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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 889
15 mai 2007
SOMMAIRE
Agricultural Investment & Development
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42628
Arlon Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42665
Art Hotel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42669
Birkin Properties, S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
42630
Birkin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42630
Bravo Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42627
Chilton 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42656
Développement & Rénovation Sàrl . . . . . .
42647
Dynabrade Europe Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
42672
ETABLISSEMENT ROGER DUHR, société
à responsabilité limitée . . . . . . . . . . . . . . . .
42666
Fiduciaire du Centre S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
42672
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS et Asso-
ciés SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42672
Fidupartner A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42671
Field Point PE VII (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42669
Foch Partners Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
42626
GSI Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
42664
HBI Holding S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42663
Jafra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42667
Kensington Europ Invest S.A. . . . . . . . . . . .
42626
Kjeto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42628
Lochmore . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42671
Luxembourg TOURISME S.A. . . . . . . . . . . .
42670
Luxury Sofas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42663
Mahebourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42666
Marie Etoile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42665
Moonlight Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . .
42663
Mossi & Ghisolfi International S.A. . . . . . . .
42671
Motus Advisory S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42646
Multis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42667
Origan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42668
Parc Belair Management . . . . . . . . . . . . . . . .
42670
Philippe II S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42629
Rank Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42664
Repco 27 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42666
Repco 30 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42665
Rouf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42628
SBRE PSA S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42649
SBRE Winchester B Investor S.à r.l. . . . . .
42656
Tecnopac Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
42667
Textile Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42668
Tishman Speyer Caffamacherreihe Hol-
dings S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42648
Tishman Speyer ESOF Holdings (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42645
Tishman Speyer Q106 L.P. S.à.r.l. . . . . . . .
42646
Trokhos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42669
Universalia (Fiduciaire) . . . . . . . . . . . . . . . . .
42672
VCM Golding Mezzanine Sicav II . . . . . . . .
42670
Welku S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42664
42625
Foch Partners Luxembourg, Société Anonyme,
(anc. Kensington Europ Invest S.A.).
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 114.393.
In the year two thousand and seven, on the ninth of March.
Before us the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company (société anonyme) KENSINGTON EUROP
INVEST S.A., with registered office in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg section B
number 114.393, incorporated by deed of the undersigned notary on the 10 of February 2006, published in the Mémorial
C number 942 of the 13th of May 2006.
The meeting is presided by Mr. Marc Meurant, private employee, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie.
The chairman appoints as secretary Ms. Patrizia Collarin, private employee, residing professionally in L-1511 Luxem-
bourg, 121, avenue de la Faïencerie.
The meeting elects as scrutineer Mr. Charles Altwies, private employee, residing professionally in L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an
attendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy-holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.
It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meeting
can take place without prior convening notices.
That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which reads
as follows:
<i>Agenda:i>
Modification of the name of the company into FOCH PARTNERS LUXEMBOURG and subsequent amendment of
article one of the articles of incorporation.
After deliberation, the following resolution was taken by unanimous vote.
<i>Resolutioni>
The meeting decides to change the name of the company into FOCH PARTNERS LUXEMBOURG and subsequently
amends article one of the articles of incorporation as follows:
« Art.1. There exists a company (société anonyme) under the title of FOCH PARTNERS LUXEMBOURG.»
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at seven hundred and fifty euro.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la version française du texte oui précède:
L'an deux mille sept, le neuf mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KENSINGTON EUROP IN-
VEST S.A., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg section B numéro
114.393, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 février 2006, publié au Mémorial C numéro
942 du 13 mai 2006.
42626
L'assemblée est présidée par Monsieur Marc Meurant, employé privé, demeurant professionnellement à L-1511 Lu-
xembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Patrizia Collarin, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles Altwies, employé privé, demeurant professionnellement à
L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été
portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Il résulte de ladite liste de présence que la présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement
constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
Changement de la dénomination de la société en FOCH PARTNERS LUXEMBOURG et modification afférente de
l'article premier des statuts.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en FOCH PARTNERS LUXEMBOURG et de modifier
en conséquence l'article premier des statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FOCH PARTNERS LUXEMBOURG.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à sept cent cinquante euros.
L'ordre du jour étant épuisé la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: Meurant, Collarin, Altwies, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 mars 2007, Relation GRE/2007/1111. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 mars 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007040708/231/91.
(070037732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
Bravo Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 118.544.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire tenue en date du 26 février 2007i>
L'Assemblée Générale prend acte de la démission, en date de ce jour, de Monsieur Nour-Eddin Nijar de son mandat
d'administrateur. L'Assemblée Générale décide de nommer administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Dick Kwist,
retraité, demeurant 19, rue des Champs, L-8356 Garnich, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son
mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en l'an 2012. L'Assemblée décide de
nommer Monsieur Dick Kwist président du Conseil d'Administration.
42627
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007041436/565/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC03025. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Agricultural Investment & Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 88.929.
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2007.
<i>Pouri> <i>AGRICULTURAL INVESTMENT & DEVELOPMENT S.A.
i>D. Galhano / E. Magrini
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007040796/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02397. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070037611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
Kjeto S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 68.254.
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2007.
<i>Pour KJETO S.A.
i>C. Schweitzer
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007040797/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02400. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070037613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
Rouf S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 104.939.
RECTIFICATIF
Suite à une erreur matérielle, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 avril 2006, dont l'extrait a été déposé au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2006, sous les références L060039504, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1340, du 12 juillet 2006, est déclarée nulle et non avenue.
Compte-tenu de ce qui précède, Madame Sonja Linz et Monsieur Georges Deitz demeurant professionnellement au
560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, sont déclarés n'avoir jamais été nommés administrateurs en remplacement
de Messieurs Riccardo Moraldi et Eddy Dome, lesquels, nommés administrateurs à la constitution de la Société, le 22
novembre 2004, conservent leur mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2006.
Pour mention, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2007.
42628
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007040935/799/22.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02848. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070037846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
Philippe II S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg E 2.163.
AUFLÖSUNG
Im Jahre zwei tausend sieben, den elften Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
Die Aktiengesellschaft deutschen Rechtes ALLIANZ LEBENSVERSICHERUNGS-AKTIENGESELLSCHAFT, mit Sitz in
D-70178 Stuttgart, Reinsburgstrasse 19, (Bundesrepublik Deutschland), eingetragen beim Handelsgericht Stuttgart unter
der Handelsregisternummer HRB 20231,
hier vertreten durch Herrn Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, beruflich wohnhaft in
L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Welche Vollmacht, vom Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, gegenwärtiger
Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, ersucht den amtierenden Notar die von ihr gefassten Beschlüsse
zu dokumentieren wie folgt:
1.- Dass die Gesellschaft zivilrechtlicher Natur PHILIPPE II S.C.I., mit Sitz in L-1325 Luxemburg, 15, rue de la Chapelle
(Immatrikulationsnummer: 1988 70 00959), eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion
E, unter der Nummer 2.163, gegründet wurde gemäß Urkunde aufgenommen durch Maître Reginald Neuman, Notar mit
dem damaligen Amtswohnsitz in Luxemburg, am 5. Dezember 1988, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 81 vom 31.
März 1989,
und dass deren Satzungen mehrmals abgeändert wurden und zum letzten Mal gemäß Urkunde aufgenommen durch
Maître Christine Doerner, Notar mit dem Amtswohnsitz in Bettemburg, am 19. Dezember 2001, veröffentlicht im Mé-
morial C Nummer 750 vom 16. Mai 2002.
2.- Dass das Gesellschaftskapital dreizehn Millionen fünf hundert sieben und achtzig tausend Luxemburger Franken
(13.587.000,- LUF), beträgt, eingeteilt in ein tausend neunzehn (1.019) Gesellschaftsanteilen ohne Bezeichnung des Nenn-
wertes, abgeschätzt auf 336.820,45 EUR.
3.- Dass die Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, feststellt, dass auf Grund eines Kaufvertrages von Gesell-
schaftsanteilen vom 15. Dezember 2006, die Aktiengesellschaft ALLIANZ PRIVATE KRANKENVERSICHERUNGS-
AKTIENGESELLSCHAFT, mit Sitz in D-81737 München, Fritz-Schäffer-Strasse 9, (Bundesrepublik Deutschland), ihre ein
und fünfzig (51) Anteile der vorgenannten Gesellschaft zivilrechtlicher Natur PHILIPPE II S.C.I. an die Aktiengesellschaft
deutschen Rechtes ALLIANZ LEBENSVERSICHERUNGS-AKTIENGESELLSCHAFT, vorgenannt, zum Preis von vier hun-
dert sechs und zwanzig tausend drei hundert und zwei Komma acht und sechzig Euro (426.302,68 EUR), abgetreten hat.
4.- Dass die nunmehr alleinige Gesellschafterin diese Übertragung der Gesellschaftsanteile, gemäß Artikel 1690 des
Zivilgesetzbuches, als der Gesellschaft rechtsgültig zugestellt erklärt.
5.- Dass die Gesellschaft PHILIPPE II S.C.I. Eigentümerin folgender Immobilien ist:
<i>Beschreibungi>
Ein Gebäudekomplex gelegen zu Luxemburg, rue Beck, rue Philippe II und Ecke Grand-Rue, eingetragen im Kataster
der Stadt Luxemburg, Sektion LF der Oberstadt, eingeteilt wie folgt:
- Nummer 184/2298, Ort genannt «Rue Philippe II», als «place (occupée), bâtiment à habitation», gross 4,67 Ar;
- Nummer 184/2448, Ort genannt «Rue Beck», als «place», gross 5,09Ar;
- Nummer 186/1292, Ort genannt «Grand-Rue», als «place (occupée), bâtiment à habitation», gross 2,22 Ar.
<i>Eigentumsnachweisi>
Diese Immobilien gehören der Gesellschaft PHILIPPE II S.C.I. wie folgt:
- die Nummer 184/2298 gemäss Verkaufsurkunde, aufgenommen durch den damals zu Luxemburg residierenden Notar
Reginald Neuman, am 5. Dezember 1988, überschrieben im ersten Hypothekenamte von und zu Luxemburg, am 3. Januar
1989, Band 1146, Nummer 144,
42629
- die Nummer 184/2448 (frühere Nummern 88/434, 89/351, 90/352 und 184/1737) gemäss Verwaltungstauschurkunde
mit der Gemeindeverwaltung der Stadt Luxemburg vom 19. Januar 1995, überschrieben im genannten Hypothekenamte,
am 22. März 1995, Band 1414, Nummer 18,
- die Nummer 186/1292 gemäss Verkaufsurkunde, aufgenommen durch den genannten Notar Reginald Neuman, am
17. März 1997, überschrieben im genannten Hypothekenamte, am 8. April 1997, Band 1496, Nummer 126.
6.- Dass die vorgenannten Immobilien auf sieben und zwanzig Millionen neun hundert sechs tausend Euro (27.906.000,-
EUR) abgeschätzt werden.
7.- Dass die Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, als alleinige Eigentümerin aller Gesellschaftsanteile vorge-
nannter Gesellschaft PHILIPPE II S.C.I. beschließt diese zum 31. Dezember 2006 aufzulösen und sämtliche Aktiva und
Passiva der aufgelösten Gesellschaft zu übernehmen.
8.- Dass sich daraus ergibt sich dass die Gesellschaft zivilrechtlicher Natur PHILIPPE II S.C.I. mit Wirkung vom heutigen
Tage an definitiv aufgelöst ist und dass die Liquidation abgeschlossen ist.
9.- Dass der Geschäftsführung volle Entlastung für die Ausübung ihres Mandates erteilt wird.
10.- Dass die Geschäftsbücher der aufgelösten Gesellschaft während mindestens fünf Jahren am Gesellschaftssitz der
Aktiengesellschaft BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE in L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire, aufbewahrt werden.
<i>Kosteni>
Die aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Gebühren, Honorare und Auslagen sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Der unterzeichnete Notar bestätigt, dass der Wert der 51 übertragenen Anteile der Gesellschaft PHILIPPE II S.C.I.
1.396.669,28 EUR beträgt.
Gezeichnet: T. Fleming, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 janvier 2007, vol. 540, fol. 78, case 12. — Reçu 83.800,15 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 février 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007040854/231/79.
(070037766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
Birkin S.A., Société Anonyme,
(anc. Birkin Properties, S. à r.l.).
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 121.851.
In the year two thousand and seven, on the ninth day of March.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
There appeared for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of BIRKIN PROPERTIES,
S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 121, avenue de
la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
121.851, incorporated on 24 November 2006 pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number - 2458 of 30 December 2006 (the Company).
The articles of association of the Company (the Articles) have been amended on 7 March 2007 pursuant to a deed of the
undersigned notary, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
TAGGIA XCIII - CONSULTADORIA E PARTICIPACOES, UNIPESSOAL LDA, with registered office at Edificio Marina
Club, no 73, 1st floor, room 105, 9000-533, Funchal, Madeira, Portugal, registered in the Commercial Register of the
Free Trade Zone of Madeira under the number 07359 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Mr Bernard Beerens, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on
9 March 2007,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
42630
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Acknowledgement and acceptance of the resignation of Mr. Alain Heinz as manager of the Company.
2. Discharge (quitus) to the above resigning manager for the performance of his duties from the date of his appointment
until the date of his resignation.
3. Decision to change the legal form of the Company from that of a Luxembourg private limited liability company
(société à responsabilité limitée) into a Luxembourg public limited liability company (société anonyme).
4. Amendment of article 1 of the Articles which shall read as follows:
« Art. 1. There exists a public limited liability company (société anonyme) under Luxembourg law under the name
BIRKIN S.A. (the Company) which is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law
dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Company Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).»
5. Amendment of article 2 of the Articles which shall read as follows:
« Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies
or enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participa-
tions. The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any
stock, shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instru-
ments and more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.
It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further
make direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or
other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may borrow in any form whatsoever. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt
and/or equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/
or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies. The Company
may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of
its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company,
and generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those
activities are not considered as regulated activities of the financial sector.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may generally carry out any operations and transactions which directly or indirectly favour or relate to
its object.»
6. Amendment of articles 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17 and 18 of the Articles so as to adapt them
to the legal form of a public limited liability company (société anonyme), subsequent restatement and renumbering of the
Articles in their entirety and, to the extent necessary, insertion or change of headings in the Articles.
7. Appointment of Mr Alain Heinz as director of the Company for a term which shall end at the annual general meeting
of the Company to be held in 2013.
8. Appointment of LUX-AUDIT REVISION S.à r.l. as statutory auditor of the Company for a term which shall end at
the annual general meeting of the Company to be held in 2013.
9. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder acknowledges and accepts the resignation of Mr Alain Heinz in his capacity as manager of the
Company effective on the date hereof.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to give discharge (quitus) to the above resigning manager for the performance of his
duties from the date of his appointment until the date of his resignation.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to suppress the par value of the 1,460 (one thousand four hundred sixty) existing shares.
The Sole Shareholder resolves to change the legal form of the Company, without interruption of its legal personality,
and to adopt the form of a public limited liability company (société anonyme) in accordance with the provisions of article
3 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
The activity as well as the purpose of the Company remains unchanged. It results from the report established by LUX-
AUDIT REVISION S.à r.l., independent auditor in Luxembourg, dated 9 March 2007, that the net asset value of the
Company amounts at least to the amount of EUR 31,707.25 (thirty-one thousand seven hundred seven euro twenty-five
Cents).
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The conclusions of this report are the following:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de
la Société ne correspond pas au moins au capital minimum d'une société anonyme.»
This report will remain attached to the present deed.
The net asset value amounting to EUR 31,707.25 (thirty-one thousand seven hundred seven euro twenty-five Cents),
the Sole Shareholder decides to set the share capital at EUR 31,000.- (thirty-one thouand euro) and to allocate the amount
of EUR 707.25 (seven hundred and seven euro and twenty-five cents) to the share premium account.
The 1,460 (one thousand four hundred sixty) existing shares of no par value are exchanged against 1,240 (one thousand
two hundred and forty) shares.
The 1,240 (one thousand two hundred and forty) shares will have a par value of EUR 25.- (twenty-five euro ) each,
and are subscribed for by TAGGIA XCIII - CONSULTADORIA E PARTICIPACOES, UNIPESSOAL LDA.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 1 of the Articles which shall henceforth read as follows:
« Art. 1. There exists a public limited liability company (société anonyme) under Luxembourg law under the name
BIRKIN S.A. (the Company) which is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law
dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Company Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).»
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 2 of the Articles which shall henceforth read as follows:
« Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies
or enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participa-
tions. The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any
stock, shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instru-
ments and more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.
It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further
make direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or
other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may borrow in any form whatsoever. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt
and/or equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/
or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies. The Company
may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of
its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company,
and generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those
activities are not considered as regulated activities of the financial sector.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may generally carry out any operations and transactions which directly or indirectly favour or relate to
its object.»
<i>Sixth resolutioni>
In addition to the above amendments and as a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves
to amend 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17 and 18 of the Articles so as to adapt them to the legal form
of a public limited liability company (société anonyme), restate and renumber the Articles in their entirely and, to the
extent necessary, insert or change any headings in the Articles which shall read henceforth, in their English version, as
follows:
« Art. 1. Form and name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under Luxembourg law
under the name BIRKIN S.A. (the Company) which is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular by the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Company Law), as
well as by the present articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of
Luxembourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the sole director or, in
case of plurality directors, of the board of directors of the Company.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the sole director or, in case of plurality directors, of the board of directors of the Company. Where the
sole director or, in case of plurality of directors, the board of directors of the Company determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would
interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the case of communication between
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such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholder(s) of the Company
adopted in the manner required for amendment of the Articles.
The Company shall not be dissolved by reason of the death or dissolution of the single shareholder.
Art. 4. Corporate objects. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad,
in any companies or enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development
of such participations. The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other
manner any stock, shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other
debt instruments and more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity
whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further make direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may borrow in any form whatsoever. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt
and/or equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/
or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies. The Company
may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of
its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company,
and generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those
activities are not considered as regulated activities of the financial sector.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may generally carry out any operations and transactions which directly or indirectly favour or relate to
its object.
Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euro), represented by
1,240 (one thousand two hundred and forty) shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five euro) each.
The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the general
meeting of shareholder(s) of the Company in the manner required for amendment of the Articles.
Art. 6. Shares. The shares of the Company shall be in registered form (actions nominatives).
For shares in registered form, a register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for
inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, its residence or elected domicile,
the number of shares held by it, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares and the dates of such
transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.
The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the Company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as sole
owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder (usufruitier)
and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the
register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.
The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the
transferor and the transferee satisfactory to the Company.
Art. 8. Powers of the general meeting of shareholder(s) of the Company. As long as the Company has only one
shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of shareholders of the Company.
In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the general meeting of shareholders of the Company shall be
a reference to decisions taken, or powers exercised, by the sole shareholder as long as the Company has only one
shareholder. The decisions taken by the sole shareholder are documented by way of minutes.
In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company
shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out
or ratify acts relating to all the operations of the Company.
Art. 9. Annual General Meeting of the Shareholders - Other Meetings. The annual general meeting of shareholder(s)
of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the registered office
42633
of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening
notice of the meeting, on the third Friday in June of each year at 11 a.m. If such day is not a business day for banks in
Luxembourg, the annual general meeting of shareholder(s) of the Company shall be held on the next following business
day.
The annual general meeting of the shareholder(s) of the Company may be held abroad if, in the absolute and final
judgment of the sole director or, in case of plurality of directors, the board of directors of the Company, exceptional
circumstances so require.
Other meetings of the shareholder(s) of the Company may be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meeting.
Any shareholder may participate in a general meeting of the shareholders of the Company by conference call, video
conference or similar means of communications equipment whereby (i) the shareholder(s) attending the meeting can be
identified, (ii) all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting
is performed on an on-going basis and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by
such means shall constitute presence in person at such meeting.
Art. 10. Notice, quorum, convening notices, powers of attorney and vote. The notice periods and quorum provided
for by law shall govern the notice for, and the conduct of, the general meetings of the shareholder of the Company, unless
otherwise provided herein.
The board of directors of the Company or, as the case may be, the sole director, as well as the statutory auditors may
convene a general meeting. They shall be obliged to convene it so that it is held within a period of one month, if share-
holders representing one-tenth of the capital require it in writing, with an indication of the agenda. One or more
shareholders representing at least one tenth of the subscribed capital may require the entry of one or more items on
the agenda of any general meeting of the shareholders of the Company. This request must be addressed to the Company
at least 5 (five) days before the relevant general meeting.
Convening notices for every general meeting shall contain the agenda and shall take the form of announcements
published twice, with a minimum interval of 8 (eight) days, and 8 (eight) days before the meeting, in the Official Journal
(Mémorial) and in a Luxembourg newspaper.
Notices by mail shall be sent 8 (eight) days before the meeting to registered shareholders.
Where all the shares are in registered form, the convening notices may be made by registered letters only.
Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened general meeting of the
shareholders of the Company will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted in a general meeting of the share-
holders of the Company where at least one half of the share capital is represented and the agenda indicates the proposed
amendments to the Articles and, as the case may be, the text of those which concern the objects or the form of the
Company. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed
by the Articles, by means of notices published twice, at 15 (fifteen) days interval at least and 15 (fifteen) days before the
meeting in the Official Journal (Mémorial) and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce
the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes expressed at the relevant general meeting. Votes relating to shares for which
the shareholder did not participate in the vote, abstain from voting, cast a blank (blanc) or spoilt (nul) vote are not taken
into account to calculate the majority.
The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only with
the unanimous consent of the shareholders and bondholders.
A shareholder may act at any general meeting of the shareholders of the Company by appointing another person who
need not be a shareholder as its proxy in writing whether in original, by telefax, or e-mail to which an electronic signature
(which is valid under Luxembourg law) is affixed.
If all the shareholders of the Company are present or represented at a general meeting, and consider themselves as
being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Before commencing any deliberations, the shareholders shall elect a chairman of the general meeting. The chairman
shall appoint a secretary and the shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer
form the general meeting's bureau.
The minutes of the general meeting of the shareholders of the Company will be signed by the members of the bureau
of the general meeting and by any shareholder who wishes to do so.
However, in case decisions of the general meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or elsewhere
must be signed by the chairman of the Board.
Art. 11. Management. For so long as the Company has a sole shareholder, the Company may be managed by a sole
director who does not need to be a shareholder of the Company. Where the Company has more than one shareholder,
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the Company shall be managed by a board of directors composed of at least 3 (three) directors who need not be
shareholders of the Company. The sole director and the members of the board of directors shall be elected for a term
not exceeding six years and shall be eligible for re-appointment.
Whenever a legal entity is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate
a permanent representative to perform such director's mandate in its name and on its behalf (the Representative). The
Representative is subject to the same conditions and obligations, and incurs the same liability, as if he was performing
such director's mandate in his own name, without prejudice to the joint liability of the Legal Entity. The Legal Entity may
only revoke the Representative provided that it simultaneously appoints a new Representative.
The director(s) shall be elected by the general meeting of shareholder(s) of the Company. The general meeting of
shareholder(s) of the Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the term of their
office. A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the
general meeting of shareholder(s) of the Company.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholder(s) of the
Company. In the absence of any remaining directors, a general meeting shall promptly be convened by the auditor and
held to appoint new directors.
Art. 12. Meetings of the board of directors of the Company. The board of directors may appoint a chairman (the
Chairman) among its members and may choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of directors of the Company and of the resolutions passed at the
general meeting or of the resolutions passed by the single shareholder. The Chairman will preside at all meetings of the
board of directors of the Company. In his/her absence, the other members of the board of directors of the Company
will appoint another chairman pro tempore who will preside at the relevant meeting by simple majority vote of the
directors present or represented at such meeting.
The board of directors of the Company shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated
in the notice of meeting, which shall, in principle, be in Luxembourg.
Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all the directors at least 24
(twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of directors
of the Company.
No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or
represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, or e-mail to
which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, of each member of the board of directors
of the Company. Separate written notice shall not be required for meetings that are held at times and places determined
in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors of the Company.
Any member of the board of directors of the Company may act at any meeting of the board of directors of the Company
by appointing in writing, whether in original, by telefax, or e-mail to which an electronic signature (which is valid under
Luxembourg law) is affixed, another director as his or her proxy.
The board of directors of the Company can validly debate and take decisions only if at least the majority of its members
is present or represented. A director may represent more than one of his or her colleagues, under the condition however
that at least two directors are present at the meeting. Decision are taken by the majority of the members present or
represented.
In case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.
Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call, video con-
ference or similar means of communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified,
(ii) all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is
performed on an on-going basis and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such
means shall constitute presence in person at such meeting. A meeting of the board of directors of the Company held by
such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors of the Company may also be passed in writing,
in case of urgency or where other exceptional circumstances so require. Such resolution shall consist of one or several
documents containing the resolutions and signed, manually or electronically by means of an electronic signature which is
valid under Luxembourg law, by each director. The date of such resolution shall be the date of the last signature.
Article 12 does not apply in the case that the Company is managed by a sole director.
Art. 13. Minutes of meetings of the board of directors of the Company or of resolutions of the sole director. The
resolutions passed by the sole director shall be documented by written minutes held at the Company's registered office.
The minutes of any meeting of the board of directors of the Company shall be signed by the Chairman or a member
of the board of directors of the Company who presided at such meeting or all the directors present at such meeting.
The minutes relating to the resolutions taken by the sole director shall be signed by the sole director.
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Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman or any two members of the Board or the sole director (as the case may be).
Art. 14. Powers of the board of directors of the Company. The board of directors of the Company, or as the case
may be, the sole director is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed all acts of disposition
and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Company Law or by the Articles
to the general meeting fall within the competence of the board of directors of the Company, or as the case may be, the
sole director.
Art. 15. Delegation of powers. The board of directors of the Company, or as the case may be, the sole director may
appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder or not, or a member of the board of directors
of the Company or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned with the
daily management and affairs of the Company.
The board of directors of the Company, or as the case may be, the sole director may appoint a person, either a
shareholder or not, either a director or not, as permanent representative for any entity in which the Company is appointed
as member of the board of directors. This permanent representative will act with all discretion, but in the name and on
behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as member of the board of directors of any such entity.
The board of directors of the Company, or as the case may be, the sole director is also authorised to appoint a person,
either director or not, for the purposes of performing specific functions at every level within the Company.
Art. 16. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures
of any two members of the board of directors of the Company, or (ii) in the case of a sole director, the sole signature
of the sole director. The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or the sole signature of
the person to whom specific signatory power has been granted by the board of directors of the Company or the sole
director, but only within the limits of such power. Within the boundaries of the daily management, the Company will be
bound by the sole signature, as the case may be, of the person appointed to that effect in accordance with the first
paragraph of Article 15 above.
Art. 17. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.
Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the
Company, such director shall make known to the board of directors of the Company such personal and opposite interest
and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall
be reported to the next following general meeting of shareholder (s) of the Company. This paragraph does not apply to
a sole director.
For so long as the Company has a sole director, the transactions entered into by the Company and the sole director
and in which the sole director has an opposite interest to the interest of the Company shall be set forth in minutes which
will be presented to the next following general meeting of shareholder(s) of the Company.
The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the board of directors of the Company or the sole
director concerning transactions made in the ordinary course of business of the Company which are entered into on
arm's length terms.
Art. 18. Indemnification. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and adminis-
trators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any
other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 19. Statutory Auditor(s). The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor
(s) (commissaire(s) aux comptes), or, where required by law, an independent external auditor (réviseur d'entreprises).
The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding 6 (six) years and shall be eligible for re-appointment.
The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholder(s) of the Company which will de-
termine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed
at any time by the general meeting of shareholders of the Company with or without cause.
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Art. 20. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January of each year and ends on 31
December of each year.
Art. 21. Annual accounts. Each year, at the end of the financial year, the board of directors of the Company or, as the
case may be, the sole director will draw up the annual accounts of the Company in the form required by the Company
Law.
At the latest one month prior to the annual general meeting of the shareholder(s) of the Company, the board of
directors of the Company or, as the case may be, the sole director will submit the Company's balance sheet and profit
and loss account together with its report and such other documents as may be required by law to the statutory auditor
(s) of the Company who will thereupon draw up its report.
At the latest 15 (fifteen) days prior to the annual general meeting of shareholder(s) of the Company, the balance sheet,
the profit and loss account, the reports of the board of directors of the Company and of the statutory auditor(s) and
such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered office of the Company where they
will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.
Art. 22. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the
reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in Article 5
above, but shall again be compulsory if the reserve falls below such one-tenth.
The general meeting of shareholder(s) of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits
shall be disposed of and it may decide to pay dividends from time to time, as in its discretion it believes best suits the
corporate purpose and policy and within the limits of the Company Law.
The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the board of directors of the Company or, as
the case may be, the sole director and they may be paid at such places and times as may be determined by the board of
directors of the Company or, as the case may be, the sole director.
The board of directors of the Company may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits
laid down in the Company Law.
Art. 23. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting
of shareholder(s) of the Company adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in
article 10 above. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several
liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholder(s) of the
Company deciding such liquidation. Such general meeting shall also determine the powers and the remuneration of the
liquidator(s).
Art. 24. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Company Law.
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint Mr Alain Heinz, companies' director, born in Forbach (France), on 17 May
1968, residing professionally at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, as director of the Company effective
as of the date hereof for a term which shall end at the annual general meeting of the Company to be held in 2013.
<i>Eighth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint LUX-AUDIT REVISION S.à r.l., a private limited liability company (société
à responsabilité limitée), having its registered office at 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, registered with the Lux-
embourg Trade and Companies Register under the number B 43.298 as the Company's statutory auditor effective as of
the date hereof for a term which shall end at the annual general meeting of the Company to be held in 2013.
<i>Statementi>
The conversion of the Company from a private limited liability company (société à responsabilité limitée) to a public
limited liability company (société anonyme) is exempt from capital duty under the terms of article 4.(a) of the law dated
29 December 1971, which provides for capital duty exemption.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and outgoings borne by the company, as a result of the presently stated, are evaluated at
approximately four thousand euro.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
person, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French texts, the English version shall be prevailing.
The document having been read and translated to the proxy holder of the appearing party, the said proxy holder signed
together with Us the present deed.
42637
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le neuf mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu pour une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de BIRKIN PROPERTIES,
S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.851, constituée suivant un acte
de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, le 24 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, N
o
- 2458 du 30 décembre 2006 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés le
7 mars 2007 suivant un acte du notaire instrumentant, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations,
TAGGIA XCIII - CONSULTADORIA E PARTICIPACOES, UNIPESSOAL LDA, ayant son siège social à Edificio Marina
Club, n
o
73, 1
er
Etage, chambre 105, 9000 - 533 Funchal, Madère, immatriculée au Commercial Register of the Free
Trade Zone de Madère sous le numéro 07359 (l'Associé Unique),
ici représentée par Maître Bernard Beerens, Avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée le 9 mars 2007,
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et par
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée a la teneur suivante:
1) Constatation et acceptation de la démission de M. Alain Heinz en tant que gérant de la Société.
2) Décharge (quitus) au gérant démissionnaire mentionné ci-dessus pour l'exécution de son mandat depuis la date de
sa nomination jusqu'à la date de sa démission.
3) Décision de modifier la forme juridique de la Société de celle d'une société à responsabilité limitée en société
anonyme.
4) Modification de l'article 1
er
des Statuts qui aura la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il existe une société anonyme de droit Luxembourgeois, sous la dénomination de BIRKIN S.A. (la Société)
qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) ainsi que par les présents Statuts (ci-après les Statuts).»
5) Modification de l'article 2 des Statuts qui aura la teneur suivante:
« Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés
ou entreprises sous quelque forme que ce soit et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces
participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, et échange ou de toute autre
manière tous titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres
instruments de dette et en général toutes valeurs et/ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée
quelle qu'elle soit. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans
l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou
origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billet à ordre, obli-
gations et emprunts obligataires et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra
prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs
de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des
garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur tous ou partie de
ses avoirs afin de garantir ses obligations et engagements propres et/ou obligations et engagements de toute autre société
et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant
que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.
La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue de
leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, fluc-
tuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société pourra, de manière générale, accomplir toutes opérations et transactions qui directement ou indirectement
favorisent ou se rapportent à son objet social.»
6) Modification des articles 1
er
, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17 et 18 des Statuts de sorte de les
adapter à la forme légale d'une société anonyme, refonte subséquente et renumérotation des Statuts dans leur intégralité
et dans la mesure nécessaire, insertion et modification des titres dans les Statuts.
7) Nomination de M. Alain Heinz en tant qu'administrateur de la Société pour un terme qui s'achèvera à l'assemblée
générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2013.
42638
8) Nomination de LUX-AUDIT REVISION S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes de la Société pour un terme
qui s'achèvera à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2013.
9) Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique constate et accepte la démission de Monsieur Alain Heinz en tant que gérant de la Société avec effet
à la date des présentes.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accorder décharge (quitus) au gérant démissionnaire mentionné ci-dessus pour l'exécution
de son mandat depuis la date de sa nomination jusqu'à la date de sa démission.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de supprimer la valeur nominale des 1.460 (mille quatre cent soixante) parts sociales exi-
stantes.
L'Associé Unique décide de changer la forme juridique de la Société, sans interruption de sa personnalité juridique, et
d'adopter la forme de société anonyme conformément à l'article 3 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée.
Les activités ainsi que l'objet de la Société resteront les mêmes. Il résulte d'un rapport établi par LUX-AUDIT REVISION
S.à r.l., réviseur indépendant à Luxembourg, en date du 9 mars 2007 que la valeur nette de la Société est au moins égale
à EUR 31.707,25 (trente et un mille sept cent sept euros vingt-cinq cents).
Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de
la Société ne correspond pas au moins au capital minimum d'une société anonyme.»
Le présent rapport restera annexé au présent acte.
La valeur nette de la société étant de EUR 31.707,25 (trente et un mille sept cent sept euros et vingt-cinq cents),
l'Associé Unique décide de fixer le capital social à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) et de transférer la somme de
EUR 707,25 (sept cent sept euros et vingt-cinq cents) au compte des primes d'émissions.
Les 1.460 (mille cent quatre cent soixante) parts sociales sans désignation de valeur nominale seront échangées contre
1.240 (mille deux cent quarante) actions.
Les 1.240 (mille deux cent quarante) actions auront une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune et
seront souscrites par TAGGIA XCIII - CONSULTADORIA E PARTICIPACOES, UNIPESSOAL LDA.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 1
er
des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il existe une société anonyme de droit Luxembourgeois, sous la dénomination de BIRKIN S.A. (la Société)
qui sera régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) ainsi que par les présents Statuts (ci-après les Statuts).»
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 2 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés
ou entreprises sous quelque forme que ce soit et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces
participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, et échange ou de toute autre
manière tous titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres
instruments de dette et en général toutes valeurs et/ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée
quelle qu'elle soit. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans
l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou
origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billet à ordre, obli-
gations et emprunts obligataires et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra
prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs
de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des
garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur tous ou partie de
ses avoirs afin de garantir ses obligations et engagements propres et/ou obligations et engagements de toute autre société
et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant
que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.
42639
La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue de
leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, fluc-
tuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société pourra, de manière générale, accomplir toutes opérations et transactions qui directement ou indirectement
favorisent ou se rapportent à son objet social.»
<i>Sixième résolutioni>
En plus des modifications ci-dessus et en conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier
les articles 1
er
, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17 et 18 des Statuts de sorte de les adapter à la forme
légale d'une société anonyme, de reformuler et de renuméroter les Statuts dans leur intégralité et si jugé nécessaire,
insérer et modifier les titres dans les Statuts, qui auront désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Forme et dénomination. Il existe une société anonyme de droit Luxembourgeois, sous la dénomination de
BIRKIN S.A. (la Société) qui sera régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) ainsi que par les présents Statuts (ci-après les
Statuts).
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
être transféré dans les limites de la commune par simple décision de l'administrateur unique ou, en cas de pluralité
d'administrateurs, du conseil d'administration de la Société.
Il peut être créé par simple décision de l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du conseil
d'administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société
luxembourgeoise malgré le transfert provisoire de son siège social.
Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la
Société prise de la manière requise pour la modification des Statuts.
La mort, la dissolution de l'actionnaire unique n'entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 4. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres
sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, et échange ou de toute
autre manière tous titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou
autres instruments de dette et en général toutes valeurs et/ou instruments financiers émis par toute entité publique ou
privée quelle qu'elle soit. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute
société ou entreprise. Elle pourra en outre effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et
investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque
nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billet à ordre, obli-
gations et emprunts obligataires et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra
prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs
de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des
garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur tous ou partie de
ses avoirs afin de garantir ses obligations et engagements propres et/ou obligations et engagements de toute autre société
et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant
que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.
La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue de
leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, fluc-
tuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société pourra, de manière générale, accomplir toutes opérations et transactions qui directement ou indirectement
favorisent ou se rapportent à son objet social.
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 1.240
(mille deux cent quarante) actions ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.
Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale
statuant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Pour les actions sous forme nominative, un registre des actions est tenu au siège social de la Société où il peut être
consulté par tout actionnaire. Ce registre contient le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre
42640
d'actions qu'il détient, le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et
les dates de ces transferts. La propriété des actions est établie par inscription dans ledit registre.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs
personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de conflit entre
un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au
registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société peut également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans lequel
les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, et jugés suffisants par la Société.
Art. 8. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires / de l'actionnaire de la Société. Aussi longtemps que la Société
n'a qu'un actionnaire unique, l'actionnaire unique a tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires de
la Société. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'assemblée générale des
actionnaires de la Société est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'actionnaire unique tant
que la Société n'a qu'un actionnaire unique. Les décisions prises par l'actionnaire unique sont enregistrées par voie de
procès-verbaux.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement
constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des actionnaires - Autres Assemblées Générales. L'assemblée générale annuelle
des actionnaires de la Société se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la Société
ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième vendredi de juin de chaque
année à 11 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle des
actionnaires de la Société se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société peut se tenir à l'étranger si l'administrateur unique, ou en
cas de pluralité de gérant, le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.
Les autres assemblées générales de(s) l'actionnaire(s) pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de
convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à une assemblée générale des actionnaires de la Société par conférence
téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires parti-
cipant à l'assemblée peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à l'assemblée peut entendre les autres
participants et leur parler, (iii) l'assemblée est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer.
La participation à une assemblée par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à
l'assemblée.
Art. 10. Délais de convocation, quorum, avis de convocation, procurations et vote. Les délais de convocation et quorum
requis par la loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'assemblée générale des actionnaires de la
Société, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.
Une l'assemblée générale des actionnaires de la Société peut être convoquée par le conseil d'administration ou par
l'administrateur unique, selon le cas, ou par le commissaire aux comptes. Ils sont obligés de la convoquer de façon qu'elle
soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par
une demande écrite, indiquant l'ordre du jour. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du capital
social peuvent demander l'inscription d'un ou de plusieurs points à l'ordre du jour de toute l'assemblée générale des
actionnaires de la Société. Cette demande doit être envoyée par lettre recommandée 5 (cinq) jours au moins avant la
tenue de l'assemblée générale en question.
Les avis de convocation pour chaque assemblée générale doivent contenir l'ordre du jour et sont faites par des an-
nonces insérées deux fois à 8 (huit) jours d'intervalle au moins et 8 (huit) jours avant l'assemblée générale, dans le Mémorial
et dans un journal de Luxembourg.
Des lettres missives seront adressées 8 (huit) jours avant l'assemblée, aux actionnaires en nom.
Quand toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recommandées.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée générale
des actionnaires de la Société dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés
et votants.
42641
Cependant, les décisions pour modifier les Statuts de la Société peuvent seulement être adoptées par une assemblée
générale des actionnaires de la Société représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme
de la Société. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les
formes prévues par les Statuts, par des annonces insérées deux fois, à 15 (quinze) jours d'intervalle au moins et 15 (quinze)
jours avant l'assemblée générale dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit
l'ordre du jour, en indique la date et le résultat de la précédente assemblée générale. La seconde assemblée délibère
valablement, quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables,
devront réunir les deux tiers au moins des voix exprimées. Les voix attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire
n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être
décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et des obligataires.
Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par écrit,
soit en original, soit par téléfax, ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise), une autre personne comme mandataire, actionnaire ou non.
Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée générale, et déclarent avoir été dûment
convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Avant de commencer les délibérations, les actionnaires élisent en leur sein un président de l'assemblée générale. Le
président nomme un secrétaire et les actionnaires nomment un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur
forment le bureau de l'assemblée générale.
Les procès-verbaux des assemblées générales annuelles des actionnaires de la Société seront signés par les membres
du bureau de l'assemblée générale et par tout actionnaire qui exprime le souhait de signer.
Cependant, si les décisions de l'assemblée générale doivent être certifiées, des copies ou extraits à utiliser devant un
tribunal ou autre part doivent être signés par le président du conseil d'administration ou deux administrateurs.
Art. 11. Administration de la Société. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique qui n'a pas besoin d'être actionnaire de la Société. Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins 3 (trois) membres, lesquels ne sont pas
nécessairement actionnaires de la Société. L'administrateur unique et les membres du conseil d'administration sont élus
pour un terme ne pouvant excéder 6 (six) ans et ils sont rééligibles.
Chaque fois qu'une personne morale est nommée aux fonctions d'administrateur (la Personne Morale), la Personne
Morale est tenue de nommer un représentant permanent en vue d'exercer son mandat d'administrateur en son nom et
pour son propre compte (le Représentant). Le Représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même
responsabilité civile que s'il exerçait en son nom propre et pour son propre compte, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la Personne Morale qu'il représente. La Personne Morale ne peut révoquer son représentant qu'en désignant
simultanément un nouveau Représentant comme successeur.
Le(s) administrateur(s) sont élus par l'assemblée générale de(s) l'actionnaire(s) de la Société. L'assemblée générale de
(s) l'actionnaire(s) de la Société détermine également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur
mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision
de l' l'assemblée générale de(s) l'actionnaire(s) de la Société.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de(s) l'actionnaire(s) de la Société. En l'absence d'administrateurs disponibles,
l'assemblée générale devra rapidement être convoquée par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de
nouveaux administrateurs.
Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration peut nommer un président (le Président)
parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil d'administration de la Société et des décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire
unique. Le Président préside toutes les réunions du conseil d'administration de la Société. En son absence, les autres
membres du conseil d'administration de la Société nommeront un président pro tempore qui présidera la réunion en
question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par procuration à la réunion en question.
Les réunions du conseil d'administration de la Société sont convoquées par le Président par deux administrateurs, au
lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui sera en principe au Luxembourg.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration de la Société est donné à tous les administrateurs au moins 24
(vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors de la réunion du conseil d'administration de la Société et déclarent avoir été dûment informés
de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque admi-
nistrateur de la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique
42642
(conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise). Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
conseil d'administration de la Société se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement adoptée par
le conseil d'administration de la Société.
Tout administrateur peut se faire représenter au conseil d'administration de la Société en désignant par écrit soit en
original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembour-
geoise, un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d'administration de la Société ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des admi-
nistrateurs est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration de la Société. Un administrateur peut
représenter plus d'un autre administrateur, à condition que deux administrateurs au moins soient physiquement présents
à la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la
réunion sera prépondérante.
Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration de la Société par conférence téléphonique,
vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la
réunion peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur
parler (iii) la réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer. La participation
à une réunion du conseil d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne
à une telle réunion. Une réunion du conseil d'administration de la Société tenue par un de ces moyens sera considérée
comme tenue au Luxembourg.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence ou de circonstances exceptionnelles le justifiant, une
décision du conseil d'administration de la Société peut également être prise par voie circulaire. Une telle résolution doit
consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par
une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par chaque administrateur. La date d'une
telle décision est la date de la dernière signature.
L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un administrateur unique.
Art. 13. Procès-verbaux de réunions du conseil d'administration de la Société et des résolutions de l'administrateur
unique. Les résolutions prises par l'administrateur unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de
la Société.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration de la Société sont signés par le Président ou un autre
membre du conseil d'administration de la Société qui en aura assumé la présidence ou par tous les administrateurs ayant
assisté à la réunion. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'administrateur unique sont signés par l'administrateur
unique.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, ou deux
membres du conseil d'administration de la Société ou l'administrateur unique, le cas échéant.
Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration de la Société ou l'administrateur unique,
selon le cas, est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans
l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale
sont de la compétence du conseil d'administration de la Société ou l'administrateur unique, selon le cas.
Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration de la Société ou l'administrateur unique, selon le cas, peut
nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du conseil d'administration de la Société ou
non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière.
Le conseil d'administration de la Société ou l'administrateur unique, selon le cas, peut nommer une personne, action-
naire ou non, administrateur ou non, en qualité de représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est
nommée membre du conseil d'administration. Ce représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour
le compte de la Société et engagera la Société en sa qualité de membre du conseil d'administration d'une telle entité.
Le conseil d'administration de la Société ou l'administrateur unique, selon le cas, est aussi autorisé à nommer une
personne, administrateur ou non, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 16. Signatures autorisées. La Société est engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature
conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) la signature de l'administrateur unique en cas d'administrateur
unique. La Société est engagée en plus par la signature conjointe de toutes personnes ou l'unique signature de toute
personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration de la Société ou l'admi-
nistrateur unique, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés. Dans les limites de la gestion journalière,
la Société sera engagée par la seule signature, selon le cas, de la personne nommée à cet effet conformément au premier
paragraphe de l'article 15 ci-dessus.
Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou
entité ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une
telle société ou entité.
42643
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une
société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le conseil d'administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne participera pas aux délibérations et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; un rapport devra être fait au
sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale de(s) l'actionnaire
(s) de la Société. Ce paragraphe ne s'applique pas à l'administrateur unique.
Tant que la Société est administrée par un administrateur unique, des procès-verbaux devront décrire les opérations
dans lesquelles la Société et l'administrateur unique se sont engagés et dans lesquelles l'administrateur unique a un intérêt
opposé à celui de la Société et ces procès-verbaux sont présentés à la prochaine assemblée générale de(s) l'actionnaire
(s) de la Société.
Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du conseil d'administration de la Société ou
de l'administrateur unique concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues
à des conditions normales.
Art. 18. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et
administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, pro-
cès ou procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur ou directeur de la
Société ou, à la requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n'est
pas en droit d'être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de
négligence grave ou de mauvaise gestion.
En cas d'arrangement, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l'arrangement
et pour lesquelles la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n'a pas failli à ses devoirs
de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits auxquels il a droit.
Art. 19. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes ou, dans les cas prévus par la loi, par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire aux
comptes est élu pour une période n'excédant pas 6 (six) ans et il est rééligible.
Le commissaire aux comptes est nommé par l'assemblée générale de(s) l'actionnaire(s) de la Société qui détermine
leur nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout
moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale de(s) l'actionnaire(s) de la Société.
Art. 20. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de
chaque année.
Art. 21. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, le conseil d'administration de la Société ou l'ad-
ministrateur unique, selon le cas, dressera les comptes annuels de la Société dans la forme requise par la Loi.
Au plus tard un mois avant l'assemblée générale annuelle de(s) l'actionnaire(s) de la Société, le conseil d'administration
de la Société ou l'administrateur unique, selon le cas, soumettra le bilan et le compte de profits et pertes ensemble avec
leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la loi, à l'examen du/des commissaire(s) aux comptes, qui
rédigera sur cette base son rapport.
Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du au plus tard un mois avant l'assemblée générale annuelle de(s)
l'actionnaire(s) de la Société, selon le cas, le rapport du/des commissaire(s) aux comptes ainsi que tous les autres docu-
ments requis par la Loi, seront déposés au siège social de la Société au moins 15 (quinze) jours avant l'assemblée générale
annuelle de(s) l'actionnaire(s) de la Société. Ces documents seront à la disposition des actionnaires qui pourront les
consulter durant les heures de bureau ordinaires.
Art. 22. Affectation des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts et deviendra obligatoire à nouveau si la réserve légale descendra en dessous de ce
seuil de 10% (dix pour cent).
L'assemblée générale de(s) l'actionnaire(s) de la Société décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel
et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet
et à la politique de la Société et dans les limites de la Loi.
Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le conseil d'administration de la
Société ou l'administrateur unique, selon le cas, et doivent être payés au lieu et aux moments choisis par le conseil
d'administration de la Société ou l'administrateur unique, selon le cas.
Le conseil d'administration de la Société ou l'administrateur unique, selon le cas, peut décider de payer des dividendes
intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.
42644
Art. 23. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'assemblée
générale de(s) l'actionnaire(s) de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à
l'article 10 ci-dessus. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs
liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'assemblée
générale de(s) l'actionnaire(s) de la Société décidant cette liquidation. L'assemblée générale de(s) l'actionnaire(s) de la
Société déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateur(s).
Art. 24. Droit applicable. Tous les points qui ne sont pas expressément prévus par les présents Statuts seront tranchées
en application de la Loi.
<i>Septième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, né à Forbach le 17 mai 1968,
avec adresse professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, administrateur de la Société avec effet
à la date des présentes pour un terme qui s'achèvera à la tenue de l'assemblée générale annuelle de la Société qui se
tiendra en 2013.
<i>Huitième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer LUX-AUDIT REVISION S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son
siège social au 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Société de Lu-
xembourg sous le numéro B 43.298, comme commissaire aux comptes de la Société avec effet à la date des présentes
pour un terme qui s'achèvera à la tenue de l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2013.
<i>Déclarationi>
La transformation de la société d'une société à responsabilité limitée en une société anonyme est exempte du droit
d'apport aux termes de l'article 4(a) de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l'exemption du droit d'apport.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la société suite à cet acte sont estimées approximativement
à quatre mille euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le mandataire a signé avec Nous
le présent acte.
Signé: B. Beerens, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, Relation: LAC/2007/1928. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 mars 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007040924/242/860.
(070037942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
Tishman Speyer ESOF Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.037.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 113.349.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 23 février 2007 que:
- M. Timothy Edward Bannon, né le 7 janvier 1972 à Evanston Illinois (Etats-Unis d'Amérique), avec adresse profes-
sionnelle à St. Catherine's House 14 Kingsway Londres WC2B 6LH (Royaume-Uni), a démissionné de ses fonctions de
Gérant de catégorie A de la Société.
- Mme Candace Valiunas, née le 15 avril 1952 à New York (Etats-Unis d'Amérique), avec adresse professionnelle à St
Catherine's House 14 Kingsway London WC2B 6LH (Royaume-Uni) a été nommée Gérant de catégorie A de la Société.
Depuis le 23 février 2007, le Conseil de Gérance est composé comme suit:
<i>Gérants de Catégorie A:i>
- Mr. Paul Anthony Galiano
- Miss Géraldine Copeland-Wright
42645
- Mr. Jerry I Speyer
- Mrs. Katherine Farley
- Mr. Robert J Speyer
- Mr. Michael Philip Maurice Spies
- Ms. Candace Valiunas
<i>Gérants de Catégorie B:i>
- Mr. Marcel Syephany
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 12 mars 2007.
Pour extrait conforme
ATOZ
Signature
Référence de publication: 2007041474/4170/33.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC03013. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070038253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Motus Advisory S.A., Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 79.639.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 26 février 2007 que:
Ont démissionné de leurs fonctions d'Administrateurs de la Société:
- Monsieur Camillo Costa
- Monsieur Claudio Cappellini
Ont été cooptés aux fonctions d'Administrateurs de la Société:
- Monsieur Nicola Rezzonico, ayant son adresse professionnelle au 9, via Canova, Code Postal 554, 16901 Lugano
- Monsieur Gianmaria Rizzo, ayant son adresse professionnelle au 9, via Canova, Code Postal 554, 16901 Lugano
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
SELLA BANKLUXEMBOURG S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007040931/1494/21.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01801. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070037808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
Tishman Speyer Q106 L.P. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.245.950,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 117.135.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 23 février 2007 que:
- M. Timothy Edward Bannon, né le 7 janvier 1972 à Evanston Illinois (Etats-Unis d'Amérique), avec adresse profes-
sionnelle à St. Catherine's House 14 Kingsway Londres WC2B 6LH (Royaume-Uni), a démissionné de ses fonctions de
Gérant de catégorie A de la Société.
- Mme Candace Valiunas, née le 15 avril 1952 à New York (Etats-Unis d'Amérique), avec adresse professionnelle à St
Catherine's House 14 Kingsway London WC2B 6LH (Royaume-Uni) a été nommée Gérant de catégorie A de la Société.
Depuis le 23 février 2007, le Conseil de Gérance est composé comme suit:
<i>Gérants de Catégorie A:i>
- Mr. Paul Anthony Galiano
42646
- Miss Géraldine Copeland-Wright
- Mr. Jerry I Speyer
- Mrs. Katherine Farley
- Mr. Robert J Speyer
- Mr. Michael Philip Maurice Spies
- Ms. Candace Valiunas
<i>Gérants de Catégorie B:i>
- Mr. Marcel Syephany
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 12 mars 2007.
Pour extrait conforme
ATOZ
Signature
Référence de publication: 2007041484/4170/33.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC03016. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070038296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Développement & Rénovation Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 125.170.
L'an deux mil sept, le huit février.
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
La société BRUXELLES LOMBARD INVESTISSEMENTS, avec siège social à 1, rue Félix Delhasse, Saint Gilles, B-1060
Bruxelles (Belgique), sprl de droit belge au capital de 5.518.600,- euros,
représentée par
Maître Isabelle Petricic-Welschen, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au L-1636 Luxembourg, 10, rue
Willy Goergen,
en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Paris, le 1
er
février 2007,
laquelle procuration, après avoir été signée et paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire de dresser acte d'une société à responsabilité
limitée, qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de DEVELOPPEMENT
& RENOVATION SARL.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par simple décision du ou des associés.
Art. 3. L'objet de la société est d'acquérir, de restaurer et de revendre ou de détenir des biens immobiliers en Europe.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt cinq euros (125,- EUR) chacune, toutes souscrites par l'associée unique.
La preuve de la libération intégrale a été rapportée au notaire instrumentant qui le constate.
Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être transmises entre vifs ou pour cause de mort à un non-associé
que de l'accord du ou des associés restants. En cas de refus les associés restants s'obligent eux-mêmes à reprendre les
parts.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l'associé unique ou les associés
réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. La gérance peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoirs.
42647
Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-
pation au capital social.
Art. 10. Le décès ou l'incapacité de l'associé unique ou d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés
sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, se rapporter aux bilans et comptes de profits et pertes de la société et aux décisions des
associés.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Déclaration du notairei>
Le notaire instrumentant déclare que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Mesure transitoirei>
La première année sociale commencera le 1
er
février prochain et finira le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève à approximativement 900,- EUR.
<i>Assemblée Généralei>
Ensuite l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
- Est nommée gérante pour une durée indéterminée
Mademoiselle Magalie Hilcher, employée privée, demeurant au 4, rue de la Fontaine, F-57525 Talange, qui aura tous
pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature,
- Le siège social est établi à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: I. Petricic, P. Decker
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, vol. 31CS, fol. 97, case 12. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, 21 février 2007.
P. Decker.
Référence de publication: 2007041061/206/74.
(070037973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
Tishman Speyer Caffamacherreihe Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 121.233.
EXTRAIT
II résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 23 février 2007 que:
- M. Timothy Edward Bannon, né le 7 janvier 1972 à Evanston Illinois (Etats-Unis d'Amérique), avec adresse profes-
sionnelle à St. Catherine's House 14 Kingsway Londres WC2B 6LH (Royaume-Uni), a démissionné de ses fonctions de
Gérant de catégorie A de la Société.
- Mme Candace Valiunas, née le 15 avril 1952 à New York (Etats-Unis d'Amérique), avec adresse professionnelle à St
Catherine's House 14 Kingsway London WC2B 6LH (Royaume-Uni) a été nommée Gérant de catégorie A de la Société.
42648
Depuis le 23 février 2007, le Conseil de Gérance est composé comme suit:
<i>Gérants de Catégorie A:i>
- Mr. Paul Anthony Galiano
- Miss Géraldine Copeland-Wright
- Mr. Jerry I Speyer
- Mrs. Katherine Farley
- Mr. Robert J Speyer
- Mr. Michael Philip Maurice Spies
- Mr. James Arthur Rosenthal
- Ms. Candace Valiunas
<i>Gérants de Catégorie B:i>
- Mr. Marcel Syephany
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 12 mars 2007.
Pour extrait conforme
ATOZ
Signature
Référence de publication: 2007041473/4170/34.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC03009. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
SBRE PSA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 125.137.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the seventh of March.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
SBRE WINCHESTER A INVESTOR S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, whose registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is pending, constituted today
by the undersigned notary;
here represented by Ms. Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in London
on 6 March, 2007.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) the articles of incorporation of which
shall be as follows:
A.- Purpose, Duration, Name, Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owners of the shares created hereafter and among all those who
may become shareholders in future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the
«Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as
well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale; exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.
42649
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem
useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of SBRE PSA S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.
In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.
B.- Share capital, Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
C.- Management
Art. 11. The Company is managed by a board of managers composed of one or more A managers (the «A Managers»)
and one or more B managers (the «B Managers»), who need not be partners. The A Managers and the B Managers are
collectively referred to as the «managers».
The managers shall be elected by the partners at the general meeting which shall determine their remuneration and
term of office. The managers are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any manager may be removed with or without cause by the general meeting of partners.
In the event of a vacancy in the office of a manager following death, resignation, retirement or otherwise, the remaining
managers may temporarily appoint a manager.
In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose.
The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of one A Manager together with one B Manager.
Art. 12. The Company is managed by a board of managers which shall choose from among the A Managers a chairman,
and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager,
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
42650
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile, e-mail or any other similar means of communication, another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if one of the A Managers and one of the B Managers are
present or represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the A
Managers and of the B Managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by any A Manager together with any B Manager. Copies or extracts of such minutes which may be
produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by any A Manager together with any B
Manager or by any person duly appointed to that effect by the board of managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The managers do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
Art. 16. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these articles of incorporation.
D.- Decisions of the sole partner, Collective decisions of the partners
Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each
partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.
Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E.- Financial year, Annual accounts, Distribution of profits
Art. 20. The Company's year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.
Art. 21. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F.- Dissolution, Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.
42651
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been subscribed by SBRE WINCHESTER A INVESTOR S.à r.l., prenamed;
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31st,
2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The appearing party, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has immediately
passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg;
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
<i>A Manager:i>
- Mr. Mike Halsall, born on September 4, 1963, in Cambridge, United-Kingdom, residing at 14-18 Heddon Street,
London, W1B 4DA, United Kingdom.
<i>B Manager:i>
- Mr Joannes Baptista Brekelmans, born on July 19, 1960 in Breda, The Netherlands, residing at 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by her name, civil
status and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le sept mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
SBRE WINCHESTER A INVESTOR S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, dont l'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours,
constituée aujourd'hui par le notaire soussigné;
ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé donnée à Luxembourg, le 6 mars 2007.
La procuration paraphée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée qu'il déclare constituée et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A.- Objet, Durée, Dénomination, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par les propriétaires actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
42652
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de
Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de parti-
cipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle
estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend le nom de SBRE PSA S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré
dans la même commune par décision du conseil de gérance.
Il peut être créé, par simple décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
B.- Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté
par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
C.- Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'un ou plusieurs gérants A (les «Gérants A») et d'un
ou plusieurs gérants B (les «Gérants B»), qui n'ont pas besoin d'être associés. Les Gérants A et les Gérants B sont
collectivement référencés comme étant les «gérants».
Les gérants seront élus par les associés à l'assemblée générale qui fixera leur rémunération et le terme de leur mandat.
Les gérants sont élus par un vote à la majorité simple des parts sociales présentes ou représentées.
Tout gérant peut être révoqué avec ou sans motif par l'assemblée générale des associées.
En cas de vacance d'un poste de gérant suite à un décès, une démission, un départ à la retraite ou autrement, les
gérants restants peuvent provisoirement nommer un gérant.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Gérant A avec un Gérant B.
Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi les Gérants A un président et pourra choisir
parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
42653
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil
de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si l'un des Gérants A et l'un des Gérants B sont
présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants
A et des Gérants B présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par l'un des Gérants A avec l'un des Gérants B. Les copies ou extraits des procès-
verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par l'un des Gérants A avec l'un des
Gérants B ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.
Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 16. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé
par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
D.- Décisions de l'associé unique, Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les présents statuts, les décisions collectives ne sont
valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E.- Année sociale, Bilan, Répartition
Art. 20. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.
42654
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.
F.- Dissolution, Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire, les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sociales sont souscrites par SBRE WINCHESTER A INVESTOR S.à r.l., prénommée.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société,
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, ont
pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérant A:i>
- Monsieur Mike Halsall, né le 4 septembre 1963, à Cambridge, Royaume-Uni, demeurant au 14-18 Heddon Street,
Londres, W1B 4DA, Royaume-Uni.
<i>Gérant B:i>
- Monsieur Jean Baptista Brekelmans, né le 19 juillet 1960 à Breda, Pays-Bas, demeurant au 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par son
nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mars 2007. Relation: EAC/2007/2123. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> <i>ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 13 mars 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007041099/239/346.
(070037462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
42655
Chilton 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 116.538.
Il résulte de la décision de l'Actionnaire Unique tenue au siège social de la Société CHILTON 2 S.à r.l. en date du 6
février 2007 que l'associé a pris les décisions suivantes:
1. d'accepter la démission des gérants suivants avec effet au 6 février 2007:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que
Gérant A de la société; et
- CANDOVER PARTNERS LIMITED, ayant son siège au 20, Old Bailey EC4M 7LN, Londres, Royaume-Uni, en tant
que Gérant B de la société.
2. Election des nouveaux Gérants pour une durée indéterminée à compter du 6 février 2007:
- Monsieur Frank Welman, né le 21 septembre 1963 à NL-Heerlen, Pays-Bas, résidant au 27, dom. Brameschhaf, L-8290
Kehlen, Luxembourg, en tant que Gérant A de la Société; et
- Monsieur Tobias Hoffmann-Becking, né le 30 avril 1974 à Hilden, Allemagne, résidant au 10, Am Willen, D-40667
Meerbusch, Allemagne, en tant que Gérant B de la société
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CHILTON 2 S.à r.l.
T. Tan
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2007041552/683/26.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2007, réf. LSO-CC00178. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
SBRE Winchester B Investor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 125.136.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the seventh of March.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
- Mr Horst Lieder, born on 28th October 1954 in Munich, Germany, residing at Unsöldstrasse 5, 80538 München,
Germany;
here represented by Ms. Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in London
on 6 March 2007.
- Mr Mike Halsall, born on 4th September 1963 in Cambridge, residing at 14-18 Heddon Street, W1B 4DA, London,
United-Kingdom,
here represented by Ms. Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given in London on 6 March 2007.
- Mr Felix Bauer, born on 5th June 1975 in Marktredwitz, residing at 14-18 Heddon Street, W1B 4DA, London, United-
Kingdom,
here represented by Ms. Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given in London on 6 March 2007.
- Mr John Hull, born on 23rd January 1968 in Newport, United-Kingdom, residing at 47, Barry Road, London, SE220HR,
United-Kingdom,
here represented by Ms. Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given in London on 6 March 2007.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholders of the appearing parties and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
42656
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacity, have required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) the articles of incorporation of
which shall be as follows:
A. - Purpose, Duration, Name, Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owners of the shares created hereafter and among all those who
may become shareholders in future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the
«Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as
well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale; exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem
useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of SBRE WINCHESTER B INVESTOR S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.
In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.
B. - Share capital, Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at thirteen thousand Euro (EUR 13,000.-) represented by thirteen thousand
(13,000) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
C. - Management
Art. 11. The Company is managed by a board of managers composed of one or more A managers (the «A Managers»)
and one or more B managers (the «B Managers»), who need not be partners. The A Managers and the B Managers are
collectively referred to as the «managers».
The managers shall be elected by the partners at the general meeting which shall determine their remuneration and
term of office. The managers are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
42657
Any manager may be removed with or without cause by the general meeting of partners.
In the event of a vacancy in the office of a manager following death, resignation, retirement or otherwise, the remaining
managers may temporarily appoint a manager.
In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose.
The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of one A Manager together with one B Manager.
Art. 12. The Company is managed by a board of managers which shall choose from among the A Managers a chairman,
and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager,
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile, e-mail or any other similar means of communication, another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if one of the A Managers and one of the B Managers are
present or represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the A
Managers and of the B Managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by any A Manager together with any B Manager. Copies or extracts of such minutes which may be
produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by any A Manager together with any B
Manager or by any person duly appointed to that effect by the board of managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The managers do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
Art. 16. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these articles of incorporation.
D. - Decisions of the sole partner, Collective decisions of the partners
Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each
partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.
42658
Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. - Financial year, Annual accounts, Distribution of profits
Art. 20. The Company's year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.
Art. 21. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. - Dissolution, Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
- Mr Mike Halsall, prenamed, has subscribed to four thousand three hundred fifty-five (4,355) shares;
- Mr Felix Bauer, prenamed, has subscribed to four thousand three hundred fifty-five (4,355) shares;
- Mr Horst Lieder, prenamed, has subscribed to two thousand six hundred (2,600) shares; and
- Mr John Hull, prenamed, has subscribed to one thousand six hundred ninety (1,690) shares.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of thirteen thousand Euro (EUR 13,000.-) is
as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31st,
2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The appearing parties, representing the entire subscribed capital have immediately passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg;
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
<i>A Manager:i>
- Mr. Mike Halsall, born on September 4, 1963, in Cambridge, United-Kingdom, residing at 14-18 Heddon Street,
London, W1B 4DA, United Kingdom.
<i>B Manager:i>
- Mr Joannes Baptista Brekelmans, born on July 19, 1960 in Breda, The Netherlands, residing at 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by her name, civil
status and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le sept mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
42659
Ont comparu:
- Monsieur Horst Lieder, né le 28 octobre 1954 à Munich, Allemagne, demeurant au Unsöldstrasse 5, 80538 Munich,
Allemagne;
ici représenté par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé donnée à Luxembourg, le 6 mars 2007.
- Monsieur Mike Halsall, né le 4 septembre 1963 à Cambridge, demeurant au 14-18 Heddon Street, W1B 4DA, Londres,
Royaume-Uni,
ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxem-
bourg, le 6 mars 2007.
- Monsieur Felix Bauer, né le 5 juin 1975 à Marktredwitz, Allemagne, demeurant au 14-18 Heddon Street, W1B 4DA,
Londres, Royaume-Uni;
ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxem-
bourg, le 6 mars 2007.
- Monsieur John Hull, né le 23 janvier 1968 à Newport, Royaume-Uni, demeurant au 47, Barry Road, Londres, SE220HR,
Royaume-Uni,
ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxem-
bourg, le 6 mars 2007.
Les procurations paraphées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront
annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituée et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. - Objet, Durée, Dénomination, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de
Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de parti-
cipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle
estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend le nom de SBRE WINCHESTER B INVESTOR S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré
dans la même commune par décision du conseil de gérance.
Il peut être créé, par simple décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
B. - Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de treize mille euros (EUR 13.000,-) représenté par treize
mille (13.000) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
42660
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
C. - Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'un ou plusieurs gérants A (les «Gérants A») et d'un
ou plusieurs gérants B (les «Gérants B»), qui n'ont pas besoin d'être associés. Les Gérants A et les Gérants B sont
collectivement référencés comme étant les «gérants».
Les gérants seront élus par les associés à l'assemblée générale qui fixera leur rémunération et le terme de leur mandat.
Les gérants sont élus par un vote à la majorité simple des parts sociales présentes ou représentées.
Tout gérant peut être révoqué avec ou sans motif par l'assemblée générale des associées.
En cas de vacance d'un poste de gérant suite à un décès, une démission, un départ à la retraite ou autrement, les
gérants restants peuvent provisoirement nommer un gérant.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Gérant A avec un Gérant B.
Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi les Gérants A un président et pourra choisir
parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil
de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si l'un des Gérants A et l'un des Gérants B sont
présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants
A et des Gérants B présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par l'un des Gérants A avec l'un des Gérants B. Les copies ou extraits des procès-
42661
verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par l'un des Gérants A avec l'un des
Gérants B ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.
Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 16. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé
par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
D. - Décisions de l'associé unique, Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les présents statuts, les décisions collectives ne sont
valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. - Année sociale, Bilan, Répartition
Art. 20. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.
F. - Dissolution, Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire, les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
- Monsieur Mike Halsall, prénommé, a souscrit à quatre mille trois cent cinquante-cinq (4.355) parts sociales;
- Monsieur Felix Bauer, prénommé, a souscrit à quatre mille trois cent cinquante-cinq (4.355) parts sociales;
- Monsieur Horst Lieder, prénommé, a souscrit à deux mille six cents (2.600) parts sociales; et
- Monsieur John Hull, prénommé, a souscrit à mille six cent quatre-vingt-dix (1.690) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de treize mille euros
(EUR 13.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société,
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, ont
pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
42662
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérant A:i>
- Monsieur Mike Halsall, né le 4 septembre 1963, à Cambridge, Royaume-Uni, demeurant au 14-18 Heddon Street,
Londres, W1B 4DA, Royaume-Uni.
<i>Gérant B:i>
- Monsieur Jean Baptista Brekelmans, né le 19 juillet 1960 à Breda, Pays-Bas, demeurant au 20, rue De la Poste, L-2346
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des comparants et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par
son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mars 2007. Relation: EAC/2007/2121. — Reçu 130 euros.
<i>Le Receveuri>
<i>ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 13 mars 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007041103/239/369.
(070037461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
Luxury Sofas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 122.559.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 mars 2007.
Pour copie conforme
J. Seckler
<i>Notaire
i>Par délégation
M. Goeres
Référence de publication: 2007041218/231/15.
(070038338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
HBI Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 108.365.
Le bilan au 16 août 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007041175/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04109. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Moonlight Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6791 Grevenmacher, 28, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 113.105.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
42663
Senningerberg, le 14 mars 2007.
P. Bettingen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007041198/202/12.
(070038406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Rank Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 97.218.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 17 janvier 2007i>
Aux termes d'une délibération en date du 17 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel
administrateur:
- Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement
au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Jean Lambert.
- Mme Catherine Guffanti, comptable, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement au
207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Patrice Yande.
Conformément aux statuts, les nouveaux administrateurs sont cooptés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordi-
naire statutaire qui procédera aux élections définitives.
Pour extrait sincère et conforme
<i>RANK INVESTMENTS S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007041417/1022/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02611. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
GSI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 107.659.
Les comptes annuels au 31 août 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007041262/723/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03377. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Welku S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 70.697.
Le bilan au 31 décembre 2005 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007041268/317/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03356. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
42664
Marie Etoile S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 50.806.
Les comptes annuels au 30 juin 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007041285/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC02157. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070038254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Arlon Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 75.107.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire du 5 mars 2007i>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue en date du 5 mars 2007 que:
1) L'Assemblée a décidé d'accepter, avec effet immédiat, la démission de l'administrateur en fonction, la société à
responsabilité limitée CD-GEST S.àr.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, au 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
2) L'Assemblée a décidé de nommer, avec effet immédiat, Madame Josten Renate, Licenciée en sciences économiques
appliquées, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg au 2, rue Jean-Pierre Brasseur, nouvel administrateur
de la société, en remplacement de l'administrateur démissionnaire.
Le nouvel administrateur termine le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle statutaire de l'an 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg le 6 mars 2007.
Pour extrait conforme et réquisition
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2007041416/320/23.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03577. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Repco 30 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 118.330.
Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 6 mars 2007 que:
1. M. Pierre Metzler, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg, avocat à la Cour, demeurant 69, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions d'administrateur A de la Société, avec effet immédiat.
2. M. Pii Ketvel, né le 4 juin 1968 à Helsinki, Finlande, directeur, demeurant 20c, boulevard Emmanuel Servais, L-2535
Luxembourg, a été nommé administrateur A avec effet immédiat. Son mandat expirera lors de l'assemblée générale
ordinaire de la Société qui sera tenue en vue d'approuver les comptes au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007041442/280/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03359. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
42665
Repco 27 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 118.328.
Il résulte d'une Assemblée Générale Extraordinaire de la Société tenue le 6 mars 2007 que:
1. M. Pierre Metzler, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg, avocat à la Cour, demeurant 69, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions d'administrateur A de la Société, avec effet immédiat.
2. M. Pii Ketvel, né le 4 juin 1968 à Helsinki, Finlande, directeur, demeurant 20 c, boulevard Emmanuel Servais, L-2535
Luxembourg, a été nommé administrateur A avec effet immédiat. Son mandat expirera lors de l'assemblée générale
ordinaire de la Société qui sera tenue en vue d'approuver les comptes au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007041445/280/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03366. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070038535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Mahebourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 80.547.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 6 mars 2007 que:
1. Monsieur David De Marco a démissionné en sa qualité d'administrateur.
2. Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit, de nationalité belge, né à Bastogne (Belgique) le 6 juin 1975, demeurant
professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, a été coopté administrateur, avec effet immédiat, en remplacement de
Monsieur David De Marco, démissionnaire.
Il reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007041526/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02696. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
ETABLISSEMENT ROGER DUHR, société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4831 Rodange, 162, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 106.177.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2007.
R. Duhr
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2007041525/4941/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01618. - Reçu 93 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
42666
Multis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 88.538.
<i>Rectificatif de l'extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenuei>
<i>à Luxembourg le 28 août 2006 à 14.30 heuresi>
Acte rectificatif de la première publication déposée le 13 octobre 2006 suivant n
o
L06019757.05
Monsieur Robert Lohr, demeurant 5, Les Coteaux, 67980 Hangenbieten (France), a été nommé comme nouvel ad-
ministrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Statutaire de 2008.
Contrairement à ce qui avait été indiqué dans l'ancien extrait, Monsieur Robert Lohr ne continue nullement le mandat
d'un ancien administrateur.
Luxembourg, le 19 février 2007.
<i>Pour MULTIS S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2007041524/768/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05388. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070038668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Tecnopac Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 63.002.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 17 janvier 2007i>
Aux termes d'une délibération en date du 17 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel
administrateur:
- Mme Catherine Guffanti, comptable, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement au
207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Patrice Yande.
Conformément aux statuts, le nouvel administrateur est coopté jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire
statutaire qui procédera à son élection définitive.
Pour extrait sincère et conforme
<i>TECNOPAC HOLDING S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007041509/1022/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02620. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Jafra S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 64.013.
<i>Auszug aus der Aktionärsversammlung vom 8. Januar 2007i>
Herr Peter Oberegger, geb. am 21. Januar 1966 mit Berufsanschrift in D-42270 Wuppertal, Mühlenweg 17-37, wird
zum neuen Verwaltungsratmitglied ernannt. Sein Mandat endet mit der Generalversammlung, die im Jahr 2007 stattfinden
wird.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften und
Vereinigungen.
Luxembourg, den 15. Februar 2007.
42667
<i>Für die Gesellschaft
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Unterschrift
Référence de publication: 2007041513/592/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05268. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Textile Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 90.716.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 17 janvier 2007i>
Aux termes d'une délibération en date du 17 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel
administrateur:
- Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement
au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Jean Lambert.
- Mme Catherine Guffanti, comptable, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement au
207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Patrice Yande.
Conformément aux statuts, les nouveaux administrateurs sont cooptés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordi-
naire statutaire qui procédera aux élections définitives.
Pour extrait sincère et conforme
TEXTILE INVEST S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007041515/1022/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02707. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Origan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 44.920.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale ordinaire tenue exceptionnellement le 25 janvier 2007i>
5 et 6. L'Assemblée ratifie la décision prise par le Conseil d'Administration en date du 3 mai 2006 de nommer Admi-
nistrateur Monsieur Eddy Dome, demeurant à Bastogne (B-6600), 63, Marvie en remplacement de Monsieur Jean-Michel
Hamelle, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale statutaire annuelle à tenir en
l'an 2007.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Référence de publication: 2007041438/565/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC03034. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
42668
Trokhos, Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 105.324.
<i>Ei>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale que:
- l'assemblée a décidé d'accepter la démission de Monsieur Alain Peigneux en qualité d'administrateur de la société
avec effet au 28 février 2007;
- l'assemblée a décidé de nommer Monsieur Francesco Biscarini ayant pour adresse professionnelle 8-10, rue Mathias
Hardt, L-1717 Luxembourg, à la fonction de nouvel administrateur de la société avec effet au 28 février 2007.
Le mandat du nouvel administrateur de la société prendra fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle amenée à se
prononcer sur les comptes de la société au 31 décembre 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2007.
<i>Pour TROKHOS
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007041665/1005/0.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01622. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Référence de publication: 2007041665/1005/26.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01622. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Field Point PE VII (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 119.325.
<i>Extrait des résolutions de l'Associé du 26 janvier 2007i>
L'associé du FIELD POINT PE I (LUXEMBOURG) (la «Société», a décidé comme suit d'accepter la démission du gérant
suivant de la catégorie A avec effet immédiat:
- Victor Khosla, né le 29 Juin, 1958 in Delhi, India, ayant son adresse professionnelle au 80 Field Point Road, Greenwich
CT 06830 Etats-Unis;
L'associé de la Société a décidé de nommer à la même date le gérant suivant, avec effet immédiat et ce pour une durée
illimitée:
- James Varley, gérant de la catégorie A, né le 29 juillet 1965 à Minola, Etats-Unis, ayant son adresse au 183, Cedar
Shore Drive, Massapequa NY 11758 Etats-Unis;
- Luuk Jacobs, gérant de la catégorie B, né le 6 novembre 1965 à Bergeyk, Pays-Bas, ayant son adresse au 8, rue de
Luxembourg L-8140 Bridel Luxembourg.
Luxembourg, le 2 mars 2007.
E. Gottardi.
Référence de publication: 2007041676/710/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC01030. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Art Hotel, Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 111, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 89.624.
Les actionnaires acceptent la démission de Monsieur Emmanuel Huot-Soudain, demeurant rue Am Steffesgaart, 12,
L-5222 Sandweiler en sa qualité d'administrateur lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
42669
Luxembourg, le 6 octobre 2006.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS s.à r.l.
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signatures
Référence de publication: 2007041636/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04656. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070038532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Parc Belair Management, Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 111, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 79.901.
Les actionnaires acceptent la démission de Monsieur Emmanuel Huot-Soudain, demeurant rue Am Steffesgaart, 12,
L-5222 Sandweiler en sa qualité d'administrateur lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 2006.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS s.à r.l.
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signatures
Référence de publication: 2007041632/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04666. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070038531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
VCM Golding Mezzanine Sicav II, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 110.495.
<i>Auszug aus der Verwaltungsratssitzung, die am 12. September 2005 in Luxemburg stattfandi>
Lothar Rafalski wird zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates ernannt.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung, die am 25. Oktober 2006 in Luxemburg stattfandi>
Die Generalversammlung beschließt den Wirtschaftsprüfer BDO wieder zum Wirtschaftsprüfer der VCM GOLDING
SICAV II bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, die über den Jahresabschluss der VCM
GOLDING MEZZANINE SICAV II für das am 31. März 2007 endende Geschäftsjahr abstimmt, zu bestellen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 6 März 2007.
<i>Für die VCM GOLDING MEZZANINE SICAV II
i>HAUCK & AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.
D. Wolf-Schreiber / L. Rafalski
Référence de publication: 2007041651/1346/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01528. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Luxembourg TOURISME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 111, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 15.206.
Les actionnaires acceptent la démission de Monsieur Emmanuel Huot-Soudain, demeurant rue Am Steffesgaart, 12,
L-5222 Sandweiler en sa qualité d'administrateur lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 2006.
42670
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS s.à r.l.
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signatures
Référence de publication: 2007041618/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04662. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070038529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Mossi & Ghisolfi International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 66.955.
<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration du 14 février 2007i>
Est nommé Président du Conseil d'Administration pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2006:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard de
la Foire, Luxembourg.
Luxembourg, le 5 mars 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007041607/534/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02624. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Lochmore, Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 45.216.
Le bilan et l'annexe légale rectificatifs au 31 décembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Ils annulent et remplacent le bilan et l'annexe légale, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
le 1
er
juillet 2003 sous le référence L030034632.4.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007041777/664/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06484. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Fidupartner A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 52.619.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
Référence de publication: 2007041235/643/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC02936. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
42671
Fiduciaire du Centre S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5852 Hesperange, 4, rue d'Itzig.
R.C.S. Luxembourg B 29.740.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 mars 2007.
Pour copie conforme
J. Seckler
<i>Notaire
i>Par délégation
M. Goeres
Référence de publication: 2007041236/231/15.
(070038504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Universalia (Fiduciaire), Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 7.585.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
Référence de publication: 2007041240/643/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC02943. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS et Associés SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9053 Ettelbrück, 53, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 98.553.
Les comptes annules au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
Référence de publication: 2007041243/643/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC02945. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Dynabrade Europe Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 2, Op Tomm.
R.C.S. Luxembourg B 31.597.
Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007041832/507/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03543. - Reçu 36 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
42672
Agricultural Investment & Development S.A.
Arlon Invest S.A.
Art Hotel
Birkin Properties, S. à r.l.
Birkin S.A.
Bravo Company S.A.
Chilton 2 S.à r.l.
Développement & Rénovation Sàrl
Dynabrade Europe Sàrl
ETABLISSEMENT ROGER DUHR, société à responsabilité limitée
Fiduciaire du Centre S.A.
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS et Associés SA
Fidupartner A.G.
Field Point PE VII (Luxembourg) S.à r.l.
Foch Partners Luxembourg
GSI Luxembourg S.à r.l.
HBI Holding S. à r.l.
Jafra S.A.
Kensington Europ Invest S.A.
Kjeto S.A.
Lochmore
Luxembourg TOURISME S.A.
Luxury Sofas S.A.
Mahebourg S.A.
Marie Etoile S.A.
Moonlight Consulting S.A.
Mossi & Ghisolfi International S.A.
Motus Advisory S.A.
Multis S.A.
Origan S.A.
Parc Belair Management
Philippe II S.C.I.
Rank Investments S.A.
Repco 27 S.A.
Repco 30 S.A.
Rouf S.A.
SBRE PSA S.à r.l.
SBRE Winchester B Investor S.à r.l.
Tecnopac Holding S.A.
Textile Invest S.A.
Tishman Speyer Caffamacherreihe Holdings S.à.r.l.
Tishman Speyer ESOF Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
Tishman Speyer Q106 L.P. S.à.r.l.
Trokhos
Universalia (Fiduciaire)
VCM Golding Mezzanine Sicav II
Welku S.A.