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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 878

15 mai 2007

SOMMAIRE

Arad S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42141

Atlantis Holding Investment 0604 S.A.  . . .

42144

BAEK SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42126

Carmel Capital III Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42144

Clearwaters Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

42140

Cosisia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42144

Dartmouth S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42141

Deka-ConvergenceAktien . . . . . . . . . . . . . . .

42125

Deka-EuropaValue  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42125

Deka-EuroStocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42140

Deka-GlobalOpportunities Plus  . . . . . . . . .

42139

DekaLux-Pazifik . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42124

DekaLux-USA TF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42124

Deka-MiddleEast  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42124

DekaTeam-GlobalGrowth  . . . . . . . . . . . . . .

42126

dit-Garantie Plus 2012  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42098

ETHNA-AKTIV E  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42125

Icarius S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42141

Independance et Expansion SICAV  . . . . . .

42098

Mavisa International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

42143

Oakley Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42141

Öko-Aktienfonds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42098

Real Estate Investor Fund 2 S.à r.l. . . . . . . .

42142

Siparex Small Cap Value S.C.A.  . . . . . . . . .

42098

Spartiax Development S.A.  . . . . . . . . . . . . .

42143

Spazio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42143

TAITAVA Fund SICAV-FIS  . . . . . . . . . . . . .

42113

White Fleet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42142

Zwolle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42144

42097

Öko-Aktienfonds, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement, in Kraft getreten am 17. April 2007, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in

Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, im April 2007.

IPConcept FUND MANAGEMENT S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2007046863/1239/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2007, réf. LSO-CD07040. - Reçu 66 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070056530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2007.

dit-Garantie Plus 2012, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement des dit-Garantie Plus 2012 wurde beim Handelsregister in Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 13. April 2007.

ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2007046864/755/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD03111. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

Independance et Expansion SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. Siparex Small Cap Value S.C.A.).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 34.355.

L'an deux mille sept, le deuxième jour du mois d'avril.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») de SIPAREX SMALL CAP VALUE

S.C.A. (R.C.S. Luxembourg N° B 34.355) (la «Société»), une société en commandite par actions sous le régime d'une
société d'investissement soumise aux dispositions de la partie II de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes
de placement collectif ayant son siège social au 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
constituée suivant un acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 23 juillet 1990,
et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») N° 359 du 3 octobre 1990.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte établi par le notaire instrumentant le

11 février 2005 publié au Mémorial N° 905 du 16 septembre 2005.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Flora Gibert, employée privée demeurant à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Maître Philippe Burgener, Licencié en Droit, résidant professionnellement à

Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Résolution unique

1. Approuver la transformation de la Société en société anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital

variable soumise aux dispositions de la partie I de la loi de 2002 sur les organismes de placement collectif, telle que
modifiée.

2. Fixer la date effective de la transformation de la Société visée au point 1. ci-dessus au jour de l'Assemblée (la «Date

Effective»);

42098

3. Refondre entièrement des statuts de la Société et notamment adopter les nouvelles clauses relatives à la forme

juridique et à l'objet social de la Société suivantes:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une société

anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital variable sous la dénomination INDEPENDANCE ET
EXPANSION SICAV, (la «Société»)»;

« Art. 3. Objet.
L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, instruments du marché

monétaire et autres actifs permis à un organisme de placement collectif à la partie I de la loi du 20 décembre 2002 relative
aux organismes de placement collectif, telle que modifié (la «Loi de 2002») dans le but de répartir les risques d'investis-
sement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large permis par la Loi de 2002.

La Société opère en tant que fonds à compartiments ce qui signifie qu'elle est composée de sous-fonds ou comparti-

ments  dont  chacun  représente  une  entité  d'actifs  et  de  passifs  spécifiques  et  relève  d'une  politique  d'investissement
séparée.»;

4. Avec effet à la Date Effective, renommer la Société comme suit: INDEPENDANCE ET EXPANSION SICAV;
5. Nommer les personnes suivantes comme administrateurs de la Société avec effet à la Date Effective et ce jusqu'à la

prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires:

- William de Prémorel-Higgons, Directeur Général, SIGEFI VALEURS, 27, rue Marbeuf, 75008 Paris, France
- Dominique Nouvellet, Sigefi Valeurs, 27, rue Marbeuf, 75008 Paris, France
- Antoine Gilson de Rouvreux, Managing Director, LUXCELLENCE MANAGEMENT COMPANY, 5, allée Scheffer,

L-2550 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

- Vincent Marc, Head of Business Development Support, CACEIS BANK LUXEMBOURG, 5, allée Scheffer, L-2550

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

* Jean-Marie Rinié, Business Development Director, CACEIS BANK LUXEMBOURG, 5, allée Scheffer, L-2550 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

6. Confirmer la nomination de KPMG AUDIT S.à r.l. en tant que réviseur d'entreprises de la Société;
7. Décider que chaque action de SIPAREX SMALL CAP VALUE S.C.A. détenue par les actionnaires sera convertie en

une action d'INDEPENDANCE ET EXPANSION SICAV à la Date Effective.

II. La présente Assemblée a été convoquée par le gérant de la Société par lettre recommandée envoyée aux actionnaires

le 1 

er

 mars 2007.

III. Aucun quorum n'est requis pour la tenue de la présente Assemblée conformément à l'article 132(1) de la loi du 20

décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, telle que modifiée. La résolution devra être adoptée
par un vote favorable de la majorité des deux tiers ou plus des actions présentes ou représentées et votantes.

IV. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées à ce document pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.

V. Qu'il appert de cette liste de présence que sur les 1.037.355 (un million trente-sept mille trois cent cinquante-cinq)

actions en circulation, 231.590 (deux cent trente et un mille cinq cent quatre-vingt-dix) actions sont présentes ou re-
présentées à l'Assemblée, de sorte que la présente Assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l'ordre du jour.

Après délibération, l'Assemblée prend la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Assemblée par 231.590 votes pour, et 0 votes contre, décide, avec l'accord avec du gérant de la Société, de:
1. Approuver la transformation de la Société en société anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital

variable soumise aux dispositions de la partie I de la loi de 2002 sur les organismes de placement collectif, telle que
modifiée.

2. Fixer la date effective de la transformation de la Société visée au point 1. ci-dessus au jour de l'Assemblée (la «Date

Effective»).

3. Refondre entièrement des statuts de la Société qui devront par conséquent être lus comme suit:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une société

anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital variable sous la dénomination INDEPENDANCE ET
EXPANSION SICAV (la «Société»).

42099

Art. 2. Durée.
La Société est établie pour une période indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant en matière de modification des présents statuts

(les «Statuts»).

Art. 3. Objet.
L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, instruments du marché

monétaire et autres actifs permis à un organisme de placement collectif à la partie I de la loi du 20 décembre 2002 relative
aux organismes de placement collectif, telle que modifié (la «Loi de 2002») dans le but de répartir les risques d'investis-
sement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large permis par la Loi de 2002.

La Société opère en tant que fonds à compartiments ce qui signifie qu'elle est composée de sous-fonds ou comparti-

ments  dont  chacun  représente  une  entité  d'actifs  et  de  passifs  spécifiques  et  relève  d'une  politique  d'investissement
séparée.

Art. 4. Siège social.
Le siège social est établi à Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de cette

municipalité, par simple décision du conseil d'administration (le «Conseil d'Administration»). Le Conseil d'Administration
peut également créer des filiales entièrement détenues, des succursales ou des bureaux, tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, militaire ou

social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital social.
Le capital de la Société est représenté par des actions, sans mention de valeur nominale, et sera à tout moment égal

au total des actifs nets de la Société.

Ces actions peuvent, comme le Conseil d'Administration le déterminera, provenir de compartiments différents et le

produit de l'émission d'actions relevant de chaque compartiment sera investi conformément à l'Article 23 ci-dessous en
valeurs mobilières, instruments du marché monétaire ou autres actifs correspondant à des régions géographiques, sec-
teurs industriels ou zones monétaires, ou à des types spécifiques d'actions ou d'obligations, que le Conseil d'Administration
déterminera en temps opportun pour chaque compartiment.

Le Conseil d'Administration se réserve le droit de créer des nouveaux compartiments et de fixer la politique d'inves-

tissement de ces compartiments.

Les actions de chaque compartiment constitueront une catégorie d'actions différente.
Le Conseil d'Administration peut également décider de créer à l'intérieur de chaque catégorie deux ou plusieurs classes

d'actions dont les bénéfices de l'émission seront investis sur une base commune conformément à la politique d'investis-
sement spécifique d'un compartiment concerné, mais pour lequel, entre autres, une politique de distribution spécifique
tel que le droit de dividendes (actions de distribution) ou l'absence de droit de dividendes (action de capitalisation) ou
une structure spécifique de frais de souscription ou de rachat ou une politique de couverture ou un autre trait spécifique
pourraient être appliqué(e)s à chaque classe.

Le capital minimum de la Société sera égal supérieur ou égal au minimum requis par la Loi de 2002 et doit être atteint

dans un délai de six mois à compter de la date d'agrément de la Société en tant qu'organisme de placement collectif en
valeurs mobilières.

Afin de déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque compartiment seront, s'ils ne sont

pas exprimés en Euros, convertis en Euros et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments.

Art. 6. Variations du capital.
Le montant du capital est égal à tout moment à la valeur de l'actif net de la Société. Il est également susceptible

d'augmentations résultant de l'émission par la Société de nouvelles actions et de diminutions consécutives au rachat
d'actions par la Société aux actionnaires qui en font la demande.

Art. 7. Forme des actions.
La Société pourra émettre des actions de chaque compartiment sous forme nominative et/ou au porteur.
Pour les actions nominatives, l'actionnaire recevra uniquement une confirmation de son actionnariat. Il ne sera pas

émis de certificat d'actions nominatives. Si un actionnaire désire que des certificats au porteur soient émis pour ses actions,
le coût de ces certificats pourra être mis à charge de cet actionnaire.

42100

Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, l'une des signatures pourra être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le Conseil d'Administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des
certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps à autre par le Conseil d'Administration.

Les titres au porteur seront disponibles dans la dénomination choisie par le Conseil d'Administration à sa seule dis-

crétion.

Des fractions d'actions nominatives avec trois décimales seront émises. En ce qui concerne les actions au porteur, il

ne sera émis que des certificats représentatifs d'actions entières.

Si le paiement ou la conversion fait par un souscripteur a pour résultat l'attribution de droits sur des fractions d'actions,

le souscripteur n'aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction, mais aura droit, dans la mesure que la Société
déterminera quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes, du produit de rachat ou de liquidation.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et sous réserve du paiement du prix conformément

à l'article 11 des Statuts.

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, par virement bancaire ou par chèque

envoyé à l'adresse élue portée au registre des actionnaires et pour les actions au porteur, sur présentation des coupons
de dividendes échus à l'agent ou aux agents désignés par la Société à cet effet.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il l'aura indiqué à la Société et la catégorie, la
classe et le nombre d'actions nominatives détenues par lui. Tout transfert d'une action autre qu'au porteur sera inscrit
dans le registre des actionnaires sans frais et la Société ne mettra pas en compte de frais pour l'inscription de tout autre
document ayant trait à ou affectant la propriété d'une action.

Le transfert d'actions au porteur se fera par la remise du certificat d'action au porteur correspondant.
Le transfert d'actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificats

représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société et (b) s'il n'a pas été
émis de certificats par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite gratuitement au registre des
actionnaires.  En  cas  de  copropriété  d'actions,  une  adresse  seulement  sera  insérée  et  toutes  communications  seront
envoyées seulement à cette adresse.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société ou dans le cas où les avis ou notifications sont

retournés pour cause d'adresse erronée, la Société pourra permettre qu'il en soit fait mention au registre des actionnaires,
et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée périodi-
quement par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout
moment faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société à son
siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société. La Société ne reconnaîtra qu'un seul actionnaire
par action de la Société. En cas de nue-propriété et d'usufruit, la Société pourra suspendre l'exercice des droits dérivant
de l'action ou des actions concernées jusqu'au moment où une personne aura été désignée par les co-propriétaires pour
les représenter ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis de la Société.

Les actions peuvent être détenues conjointement; toutefois, la Société ne reconnaîtra qu'une seule personne disposant

d'un droit à exercer les droits attachés à chacune des actions de la Société. Sauf décision contraire du Conseil d'Admi-
nistration, la personne habilitée à exercer lesdits droits sera celle dont le nom figure en premier lieu dans le bulletin de
souscription ou, dans le cas d'actions au porteur, la personne en possession du certificat d'action correspondant.

Dans le cas de détenteurs conjoints, le Conseil d'Administration se réserve le droit de payer les produits de rachat,

distributions ou autres au premier détenteur inscrit dans le registre des actionnaires, que le Conseil d'Administration
peut considérer comme étant le représentant de tous les détenteurs conjoints, ou à tous les détenteurs conjoints en-
semble, à son entière discrétion.

Art. 8. Perte, endommagement ou destruction des certificats d'actions.
Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'action a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d'une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l'émission du nouveau certificat sur
lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus aucune valeur.

Les certificats d'actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société lors de l'émission d'un duplicata ou d'un nouveau certificat en remplace-
ment d'un certificat égaré, endommagé ou détruit.

42101

Art. 9. Limitations à la propriété d'actions.
Le Conseil d'Administration pourra restreindre ou interdire l'acquisition ou la détention d'actions de la Société pour

compte de toute personne physique ou morale si le Conseil d'Administration estime que cette propriété entraîne une
violation de la loi au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition
dans un pays autre que le Grand-Duché de Luxembourg ou peut, d'une autre manière, être préjudiciable à la Société.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert

aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété directe ou indirecte de ses actions à une personne qui
n'est pas autorisée à détenir des actions de la Société.

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à y faire inscrire le transfert d'actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la Société, et

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s'il apparaît qu'une personne qui n'est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d'une partie des actions, s'il apparaît à la Société qu'une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d'une proportion des actions de la Société d'une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres, de pays autres que le Grand-Duché de Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1. la Société enverra un avis (appelé ci-après «l'avis de rachat») à l'actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l'endroit où ce prix sera payable. L'avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires. L'action-
naire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les certificats, s'il y en a, représentant les actions
spécifiées dans l'avis de rachat.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera d'être le pro-

priétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat. S'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé en tant que titulaire
de ces actions du registre des actionnaires; et s'il s'agit d'actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces
actions seront annulés dans les livres de la Société;

2. le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette des actions de la Société, valeur déterminée conformément à l'article 10 des Statuts au jour de l'avis de rachat;

3. le paiement du prix de rachat sera effectué, dans la devise du compartiment concerné ou en toute autre devise

librement échangeable, au taux de change appliqué pour la devise concernée au jour de la date du paiement, à l'actionnaire
qui apparaît être le propriétaire de ces actions; le prix sera déposé par la Société auprès d'une banque, à Luxembourg ou
ailleurs (telle que spécifiée dans l'avis de rachat), qui le remettra à l'actionnaire en question contre remise du ou des
certificats, s'il y en a, représentant les actions désignées dans l'avis de rachat. Dès après le dépôt du prix dans ces conditions,
aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces
actions, ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire, apparaissant
comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque contre remise du ou des
certificats, s'il ont été émis;

4. l'exercice, par la Société, des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé au motif qu'il n'y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne, ou
qu'une action appartenait à une autre personne que celle à laquelle la Société pensait en envoyant l'avis de rachat, à la
seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) la Société pourra refuser, lors de toute assemblée d'actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n'est pas

autorisée à détenir des actions de la Société.

Notamment, la Société pourra limiter ou interdire la propriété d'actions de la Société par toute «personne des Etats-

Unis d'Amérique».

Dans le cadre des Statuts, le terme «personne des Etats-Unis d'Amérique» aura la même signification que celle figurant

dans la «Regulation S» du United States Securities Act de 1933 (loi américaine de 1933 relative aux valeurs mobilières)
et dans les amendements subséquents, ou celle d'une autre réglementation ou loi mise en application aux Etats-Unis
d'Amérique et qui remplacera ultérieurement la disposition S de la loi de 1933. Le Conseil d'Administration définira le
terme «personne des Etats-Unis» en se fondant sur les présentes dispositions et publiera cette définition dans les docu-
ments de vente de la Société.

Le Conseil d'Administration peut modifier ou clarifier à tout moment le sens de ce terme.
D'autre part, le Conseil d'Administration peut restreindre l'émission et le transfert d'actions d'une catégorie à des

investisseurs institutionnels au sens de l'article 129 de la Loi de 2002 («Investisseur(s) Institutionnel(s)»). Le Conseil
d'Administration peut, discrétionnairement, retarder l'acceptation de toute demande de souscription d'actions d'une
catégorie  réservée  à  des  Investisseurs  Institutionnels  jusqu'à  ce  que  la  Société  ait  reçu  une  preuve  suffisante  que  le
demandeur soit un Investisseur Institutionnel. S'il apparaît, à n'importe quel moment, qu'un détenteur d'actions d'une

42102

catégorie réservée à des Investisseurs Institutionnels n'est pas un Investisseur Institutionnel, le Conseil d'Administration
pourra convertir les actions concernées en actions d'une catégorie qui n'est pas réservée à des Investisseurs Institutionnels
(sous réserve qu'il s'agisse d'une catégorie avec des caractéristiques similaires) ou procéder au rachat forcé des actions
concernées, conformément aux dispositions prévues ci-dessus à cet article. Le Conseil d'Administration peut refuser
l'effectivité d'un transfert d'actions et par conséquent refuser que le transfert d'actions soit inscrit au registre des ac-
tionnaires dans l'hypothèse où un tel transfert résulterait dans une situation où les actions d'une catégorie réservée à des
Investisseurs Institutionnels seraient, suite au transfert, détenues par une personne n'étant pas un Investisseur Institu-
tionnel. En sus de toute responsabilité selon la loi applicable, chaque actionnaire qui n'est pas un Investisseur Institutionnel,
et qui détient des actions d'une catégorie réservée à des Investisseurs Institutionnels, devra réparer et indemniser la
Société, le Conseil d'Administration, les autres actionnaires de la catégorie concernée et les agents de la Société pour
tout dommage, perte ou dépense résultant de ou en connexion avec une telle détention lorsque l'actionnaire concerné
a produit une documentation trompeuse ou fausse ou donné des informations trompeuses ou fausses pour établir faus-
sement son statut d'Investisseur Institutionnel ou a manqué de notifier à la Société la perte de ce statut.

Art. 10. Valeur de l'actif net.
La valeur nette d'inventaire par action de chaque compartiment sera déterminée périodiquement, mais en aucun cas

moins de deux fois par mois, à Luxembourg, sous la responsabilité du Conseil d'Administration de la Société (la date de
détermination de la valeur nette d'inventaire est désignée dans les Statuts comme le «Jour d'Evaluation»).

La valeur nette d'inventaire par action de chaque compartiment sera exprimée dans la devise de référence du com-

partiment concerné et dans toute autre devise déterminée par le Conseil d'Administration.

La valeur nette d'inventaire par action d'un compartiment est déterminée en divisant les actifs nets de la Société

correspondant au compartiment, soit les avoirs de la Société attribuables à un compartiment moins les engagements
imputables à ce compartiment, par le nombre d'actions du compartiment en circulation et sera arrondie vers le haut ou
vers le bas à l'unité la plus proche de la devise de référence du compartiment concerné. Pour éviter le doute, l'unité de
la devise de référence est la plus petite unité de cette devise (e.g. si la devise de référence est l'Euro, l'unité est le cent).

Pour les compartiments qui comportent deux classes d'action, lorsqu'un dividende est distribué aux actions de l'une

(ci-dessous la «première classe») des deux classes, l'actif attribuable à cette première classe d'actions est diminué du
montant global du dividende tandis que l'actif net attribuable aux actions de la seconde classe reste inchangé. Tout paie-
ment d'un dividende se traduira donc par une augmentation du rapport entre la valeur des actions de la première et de
la seconde classe au sein du compartiment concerné (la «parité»).

Par ailleurs, la valeur de chaque action de la première classe est obtenue en divisant l'actif net du compartiment en

question par le nombre d'actions de première classe en circulation, augmenté du nombre d'actions de la seconde classe
en circulation multiplié par la parité du moment. La valeur de l'action de la seconde classe correspondra à la valeur de
l'action de la première classe multiplié par la parité.

Si, depuis le dernier Jour d'Evaluation, un changement substantiel des cours sur les bourses de valeurs ou les marchés

sur lesquels une partie substantielle des investissements attribuables à un compartiment en particulier sont négociés ou
cotés est intervenu, la Société peut, afin de sauvegarder les intérêts de l'ensemble des actionnaires, effectuer une deuxième
évaluation et annuler la première évaluation.

L'évaluation des actifs nets des différents compartiments de la Société se fera de la façon suivante:
I. Les actifs de la Société comprendront notamment:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus sur

ces dépôts jusqu'au Jour d'Evaluation;

2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n'a pas encore été touché);

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en a connaissance;

5. tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu'au Jour d'Evaluation par les titres qui

sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

6. les frais de transformation de la Société en organisme de placement collectif soumis à la Loi de 2002, dans la mesure

où ils n'ont pas été amortis;

7. tous les autres actifs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, est constituée
par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.

42103

b) La valeur de toute valeur mobilière et/ou instrument du marché monétaire qui sont cotés à un bourse officielle ou

négociés sur tout autre marché réglementé sera déterminée suivant leur dernier cours disponible à moins que ce cours
ne soit pas représentatif.

c) Dans la mesure où des valeurs mobilières détenues en portefeuille au Jour d'Evaluation ne sont pas cotées ou

négociées sur une bourse de valeurs ou un marché réglementé ou, si pour des valeurs cotées ou négociées sur une bourse
ou un autre marché réglementé, la valeur de tous avoirs dont le prix déterminé conformément à l'alinéa 2 n'est pas
représentatif de la valeur réelle sera déterminée sur la base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être déter-
minée avec prudence et bonne foi.

d) Les options, les financial futures ainsi que les contrats de swaps sont évalués au dernier cours connus aux bourses

de valeurs ou marchés réglementés à cet effet.

e) La valeur des instruments financiers dérivés qui ne sont pas cotés sur une bourse de valeurs ou négociés sur un

autre marché organisé sera déterminée quotidiennement d'une manière fiable et vérifiée par un professionnel compétent
nommé par la Société conformément à la pratique du marché, évaluée sur base de la valeur probable de réalisation que
le Conseil d'Administration estimera avec prudence et bonne foi.

f) Les actions ou parts de fonds d'investissement sous-jacents de type ouvert sont évaluées à leurs dernières valeurs

nettes d'inventaire disponibles, réduites éventuellement des commissions applicables.

g) La valeur des instruments du marché monétaire qui ne sont pas cotés sur une bourse de valeurs ou négociés sur

un autre marché organisé sera basée sur la valeur nominale plus tous les intérêts capitalisés ou sur base d'amortissement
des coûts.

h) Si, à la suite de circonstances particulières, une évaluation sur la base des règles qui précèdent devient impraticable

ou inexacte, d'autres critères d'évaluation généralement admis et vérifiables pour obtenir une évaluation équitable seront
appliqués.

Concernant la détermination de la valeur des actifs de la Société, l'agent administratif se base sur des informations

reçues de diverses sources de cotation (dont les agents administratifs des fonds, les gestionnaires et les courtiers). Pour
autant que l'agent administratif agisse avec tout le soin et la diligence requis en la matière, et pour autant qu'il n'y ait pas
d'erreurs manifestes dans les évaluations transmises par lesdites sources de cotation, l'agent administratif ne doit pas être
tenu pour responsable de la justesse des évaluations fournies par ces sources de cotation. L'agent administratif peut,
complètement et exclusivement se baser sur les valorisations fournies par le Conseil d'Administration, ou par un ou des
spécialiste(s) dûment autorisé(s) à cet effet par le Conseil d'Administration et le promoteur de la Société assume la
responsabilité ultime en matière d'erreurs d'évaluation et de compensation des pertes subies par la Société ou ses ac-
tionnaires. Les évaluations qui ont été établies par l'agent administratif suivant des procédures spécifiques acceptées par
le Conseil d'Administration et/ou par un ou des spécialistes (s) dûment autorisé(s) à cet effet par le Conseil d'Adminis-
tration devront être approuvées par le Conseil d'Administration et le promoteur de la Société assume la responsabilité
ultime en matière d'erreurs d'évaluation et de compensation des pertes subies par la Société ou ses actionnaires.

S'il s'avérait qu'une ou plusieurs sources de cotation ne parvienne pas à fournir les évaluations à l'agent administratif,

celui-ci est autorisé à ne pas calculer la valeur nette d'inventaire et en conséquence à ne pas déterminer les prix de
souscription, de rachat et de conversion. Le Conseil d'Administration de la Société devra être immédiatement informé
par l'agent administratif si une telle situation devait arriver. Le cas échéant, le Conseil d'Administration pourrait alors
décider de suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire conformément aux procédures décrites dans la section
intitulée «Suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire et de l'émission, du rachat et de la conversion des actions».

II. Les engagements de la Société comprendront notamment:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés);

3. toutes réserves, autorisées ou approuvées par le Conseil d'Administration, notamment celles qui avaient été con-

stituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;

4. tout autre engagement de la Société, de quelque nature qu'il soit, à l'exception de ceux représentés par les moyens

propres de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération toutes
les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de modification des Statuts, les commissions et
frais payables aux différents prestataires de services, comme la Société de Gestion, les distributeurs et nominees, la Banque
Dépositaire, les agents correspondants, l'agent administratif, les agents de transfert, agents payeurs ou autres mandataires
et employés de la Société, ainsi que représentants permanents de la Société dans les pays où elle est soumise à l'enre-
gistrement, les frais d'assistance juridique et de révision des comptes annuels de la Société, les frais de promotion, les
frais d'impression et de publication des documents de vente des actions, les frais d'impression des rapports financiers
annuels et intérimaires, les frais de tenue d'assemblées générales d'actionnaires et de réunions du Conseil d'Administra-
tion, les frais de voyage raisonnables des administrateurs et directeurs y compris leurs primes d'assurances, les jetons de
présence, les frais des déclarations d'enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales
et les bourses de valeurs, les frais de publication des prix d'émission, de rachat et de conversion ainsi que toutes autres

42104

dépenses d'exploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l'achat ou de la vente
d'avoirs ou autrement et tous autres frais administratifs.

5.  Pour  l'évaluation  du  montant  de  ces  engagements,  la  Société  tiendra  compte  pro  rata  temporis  des  dépenses,

administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique. En ce qui concerne les relations entre actionnaires,
chaque compartiment est considéré comme une entité séparée, générant sans restriction ses propres contributions, gains
de capitaux et pertes de capitaux, frais et charges. La Société constitue une seule entité juridique, cependant, vis à vis des
tiers et en particulier vis à vis des créanciers de la Société, chaque compartiment sera exclusivement responsable des
engagements qui le concernent.

Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront imputés aux différents

compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets
respectifs.

III. Chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée sera considérée comme action émise et existante

jusqu'à la clôture du Jour d'Evaluation s'appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce
jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société.

Chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme

étant émise à partir de la clôture du Jour d'Evaluation auquel est déterminé son prix d'émission et son prix sera traité
comme un montant dû à la Société jusqu'à ce qu'il ait été reçu par elle.

IV. Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la Société

jusqu'au Jour d'Evaluation.

V. Le Conseil d'Administration établira pour chaque compartiment un portefeuille d'actifs de la manière suivante:
(a) les produits résultant de l'attribution et de l'émission des actions de chaque compartiment seront affectés, dans les

livres de la Société, au portefeuille des actifs établi pour ce compartiment, et les actifs, engagements, revenus et frais
relatifs à ce compartiment seront affectés à ce portefeuille d'actifs conformément aux dispositions du présent article;

(b) si un actif découle d'un autre actif, ce dernier actif sera attribué, dans les livres de la Société, au même portefeuille

que celui auquel appartient l'actif dont il découlait et à chaque réévaluation d'un actif, l'augmentation ou la diminution de
valeur sera attribuée au portefeuille concerné;

(c) lorsque la Société encourt un engagement qui est en relation avec un actif d'un portefeuille déterminé ou en relation

avec toute opération effectuée concernant un actif d'un portefeuille déterminé, cet engagement sera attribué au porte-
feuille en question;

(d) au cas où un actif ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un portefeuille déterminé, cet actif

ou engagement sera attribué à tous les portefeuilles au prorata des valeurs nettes d'inventaire des différents portefeuilles;

(e) à la date de clôture pour la détermination des personnes ayant droit à un dividende annoncé sur les actions d'un

compartiment, la valeur nette d'inventaire de ce compartiment sera réduite du montant de ces dividendes.

VI. Pour les besoins d'évaluation en vertu de cet article:
(a) chaque action de la Société devant être rachetée en vertu de l'article 11 des Statuts, sera considérée comme action

émise et prise en considération jusqu'immédiatement après l'heure fixée par le Conseil d'Administration du Jour d'Eva-
luation au cours duquel une telle évaluation est faite et sera, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé,
considérée comme un engagement de la Société;

(b) tous investissements, soldes en espèces et autres actifs appartenant à un portefeuille exprimés en une devise autre

que celle en laquelle est calculée la valeur nette d'inventaire par action du compartiment concerné est calculée, seront
évalués en tenant compte des taux d'échange en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la valeur nette
d'inventaire des actions du compartiment en question; et

(c) il sera, dans la mesure du possible, donné effet, lors de chaque Jour d'Evaluation, à tout achat ou vente de titres

contracté par la Société lors de ce Jour d'Evaluation;

(d) l'évaluation en question reflétera la mise en compte à la Société de tous frais et honoraires relatifs à la prestation

contractuelle ou autre par des agents de services de gestion, de garde, de domiciliation, d'enregistrement et de transfert,
d'audit, de conseil juridique et d'autres services professionnels, ainsi que de tous les frais liés aux rapports financiers, aux
notices et au paiement de dividendes aux actionnaires, les frais résultant de la publication des prix de souscription et à
tous les autres services administratifs habituels et charges fiscales, s'il y a lieu.

Art. 11. Emissions et rachats des actions et conversion des actions.
Le Conseil d'Administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées,

au prix de la valeur nette d'inventaire respective par compartiment / classe, déterminé en accord avec l'article 10 des
Statuts, augmenté par les commissions d'émission fixées par les documents de vente, sans réserver aux actionnaires
anciens un droit préférentiel de souscription.

Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par ces commissions. Le prix

ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables bancaires après la date à laquelle la valeur nette d'inventaire
applicable a été déterminée.

42105

Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société,

ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d'accepter les souscriptions.

Toute souscription d'actions nouvelles doit, sous peine de la nullité, être entièrement libérée et les actions émises

portent même jouissance que les actions existantes le jour de l'émission.

Les actions peuvent, à la discrétion du Conseil d'Administration, être émises, en tenant compte de l'apport aux com-

partiments en valeurs mobilières pour autant que celles-ci respectent les politiques d'investissement et les restrictions
du  compartiment concerné et qu'elles aient une valeur  égale  au  prix  d'émission  des actions  respectives.  Les  valeurs
mobilières apportées au compartiment seront évaluées séparément dans un rapport spécial du réviseur d'entreprises
indépendant de la Société. Ces apports en nature en valeurs mobilières ne sont pas sujets aux frais de courtage. Le Conseil
d'Administration aura uniquement recours à cette possibilité si (i) telle est la requête de l'investisseur en question; et (ii)
si le transfert n'affecte pas négativement les actionnaires existants.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard cinq jours ouvrables bancaires après la date à laquelle a été fixée la valeur nette d'inventaire des
avoirs et sera égal à la valeur nette des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l'article 10
ci-dessus, sous déduction d'une commission éventuelle de rachat telle que fixée par les documents de vente de la Société.
Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou
auprès d'une autre personne juridique mandatée par la Société pour le rachat des actions. Pour autant que des certificats
aient été émis, la demande doit être accompagnée du ou des certificats d'actions en bonne et due forme et de preuves
suffisantes d'un transfert éventuel.

Le Conseil d'Administration pourra, à sa discrétion, mais toutefois dans le respect des lois en vigueur et après remise

d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises indépendant de la Société, payer le prix de rachat à l'actionnaire en
question au moyen d'un paiement en nature en valeurs mobilières ou autres actifs du compartiment en question à con-
currence de la valeur du montant du rachat. Le Conseil d'Administration aura uniquement recours à cette possibilité si
(i) telle est la requête de l'actionnaire en question; et (ii) si le transfert n'affecte pas négativement les actionnaires restants.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Chaque  actionnaire  a  le  droit  de  demander  la  conversion  de  tout  ou  partie  de  ses  actions  en  actions  d'un  autre

compartiment  /  classe,  étant  entendu  cependant  que  le  Conseil  d'Administration  pourra,  à  sa  discrétion,  fixer  telles
restrictions qu'il estimera nécessaires à la fréquence des conversions. Le Conseil d'Administration pourra également, à
sa discrétion, interdire les conversions d'actions dans certains compartiments / classe, moyennant mention de cette (ces)
interdiction(s) dans les documents de vente.

La conversion des actions d'un compartiment / classe à un autre s'effectue sur base des valeurs d'actif net par action

respectives des différent(e)s compartiments / classes, calculées de la manière prévue à l'article 10 des Statuts.

Le Conseil d'Administration pourra fixer telles restrictions qu'il estimera nécessaires à la fréquence des conversions

et il pourra soumettre les conversions au paiement des frais dont il déterminera raisonnablement le montant.

Si, en raison de demandes de rachat ou de conversion, il y a lieu de racheter ou de convertir à un Jour d'Evaluation

donné, des montants supérieurs à un pourcentage des actifs nets d'un compartiment tel que déterminé par le Conseil
d'Administration et précisé dans les documents de vente, le Conseil d'Administration peut décider que ces rachats ou
ces  conversions  sont  différés  à  la  prochaine  date  de  détermination  de  la  valeur  nette  d'inventaire  du  compartiment
concerné. A cette date de détermination de la valeur nette d'inventaire, les demandes de rachats ou de conversions qui
ont été différées (et non révoquées) seront traitées en priorité à des demandes de rachat ou de conversion reçues pour
cette date de détermination de la valeur nette d'inventaire (et qui n'ont pas été différées).

Les demandes de souscription, de rachat et de conversion sont reçues aux guichets des établissements désignés à cet

effet par le Conseil d'Administration.

Art. 12. Suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire, de l'émission, du rachat et de la conversion des actions.
Le Conseil d'Administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur des actifs nets d'un ou de

plusieurs compartiments de la Société, ainsi que les émissions, les rachats, et conversions des actions dans les cas suivants:

a) pendant toute période au cours de l'un des principaux marchés ou bourses sur lesquels une partie substantielle des

investissements de la Société est cotée est fermé, en dehors d'un jour férié normal, ou pendant lequel les opérations sur
ces investissements sont restreints ou suspendues;

b) pendant la durée de toute situation d'urgence par suite de laquelle la disposition ou l'évaluation des actifs détenus

par la Société serait impossible;

8. c) pendant toute interruption des moyens de communications normalement utilisés pour déterminer le cours ou

la valeur d'un quelconque prix d'une partie importante des investissements de la Société ou les cours ou valeurs en vigueur
sur un quelconque marché ou bourse;

d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d'opérer les transactions pour compte

de la Société ou lorsque les opérations d'achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à des taux
de change normaux;

e) sur décision du Conseil d'Administration, et pour autant que le principe d'égalité entre actionnaires ainsi que les

lois et règlements applicables soient respectés, (i) dès convocation d'une assemblée des actionnaires devant statuer sur

42106

la liquidation / dissolution de la Société ou d'un compartiment, ou, (ii) pour autant que le Conseil d'Administration ait le
pouvoir de statuer en la matière, dès que celui-ci décide la liquidation / dissolution d'un compartiment;

f) dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes de rachat massives telles que décrites à l'article 11 des Statuts, le Conseil d'Administration se réserve le droit
de ne fixer la valeur des actions du compartiment concerné qu'après avoir effectué, dès que possible, pour le compte du
compartiment, les ventes de valeurs mobilières qui s'imposent.

Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de la suspension du

calcul de la valeur nette d'inventaire au moment de la réception de la demande de souscription, de rachat ou de conversion.

La suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire sera publiée par tous les moyens appropriés, [si la durée prévue

dépasse une certaine limite].

Les souscriptions et demandes de rachat ou de conversion en suspens pourront être retirées par notification écrite

pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension.

Les demandes de souscriptions, rachats et conversions en suspens seront pris en considération le premier Jour d'Eva-

luation faisant suite à la cessation de la suspension.

Art. 13. Généralités.
L'assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 14. Assemblée Générale Annuelle.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg, au

siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier mardi
du mois d'avril de chaque année à 11.30 heures. Si ce jour est un jour férié bancaire, l'assemblée générale annuelle se
tiendra le premier jour bancaire ouvrable précédent. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le
Conseil d'Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 15. Fonctionnement des Assemblées Générales.
Les quorums et délais exigés par la loi luxembourgeoise régissent la convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société sauf indication contraire dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix quelque soit sa valeur nette d'inventaire. Chaque actionnaire peut participer

aux assemblées des actionnaires en nommant par écrit, via un télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen élec-
tronique  pouvant  prouver  la  nomination  d'une  telle  personne  comme  son  mandataire.  Une  telle  procuration  sera
considérée comme valable, excepté si elle est révoquée pour toute assemblée d'actionnaires reconvoquée.

Si des actions au porteur ont été émises, la notice de convocation indiquera les conditions d'admission des actionnaires

possédant des actions au porteur aux assemblées des actionnaires.

Dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement par la loi ou par les Statuts, les décisions des assemblées générales

des actionnaires dûment constituées seront prises à la simple majorité des voix des actionnaires présents ou représentés
et votant.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre

part aux assemblées générales.

Les actionnaires d'un compartiment déterminé peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales dans le but

de délibérer sur un sujet qui concerne uniquement ce compartiment.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée générale

d'un compartiment spécifique seront prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés et
votant.

Il n'est pas prévu de tenir des assemblées générales séparées pour les différentes classes d'actions.

Art. 16. Convocation aux Assemblées Générales.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration. Un avis énonçant l'ordre du jour sera

envoyé par lettre, au moins huit (8) jours avant l'assemblée générale, à tout actionnaire à son adresse portée au registre
des actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l'avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de

Luxembourg («Mémorial»), dans un journal luxembourgeois et dans tous autres journaux que le Conseil d'Administration
déterminera.

Art. 17. Administration.
La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de 3 membres au moins; les membres du Conseil

d'Administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

42107

Art. 18. Durée des fonctions des administrateurs, renouvellement du Conseil d'Administration.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale pour une période de 6 ans au maximum; toutefois, un admi-

nistrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 19. Bureau du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-

présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des assemblées des actionnaires.

Art. 20. Réunions et délibérations du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil
d'Administration, mais, en son absence, l'assemblée générale ou le Conseil d'Administration pourront désigner à la ma-
jorité un autre administrateur, ou, lorsqu'aucun administrateur n'est présent, toute autre personne pour assumer pro
tempore la présidence de ces assemblées et réunions.

Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  de  nommer  des  directeurs  et  fondés  de  pouvoir  de  la  Société,  dont  un

directeur général, des directeurs-généraux-adjoints, secrétaires-adjoints, directeurs et autres fondés de pouvoir jugés
nécessaires pour mener à bien les opérations de la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées
à tout moment par le Conseil d'Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs
ou actionnaires de la Société. Pour autant que les Statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir
désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d'Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 3 jours avant

l'heure prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation par l'assentiment par écrit ou par télégramme,
télex, message télécopié ou tout autre moyen électronique pouvant prouver l'assentiment de chaque administrateur. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou par,

télégramme, télex, message télécopié ou tout autre moyen électronique pouvant prouver la nomination d'un autre ad-
ministrateur  comme  son  mandataire.  Un  administrateur  peut  agir  en  tant  que  mandataire  pour  plusieurs  autres
administrateurs.

Les administrateurs peuvent également voter par écrit ou par télégramme, télex, message télécopié ou tout autre

moyen électronique pouvant prouver un tel vote. Tout administrateur peut assister à une réunion du Conseil d'Admi-
nistration par des moyens de téléconférence, pourvu que dans un tel cas, son vote soit confirmé par écrit.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés
expressément par une résolution du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés. Le président du Conseil d'Administration aura voix prépondérante.

Les résolutions signées sur un ou plusieurs documents par tous les membres du Conseil d'Administration seront aussi

valables que celles prises lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées
sur un seul document ou sur plusieurs copies d'une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télé-
grammes, télex, télécopieur ou des moyens analogues.

Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations

en vue de l'accomplissement de l'objet de la Société et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n'ont pas besoin d'être membres du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut également déléguer des tâches spécifiques à tout comité comprenant une ou plusieurs

personnes (membres ou non du Conseil d'Administration) qu'il désignera, sous réserve cependant que la majorité des
membres de tels comités soient des administrateurs de la Société et qu'aucun quorum ne soit fixé pour l'exercice de
leurs pouvoirs et décisions à moins que la majorité des personnes présentes ne se compose d'administrateurs de la
Société.

Art. 21. Procès-verbaux.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le président ou, en son absence, par

le président, désigné pro tempore, de la réunion.

42108

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou à tout autre desservi seront signés par le

président, le président désigné pro tempore du Conseil d'Administration, par le secrétaire, par deux administrateurs ou
par toute autre personne désignée par le Conseil d'Administration.

Art. 22. Engagements de la Société vis-à-vis des tiers.
La Société sera engagée par la signature de deux administrateurs ou par celle d'un directeur ou fondé de pouvoir

autorisé à cet effet, ou par la signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par
le Conseil d'Administration. Sous réserve de l'autorisation de l'assemblée générale des actionnaires, le Conseil d'Admi-
nistration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société à un de ses membres.

Art. 23. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, détermine l'orientation générale de

la gestion et la politique d'investissement, ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration de la Société.

Le Conseil d'Administration détermine les restrictions applicables aux investissements de la Société conformément à

la partie I de la Loi de 2002 y compris, notamment, les restrictions relatives:

a) aux emprunts de la Société et le nantissement de ses actifs;
b) le pourcentage maximum de ses actifs pouvant être investi en fonction de la nature ou de la catégorie du titre et le

pourcentage maximum de titres que la Société peut acquérir en fonction de la nature ou de la catégorie de ces titres

c) à l'investissement de la Société dans d'autres organismes de placement collectif, et à la détermination de la limite

de tels investissements. Dans ce contexte, le Conseil d'Administration peut décider d'investir, dans les limites permises
par la Loi de 2002, dans des actions ou parts d'un organisme de placement collectif géré par une société à laquelle la
Société est liée dans le cadre d'une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe
ou indirecte.

Le Conseil d'Administration peut décider que les investissements de la Société seront composés de (i) valeurs mobi-

lières et instruments du marché monétaire admis ou négociés sur un marché réglementé tel que défini par la Loi de 2002,
(ii) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché dans un Etat membre de l'Union
Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, (iii) valeurs mobilières et instruments
du marché monétaire admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs de pays d' Europe non membres de l'Union
Européenne, d'Asie, d'Australie, d'Océanie, des Amériques et d'Afrique, ou négociés sur un autre marché dans les pays
cités ci-dessus, à condition que ce marché soit un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au
public, (iv) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis sous réserve que les termes de
leur émission prévoient qu'une demande d'admission à une cote officielle sur l'une des bourses de valeurs ou l'un des
marchés réglementés cités ci-dessus soit faite et que cette cotation soit certaine dans l'année qui suit l'émission, ainsi que
(v) tous autres titres, instruments ou autres valeurs, dans les limites établies par le Conseil d'Administration en accord
avec les lois et réglementations applicables et décrits dans les documents de vente de la Société.

Le Conseil d'Administration de la Société peut décider d'investir jusqu'à 100% des actifs nets de chaque compartiment

de la Société dans différentes émissions de valeurs mobilières ou différents instruments du marché monétaire émis ou
garantis par un Etat membre de l'Union Européenne, ses collectivités publiques territoriales, un Etat non-membre de
l'Union Européenne tel qu'accepté par l'autorité de contrôle luxembourgeoise et décrit dans les documents de vente de
la Société, ou des organismes publics internationaux desquels un ou plusieurs Etats membres de l'Union Européenne sont
membres, sous réserve que, dans le cas où la Société décide de faire usage de cette option, elle devra détenir des titres
émanant d'au moins six émissions différentes, les valeurs venant d'une même émission ne pouvant excéder 30% des actifs
nets du compartiment concerné.

Le Conseil d'Administration peut décider que les investissements de la Société seront effectués dans des instruments

financiers dérivés, incluant des instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, négociés sur un marché
réglementé tel que défini dans la Loi de 2002 et/ou dans des instruments financiers dérivés négociés de gré à gré sous
réserve que, notamment, le sous-jacent consiste en instruments relevant de l'article 41(1) de la Loi de 2002, en indices
financiers, en taux d'intérêt, en taux de change ou en devises, dans lesquels la Société peut investir conformément à ses
politiques d'investissement, tels qu'ils ressortent des documents de vente de la Société.

Le Conseil d'Administration peut décider que les investissements d'un compartiment de la Société seront effectués de

manière à reproduire la composition d'un indice d'actions et/ou d'obligations dans la limite permise par la Loi de 2002 et
sous réserve que l'indice concerné soit reconnu par l'autorité de contrôle luxembourgeoise comme ayant une compo-
sition suffisamment diversifiée, qu'il constitue un étalon représentatif du marché auquel il se réfère et qu'il soit clairement
décrit dans les documents de vente de la Société.

Art. 24. Intérêt.
Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourront être

affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un
intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur, fondé
de pouvoir ou employé.

42109

L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation
d'affaires, ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société devra informer le Conseil d'Administration de
cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet
de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu'il est utilisé dans la phrase précédente, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec d'autres sociétés ou entités
qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le Conseil d'Administration, à moins que cet «intérêt
personnel» ne soit considéré comme un intérêt conflictuel selon les lois et réglementations applicables.

Art. 25. Indemnisation.
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice
par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour
négligence grave ou mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée
que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n'a
pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de
l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 26. Allocations au Conseil d'Administration.
L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, au

titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la Société et qui est réparti à la discrétion
du Conseil d'Administration entre ses membres.

En outre, les administrateurs peuvent être défrayés des dépenses engagées pour la Société dans la mesure où celles-

ci sont jugées raisonnables par le Conseil d'Administration.

La rémunération du président ou secrétaire du Conseil d'Administration et celle du ou des directeurs généraux et

fondés de pouvoir sont déterminées par le Conseil d'Administration.

Art. 27. Gestionnaire, Conseiller en Investissement et Banque Dépositaire.
La Société peut conclure des conventions de Gestion et/ou de Conseil en Investissement, afin de déléguer la gestion

active du portefeuille et/ou de se faire conseiller quant au choix de ses investissements.

De façon alternative, la Société peut conclure un contrat de services de gestion avec une société de gestion autorisée

sous le chapitre 13 de la Loi de 2002 (la «Société de Gestion») selon lequel cette dernière est désignée comme Société
de Gestion pour fournir à la Société des services de gestion en investissement, d'administration et de distribution.

La Société conclura une convention de dépôt avec une banque autorisée à exercer l'activité de banque dépositaire

selon la loi luxembourgeoise («la Banque Dépositaire»).

Toutes les valeurs mobilières et liquidités de la Société seront détenues par ou à l'ordre de la Banque Dépositaire.
Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le Conseil d'Administration fera le nécessaire

pour désigner une autre banque pour agir en tant que Banque Dépositaire dans les deux mois. Le Conseil d'Administration
ne révoquera pas la Banque Dépositaire jusqu'à ce qu'une autre banque dépositaire ait été nommée en accord avec les
présentes dispositions pour agir à sa place.

Art. 28. Réviseur d'entreprises agréé.
Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, seront

surveillées par un réviseur d'entreprises qui devra satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concernant son
honorabilité et son expérience professionnelle, et qui exercera les fonctions prescrites par la Loi de 2002. Le réviseur
sera élu par l'assemblée générale des actionnaires et pour une période allant jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires et jusqu'à ce que son remplaçant soit élu.

Art. 29. Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre de la même année.

Art. 30. Attribution des résultats.
L'attribution des résultats ainsi que toutes autres distributions seront déterminées par l'assemblée générale annuelle

sur proposition du Conseil d'Administration.

42110

Ces affectations pourront comprendre la création ou le maintien de fonds de réserve ou de provisions, ainsi que la

détermination des montants à être reportés à nouveau.

Aucune distribution ne pourra être opérée si, suivant la déclaration de cette distribution, il s'avère que le capital de la

Société est inférieur au capital minimum tel que prescrit par la Loi de 2002.

Toute résolution passée lors d'une assemblée générale des actionnaires et décidant de la distribution de dividendes

aux actions d'un quelconque compartiment / classe sera soumise à un vote préalable à la majorité, telle que prescrit par
la loi, des actionnaires du compartiment concerné.

Sur décision du Conseil d'Administration et en conformité avec toutes conditions exigées par la loi, il pourra être payé

des dividendes intérimaires pour les actions d'un quelconque compartiment / classe. Des dividendes intérimaires peuvent
être payés par les actions de tout compartiment / classe par prélèvement sur le revenu attribuable au portefeuille d'actifs
ayant trait à ce compartiment / classe, par décision du Conseil d'Administration.

Les dividendes déclarés pourront être payés en euro ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration

et ce aux lieux et heures déterminés par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration pourra procéder à une
détermination souveraine du taux de change applicable pour la conversion des dividendes dans la devise de leur paiement.

Les dividendes qui ne seront pas réclamés dans les cinq (5) années qui suivent la date de leur mise en paiement seront

forclos pour les bénéficiaires et reviendront au compartiment et, le cas échéant, à la classe, concerné(e).

Art. 31. Dissolution - Fusion.
Dissolution de la Société.
La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant comme le prévoit la loi en matière de

modification des Statuts.

Toute décision éventuelle de dissolution de la Société sera publiée au Mémorial.
Dès que la décision de dissoudre la Société sera prise, l'émission, le rachat et la conversion des actions de tous les

compartiments concernés seront interdits sous peine de nullité.

Si le capital social est inférieur aux deux tiers du capital minimum prévu par la loi une assemblée générale se tiendra

sur convocation du Conseil d'Administration, qui lui soumettra la question de la dissolution de la Société. Elle délibérera
sans condition de présence et décidera à la majorité simple des actions représentées. Si le capital social de la Société est
inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la Société
à l'assemblée générale délibérant sans condition de présence ; la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des actions représentées à l'assemblée.

La convocation doit se faire de sorte que l'assemblée générale soit tenue, dans un délai de quarante jours à partir de

la date de constatation que l'actif est devenu inférieur aux deux tiers ou au quart du capital minimum respectivement.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, qui

peuvent être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires. Celle-
ci déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation sera opérée conformément à la loi spécifiant la répartition entre les actionnaires du produit net de la

liquidation après déduction des frais de liquidation : le produit de la liquidation sera distribué aux actionnaires au prorata
de leurs droits.

A la clôture de la liquidation de la Société, les sommes qui n'auraient pas été réclamées par les actionnaires seront

versées à la Caisse de Consignation qui les tiendra à leur disposition pendant la durée prévue par la loi. A l'issue de cette
période, le solde éventuel reviendra à l'Etat luxembourgeois.

Dissolution / fusion de compartiments.
Une assemblée générale des actionnaires d'une compartiment, délibérant aux mêmes conditions de quorum et de vote

qu'en matière de modification des Statuts peut décider l'annulation des actions de ce compartiment déterminé et rem-
bourser aux actionnaires de ce compartiment la valeur de leurs actions.

Au cas où les actifs nets d'un compartiment / d'une classe tombent en dessous de l'équivalent de EUR 5.000.000,- (cinq

millions d'Euros), ou si un changement intervenant dans la situation économique ou politique relative au compartiment /
à la classe concerné(e) le justifie, le Conseil d'Administration peut décider le rachat forcé des actions restantes du com-
partiment / de la classe concerné(e) sans que l'approbation des actionnaires soit nécessaire.

Les actionnaires nominatifs recevront notification par courrier de la décision de liquidation et, si des actions au porteur

sont émises, la décision de liquidation sera publiée à Luxembourg dans le d'Wort et dans tous autres journaux que le
Conseil d'Administration jugera utile avant la date effective de la liquidation. Le courrier et/ou la publication indiquera les
raisons et le déroulement des opérations de liquidation. Sauf si le Conseil d'Administration en décide autrement dans
l'intérêt des actionnaires ou pour maintenir un traitement égal entre eux, les actionnaires du compartiment / de la classe
concerné(e) peuvent continuer à demander le rachat ou la conversion sans frais de leurs actions, étant entendu cependant
que les prix de rachat ou de conversion tiendront compte des frais de liquidation.

A la clôture de la liquidation du compartiment, les sommes qui n'auraient pas été réclamées auprès de la Banque

Dépositaire par les actionnaires endéans les six mois seront versées à la Caisse de Consignation qui les tiendra à leur

42111

disposition pendant la durée prévue par la loi. A l'issue de cette période, le solde éventuel reviendra à l'Etat luxembour-
geois.

Dans les mêmes circonstances que celles mentionnées ci-dessus concernant la liquidation de compartiments, le Conseil

d'Administration peut décider de clôturer tout compartiment par l'apport de ses actifs nets à un autre compartiment en
échange de l'émission d'actions de ce dernier. De plus, cette fusion peut être décidée par le Conseil d'Administration s'il
y va de l'intérêt des actionnaires de n'importe quel compartiment concerné. Dans les autres cas, l'assemblée des action-
naires du compartiment peut décider de faire apport des actifs nets attribuables à ce compartiment à ceux d'un autre
compartiment et convertir les actions du compartiment concerné en actions de l'autre compartiment. Les actionnaires
seront informés d'une telle décision de la même manière que pour une liquidation et, en outre, le courrier et/ou la
publication contiendra les informations en rapport avec le nouveau compartiment. Cette information sera communiquée
un mois au moins avant la date de fusion effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat sans frais de
leurs actions avant que l'opération d'apport ne se réalise. Après l'expiration de cette période, les actions des actionnaires
qui n'auront pas demandé le rachat, seront automatiquement converties en actions du compartiment absorbant. Dès
qu'une décision de fusion d'un compartiment avec un autre compartiment aura été prise, l'émission d'actions d'un tel
compartiment ne sera plus permise.

Une assemblée des actionnaires d'un compartiment peut décider d'apporter les actifs nets du compartiment à un autre

organisme de placement collectif luxembourgeois régi par la partie I de la Loi de 2002 moyennant l'émission d'actions de
cet autre organisme de placement collectif. La décision sera publiée à l'initiative de la Société. La publication devra contenir
des informations sur le nouvel organisme de placement collectif concerné (et sur le nouveau compartiment, si applicable)
et devra être effectuée un mois avant la fusion de manière à permettre aux actionnaires de demander le rachat sans frais,
avant la date de prise d'effet de la transaction. Les décisions d'une assemblée des actionnaires d'un compartiment con-
cernant l'apport d'actifs et de passifs d'un compartiment à un autre organisme de placement collectif sont soumises aux
exigences légales de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts. En cas de fusion avec un fonds
commun de placement, les décisions de l'assemblée des actionnaires du compartiment concerné ne lient que les action-
naires qui ont voté en faveur de cette fusion.

Art. 32. Frais à charge de la Société.
La Société supportera ses frais de transformation de la société en organisme de placement collectif en valeurs mobi-

lières,  en  ce  compris  les  frais  de  préparation  et  d'impression  des  documents  de  vente,  les  frais  notariaux,  les  frais
d'introduction auprès des autorités administratives et boursières, les frais d'impression des certificats et tous autres frais
en relation avec ladite transformation.

Les frais pourront être amortis sur une période n'excédant pas les 5 prochains exercices sociaux.
La Société prend à sa charge tous ses frais d'exploitation tels que prévus à l'article 10, sub II 4.

Art. 33. Modification des Statuts.
Les Statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute  modification  des  Statuts  entraînant  un  changement  des  droits  d'un  compartiment  doit  être  approuvée  par

décision de l'assemblée générale des actionnaires du compartiment concerné statuant aux mêmes conditions de quorum
et de majorité que l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 34. Dispositions générales.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi qu'à la Loi de 2002.

4. Avec effet à la Date Effective, renommer la Société comme suit: Indépendance et Expansion SICAV;
5. Nommer les personnes suivantes comme administrateurs de la Société avec effet à la Date Effective et ce jusqu'à la

prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires:

Nom

Profession

Adresse

Date de naissance

Lieu de
naissance

William de

Prémorel-Higgons

Directeur Général

SIGEFI VALEURS,
27, rue Marbeuf,
75008 Paris, France

25 mai 1953

Neuilly-
sur-Seine
(F)

Dominique Nouvel-

let

SIGEFI VALEURS,
27, rue Marbeuf,
75008 Paris, France

12 septembre 1942

Lyon (F)

Antoine Gilson

de Rouvreux

Managing Director

LUXCELLENCE MANAGEMENT
COMPANY,
5, allée Scheffer,
L-2550 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg

17 février 1947

Bruxelles
(B)

42112

Vincent Marc

Head of Business De-
velopment Support

CACEIS BANK LUXEMBOURG,
5, allée Scheffer,
L-2550 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg

29 novembre 1966

Luxem-
bourg (L)

Jean-Marie Rinié

Business Develop-
ment Director

CACEIS BANK LUXEMBOURG,
5, allée Scheffer,
L-2550 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg

4 août 1961

Thionville
(F)

6. Confirmer la nomination de KPMG AUDIT S.à r.l. en tant que réviseur d'entreprises de la Société;
7. Décider que chaque action de SIPAREX SMALL CAP VALUE S.C.A. détenue par les actionnaires sera convertie en

une action d'INDEPENDANCE ET EXPANSION SICAV à la Date Effective.

Conformément aux articles 26-1 et 31-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que

modifiée, l'opération a fait l'objet d'un rapport de la part de KPMG AUDIT S.à r.l., réviseur d'entreprise indépendant,
dont le rapport conclut ce qui suit:

<i>«Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en contrepartie.»

Ce rapport demeura annexé au présent acte et sera signé ne varietur par les parties comparantes.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour de l'Assemblée, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: H. Janssen, F. Gibert, P. Burgener, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg le 5 avril 2007, Relation LAC/2007/4636 - Reçu mille deux cent cinquante euros (1.250,- €)

<i>Le Receveur (signé): F. Sand.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007046878/211/854.
(070059800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2007.

TAITAVA Fund SICAV-FIS, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 127.048.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Gert Van Huynegem, licencié en sciences économiques, demeurant Blakmeers 88, B-1790 Affligem, Bel-

gique,

représenté par Madame Stéphanie Grisius, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, demeurant professionnellement 3-5 place

Winston Churchill, L-1340 Luxembourg,

en vertu d'une procuration datée du 18 avril 2007.
2)  Monsieur  Henri  Grisius,  licencié  en  sciences  économiques,  demeurant  professionnellement  3-5  place  Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg,

représenté par Madame Stéphanie Grisius, prénommée,
en vertu d'une procuration datée du 18 avril 2007.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées à ce document pour être soumises à l'enregistrement.

42113

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter comme suit les statuts d'une

société qu'ils déclarent constituer entre eux:

Titre I - Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la société

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une

société anonyme fonctionnant sous la forme d'une société d'investissement à capital variable- fonds d'investissement
spécialisé (SICAV-FIS) sous la dénomination de TAITAVA Fund SICAV-FIS (ci-dessous la «Société» ou le «Fonds»).

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir,

par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée à compter de ce jour pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à la

suite d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et

autres avoirs autorisés par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés (SICAV-FIS) dans le
but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son
portefeuille.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement ou au développement de son objet dans le sens le plus large de la Loi.

Titre II - Capital social - Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social. Le capital social est représenté par des actions entièrement libérées sans valeur nominale et sera

à tout moment égal à l'actif net total de la Société tel que défini à l'article 12 des présents statuts.

Conformément aux dispositions de l'article 16 des statuts, le Conseil d'Administration pourra à tout moment décider

de l'ouverture de compartiments et de classes d'actions supplémentaires.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacun des compartiments seront, s'ils ne

sont pas exprimés en EUR, convertis en EUR et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments.
Le capital minimum s'élève à un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000.-).

Le Conseil d'Administration établira une masse d'avoirs constituant un compartiment au sens de l'article 133 de la Loi,

correspondant à une ou plusieurs classes d'actions, de la manière décrite à l'article 6 ci-dessous.

Art. 6. Classes d'Actions. Au sein d'un compartiment, le Conseil d'Administration peut établir des classes d'actions

correspondant  à  (i) une  politique de  distribution  spécifique,  telle  que  donnant droit  à des  distributions («actions de
distribution»), ou ne donnant pas droit à des distributions («actions de capitalisation»), et/ou (ii) une structure spécifique
de frais de souscription ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion et de conseil en investissement,
et/ou (iv) une structure spécifique de frais acquis aux distributeurs; et/ou (v) toute autre spécificité applicable à une autre
classe d'actions.

Une action de distribution confère en principe à son titulaire le droit de recevoir un dividende en espèces, tel que

décidé par l'assemblée générale des actionnaires, et ce dans les limites prévues par la législation en vigueur.

Une action de capitalisation ne confère en principe pas à son titulaire le droit de percevoir un dividende, mais capitalise

la quote-part du montant à distribuer lui revenant dans le compartiment dont cette action relève.

A l'intérieur d'un compartiment donné, la ventilation du montant à distribuer entre les actions de distribution et les

actions de capitalisation relevant de ce compartiment se fait conformément aux dispositions de l'article 30 des présents
statuts.

Les actions des différentes classes confèrent à leurs titulaires les mêmes droits notamment en ce qui concerne le droit

de vote aux assemblées générales.

Art. 7. Forme des actions. Toute action, quel que soit le compartiment dont elle relève, se présente sous forme

dématérialisée et sera et restera nominative.

Les actions ne sont émises et attribuées que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à

l'article 8 des présents statuts.

Toutes les actions émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou

par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. L'inscription doit indiquer le nom de chaque pro-
priétaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions et la classe des actions qu'il détient ainsi que le montant
payé pour chacune des actions. Tout transfert d'actions nominatives entre vifs ou à cause de mort sera inscrit au registre
des actions.

42114

Le transfert d'actions nominatives se fera par la remise à la Société d'une déclaration de transfert écrite, datée et signée

par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire désirant souscrire à des actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes

les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au registre
des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra être faite au registre des actions,

et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'ac-
tionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actions par une déclaration
écrite envoyée au siège social ou à telle autre adresse fixée par la Société.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Cette circonstance n'empêche pas les actionnaires d'être propriétaires de fractions d'actions de la Société et d'exercer

les droits attachés à ces fractions au prorata de la fraction d'action détenue, à l'exception des droits de votes éventuels
qui ne peuvent être exercés que par action entière.

Art. 8. Emission des actions. A l'intérieur de chaque compartiment, le Conseil d'Administration est autorisé à tout

moment et sans limitation, à émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires
anciens un droit de souscription.

Le prix des actions offertes en souscription de chaque compartiment sera basé sur la première valeur nette d'inventaire

postérieure à la demande de souscription telle que cette valeur est déterminée pour chaque classe d'actions pour autant
que la demande soit reçue dans les délais fixés dans le prospectus.

Ce prix sera augmenté des commissions fixées par les documents de vente et sera payable endéans les délais prévus

par le prospectus d'émission.

Selon que les actions à émettre au sein d'un compartiment donné seront des actions d'une certaine classe d'actions,

leur prix d'émission varie en fonction des pourcentages respectifs que pourront représenter l'ensemble des actions de
cette classe d'actions dans le total des actifs nets de ce compartiment, comme il est spécifié à l'article 12 sub V des présents
statuts.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à toute personne physique ou morale, dûment autorisée à cette fin, la charge

d'accepter les souscriptions, rachats ou conversions, et de payer ou recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre, à racheter ou à convertir.

Art. 9. Rachat des actions. Tout actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu'elle lui rachète tout

ou partie de ses actions.

Le prix de rachat d'une action sera basé sur la première valeur nette d'inventaire postérieure à la demande de rachat,

telle que cette valeur est déterminée, pour chaque classe d'actions, conformément à l'article 12 des présents statuts, pour
autant que la demande soit reçue dans les délais fixés dans le prospectus.

Dans la mesure et pendant le temps où des actions de différentes classes auront été émises et seront en circulation,

le prix de rachat sera diminué des commissions de rachat fixées par les documents de vente. Toute demande de rachat
doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège de la Société à Luxembourg, à la banque dépositaire ou auprès de
toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions.

Le prix de rachat sera payé endéans les délais fixés par le prospectus d'émission. Toute demande de rachat est irré-

vocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette des actions.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.

Art. 10. Conversion. L'actionnaire désirant passer d'une classe à une autre ou d'un compartiment à un autre pour tout

ou partie de ses actions, peut à tout moment en faire la demande par écrit à la Société ou auprès du (des) distributeur
(s)

La procédure requise est la même que celle prévue pour le rachat et la demande doit être accompagnée des données

nécessaires pour que le paiement du solde éventuel résultant de la conversion puisse être effectué.

Le passage d'un compartiment à un autre n'est plus possible en cas de suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire

d'un des compartiments visés.

Art. 11. Restrictions à la propriété des actions. Le Conseil d'Administration pourra restreindre ou mettre obstacle à

la propriété d'actions de la Société par toute personne physique ou morale s'il estime que cette propriété peut être
préjudiciable à la Société ou n'est pas conforme à la loi du 13 février 2007 qui restreint la propriété à des investisseurs
avertis.

La procédure de rachat forcé sera effectuée de la manière suivante:
Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire concerné par une telle mesure cessera

d'être le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé du
registre. Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées (le «prix de rachat») sera basé sur la

42115

première valeur nette d'inventaire postérieure à l'avis de rachat, cette valeur étant déterminée conformément à l'article
12 des présents statuts.

Le prix de rachat sera diminué des commissions de rachat fixées par les documents de vente.

Art. 12. Calcul de la valeur nette d'inventaire des actions. La valeur nette d'inventaire par action sera exprimée dans

la devise afférente au compartiment ou à la classe d'action concernée ou toute autre devise que pourra choisir le Conseil
d'Administration, comme s'appliquant à de nouveaux compartiments qui pourraient être créés ultérieurement par la
Société, et sera obtenue en divisant au jour d'évaluation, tel que défini à l'article 13, les avoirs nets du compartiment
concerné par le nombre d'actions émises au sein de ce compartiment.

L'évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt ou à recevoir, y compris les intérêts courus mais non encore échus;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les produits de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été perçu;

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements et valeurs qui

sont la propriété de la Société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où ils sont

connus à la Société (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur
marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

5. tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris

dans le principal de ces valeurs;

6. les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties, à condition que ces dépenses

préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société;

7. tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées par anticipation.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance ainsi que des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier cas, la
valeur sera déterminée en retranchant ou en ajoutant tel montant que le Conseil d'Administration estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

b)  la  valeur  de  toutes  valeurs  mobilières  qui  sont  négociées  ou  cotées  à  une  bourse  officielle  ou  sur  un  marché

réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, sera déterminée suivant le dernier cours disponible
applicable au jour d'évaluation en question;

c) dans la mesure où il n'existe aucun cours pour les valeurs en portefeuille au jour d'évaluation ou si le prix déterminé

suivant l'alinéa (b) n'est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs, l'évaluation se fera sur la base de la valeur
probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi;

d) les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours

de change moyen connu.

e) la valeur des parts dans d'autres OPC sera déterminée sur base de la dernière valeur nette d'inventaire officielle de

ces parts ou sur base de la dernière estimation de la valeur nette d'inventaire si cette dernière est plus récente que la
valeur nette d'inventaire officielle, sous condition toutefois que la Société ait une assurance suffisante que la méthode
d'évaluation utilisée pour effectuer cette évaluation est cohérente avec la méthode d'évaluation utilisée pour déterminer
la valeur nette d'inventaire officielle ;

f) pour chaque compartiment, les instruments financiers générateurs de revenus sous forme d'intérêt, sont évalués à

leurs prix du marché.

Cependant, le Conseil d'Administration, sur proposition du Conseiller en Investissements, peut décider d'évaluer les

instruments financiers générateurs de revenus sous forme d'intérêt comme stipulé ci-dessous:

Tout instrument financier générateur de revenus sous forme d'intérêts avec une maturité résiduelle de moins de un

an au moment de l'acquisition peut être évalué à son coût augmenté des intérêts courus à partir de sa date d'acquisition
ajusté par un montant égal à la somme algébrique de (i) tout intérêt couru payé à son acquisition et (ii) toute prime ou
remise par rapport à sa valeur faciale payée ou attribuée au moment de son acquisition, multiplié par une fraction dont
le numérateur est le nombre de jours passés depuis la date d'acquisition à la date du jour d'évaluation considérée et dont
le dénominateur est le nombre de jours entre la date de telle acquisition et la date de maturité de tel instrument;

II. Les engagements de la Société comprendront:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. tous les frais d'administration, échus ou dus, y compris les rémunérations des conseils d'investissement, des dépo-

sitaires et autres mandataires et agents de la Société;

42116

3.  toutes  les  obligations  connues  échues  et  non  échues,  y  compris  toutes  les  obligations  contractuelles  venues  à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés;

4. une provision appropriée pour taxes est fixée par le Conseil d'Administration ainsi que d'autres provisions autorisées

ou approuvées par le Conseil d'Administration;

5. toutes autres obligations de la Société quelle qu'en soit la nature, à l'exception des engagements représentés par

les fonds propres de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte des
dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou toute
autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

III. Chaque compartiment est traité comme une entité à part ayant ses propres apports, plus-values et moins-values;

les administrateurs établiront à cet effet une masse d'avoirs qui sera attribuée aux actions émises au sein du compartiment
concerné, en procédant, s'il y a lieu, à une ventilation de cette masse d'avoirs entre les différentes classes d'actions de ce
compartiment, conformément aux dispositions sub V du présent article.

A cet effet:
1. dans les livres de la Société, les produits résultant de l'émission des actions relevant d'un compartiment donné seront

attribués à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment seront imputés à ce
compartiment;

2. lorsqu'un avoir est à considérer comme produit d'un avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société,

au  même  compartiment  que  celui  auquel  appartient  l'avoir  dont  il  est  le  produit;  en  cas  de  modification  d'un  avoir,
l'augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient;

3. lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d'un compartiment déterminé ou avec

une  opération  effectuée  en  rapport  avec  un  avoir  d'un  compartiment  déterminé,  cet  engagement  sera  attribué  à  ce
compartiment;

4. au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet avoir

ou engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des différentes classes d'actions
émises au sein des différents compartiments.

5. à la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution, au cas où de telles actions sont émises et en

circulation, relevant d'un compartiment donné, la valeur d'actif net de ce compartiment attribuable à ces actions de
distribution sera réduite du montant de ces dividendes, conformément aux dispositions sub V du présent article.

IV. La Société constitue une seule et même entité juridique. Cependant, les actifs d'un compartiment déterminé ne

répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations des porteurs
de parts entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part. Pour les besoins de cet article:

1. chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant l'article 9 ci-avant sera considérée comme action

émise et existante jusqu'à la clôture du jour d'évaluation s'appliquant au rachat de cette action, et son prix sera, à partir
de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société;

2. chaque action sera considérée comme étant émise à partir de la clôture du jour d'évaluation lors duquel son prix

d'émission aura été fixé, et son prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu'à ce qu'il ait été reçu par elle.

3. tous investissements, soldes, espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu'en la devise respective

de chaque compartiment seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à la date et à l'heure de la
détermination de la valeur nette d'inventaire.

V. Dans la mesure et aussi longtemps que des actions de différentes classes d'actions auront été émises et seront en

circulation dans un compartiment déterminé, la valeur de l'actif net de ce compartiment, établie conformément aux
dispositions sub I à IV du présent article, sera ventilée entre l'ensemble des actions de différentes classes d'actions dans
les proportions suivantes:

Au départ, le pourcentage du total des avoirs nets du compartiment correspondant à l'ensemble des actions d'une

classe d'actions donnée sera égal au pourcentage que représente l'ensemble des actions de cette classe d'actions dans le
nombre total des actions émises et en circulation au sein du compartiment concerné.

Au fur et à mesure de l'attribution de dividendes annuels ou intérimaires aux actions de distribution, dans le cas où

de telles actions sont émises et en circulation, conformément à l'article 30 des présents statuts, le total des avoirs nets
du compartiment à attribuer à l'ensemble des actions de distribution subira une réduction égale aux montants des divi-
dendes distribués, entraînant ainsi une diminution du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable
à l'ensemble des actions de distribution; tandis que le total des avoirs nets du compartiment à attribuer à l'ensemble des
actions d'autres classes d'actions éventuellement émises et en circulation restera constant, entraînant ainsi une augmen-
tation du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l'ensemble des actions de ces autres classes
d'actions.

Lorsqu'à l'intérieur d'un compartiment donné des souscriptions ou des rachats d'actions d'une certaine classe d'actions

seront effectués, les avoirs nets du compartiment attribuables à l'ensemble des actions de cette classe d'actions seront
augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rachats d'actions.

42117

A tout moment, la valeur nette d'une action d'une certaine classe d'actions relevant d'un compartiment déterminé sera

égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l'ensemble des actions de
cette classe d'actions considérée par le nombre total des actions de cette classe d'actions alors émises et en circulation.

Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d'inventaire des émissions, rachats et con-

versions d'actions. Pour les besoins des émissions, rachats et conversions, la valeur nette d'inventaire des actions de
chaque classe d'actions sera déterminée périodiquement par la Société, en aucun cas moins de une fois par mois, à la
fréquence que le Conseil d'Administration décidera. Le jour de la détermination de la valeur nette d'inventaire des avoirs
est dénommé dans les présents statuts «jour d'évaluation».

Si le jour d'évaluation est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le jour d'évaluation sera le premier jour ouvrable

suivant.

Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre, d'une manière générale ou pour un ou plusieurs com-

partiments, le calcul de la valeur nette d'inventaire des actions ainsi que l'émission, le rachat et la conversion des actions
dans les cas suivants:

- pendant tout ou partie d'une période pendant laquelle une des principales bourses officielles ou marchés réglementés,

en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts au public, auxquels une partie jugée significative du portefeuille d'un ou
de plusieurs compartiments est cotée, ou un des principaux marchés des changes où sont cotées les devises dans lesquelles
la valeur des actifs nets d'un ou de plusieurs compartiments est exprimée est fermé pour une autre raison que pour jours
fériés ou au cours de laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

- lorsqu'il existe une situation grave de sorte que la Société ne peut pas évaluer correctement les avoirs et/ou enga-

gements d'un ou de plusieurs compartiments ou ne peut pas normalement disposer ou ne peut le faire sans porter un
préjudice grave aux intérêts des actionnaires de la Société;

- lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix ou de la valeur des actifs d'un ou de

plusieurs compartiments de la Société sont hors service ou lorsque, pour une raison quelconque, la valeur d'un investis-
sement de la Société ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l'exactitude désirables;

- lorsque la valeur nette d'inventaire des parts d'Organismes de Placement Collectif dans lesquels la Société a investi,

ces investissements représentant une part substantielle de l'ensemble des placements effectués par la Société, ne peut
plus être déterminée ;

- lorsque la Société est incapable de transférer des fonds ou de réaliser des opérations à des prix ou à des taux de

change normaux ou que des restrictions sont imposées aux marchés des changes ou aux marchés financiers;

- à la suite d'une éventuelle décision de liquider ou de dissoudre la Société ou un ou plusieurs compartiments.
De telles suspensions sont rendues publiques par la Société et sont notifiées pour le ou les compartiments concernés

aux actionnaires qui demandent le rachat d'actions au moment où ils font la demande définitive par écrit.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement l'intérêt des actionnaires de la Société (par

exemple demandes importantes de rachats ou de souscriptions, forte volatilité d'un ou plusieurs marchés dans lesquels
le(s) compartiment(s) est(sont) investi(s), ...) le Conseil d'Administration se réserve le droit de ne fixer la valeur du (des)
compartiment(s) qu'après disparition des circonstances exceptionnelles et, le cas échéant après avoir effectué, pour le
compte de la Société, les ventes de valeurs mobilières qui s'imposent (frais y compris).

Dans ce cas, les souscriptions et les demandes de rachat d'actions simultanément en instance d'exécution seront

satisfaites sur base de la première valeur nette ainsi calculée.

La Société peut décider, au cas où des demandes de rachat pour un montant excédant 10% des actions émises d'un

compartiment sont reçues lors d'un jour d'évaluation, de différer les rachats pendant 3 jours d'évaluation consécutifs au
plus suivant réception de l'ordre de rachat. Si le rachat d'actions est différé, les actions concernées seront rachetées à la
valeur nette d'inventaire par action applicable à la date à laquelle le rachat est effectué lors du jour d'évaluation concerné.
Ces demandes de rachat reportées seront traitées prioritairement par rapport à des demandes subséquentes. Cette
possibilité de différer les rachats permet d'agir dans l'intérêt des actionnaires et d'assurer un traitement équitable de ceux-
ci. Pour l'interprétation de cet alinéa, les conversions seront assimilées à un rachat d'actions.

Titre III - Administration et Surveillance de la société

Art. 14. Administrateurs. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non, nommés pour une période de six ans au plus se terminant immédiatement après l'assemblée
générale qui aura procédé à l'élection des nouveaux administrateurs.

L'assemblée générale fixe le nombre des administrateurs; elle nomme les administrateurs et peut en tout temps les

révoquer avec ou sans indication de motif.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa première réunion.

Art. 15. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président

et éventuellement un ou plusieurs vice-présidents. Le conseil peut de même nommer un secrétaire, administrateur ou
non.

42118

Le Conseil d'Administration se réunit sur l'invitation de son président ou, en cas d'empêchement, d'un vice-président,

ou de deux administrateurs chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige, à l'endroit désigné dans les avis de convocation.
Le président est tenu de convoquer le conseil à la requête de deux administrateurs, à notifier par lettre recommandée.

Si aucune suite favorable n'est réservée à cette requête dans les huit (8) jours à compter de la date de la poste, le

Conseil d'Administration se réunit sur l'invitation des administrateurs qui ont introduit la requête.

L'invitation, qui mentionne le jour, l'heure, l'endroit ainsi que l'ordre du jour, est adressée au moins cinq (5) jours

ouvrables avant la réunion; en cas d'urgence, le délai de convocation peut être réduit à deux (2) jours.

Tout administrateur empêché peut donner, par écrit, télex, télécopie ou tout autre moyen de transmission électro-

nique, à un autre administrateur délégation pour le représenter et voter en ses lieu et place. Un administrateur ne peut
représenter qu'un seul de ses collègues.

Le président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, le vice-président ou un administrateur désigné par le Conseil

d'Administration dirige les travaux du conseil.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont

présents ou représentés. Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des voix, compte non
tenue des abstentions.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil d'Administration peut aussi délibérer valablement en prenant des résolutions par voie de circulaire signée

par tous les membres. Les signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur des exemplaires multiples d'une
résolution identique.

Le président ou celui qui préside a le pouvoir d'inviter aux réunions du Conseil d'Administration toute autre personne

en tant que conseiller.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes de gestion qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social à l'exception de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale. Ainsi, le Conseil d'Administration a le droit de constituer, à tout moment, des compar-
timents ou des classes d'actions supplémentaires.

Art. 17. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la

signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toutes les personnes auxquelles pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière

des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs
administrateurs soit à un ou plusieurs autres agents qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société,
sous respect des dispositions de la loi sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 19. Politique d'investissement. Le Conseil d'Administration, appliquant la répartition de risques, a le pouvoir de

déterminer la politique d'investissement de chaque compartiment de l'actif social ainsi que les lignes de conduite à suivre
dans l'administration de la Société.

Art. 20. Conseil en investissements et dépôt des avoirs. Pour le choix de ses placements et l'orientation de sa politique

de placement, la Société pourra se faire assister par un conseiller en investissements, désigné par le Conseil d'Adminis-
tration.

La Société conclura en outre une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes de laquelle cette banque

assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société.

Art. 21. Intérêt personnel des administrateurs.  Aucun  autre  contrat  et  aucune  transaction  que  la  Société  pourra

conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs,
directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le
fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation
d'affaires, ne sera pas par là-même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt
personnel, et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée générale
des actionnaires. Le terme «intérêt personnel» tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède ne s'appliquera pas aux relations
ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport
avec toutes sociétés ou entités juridiques que le Conseil d'Administration pourra déterminer.

42119

Art. 22. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir

ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement encourues
par eux en relation avec toute action, procédure ou procès auxquels ils seront partie ou auront été impliqués en raison
de la circonstance qu'ils sont ou ont été des administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou en raison du fait qu'ils
l'ont été à la demande de la Société dans une autre société dans laquelle la Société a un intérêt quelconque, dans la mesure
où ils ne sont pas en droit d'être indemnisés par cette autre entité, sauf relativement à des matières dans lesquelles ils
seront finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration dans le cadre d'une pareille action ou
procédure; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par
son conseil que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit prédécrit à l'indem-
nisation n'exclura pas d'autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 23. Frais à charge de la Société. La Société supportera l'intégralité de ses frais de fonctionnement et les taxes

diverses afférentes à son activité:

- les rémunérations éventuelles des administrateurs, du conseiller en investissements, et du réviseur d'entreprises de

la Société. Les administrateurs pourront, en outre, être défrayés des dépenses réelles engagées pour la Société;

- les rémunérations de la banque dépositaire et de l'agent domiciliataire et administratif, des agents chargés du service

financier et les frais de conservation facturés par les centrales de valeurs mobilières, les banques et les intermédiaires
financiers;

- les frais engendrés par les transactions relatives aux valeurs du portefeuille de la Société (ces frais sont compris dans

le calcul du prix de revient et déduits du produit de la vente);

- les frais de conseil et autres coûts des mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à

sauvegarder les intérêts des actionnaires;

- tous les impôts, droits et taxes éventuellement dus sur ses opérations, avoirs et revenus;
- les frais d'impression et de diffusion des prospectus, des rapports annuels et semestriels ainsi que de tous autres

rapports et documents nécessaires suivant les lois et règlements applicables;

- les frais de publication des prix et de toutes autres informations destinées aux actionnaires ainsi que tous autres frais

d'exploitation;

- les droits et frais liés à l'inscription et au maintien de l'inscription de la Société auprès des organismes gouverne-

mentaux et des bourses de valeurs.

Les frais et dépenses engagés pour la constitution de la Société et l'émission initiale des actions sont, quant à eux,

amortis sur cinq (5) ans.

Ces frais et dépenses seront imputés en premier lieu sur les revenus de la Société, à défaut sur les plus-values nettes

réalisées et, à défaut sur les avoirs de la Société.

Les frais qui ne sont pas directement imputables à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au prorata

des avoirs nets de chaque compartiment.

Art. 24. Surveillance de la Société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société

seront contrôlées par un réviseur d'entreprises agréé qui est nommé par l'Assemblée Générale et rémunéré par la Société
et qui accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif.

Titre IV - Assemblées générales

Art. 25. Représentation. L'assemblée générale des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente

tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 26. Assemblée générale des actionnaires L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg

au siège de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera indiqué dans la convocation, le premier vendredi
du mois de mai à onze heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire, elle se réunira le premier jour ouvrable
bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souve-
rainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées générales des actionnaires peuvent se tenir aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent,

et cela aux dates, heures et lieu indiqués dans la convocation.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment ou classe d'actions de chaque compartiment peuvent être constitués

en assemblée générale séparée, délibérant et décidant selon les conditions requises par la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales sur l'affectation du solde bénéficiaire annuel et sur toutes matières ayant trait
uniquement à ce compartiment ou à une classe d'actions déterminé.

Art. 27. Votes. Toute action donne droit à une voix et toutes les actions, quel que soit le compartiment dont elles

relèvent, concourent de façon égale aux décisions à prendre en assemblée générale. Sera exclue du vote toute personne
qui, nonobstant les restrictions ou exclusions prévues par la Société en vertu de l'article 11 ci-dessus, serait devenue
actionnaire.

42120

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées soit personnellement soit en désignant par écrit, télex ou télécopie

une autre personne comme son mandataire.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour et

aux affaires se rapportant à ces points.

Art. 28. Quorum et conditions de majorité. Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les décisions

de l'assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actions représentées, compte non tenu des
abstentions. Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour
prendre part à l'assemblée générale.

Titre V - Année sociale

Art. 29. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de cette année.

Art. 30. Répartition des montants à distribuer. Des distributions de dividendes peuvent être effectuées pour autant

que l'actif net de la Société ne devienne pas inférieur à l'équivalent d'un million deux cent cinquante mille euros (EUR
1.250.000,-).

L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d'Administration, pour chaque classe d'ac-

tions, tant de l'opportunité que du montant du dividende à verser aux actions de distribution.

S'il est dans l'intérêt des actionnaires de ne pas distribuer de dividende, compte tenu des conditions du marché, aucune

distribution ne sera faite.

Dans la mesure et pendant le temps où, au sein d'un compartiment donné, des actions de distribution et des actions

de capitalisation auront été émises et seront en circulation, le montant à distribuer de ce compartiment sera ventilé entre
l'ensemble des actions de distribution, d'une part et l'ensemble des actions de capitalisation, d'autre part, en proportion
des avoirs nets du compartiment que représentent respectivement l'ensemble des actions de distribution, d'une part et
l'ensemble des actions de capitalisation, d'autre part, conformément aux dispositions de l'article 12 sub V des présents
statuts.

La part du montant à distribuer du compartiment revenant ainsi aux actions de distribution sera allouée aux détenteurs

de ces actions sous la forme d'un dividende en espèces.

La part du montant à distribuer du compartiment revenant ainsi aux actions de capitalisation sera réinvestie dans ce

compartiment au profit des actions de capitalisation.

Dans tous les compartiments, des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le Conseil d'Adminis-

tration pour les actions de distribution.

Les dividendes seront payés dans la devise du compartiment, sauf stipulation contraire dans le prospectus. Tout divi-

dende déclaré qui n'aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution reviendra
au compartiment concerné.

Toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires décidant la distribution de dividendes annuels aux actions

d'une classe d'actions déterminée, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette classe d'actions
siégeant et statuant selon les mêmes conditions de quorum et de majorité que l'assemblée générale de l'ensemble des
actionnaires de la Société.

Titre VI - Dissolution - Liquidation de la société

Art. 31. Dissolution. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale. La question de

la dissolution de la Société doit être soumise par les administrateurs à l'assemblée générale lorsque le capital social est
inférieur aux deux tiers du capital minimum fixé à l'article 5 des présents statuts; l'assemblée générale délibère sans
conditions de présence et décide à la majorité simple des actions représentées à l'assemblée, compte non tenu des
abstentions.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le Conseil d'Administration à l'assemblée

générale lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimum fixé à l'article 5 des présents statuts; dans ce
cas l'assemblée générale délibère sans conditions de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des actions représentées à l'assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante (40) jours à partir de

la constatation que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Art. 32. Liquidation. En cas de décision de la mise en liquidation de la Société, la liquidation s'opérera par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs
pouvoirs et leurs émoluments. Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs
aux actionnaires de la classe d'actions correspondante, en proportion de la part leur revenant dans le total des avoirs
nets du compartiment dont ces actions relèvent.

Les sommes et valeurs qui n'ont pas été réclamées jusqu'à la clôture des opérations de liquidation sont déposées à la

Caisse des Consignations au profit de qui il appartiendra.

42121

La décision de liquider un ou plusieurs compartiments de la Société est prise par le Conseil d'Administration. Une telle

liquidation peut être décidée entre autre s'il y a des changements de la situation économique et politique dans un ou
plusieurs pays où la Société a investi ses avoirs et/ou si les actifs nets d'un compartiment tombent en-dessous de 500.000.-
EUR (cinq cent mille EURO), ou la contre-valeur en devises.

La décision et les modalités de liquidation d'un ou de plusieurs compartiments fera l'objet d'une publication dans des

journaux à déterminer par le Conseil d'Administration.

La Société peut, en attendant la mise en exécution de la décision de liquidation, continuer à racheter les actions du ou

des compartiments dont la liquidation est décidée, en se basant sur la valeur nette d'inventaire, sans commission de rachat,
qui tient compte des frais de liquidation.

Les avoirs qui n'ont pas pu être distribués aux ayants droit à la date de clôture de la liquidation du ou des compartiments,

sont gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période de 6 (six) mois au maximum à compter de cette
date. Passé ce délai, ces avoirs sont déposés à la Caisse de Consignations au profit de qui il appartiendra.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites au troisième paragraphe du présent Article, le Conseil d'Adminis-

tration pourra décider, dans l'intérêt des actionnaires d'apporter les avoirs et engagements d'un compartiment à ceux
d'un autre compartiment au sein de la Société et de requalifier les actions du compartiment concerné comme actions du
compartiment auquel les avoirs et engagements seront apportés. Cette décision sera publiée de la même manière que
celle décrite ci-dessus (laquelle publication mentionnera, en outre, les caractéristiques du nouveau compartiment). Cha-
que actionnaire des compartiments concernés aura la possibilité durant une période d'un mois à compter de la date de
la publication de fusion de demander le rachat ou la conversion de leurs actions sans frais en attendant que l'apport puisse
se réaliser.

Si, à l'intérieur d'un compartiment il a été créé différentes classes tel que défini à l'article 6, le Conseil d'Administration

peut décider que les actions d'une classe peuvent être converties dans des actions d'une autre classe. Une telle conversion
sera effectuée sans frais pour les actionnaires sur base des valeurs nettes applicables. Les actionnaires garderont la pos-
sibilité de sortir sans frais un mois à compter de la date de la publication de la décision effective de conversion.

Sans préjudice des pouvoirs conférés au Conseil d'Administration de racheter toutes les actions d'un compartiment

si la valeur des avoirs de ce compartiment devient inférieure à 500.000,- EUR (cinq cent mille Euro), ou l'équivalent dans
la devise de référence du compartiment concerné, l'Assemblée Générale des actionnaires d'un compartiment pourra, sur
proposition du Conseil d'Administration et par résolution prise lors de cette assemblée,

(i) réduire le capital de la Société par annulation des actions émises dans le compartiment et, compte tenu des prix de

réalisation réels des investissements ainsi que des dépenses encourues lors de cette annulation, décider le remboursement
aux actionnaires de la valeur nette d'inventaire de leurs actions calculée le jour d'évaluation lors duquel la décision prendra
effet, étant entendu que l'Assemblée Générale décidera si la Société continuera, en attendant la prise d'effet de sa décision,
à honorer les demandes de rachat et de conversion d'actions des actionnaires ou

(ii) réduire le capital de la Société par l'annulation des actions émises dans le compartiment et l'attribution d'actions à

émettre dans un autre compartiment de la Société, étant entendu que (a) pendant un délai d'un mois à partir de l'avis de
publication émis à la suite de ces Assemblées Générales, les actionnaires des compartiments concernés, auront le droit
de demander le rachat sans frais de tout ou partie de leurs actions à la valeur nette d'inventaire par action applicable,
conformément à la procédure prévue à l'article 12 des présents statuts, et (b) les avoirs provenant du compartiment dont
les actions seront annulées seront directement attribués au portefeuille du nouveau compartiment, à condition qu'une
telle attribution ne soit pas contraire à la politique d'investissement spécifique du nouveau compartiment. Dans les As-
semblées Générales des actionnaires du ou des compartiments concernés, aucun quorum de présence n'est requis et les
résolutions peuvent être prises à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées à ces assemblées.
Les actions non rachetées seront échangées sur base de la valeur nette d'inventaire par action des compartiments con-
cernés, au jour d'évaluation lors duquel la décision prendra effet.

L'apport des avoirs et engagements attribuables à un compartiment à un autre organisme de placement collectif de

droit luxembourgeois créé selon les dispositions de la Loi ou à un compartiment au sein d'un tel autre organisme de
placement collectif pourra être décidé par l'Assemblée Générale des actionnaires du compartiment concerné. Une telle
Assemblée Générale devra réunir les mêmes conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise pour
la modification des présents statuts. Une telle décision devra être publiée de manière identique à celle décrite ci-dessus
et, par ailleurs, la publication devra contenir les informations relatives à l'autre organisme de placement collectif. Une
telle publication sera faite dans le mois avant la date à laquelle la contribution deviendra effective pour permettre aux
actionnaires de demander le rachat de leurs actions sans frais. La contribution fera l'objet d'un rapport d'évaluation du
réviseur d'entreprises de la Société, similaire à celui requis par la loi luxembourgeoise en ce qui concerne la fusion de
sociétés commerciales.

En cas de contribution dans un autre organisme de placement de type «fonds commun de placement» la contribution

n'engagera que les actionnaires de la classe concernée qui auront expressément approuvé la fusion.

Titre VII - Modification des statuts - Loi applicable

Art. 33. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale soumise aux

conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales. Toute modifi-

42122

cation des statuts affectant les droits des actions relevant d'un compartiment donné par rapport aux droits des actions
relevant d'autres compartiments de même que toute modification des statuts affectant les droits des actionnaires d'une
classe d'actions par rapport à ceux des autres classes d'actions, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité
telles que prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 34. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent

aux dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu'à la loi du 13 février 2007
relative aux fonds d'investissements spécialisés.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) réviseur(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 15 des statuts, le premier président du Conseil d'Administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier Conseil d'Administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par :

1. Monsieur Gert Van Huynegem, prénommé, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. Monsieur Henri Grisius, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Trois cents dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de 31.000,- EUR

(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît et constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinq mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes :

<i>Première résolution

Le siège de la société est fixé aux 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d'administrateur, leur mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale statuant sur le

premier exercice :

1) Monsieur Gert Van Huynegem, licencié en sciences économiques, demeurant Blakmeers 88, B-1790 Affligem, Bel-

gique.

2) Monsieur Peter Vanderbruggen, Directeur Général, demeurant au 67 Wall Street, 22nd floor, New York, NY10005,

USA.

3) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques, demeurant aux 3-5, place Winston Churchill, L-1340

Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Gert Van Huynegem, préqualifié, aux fonctions de Président

du Conseil d'Administration.

<i>Quatrième résolution

Est appelée aux fonctions de réviseur d'entreprises, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale statuant sur

le premier exercice :

MAZARS, société anonyme, ayant son siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux mandataires des comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé le présent acte original avec le notaire soussigné.

42123

Signé : S. Grisius, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2007. Relation : EAC/2007/3971. Reçu mille deux cent cinquante Euros (Droit

fixe : 1.250,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 23 avril 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007046899/239/592.
(070054654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

Deka-MiddleEast, Fonds Commun de Placement.

Die DEKA INTERNATIONAL S.A., RC Luxembourg B 28.599, hat als Verwaltungsgesellschaft des Organismus für

gemeinsame Anlagen Deka-MiddleEast, der den Bestimmungen von Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über die
Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt, mit Zustimmung der DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEM-
BOURG S.A., Luxemburg, als dessen Depotbank beschlossen, das Sonderreglement des Fonds zum 1. Mai 2007 zu ändern.

Das Sonderreglement wurde beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschafts-

register) hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 12. April 2007.

DEKA INTERNATIONAL S.A. / DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

Référence de publication: 2007046932/1208/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04291. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

DekaLux-Pazifik, Fonds Commun de Placement.

Die DEKA INTERNATIONAL S.A., RC Luxembourg B 28.599, hat als Verwaltungsgesellschaft des Organismus für

gemeinsame Anlagen DekaLux-Pazifik, der den Bestimmungen von Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über die
Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt, mit Zustimmung der DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEM-
BOURG S.A., Luxemburg, als dessen Depotbank beschlossen, das Sonderreglement des Fonds zum 1. Mai 2007 zu ändern.

Das Sonderreglement wurde beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschafts-

register) hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 12. April 2007.

DEKA INTERNATIONAL S.A. / DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

Référence de publication: 2007046982/1208/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04279. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

DekaLux-USA TF, Fonds Commun de Placement.

Die DEKA INTERNATIONAL S.A., RC Luxembourg B 28.599, hat als Verwaltungsgesellschaft des Organismus für

gemeinsame Anlagen DekaLux-USA TF, der den Bestimmungen von Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über
die Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt, mit Zustimmung der DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LU-
XEMBOURG S.A., Luxemburg, als dessen Depotbank beschlossen, das Sonderreglement des Fonds zum 1. Mai 2007 zu
ändern.

Das Sonderreglement wurde beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschafts-

register) hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

42124

Luxemburg, den 12. April 2007.

DEKA INTERNATIONAL S.A. / DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

Référence de publication: 2007046933/1208/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04287. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Deka-EuropaValue, Fonds Commun de Placement.

Die DEKA INTERNATIONAL S.A., RC Luxembourg B 28.599, hat als Verwaltungsgesellschaft des Organismus für

gemeinsame Anlagen Deka-EuropaValue, der den Bestimmungen von Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über
die Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt, mit Zustimmung der DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LU-
XEMBOURG S.A., Luxemburg, als dessen Depotbank beschlossen, das Sonderreglement des Fonds zum 1. Mai 2007 zu
ändern.

Das Sonderreglement wurde beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschafts-

register) hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 12. April 2007.

DEKA INTERNATIONAL S.A. / DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

Référence de publication: 2007046980/1208/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04263. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

ETHNA-AKTIV E, Fonds Commun de Placement.

Das Sonderreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg zur Einsicht hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 24. April 2007.

LRI INVEST S.A.
A. Beining

Référence de publication: 2007046984/2501/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007, réf. LSO-CD05609. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

Deka-ConvergenceAktien, Fonds Commun de Placement.

Die DEKA INTERNATIONAL S.A., RC Luxembourg B 28.599, hat als Verwaltungsgesellschaft des Organismus für

gemeinsame Anlagen Deka-ConvergenceAktien, der den Bestimmungen von Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002
über die Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt, mit Zustimmung der DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE
LUXEMBOURG S.A., Luxemburg, als dessen Depotbank beschlossen, das Sonderreglement des Fonds zum 1. Mai 2007
zu ändern.

Das Sonderreglement wurde beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschafts-

register) hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 12. April 2007.

DEKA INTERNATIONAL S.A. / DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

42125

Référence de publication: 2007046981/1208/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04271. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

DekaTeam-GlobalGrowth, Fonds Commun de Placement.

Die DEKA INTERNATIONAL S.A., RC Luxembourg B 28.599, hat als Verwaltungsgesellschaft des Organismus für

gemeinsame Anlagen DekaTeam-GlobalGrowth, der den Bestimmungen von Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002
über die Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt, mit Zustimmung der DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE
LUXEMBOURG S.A., Luxemburg, als dessen Depotbank beschlossen, das Sonderreglement des Fonds am 2. Mai 2007
zu ändern.

Das Sonderreglement wurde beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschafts-

register) hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 30. März 2007.

DEKA INTERNATIONAL S.A. / DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

Référence de publication: 2007046983/1208/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD00984. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070045959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

BAEK SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 127.242.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundsieben, den achtzehnten April.
Vor dem unterzeichnenden Notar Jean-Joseph Wagner mit dem Amtssitz zu Sassenheim (Großherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

BERLINER ÄRZTEVERSORGUNG, Einrichtung der Ärztekammer Berlin, Körperschaft des öffentlichen Rechts, Pots-

damer Straße 47, D-14163 Berlin, Deutschland, hier vertreten durch Frau Corinne Lamesch, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer privatrechtlichen Vollmacht, ausgestellt in Berlin, am 14. März 2007.

Die erteilte Vollmacht, ordnungsgemäß durch den Erschienenen und den Notar unterzeichnet, bleibt diesem Doku-

ment beigefügt, um mit demselben registriert zu werden.

Der Erschienene hat in Ausführung seiner Vertretungsbefugnis den Notar gebeten, die Satzung einer société anonyme,

die er hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:

Titel I. Name - Geschäftssitz - Laufzeit - Geschäftszweck

Art. 1. Name. Zwischen den Zeichnern und denjenigen, welche Eigentümer von zukünftig ausgegebenen Aktien werden

können, besteht eine Aktiengesellschaft («société anonyme») als Investmentgesellschaft mit variablem Kapital - Speziali-
sierter Investmentfonds («societé d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé») mit dem Namen
BAEK SICAV.

Art. 2. Geschäftssitz. Geschäftssitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg. Tochtergesell-

schaften, Zweigstellen und sonstige Geschäftsstellen können entweder im Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland
errichtet werden. Der Geschäftssitz kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates innerhalb Luxemburg-Stadt
verlegt werden. Die Verlegung des Geschäftssitzes in eine andere Gemeinde des Großherzogtums Luxemburg bedarf
eines Beschlusses der Aktionärsversammlung, welche unter den für Satzungsänderungen vorgesehenen Bedingungen ent-
scheidet. Hat die Gesellschaft nur einen Aktionär, so wird der Beschluss zur Verlegung des Geschäftssitzes in eine andere
Gemeinde des Großherzogtums Luxemburg durch den Alleinaktionär getroffen.

Art. 3. Laufzeit. Vorbehaltlich Artikel 32 wird die Gesellschaft für eine unbegrenzte Laufzeit errichtet.

Art. 4. Geschäftszweck. Ausschließlicher Zweck der Gesellschaft ist die direkte oder indirekte Anlage ihres Vermögens

in Wertpapiere, in Zielfonds, Dachfonds, Immobilien oder andere zulässige Vermögenswerte, mit dem Ziel, den Aktio-
nären Erträge aus der Verwaltung, Bewirtschaftung und Veräußerung des Gesellschaftsvermögens zukommen zu lassen.

42126

Die Gesellschaft ist befugt, alle Maßnahmen zu ergreifen und Geschäfte abzuschließen, die sie zur Erfüllung und Entwicklung
ihres Geschäftszwecks für nützlich hält, soweit dies nach dem Gesetz vom 13. Februar 2007 betreffend spezialisierte
Investmentfonds in der jeweils geltenden Fassung (das «Gesetz vom 13. Februar 2007») zulässig ist.

Titel II. Kapital - Teilfonds - Aktien - Nettoinventarwert

Art. 5. Kapital
(1) Das Kapital der Gesellschaft besteht aus voll eingezahlten Aktien ohne Nennwert und entspricht jederzeit dem

gesamten Nettovermögen der Gesellschaft, das sich aus der Addition der Nettovermögen aller Teilfonds ergibt.

(2) Das Anfangskapital der Gesellschaft beträgt Euro 31.000,- (einunddreißigtausend Euro) und besteht aus 310 (drei-

hundertzehn) Aktien ohne Nennwert.

(3) Das Mindestkapital der Gesellschaft beträgt Euro 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Euro). Das

Mindestkapital ist innerhalb von zwölf Monaten ab dem Tag der Zulassung der Gesellschaft als Organismus für gemeinsame
Anlagen gemäss den luxemburgischen gesetzlichen Bestimmungen zu erreichen.

Art. 6. Teilfonds, Aktienklassen. Der Verwaltungsrat kann jederzeit einen oder mehrere Teilfonds im Sinne des Artikels

71 des Gesetzes vom 13. Februar 2007, bilden, welche jeweils einen separaten Teil des Vermögens der Gesellschaft
darstellen. Der Verwaltungsrat wird für jeden Teilfonds ein spezifisches Anlageziel festsetzen sowie gegebenenfalls jedem
Teilfonds eigene spezifische Anlagebeschränkungen bzw. spezifische Merkmale zuteilen.

Jeder Teilfonds gilt im Verhältnis der Aktionäre untereinander als eigenständig. Die Rechte der Aktionäre und Gläubiger

im Hinblick auf einen Teilfonds oder die Rechte, die im Zusammenhang mit der Gründung, der Verwaltung oder der
Liquidation eines Teilfonds stehen, beschränken sich auf die Vermögenswerte dieses Teilfonds.

Die Vermögenswerte eines Teilfonds haften ausschließlich im Umfang der Anlagen der Aktionäre in diesem Teilfonds

und im Umfang der Forderungen derjenigen Gläubiger, deren Forderungen im Zusammenhang mit der Gründung, Ver-
waltung oder der Liquidation dieses Teilfonds entstanden sind. Im Verhältnis der Aktionäre untereinander wird jeder
Teilfonds als eigenständige Einheit behandelt.

Die Gesellschaft ist berechtigt, innerhalb eines Teilfonds zwei oder mehrere Aktienklassen auszugeben, deren Ver-

mögenswerte im Einklang mit dem Anlageziel des betreffenden Teilfonds gemeinsam angelegt werden. Die Aktienklassen
können sich im Hinblick auf die Gebührenstruktur, die Mindestanlagebeträge, die Ausschüttungspolitik, die von den An-
legern  zu  erfüllenden  Voraussetzungen,  die  Referenzwährung  oder  sonstige  besondere  Merkmale,  die  jeweils  vom
Verwaltungsrat bestimmt werden, unterscheiden.

Art. 7. Form der Aktien
(1) Die Aktien werden ausschließlich als Namensaktien ausgegeben.
Alle von der Gesellschaft für den jeweiligen Teilfonds ausgegebenen Aktien werden im Aktienregister eingetragen, das

von der Gesellschaft bzw. von einer oder mehreren von der Gesellschaft ernannten Personen geführt wird. Dieses Ver-
zeichnis enthält den Namen von jedem Aktionär, die Anzahl der von ihm gehaltenen Aktien sowie seinen Geschäftssitz,
den er der Gesellschaft angegeben hat. Die Eintragung der Namen der Aktionäre in das Aktienregister belegt deren
Eigentumsrecht an diesen Aktien. Jeder Aktionär erhält schriftlich eine Bestätigung, dass die Aktien auf seinen Namen im
Aktienregister eingetragen sind. Die Übertragung einer Aktie erfolgt durch eine schriftliche Übertragungserklärung an
die Gesellschaft, datiert und von dem Käufer und dem Veräußerer beziehungsweise von deren bevollmächtigten Personen
unterzeichnet, und deren Eintragung ins Aktienregister. Die Gesellschaft kann auch andere Formen des Nachweises für
eine Aktienübertragung akzeptieren, wenn sie diese für geeignet hält; auch in diesem Fall ist eine Eintragung in das Ak-
tienregister vorzunehmen.

Die Eintragung in das Aktienregister wird von einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern oder leitenden An-

gestellten der Gesellschaft bzw. von einer oder mehreren anderen vom Verwaltungsrat entsprechend bevollmächtigten
Personen unterzeichnet.

Aktien sind vorbehaltlich der Bestimmungen in Artikel 11 frei übertragbar.
(2) Soweit und solange die Aktien voll eingezahlt sind, ist der Aktionär gemäss dieser Satzung zur Einlage oder sonstigen

Zahlung darüber hinausgehenden Kapitals nicht verpflichtet.

(3) Die Aktionäre teilen der Gesellschaft eine Anschrift mit, an die alle Mitteilungen und Bekanntmachungen zu senden

sind. Diese Anschrift wird ebenfalls ins Aktienregister eingetragen. Falls ein Aktionär die Angabe einer Anschrift unterlässt,
kann die Gesellschaft dies im Aktienregister vermerken. In diesem Falle gilt bis zur Angabe einer Anschrift durch den
Aktionär der Geschäftssitz der Gesellschaft oder eine andere von der Gesellschaft zu bestimmende und ins Aktienregister
einzutragende Anschrift als Anschrift des Aktionärs. Ein Aktionär kann seine im Aktienregister eingetragene Anschrift
jederzeit durch schriftliche Mitteilung an die Gesellschaft ändern.

(3) Die Gesellschaft erkennt nur einen Eigentümer pro Aktie an. Sollte das Eigentum an Aktien aufgeteilt sein, müssen

diejenigen, die ein Recht an diesen Aktien geltend machen, einen gemeinsamen Bevollmächtigten ernennen, um die aus
den Aktien resultierenden Rechte gegenüber der Gesellschaft zu vertreten. Die Gesellschaft kann die Ausübung aller
Rechte bezüglich solcher Aktien aussetzen, solange nicht eine einzige Person zum Besitzer der Aktien im Verhältnis zur
Gesellschaft benannt worden ist.

42127

(4) Die Gesellschaft kann Aktienbruchteile ausgeben. Solche Aktienbruchteile sind nicht stimmberechtigt, berechtigen

den Inhaber jedoch anteilsmäßig zur Teilhabe am Gesellschaftsvermögen.

Art. 8. Ausgabe und Umtausch von Aktien
(1) Aktien werden nur an Institutionelle Investoren im Sinne des Artikels 10 ausgegeben. Aktien dürfen nicht ausge-

geben werden, wenn infolge der Ausgabe Aktien (i) von US-Personen, (ii) von mehr als 30 Investoren, (iii) von Nicht-
Institutionellen  Investoren,  oder  (iv)  von  natürlichen  Personen  gehalten  würden.  Im  Übrigen  ist  der  Verwaltungsrat
berechtigt, eine unbegrenzte Zahl voll einbezahlter Aktien auszugeben.

(2) Die Gesellschaft gibt während des Zeitraums, in welchem die Berechnung des Nettoinventarwerts eines oder

mehrerer Teilfonds der Gesellschaft gem. Artikel 13 ausgesetzt ist, keine Aktien dieser Teilfonds aus. Wird die Berechnung
des Nettoinventarwerts ausgesetzt, nachdem Investoren bereits einen Antrag auf Zeichnung gestellt haben, so werden
die Aktien auf Basis des ersten nach Beendigung der Aussetzung berechneten Nettoinventarwerts des(r) betroffenen
Teilfonds ausgegeben.

(3) Während der vom Verwaltungsrat für jeden Teilfonds festgelegten Erstemissionsphase oder am Erstausgabetag

werden die Aktien der jeweiligen Teilfonds zu einem von dem Verwaltungsrat bestimmten und im Private Placement
Prospekt veröffentlichten Preis ausgegeben. Nach Ablauf der Emissionsphase oder nach dem Erstausgabetag entspricht
der  Preis  dem  Nettoinventarwert  je  Aktie  des  betreffenden  Teilfonds,  der  gemäß  Artikel  12  am  Bewertungstag  des
jeweiligen Teilfonds gemäß den vom Verwaltungsrat jeweils festgelegten Grundsätzen berechnet wird. Der Ausgabepreis
kann sich durch einen gegebenenfalls anfallenden Ausgabeaufschlag erhöhen.

(4) Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, jeden leitenden Angestellten der Gesellschaft oder andere

Unternehmen bevollmächtigen, Zeichnungen anzunehmen, Zahlungen für neu auszugebende Aktien entgegenzunehmen
und die Aktien zuzustellen.

(5) Die Gesellschaft kann, gemäß den gesetzlichen Bedingungen des Luxemburger Rechts, welche insbesondere ein

Bewertungsgutachten durch einen Wirtschaftsprüfer zwingend vorsehen, Aktien gegen Sacheinlagen ausgeben, voraus-
gesetzt, dass solche Sacheinlagen mit den Anlagezielen, der Anlagepolitik und den Anlagebeschränkungen des jeweiligen
Teilfonds im Einklang stehen.

(6) Der Verwaltungsrat kann zu jeder Zeit beschließen, dass Aktionäre berechtigt sind, ihre Aktien in einem Teilfonds

und/oder Aktienklasse, falls vorhanden, in Aktien eines anderen Teilfonds und/oder Aktienklasse umwandeln zu lassen.
Jedoch kann der Verwaltungsrat Beschränkungen und Bedingungen hinsichtlich des Rechts auf und der Häufigkeit von
Umwandlungen zwischen bestimmten Teilfonds und/oder Aktienklassen festlegen und er kann den Umtausch nach seinem
Ermessen von der Zahlung von Kosten und Gebühren abhängig machen. Falls der Verwaltungsrat beschließt, den Um-
tausch  von  Aktien  zu  ermöglichen,  wird  diese  Möglichkeit  sowie  die  Bedingungen  und  Beschränkungen  im  Private
Placement Prospekt erwähnt werden.

(7) Die Berechnung des Umwandlungspreises erfolgt unter bindender Bezugnahme auf den entsprechenden Netto-

vermögenswert je Aktie der zwei betreffenden Teilfonds/Aktienklassen, und zwar berechnet zum selben Bewertungstag.

(8) Aktien, die in Aktien eines anderen Teilfonds/ einer anderen Aktienklasse umgewandelt worden sind, werden

annulliert.

Art. 9. Rücknahme von Aktien, Rücknahmeaufschub, Aussetzung der Rücknahme
(1) Der Verwaltungsrat bestimmt, ob und gegebenenfalls unter welchen Bedingungen für den jeweiligen Teilfonds die

Rücknahme von Aktien auf Verlangen der Aktionäre möglich ist. Dies findet Erwähnung im Private Placement Prospekt
auf Ebene des jeweiligen Teilfonds.

(2) Ungeachtet hiervon kann der Verwaltungsrat in eigenem Ermessen den einseitigen Rückkauf von Aktien eines oder

mehrerer Teilfonds beschließen. Der Entschluss zum Rückkauf ist für alle Aktionäre des(r) betroffenen Teilfonds bindend
und wirkt sich proportional auf ihren jeweiligen Aktienbesitz aus. In diesem Falle wird die Gesellschaft die eingetragenen
Aktionäre des(r) betroffenen Teilfonds rechtzeitig über den Rückkauf benachrichtigen. Diese Mitteilung beinhaltet die
Rückkaufsfrist, das angewandte Verfahren zur Berechnung des Rückkaufpreises. Der Rückkaufspreis wird am letzten Tag
der Rückkaufsfrist bestimmt und basiert auf dem Nettoinventarwert der Aktien am letzten Tag der Rückkaufsfrist.

(3) Sofern die Rücknahme von Aktien für einen Teilfonds erlaubt ist, gelten diesbezüglich nachfolgende Bestimmungen,

falls der Verwaltungsrat nichts anderes verfügt:

a) Der Rücknahmepreis je Aktie entspricht bei einer Rücknahme dem Nettoinventarwert je Aktie des betreffenden

Teilfonds zum nächsten Bewertungstag nach Erhalt des Rücknahmeantrages durch die Gesellschaft. Der Rückkaufspreis
kann sich gegebenenfalls um einen vom Verwaltungsrat bestimmten und im Private Placement Prospekt aufgeführten
Rücknahmenabschlag vermindern.

b) Bei erheblichen Rücknahmeanträgen oder falls nicht genügend liquide Mittel vorhanden sind, kann die Gesellschaft

den Rückkauf gegebenenfalls unter den im Private Placement Prospekt aufgeführten Bedingungen verzögern.

c) Die Gesellschaft darf die Rücknahme der Aktien eines oder mehrerer Teilfonds aussetzen, wenn außergewöhnliche

Umstände gemäß Artikel 13 vorliegen, die eine Aussetzung unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre erfor-
derlich erscheinen lassen. Falls ein Rücknahmeantrag gestellt wurde, welcher bis zum Datum der Wiederaufnahme der

42128

Rücknahme der Aktien nicht schriftlich bei der Gesellschaft widerrufen wurde, wird der Antrag gemäss den geltenden
Bestimmungen abgerechnet.

d) Aktien die zurückgekauft wurden, werden annulliert.
e) Der Rücknahmepreis je Aktie wird innerhalb einer Frist, welche für jeden Teilfonds im Private Placement Prospekt

aufgeführt ist, gezahlt; eine Sachauskehrung ist ausgeschlossen.

Art. 10. Beschränkungen des Eigentums an Aktien. Die Gesellschaft kann das Eigentum an Aktien personenbezogen

beschränken oder verhindern, wenn das Eigentum nach Ansicht des Verwaltungsrates der Gesellschaft schaden könnte
oder einen Verstoß gegen luxemburgische oder ausländische Gesetze oder Rechtsvorschriften darstellen könnte oder
wenn die Gesellschaft hierdurch den Gesetzen (beispielsweise den Steuergesetzen) eines anderen Staates als Luxemburg
unterworfen sein könnte.

Insbesondere kann der Verwaltungsrat das Eigentum von US-Personen und Nicht-Institutionellen Investoren (jeweils

im Sinne der in diesem Artikel verwendeten Definition) beschränken, und die Gesellschaft kann zu diesem Zweck:

a) die Ausgabe von Aktien bzw. die Eintragung einer Übertragung von Aktien verweigern, wenn es Anhaltspunkte gibt,

dass diese Eintragung bzw. Übertragung dazu führt, dass US-Personen oder Nicht-Institutionelle Investoren rechtliches
oder wirtschaftliches Eigentum an Aktien erwerben; und

b) von einer Person, deren Name im Aktienregister eingetragen ist, bzw. einer Person, die sich um die Eintragung der

Übertragung von Aktien ins Aktienregister bemüht, verlangen, dass sie der Gesellschaft jegliche Informationen beibringt
- und deren Richtigkeit an Eides Statt versichert -, die die Gesellschaft für notwendig hält, um entscheiden zu können, ob
das wirtschaftliche Eigentum an den Aktien dieses Aktionärs bei einer US-Person oder einem Nicht-Institutionellen In-
vestor liegt oder ob sich aus der betreffenden Eintragung ein wirtschaftliches Eigentum von US-Personen bzw. Nicht-
Institutionellen Investoren ergeben würde; und

c) von einem Aktionär verlangen, seine Aktien zu verkaufen und der Gesellschaft innerhalb von zwanzig Bankarbeits-

tagen den entsprechenden Verkauf nachzuweisen, wenn der Verwaltungsrat Anhaltspunkte dafür hat, dass eine US-Person
oder ein Nicht-Institutioneller Investor entweder alleine oder in Verbindung mit einer anderen Person der wirtschaftliche
Eigentümer von Aktien ist. Hält der betreffende Aktionär sich nicht an diese Anweisung, kann die Gesellschaft zwangsweise
alle von diesem Aktionär gehaltenen Aktien zurücknehmen oder den Zwangsverkauf durch diesen Aktionär verlangen.

Der in diesen Paragraphen verwendete Begriff «US-Person» steht für Staatsbürger der USA oder Personen mit stän-

digem Wohnsitz in den USA bzw. nach den Gesetzen von US-Bundesstaaten, Territorien oder Besitzungen der USA
gegründete Kapital- oder Personengesellschaften oder Nachlassvermögen bzw. Trusts außer Nachlässen bzw. Treuhand-
verhältnissen, deren Einkommen aus Quellen außerhalb der USA bei der Berechnung des Bruttoeinkommens für US-
Einkommensteuerzwecke nicht berücksichtigt wird, oder jegliche Firmen, Gesellschafter oder andere Rechtsgebilde -
unabhängig  von  Nationalität,  Domizil,  Standort  und  Geschäftssitz  -,  wenn  gemäß  dem  jeweils  geltenden
Einkommensteuerrecht der USA deren Besitz einer oder mehreren US-Personen bzw. in der unter dem US-Securities
Act von 1933 erlassenen Regulation S oder dem US-Internal Revenue Code von 1986 in seiner jeweils letzten Fassung
als «US-Personen» definierten Personen zugeschrieben wird.

Der  Begriff  «US-Person»  schließt  weder  die  Zeichner  von  Aktien,  die  bei  Gründung  der  Gesellschaft  ausgegeben

werden, ein, solange diese Zeichner diese Aktien halten, noch die Wertpapierhändler, die Aktien im Zusammenhang mit
der Ausgabe von Aktien durch die Gesellschaft zu Vertriebszwecken erwerben.

Der Begriff «Nicht-Institutioneller Investor», so wie in dieser Satzung verwendet, umfasst alle natürlichen und juristi-

schen Personen, die nicht als «Institutionelle Investoren» im Sinne der in diesem Artikel aufgeführten Definition gelten
können.

Als «Institutionelle Investoren» im Sinne dieser Satzung gelten die folgenden Investorentypen:
a) Institutionelle Investoren stricto sensu, wie Banken und andere professionelle Investoren der Finanzbranche, Ver-

sicherungen, Rückversicherungen, Sozialversicherungseinrichtungen, Pensionsfonds, Pensionskassen und Industrie-, Wirt-
schafts- und Finanzkonzerne, die jeweils in eigenem Namen Aktien zeichnen. Diese Institutionellen Investoren müssen
jeweils Strukturen zur Verwaltung ihrer eigenen Vermögenswerte vorweisen.

b) Kreditinstitute und andere professionelle Investoren der Finanzbranche, die Anlagen in eigenem Namen aber für

Rechnung Institutioneller Investoren (wie unter Punkt a) definiert) tätigen.

c) Kreditinstitute und andere professionelle Investoren der Finanzbranche, die in Luxemburg oder einem anderen Land

gegründet sind und Anlagen in eigenem Namen aber für Rechnung Nicht-Institutioneller Investoren über einen treuhän-
derischen Vermögensverwaltungsvertrag tätigen.

d) In Luxemburg oder einem anderen Land gegründete Organismen für gemeinsame Anlagen, deren Investoren als

Institutionelle Investoren qualifizieren oder in Luxemburg oder einem anderen Land gegründete Organismen für gemein-
same Anlagen, unabhängig davon, ob deren Investoren als Institutionelle Investoren qualifizieren, vorausgesetzt, dass diese
Organismen für gemeinsame Anlagen keine Rückkäufe tätigen dürfen, bei denen der Rückkaufpreis mittels Sachwerten
ausgezahlt werden kann.

e) Holdinggesellschaften oder ähnliche Rechtsträger mit Sitz in Luxemburg oder einem anderen Land, deren Anteil-

seigner Institutionelle Investoren nach Maßgabe der obigen Absätze sind.

f) Gebietskörperschaften (z.B. Regionen, Provinzen, Kantone, Kommunen, Städte), soweit sie eigene Mittel anlegen.

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Die folgenden Investorentypen können unter Umständen als Institutionelle Investoren qualifizieren:
g) Holdinggesellschaften oder ähnliche Rechtsträger, die in Luxemburg oder einem anderen Land gegründet wurden,

unabhängig davon, ob die Anteilseigner Institutionelle Investoren sind, vorausgesetzt, sie verfügen tatsächlich über wirt-
schaftliche Substanz und ordnungsgemäße Strukturen und Aktivitäten, indem sie bedeutende Finanzbeteiligungen halten.

h) Holdinggesellschaften in Form eines «Familienbetriebs» oder Rechtsträger ähnlicher Art, die in Luxemburg oder

einem anderen Land gegründet sind, unabhängig davon, ob die Anteilseigner Institutionelle Investoren sind, vorausgesetzt,
eine Familie oder ein Zweig einer Familie hält bedeutende Finanzbeteiligungen an einer solchen Holdinggesellschaft.

Personen, die Aktien an der Gesellschaft halten, verpflichten sich, ihre Aktien weder an US-Personen noch an Nicht-

Institutionelle Investoren zu verkaufen oder zu übertragen.

Art. 11. Übertragung von Aktien.
(1) Die Aktien sind vorbehaltlich der Bestimmungen in folgendem Absatz 2 frei übertragbar, und die Verfügung über

Aktien bedarf nicht der Zustimmung der übrigen Aktionäre oder der Gesellschaft. Verfügung ist insbesondere der Verkauf,
der Tausch, die Übertragung, der Transfer und die Abtretung der gesamten oder eines Teils der Beteiligung. Verfügt ein
deutsches Versicherungsunternehmen über Aktien oder Kapitalzusagen, so ist jegliche (subsidiäre) Haftung für ausste-
hende Kapitaleinzahlungen oder andere Beträge durch das deutsche Versicherungsunternehmen nach Verfügung über die
Aktien ausgeschlossen (keine gesamtschuldnerische Haftung des deutschen Versicherungsunternehmens und des Erwer-
bers). Derartige Verpflichtungen gehen mit schuldbefreiender Wirkung für das deutsche Versicherungsunternehmen auf
den Erwerber über. Ein deutsches Versicherungsunternehmen im Sinne dieser Ziffer 11 (1) ist ein deutsches Versiche-
rungsunternehmen, eine deutsche Pensionskasse, ein deutsches Versorgungswerk sowie jeder andere deutsche Rechts-
träger, der hinsichtlich seiner Vermögensanlage den Grundsätzen des deutschen Versicherungsaufsichtsgesetzes und der
Anlageverordnung oder ähnlichen gesetzlichen Anforderungen unterliegt oder sich diesen Regeln freiwillig unterworfen
hat.

(2) Über Aktien kann nicht wirksam verfügt werden, wenn infolge der Verfügung Aktien (i) von US-Personen (ii) von

mehr als 30 Investoren, (iii) von Nicht-Institutionellen-Investoren oder (iv) von natürlichen Personen gehalten werden
würden.

(3) Soweit und so lange Aktien zum Sicherungsvermögen eines deutschen Versicherungsunternehmens, einer deut-

schen Pensionskasse, eines deutschen Versorgungswerkes oder eines sonstigen Investors gehören, der gemäß § 70 des
deutschen Versicherungsaufsichtsgesetzes oder einer anderen Vorschrift gesetzlich zur Bestellung eines Treuhänders
verpflichtet  ist  oder  sich  einer  solchen  Verpflichtung  freiwillig  unterwirft,  darf  über  diese  Aktien  nur  mit  vorheriger
schriftlicher Zustimmung des Treuhänders oder seines Stellvertreters verfügt werden.

Art. 12. Berechnung des Nettoinventarwerts je Aktie
(1) Der Nettoinventarwert je Aktie eines jeden Teilfonds wird in der jeweiligen Teilfondswährung, welche der Ver-

waltungsrat festlegt, ausgewiesen und zu jedem Bewertungstag bestimmt. Zur Berechnung des Nettoinventarwertes der
Aktien eines jeweiligen Teilfonds wird der Wert des zu dem jeweiligen Teilfonds gehörenden Vermögens abzüglich der
Verbindlichkeiten des jeweiligen Teilfonds an jedem Bewertungstag ermittelt und durch die Anzahl der sich am Bewer-
tungstag  im  Umlauf  befindlichen  Aktien  des  jeweiligen  Teilfonds  geteilt.  Der  Nettoinventarwert  je  Aktie  kann  auf
Anweisung des Verwaltungsrates auf den nächsten vollen Betrag auf- oder abgerundet werden.

Der Verwaltungsrat ist berechtigt, für den Fall, dass seit der letzten Berechnung des Nettoinventarwerts der Aktien

eines Teilfonds eine wesentliche Änderung in Bezug auf einen wesentlichen Teil der von dem entsprechenden Teilfonds
gehaltenen Anlagen eingetreten ist, die erste Bewertung aufzuheben und nach Treu und Glauben eine zweite Bewertung
durchzuführen.

(2) Die Vermögenswerte der Gesellschaft bzw. der Teilfonds können bestehen aus:
a) auf den Namen der Gesellschaft bzw. des Teilfonds eingetragenem Grundvermögen und grundstücksgleichen Rech-

ten;

b) Gesellschaftsanteilen oder börsennotierten Wertpapieren;
c) Barguthaben und sonstigen flüssigen Mitteln, einschließlich darauf aufgelaufener Zinsen;
d) Geldmarktinstrumenten;
e) von der Gesellschaft bzw. den Teilfonds gehaltenen Zielfondsanteilen und sonstigen Investmentanteilen;
f) Dividenden und Dividendenansprüchen, soweit der Gesellschaft hierüber ausreichende Informationen vorliegen;
g) Zinsen, die auf im Eigentum der Gesellschaft bzw. den Teilfonds befindliche Einlagen aufgelaufen sind, soweit diese

nicht im Kapitalbetrag dieses Vermögensgegenstandes enthalten oder ausgewiesen sind;

h)  nicht  abgeschriebenen  Gründungskosten  der  Gesellschaft  bzw.  der  Teilfonds,  einschließlich  der  Kosten  für  die

Ausgabe und die Platzierung der Aktien;

i) sämtlichen sonstigen Vermögenswerten jeglicher Art, einschließlich getätigter Anzahlungen.
(3) Diese Vermögensanlagen werden wie folgt bewertet:
a) Immobilienvermögen wird unter Berücksichtigung des Wertzuwachses der Vermögensgegenstände zu dem von den

Immobiliensachverständigen ermittelten Wert auf konsolidierter Konzernbasis bewertet.

42130

b) Der Wert von Kassenbeständen oder Bareinlagen, Wechseln und Zahlungsaufforderungen sowie Forderungen aus

Lieferungen und Leistungen, aktivischen Rechnungsabgrenzungsposten, Bardividenden und Zinserträgen, die beschlossen
oder wie vorgenannt aufgelaufen, aber noch nicht eingegangen sind, werden in voller Höhe berücksichtigt, es sei denn,
es ist unwahrscheinlich, dass diese Beträge gezahlt werden oder eingehen, in welchem Falle ihr Wert mit einem jeweils
für angemessen gehaltenen Abschlag festgelegt wird, um ihren tatsächlichen Wert wieder zu geben.

c) Bei Geldmarktinstrumenten wird ausgehend vom Nettoerwerbskurs und unter Beibehaltung der sich daraus erge-

benden  Rendite  der  Bewertungskurs  sukzessive  dem  Rücknahmekurs  angeglichen.  Bei  wesentlichen  Änderungen  der
Marktverhältnisse erfolgt eine Anpassung der Bewertungsgrundlage der einzelnen Anlagen an die neuen Marktrenditen.

d)  Wertpapiere,  die  an  einer  Börse  notiert  sind  oder  in  einem  anderen  geregelten  Markt  gehandelt  werden,  der

anerkannt, dem Publikum offen ist und regelmäßig funktioniert (ein «Geregelter Markt»), werden aufgrund des letzten
verfügbaren Kurses bewertet.

e) Wertpapiere, die nicht an einer Börse notiert sind oder in einem anderen Geregelten Markt gehandelt werden,

werden auf der Grundlage ihres geschätzten Verkaufspreises bewertet, der vom Verwaltungsrat nach vernünftigen Er-
wägungen und in gutem Glauben sorgfältig ermittelt wird.

f) Zielfonds- bzw. Investmentanteile werden zum letzten festgestellten und erhältlichen Nettoinventarwert bewertet.

Falls für Zielfonds bzw. Investmentanteile die Nettoinventarwertberechnung ausgesetzt ist oder keine Rücknahmepreise
festgelegt werden bzw. kein formal abgeschätzter Nettoinventarwert vorliegt oder nach Ermessen des Verwaltungsrates
Grund zur Annahme besteht, dass der letzte verfügbare Nettoinventarwert nicht mehr marktgerecht ist, werden diese
Anteile ebenso wie alle anderen Vermögenswerte zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn der Verwaltungsrat
nach Treu und Glauben unter Anwendung von allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewer-
tungsregeln festlegt. Sofern Fonds- bzw. Investmentanteile börsennotiert sind, wird der letzte bekannt gegebene Tages-
kurs zugrunde gelegt.

g) Falls nicht Gegenteiliges im Private Placement Prospekt festgelegt ist, werden Private Equity Anlagen, die nicht an

einer Börse notiert sind oder die nicht an einem Geregelten Markt gehandelt werden, mit deren Anschaffungskosten
bewertet. Die Anschaffungskosten werden um Veränderungen, wie diese sich aus dem letzten am Bewertungstag des
jeweiligen Teilfonds zur Verfügung stehenden Quartals-, Zwischen- oder Jahresabschlußbericht der Private Equity Anlagen
ergeben oder wie sie von Seiten der Private Equity Manager genannt werden, fortgeschrieben. Soweit Anlagen durch
Tochtergesellschaften erfolgen, wird zur Berechnung dieser Beteiligungen unmittelbar auf den Wert der von den Toch-
tergesellschaften gehaltenen Vermögenswerte, abzüglich der Schulden der Tochtergesellschaften abgestellt (Vollkonso-
lidierung).

h) Optionsrechte und Terminkontrakte, die zum Handel an einer Börse zugelassen oder in einem anderen organisierten

Markt einbezogen sind, werden mit den jeweils zuletzt festgestellten Kursen der betreffenden Börsen oder Märkte be-
wertet.

i) OTC-Derivate werden auf Basis einer von dem Verwaltungsrat unter Berücksichtigung der Grundsätze von Treu

und Glauben und allgemein anerkannter, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbarer Bewertungsmethoden bewertet.

j) Alle anderen Wertpapiere und sonstigen Vermögenswerte, beschränkt übertragbare Wertpapiere und Wertpapiere,

für  die  keine  Marktnotierung  vorhanden  ist,  werden  aufgrund  von  Notierungen  von  Händlern  oder  von  einem  vom
Verwaltungsrat genehmigten Kursservice bewertet oder, wenn solche Preise nicht erhältlich sind bzw. soweit diese Preise
nicht dem Verkehrswert zu entsprechen scheinen, mit ihrem marktgerechten Wert, der in gutem Glauben entsprechend
den vom Verwaltungsrat bestimmten Verfahren ermittelt wird, angesetzt.

Der Wert von nicht in der jeweiligen Teilfondswährung ausgewiesenen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten wird

zu dem in Luxemburg am jeweiligen Bewertungstag gültigen Wechselkurs in die jeweilige Teilfondswährung umgerechnet.
Sollten diese Notierungen nicht verfügbar sein, wird der Wechselkurs nach Treu und Glauben durch den Verwaltungsrat
oder gemäß dem von ihm festgelegten Verfahren bestimmt.

Der Verwaltungsrat kann in seinem Ermessen die Verwendung einer anderen Bewertungsmethode gestatten, wenn er

der Meinung ist, dass diese Bewertung den Verkehrswert eines Vermögenswerts besser reflektiert. Diese Methode wird
dann durchgehend angewendet.

Des weiteren können für spezifische Teilfonds zusätzliche oder abweichende Bewertungsregeln vom Verwaltungsrat

bestimmt werden. Diese werden, falls vorhanden, auf Ebene des jeweiligen Teilfonds im Private Placement Prospekt
erwähnt.

Die Zentralverwaltung kann sich auf diese von der Gesellschaft zum Zwecke der Berechnung des Nettoinventarwerts

genehmigten Abweichungen stützen.

(3) Die Verbindlichkeiten der Gesellschaft bzw. der Teilfonds umfassen:
a) Darlehensverbindlichkeiten und andere Verbindlichkeiten für aufgenommenes Fremdkapital (einschließlich wandel-

barer Schuldtitel, Wechsel und zu zahlender Abrechnungen);

b) sämtliche auf diese Darlehen oder andere Verbindlichkeiten für aufgenommenes Fremdkapital aufgelaufene Zinsen

(einschließlich aufgelaufener Gebühren für die Kreditbereitstellung);

c) sämtliche aufgelaufenen oder zahlbaren Aufwendungen (einschließlich Verwaltungskosten, Beratungsgebühren, Er-

folgshonorare, Gebühren der Depotbank und der Zentralverwaltung);

42131

d) alle bekannten derzeitigen und künftigen Verbindlichkeiten, einschließlich aller fälligen vertraglichen Verpflichtungen

für Zahlungen von Geldern oder Vermögensgegenständen, einschließlich des Betrages aller unbezahlter, von der Gesell-
schaft für den jeweiligen Teilfonds ausgewiesenen Ausschüttungen;

e) angemessene Rückstellungen für künftige Steuern, die auf dem Vermögen und Einkommen bis zum Bewertungstag

basieren, und gegebenenfalls andere, vom Verwaltungsrat genehmigte und gebilligte Rückstellungen sowie gegebenenfalls
einen Betrag, den der Verwaltungsrat als eine angemessene Rückstellung in Bezug auf eventuelle Verbindlichkeiten der
Gesellschaft bzw. des jeweiligen Teilfonds ansieht;

f) alle anderen Verbindlichkeiten der Gesellschaft bzw. Teilfonds jeglicher Art, die in Übereinstimmung mit luxembur-

gischem Recht ausgewiesen werden.

Bei der Festlegung der Höhe dieser Verbindlichkeiten berücksichtigt die Gesellschaft sämtliche von dieser bzw. von

Teilfonds zu zahlenden Aufwendungen. Eine beispielhafte Aufzählung von Aufwendungen der Gesellschaft ist in Artikel
22 enthalten.

Die Gesellschaft kann regelmäßig wiederkehrende Verwaltungs- und sonstige Kosten auf Grundlage geschätzter Zahlen

für jährliche und andere Perioden im Voraus ansetzen.

(4) Im Sinne dieses Artikel 12 gilt:
a)  Aktien,  welche  gemäss  Artikel  9  zurückgekauft  werden  sollen,  gelten  als  im  Umlauf  befindlich  und  werden

solchermaßen in den Büchern geführt bis unmittelbar nach dem durch den Verwaltungsrat festgelegten Zeitpunkt zum
entsprechenden Bewertungstag, und von diesem Zeitpunkt an bis zur Zahlung gilt der Rückkaufpreis als eine Verbind-
lichkeit der Gesellschaft.

b) Von der Gesellschaft auszugebende Aktien werden vom Ausgabedatum an als im Umlauf befindlich behandelt.
c) Sämtliche Investitionen, Festgelder und andere Vermögensgegenstände, die in anderen Währungen als der Net-

toinventarwert der Gesellschaft ausgewiesen werden, werden bewertet, nachdem der zum Zeitpunkt der Festlegung des
Nettoinventarwerts der Aktien gültige Marktkurs oder Wechselkurs berücksichtigt wurde.

d) Wenn sich die Gesellschaft an einem Bewertungstag verpflichtet hat,
(i) Vermögensgegenstände zu kaufen, wird der Betrag, der für diesen Vermögenswert zu bezahlen ist, als Verbindlich-

keit des jeweiligen Teilfonds ausgewiesen, und der Wert des zum Kauf anstehenden Vermögensgegenstandes wird als ein
Vermögensgegenstand des jeweiligen Teilfonds ausgewiesen;

(ii) Vermögensgegenstände zu verkaufen, wird der Betrag, den der jeweilige Teilfonds für diesen Vermögensgegenstand

erhält, als ein Vermögensgegenstand des Teilfonds ausgewiesen, und der zu liefernde Vermögensgegenstand wird nicht
in die Vermögensgegenstände des Teilfonds aufgenommen, es sei denn, dass der genaue Wert oder die Natur dieser
Gegenleistung an dem jeweiligen Bewertungstag unbekannt ist; in diesem Fall wird deren Wert von der Gesellschaft
geschätzt. Jedoch gelten bei Käufen und Verkäufen von Vermögensgegenständen an einem Geregelten Markt die in diesem
Punkt d) genannten Grundsätze ab dem Bankarbeitstag nach dem Abschluss des jeweiligen Kaufs oder Verkaufs (d.h. dem
Tage an dem der jeweilige Broker die Order für den Kauf oder Verkauf ausführt).

e) Sich auf einen Teilfonds beziehende Nettovermögenswerte bezeichnen diejenigen Vermögenswerte, die diesem

Teilfonds zugerechnet werden, abzüglich der diesem Teilfonds zurechenbaren Verbindlichkeiten. Kann ein Vermögens-
wert oder eine Verbindlichkeit von der Gesellschaft als einem Teilfonds nicht zurechenbar betrachtet werden, wird dieser
Vermögenswert oder diese Verbindlichkeit den Vermögenswerten oder Verbindlichkeiten, die sich auf die Gesellschaft
als Ganzes beziehen oder anteilig allen betreffenden Teilfonds nach deren Netto-Teilfondsvermögen zugerechnet.

f) Sämtliche Bewertungsregeln und -beschlüsse sind im Einklang mit allgemein anerkannten Regeln der Buchführung zu

treffen und auszulegen.

g) Vorbehaltlich Bösgläubigkeit, Fahrlässigkeit oder offenkundigen Irrtums ist jede Entscheidung im Zusammenhang mit

der Nettoinventarwertberechnung pro Aktie, welche vom Verwaltungsrat oder von einer Bank, Gesellschaft oder sons-
tigen  Stelle,  die  der  Verwaltungsrat  mit  der  Nettoinventarwertberechnung  pro  Aktie  beauftragt  hat,  getroffen  wird,
endgültig und für die gegenwärtigen, ehemaligen und zukünftigen Aktionäre der Gesellschaft bindend.

(5) Besonderheiten ergeben sich für die Berechnung des Nettoinventarwertes je Aktie, wenn mehrere Aktienklassen

eingerichtet worden sind:

a) Die Berechnung des Nettoinventarwertes je Aktie erfolgt in diesem Fall gemäß den in diesem Artikel 12 aufgeführten

Wertansätzen für jede Aktienklasse separat.

b) Der Mittelzufluss aufgrund der Ausgabe von Aktien erhöht den prozentualen Anteil der jeweiligen Aktienklasse am

gesamten Wert des Netto-Teilfondsvermögens. Der Mittelabfluss aufgrund der Rücknahme von Aktien vermindert den
prozentualen Anteil der jeweiligen Aktienklasse am Gesamtwert des Netto-Teilfondsvermögens.

c) Im Falle einer Ausschüttung vermindert sich der Wert der ausschüttungsberechtigten Aktien um den Betrag der

Ausschüttung. Damit vermindert sich zugleich der prozentuale Anteil der ausschüttungsberechtigten Aktien am Gesamt-
wert des Netto-Teilfondsvermögens.

Art. 13. Häufigkeit und vorübergehende Aussetzung der Berechnung des Nettoinventarwerts je Aktie und der Ausgabe,

der Rücknahme und des Umtauschs von Aktien. Die Gesellschaft (oder ein von ihr ernannter Vertreter) errechnet den
Nettoinventarwert  je  Aktie  eines  jeden  Teilfonds  unter  der  Verantwortlichkeit  des  Verwaltungsrats.  Die  Berechung

42132

erfolgt in der Frequenz, wie sie vom Verwaltungsrat bestimmt wird und im Private Placement Prospekt auf Ebene der
betroffen Teilfonds festgelegt ist; der Tag, an dem der Nettoinventarwert berechnet wird, wird in vorliegender Satzung
als «Bewertungstag» bezeichnet. Die Gesellschaft ist berechtigt, die Festlegung des Nettoinventarwerts je Aktie eines
oder mehrerer Teilfonds und die Ausgabe, die Rücknahme und den Umtausch ihrer Aktien während folgender Zeiten
auszusetzen:

a) während eines Zeitraums, in dem aufgrund politischer, wirtschaftlicher, militärischer oder geldpolitischer Ereignisse

oder vom Verwaltungsrat nicht zu vertretender Umstände oder aufgrund gewisser anderer Umstände die Veräußerung
der im Eigentum des(r) jeweiligen Teilfonds befindlichen Vermögenswerte ohne ernsthafte nachteilige Auswirkungen auf
die Interessen der Aktionäre des(r) betroffenen Teilfonds nicht durchführbar ist, oder wenn nach Meinung des Verwal-
tungsrates die Ausgabe-, Verkaufs- und/ oder Rücknahmepreise nicht gerecht berechnet werden können; oder

b) während eines Ausfalls der üblicherweise für die Preisfestsetzung eines Vermögenswerts der Gesellschaft ange-

wandten Kommunikationsmittel, oder wenn der Wert eines Vermögensgegenstandes (wie z.B. eines Zielfonds) des(r)
jeweiligen Teilfonds, der für die Festlegung des Nettoinventarwerts (wobei der Verwaltungsrat die Wichtigkeit in seinem
alleinigen Ermessen bestimmt) von Wichtigkeit ist, nicht so schnell oder genau wie nötig festgelegt werden kann; oder

c) während eines Zeitraums, in dem der Wert einer (direkten oder indirekten) Tochtergesellschaft der Gesellschaft

bzw. eines Teilfonds nicht genau bestimmt werden kann; oder

d) während eines Zeitraums, in dem die Überweisungen von Barmitteln im Zusammenhang mit dem Kauf oder Verkauf

von Investitionen nach Meinung des Verwaltungsrates nicht zu normalen Wechselkursen durchgeführt werden kann; oder

e) während eines jeden Zeitraums, in dem die großen Märkte oder anderen Börsen, an denen ein wesentlicher Teil

der Vermögenswerte des jeweiligen Teilfonds notiert ist, geschlossen sind (aus anderen Gründen als wegen der üblichen
Feiertage), oder während eines Zeitraums, in dem der Handel an diesen Märkten oder Börsen beschränkt ist oder ein-
gestellt wurde; oder

f) bei Einberufung einer Aktionärsversammlung zum Zwecke der Beschlussfassung, die Gesellschaft aufzulösen; oder
g) wenn die Preise für Investitionen aus anderen Gründen nicht umgehend oder genau zu bestimmen sind.
Die zeitweilige Einstellung der Nettoinventarwertberechnung pro Aktie eines Teilfonds führt nicht zur zeitweiligen

Einstellung hinsichtlich anderer Teilfonds, die von den betreffenden Ereignissen nicht berührt sind.

Die Gesellschaft informiert die betroffenen Aktionäre über diese Aussetzungen und unterrichtet die Investoren, die

einen Antrag auf die Zeichnung von Aktien des betroffenen Teilfonds gestellt haben, dementsprechend.

Titel III. Verwaltung und Überwachung

Art. 14. Verwaltungsratsmitglieder. Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat geführt, der sich aus mindestens

drei Mitgliedern zusammensetzt. Die Verwaltungsratsmitglieder müssen keine Aktionäre der Gesellschaft sein. Die Amts-
zeit  der  Verwaltungsratsmitglieder  beträgt  höchstens  sechs  Jahre.  Die  Verwaltungsratsmitglieder  werden  von  den
Aktionären, die auch die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder und deren Bezüge bestimmen, auf einer Aktionärsver-
sammlung mit einfacher Mehrheit gewählt. Die Verwaltungsratsmitglieder können durch einen mit Stimmenmehrheit der
bei einer Aktionärsversammlung anwesenden oder vertretenen Aktien gefassten Beschluss jederzeit abberufen werden.

Sollte die Position eines Verwaltungsratsmitglieds wegen eines Todesfalls, eines Rücktritts oder aus einem anderen

Grund vakant sein, kann diese Position vorübergehend von den restlichen Mitgliedern des Verwaltungsrates gefüllt wer-
den. Die Wahl eines neuen Verwaltungsratsmitglieds erfolgt sodann bei der nächsten Aktionärsversammlung.

Art. 15. Verwaltungsratssitzungen. Der Verwaltungsrat wird aus seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden wählen und

kann einen stellvertretenden Vorsitzenden wählen. Der Vorsitzende kann einen Schriftführer ernennen, der kein Mitglied
des Verwaltungsrates sein muss und welcher die Protokolle der Verwaltungsratssitzungen und Aktionärsversammlungen
verfasst und für die Aufbewahrung sorgt. Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder von zwei seiner Mitglieder
einberufen; er tagt an dem in der Einladung angegebenen Ort.

Im Falle der Abwesenheit des Vorsitzenden werden dessen Aufgaben und Rechte durch den stellvertretenden Vorsi-

tzenden wahrgenommen. Ist auch dieser abwesend, so entscheiden die Verwaltungsratsmitglieder durch Stimmenmeh-
rheit, dass ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates den Vorsitz für diese Sitzung übernimmt.

Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsrats-

mitglieder gefasst. Im Falle einer Stimmengleichheit hat der Vorsitzende die ausschlaggebende Stimme.

Der Verwaltungsrat kann leitende Angestellte, einschließlich eines Generaldirektors und stellvertretenden General-

direktors sowie andere leitende Angestellte ernennen, die die Gesellschaft für die Geschäftstätigkeit und die Leitung der
Gesellschaft für notwendig erachtet. Der Verwaltungsrat kann diese Ernennungen jederzeit rückgängig machen. Bei den
leitenden Angestellten muss es sich nicht um Verwaltungsratsmitglieder oder Aktionäre der Gesellschaft handeln. Die
leitenden Angestellten haben die ihnen vom Verwaltungsrat übertragenen Rechte und Pflichten.

Alle Verwaltungsratsmitglieder erhalten spätestens zwei Bankarbeitstage vor dem für eine Sitzung angesetzten Datum

eine schriftliche Mitteilung, außer bei Gefahr im Verzug, wobei dann die Umstände, woraus sich die besondere Drin-
glichkeit ergibt, in der Einberufungsmitteilung anzugeben sind. Auf die Notwendigkeit einer Mitteilung kann per Telefax
oder ein anderes gleichwertiges Kommunikationsmittel verzichtet werden. Sofern ein Verwaltungsratsbeschluss über Zeit
und Ort von Verwaltungsratssitzungen vorliegt, erübrigt sich eine gesonderte Mitteilung.

42133

Verwaltungsratsmitglieder können sich untereinander per Telefax oder ein gleichwertiges Kommunikationsmittel Ver-

tretungsmacht für Verwaltungsratssitzungen erteilen. Mehrfachvertretung ist zulässig. Die Teilnahme an Verwaltungs-
ratssitzungen  durch  Konferenzschaltungen  oder  ähnliche  kommunikationstechnische  Einrichtungen,  bei  denen  eine
gegenseitige Verständigung aller Teilnehmer gewährleistet ist, ist zulässig. Teilnehmer, welche solchermaßen der Sitzung
beigewohnt haben, werden als persönlich anwesend gezählt.

Die Verwaltungsratsmitglieder können nur im Rahmen von ordnungsgemäß einberufenen Verwaltungsratssitzungen

handeln. Der Verwaltungsrat ist nur beratungs- und beschlussfähig, wenn mindestens die Mehrheit der Verwaltungsrats-
mitglieder anwesend oder vertreten ist.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden in Protokollen festgehalten, die vom Vorsitzenden stellvertretenden

Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet werden. Abschriften der oder Auszüge aus diesen
Protokollen, die in Rechtsstreitigkeiten oder an anderer Stelle vorgelegt werden, bedürfen gegebenenfalls der Unterschrift
des Vorsitzenden, des stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern.

Schriftliche, von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigte und unterzeichnete Beschlüsse haben dieselbe Rechts-

wirksamkeit wie Beschlüsse, die bei der Verwaltungsratssitzung durch Stimmenabgabe gefasst wurden. Jedes Verwal-
tungsratsmitglied genehmigt einen solchen Beschluss per Brief, Telefax oder ein gleichwertiges Kommunikationsmittel.
Einer besonderen Protokollierung bedarf es im Falle der schriftlichen Beschlussfassung nicht, da dem schriftlichen Bes-
chluss insoweit die gleiche Beweiskraft zukommt wie einem Protokoll.

Art. 16. Befugnisse des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat hat die umfassende Befugnis, sämtliche Verwaltungs- und

Verfügungshandlungen innerhalb des Gesellschaftszweckes und im Rahmen der allgemeinen und teilfondspezifischen An-
lagepolitik gemäss Artikel 19 im Namen der Gesellschaft vorzunehmen.

Sämtliche Befugnisse, die nicht gemäß anwendbarem Recht oder dieser Satzung der Aktionärsversammlung vorbehalten

sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrats.

Art. 17. Unterschriftsbefugnis. Dritten gegenüber wird die Gesellschaft rechtsgültig durch die gemeinsame Unterschrift

von zwei Verwaltungsratsmitgliedern verpflichtet oder durch die gemeinsame oder alleinige Unterschrift von Personen,
die durch den Verwaltungsrat mit entsprechender Vertretungsbefugnis ausgestattet sind.

Art. 18. Übertragung von Befugnissen. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft (mit

inbegriffen die Zeichnungsbefugnis im Rahmen der täglichen Geschäftsführung) und seine Befugnisse, Handlungen im Rah-
men des Gesellschaftszweckes und der Gesellschaftspolitik vorzunehmen, auf einzelne oder mehrere natürliche oder
juristische Personen übertragen, welche keine Verwaltungsratsmitglieder sein müssen.

Der Verwaltungsrat kann außerdem andere Bevollmächtigte ernennen, welche keine Verwaltungsratsmitglieder sein

müssen; solche Bevollmächtigte werden die an sie vom Verwaltungsrat übertragenen Befugnisse haben.

Darüber hinaus kann der Verwaltungsrat jeweils einen oder mehrere Ausschüsse bilden, die sich aus Verwaltungs-

ratsmitgliedern und/oder außenstehenden Personen zusammensetzen, an die der Verwaltungsrat nach Bedarf Befugnisse
delegieren kann.

Art. 19. Anlagepolitik und Anlagegrenzen. Der Verwaltungsrat hat umfassende Befugnisse, die Gesellschaft zu verwalten

und zu führen. Er legt zusammen mit dem Anlageausschuss für jeden Teilfonds die Anlagepolitik und Anlagebeschrän-
kungen sowie die Handlungsrichtlinien des Managements und der geschäftlichen Angelegenheiten der Gesellschaft im
Rahmen der im Private Placement Prospekt festgelegten Grenzen und in Übereinstimmung mit den maßgeblichen Gese-
tzen und Bestimmungen fest.

Der Verwaltungsrat kann nur mit Zustimmung des Anlageausschusses die im Private Placement Prospekt für jeden

Teilfonds festgelegte Anlagepolitik ändern oder Ausnahmen hiervon zulassen, sofern dies nicht der Sicherungsvermö-
gensfähigkeit einer Anlage in den Teilfonds entgegensteht.

Art. 20. Investmentberater, Investmentmanager. Der Verwaltungsrat kann eine oder mehrere Investmentmanager mit

der Verwaltung der Vermögenswerte eines oder mehrerer Teilfonds betrauen. Der Investmentmanager bestimmt, unter
Aufsicht des Verwaltungsrates, über die Anlagen und Wiederanlagen der Vermögenswerte der Teilfonds, für die er er-
nannt wurde. Der Investmentmanager muss die Anlagepolitik und Anlagegrenzen der Gesellschaft und des entsprechen-
den Teilfonds (welche im Private Placement Prospekt festgelegt sind) beachten.

Der Verwaltungsrat kann Investmentberater mit der Anlageberatung der Gesellschaft oder verschiedener Teilfonds

betrauen. Anlageberatung beinhaltet die Auswertung und Empfehlung von passenden Anlageinstrumenten. Sie beinhaltet
jedoch keine direkten Anlageentscheidungen.

Art. 21. Anlageausschuss. Die Gesellschaft wird einen Anlageausschuss bilden, der den Verwaltungsrat hinsichtlich der

Anlagetätigkeit berät. Dabei sind die gesetzlichen Vorgaben und die in dieser Satzung und im Private Placement Prospekt
festgelegten Anlageziele, Anlagewerte, Anlagegrenzen und Risikomischungsvorschriften zu beachten.

Des weiteren unterliegen folgende Angelegenheiten der Gesellschaft oder eines Teilfonds der Zustimmung des Anla-

geausschusses:

(a) Festlegung der Anlagepolitik, Anlagerichtlinien und Anlagebeschränkungen der jeweiligen Teilfonds.

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(b) Änderung der Anlagepolitik, Anlagerichtlinien oder Beschränkungen der jeweiligen Teilfonds sowie Zulassung von

Ausnahmen hierzu, sofern dies der Sicherungsvermögensfähigkeit eines Investments in die jeweiligen Teilfonds nicht ent-
gegensteht.

(c) Auswahl der Investments.
Der Anlageausschuss besteht aus Vertretern, die vom Verwaltungsrat bestellt und abberufen werden. Die Mitglieder

können ihr Amt jederzeit durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Verwaltungsrat niederlegen.

Die Regeln betreffend die Einberufung, Beschlussfassung und Protokollierung sowie weitere Einzelheiten zum Anla-

geausschuss werden in einer vom Anlageausschuss festgesetzten Geschäftsordnung festgelegt.

Art. 22. Kosten und Gebühren. Zu den Kosten der Gesellschaft bzw. der jeweiligen Teilfonds können zählen:
* Die gegebenenfalls auf Ebene der Teilfonds anfallende Management- oder Beratungsgebühr (inklusive, falls vorhanden,

Performance Fees).

* Gebühren der Depotbank, der Zentralverwaltungsstelle, der Register- und Transferstelle.
* Kosten, die im Zusammenhang mit dem Erwerb, dem Halten und der Veräußerung von Vermögensgegenständen

entstehen, insbesondere Due-Diligence-Aufwendungen im Zusammenhang mit potenziellen Investitionen, bankübliche
Spesen für Transaktionen in Wertpapieren und sonstigen Vermögenswerten und Rechten des jeweiligen Teilfonds und
deren Verwahrung, die banküblichen Kosten für die Verwahrung von ausländischen Wertpapieren im Ausland.

* Kosten, die im Zusammenhang mit der Bewertung des jeweiligen Teilfondsvermögens entstehen.
* Alle fremden Verwaltungs- und Verwahrungsgebühren, die von anderen Korrespondenzbanken und/oder Clearings-

tellen für die Vermögenswerte des jeweiligen Teilfonds in Rechnung gestellt werden, sowie alle fremden Abwicklungs-,
Versand- und Versicherungsspesen, die im Zusammenhang mit den Wertpapiergeschäften des Teilfonds anfallen.

* Die Transaktionskosten der Ausgabe und gegebenenfalls Rücknahme von Aktien.
* Steuern, die auf das jeweilige Teilfondsvermögen, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des jeweiligen

Teilfonds erhoben werden.

* Kosten für Rechts- und Steuerberatung und Buchhaltung, die der Gesellschaft entstehen, sowie die angemessenen

Kosten für Sachverständige, sonstige Berater und Fachleute.

* Kosten des Wirtschaftsprüfers.
* Kosten für die Erstellung, Vorbereitung, Hinterlegung, Veröffentlichung, den Druck, den Vertrieb und den Versand

sämtlicher Dokumente in allen notwendigen Sprachen für den jeweiligen Teilfonds, insbesondere des Private Placement
Prospekts, der Satzung, der Jahres- und Halbjahresberichte, der Vermögensaufstellungen, der Mitteilungen an die Aktio-
näre, der Einberufungen, der Vertriebsanzeigen bzw. Anträge auf Bewilligung in den Ländern, in denen die Aktien des
jeweiligen Teilfonds vertrieben werden sollen, der Korrespondenz mit den betroffenen Aufsichtsbehörden sowie sons-
tiger für die Aktionäre bestimmten Veröffentlichungen und sonstiger Pflichtinformationen in den Zeitungen.

* Alle regelmäßig anfallenden Verwaltungskosten der Gesellschaft, insbesondere die Kosten für die Einberufung und

Durchführung der Aktionärsversammlungen und Sitzungen des Verwaltungsrats, des Anlageausschusses, anderer Gremien
der Gesellschaft sowie andere Personalkosten, eine etwaige Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates, des Anla-
geausschusses  sowie  anderer  Gremien  der  Gesellschaft,  einschließlich  der  Reisekosten,  angemessener  Spesen  und
etwaiger Sitzungsgelder.

* Die Auslagen für Barmittelverwaltung sowie Werbungs- und Versicherungskosten, Zinsen, Bankgebühren, Devise-

numtauschkosten und Porto-, Telefon-, Fax-, und Telexgebühren und gegebenenfalls Mietkosten von Büroflächen.

* Die Verwaltungsgebühren, die für den jeweiligen Teilfonds bei sämtlichen betroffenen Behörden zu entrichten sind,

insbesondere die Verwaltungsgebühren der Luxemburger Aufsichtsbehörde und anderer Aufsichtsbehörden sowie die
Gebühren für die Hinterlegung der Dokumente des jeweiligen Teilfonds.

* Kosten im Zusammenhang mit einer etwaigen Börsenzulassung.
* Kosten, die unmittelbar im Zusammenhang mit dem Anbieten und dem Verkauf von Aktien anfallen, einschließlich

eventueller Lizenzgebühren.

* Vergütungen, Auslagen und sonstige Kosten der Zahlstellen und Repräsentanten sowie anderer im Ausland notwendig

einzurichtender Stellen, die im Zusammenhang mit dem jeweiligen Teilfondsvermögen anfallen.

* Weitere Kosten der Verwaltung einschließlich der Kosten der Interessenverbände sowie Provisionen und Gebühren

an Dritte, an die Aufgaben der täglichen Verwaltung delegiert werden.

* Etwaige Kosten für die Beurteilung des jeweiligen Teilfonds durch national und inter-national anerkannte Rating-

Agenturen.

* Von der Gesellschaft bzw. deren Teilfonds zu tragende Finanzierungskosten (inklusive Zinsen, Bereitstellungsprovi-

sion, Beratungskosten der finanzierenden Bank, Kosten für die Bestellung von Kreditsicherheiten).

* Alle angemessenen Kosten und Auslagen im Zusammenhang mit dem Erwerb, der Erschließung, dem Bau, der Ver-

waltung (inklusive der nicht umlagefähigen Kosten der Immobilienverwaltung und anderer nicht umlagefähiger Neben-
kosten), der Restrukturierung und der Veräußerung von Immobilien, ungeachtet dessen, ob eine derartige Transaktion
erfolgreich abgeschlossen wird.

42135

* Marktübliche Gebühren und Courtagen, die im Bereich der Immobilienverwaltung anfallen, insbesondere Ankaufs-

gebühren, Verkaufsgebühren, Performance Fees und Erfolgsgebühren.

Die Gesellschaft trägt alle Gründungskosten, insbesondere Kosten für Rechts- und Steuerberatung und Kosten im

Zusammenhang mit der Strukturierung, Gründung und Auflegung der Gesellschaft und dem Angebot von Aktien,

Die von der Gesellschaft getragenen Gründungskosten werden nach dem durch den Verwaltungsrat festgelegten Au-

flegungsdatum  der  Gesellschaft  über  bis  zu  zwei  Jahre  hinweg  abgeschrieben.  Die  bei  Auflegung  der  Gesellschaft
entstehenden Kosten werden von den Gründungskosten gedeckt. Die Gründungskosten können zwischen den einzelnen
aufgelegten Teilfonds auf Basis ihrer jeweiligen Nettovermögen während eines Zeitraums und nach einem Schlüssel, der
vom Verwaltungsrat auf einer gerechten und angemessenen Basis erstellt wird, verteilt werden, jedoch unter der Vo-
raussetzung, dass jeder Teilfonds seine unmittelbaren und dem betreffenden Teilfonds zurechenbaren Gründungs- und
Auflagekosten selbst trägt.

Die  oben  aufgeführten  Kosten  und  Gebühren  können  die  Gesellschaft  bzw.  die  einzelnen  Teilfonds  auch  für  ihre

(direkten oder indirekten) Tochtergesellschaften und Co-Investments tragen.

Alle Gebühren und Kosten verstehen sich zuzüglich gegebenenfalls anfallender Mehrwertsteuer.

Art. 23. Interessenkonflikte. Sofern ein Verwaltungsratsmitglied im Zusammenhang mit einem Geschäftsvorfall der

Gesellschaft ein den Interessen der Gesellschaft entgegengesetztes persönliches Interesse hat, wird dieses Verwaltungs-
ratsmitglied  dem  Verwaltungsrat  dieses  entgegengesetzte  persönliche  Interesse  mitteilen  und  im  Zusammenhang  mit
diesem Geschäftsvorfall nicht an Beratungen oder Abstimmungen teilnehmen. Dieser Geschäftsvorfall wird ebenso wie
das persönliche Interesse des Verwaltungsratsmitglieds der nächstfolgenden Aktionärsversammlung berichtet. Diese vor-
gehenden Bestimmungen sind nicht anwendbar auf Verwaltungsratsbeschlüsse, welche tägliche Geschäfte, die zu normalen
Bedingungen eingegangen wurden, betreffen.

Falls ein Quorum des Verwaltungsrates wegen eines Interessenkonfliktes eines oder mehrerer Verwaltungsratsmit-

glieder nicht erreicht werden kann, werden die gültigen Beschlüsse durch eine Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder,
welche bei einer solchen Verwaltungsratssitzung anwesend oder vertreten sind, getroffen.

Kein Vertrag bzw. kein anderes Geschäft zwischen der Gesellschaft und anderen Gesellschaften oder Unternehmen

wird durch die Tatsache berührt oder ungültig, dass ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglied(er) der Gesellschaft ein
persönliches Interesse haben oder Verwaltungsratsmitglieder, Gesellschafter, Teilhaber, Prokuristen oder Angestellte
einer anderen Gesellschaft oder eines anderen Unternehmens sind. Ein Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft, das
gleichzeitig Funktionen als Verwaltungsratsmitglied, Geschäftsführer oder Angestellter in einer anderen Gesellschaft oder
Firma ausübt, mit der die Gesellschaft Verträge abschließt oder sonst in Geschäftsverbindung tritt, ist aus dem alleinigen
Grunde seiner Zugehörigkeit zu dieser Gesellschaft oder Firma nicht daran gehindert, zu allen Fragen bezüglich eines
solchen Vertrages oder eines solchen Geschäfts seine Meinung zu äußern, seine Stimme abzugeben oder sonstige Hand-
lungen vorzunehmen.

Art. 24. Freistellung und Entschädigung. Die Gesellschaft wird gegebenenfalls aus dem Vermögen der Gesellschaft oder

gegebenenfalls des betroffenen Teilfonds die Verwaltungsratsmitglieder, die Geschäftsführer, leitende Angestellte und
Mitarbeiter und jeden Vertreter des Anlageausschusses für jede Haftung und alle Forderungen, Schäden und Verbind-
lichkeiten,  denen  diese  unter  Umständen  aufgrund  ihrer  Eigenschaft  als  Verwaltungsratsmitglieder,  Geschäftsführer,
leitender Angestellter oder Mitarbeiter oder als ein Vertreter des Anlageausschusses oder aufgrund einer von ihnen im
Zusammenhang mit der Gesellschaft vorgenommenen oder unterlassenen Handlung unterliegen, soweit dies nicht durch
ihre grobe Fahrlässigkeit, Betrug oder vorsätzliches Fehlverhalten verursacht wurde, entschädigen beziehungsweise von
solcher Haftung oder solchen Forderungen, Schäden und Verbindlichkeiten freistellen. Die Haftungsfreistellung und Ent-
schädigung des Investmentberaters oder Investmentmanagers bestimmt sich nach den Vorschriften der einschlägigen
Verträge.

Art. 25. Wirtschaftsprüfer. Die im Jahresbericht der Gesellschaft enthaltenen Daten werden von einem oder mehreren

Wirtschaftsprüfern, die als «réviseurs d'entreprises agréé» qualifiziert sind und von der Aktionärsversammlung beauftragt
und von der Gesellschaft vergütet werden, überprüft.

Die Wirtschaftsprüfer erfüllen alle Pflichten, die das Gesetz vom 13. Februar 2007 vorschreibt.

Titel IV. Aktionärsversammlungen - Geschäftsjahr - Ausschüttungen

Art. 26. Vertretung. Die Gesellschaft kann, zum Zeitpunkt ihrer Gründung oder zu einem späteren Zeitpunkt, durch

die Versammlung aller Aktien in einer Hand einen einzigen Aktionär haben. Das Ableben oder die Auflösung des einzigen
Aktionärs hat nicht die Auflösung der Gesellschaft zur Folge.

Falls die Gesellschaft mehrere Aktionäre hat, vertritt die Aktionärsversammlung die Gesamtheit der Aktionäre. Ihre

Beschlüsse sind für alle Aktionäre der Gesellschaft verbindlich. Sie hat die gesetzlichen Befugnisse zur Anordnung, Durch-
führung und Genehmigung aller mit der Tätigkeit der Gesellschaft zusammenhängenden Handlungen. Ihre Beschlüsse sind
bindend für alle Aktionäre, sofern diese Beschlüsse in Übereinstimmung mit dem Luxemburger Gesetz und dieser Satzung
stehen, insbesondere sofern sie nicht die Rechte der getrennten Versammlungen der Aktionäre eines bestimmten Teil-
fonds eingreifen.

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Falls die Gesellschaft nur einen einzigen Aktionär hat, so übt dieser Aktionär die Befugnisse der Aktionärsversammlung

aus.

Art. 27. Aktionärsversammlungen. Die ordentliche Aktionärsversammlung der Gesellschaft findet in Übereinstimmung

mit dem Luxemburger Recht am Geschäftssitz der Gesellschaft in Luxemburg oder an einem anderen, in der Einberufung
angegebenen Ort in Luxemburg am dritten Dienstag des Monats April um 12 Uhr statt. Falls an diesem Tag in Luxemburg
die Banken nicht geöffnet sind, wird die ordentliche Aktionärsversammlung am ersten darauffolgenden Bankarbeitstag
abgehalten. Die ordentliche Aktionärsversammlung kann im Ausland abgehalten werden, falls nach Ermessen des Ver-
waltungsrates außergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Andere Aktionärsversammlungen können an dem Ort und zu der Zeit abgehalten werden, welche in der Einberufung

angegeben sind.

Die vom Gesetz festgesetzten Quoren und Benachrichtigungsfristen sind für die Durchführung einer Aktionärsver-

sammlung maßgebend, sofern nichts anderes in dieser Satzung festgelegt ist.

Die Aktionärsversammlungen werden vom Verwaltungsrat durch Ladungen, welche die Tagesordnung beinhalten, ein-

berufen. Die Einberufung erfolgt in der gesetzlich vorgeschriebenen Form.

Die Tagesordnung wird von dem Verwaltungsrat vorbereitet, es sei denn, die Versammlung findet aufgrund der vom

Gesetz vorgesehenen schriftlichen Anfrage von Aktionären statt; in diesem Fall kann der Verwaltungsrat eine zusätzliche
Tagesordnung vorbereiten.

Falls alle Aktionäre bei einer Aktionärsversammlung anwesend oder vertreten sind und falls sie bestätigen, von der

Tagesordnung der Versammlung Kenntnis zu haben, kann diese ohne vorherige Einberufung oder Veröffentlichung ab-
gehalten werden.

Die Geschäfte, die bei einer Aktionärsversammlung zu behandeln sind, beschränken sich auf die Angelegenheiten,

welche in der Tagesordnung festgesetzt sind (welche sämtliche Angelegenheiten beinhalten muss, die vom Gesetz vor-
geschrieben sind), sowie auf die Angelegenheiten, welche in deren Zusammenhang aufkommen, es sei denn, alle Aktionäre
einigen sich auf eine andere Tagesordnung.

Der Verwaltungsrat kann alle anderen Bedingungen festlegen, welche die Aktionäre erfüllen müssen, um an den Ak-

tionärsversammlungen teilnehmen zu können.

Bei Angelegenheiten, welche die Gesellschaft als Ganzes betreffen, stimmen die Aktionäre der Gesellschaft gemeinsam

ab. Eine getrennte Abstimmung erfolgt jedoch bei Angelegenheiten, die nur einen oder mehrere Teilfonds betreffen.

Falls die Gesellschaft nur einen einzigen Aktionär hat, so werden dessen Beschlüsse in einem Protokoll festgehalten.

Art. 28. Mehrheitserfordernisse. Jede Aktie berechtigt unabhängig vom Nettoinventarwert per Aktie innerhalb eines

Teilfonds/einer Aktienklasse zu einer Stimme, im Einklang mit luxemburgischem Recht und dieser Satzung. Ein Aktionär
kann sich bei der Aktionärsversammlung durch eine andere Person vertreten lassen (welche nicht Aktionär zu sein braucht
und welche ein Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft sein kann). Die dazu ausgestellte Vollmacht kann in Schriftform
oder in Form eines Telegramms, Telekopie, E-Mail oder durch ein gleichwertiges Kommunikationsmittel erteilt werden.

Beschlüsse der Aktionärsversammlung werden, soweit dies nicht anderweitig gesetzlich oder in dieser Satzung vor-

geschrieben ist, mit einfacher Mehrheit der anwesenden bzw. vertretenen Aktionäre gefasst.

Art. 29. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.
Die  Abschlüsse  der  Gesellschaft  sind  in  Euro  ausgewiesen  und  werden  auf  Grundlage  der  allgemein  anerkannten

Grundsätze der Rechnungslegung in Luxemburg auf konsolidierter Basis unter Einbeziehung aller Teilfonds sowie der
direkten oder indirekten Tochtergesellschaften aufgestellt.

Art. 30. Dividenden und Ausschüttungen. Die Aktionärsversammlung entscheidet auf Vorschlag des Verwaltungsrates

und im gesetzlich vorgegebenen Umfang über Ausschüttungen.

Der Verwaltungsrat kann mit Zustimmung der Aktionärsversammlung im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen

Zwischendividenden ausschütten.

Ausschüttungen an Aktionäre werden an ihre jeweilige, im Aktienregister angegebene Anschrift gezahlt. Die Aus-

schüttungen  erfolgen  zu  einem  vom  Verwaltungsrat  festgelegten  Zeitpunkt  in  der  jeweiligen  Teilfondswährung  als
Geldleistung; eine Sachauskehrung, insbesondere eine physische Lieferung von Edelmetallen und Waren, ist ausgeschlos-
sen. Jede Ausschüttung, die nicht innerhalb von fünf Jahren nach ihrer Festsetzung eingefordert wurde, verfällt und geht
an die Gesellschaft bzw. den jeweiligen Teilfonds zurück.

Auf Dividenden, die von der Gesellschaft beschlossen und von ihr zur Verwendung durch den Begünstigten verwahrt

werden, werden keine Zinsen gezahlt.

Titel V. Schlussbestimmungen

Art. 31. Depotbank. Die Gesellschaft wird im gesetzlich vorgeschriebenen Umfang einen Depotbankvertrag mit einer

gemäß dem Gesetz über den Finanzsektor vom 5. April 1993 zum Betreiben von Bankgeschäften zugelassenen Bank
abschließen.

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Die Depotbank hat ihren Pflichten und Verantwortlichkeiten gemäß dem Gesetz vom 13. Februar 2007 nachzukom-

men.

Art. 32. Beendigung. Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch Beschluss der Aktionärsversammlung und vorbehaltlich

der Quorums- und der Mehrheitserfordernisse gemäß Artikel 35 dieser Satzung aufgelöst werden.

Sollte der Nettoinventarwert der Gesellschaft unter zwei Drittel des gesetzlich vorgeschriebenen Mindestkapitals von

eine Million zweihundertfünfzigtausend Euro (EUR 1.250.000,-) fallen, so hat der Verwaltungsrat der Aktionärsversamm-
lung  die  Entscheidung  über  die  Beendigung  der  Gesellschaft  vorzulegen.  Die  Aktionärsversammlung,  auf  der  keine
Beschlussfähigkeit erforderlich ist, entscheidet mit einfacher Stimmenmehrheit der auf der Aktionärsversammlung ver-
tretenen Aktionäre. Fällt der Nettoinventarwert unter ein Viertel des gesetzlich vorgeschriebenen Mindestkapitals, d.h.
eine Million zweihundertfünfzigtausend Euro (EUR 1.250.000,-), so genügt zur Beendigung der Gesellschaft ein Viertel der
Stimmen der auf der Aktionärsversammlung anwesenden Aktionäre, ohne dass eine Beschlussfähigkeit der Aktionärs-
versammlung notwendig ist. Die Aktionärsversammlung muss so einberufen werden, dass sie innerhalb einer Frist von
dreißig Bankarbeitstagen nach der Feststellung, dass der Nettoinventarwert der Gesellschaft unter zwei Drittel des ge-
setzlich vorgeschriebenen Mindestvermögens gefallen ist, abgehalten wird.

Art. 33. Liquidation. Die Liquidation der Gesellschaft wird von einem bzw. mehreren Liquidatoren vorgenommen, bei

denen es sich um natürliche oder juristische Personen handelt. Die Aktionärsversammlung bestellt die Liquidatoren und
legt ihre Kompetenzen und Vergütung fest.

Das Vermögen der Gesellschaft/Teilfonds wird bei Beendigung der Gesellschaft ordnungsgemäß liquidiert. Alle Erlöse

aus der Liquidation von Anlagen werden bar ausgezahlt. Eine Sachauskehrung, insbesondere eine Lieferung von Edelme-
tallen und Waren, findet nicht statt.

Art. 34. Auflösung oder Verschmelzung von Teilfonds
(1) Die Versammlung der Aktionäre eines Teilfonds hat das Recht, jederzeit die Auflösung des entsprechenden Teil-

fonds der Gesellschaft oder dessen Verschmelzung mit einem anderen Teilfonds der Gesellschaft oder mit einer anderen
Organismus für gemeinsame Anlagen (OGA) oder einem Teilfonds eines OGA zu beschließen.

(2) Ein solcher Beschluss wird mit einfachen Mehrheit der Aktionäre des entsprechenden Teilfonds gefasst.
(3) Ein Beschluss der Versammlung der Aktionäre des entsprechenden Teilfonds zur Auflösung eines Teilfonds oder

zur Verschmelzung eines Teilfonds gemäß oben stehendem Absatz wird schriftlich den Aktionären des von der Auflösung
betroffenen Teilfonds oder des im Rahmen der Verschmelzung einzubringenden Teilfonds mitgeteilt und gegebenenfalls
gemäss Bestimmung des Verwaltungsrates veröffentlicht.

(4) Ab dem Datum des Beschlusses betreffend die Auflösung bzw. der Verschmelzung des Teilfonds werden die vo-

raussichtlich im Rahmen der Auflösung oder Verschmelzung anfallenden Kosten bei der Nettoinventarwertberechnung
des entsprechenden Teilfonds berücksichtigt.

(5) In folgenden begrenzten Fällen kann die o.g. Auflösung oder Verschmelzung eines Teilfonds vom Verwaltungsrat

nach vorheriger Beratung durch den Anlageausschuss gefasst werden:

a) Sofern das Netto-Teilfondsvermögen an einem Bewertungstag unter einen Betrag gefallen ist, welcher als Mindest-

betrag erscheint, um den Teilfonds in wirtschaftlich sinnvoller Weise zu verwalten.

b) Sofern es wegen einer wesentlichen Änderung im wirtschaftlichen oder politischen Umfeld oder aus Ursachen

wirtschaftlicher Rentabilität nicht als sinnvoll erscheint, den Teilfonds weiterhin zu verwalten.

(6) Die o.g. Beschlüsse des Verwaltungsrates werden den Aktionären in der oben beschriebenen Weise mitgeteilt.

Der Beschluss der Verschmelzung eines Teilfonds wird einen Monat vor ihrer Wirksamkeit mitgeteilt, um den Aktionären
während dieser Frist die kostenfreie Rücknahme oder den kostenfreien Umtausch ihrer Anteile zu ermöglichen. Bei
solchen kostenfreien Rücknahmen durch einen Aktionär wird der Rücknahmepreis gemäss den Fristen des jeweiligen
Teilfonds, welche im Prospekt festgelegt sind, ausbezahlt.

(7) Vorbehaltlich eines gegenteiligen Beschlusses des Verwaltungsrates werden die Rückkäufe von Aktien im Falle der

Auflösung eines Teilfonds eingestellt und die Vermögenswerte dieses Teilfonds realisiert, die Verbindlichkeiten erfüllt und
der entsprechende Netto-Liquidationserlös an die Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an diesem Teilfonds verteilt;
eine Sachauskehrung findet nicht statt, insbesondere keine physische Lieferung von Edelmetallen oder Waren.

(8) Netto-Liquidationserlöse, die nicht zum Abschluss des Auflösungsverfahrens von Aktionären eingezogen worden

sind, werden von der Depotbank nach Abschluss des Auflösungsverfahrens für Rechnung der berechtigten Aktionäre bei
der Caisse des Consignations im Großherzogtum Luxemburg hinterlegt, bei der diese Beträge verfallen, wenn sie nicht
innerhalb der gesetzlichen Frist dort geltend gemacht werden.

(9) Eine Verschmelzung erfolgt in der Weise, dass die Aktien eines oder mehrerer Teilfonds gegen die Aktien eines

bestehenden oder neu aufgelegten Teilfonds/OGA getauscht werden. Ein solcher Umtausch erfolgt auf der Grundlage
des am festgelegten Umtauschtag festgestellten Nettoinventarwertes der Aktien der auszutauschenden Teilfonds/OGA.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt gegen Rückgabe der Aktien des oder der einzubringenden Teilfonds.

(10) Die Verschmelzung eines Teilfonds der Gesellschaft mit einem Luxemburger fonds commun de placement oder

eines Teilfonds eines solchen fonds commun de placement, wobei der einzubringende Teilfonds der Teilfonds der Ge-
sellschaft ist, kann ebenfalls gemäß o.g. Bedingungen von der Versammlung der Aktionäre des entsprechenden Teilfonds

42138

beschlossen werden. Eine solche Verschmelzung ist jedoch nur für Aktionäre, die dieser Verschmelzung zugestimmt
haben, bindend. Die Aktien der Aktionäre, die der Verschmelzung nicht zugestimmt haben, werden zum einschlägigen
Nettoinventarwert zurückgenommen.

Art. 35. Änderungen der Satzung. Diese Satzung kann auf einer Aktionärsversammlung unter Einhaltung der im Gesetz

vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften (in jeweils gültiger Fassung) enthaltenen Vorschriften bezüglich Bes-
chlussfähigkeit und Mehrheitserfordernissen geändert oder ergänzt werden.

Art. 36. Massgebliches Recht. Alle nicht in dieser Satzung geregelten Angelegenheiten werden im Einklang mit dem

Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften und dem Gesetz vom 13. Februar 2007 (in jeweils gültiger
Fassung) entschieden.

<i>Übergangsbestimmungen

(1) Das erste Rechnungsjahr beginnt am Gründungstag der Gesellschaft und endet am 31.12.2007.
(2) Die erste ordentliche Aktionärsversammlung wird im Jahre 2008 stattfinden.

<i>Zeichnung des Gründungskapitals

Alle 310 (dreihundertzehn) Aktien wurden gezeichnet von dem alleinigen Gesellschafter, BERLINER ÄRZTEVERSOR-

GUNG, vorgenannt.

Damit beträgt das Gründungskapital insgesamt 31.000,00 Euro (EUR einunddreißigtausend). Die Einzahlung des ge-

samten Gründungskapitals wurde dem unterzeichneten Notar ordnungsgemäß nachgewiesen.

<i>Gründungskosten

Die von der Gesellschaft zu tragenden Gründungskosten werden auf fünftausend Euro veranschlagt.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften

vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Gründungsversammlung der Gesellschaft

Oben angeführte Person, welche das gesamte gezeichnete Gründungskapital vertritt, hat unverzüglich eine Aktionärs-

versammlung, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennt, abgehalten und folgende Beschlüsse gefasst:

I. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei festgesetzt.
Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
- Herr Bernhard Kuhn, Administrateur, M.M.WARBURG &amp; CO LUXEMBOURG S.A., geschäftsansässig in 2, place

Dargent, L-1413 Luxemburg, Luxemburg,

- Frau Sabine Büchel, Administrateur Délégué, M.M.WARBURG-LUXINVEST S.A., geschäftsansässig in 2, place Dar-

gent, L-1413 Luxemburg, Luxemburg,

-  Herr  Mathias  Turra,  Geschäftsführer,  M.M.WARBURG-LUXINVEST  S.A.,  geschäftsansässig  in  2,  place  Dargent,

L-1413 Luxemburg, Luxemburg.

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden mit der ordentlichen Aktionärsversammlung des Jahres 2013.
II. Zum Wirtschaftsprüfer wird ernannt:
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, société anonyme, 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxemburg.
Das Mandat des Wirtschaftsprüfers endet mit der ordentlichen Aktionärsversammlung des Jahres 2008.
III. Sitz der Gesellschaft ist 2, place Dargent, L-1413 Luxemburg, Luxemburg.

Worüber Urkunde,aufgenommen wurde zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Vollmachtnehmerin der erschienenen Partei, hat dieselbe mit Uns Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Lamesch, J.J. Wagner.
Einregistriert zu Esch an der Alzette, am 20. April 2007. Relation: EAC/2007/3970. - Erhalten 1.250 Euros.

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): Santioni.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Beles, den 23. April 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007046985/239/768.
(070057860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2007.

Deka-GlobalOpportunities Plus, Fonds Commun de Placement.

42139

Die DEKA INTERNATIONAL S.A., RC Luxembourg B 28.599, hat als Verwaltungsgesellschaft des Organismus für

gemeinsame Anlagen DEKA-GlobalOpportunities Plus, der den Bestimmungen von Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember
2002 über die Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt, mit Zustimmung der DekaBank DEUTSCHE GIROZEN-
TRALE LUXEMBOURG S.A., Luxemburg, als dessen Depotbank beschlossen, das Sonderreglement des Fonds am 2. Mai
2007 zu ändern.

Das Sonderreglement wurde beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschafts-

register) hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 30. März 2007.

DEKA INTERNATIONAL S.A. / DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

Référence de publication: 2007046987/1035/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02074. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070047533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Deka-EuroStocks, Fonds Commun de Placement.

Die DEKA INTERNATIONAL S.A., RC Luxembourg B 28.599, hat als Verwaltungsgesellschaft des Organismus für

gemeinsame Anlagen DEKA-EuroStocks, der den Bestimmungen von Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über
die Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt, mit Zustimmung der DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LU-
XEMBOURG S.A., Luxemburg, als dessen Depotbank beschlossen, das Sonderreglement des Fonds am 1. Mai 2007 zu
ändern.

Das Sonderreglement wurde beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschafts-

register) hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 12. April 2007.

DEKA INTERNATIONAL S.A. / DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

Référence de publication: 2007046988/5878/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04285. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070051078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2007.

Clearwaters Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 98.774.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le douze janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société anonyme KYTIME HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri,
ici représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11, Impasse Alferweiher,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit

ses déclarations et constatations:

I.- Que la société anonyme CLEARWATERS HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val

Fleuri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 98.774, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 21 janvier 2004, publié au Mémorial C numéro 298 du 15 mars 2004.

42140

II.- Que le capital social de la société anonyme CLEARWATERS HOLDING S.A., prédésignée, s'élève actuellement à

trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et une mille (31) actions avec une valeur nominale de mille
euros (1.000,- EUR) chacune.

III.- Que la comparante est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de la susdite société CLEAR-

WATERS HOLDING S.A.

IV.- Que l'activité de la société CLEARWATERS HOLDING S.A. ayant cessé et que la comparante prononce la dis-

solution anticipée de la prédite société avec effet au 31 décembre 2006 et sa mise en liquidation.

V.- Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
VI.- Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la

société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.

VII.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

VIII. - Que partant, la liquidation de la société anonyme CLEARWATERS HOLDING S.A. est à considérer comme

faite et clôturée.

IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

X.- Qu'il n'a jamais été procédé à la création matérielle des actions et du registre des actionnaires.
XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social de la société dissoute.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à six cent cinquante euros, sont à charge de la société

dissoute.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 janvier 2007, vol. 540, fol. 82, case 2. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 mars 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007040828/231/50.
(070037618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.

Oakley Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 72.072.

Icarius S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 49.738.

Dartmouth S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R.C.S. Luxembourg B 71.799.

Arad S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 26.652.

«LIQUIDATIONS JUDICIAIRES

Par jugements rendus en date du 15 février 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné, en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la dissolution
et la liquidation des sociétés suivantes:

1 - S.A. OAKLEY TRADING, ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, dénoncé en date du 27

octobre 2003;

2 - S.A. ICARIUS, ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, dénoncé en date du 23 mai

2000;

42141

3  -  S.A.  DARTMOUTH,  ayant  son  siège  social  à  L-1235  Luxembourg,  5,  rue  Emile  Bian,  dénoncé  en  date  du  21

novembre 2003;

4 - S.A. ARAD, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, dénoncé en date du 9 mars 2006.
Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au Tribunal d'arrondissement

de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Marianne Decker, avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 7 mars 2007 au greffe de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
M. Decker
<i>Le liquidateur»

Référence de publication: 2007040899/7495/44.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, réf. LSO-CC03942. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, réf. LSO-CC03943. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, réf. LSO-CC03945. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, réf. LSO-CC03946. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070037837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
(070037839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
(070037840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
(070037842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.

White Fleet, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 111.381.

Suite à la démission de Monsieur Mario Seris avec adresse professionnelle à Zurich, Giesshübelstrasse, 30, CH-8070

Zürich, Schweiz, comme Membre du Conseil d'Administration avec effet au 31 décembre 2006, Monsieur Mark Burgess,
avec adresse professionnelle à Londres, One Cabot Square, London E14 4QJ, Great Britain, a été coopté comme nouveau
Membre du Conseil d'Administration avec effet au 31 décembre 2006 et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires du 14 février 2007.

Par conséquent le conseil d'administration se compose désormais comme suit:
Mark Burgess, Londres, Président
Raymond Melchers, Luxembourg, Vice-président
Luca Diener, Zurich.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
J. Siebenaller / D. Breger

Référence de publication: 2007040908/736/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC02938. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.

Real Estate Investor Fund 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.500.000,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 113.258.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale extraordinaire des associés tenue au siège social

<i>à Luxembourg, le 23 février 2007

Monsieur Vizzari Francesco, dirigeant de société, né le 6 juillet 1966 à Napoli (Italie), domicilié au 6, Piazza Nicola

Amore, I-80100 Napoli (Italie), est nommé nouveau gérant de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l'As-
semblée Générale Statutaire de l'an 2008.

42142

Monsieur Zech Bart, juriste et dirigeant de société, né le 5 septembre 1969 à Putten (pay-Bas), domicilié profession-

nellement au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est nommé nouveau gérant de la société. Son mandat viendra à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.

Pour extrait sincère et conforme
REAL ESTATE INVESTOR FUND 2 S.a r.l.
E. Agrati
<i>Président du Conseil de gérance

Référence de publication: 2007041519/545/22.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03214. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070038661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.

Mavisa International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 78.363.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007041286/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC02160. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070038260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.

Spartiax Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 89.284.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007041287/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC02167. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070038266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.

Spazio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 78.972.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007041288/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC02170. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070038270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.

42143

Zwolle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 97.743.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007041290/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC02176. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070038279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.

Atlantis Holding Investment 0604 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 101.811.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007041291/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC02140. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070038284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.

Cosisia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 89.997.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007041292/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC02143. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070038288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.

Carmel Capital III Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 48.700,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.680.

Statuts coordonnés en date du 23 janvier 2007, suite à un acte n 

o

 33 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de

residence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2007041904/208/11.
(070038968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

42144


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Arad S.A.

Atlantis Holding Investment 0604 S.A.

BAEK SICAV

Carmel Capital III Sàrl

Clearwaters Holding S.A.

Cosisia S.A.

Dartmouth S.A.

Deka-ConvergenceAktien

Deka-EuropaValue

Deka-EuroStocks

Deka-GlobalOpportunities Plus

DekaLux-Pazifik

DekaLux-USA TF

Deka-MiddleEast

DekaTeam-GlobalGrowth

dit-Garantie Plus 2012

ETHNA-AKTIV E

Icarius S.A.

Independance et Expansion SICAV

Mavisa International S.A.

Oakley Trading S.A.

Öko-Aktienfonds

Real Estate Investor Fund 2 S.à r.l.

Siparex Small Cap Value S.C.A.

Spartiax Development S.A.

Spazio S.A.

TAITAVA Fund SICAV-FIS

White Fleet

Zwolle S.A.