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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 868

12 mai 2007

SOMMAIRE

Add Valoris S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41652

AKSIA Capital III GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

41620

AKSIA Capital III société coopérative . . . .

41620

Association de gestion de Vauban, Lycée

français du Luxembourg, association sans
but lucratif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41644

Association de gestion du collège français

de Luxembourg, Association sans but lu-
cratif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41644

Capital at Work Int'l S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

41648

Capital @ Work Int'l  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41648

CB Luxembourg III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

41659

CEREP Poole S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41618

Donya S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41654

Ekeyp S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41664

Eurinvest Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

41638

Financial London Group S.A.  . . . . . . . . . . . .

41652

Fondation Internationale Catholique du

Scoutisme  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41654

Geraud S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41656

Infitex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41640

Niederlande Immo Beteiligung II A.G.  . . .

41658

Niederlande Immo Beteiligungs II A.G.  . .

41658

Pakal Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41661

PATRIZIA Lux 60 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

41640

SCI d'Alba  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41642

Soie et Soie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41649

Summitbridge National Investments (Lu-

xembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41631

Topaz International Group S.A.  . . . . . . . . .

41662

Tyco International Finance S.A.  . . . . . . . . .

41662

V 8 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41664

Zina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41651

41617

CEREP Poole S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 8.860,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.498.

In the year two thousand and seven, on the thirteenth day of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

CEREP II S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 107.559, incorporated
by deed enacted on 13 April 2005 and whose articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations under number 888 dated 13 September 2005 (page 42588) (the «Memorial»), (the «Sole Share-
holder»);

in its capacity as Sole Shareholder of CEREP POOLE S.à r.l. a private limited liability company, having its registered

office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 114.498 and incorporated by deed drawn up on 6 February 2006 under
the name CEREP INVESTMENT K the notary Maître Joseph Elvinger and whose articles have been published in the
Mémorial under number 985 dated 19 May 2006 (page 47263), (the «Company»).

The articles of incorporation of the Company (the «Articles») have been amended persuant to a deed dated 14 March

2006 drawn up by the notary Maître Joseph Elvinger, pre-named, published in the Mémorial under number 1195 dated
20 June 2006 (page 57327);

hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 14 of the Articles and of

article 200-2 of Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the
«Law»).

The Sole Shareholder is represented at the meeting by Rachel Uhl, jurist, residing at Luxembourg, by virtue of proxy

given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the currency of the share capital from Euro to British Pounds further at an

exchange rate as of 1st July 2006 (GBP 0.69278 for EUR 1.-), with retroactive effect as of 1st July 2006 so that the
Company's share capital is fixed at GBP 8,859.75 ~ GBP 8,860.- (eight thousand eight hundred and sixty British Pounds).

The Sole Shareholder resolves that this currency change shall be effective as of 1st July 2006.

<i>Second resolution

Further to the change of currency of the share capital of the Company, the Sole Shareholder resolves that the nominal

value of each share, expressed in GBP, be of twenty British Pounds (GBP 20.-) each, with effect as of 1st July 2006,
therefore the Company's share capital is divided into four hundred and forty-three (443) shares of twenty British Pounds
(GBP 20.-) each.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to restate article 6 of the Company's Articles in order to reflect the currency change,

with effect as of 1st July 2006.

Article 6 of the Company's Articles shall now read as follows, with retroactive effect as of 1st July 2006:
«The unit capital is fixed at eight thousand six hundred and sixty British Pounds (GBP 8,860.-) represented by four

hundred and forty-three (443) units of twenty British Pounds (GBP 20.-) each.»

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately thousand five hundred euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

41618

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treize février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

CEREP II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, dont le siège social se situe au 30, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B
107.559, constituée en vertu d'un acte du 13 avril 2005 et dont les statuts ont été publiés dans le Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations sous le numéro 888 daté du 13 septembre 2005 (page 42588) (le «Mémorial»), (l'«Associé
Unique»);

en qualité d'Associé Unique de CEREP POOLE S.à r.l. une société à responsabilité limitée, dont le siège social se situe

au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 114.498 et constituée en vertu d'un acte du notaire Maître Joseph Elvinger instrumentant
le 6 février 2006 sous la dénomination CEREP INVESTMENT K et dont les statuts ont été publiés dans le Mémorial sous
le numéro 985 daté du 19 mai 2006 (page 57327), (la «Société»).

Les statuts de la Société (les «Statuts») n'ont pas été modifiés par un acte daté du 14 mars 2006 instrumenté par le

notaire Maître Joseph Elvinger, précité, publié dans le Mémorial sous le numéro 1195 daté du 20 juin 2006 (page 57327);

adopte les résolutions écrites suivantes conformément à l'article 14 des Statuts et à l'article 200-2 de la loi du 10 août

1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

L'Associé Unique est représenté par Rachel Uhl, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu de la procuration sous seing

privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être formalisée avec lui.

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer la devise du capital social exprimé en Euro en Livre Sterling au taux de change du

er

 juillet 2006 (GBP 0,69278 pour EUR 1,-), avec effet rétroactif au 1 

er

 juillet 2006 de telle façon que le capital social

de la Société est fixé à GBP 8.859,75 ~ GBP 8.860,- (huit mille huit cent soixante Livres Sterling).

L'Associé Unique décide que ce changement de devise sera effectif au 1 

er

 juillet 2006.

<i>Seconde résolution

Suite au changement de devise du capital social de la Société, l'Associé Unique décide que la valeur nominale pour

chaque part sociale sera exprimée en GBP, étant de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune, avec effet au 1 

er

 juillet 2006,

par conséquent le capital social de la Société est divisé en quatre cent quarante-trois (443) parts sociales de vingt Livres
Sterling (GBP 20,-) chacune.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts de la Société afin de refléter le changement de devise, avec

effet au 1 

er

 juillet 2006.

L'Article 6 des Statuts de la Société aura la teneur suivante, avec effet rétroactif au 1 

er

 juillet 2006:

«Le capital social est fixé à huit mille huit cent soixante Livres Sterling (GBP 8.860,-) représenté par 443 (quatre cent

quarante-trois) parts sociales d'une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ mille cinq cents euros.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête du comparant, le présent

acte est établi en langue anglaise suivi d'une version française, à la demande du comparant, et qu'en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la réunion est terminée.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu par son nom, son prénom, son état civil et son

domicile, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, vol. 32CS, fol. 4, case 2. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007040261/211/108.
(070037196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

41619

AKSIA Capital III société coopérative,

(anc. AKSIA Capital III GP S.à r.l.).

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 123.846.

In the year two thousand and seven, on the twenty-third of January.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. Mr Stefano Guidotti, private employee, born on 28 March 1961 in Torino, Italy, with professional address at Piazza

Liberty 2, I-20221 Milan, Italy;

2. Mr Marco Maria Rayneri, private employee, born on 13 February 1963 in Torino, Italy, with professional address at

Piazza Liberty 2, I-20221 Milan, Italy;

3. Mr Nicola Emanuele, private employee, born on 28 August 1961 in Torino, Italy, with professional address at Piazza

Liberty 2, I-20221 Milan, Italy;

4. Mr Francesco Cartolano, private employee, born on 25 March 1967 in Rome, Italy, with professional address at

Piazza Liberty 2, I-20221 Milan, Italy;

5. Mr Andrea Traverso, private employee, born on 6 December 1973 in Genova, Italy, with professional address at

Piazza Liberty 2, I-20221 Milan, Italy;

6. Mr Etienne Deshormes, private employee, born on 2 July 1960 in Brussels, residing at 12 Ranelagh Avenue, London

SW6 3PJ; and

7. Mr Petrus Victor Simon Moons, tax advisor, born on 9 May 1972 in Waddinxveen (NL), with professional address

at 14, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

The appearing parties are hereafter collectively referred to as the Shareholders; all duly represented by Ms Catherine

Pogorzelski, lawyer, with business address in Luxembourg, by virtue of seven powers of attorney given on January 23rd,
2007.

Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder, acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration
authorities.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the fol-

lowing:

I. The Shareholders are the current shareholders of AKSIA CAPITAL III GP, S.à r.l, a private limited liability company

incorporated and organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at 46a, avenue J.F. Kennedy. L-1855
Luxembourg, whose registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is pending (the Company),

II. The Shareholders have resolved to decide on the following agenda:
1. Change of the Company's legal form from a private limited liability company (société à responsabilité limitée) to a

cooperative company (société coopérative) with the name AKSIA CAPITAL III SOCIETE COOPERATIVE;

2. Amendment and complete restatement of the Company's articles of association as a consequence of the foregoing

resolution, with the Company adopting a share capital of fifteen thousand euro (EUR 15,000.-) divided into one hundred
(150) units with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each;

3. Acknowledgement of the resignation, effective immediately, of the managers of the Company and granting of full

discharge to them for the performance of their duties as managers of the Company;

4. Appointment of Mr Stefano Guidotti, Mr Nicola Emanuele, Mr Cahuzac, Mr Marco Maria Rayneri, Mr Pascal Leclerc

and Mr Jean-Louis Camuzat, as directors for an unlimited duration;

5. Appointment of Mr Jean Arnd, accountant, as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company for a

six year period; and

6. Establishment of the registered office at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
Thereupon, the appearing parties, represented as stated here above, requested the undersigned notary to record that:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to change the Company's legal form from a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) to a cooperative company (société coopérative) under the corporate denomination AKSIA CAP-
ITAL III SOCIETE COOPERATIVE.

<i>Second resolution

As a result of the foregoing resolution, the Shareholders resolve to amend and completely restate the Articles of

Association of the Company so as to conform them to Luxembourg laws.

41620

The restated Articles of Association of the Company shall read as follows:
Art. 1. Form and name. There exists a cooperative company (société coopérative) under the name of AKSIA CAPITAL

III SOCIETE  COOPERATIVE (the Company), which  will  be  governed  by the  law  of  10  August  1915  on  commercial
companies, as amended (the Law), as well as by these Articles.

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand- Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of directors of the Company. Where the board of directors of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company.

Art. 3. Duration.
3.1. The Company is established for an unlimited period of time.
3.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of members of the Company

adopted in the manner required for amendment of the Articles.

Art. 4. Corporate objects.
4.1. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. It may participate in the creation,
development, management and control of any company or partnership.

4.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds, debentures and any kind of debt and/or equity

securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its
subsidiaries, affiliated companies or to any other company or partnership. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or
some of its assets.

4.3. The Company may carry out any operations and any transactions, which directly or indirectly further or relate to

its purpose.

Art. 5. Capital.
5.1. The capital of the Company is set at fifteen thousand euro (EUR 15,000.-) consisting of one hundred fifty (150)

units in registered form with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each, fully paid up.

5.2. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

members of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles.

Art. 6. Units.
6.1. The units are and will remain in registered form.
6.2. A register of the members of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will be

available for inspection by any member. Such register shall set forth the name of each member, his residence or elected
domicile, the number of units held by him/it, the amounts paid in on each such share, the transfer of units and the dates
of such transfers. Ownership of units will be established by the entry in this register.

6.3. Each member shall be jointly and severally liable for the commitments of the Company limited to the value of the

units subscribed by him/it.

Art. 7. Transfer of units.
7.1. Units are freely transferable among members and shall be transferred by a written declaration of transfer registered

in the register of the members of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other
instruments of transfer satisfactory to the Company.

7.2. Units may not be transferred to third parties.

Art. 8. Membership.
8.1. The minimum number of members of the Company is set at seven (7).
8.2. The membership in the Company ends by resignation, exclusion, death in case of a natural person or liquidation

in case of a legal person. After the end of the membership the resigned or excluded member shall be entitled to receive

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the par value of his/its units subscribed for, or the value of the units resulting from the balance sheet of the financial year
during which the end of the membership occurred.

8.3. A member may resign only during the first six months of the Company's financial year. Such resignation shall be

communicated to the board of directors by registered letter. Evidence of the resignation shall be given by indication of
this fact on the member's certificate and the register of members of the Company and signature by such member and
one director of the Company.

8.4. A member which violates the provisions of these Articles or any internal regulations of the Company or which

contravenes the Company's corporate object may be excluded from the Company by way of a decision of the board of
directors after being duly heard. The decision to exclude a member shall be communicated to the relevant member by
way of registered letter within a period of eight (8) days following the adoption of such decision of the board of directors.
The member such excluded may appeal against the decision within one (1) month following the receipt of such registered
letter to the meeting of members of the Company. The decision of the meeting of members to exclude a member and
to authorize withdrawals of contributions shall be passed by a simple majority of those members present or represented
and voting.

Art. 9. Meetings of the members of the Company.
9.1. Any regularly constituted meeting of the members of the Company shall represent the entire body of members

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the
Company.

9.2. The annual general meeting of the members of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg law,

in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the
registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the first Tuesday of the month of June of each
year at 11.00. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.

9.3. The annual general meeting of the members of the Company may be held abroad if, in the absolute and final

judgment of the board of directors of the Company, exceptional circumstances so require.

9.4. Other meetings of the members of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Art. 10. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices.
10.1. The notice periods and quorum required by law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of

members of the Company, unless otherwise provided herein. Any convening notice shall be given in the form of a reg-
istered letter, signed by all members of the board of directors.

10.2. Each unit is entitled to one vote.
10.3. Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the members of the Company

duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

10.4. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.

10.5. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by

the Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in
the Luxembourg official gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall repro-
duce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes of the members present or represented.

10.6. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its members may be increased

only with the unanimous consent of the members.

10.7. A member may act at any meeting of the members of the Company by appointing another person as his proxy

in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.

10.8. Any member may participate in a meeting of the members of the Company by conference call or similar means

of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other and
properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

10.9. If all the members of the Company are present or represented at a meeting of the members of the Company,

and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.

Art. 11. Management.
11.1. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members who need not be

members of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

11.2. The directors shall be elected by the members of the Company at the general meeting. The members of the

Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may

41622

be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the general meeting of members
of the Company.

11.3. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of members of the
Company.

Art. 12. Meetings of the board of directors of the Company.
12.1. The board of directors of the Company may appoint a chairman among its members and it may choose a secretary,

who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors
of the Company and the minutes of the general meetings of the members of the Company.

12.2. The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place

indicated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.

12.3. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least

twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of directors
of the Company.

12.4. No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or

represented during the meeting and if they state to have been duly informed and to have had full knowledge of the agenda,
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram
or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
directors of the Company.

12.5. Any member of the board of directors of the Company may act at any meeting of the board of directors of the

Company by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, another director as his or her
proxy.

12.6. Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

12.7. The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the

Company's directors is present or represented at a meeting of the board of directors of the Company. Decisions shall
be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that at any
meeting the number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

12.8. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors of the Company may also be passed in

writing, provided such resolution is preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example,
described under paragraph 5 of this article 11. Such resolution shall consist of one or several documents containing the
decisions and signed by each and every director (résolution circulaire). The date of such resolution shall be the date of
the last signature.

Art. 13. Minutes of meetings of the board of directors of the Company.
13.1. The minutes of any meeting of the board of directors of the Company shall be signed by the chairman of the

board of directors of the Company who presided at such meeting or by any two directors of the Company.

13.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the secretary (if any) or by any director of the Company.

Art. 14. Powers of the board of directors of the Company. The board of directors of the Company is vested with the

broadest powers to perform or cause to be performed all acts of disposition and administration in the Company's interest.
All powers not expressly reserved by the Law or by these Articles to the general meeting of members of the Company
fall within the competence of the board of directors.

Art. 15. Delegation of powers. The board of directors of the Company is authorized to appoint a person, either

director or not, without the prior authorization of the general meeting of the members of the Company, for the purposes
of performing specific functions at every level within the Company.

Art. 16. Binding signatures.
16.1. The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of two directors in all matters or the

joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the board of
directors, but only within the limits of such power.

16.2. Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by the joint

signatures of two members of the board of directors of the Company.

41623

Art. 17. Conflict of interests.
17.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

17.2. Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

17.3. In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction

of the Company, such director shall make known to the board of directors of the Company such personal and opposite
interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest
therein, shall be reported to the next following general meeting of the members of the Company which shall ratify such
transaction.

Art. 18. Statutory auditor.
18.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux

comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

18.2. The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of members of the Company which will de-

termine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed
at any time by the general meeting of members of the Company with or without cause.

Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1st January of each year and shall terminate

on 31st December of each year.

Art. 20. Allocation of profits.
20.1. The general meeting of members of the Company shall determine how the annual net profits shall be disposed

of and it may decide to pay dividends, from time to time, as in its discretion it believes best suits the corporate purpose
and policy.

20.2. The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the board of directors of the Company.

Art. 21. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting

of members of the Company adopted in the manner required for amendment of the Articles. In the event of the dissolution
of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal
entities) named by the general meeting of the members of the Company deciding such liquidation. Such general meeting
of members of the Company shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law.

<i>Reallocation of shares

As a result of the above resolution adopted under the second agenda, each member shall receive one (1) unit in

exchange for one (1) share originally held as a result of which the units have been subscribed as follows:

Units

(1) Mr Stefano Guidotti; prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48

(2) Mr Marco Maria Rayneri; prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48

(3) Mr Nicola Emanuele, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48

(4) Francesco Cartolano, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

(5) Andrea Traverso, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

(6) Mr Etienne Deshormes, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

(7) Mr Peter Moons, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: one hundred fifty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to acknowledge the resignation with immediate effect of Mr Stefano Guidotti, Mr Nicola

Emanuele, Mr Cahuzac, Mr Marco Maria Rayneri, Mr Pascal Leclerc and Mr Jean-Louis Camuzat, as managers of the
Company  and  to  grant  them,  by  special  vote,  full  discharge  for  the  performance  of  their  duties  as  managers  of  the
Company.

<i>Fourth resolution

The Shareholders further resolve to appoint with effect as of today the following persons as directors of the Company

for an unlimited duration:

- Mr Stefano Guidotti, private employee, born on 28 March 1961 in Torino, Italy, with professional address at Piazza

Liberty 2, I-20221 Milan, Italy;

41624

- Mr Nicola Emanuele, private employee, born 28 August 1961 in Turin, Italy, with professional address at Piazza Liberty

2, I-20221 Milan, Italy;

- Mr Cahuzac, accountant, born on 26 October 1972 in Saint-Mard, Belgium, with professional address at 46a, avenue

J.F. Kennedy. L-1855 Luxembourg;

- Mr Marco Maria Rayneri, private employee, born on 13 February 1963 in Torino, Italy, with professional address at

Piazza Liberty 2, I-20221 Milan, Italy;

- Mr Pascal Leclerc, managing director, born on 4 December 1966 in Longwy, France, with professional address at

46a, avenue J.F. Kennedy,, L-1855 Luxembourg; and

- Mr Jean-Louis Camuzat, accountant, born on 1 September 1963 in Fontenay-Aux-Roses, France, with professional

address at 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolve to appoint with effect as of today as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the

Company for a six year period the following person:

Mr Hayri called Jean And, accountant, with professional address at 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Sixth resolution

The Shareholders resolve to establish the registered office of the Company at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who speaks and reads English, states herewith that upon request of the above-appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version, and in case of any conflict in meaning between the
English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1. Mr Stefano Guidotti, employé privé, né le 28 mars 1961 à Turin, Italie, avec adresse professionnelle à Piazza Liberty

2, I-20221 Milan, Italie;

2. Mr Marco Maria Rayneri, employé privé, né le 13 février 1963 à Turin, Italie, avec adresse professionnelle à Piazza

Liberty 2, I-20221 Milan, Italie;

3. Mr Nicola Emanuele, employé privé, né le 28 août 1961 à Turin, Italie, avec adresse professionnelle à Piazza Liberty

2, I-20221 Milan, Italie;

4. Mr Francesco Cartolano, employé privé, né le 25 mars 1967 à Rome, Italie, avec adresse professionnelle à Piazza

Liberty 2, I-20221 Milan, Italie;

5. Mr Andrea Traverso, employé privé, né le 6 décembre 1973 à Gênes, Italie, avec adresse professionnelle à Piazza

Liberty 2, I-20221 Milan, Italie;

6. Mr Etienne Deshormes, employé privé, né le 2 juillet 1960 à Bruxelles, demeurant à 12 Ranelagh Avenue, London

SW6 3PJ; et

7. Mr Petrus Victor Simon Moons, conseiller fiscal, né le 9 mai 1972 à Waddinxveen, Pays-Bas, avec adresse profes-

sionnelle au 14, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Les parties comparantes étant définies comme les Associés.
Tous dûment représentés par M 

e

 Catherine Pogorzelski, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en

vertu de sept procurations données le 23 janvier 2007.

Lesdites procurations, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Les Associés sont les seuls associés de AKSIA CAPITAL III GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée

et organisée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social à 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, non
encore enregistrée au registre de commerce et des sociétés.

II. Les Associés ont décidé de résoudre l'ordre du jour suivant:
1.  Changement  de  la  forme  légale  de  société  à  responsabilité  limitée  en  société  coopérative  sous  le  nom  AKSIA

CAPITAL III SOCIETE COOPERATIVE;

41625

2. Modification et refonte complète des statuts suivant la première résolution, la Société adoptant un capital social de

quinze mille euros (EUR 15.000,-) divisé en cent cinquante (150) parts sociales avec une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) chacune;

3. Acquiescement de la résignation avec effet immédiat des gérants de la Société et vote spécial de décharge pour

l'accomplissement de leurs fonctions en tant que gérants de la Société;

4. Nomination de M. Stefano Guidotti, M. Nicola Emanuele, M. Marco Maria Rayneri; M. Pascal Leclerc, M. Christophe

Cahuzac et Monsieur Jean-Louis Camuzat en tant qu'administrateurs pour une durée illimitée;

5. Nomination de Monsieur Jean Arnd, comptable, en tant que commissaire aux comptes de la Société pour une durée

de six années;

6. Etablissement du siège statutaire de la Société au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
Ces faits exposés, les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, prient le notaire instrumentant

d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

Les Associés décident de modifier la forme sociale de société à responsabilité limitée de la Société en société coopé-

rative sous la dénomination sociale de AKSIA CAPITAL III, SOCIETE COOPERATIVE.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la première résolution, les Associés décident de modifier et complètement refondre les Statuts de la

Société afin de les conformer aux dispositions applicables aux sociétés coopératives.

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il existe une société coopérative sous la dénomination de AKSIA CAPITAL III

SOCIETE COOPERATIVE (la Société), qui sera soumise à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la Loi), ainsi qu'aux présents Statuts.

Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

dans les limites de la commune par simple décision du conseil d'administration de la Société.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le conseil d'administration de la Société estime que des
événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social,
ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.
3.1. La Société est établie pour une période indéterminée.
3.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale des membres de la Société

prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1. L'objet de la Société est l'acquisition de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. Elle pourra participer dans la création,
le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise.

4.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra procéder, par voie de placement privé,

à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société ou entreprise. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

4.3. La Société pourra accomplir toutes opérations qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son

objet social ou s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital de la Société est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-) représenté par cent cinquante (150) parts sous

forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

5.2. Le capital souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des

membres de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 6. Parts.
6.1. Les parts sont et resteront sous forme nominative.

41626

6.2. Un registre des membres sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque membre.

Ce registre contiendra le nom de chaque membre, sa résidence ou son domicile élu, le nombre de parts qu'il détient, le
montant libéré pour chacune de ces parts, ainsi que la mention des transferts des parts et les dates de ces transferts. La
propriété des parts sera établie par inscription dans ledit registre.

6.3. Chaque membre sera conjointement et solidairement responsable pour les engagements de la Société dans les

limites de la valeur des parts souscrites par lui.

Art. 7. Transfert des parts.
7.1. Les parts sont librement cessible entre membres et seront transférée par déclaration écrite de transfert inscrite

au registre des membres de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société
pourra également accepter comme preuve de transfert des parts, d'autres instruments de transfert jugés suffisants par la
Société.

Art. 8. Participation.
8.1. Le nombre minimum de membres de la Société est fixé à sept (7).
8.2. La participation à la société prend fin par démission, exclusion, décès pour les membres personnes physiques ou

liquidation pour les membres personnes morales. Au terme de la participation, le membre démissionnaire ou exclu aura
le droit de recevoir la valeur nominale de ses parts souscrites, ou la valeur de ses parts établie sur base du bilan de
l'exercice social au cours duquel la fin de la participation du membre est intervenue.

8.3. Un membre ne peut démissionner qu'au cours des six premiers mois de l'exercice social de la Société. Cette

démission devra être communiquée au conseil d'administration par lettre recommandée. Preuve de cette démission sera
donnée par indication de ce fait sur le certificat de membre et au registre des membres de la Société et par signature de
ce membre et d'un administrateur de la Société.

8.4. Un membre qui aura violé les dispositions des présents Statuts ou l'un des règlements internes de la Société ou

qui contrevient à l'objet social de la Société peut être exclu de la Société par décision du conseil d'administration de la
Société après avoir été dûment entendu. La décision d'exclure un membre devra être communiquée par lettre recom-
mandée endéans une période de huit (8) jours suivant la décision du conseil d'administration. Le membre ainsi exclu
pourra faire appel contre la décision du conseil d'administration endéans un (1) mois suivant la réception de cette lettre
recommandée auprès de l'assemblée des membres de la Société. La décision de l'assemblée des membres d'exclure un
membre et d'autoriser le retrait des apports sera adoptée à la majorité simple des membres présents ou représentés et
votant.

Art. 9. Assemblée des membres de la Société.
9.1. Toute assemblée des membres de la Société régulièrement constituée représente tous les membres de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

9.2. L'assemblée générale annuelle des membres de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le premier mardi du mois de juin de chaque année à 11 heures du matin. Si ce jour est férié pour les établissements
bancaires à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

9.3. L'assemblée générale annuelle des membres de la Société pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration

de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

9.4. Les autres assemblées générales des membres de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les

avis de convocation.

Art. 10. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation.
10.1. Les délais de convocation et quorums requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite

des assemblées des membres de la Société, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les présents Statuts.
Tout avis de convocation devra être donné sous forme de lettre recommandée signée par tous les membres du conseil
d'administration.

10.2. Chaque part donne droit à une voix.
10.3. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des membres de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des membres présents ou re-
présentés et votants.

10.4. Une assemblée générale extraordinaire des membres convoquée aux fins de modifier les dispositions des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour indique les
modifications statutaires proposées.

10.5. Si la première de ces conditions n'est pas remplie une nouvelle assemblée des membres peut être convoquée,

dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant
l'assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en
indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des membres délibère valablement

41627

quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des membres, les résolutions pour être valables
devront réunir les deux tiers au moins des voix des membres présents ou représentés.

10.6. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des membres ne

peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des membres.

10.7. Chaque membre peut prendre part aux assemblées générales des membres de la Société en désignant par écrit,

soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

10.8. Tout membre peut participer aux assemblées générales des membres de la Société par conférence téléphonique

ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront considéré avoir
participé en personne à la réunion.

10.9. Si tous les membres sont présents ou représentés à l'assemblée générale des membres de la Société, et déclarent

avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des membres de la Société, celle-ci
pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 11. Administration.
11.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne

seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder
six ans et ils seront rééligibles.

11.2. Les administrateurs seront élus par les membres lors de l'assemblée générale des membres de la Société. Les

membres de la Société détermineront également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur
mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé, à tout moment, par décision
de l'assemblée générale des membres de la Société.

11.3. En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les

administrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du
poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des membres de la Société.

Art. 12. Réunion du conseil d'administration de la Société.
12.1. Le conseil d'administration de la Société peut nommer un président parmi ses membres et pourra désigner un

secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'adminis-
tration de la Société et des assemblées générales des membres de la Société.

12.2. Les réunions du conseil d'administration de la Société seront convoquées par le président du conseil d'adminis-

tration de la Société ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation qui sera, en principe, au
Luxembourg.

12.3. Convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration de la Société sera donnée à tous les adminis-

trateurs au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature
de cette urgence sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil d'administration de la
Société.

12.4. Aucune convocation écrite préalable n'est requise si tous les membres du conseil d'administration de la Société

sont présents ou représentés lors de la réunion du conseil d'administration de la Société et s'ils déclarent avoir été dûment
informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque
membre du conseil d'administration de la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou
télex. Une convocation écrite spéciale ne sera pas requise pour les réunions du conseil d'administration de la Société se
tenant aux heures et lieux prévus dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration de la Société.

12.5. Tout membre du conseil d'administration de la Société pourra se faire représenter à toute réunion du conseil

d'administration de la Société en désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre
administrateur comme son mandataire.

12.6.  Tout  administrateur  peut  participer  à  une  réunion  du  conseil  d'administration  de  la  Société  par  conférence

téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion peuvent s'entendre, se parler et dûment délibérer, une participation à la réunion de cette manière équivaut
à une participation en personne à la réunion.

12.7. Le conseil d'administration de la Société ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins

des administrateurs de la Société est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration de la Société.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Si lors
d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera
prépondérante.

12.8. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration de la Société peut également

être prise par écrit pourvu qu'elle soit précédée d'une délibération entre les administrateurs par des moyens tels que
mentionnés par exemple sous le paragraphe 5 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou en
plusieurs documents contenant les résolutions et signés par chaque administrateur de la Société (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

41628

Art. 13. Procès-verbal de réunion du conseil d'administration de la Société.
13.1. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration de la Société seront signés par le président du conseil

d'administration de la Société qui les aura présidées ou par deux administrateurs de la Société.

13.2. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à être produits en justice ou ailleurs seront signés par le

secrétaire (s'il y en existe un) ou par tout administrateur de la Société.

Art. 14. Pouvoirs du conseil d'administration de la Société. Le conseil d'administration de la Société est investi des

pouvoirs les plus larges pour accomplir ou faire accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt
de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par ces Statuts à l'assemblée générale des
membres sont de la compétence du conseil d'administration de la Société.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration de la Société est autorisé à nommer une personne, ad-

ministrateur ou pas, sans l'autorisation préalable de l'assemblée générale des membres de la Société, pour l'exécution de
missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées.
16.1. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par les signatures conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auront
été délégués par le conseil d'administration de la Société et ce uniquement dans les limites des pouvoirs qui leur auront
été conférés.

16.2. En ce qui concerne la gestion journalière, la Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature

conjointe de deux membres du conseil d'administration de la Société.

Art. 17. Conflit d'intérêts.
17.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés

ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans, ou est un administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou entité.

17.2. Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, juste en
raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec
un tel contrat ou autre affaire.

17.3. Si un administrateur de la Société a un intérêt personnel et contraire dans une quelconque transaction de la

Société, cet administrateur devra informer le conseil d'administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ni ne prendra part au vote sur cette transaction; rapport devra être fait au sujet de cette transaction
et de l'intérêt de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des membres de la Société qui devra ratifier la
transaction.

Art. 18. Commissaire aux comptes.
18.1. Les activités de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Le(s) commissaire

(s) aux comptes sera (seront) élu(s) pour une période n'excédant pas six ans et il(s) sera (seront) rééligible(s).

18.2. Le(s) commissaire(s) aux comptes sera (seront) nommé(s) par l'assemblée générale des membres de la Société

qui déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Le(s) commissaire(s) aux comptes en
fonction peut (peuvent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des membres de la
Société.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 20. Affectation des bénéfices.
20.1. L'assemblée générale des membres de la Société décidera de l'affectation du solde restant des bénéfices nets

annuels et décidera de payer des dividendes de temps à autre, selon qu'elle estime, à sa discrétion, que cela correspond
au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

20.2. Les dividendes pourront être payés en euro ou en toute autre devise choisie par le conseil d'administration de

la Société.

Art. 21. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'assemblée

générale des membres de la Société adoptée dans les mêmes conditions que pour la modification des Statuts. En cas de
dissolution de la Société, il sera procédé à sa liquidation par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes
physiques ou morales) désigné(s) par l'assemblée générale des actionnaires de la Société décidant de la liquidation. Une
telle assemblée générale des actionnaires de la Société déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateurs.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

déterminées conformément à la Loi.

41629

<i>Réaffectation des parts sociales

Suite à la deuxième résolution adoptée ci-dessus, chaque membre recevra une (1) part en échange d'une (1) part

détenue originairement, il en résulte que les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Parts

(1) M. Stefano Guidotti; prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48

(2) M. Marco Maria Rayneri; prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48

(3) M. Nicola Emanuele, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48

(4) AKSIA UK LIMITED, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

(5) AKSIA CAPITAL III INVESTMENTS S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

(6) M. Etienne Deshormes, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

(7) M. Peter Moons, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

<i>Troisième résolution

Les Associés acquiescent la démission avec effet immédiat de M. Stefano Guidotti, M. Nicola Emanuele, M. Marco Maria

Rayneri, M. Pascal Leclerc, M. Christophe Cahuzac et Monsieur Jean-Louis Camuzat en tant que gérants de la Société et
leur accorde par vote spécial, entière décharge pour l'accomplissement de leur mandat de gérant de la Société.

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de nommer avec effet immédiat les personnes suivantes en tant que administrateurs de la Société

pour une durée illimitée:

- M. Stefano Guidotti, employé privé, né le 28 mars 1961 à Turin, Italie, ayant pour adresse professionnelle Piazza

Liberty 2, I-20221 Milan, Italie;

- M. Nicola Emanuele, employé privé, né le 28 août 1961 à Turin, Italie, ayant pour adresse professionnelle Piazza

Liberty 2, I-20221 Milan, Italie;

- M. Christophe Cahuzac, comptable, né le 26 octobre 1972 à Saint-Mard, Belgique, ayant pour adresse professionnelle

46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- M. Marco Maria Rayneri, employé privé, né le 13 février 1963 à Turin, Italie, ayant pour adresse professionnelle Piazza

Liberty 2, I-20221 Milan;

- M. Pascal Leclerc, administrateur délégué, né le 4 décembre 1966 à Longwy, France, ayant pour adresse profession-

nelle 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- M. Jean-Louis Camuzat, comptable, né le 1 

er

 septembre 1963 à Fontenay-Aux-Roses, France, ayant pour adresse

professionnelle 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les Associés décident de nommer M. Hayri dit Jean And, comptable, avec adresse professionnelle à 46a, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg en tant que commissaire aux comptes de la Société pour une durée de six ans.

<i>Sixième résolution

Les Associés décident de fixer le siège social au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent

acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais prévaut.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, lesdites comparantes ont signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: C. Pogorzelski, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 26 janvier 2007. REM 2007 216. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 21 février 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007038961/5770/604.
(070035189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

41630

Summitbridge National Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 125.111.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the fourteenth day of February.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

SUMMITBRIDGE NATIONAL INVESTMENTS LLC, a limited liability company organised under the laws of the State

of  Delaware,  having  its  registered  office  at  C/O  DRAWBRIDGE  SPECIAL  OPPORTUNITIES  ADVISORS  LLC,  1345
Avenue of the Americas, 46th Floor, New York, NY 10105; United States of America,

represented by Ms Annick Braquet, private employee, residing in Mersch, by virtue of a proxy given on February 6,

2007.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

SUMMITBRIDGE NATIONAL INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.àr.l. (the Company), which will be governed by the
laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (the Law),
as well as by the present articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations assets. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation secur-
ities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

41631

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented

by twelve thousand and five hundred (12,500) shares in registered form with a par value of one euro (EUR 1.-) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers composed of class A managers and class B managers. The manager(s) need not to be
shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

41632

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any

class A manager and any class B manager of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any
persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December of each year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(a) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers of the Company;
(b) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(c) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or, if there is more than one shareholder,

by the general meeting of shareholders of the Company; and

41633

(d) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VII. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2007.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, SUMMITBRIDGE NATIONAL INVESTMENTS LLC, prenamed and represented as stated above declares

to subscribe to twelve thousand and five hundred (12,500) shares in registered form, with a par value of one euro (EUR
1.-) each, and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred euro
(EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.- (one thousand five hundred euro).

<i>Resolutions of the Sole Shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as Class A managers of the Company for an indefinite period:
- James K. Noble, attorney, born in New York, on January 2, 1959, residing at 16817 Zumaque, POB 1731 Rancho

Santa Fe, CA 92607;

- Marc K. Furstein, investment manager, born in New York, on February 11, 1968, residing at 1930 Broadway, New

York, NY 10023; and

- Constantine M. Dakolias, investment manager, born in Washington DC, on June 20, 1966, residing at 7 Hemlock

Road, Bronxville, NY 10708.

2. The following person is appointed as Class B manager of the Company for an indefinite period:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 64.474.

3. The registered office of the Company is set at 65, boulevard Grande Duchesse, Charlotte L-1331 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil sept, le quatorzième jour du mois de février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

SUMMITBRIDGE NATIONAL INVESTMENTS LLC, une société à responsabilité limitée de droit du Luxembourg,

ayant son siège social C/O DRAWBRIDGE SPECIAL OPPORTUNITIES ADVISORS LLC, 1345 Avenue of the Americas,
46th Floor, New York, NY 10105; Etats-Unis,

41634

ici représenté par Mme Annick Braquet, employée privé, résidant à Mersch, en vertu d'une procuration donnée le 6

février 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination SUMMITBRIDGE

NATIONAL INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.àr.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts
(les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des  sûretés  portant sur  toute ou partie de ses  avoirs  afin  de  garantir  ses propres  obligations  et  engagements et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

41635

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société pourra racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, il constitueront le conseil
de gérance, composé de managers de catégorie A et de managers de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessai-
rement des associés.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le conseil de gérance.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valable-

ment adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants
peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

d'un gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B, ou, le cas échéant, par les signatures conjointes ou la signature
unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article
8.2. des Statuts.

41636

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(a) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(b) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(c) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par

l'assemblée générale des associés; et

(d) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

41637

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

SUMMITBRIDGE NATIONAL INVESTMENTS LLC, représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entiè-

reté du capital social de la Société et d'avoir souscrit les douze mille cinq cent (12.500) parts sociales nominales, avec une
valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune, et les avoir entièrement libérées par versement en espèces d'un montant de douze
mille cinq cent euros (EUR 12.500,-).

Le montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.500,- (mille cinq cents
euros).

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de catégorie A de la Société pour une durée indéterminée:
- James K. Noble, attorney, né à New York, le 2 janvier 1959, domicilié au 16817 Zumaque, POB 1731 Rancho Santa

Fe, CA 92607;

- Marc K. Furstein, investment manager, né à New York, le 11 février 1968, domicilié au 1930 Broadway, New York,

NY 10023; et

- Constantine M. Dakolias, investment manager, né à Washington DC, le 20 juin 1966, domicilié au 7 Hemlock Road,

Bronxville, NY 10708.

2. La personne suivante est nommée comme gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.àr.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, et inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro
B 64.474.

3. Le siège social de la Société est établi au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, vol. 158S, fol. 6, case 1. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 6 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007040224/242/424.
(070037097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Eurinvest Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8369 Hivange, 3, rue de Kahler.

R.C.S. Luxembourg B 42.580.

<i>Copie conforme du procès-verbal du Conseil d'Administration circulaire tenu le 21 novembre 2006

Pouvoirs de signature
Monsieur Bart Van den Wijngaert étant entré en fonction en qualité de directeur administratif de notre Société, il est

décidé de lui octroyer avec effet immédiat

- un pouvoir de signature A
- et un pouvoir de signature a
Tous les autres pouvoirs d'engager la Société et existant à ce jour restent inchangés, tels que repris à l'annexe au

présent procès-verbal.

41638

Pour approbation
A. Goyens / J. Bonroy / R. Goebbels / A. Goyens / D. Moens / O. Peremans / G. Reygaerts / H. Vangronsveld
<i>Secrétaire du Conseil / Administrateur / Administrateur / Administrateur / Administrateur-Controller / Administrareur / Ad-
ministrateur / Administrateur

<i>Annexe au procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 21 novembre 2006

Par décision du Conseil d'Administration d'EURINVEST PARTNERS, du 21 novembre 2006 les pouvoirs de signer pour

compte de la société sont conférés comme suit jusqu'à révocation.

1. pour tout engagement et décision pour compte de la société:

- pouvoir de signer seul (signature A)

néant

- pouvoir de signer avec une autre signature A ou B (signature A)

Monsieur Alain Goyens

Signature

<i>Administrateur
Monsieur Raymond Goebbels

Signature

<i>Administrateur
Monsieur Jan Bonroy

Signature

<i>Administrateur
Monsieur Dries Moens

Signature

<i>Administrateur
Monsieur Omer Peremans

Signature

<i>Administrateur
Monsieur Gilbert Reygaerts

Signature

<i>Administrateur
Monsieur Hermanus Vangronsveld

Signature

<i>Administrateur
Monsieur Bart Van Den Wijngaert

Signature

<i>Directeur Administratif

- pouvoir de signer avec une signature A (signature B)

Monsieur Christophe Palumbo

Signature

<i>Responsable des Relations de Clientèle
Monsieur Guillaume Pothier

Signature

<i>Gestionnaire

2. pour toutes décisions de transaction pour compte de clients
(c'est à dire relatif à des opérations, dans le cadre des mandats reçus, sur les comptes appartenant à nos clients ou sur

les comptes clients ouverts par la société auprès de ses banquiers dépositaires)

- pouvoir de signer seul (signature a)

néant

- pouvoir de signer avec une signature a ou b ou c (signature a)

Monsieur Jan Bonroy

Signature

<i>Administrateur
Monsieur Dries Moens

Signature

<i>Administrateur
Monsieur Hermanus Vangronsveld

Signature

<i>Administrateur
Monsieur Raymond Goebbels

Signature

<i>Administrateur
Monsieur Bart Van Den Wijngaert

Signature

<i>Directeur Administratif
Monsieur Christophe Palumbo

Signature

<i>Responsable des Relations de Clientèle
Monsieur Guillaume Pothier

Signature

<i>Gestionnaire

- pouvoir de signer avec une signature a ou c (signature b)

41639

Néant

- pouvoir de signer avec une signature a ou b (signature c)

Monsieur Alain Goyens

Signature

<i>Administrateur
Monsieur Gilbert Reygaerts

Signature

<i>Administrateur

<i>Annexe au procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 21 novembre 2006

- Pouvoirs de signature pour les transactions Vector
Il faut toujours 2 signatures

Monsieur Jan Bonroy

Signature

<i>Administrateur
Monsieur Dries Moens

Signature

<i>Administrateur
Monsieur Hermanus Vangronsveld

Signature

<i>Administrateur
Monsieur Raymond Goebbels

Signature

<i>Administrateur
Monsieur Bart Van Den Wijngaert

Signature

<i>Directeur Administratif
Monsieur Christophe Palumbo

Signature

<i>Responsable des Relations de Clientèle
Monsieur Guillaume Pothier

Signature

<i>Gestionnaire

Référence de publication: 2007039655/4278/93.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03524. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070036694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

Infitex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 69.197.

Les comptes annuels au 30 septembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2007.

INFITEX S.A.
Signature

Référence de publication: 2007040619/1682/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01787. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

PATRIZIA Lux 60 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 123.125.

Im Jahr zweitausendundsieben, am zweiundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

PATRIZIA LUXEMBOURG S.à r.l., eine «société à responsabilité limitée» mit Sitz in 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxem-

burg,  eingetragen  im  Handels-  und  Gesellschaftsregister  Luxemburg  unter  der  Nummer  B  122.906,  hier  rechtmäßig
vertreten durch Andreas Heinzmann, Rechtsanwalt, mit Wohnsitz in Luxemburg, im Wege einer am 21. Februar 2007
privatschriftlich erteilten Vollmacht.

41640

Die von dem alleinigen Anteilsinhaber ausgestellte Vollmacht, welche von der anwesenden Person und dem Notar ne

varietur paraphiert wurde, bleibt der Urkunde beigeheftet, um zusammen mit dieser registriert zu werden.

Die erschienene Partei, vertreten wie oben beschrieben, erklärt dann wie folgt:

I. Dass sie der alleinige Anteilsinhaber von PATRIZIA LUX 60 S.à r.l. ist, einer «société à responsabilité limitée» mit

Sitz  in  73,  Côte  d'Eich,  L-1450  Luxemburg,  eingetragen  im  Handels-  und  Gesellschaftsregister  Luxemburg  unter  der
Nummer B 123.125 (die «Gesellschaft») gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am
1. Dezember 2006, die noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations veröffentlicht worden ist; die
Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 21.
Dezember 2006, die noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations veröffentlicht worden ist.

II. Dass das Gesellschaftskapital der Gesellschaft drei Millionen fünfundvierzigtausend Euro (€ 3.045.000,-) beträgt,

eingeteilt in hunderteinundzwanzigtausendachthundert (121.800) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (€ 25,-).

III. Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Abänderung von Artikel 13 der Satzung bezüglich der Erteilung von Einzelvertretungsbefugnis für jeden bestellten

Geschäftsführer auch für den Fall, dass mehrere Geschäftsführer bestellt sind.

2. Bestellung als neue Geschäftsführer von Herrn Dr. Bernhard Engelbrecht, Diplom-Kaufmann, geboren in München,

am 21. Dezember 1967 mit beruflicher Anschrift in 4, Grand-rue, L-1660 Luxemburg sowie von Herrn Dr. Georg Erd-
mann, Diplom-Kaufmann, geboren in Opladen am 12. Juli 1970 mit beruflicher Anschrift in Fuggerstrasse 26, D-86150
Augsburg.

3. Abberufung des bisherigen alleinigen Geschäftsführers Herrn Alexander Keller, privater Angestellter, geboren in

Rostoch, am 4. August 1977 mit beruflicher Anschrift in 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxemburg.

Der oben benannte alleinige Anteilsinhaber der Gesellschaft hat nun den Notar gebeten, folgende Beschlüsse aufzu-

nehmen und zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Anteilsinhaber beschließt, Artikel 13 der Satzung abzuändern um diesem folgenden Wortlaut zu geben:

« Art. 13. Die Gesellschaft wird rechtlich in jeder Hinsicht durch die Unterschrift eines Geschäftsführers gebunden.

Dies gilt auch für den Fall, dass mehrere Geschäftsführer bestellt sind, es sei denn, dass eine gesonderte Entscheidung
getroffen wurde, durch welche die Zeichnungs- oder Vertretungsbefugnis nach Artikel 10 dieser Satzung durch Entschei-
dung des Geschäftsführers an andere Personen delegiert wurde.»

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Anteilsinhaber beschließt die Bestellung als neue Geschäftsführer von Herrn Dr. Bernhard Engelbrecht,

Diplom-Kaufmann, geboren in München, am 21. Dezember 1967 mit beruflicher Anschrift in 4, Grand-rue, L-1660 Lu-
xemburg sowie von Herrn Dr. Georg Erdmann, Diplom-Kaufmann, geboren in Opladen am 12. Juli 1970 mit beruflicher
Anschrift in Fuggerstrasse 26, D-86150 Augsburg.

<i>Dritter Beschluss

Der alleinige Anteilsinhaber beschließt die Abberufung des bisherigen alleinigen Geschäftsführers Herrn Alexander

Keller, privater Angestellter, geboren in Rostoch, am 4. August 1977 mit beruflicher Anschrift in 73, Côte d'Eich, L-1450
Luxemburg.

Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache verstehen und sprechen kann, erklärt, dass die vorstehende

Urkunde auf Verlangen der Partei auch in die englische Sprache übersetzt worden ist. Die Parteien legen fest, dass im
Falle von Widersprüchen zwischen beiden Versionen, die deutsche Version Vorrang hat.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nachdem diese Urkunde der erschienenen Person, welche dem Notar durch Vorname, Name, Stand und Wohnort

bekannt ist, vorgelesen wurde, hat diese Person zusammen mit dem Notar die Urkunde unterzeichnet.

Follows the English version:

In the year two thousand and seven, on the twenty-second day of February.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

PATRIZIA LUXEMBOURG S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» with registered office at 73, Côte d'Eich, L-1450

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under registration number B 122.906, here
represented by Andreas Heinzmann, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated February 21,
2007 given under private seal.

Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary and shall be attached to

the present deed for the purpose of registration.

41641

The above named party, represented as mentioned above, declares:

I. That it is the sole shareholder of PATRIZIA LUX 60 S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» with registered office

at 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under registra-
tion number B 123.125 (the «Company»), incorporated by deed of the undersigned notary on December 1, 2006, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations; the articles of association have been amended by
deed of the undersigned notary on December 21, 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

II. That the Company's share capital is set at three million forty-five thousand Euro (€ 3,045,000.-) represented by one

hundred twenty-one thousand eight hundred (121,800) shares of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

III. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Amendment of Article 13 of the Articles of Incorporation to reflect that even in case of several managers of the

Company it shall be bound by the signature of one manager.

2. Appointment as manager of the Company of both Mr Dr. Bernhard Engelbrecht, Diplom-Kaufmann, born in Munich,

on 21st December 1967, residing professionally at 4, Grand-rue, L-1660 Luxembourg and of Mr Dr. Georg Erdmann,
Diplom-Kaufmann, born in Opladen, on 12th July 1970, residing professionally at Fuggerstrasse 26, D-86150 Augsburg.

3. Removal from office of Mr Alexander Keller, private employee, born in Rostoch, on 4th August 1977, residing

professionally at 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.

After this had been set forth, the above named shareholder of the Company, representing the entire capital of the

Company, now requests the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

Decision of the sole shareholder to amend Article 13 of the Articles of Incorporation which now reads as follows:

« Art. 13. The company will be bound in any circumstances by the signature of one manager even in case that several

managers have been appointed unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of
delegation of powers or proxies given by the manager(s) pursuant to article 10 of the present articles of association.»

<i>Second resolution

Decision of the sole shareholder to appoint as managers of the Company both Mr Dr. Bernhard Engelbrecht, Diplom-

Kaufmann, born in Munich, on 21st December 1967, residing professionally at 4, Grand-rue, L-1660 Luxembourg and Mr
Dr. Georg Erdmann, Diplom-Kaufmann, born in Opladen, on 12th July 1970, residing professionally at Fuggerstrasse 26,
D-86150 Augsburg.

<i>Third resolution

Decision of the sole shareholder to remove from office Mr Alexander Keller, private employee, born in Rostoch, on

4th August 1977, residing professionally at 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in German followed by an English version. On request of the same appearing person and in case of
discrepancies between the German and the English text, the German version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the representative of the appearing person, whom is known to the notary by first name

and surname, civil status and residence, said person signed together with the notary the present deed.

Gezeichnet: A. Heinzmann, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, vol. 32CS, fol. 16, case 8. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 8. März 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007039714/212/113.
(070036457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

SCI d'Alba, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg E 3.325.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-cinq février,

41642

Ont comparu:

1. - Madame Isabelle Vigié, demeurant à L-1938 Luxembourg, 11A, rue Nicolas Liez,
2. - Monsieur Yvon Hell, demeurant à L-1938 Luxembourg, 11A, rue Nicolas Liez, Lesquels comparants ont arrêté

ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile immobilière qu'ils déclarent constituer entre eux:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société civile immobilière sous la dénomination de SCI d'ALBA.

Art. 2. Le siège social est fixé à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés réunis

en assemblée générale.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur, la location et la

vente de propriétés immobilières.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l'activité sociale.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euro (EUR 2.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune.

Les cent parts sociales sont souscrites par les associés comme suit:

Parts

sociales

1. - Madame Isabelle Vigié, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. - Monsieur Yvon Hell, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de

deux mille cinq cents euro (EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui est reconnu
par tous les associés qui se donnent mutuellement décharge.

Art. 6. La cession de parts sociales doit être constatée par acte authentique ou sous seing privé. Pour être opposable

à la société, la cession doit, conformément à l'article 1690 du Code civil, lui être notifiée par un acte authentique ou un
acte sous seing privé ou être acceptée par la gérance dans un tel acte. Pour être opposables aux tiers, la cession doit faire
l'objet d'une publicité au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. Les parts sociales sont librement cessibles entre
associés. Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs

droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les
autres associés.

Art. 9. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par

l'assemblée générale.

Titre III.- Administration de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixe la

durée de leur mandat. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toutes circonstances. La société est valablement engagée par la signature de son gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société n'est valablement engagée que par la signature conjointe de tous les gérants.

Art. 11. Chaque année au 31 décembre, il est dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Cet inventaire

sera signé par tous les associés.

Les bénéfices nets constatés par cet inventaire seront partagés entre les associés. Proportionnellement à leur parti-

cipation dans le capital social, les pertes, s'il en existe, seront supportées dans les mêmes proportions.

Titre IV.- Assemblée générale, Année sociale

Art. 12. L'assemblée des associés se réunira aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, sur convocation de

la gérance ou sur convocation d'un ou de plusieurs associés, mais au moins une fois par an dans les six mois de la clôture
de l'exercice social.

41643

Art. 13. Chaque associé a le droit de concourir aux décisions collectives, lesquelles, y compris celles sur les modifi-

cations statutaires, seront prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés. Chaque part sociale
donne droit à une voix.

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille sept.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant à l'unanimité des parts sociales. La

dissolution de la société n'est pas entraînée de plein droit par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé,
ni par la cessation des fonctions ou la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le

cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge au
liquidateur.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 17. Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre

les associés relativement aux affaires de la société seront obligatoirement soumises à deux arbitres, chacune des parties
en nommant un. En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d'un commun accord un troisième arbitre
et les décisions seront prises à la majorité.

La décision des arbitres sera majoritaire et sans recours.
A défaut de nomination par l'une des parties d'un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre

recommandée, la partie la plus diligente saisira le Président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant
en matière de référé, qui nommera un arbitre.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil, ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles par

la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale a laquelle ils

se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité
des voix pris les résolutions suivantes:

1. - Le siège social de la société est fixé au 13, avenue du Bois à L-1251 Luxembourg.
2. - Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Yvon Hell, préqualifié.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé le présent acte.

Signatures.

Référence de publication: 2007040398/1185/103.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB07009. - Reçu 31 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070036898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Association de gestion de Vauban, Lycée français du Luxembourg, association sans but lucratif,

(anc. Association de gestion du collège français de Luxembourg, Association sans but lucratif).

Siège social: L-2515 Luxembourg, 1, avenue Joseph Sax.

R.C.S. Luxembourg F 4.969.

STATUTS

Dénomination, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association prend la dénomination, ASSOCIATION DE GESTION DE VAUBAN, LYCÉE FRANÇAIS DU

LUXEMBOURG, ASSOCIATION SANS BUT LUCRATIF.

41644

Art. 2. Le siège est établi à l'adresse de l'établissement, (1, avenue Joseph Sax, L-2515 Luxembourg à la date de mo-

dification des présents statuts). Il est transférable à tout autre endroit du Grand-Duché par simple décision du Conseil
d'administration.

Art. 3. La durée de l'association est illimitée.

Objet

Art. 4. L'association a pour objet la création, l'organisation et l'administration d'un centre francophone d'enseignement

au Grand-Duché de Luxembourg «Lycée Vauban», notamment pour les enfants de langue maternelle française dont les
père ou mère, tuteur ou généralement toute personne qui en a la garde juridique ou effective, ont leur résidence sur le
territoire luxembourgeois.

L'association a encore pour objet la promotion de toutes activités scolaires ou parascolaires en faveur des enfants pré-

qualifiés ainsi que d'une façon générale, toutes activités se rattachant directement ou indirectement à son objet ou de
nature à en promouvoir la réalisation. L'association accomplit ses activités sans but de lucre.

Art. 5. L'association exercera son objet dans un esprit de stricte neutralité politique.

Membres, Admissions, Démissions, Exclusions, Cotisations

Art. 6. L'association se compose de membres actifs et de membres d'honneur. Les membres peuvent être des per-

sonnes physiques ou des personnes morales.

Toutes les familles dont un ou plusieurs enfants sont scolarisés dans l'établissement peuvent devenir membre actif,

chaque famille étant représentée par une seule personne.

Une copie des présents statuts est remise à toutes les familles dès inscription acceptée de leur enfant.
Les membres actifs jouissent seuls des droits et avantages prévus par la loi sur les associations sans but lucratif. Le

nombre des membres actifs ne pourra être inférieur à trois.

Pour être admis comme membre actif, il faut:
a) manifester un intérêt personnel à la vie de l'association
b) et avoir signé une déclaration d'adhésion aux statuts et règlements de l'association.
Tout nouveau membre actif non parent d'élève(s) doit être agréé par le Conseil d'administration, lequel statue sou-

verainement et sans appel et ne doit pas justifier sa décision. Il doit toutefois indiquer le résultat du vote (pour, contre,
abstention) à toute personne agréée ou refusée qui en fait la demande.

La qualité de membre d'honneur pourra être conférée par le Conseil d'administration à des personnes qui prêteront

à l'association leur appui moral ou matériel. Leur nombre est illimité. Les démissions de membres d'honneur sont ac-
ceptées  par  le  Conseil  d'administration.  Les  membres  d'honneur  pourront  assister  aux  assemblées  générales  de
l'association, mais n'y auront que voix consultative.

La liste des membres actifs et des membres d'honneur est disponible, sur simple demande, au siège de l'association.

Art. 7. Le Conseil d'administration fixera le taux de la cotisation annuelle à payer par les membres actifs et par les

membres d'honneur, ainsi que, le cas échéant, l'époque du paiement des cotisations. La cotisation des membres actifs
parents d'élèves sera prélevée lors de l'appel du Minerval du premier trimestre de l'année scolaire et ne pourra être
supérieure à EUR 100,-.

Art. 8. Perdent la qualité de membre de l'association, les membres qui auront adressé leur démission au Conseil

d'administration, où les familles qui n'auront plus d'enfant scolarisé dans l'établissement. Ne plus avoir d'enfant scolarisé
dans l'établissement n'est pas incompatible avec la possibilité de souhaiter rester membre actif ou membre d'honneur.

L'exclusion d'un membre actif peut être prononcée par l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers de

voix sans condition de quorum.

L'assemblée  générale  se  prononcera  par  scrutin  secret,  après  avoir  entendu  le  membre  actif  dont  l'exclusion  est

proposée, ou après que le membre en question ait été prié d'expliquer sa conduite.

Pour un membre actif, la non-observation des dispositions des présents statuts, ou le fait d'avoir porté atteinte aux

intérêts de l'association, ou le fait de n'avoir pas assisté en personne ou par procuration à trois assemblées générales
successives, constituent des raisons suffisantes d'exclusion.

Le membre démissionnaire ou exclu et les héritiers ou successeurs légaux d'un membre décédé n'ont aucun droit sur

le fonds social et ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations versées. Ils ne peuvent réclamer ou requérir ni
comptes, ni apposition de scellés ou inventaires, ni s'immiscer d'aucune façon dans les affaires de l'association.

Administration

Art. 9. L'association est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et de douze

personnes au plus, personnes physiques élues par l'assemblée générale pour une durée de deux années, et choisies parmi
les membres actifs, sous réserve de ce qui est dit aux deux alinéas ci-après. Les membres du Conseil sont toujours
rééligibles.

41645

Au moins la moitié des membres du Conseil devront être de nationalité française inscrits au Consulat de France à

Luxembourg. Au moins les deux-tiers des membres du Conseil devront avoir des enfants inscrits comme élèves au Collège
Vauban.

Au cas où un administrateur ne peut achever la durée de son mandat, il soumettra sa démission au Conseil d'admi-

nistration.

Le Conseil pourra proposer de coopter la personne immédiatement la suivante sur la liste des personnes non élues

lors de l'assemblée générale qui a précédé la démission (c'est à dire celle qui avait recueilli le plus grand nombre de
suffrages lors de la dite assemblée). En cas de nombre similaire de voix, les postulants seront retenus suivant ordre d'âge.
S'il y a carence, le Conseil continuera à siéger sans remplacement jusqu'à la prochaine assemblée générale. Le membre
proposé par l'Ambassade de France ne pourra être remplacé que par une personne à nouveau proposée par l'Ambassade
de France. La personne cooptée terminera le mandat de l'administrateur qu'elle remplace.

Art. 10. Un représentant de l'Ambassade de France à Luxembourg a le droit d'assister aux réunions du Conseil d'ad-

ministration avec voix consultative.

Le représentant élu des français de l'étranger à Luxembourg et un représentant de l'Association des Parents d'Elèves

ont également le droit d'assister aux réunions du Conseil d'administration avec voix consultative.

Le directeur de l'établissement assistera aux réunions du Conseil avec voix consultative.
Toute personne invitée par le Conseil d'administration à assister à une ou plusieurs de ses réunions, selon les dispo-

sitions reprises à l'article 11 ci-après, ne dispose également que d'une voix consultative.

Art. 11. Le Conseil d'administration désignera en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.

Soit le président, soit le vice-président devra être obligatoirement de nationalité française, immatriculé au Consulat de
France.

Le Conseil peut s'adjoindre des personnes même non membres actifs qu'il charge d'une mission spéciale. Ces personnes

n'auront que voix consultative aux réunions du Conseil d'administration pendant la durée de leur mandat. Le Conseil
pourra mettre fin à leur mission à tout moment. Par dérogation à l'article douze des présents statuts, l'invitation de ces
personnes ne pourra être décidée qu'à la majorité des trois-quarts et par délibération préalable.

Le Conseil d'administration pourra former des comités dont pourront faire partie des administrateurs ainsi que des

personnes membres actifs, membres d'honneur ou non-membres de l'association.

Art. 12. Le Conseil d'administration se réunit mensuellement sur convocation du président ou de deux administrateurs

et aussi souvent que l'intérêt de l'association l'exige. Il ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres
est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent également prendre des décisions sans se réunir et par voie circulaire,

avec la même majorité que pour les réunions qui se tiennent, à condition que ces décisions soient consignées par écrit
et signées par tous les administrateurs ayant pris part à ces décisions.

Les décisions du Conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président

ou le secrétaire ainsi que par les administrateurs qui le désirent. Toute décision prise par voie circulaire (téléphone,
télécopie, lettre, télégramme, télex, courriel) entre deux réunions de Conseil est automatiquement consignée dans le
procès-verbal de la réunion qui suit immédiatement cette décision. Les diverses correspondances seront annexées au
procès-verbal de délibération.

Les extraits ou copie des procès-verbaux à produire en justice sont certifiés conformes et signés par le président ou

deux administrateurs.

Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit un de ses collègues délégation pour le représenter à

une réunion du Conseil et voter en ses lieux et place.

Art. 13. Le Conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l'association et sa

représentation dans tous les actes judiciaires ou extrajudiciaires. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi est de sa compétence.

Il peut notamment acquérir, vendre, hypothéquer les biens de l'association, contracter des emprunts et accepter tous

dons et legs sous réserve des autorisations prévues par la loi. Il engage et révoque les membres de la direction de l'école.

Il engage et révoque le corps enseignant de l'école, décide de l'admission, de la non-admission, ou l'exclusion des élèves.

Il engage tous employés et ouvriers au service de l'association.

Il est tenu de soumettre tous les ans à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire le compte de l'exercice écoulé

et le budget du prochain exercice.

A l'égard des tiers, l'association sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, sans que

ceux-ci aient à se justifier d'aucune délibération, autorisation ou autre pouvoir spécial.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant sont intentées ou soutenues au nom de l'association seule.

41646

Art. 14. Le Conseil d'administration peut déléguer certains de ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres ou à un

ou plusieurs membres de la direction de l'école.

Le Conseil d'administration engagera une personne qui remplira les fonctions de directeur de l'établissement et dont

il déterminera les conditions d'emploi ainsi que les attributions.

Les administrateurs ne seront pas rémunérés par l'association et ne pourront pas être employés par l'association, ni

faire partie du corps enseignant, ni être apparentés à une personne liée à l'association par un contrat d'emploi. Toutefois,
un administrateur pourra être rémunéré pour les services qu'il aura rendus à l'association dans une qualité autre que celle
de membre du Conseil d'administration. De même, les administrateurs pourront être remboursés des frais exposés à
l'occasion de l'exercice de leurs fonctions.

Assemblées Générales

Art. 15. Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'administration, ou par le président du Conseil

d'administration, par lettre missive ou ordinaire, adressée à tous les membres, huit jours au moins avant la date de
l'assemblée. La convocation contiendra l'ordre du jour et l'appel à candidature et précisera le nombre de postes d'admi-
nistrateur à pourvoir ainsi que le nom des administrateurs dont le mandat vient à expiration. Les candidatures devront
être adressées au plus tard 2 (deux) jours ouvrés avant l'assemblée générale sous la forme fixée par le Conseil d'admi-
nistration et rappelée dans la convocation.

Toute proposition, signée d'un nombre de membres actifs égal au vingtième de la dernière liste annuelle, doit être

portée à l'ordre du jour.

Il sera loisible à tous les membres de se faire représenter à l'assemblée par un autre membre. Le mandat doit être

écrit. Cependant aucun membre ne pourra détenir plus de quatre droits de vote pour les élections des administrateurs.

Art. 16. Le Conseil d'administration fixera annuellement les dates et lieux des assemblées générales à l'ordre du jour

desquelles figureront, entre autres, l'approbation des comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

Après approbation des comptes, l'assemblée se prononcera par un vote spécial sur la décharge à donner aux admi-

nistrateurs, s'il y a lieu.

Outre l'assemblée générale ordinaire et annuelle, des assemblées générales pourront être convoquées suivant les

nécessités et l'intérêt de l'association.

Art. 17. Une délibération de l'assemblée générale est nécessaire pour les objets suivants:
1) la nomination et la révocation des administrateurs, conformément aux dispositions de l'article 9 des présents statuts;
2) l'approbation des comptes et des budgets;
3) la dissolution de l'association;
4) l'exercice de tous autres pouvoirs qui lui seraient conférés par la loi ou les statuts.

Art. 18. Les assembles générales sont présidées par le président du Conseil d'administration, ou à défaut, par le vice-

président et à défaut de celui-ci par le secrétaire, ou, à défaut de celui-ci par le trésorier, ou à défaut de celui-ci par le
plus âgé en années des administrateurs présents.

Le président ou celui qui en remplit la fonction, désignera le secrétaire et un scrutateur pris parmi les membres actifs

présents qui composeront avec le président ou celui qui en remplis les fonctions, le bureau.

Art. 19. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal dans les assemblées générales et les résolutions sont prises

à la majorité des voix des membres actifs présents ou représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside l'assemblée
est prépondérante.

L'assemblée statuant sur un autre objet que la modification des statuts ou la dissolution ne pourra délibérer valablement

que dans l'hypothèse où au moins 20% (vingt pour cent) des membres actifs seront présents ou représentés.

Si le quorum n'est pas atteint lors de la première réunion, une assemblée générale extraordinaire sera convoquée

immédiatement après constat de cette carence et qui pourra délibérer sur le même ordre du jour à la majorité des deux
tiers des voix quel que soit le nombre de membres présents ou représentés. Dans ce cas, la décision sera soumise à
l'homologation du tribunal civil. Toutes les convocations aux assemblées générales indiqueront cette disposition statutaire.

Le tout, sous réserve des conditions de présence et de majorité exigées en cas de modification des statuts ou de

dissolution de l'association tel que prévu aux articles 17 et 20.

Art. 20. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation, et si l'assemblée réunit les deux tiers de ses membres. Toute modification
ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoquée une

seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre de membres présents, mais dans ce cas, la décision sera
soumise à l'homologation du tribunal civil.

41647

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, les règles qui

précèdent sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou

représentés;

b) la décision n'est admise, dans l'une ou l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois-quarts des voix;
c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra

être homologuée par le tribunal civil.

Art. 21. Les décisions des assemblées générales sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés par le pré-

sident, le secrétaire et le scrutateur.

Les résolutions de l'assemblée générale sont portées à la connaissance des membres actifs et des tiers par affichage

au siège social de l'association. Les parents d'élèves membres actifs sont automatiquement destinataires des résolutions
par courrier.

Les extraits ou copies des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs, sont certifiés conformes et signés par le

président ou par deux administrateurs.

Exercice social

Art. 22. L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le 31 décembre de chaque année. A la fin de

l'exercice, le Conseil d'administration arrête les comptes de l'exercice écoulé aux fins d'approbation par l'assemblée
générale.

Les comptes seront vérifiés par au moins un réviseur d'entreprise nommé par l'assemblée générale et qui peut se faire

assister d'experts agréés par le Conseil d'administration.

Dissolution, Liquidation

Art. 23. La dissolution et la liquidation de l'association sont réglées par l'article 18 et suivants de la loi concernant les

associations sans but lucratif.

En cas de dissolution de l'association, le Conseil d'administration fera fonction de liquidateur. Après apurement du

passif, il donnera à l'excédent favorable une affectation se rapprochant autant que possible de l'objet social, en se con-
formant pour le surplus aux prescriptions légales.

Disposition générale

Art. 24. Sont applicables, pour le surplus et pour tous les cas non prévus par les présents statuts, les dispositions de

la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée.

Signatures.

Référence de publication: 2007039721/581/207.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, réf. LSO-CB03883. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070036086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

Capital at Work Int'l S.A., Société Anonyme,

(anc. Capital @ Work Int'l).

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 54.445.

L'an deux mille sept, le seize janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAPITAL @ WORK INT'L,

avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités de Capellen, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond
Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 4 avril 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 317 du 29 juin 1996, dont les statuts furent modifiés par ledit notaire Edmond Schroeder, en date
du 13 avril 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 568 du 23 juillet 1999, suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 11 mars 2004, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 484 du 7 mai 2004 et suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de
résidence à Mersch, en date du 21 juillet 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 136
du 20 janvier 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Piva, avec adresse professionnelle à L-8308 Capellen,

75, Parc d'Activités de Capellen.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Pirson, avec adresse professionnelle à L-8308 Capellen,

75, Parc d'Activités de Capellen.

41648

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Grégory Van den Daele, avec adresse professionnelle à L-8308 Capellen,

75, Parc d'Activités de Capellen.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les cinq mille quarante-deux (5.042) actions représentant l'inté-

gralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés
se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l'article 1 

er

 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale en CAPITAL AT WORK INT'L S.A. de sorte que l'article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

  . Il existe une société anonyme sous la dénomination CAPITAL AT WORK INT'L S.A.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Capellen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Piva, C. Pirson, G. Van den Daele, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, vol. 157S, fol. 54, case 3. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 20 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007039376/242/53.
(070035590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

Soie et Soie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 69.957.

L'an deux mille six, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de SOIE ET SOIE S.A., R.C.S. Luxembourg Numéro B 69.957 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l'Eau,
constituée par acte de Maître André-Jean-Jospeh Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 mai
1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 584 du 29 juillet 1999.

La séance est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les vingt-quatre mille cent

quatre-vingt-dix (24.190) actions avec une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, représentant l'intégralité du
capital social de deux cent quarante et un mille neuf cents euros (EUR 241.900,-) sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convo-
cations préalables.

41649

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Diminution du capital social à concurrence de cent trente et un mille neuf cents euros (EUR 131.900,-) par com-

pensation  des  pertes  existantes  au  31  décembre  2005,  attribution  du  solde  à  une  réserve  librement  distribuable  et
annulation de treize mille cent quatre-vingt-dix actions avec une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, pour
le porter de son montant de deux cent quarante et un mille neuf cents euros (EUR 241.900,-) représenté par vingt-quatre
mille cent quatre-vingt-dix (24.190) actions avec une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, à un montant de
cent dix mille euros (EUR 110.000,-) représenté par onze mille (11.000) actions avec une valeur nominale de dix euros
(EUR 10,-) chacune.

2. Approbation du bilan de clôture de la société.
3. Transfert du siège social de la société en Italie.
4. Changement de la dénomination sociale en SOIE ET SOIE SRL et adoption de la forme juridique de société par

actions selon le droit italien.

5. Démission de quatre administrateurs et du commissaire aux comptes en place et décharge à leur donner pour

l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

6. Nomination de trois administrateurs.
7. Nomination d'un commissaire aux comptes.
8. Pouvoir à donner pour transférer le siège en Italie.
9. Mandat à donner pour procéder aux formalités de radiation de la société au registre du commerce du Luxembourg.
10. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de diminuer le capital social à concurrence de cent trente et un mille neuf cents euros

(EUR 131.900,-) par compensation des pertes existantes au 31 décembre 2005, soit quatre-vingt-deux mille cinq cent
quarante-sept euros quatre-vingt-neuf cents (EUR 82.547,89), attribution du solde, soit quarante-neuf mille trois cent
cinquante-deux euros et onze cents (EUR 49.352,11) à une réserve librement distribuable et annulation de treize mille
cent quatre-vingt-dix actions avec une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, pour le porter de son montant
de deux cent quarante et un mille neuf cents euros (EUR 241.900,-) représenté par vingt-quatre mille cent quatre-vingt-
dix (24.190) actions avec une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, à un montant de cent Dix mille euros
(EUR 110.000,-) représenté par onze mille (11.000) actions avec une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale approuve le bilan de clôture de la Société au 14 mars 2006, lequel bilan après avoir été signé ne

varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même
temps.

<i>Troisième résolution

Conformément à l'article 67-1 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 modifiée, l'assemblée générale

décide de transférer à compter de ce jour le siège social de la société à via Montecaprino 16, Como, Italie, laquelle société,
désormais de nationalité italienne, continuera son existence en Italie sous la dénomination SOIE ET SOIE SRL, sous la
forme juridique d'une société à responsabilité limitée, et sera à compter de cette date considérée comme relevant du
droit italien.

<i>Quatrième résolution

Il est pris acte de la démission de cinq administrateurs:
- Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Lu-

xembourg,

- Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
- Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
- Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
ainsi que de la démission du commissaire aux comptes en place:
La société SPF SOCIETA PROFESSIONALE FIDUCIARIA S.A., ayant son siège social au 17 Via Nassa, CH-6900 Lugano,

Suisse, immatriculée en Suisse sous n 

o

 CH 514.3.007.088-3/Lugano.

Par vote spécial, il leur est donné décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

41650

<i>Cinquième résolution

L'assemblée nomme trois administrateurs en leur remplacement:

- Madame Giovanna Lodi, entrepreneur, né à Como, Italie, le 4 octobre 1965, demeurant Via Montecaperino, N 

o

 16,

Como, Italie.

- Monsieur Flavio Lodi, entrepreneur, né à Como, Italie, le 5 décembre 1938, demeurant Via Montecaperino, N 

o

 16,

Como, Italie.

- Madame Elena Auriemma, entrepreneur, né à Como, Italie, le 27 février 1941, demeurant Via Montecaperino, N 

o

16, Como, Italie.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social de l'an

2006.

En remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire il est nommé un nouveau commissaire aux comptes:

Dr Paolo Qarantotto, né à Como, Italie, le 30 mars 1970, résident à Cernobbio, Como, Italie.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social de l'an

2006.

<i>Sixième résolution

L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs, préqualifiés, aux fins d'opérer, avec pouvoir individuel de

signature, toutes formalités nécessaires à l'adaptation des statuts au droit italien, l'inscription de la société au Registre du
Commerce italien, avec faculté d'apporter toutes les modifications et signer individuellement tout document nécessaire
et utile pour procéder à cette inscription.

La décision de transfert est prise sous condition suspensive de l'inscription de la société au Registre du Commerce en

Italie.

<i>Septième résolution

Mandat est donné à FIDUCENTER S.A., aux fins:
- D'opérer toutes formalités nécessaires à la radiation de la société au Registre du Commerce de Luxembourg dès

réception de la preuve de l'inscription de la société au Registre du Commerce italien;

- De procéder la clôture du/des compte(s) bancaire(s) de la société.
- De procéder au transfert des soldes desdits comptes bancaires sur un compte à ouvrir au nom de la société désormais

de nationalité italienne.

<i>Confirmation

Le notaire instrumentaire certifie sur la base de l'état patrimonial susvisé que le capital social d'un montant de cent

dix mille euros (EUR 110.000,-) était intégralement souscrit et entièrement libéré lors du transfert de la société vers
l'Italie.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée à 16.45 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2006, vol. 153S, fol. 37, case 7. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007039779/211/118.
(070036534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

Zina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 92.242.

La société souhaite par la présente notifier et faire publier les rectifications suivantes:
- Administrateur: Patrick Meunier, demeurant professionnellement au siège de la société
- Commissaire aux comptes de la société: FIGESTA SARL, 2 Sigismond Thalberg c/Finova Genève S.A, 1201 Genève,

Suisse.

41651

Pour extrait sincère et conforme
ZINA SA
P. Houbert

Référence de publication: 2007040033/6102/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC02079. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070036168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

Financial London Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 92.230.

<i>Décisions prises lors la réunion du conseil d'administration tenue le 22 janvier 2007 à 09.00 heures au siège social

L'assemblée décide d'accepter les démissions de:
- M. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, administrateur;

- Mme Carine Agostini, employée privé, demeurant professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, administrateur;

- Mlle Sarah Bravetti, employée privé, demeurant professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri, L- 1724

Luxembourg, administrateur;

de leurs fonctions d'administrateurs de la société, avec effet au 29 novembre 2006.
L'assemblée décide également d'accepter la démission de la société ComCo S.A., ayant son siège social 35, boulevard

du Prince Henri L-1724 Luxembourg, de sa fonction de commissaire aux comptes de la société, avec effet au 27 décembre
2006.

L'assemblée décide de pourvoir à leur remplacement en appelant aux fonctions d'administrateurs avec effet au 29

novembre 2006:

- Monsieur Gianfranco Quarti, né le 28 mai 1951 à Zogno (Italie), demeurant professionnellement à Foley Street no.

22, W1P 7LA Londres, Angleterre, Administrateur;

- Monsieur Franco Quarti, né le 5 avril 1974 à Bergame (Italie), demeurant professionnellement à Foley Street no. 22,

W1P 7LA Londres, Angleterre, Administrateur;

- Madame Laura Algeri, née le 18 décembre 1951 à Bergame (Italie), demeurant professionnellement à Piazza Terzi

no. 2, 24129 Bergame, Italie, Administrateur;

et aux fonctions de commissaire aux comptes avec effet au 27 décembre 2006:
la société AUDIT TRUST S.A., société anonyme, B-63115, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Lu-

xembourg.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes annuels au 31

décembre 2006.

L'assemblée décide de transférer, avec effet au 22 janvier 2007, le siège social de la société de son adresse actuelle au

19-21, boulevard du Prince Henri,L-1724 Luxembourg vers le 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007040666/24/38.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02684. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Add Valoris S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 66, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 125.081.

STATUTS

L'an deux mille sept, le seize février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Frédéric Schnur, indépendant, demeurant à F-57160 Moulins les Metz, 7, rue de la Gare.

41652

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il constitue par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet la conception, la gestion, la commercialisation, la réalisation et le conseil dans les

domaines de la communication sur tous supports et de l'Internet, mais aussi l'édition de ses propres sites internet, le
commerce électronique, la régie publicitaire pour ses propres sites internet et ceux de tiers. En outre la société peut se
porter caution personnelle, réelle, solidaire et indivisible vis-à-vis de tierces personnes.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de fusion ou de toutes autres manières dans toutes affaires,

entreprises, ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de ADD VALORIS S.àr.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent parts sociales (100) de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune et se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7. Les cent parts sociales (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l'associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Le produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'associé unique.

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, l'associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2007.

41653

<i>Frais

L'associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges, sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ huit cent soixante-dix euros (EUR
870,-).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d'ordre administratif nécessaires

en vue de l'obtention d'une autorisation d'établissement préalable à l'exercice de toute activité.

<i>Décisions

Et l'associé a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Frédéric Schnur, prédit.
2.- La société est gérée par l'associé-gérant unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
3.- Le siège social est établi à L-1930 Luxembourg, 66, avenue de la Liberté.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Schnur, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 février 2007. Relation: EAC/2007/1212. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 mars 2007.

A. Biel.

Référence de publication: 2007040304/203/86.
(070036831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Fondation Internationale Catholique du Scoutisme.

Siège social: L-2173 Luxembourg, 5, rue Muller-Tesch.

R.C.S. Luxembourg G 10.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale (Conseil d'Administration) du 3 mars 2007 à Neihaischen (L)

Le Conseil d'Administration, réuni en nombre suffisant pour siéger en matière statutaire, a décidé à l'unanimité:
1. Le mandat de Claude Troester est renouvelé, le mandat de Sean O'Neill n'est pas renouvelé.
2. Nico Picard est désigné comme réviseur aux comptes pour l'exercice courant 2007.
3. L'article 3 des statuts est à remplacer par: «Le siège de la Fondation est à Luxembourg-Ville»
4. L'adresse de la Fondation passera du 5, avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg au 5, rue Muller-Tesch L-2173

Luxembourg à partir du 1 

er

 mai 2007.

Luxembourg le 14 mars 2007.

Pour extrait conforme
R. Richter
<i>Trésorier

Référence de publication: 2007040351/1311/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03253. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070036259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

Donya S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8034 Strassen, 12, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 125.083.

STATUTS

L'an deux mille sept, le sept mars.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

41654

Ont comparu:

1) Monsieur Majid Rahmanian, aide-commerçant, demeurant à L-8034 Strassen, 12, rue Michel Rodange.
2) Madame Lida Ziaei, commerçante, épouse de Monsieur Majid Rahmanian, demeurant à L-8034 Strassen, 12, rue

Michel Rodange, non présente, représentée par Monsieur Majid Rahmanian, prédit, en vertu d'un pouvoir sous seing-
privé lui délivré à Esch-sur-Alzette, le 22 février 2007.

3) Mademoiselle Yalda Rahmanian, employée, demeurant à L-4055 Esch-sur-Alzette, 1, bvd Winston Churchill, non

présente, représentée par Monsieur Majid Rahmanian, prédit, en vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Esch-
sur-Alzette, le 22 février 2007.

4) Monsieur Amir Rahmanian, sans état, demeurant à L-8010 Strassen, 210, route d'Arlon, non présent, représenté

par Monsieur Majid Rahmanian, prédit, en vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Esch-sur-Alzette, le 22 février
2007, lesquels pouvoirs, après avoir été signés ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, resteront annexés aux
présentes aux fins de formalisation.

Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins arrêtent les statuts suivants:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de DONYA S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l'article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente, l'échange, la promotion et la mise en valeur, tant pour son propre

compte que pour compte de tiers, de tous biens immobiliers.

Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement auxdites activités ou à des activités similaires susceptibles de favoriser ou de faciliter l'exécution
ou le développement de son objet social. En outre la société peut se porter caution personnelle, réelle, solidaire et
indivisible vis-à-vis de tierces personnes.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent parts sociales (100)

de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

Parts

1. Monsieur Majid Rahmanian, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35

2. Madame Lida Ziaei, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35

3. Mademoiselle Yalda Rahmanian, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

4. Monsieur Amir Rahmanian, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Les associés reconnaissent que le capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré par

des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l'agrément des associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l'article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée et valablement engagée par un gérant ou associé, nommé et révocable à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe son pouvoir et sa rémunération.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

41655

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille sept.

Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l'article

6 des présents statuts.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,

requérir l'apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent cinquante euros (EUR
850,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l'intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l'unanimité, la décision suivante:

Est nommée gérant unique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Majid Rahmanian, prénommé.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
L'adresse du siège social de la société est établie à L-8034 Strassen, 12, rue Michel Rodange.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Rahmanian, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mars 2007. Relation: EAC/2007/2016. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 mars 2007.

A. Biel.

Référence de publication: 2007040312/203/94.
(070036833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Geraud S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 106.926.

L'an deux mille sept, le sept février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la

dénomination de GERAUD S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire, en date du 18 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 741 du 26 juillet
2005.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire, en date du 23 mars 2005, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 794 du 9 août 2005.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Sylvie Arpea, employée privée, 10, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

41656

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les quinze mille (15.000)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social d'un million
cinq  cent  mille  euros  (EUR  1.500.000,-)  sont  dûment  représentées  à  la  présente  assemblée  qui  en  conséquence  est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 420.000,- (quatre cent vingt mille Euros) pour le porter de

son montant actuel de EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille Euros) à EUR 1.920.000,- (un million neuf cent vingt
mille Euros) par la création et l'émission de 4.200 actions nouvelles de EUR 100,- (cent Euros) chacune émises avec une
prime d'émission de EUR 2.200.000,- (deux millions deux cent mille).

2. Renonciation des autres actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et admission à la souscription et

libération intégrale des 4.200 actions nouvelles par M. Jean-Paul Auguste par apport en nature.

3. Modification afférente de l'article 5 des statuts en vue de l'adapter aux décisions prises.
L'assemblée a approuvé l'exposé de Madame la Présidente et après avoir reconnu qu'elle était régulièrement constituée

prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de quatre cent vingt mille euros (EUR 420.000,-) pour le porter de son

montant  actuel  d'un  million  cinq  cent  mille  euros  (EUR  1.500.000,-)  à  un  million  neuf  cent  vingt  mille  euros  (EUR
1.920.000,-) par la création et l'émission de quatre mille deux cents (4.200) actions nouvelles d'une valeur nominale de
cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les nouvelles actions ont été intégralement souscrites par Monsieur Jean-Paul Auguste, dirigeant de sociétés, né le 1

er

 avril 1954 à Boulogne Billancourt, demeurant au 29, avenue Outrebon, F-93250 Villemomble, France,

ici représenté par Madame Sylvie Arpea, préqualifiée,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 3 février 2007.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Les nouvelles actions ont été libérées moyennant un apport en nature consistant en:
1) six cent quarante-quatre mille (644.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, repré-

sentant  soixante-dix  pour  cent  (70%)  du  capital  de  la  société  à  responsabilité  limitée  de  droit  français  LES  FILS  DE
MADAME GERAUD S.à r.l., ayant son siège social au 27, boulevard de la République, F-93190 Livry Gargan, France; et

2) une dette de cent quatre-vingt-six mille sept cent soixante-quatre euros et six centimes (EUR 186.764,06) que

Monsieur Jean-Paul Auguste, préqualifié a envers Monsieur François Géraud.

En conformité avec les prescriptions des articles 26-1 et 32-1(5) de la loi luxembourgeoise modifiée du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, un rapport sur l'apport en nature ci-dessus décrit a été dressé en date du 7 février 2007
par la FIDUCIAIRE GLACIS S.à r.l., réviseur d'entreprises à Luxembourg, lequel rapport restera annexé au présent acte
pour être enregistré en même temps.

Ce rapport conclut comme suit:

<i>«Conclusion

La valeur effective des 644.000 parts sociales de LES FILS DE MADAME GERAUD S.à r.l. moins la dette envers Monsieur

François Géraud correspond au moins au nombre et à la valeur nominale de 4.200 actions nouvelles de GERAUD S.A. à
émettre en contrepartie, plus une prime d'émission de EUR 2.200.000,-, c'est-à-dire au total EUR 2.620.000,-»

En conséquence l'Assemblée Générale approuve le rapport du réviseur d'entreprises.
La valeur totale de l'apport se montant à deux millions six cent vingt mille (2.620.000,-) euros, un montant de quatre

cent vingt mille (420.000,-) euros est attribué au capital social et un montant de deux millions deux cent mille (2.200.000,-)
euros à la prime d'émission.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article 3 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social est fixé à un million neuf cent vingt mille euros (EUR 1.920.000,-), divisé en dix-neuf mille

deux cents (19.200) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

41657

<i>Droit d'apport

Etant donné que le présent apport en nature consiste en soixante-dix pour cent (70%) des actions de la société LES

FILS DE MADAME GERAUD S.à r.l. constituée dans l'Union Européenne, la Société se réfère à l'article 4-2 de la loi du
29 décembre 1971, qui prévoit une exemption du droit d'enregistrement.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Arpea, F. Stolz-Page, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, vol. 157S, fol. 100, case 3. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007040321/230/86.
(070037116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Niederlande Immo Beteiligungs II A.G., Société Anonyme,

(anc. Niederlande Immo Beteiligung II A.G.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 98.106.

Im Jahre zwei tausend und sechs, den vierzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz zu Luxemburg.

Traten die Aktieninhaber der Aktiengesellschaft NIEDERLANDE IMMO BETEILIGUNG II A.G., mit Sitz in c/o Monnet

Professional Services s.à r.l., 22, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, zu einer ausserordentlichen Generalversamm-
lung zusammen;

genannte Gesellschaft, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer

98.106, wurde gegründet durch Urkunde vom 22. Dezember 2003, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 142 vom 4.
Februar 2 004.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Romain Thillens, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Bereldange.
Der Vorsitzende bezeichnet zum Schriftführer und die Generalversammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Hubert

Janssen, Jurist, berufsmässig wohnhaft in Luxemburg.

Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar

zu Protokoll genommen werden.

A.- Dass aus einer vom Versammlungsvorstand erstellten Anwesenheitsliste hervorgeht, dass sämtliche Aktionäre in

gegenwärtiger, Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind; diese Anwesenheitsliste, von den Aktieninhabern
respektiv deren Vertretern gegengezeichnet und von dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt gegen-
wärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden, ebenso wie die ordnungsgemäss durch die
Erschienenen und den amtierenden Notar ne varietur paraphierten Vollmachten der vertretenen Aktionäre.

B.- Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit respektiv Vertretung sämtlicher Aktieninhaber,

regelmässig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.

C.- Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung:

1) Änderung der Firmierung (artikel 2.1.).
2) Sitzverlegung zu L-1526 Luxemburg, 23, Val Fleuri, und Änderung von Artikel 2.2, Erster Absatz.
Nach Diskussion, nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst dass die Gesellschaft vom heutigen Tage an die Bezeichnung NIEDERLANDE

IMMO BETEILIGUNGS II A.G. führen soll.

Art. 2.1. der Satzung wird also ab heute ergänzt um folgenden Wortlaut:
«Die Firma der Gesellschaft lautet NIEDERLANDE IMMO BETEILIGUNGS II A.G.».

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft zu verlegen zu L-1526 Luxemburg, 23, Val Fleuri.
Art. 2.2. Erster Absatz der Satzung wird also ab heute ergänzt um folgenden Wortlaut:
«Eingetragener Sitz des Gesellschaft ist Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg.».

41658

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Thillens, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, vol. 156S, fol. 81, case 4. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 25. Januar 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007040330/211/51.
(070036338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

CB Luxembourg III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 104.324.

In the year two thousand and seven, on the twenty-fifth day of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of CB LUXEMBOURG III S.à r.l. (the «Company»), a

company organised under Luxembourg law, having its registered office at 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg, in-
corporated by deed of Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, on 12 November 2004, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial»), number 130 of 11 February 2005. The articles of incor-
poration have been amended for the last time on 19 June 2006, published in the Mémorial number 1899 of 10 October
2006.

The meeting was presided by M 

e

 Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.

The chairman appointed as secretary M 

e

 Martin Michard, maître en droit, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer M 

e

 Maryline Esteves, maître en droit, residing in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
A) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Dissolution and liquidation of the Company.
2. Appointment of AIM SERVICES S.à r.l as liquidator and determination of the powers of the liquidator.

B) The shareholders present or represented at the meeting, the proxies of the represented shareholders and the

number of their shares are shown on the attendance list which, signed ne varietur by the shareholders, the proxies of
the represented shareholders and the members of the bureau, will be attached to the present deed to be filed jointly
with the latter with the registration authorities.

C) It appears from the attendance list that the entire share capital is present or represented at the meeting and all the

shareholders present or represented declared having received due notice and were informed of the agenda prior to the
meeting, no convening notices were necessary.

Then the extraordinary general meeting, after deliberation, adopted unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

It is decided to dissolve the Company and put it in liquidation.

<i>Second resolution

It is decided to appoint AIM SERVICES S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 8-10, rue

Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, as liquidator of the Company.

The largest powers, particularly those set forth in articles 144 and following of the law of 10th August, 1915 on

commercial companies, are granted to the liquidator by the meeting. The meeting authorises the liquidator in advance
to execute the acts and enter into the deeds set forth in article 145 of the same law without any special authorisation
from the meeting, if such authorisation is required by law.

The extraordinary meeting of shareholders dispenses the liquidator from drawing up an inventory and agrees that the

liquidator may refer to the books of the Company.

The liquidator may delegate, under its responsibility, all or part of its powers to one or more proxies with respect to

specific acts or deeds.

41659

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that the present deed is worded in English followed

by a French translation; at the request of the appearing persons, the English text shall prevail in case of any discrepancy
between the English and the French texts.

This document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their respective

names, first names, civil status and residences, the said persons signed together this original deed with us, the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-cinquième jour du mois de janvier.
Par-devant nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société CB LUXEMBOURG III S.àr.l.(la «Société»),

une société à responsabilité limitée organisée sous le droit luxembourgeois, avec siège social au 5, rue du Plébiscite,
L-2341 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
le 12 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 130 du 11
février 2005. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 19 juin 2006, publié au Mémorial numéro
1899 du 10 octobre 2006.

L'assemblée est présidée par M 

e

 Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire M 

e

 Martin Michard, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur M 

e

 Maryline Esteves, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
A) L'ordre du jour de l'assemblée est comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et liquidation de la Société.
2. Désignation d'AIM SERVICES S.à r.l, en tant que liquidateur et détermination des pouvoirs du liquidateur.

B) Les associés présents ou représentés à l'assemblée, les mandataires des associés représentés et le nombre de parts

sociales possédées par eux, ont été portés sur la liste de présence laquelle signée ne varietur par les associés, les man-
dataires des associées représentés et par les membres du bureau, sera attachée au présent acte afin d'être formalisée et
enregistrée avec ce dernier.

C) Il résulte de la liste de présence que l'intégralité du capital social est présent ou représentée à l'assemblée, qu'il a

pu être fait abstraction des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convo-
qués et déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée générale extraordinaire aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, adopte à l'unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme AIM SERVICES S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 8-10, rue

Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en tant que liquidateur de la Société.

L'assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus, spécialement ceux prévus aux articles 144 et suivants

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. L'assemblée autorise par avance le liquidateur à accomplir les
actes et conclure les contrats prévus à l'article 145 de la même loi sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée
dans le cas où celle-ci est requise.

Le liquidateur est dispensé par l'assemblée de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations ou contrats spécifiques, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il déterminera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise et

est suivi d'une version française; à la requête des personnes comparantes, la version anglaise fera foi en cas de divergences
entre les deux versions.

Après lecture faite aux personnes comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms, états civils et demeures

respectifs, les personnes comparantes ont signé, avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Hoss, M. Michard, M. Esteves, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 73, case 6. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

41660

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 février 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007040638/211/100.
(070037372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Pakal Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 87.691.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-six février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Délio Cipolletta, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de

mandataire pour

Monsieur Antonio Bargone, administrateur de sociétés, né à Brindisi (Italie) le 8 juillet 1947, demeurant profession-

nellement à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Lugano, le 8 février 2007,
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexé

aux présente.

Lequel Associé Unique, représenté comme ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d'acter:
Que la société anonyme PAKAL INVEST S.A. ayant son siège social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet
constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage en date du 4 juin 2002, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1215 du 17 août 2002,

inscrite au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous la section B, numéro 87.691
Que le capital social de la Société s'élève actuellement à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en trois cent

dix (310) actions d'une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) par action, entièrement libérées.

Que l'Actionnaire Unique est devenu successivement propriétaire de toutes les actions libérées du capital de ladite

Société.

Qu'en tant qu'Actionnaire Unique, représentant l'intégralité du capital social de la Société, il déclare expressément

procéder à la dissolution et à la liquidation de la susdite Société.

Qu'il déclare encore que tout le passif a été payé et que des provisions pour pertes ont été faites et que la liquidation

de la Société a été achevée.

Il déclare en outre prendre à sa propre charge tout l'actif et passif connu ou inconnu de la société PAKAL INVEST

S.A. et qu'il entreprendra, en les prenant personnellement à sa charge, toutes mesures requises en vue de l'engagement
qu'il a pris à cet effet.

Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute.
Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires.
Que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront déposés à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet,

où ils seront conservés pendant cinq (5) années.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: D. Cipolletta, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 mars 2007, Relation: LAC/2007/958. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 8 mars 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007040688/206/47.
(070037387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

41661

Tyco International Finance S.A., Société Anonyme,

(anc. Topaz International Group S.A.).

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.550.

In the year two thousand and seven, on the first day of March.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of TOPAZ INTERNATIONAL

GROUP S.A., a public limited liability company (société anonyme), incorporated under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte in L-1331 Luxembourg and being registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 123.550 (the Company). The Company was incorpo-
rated on 20 December 2006 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary, then residing in Mersch, Grand-Duchy
of Luxembourg, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C.

The Meeting is chaired by Mr Bertrand Géradin, lawyer, professionally residing in Luxembourg (the Chairman). The

Chairman appoints Mr Gabriel Bleser, lawyer, professionally residing in Luxembourg, as secretary of the Meeting (the
Secretary). The Meeting elects Ms Laetitia Vauchez, lawyer, professionally residing in Luxembourg as scrutineer of the
Meeting (the Scrutineer). The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the
Bureau.

The sole shareholder of the Company represented at the Meeting and the number of shares it holds are indicated on

an attendance list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representative of
the Sole Shareholder and the members of the Bureau.

The proxy from the sole shareholder represented at the Meeting, after having been signed ne varietur by the proxy

holder and the undersigned notary, shall also remain attached to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman requests the notary to record that:
I. it appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that ten thousand (10,000)

ordinary shares with a nominal value of five United States Dollars (USD 5.-) each, divided into one hundred (100) Class
A Shares, one thousand one hundred (1,100) class B shares, one thousand one hundred (1,100) class C shares, one
thousand one hundred (1,100) class D shares, one thousand one hundred (1,100) class E shares, one thousand one
hundred (1,100) class F shares, one thousand one hundred (1,100) class G shares, one thousand one hundred (1,100)
class H shares, one thousand one hundred (1,100) class I shares and one thousand one hundred (1,100) class J shares,
representing the entirety of the voting share capital of the Company of fifty thousand United States Dollars (USD 50,000.-),
are duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on
the agenda, hereinafter reproduced.

II. the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Change of the name of the Company into TYCO INTERNATIONAL FINANCE S.A. and subsequent amendment

of article 1 of the articles of association of the Company to reflect such name change, and

3. Miscellaneous
III. that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the

convening notices, the shareholders of the Company represented at the Meeting considering themselves as duly convened
and declaring having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to change the name of the Company into TYCO INTERNATIONAL FINANCE S.A. and sub-

sequently to amend article 1.1 of the articles of association of the Company to reflect such name change so that it shall
henceforth read as follows:

« Art. 1. - Name.
1.1. There exists a société anonyme (public limited liability company) under the name of TYCO INTERNATIONAL

FINANCE S.A. (the Company) which is governed by the laws of the grand-duchy of Luxembourg and particularly by the
law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law) as well as by the present articles of association
(the Articles).»

41662

<i>Estimate costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of this deed, is approximately EUR 900.-

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated
that, in case of any discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le premier mars.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est  tenue  une  assemblée  générale  extraordinaire  (l'Assemblée)  de  l'actionnaire  de  TOPAZ  INTERNATIONAL

GROUP S.A., une société anonyme constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 17, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 123.550 (la Société). La Société a été constituée le 20 décembre 2006, en vertu d'un acte de
Maître Henri Hellinckx, notaire à l'époque de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, non encore publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

L'Assemblée est présidée par Bertrand Géradin, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg (le Président).

Le Président désigne Gabriel Bleser, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme secrétaire
de l'Assemblée (le Secrétaire). L'Assemblée élit Laetitia Vauchez, Juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg
comme scrutateur de l'Assemblée (le Scrutateur). Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont collectivement cités
comme étant le Bureau.

L'Actionnaire Unique de la Société représenté à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'il détient sont indiqués sur une

liste de présence qui restera annexée au présent acte après avoir été signée par le représentant de l'Actionnaire Unique
et les membres du Bureau.

La procuration de l'Actionnaire Unique représenté à l'Assemblée, après avoir été signée ne varietur par le porteur de

la procuration et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte afin d'être présentée en même temps aux autorités
de l'enregistrement.

Le Bureau ayant été ainsi constitué, le Président requiert le notaire d'acter que:
I. Qu'il résulte de la liste de présence, établie et certifiée par les membres du Bureau que dix mille (10.000) actions

ayant une valeur nominale de 5 dollars américain (5.-$) chacune, divisées en cent (100) actions de catégorie A, mille cent
(1.100) actions de catégorie B, mille cent (1.100) actions de catégorie C, mille cent (1.100) actions de catégorie D, mille
cent (1.100) actions de catégorie E, mille cent (1.100) actions de catégorie F, mille cent (1.100) actions de catégorie G,
mille cent (1.100) actions de catégorie H, mille cent (1.100) actions de catégorie I et mille cent (1.100) actions de catégorie
J, représentant la totalité des actions émises avec droit de vote du capital social de la Société d'un montant de cinquante
mille dollars américain (50.000 $), sont dûment représentées à la présente Assemblée qui est dès lors régulièrement
constituée et peut délibérer sur les points figurant à l'ordre du jour, indiqués ci-après.

La liste de présence, signée ne varietur par l'Actionnaire Unique représenté à l'Assemblée, les membres du Bureau et

le notaire, restera annexée au présent acte avec la procuration pour y être soumis ensemble aux formalités de l'enre-
gistrement.

II. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Changement du nom de la Société en TYCO INTERNATIONAL FINANCE S.A. et modification subséquente de

l'article 1.1 of des statuts de la Société afin d'y refléter ce changement de nom; et

3. Divers.

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux for-

malités de renonciation, l'Associé Unique représenté à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqué et déclarant
avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui a été rendu accessible avant l'Assemblée.

<i>Seconde résolution

L'Assemblée décide de changer le nom de la Société en TYCO INTERNATIONAL FINANCE S.A. et elle décide par

conséquent de modifier l'article 1.1 des statuts de la Société afin d'y refléter un tel changement de nom de telle sorte
qu'il aura le contenu suivant:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.

41663

1.1. Il est formé une société anonyme prenant la dénomination de TYCO INTERNATIONAL FINANCE S.A. (la So-

ciété ) régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg et plus précisément la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présent statuts ( les Statuts).»

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou

pour lesquels elle est responsable, en conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à EUR 900.-

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le dit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: B. Géradin, G. Bleser, L. Vauchez, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007. Relation LAC/2007/1264. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et des Associations.

Mersch, le 13 mars 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007040671/242/129.
(070037560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.

V 8 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 89.222.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg,

<i>le 14 février 2007

Il résulte du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue sous seing privé au siège

social le 14 février 2007, que:

L'assemblée confirme que l'adresse du siège social de la société est au 39, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

depuis la création de la société.

Luxembourg, le mercredi 14 février 2007.

Signature
<i>Le Président

Référence de publication: 2007040674/1102/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC03038. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Ekeyp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 90.304.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 11 décembre 2006 que M.

Pierre Jamot, demeurant au 48, rue de la Gare, F-57330 Zoufftgen, a été nommé aux fonctions de Président du Conseil
d'Administration.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007040696/521/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01641. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

41664


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Add Valoris S.àr.l.

AKSIA Capital III GP S.à r.l.

AKSIA Capital III société coopérative

Association de gestion de Vauban, Lycée français du Luxembourg, association sans but lucratif

Association de gestion du collège français de Luxembourg, Association sans but lucratif

Capital at Work Int'l S.A.

Capital @ Work Int'l

CB Luxembourg III S.à r.l.

CEREP Poole S.à.r.l.

Donya S.àr.l.

Ekeyp S.A.

Eurinvest Partners S.A.

Financial London Group S.A.

Fondation Internationale Catholique du Scoutisme

Geraud S.A.

Infitex S.A.

Niederlande Immo Beteiligung II A.G.

Niederlande Immo Beteiligungs II A.G.

Pakal Invest S.A.

PATRIZIA Lux 60 S.à r.l.

SCI d'Alba

Soie et Soie S.A.

Summitbridge National Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Topaz International Group S.A.

Tyco International Finance S.A.

V 8 S.A.

Zina S.A.