logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 862

11 mai 2007

SOMMAIRE

Arilco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41368

Arilco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41375

Arilco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41365

Arilco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41367

Arilco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41367

Batico Promotions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

41364

Bluegreen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41364

COFIP International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

41363

Constructions Crea-Haus S.A. . . . . . . . . . . .

41374

Corum Group International S.à r.l.  . . . . . .

41336

Corum Group International S.à r.l.  . . . . . .

41355

Euro Batir Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41370

European Retail S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41355

Exaudit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41342

F.I.B.M. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41364

Financière V.P.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41375

Genedif Internationale S.A.  . . . . . . . . . . . . .

41369

Genedif Internationale S.A.  . . . . . . . . . . . . .

41376

Hostellerie de la Bonne Auberge S.A.  . . . .

41371

Immo Brico Jardin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

41352

Jufin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41373

Kersel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41375

Lansan Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

41372

Lootti International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

41363

Maxsara International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

41368

MF 3 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41336

MF6 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41370

MF8 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41354

MF9 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41351

MF Industrial Investments S.à r.l.  . . . . . . . .

41365

MH Germany Property X S.à r.l.  . . . . . . . .

41364

Miron S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41374

Nouvelle Brasserie Mansfeld S.àr.l.  . . . . . .

41336

Oakwood Financial Fund S.à r.l.  . . . . . . . . .

41373

PET Packaging S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41341

Pillarlux Corbeil S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

41376

Production Christian Gallimard  . . . . . . . . .

41367

Purcell Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

41355

Rastrip S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41373

Relais du Postillon  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41376

R.V.O. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41375

Saint Clair International S.A. . . . . . . . . . . . .

41354

Solum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41337

Souvenance Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

41368

Technologies Industrielles Européennes

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41367

Technologies Industrielles Européennes

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41365

Technologies Industrielles Européennes

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41366

Technologies Industrielles Européennes

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41365

Technologies Industrielles Européennes

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41374

Technologies Industrielles Européennes

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41371

Terre Bleue S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41354

Terre Bleue S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41354

Treveria J S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41330

Trident Li S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41369

Unilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41366

Waldeb Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41370

Wikio Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41355

41329

Treveria J S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 125.118.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the nineteenth day of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

TREVERIA PROPERTIES S.à r.l., a limited liability company formed and existing under the laws of Luxembourg regis-

tered  with  the  Luxembourg  Register  of  Commerce  under  number  B  112.021,  having  its  registered  office  at  5,  rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, here represented by Mrs Jessie Da Silva, employee, residing in Luxembourg, by
virtue of a proxy given in Luxembourg, on February 2007.

Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary and shall be attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société à

responsabilité limitée which they declared to form:

Title I.- Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the laws of

August 10, 1915 on commercial companies, of September 18, 1933 and of December 28, 1992 on limited liability com-
panies, as amended and the present articles of incorporation.

Art. 2. The denomination of the company is TREVERIA J S.à r. l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period.

Title II.- Capital - Parts

Art. 6. The capital is fixed at 250,000.- € (two hundred fifty thousand euros), represented by 10,000.- (ten thousand)

shares with a nominal value of 25.- € (twenty-five euros) each, entirely subscribed for and fully paid up.

Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares to non-shareholders may only be made with the

prior approval of shareholders representing four-fifths of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law on commercial companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable.

Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

shareholder.

Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

41330

Title III.- Management

Art. 10. The company is managed by a board of managers, which will be composed of at least three (3) members, who

need not be shareholders, but a majority of which should be resident outside of the United Kingdom. The managers will
be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of office. The general
meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.

The board of managers elects a chairman among its members which are resident outside of the United Kingdom; in

the absence of the chairman, another manager may preside over the meeting, provided such manager is resident outside
of the United Kingdom.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

board to represent him at the meeting and to vote in his name, provided such delegated member is resident outside of
the United Kingdom.

Any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of managers by

means of a communications device (including a telephone or a video conference), which allows all the other members of
the board of managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time, shall, provided such manager is not resident in the
United Kingdom at the time of such participation, be deemed to be present in person at such meeting, and shall be counted
when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. Members of the board
of managers who participate in the proceedings of a meeting of the board of managers by means of such a communications
device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting. A meeting of the board of managers
conducted  by  telephone  or  video  conference  shall  only  be  valid  if  the  telephone  or  video  conference  is  initiated  in
Luxembourg and shall be deemed to take place in Luxembourg.

The board of managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him, as often as the interest

of the company so requires.

The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented,

provided such majority of managers present or represented does not include a majority of managers resident in the
United Kingdom.

Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation and kept in a minute book held at the registered office of the company. Copies or extracts of such
minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting or any
two managers.

Art. 11. The board of managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of managers.

The board of managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the board of managers

shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.

In the event of a vacancy on the board of managers and subject to the provisions of Article 10 as to the composition

and residency of members of the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the vacancy,
such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more  managers,  who  will  be  called  managing  director(s).  The  board  of  managers  may  also  appoint  attorneys  of  the
company, who are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by
the power of attorney.

Art. 13. Unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers

or proxies given by the board of managers pursuant to article 12 of the present articles of association, the company is
validly bound in any circumstances by the sole signature of one manager, provided such manager is a resident outside of
the United Kingdom.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the company; as a proxyholder he is only responsible for the execution of his mandate.

Title IV.- General meeting of the shareholders

Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section

XII of the law of August 10, 1915 on commercial companies.

41331

All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case

may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.

In case there is more than one but less than twenty-five (25) shareholders, decisions of shareholders shall be taken in

a general meeting or by written consultation at the initiative of the board of managers. No decision is deemed validly
taken until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V.- Financial year - Profits - Reserves

Art. 17. Each year, as of December 31, the board of managers will draw up the balance sheet, which will contain a

record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.

At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may, at any time upon notice during working hours, inspect at the registered office the

inventory, the balance sheet, the profit and loss account and generally all books and records of the company.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been reduced below such portion.

Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.

<i>Subscription

The articles of incorporation having thus been established, the appearing parties declare to subscribe the capital as

follows:

TREVERIA PROPERTIES S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,000 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,000 shares

The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of 250.000,- € (two hundred fifty thousand

euros) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about four thousand euros.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholders took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at three (3).
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
- Mr John Cassin, accountant, born in New York, on December 4, 1940 residing at 20, rue de Trèves, L-2631 Lux-

embourg;

- Mr Stéphane Bourg, «Réviseur d'Entreprises», born in Nantes (France), on October 20, 1973, professionally residing

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

- Mrs Noella Antoine, «expert-comptable», born in Saint Pierre (Belgium) on January 11, 1969, professionally residing

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

3) The company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by his/her surname, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

41332

Follows the french version:

L'an deux mille sept, le dix-neuf février
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TREVERIA PROPERTIES S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en droit luxembourgeois,

dont l'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.021 et ayant son siège
social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, représentée par Madame Jessie Da Silva, employée, demeurant à
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, en février 2007.

Laquelle procuration est signée ne varietur par les comparants susmentionnés et le notaire soussigné et reste annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants ont déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à responsabilité limitée et ont

requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Titre 1 

er

 .- Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est TREVERIA J S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre Il.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à 250.000,- € (deux cent cinquante mille euros) divisé en 10.000,- (dix

mille) parts sociales ayant une valeur nominale de 25,- € (vingt-cinq euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales à des tiers non associés ne

peut être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les quatre cinquièmes du
capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables.

Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

41333

Titre III.- Administration

Art. 10. La société est administrée par un conseil de gérance qui sera composé de trois (3) membres au moins, associés

ou non, dont une majorité doit résider à l'extérieur du Royaume-Uni. Les gérants sont nommés par l'assemblée générale
des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée. L'assemblée générale des associés peut révoquer les
gérants à tout moment, avec ou sans motif

Le conseil de gérance désigne un président parmi ses membres qui ne sont pas résidents du Royaume-Uni; en cas

d'absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un autre gérant présent, à condition que cet
autre gérant ne soit pas un résident du Royaume-Uni.

Un gérant empêché de participer à une réunion peut désigner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, un autre membre

du conseil de gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter et de voter en son nom, à condition que le
mandataire ne soit pas un résident du Royaume-Uni.

Tout membre du conseil de gérance qui participe à une réunion du conseil de gérance via un moyen de communication

(incluant le téléphone ou une vidéo conférence), qui permet aux autres membres du conseil de gérance présents à cette
réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre à tout moment
ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme étant
présent en personne à cette réunion, à condition que ce gérant n'est pas un résident du Royaume-Uni au moment de
cette participation, et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les matières traitées à cette
réunion. Les membres du conseil de gérance qui participent à une réunion du conseil de gérance via un tel moyen de
communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette réunion.
Une réunion du conseil de gérance tenue par téléphone ou vidéo conférence n'est valable que si le coup de téléphone
ou la vidéo conférence a été initié au Luxembourg et la réunion du conseil de gérance est présumée avoir lieu au Lu-
xembourg.

Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui, aussi souvent que l'intérêt

de la société l'exige.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion, à condition que cette majorité présente ou représentée ne comprend pas une majorité
de gérants résidents au Royaume-Uni.

Les résolutions du conseil de gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion et conservé dans un registre de procès-verbaux tenu au siège social de la société. Des copies ou
extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement singées par le
Président de la réunion ou par deux gérants.

Art. 11. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Le conseil de gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, le

conseil de gérance soit en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l'existence de
fonds suffisants à la distribution de ces acomptes sur dividendes.

En cas de vacance d'une place au conseil de gérance et conformément aux dispositions de l'Article 10 relatif à la

composition et à la résidence des membres du conseil de gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provi-
soirement; dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède a l'élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui prendront

la dénomination de gérant(s) délégué(s) à la gestion journalière de la société.

Art. 13. Sauf si des décisions spéciales ont été prises concernant une autorisation de signature en cas de délégation de

pouvoirs ou procurations données par le conseil de gérance selon l'article 12 des présents statuts, la société est valable-
ment engagée dans toutes circonstances par la signature individuelle d'un gérant, à condition que ce gérant n'est pas
résident du Royaume-Uni.

Art. 14. Un gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

41334

Toutes les décisions excédant le pouvoir du conseil de gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les cas, par

l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative du conseil de gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a
été adoptée par des associés représentant la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V.- Année comptable - Profits - Réserves

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, a l'exception du premier

exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, le conseil de gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de

l'actif et du passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé
de tous les engagements et dettes contractés par le conseil de gérance.

En même temps, le conseil de gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale

des associés en même temps que l'inventaire.

Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter, à tout moment après notification lors des heures ouvrables, l'in-

ventaire au siège social, le bilan, le compte de pertes et profits et de manière générale tous les livres et registres de la
société.

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales

applicables.

<i>Souscription

Les statuts ayant été ainsi établis, les comparants déclarent vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

TREVERIA PROPERTIES S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000 parts sociales

Les parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire de sorte que la somme de 250.000,- €

(deux cent cinquante mille euros) est à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu'il a été certifié au notaire
instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à quatre mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après la constitution de la société, les associés prénommés ont immédiatement tenu une assemblée générale ex-

traordinaire et ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- M. John Cassin, né à New York le 4 décembre 1940 résidant à 20, rue de Trèves, L-2631 Luxembourg;
- M. Stéphane Bourg, réviseur d'entreprises, né à Nantes (France), le 20 octobre 1973, résidant à titre professionnel

à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

- Mme Noella Antoine, expert-comptable, née à Saint Pierre (Belgium) le 11 janvier 1969, residant à titre professionnel

à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

3) La société aura son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

41335

Lecture faite à la personne comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, la per-

sonne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la personne comparante,

le présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de la même personne,
il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: J. Da Silva, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, vol. 158S, fol. 9, case 6. — Reçu 2.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 7 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007040266/211/334.
(070037340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Nouvelle Brasserie Mansfeld S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1831 Luxembourg, 3, rue de la Tour Jacob.

R.C.S. Luxembourg B 33.888.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 14 mars 2007.

<i>Pour NOUVELLE BRASSERIE MANSFELD S.àr.l.
J. Reuter

Référence de publication: 2007040497/517/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC02106. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Corum Group International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 76.784.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2007.

B. Zech.

Référence de publication: 2007040498/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC03106. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070036935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

MF 3 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 108.986.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique en date du 2 mars 2007:
1. que la démission de M. Patrice Gallasin en tant que gérant B est acceptée avec effet au 26 février 2007 et décharge

lui est accordée pour l'exécution de son mandat.

2. que M. Frank Walenta, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommé nouveau gérant B

avec effet au 26 février 2007.

41336

Luxembourg, le 6 mars 2007.

B. Zech

Référence de publication: 2007040449/724/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02665. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Solum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 125.074.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme KTL GROUP S.A., établie et ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 121.755,

constituée aux termes d'un acte notarié du 10 novembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

numéro 2435 du 29 décembre 2006,

ici représentée par deux de ses administrateurs à savoir:
a) Monsieur Nikolaas Coenegrachts, Project Consultant, né à Turnhout (Belgique), le 2 juillet 1975, demeurant à L-1930

Luxembourg, 16, avenue de la Liberté, administrateur de catégorie A;

b) Monsieur Antony Meijer, promoteur, né à Gravenhage (Pays-Bas), le 30 septembre 1970, demeurant à NL-2243 EJ

Wassenaar, 8, Hazelaan, administrateur de catégorie B;

habilités à engager la société par leurs signatures conjointes conformément à l'article 11 des statuts et nommés à leurs

fonctions suivant résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 2006, ainsi qu'il résulte de l'extrait
ci-annexé.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société

anonyme unipersonnelle qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de SOLUM S.A. (la «Société»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à rendre impossible l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, l'administration, l'exploitation, la mise en

valeur par la location y compris des prestations de services accessoires, la vente, l'échange et la construction de toutes
propriétés immobilières situées tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger et l'exercice de toutes activités
accessoires à la réalisation de l'objet social décrit ci-avant.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société elle-même.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

de nature commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou
qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille

(1.000) actions avec une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) par action.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société seront nominatives.

41337

Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être signé
par deux membres du Conseil d'Administration.

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument

de transfert convenant à la Société, ou-par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec
la remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée
par deux membres du Conseil d'Administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet
par le Conseil d'Administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à -laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre

des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
au registre des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Un actionnaire
pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée
au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux action(s).

Art. 7. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de trois

(3) membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont pas
besoin d'être actionnaires.

Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société

pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.
Le président préside les réunions du Conseil d'Administration. En l'absence du président, les membres du Conseil d'Ad-
ministration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Celui-ci doit le réunir s'il en est requis par au moins deux des membres du Conseil d'Administration.
Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au
moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convo-
cation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque
administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à
des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et

41338

à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le
secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de la
réunion aura une voix prépondérante.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par visioconférence ou par des

moyens de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à ces caractéristiques tech-
niques  garantissant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  dont  les  délibérations  sont
retransmises de façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence
de cette réunion, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par deux administrateurs ou par toute autre personne dûment nommée par le Conseil d'Administration.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du

Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 8 ci-dessus.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs ou la signature individuelle de l'administrateur unique si la Société est administrée par un seul administrateur ou
par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la Société, dans les limites de
la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement

la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformé-
ment à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou
à un ou plusieurs comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs,
gérants ou autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du Conseil d'Ad-
ministration impose au Conseil d'Administration de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des
traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué. Le Conseil d'Administration détermine l'étendue
des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir
de subdéléguer.

Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et/ou de personnes

externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.

Le Conseil d'Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou re-

présentants de son choix.

Art. 13. Conflit d'Intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêt, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit
déclarer ce conflit d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt

personnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Lorsque la Société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 14. Assemblée Générale des Actionnaires - Décisions de l'Actionnaire Unique. L'assemblée générale des action-

naires représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce
tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

41339

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant

un dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'assemblée générale des
actionnaires. L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société
ou à tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le dernier jeudi du mois de mai à l0 heures. Si ce jour est un
jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable bancaire suivant. D'autres
assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation respectifs.

Les assemblées générales seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre

recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire. Si tous les actionnaires sont présents ou
représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans
convocation.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée. Si la société compte un actionnaire unique, ses déci-
sions sont également écrites dans un procès-verbal.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises

à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 15. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui sera/seront désigné(s) et révoqué(s) d'après les dispositions légales en vigueur. La durée de leurs fonc-
tions ne peut excéder six (6) ans.

Art. 16. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5 %) seront

affectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura
atteint dix pour cent (10%) du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 18. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur
(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 19. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 20. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2007.

2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.

<i>Souscription

Toutes les actions sont souscrites à l'instant même par la société KTL GROUP S.A., représentée par Messieurs Nikolaas

Coenegrachts et Antony Meijer, prénommés, et ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de
trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné par la remise d'un certificat bancaire.

41340

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et chargés, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1945

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire nomme comme administrateur unique la société anonyme KTL GROUP S.A. pour une période expirant

à l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptés de l'exercice social qui se terminera le 31 décembre
2007.

L'administrateur unique, représenté par Monsieur Nikolaas Coenegrachts et Monsieur Antony Meijer, prénommés,

désigne Monsieur Nikolaas Coenegrachts, Project Consultant, demeurant à Luxembourg, comme son représentant per-
manent qui exercera le mandat d'administrateur au nom et pour le compte de la société anonyme KTL GROUP S.A.

<i>Deuxième résolution

Est nommée comme commissaire aux comptes de la Société la FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER pour une période

devant expirer à l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptés de l'exercice social qui se terminera le
31 décembre 2007.

<i>Troisième résolution

Le siège de la Société est fixé à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénoms usuels, état civil et

demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Coenegrachts, A. Meijer, J. Baden.

Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 mars 2007. LAC/2007/901. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007039879/7241/252.
(070036662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

PET Packaging S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 145.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 119.812.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue en date du 2 mars 2007 a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Patrice Gallasin, en tant que gérant A, est acceptée et avec effet au 26 février 2007.
- Joost Tulkens, 12, rue Léon Thyes L-2636 Luxembourg, né le 26 avril 1973 est élu nouveau gérant A de la société

pour une durée indéterminée avec effet au 26 février 2007.

Luxembourg, le 2 mars 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007040458/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02739. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

41341

Exaudit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 124.982.

STATUTES

In the year two thousand and seven. On the fifth of March.
Before Maître Henri Beck, notary, residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

The public limited company CAREY S.A., having its registered office at L-1840 Luxembourg, 11b, boulevard Joseph II,

registered at the register of commerce and companies in Luxembourg, number B 122.743

hereby represented by Mr Jean Lambert, maître en sciences économiques, professionally residing in L-2453 Luxem-

bourg, 19, rue Eugène Ruppert, by virtue of a proxy given under private seal on February 13th, 2007,

which proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as aforesaid, has requested the officiating notary to enact the following articles of

incorporation (the Articles) of a company, which it declares to establish as follows:

Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of EXAUDIT

S.A. (the Company).

The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg (Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution
of the board of directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision
of the Sole Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its reg-
istered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily  transferred  abroad  until  the  complete  cessation  of  these  extraordinary  circumstances.  Such  temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 22. below.

Art. 4. Corporate object. The company may accomplish all commercial, industrial or financial operations as well as all

transfers of movable or immovable property.

The company has also as its purpose all operations related directly or indirectly to the supervision and the control of

companies as statutory auditor in compliance with the law of 10th of August 1915 on commercial companies and the
amendments hereto, to the holding of participations, in any form whatsoever, in all companies, as well as the adminis-
tration, the management, the control and the development of these participations.

The company may issue convertible or inconvertible debenture bonds, susceptible of facilitating the realisation of its

purpose.

The company may notably use its funds for the creation, the administration, the development and the liquidation of a

portfolio composed of all kind of security bonds and patents, participate in the creation, the development and the control
of any company, to acquire by purchase, subscription, or in any other manner, all security bonds and patents, and realize
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant any loans or guarantees to companies in which it has
an interest.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. Share capital. The subscribed capital is set at thirty-one thousand euro (€ 31,000.-), consisting of three hundred

and ten (310) shares with a par value of one hundred euro (€ 100.-) each.

Art. 6. Shares. The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The shares may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

41342

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Debt securities. Debt securities issued by the Company in registered form (obligations nominatives) may, under

no circumstances, be converted into debt securities in bearer form (obligations au porteur).

Art. 9. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a single shareholder, the single shareholder assumes

all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the single shareholder as long as the Company
has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the

General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the first Tuesday of April of each year at 11.00 a.m. If such day is not a business
day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional

circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, visio conference, or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 10. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum provided for by

law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,

by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is
affixed.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The shareholders may vote in writing (by way of a ballot paper) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (1) the name, first name, address and the signature of the relevant
shareholder, (2) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (3) the agenda as set forth
in the convening notice and (4) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda. The
original voting bulletins must be received by the Company seventy-two (72) hours before the relevant General Meeting.

Art. 11. Management. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (as defined

below) (in the case that the Company has only one director) as long as the Company has only one shareholder.

For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who does

not need to be a shareholder of the Company.

Where the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board composed of at least

three(3) directors who need not be shareholders of the Company. In that case, the General Meeting must appoint at
least two new directors in addition to the then existing Sole Director. The director(s) shall be elected for a term not
exceeding six years and shall be re-eligible.

When a legal person is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the Companies Act 1915).

41343

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 12. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose

a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the single shareholder. The
Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or
the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, another
director as his or her proxy.

One member of the Board may represent more than one prevented member at a meeting of the Board provided that

always at least two members who are either present in person or who assist at such meeting by way of any means of
communication that complies with the requirements set forth in the next paragraph.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, visio conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented  at  a  meeting  of  the  Board.  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  the  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution is

preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under paragraph 6 of this
article 12. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed manually or
electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every directors. The
date of such resolution shall be the date of the last signature.

Article 12 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 13. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole

Director are documented by written minutes held at the company's registered office.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).

Art. 14. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Companies
Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 15. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder

or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.

The Board may appoint a person, either a shareholder or not, either a director or not, as permanent representative

for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative

41344

will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.

The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 16. Binding signatures.  The  Company  shall  be  bound  towards  third  parties  in  all  matters  (including  the  daily

management) by (i) the joint signatures of any two members of the Board or (ii) in the case of a sole director, the sole
signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such
signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

Art. 17. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. This paragraph does not apply for so long as the Company has a Sole Director.

For so long as the Company has a Sole Director, the minutes of the General Meeting shall set forth the transactions

entered into by the Company and the Sole Director and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest
of the Company.

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 18. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors

(commissaire(s) aux comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be
re-eligible.

The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remu-

neration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.

Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1st of January and shall terminate

on the 31st of December of each year.

Art. 20. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent
(10%) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may alone

decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in Euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.

Art. 21. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 22. below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 22. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915 and the amendments hereto.

Art. 23. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915 and the amendments hereto.

<i>Transitory provisions

a) The first business year begins on the date of the formation of the corporation and ends on the 31st of December

2007.

b) The first annual General Meeting will be held in 2008.

41345

<i>Subscription

The three hundred and ten (310) shares have been subscribed by the public limited company CAREY S.A., having its

registered office at L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II, registered at the register of commerce and companies
in Luxembourg, number B 122.743.

All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of thirty-one thousand euro (€ 31,000.-) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the
notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth, nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation is estimated at about two thousand one hundred
Euro (€ 2,100.-).

<i>Esolutions of the shareholder

The appearing party, representing the entire subscribed capital has passed the following resolutions:
1) The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Patrick Bos, director, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
b) Mrs Céline Iammatteo, lawyer, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
c) Mr Gilles Pierrard, master of economics, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
3) Has been appointed statutory auditor:
The public limited company FIDUPLAN S.A., having its registered office in L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold

Goebel, registered at the register of commerce and companies in Luxembourg, under the number B 44.563.

4) Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2012.
5) The board of Directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to a managing director.

6) The registered office of the company is established in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into the language of the person appearing, acting as above-stated,

known to the undersigned notary by his name, Christian name, civil status and residence, said appearing person signed
together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le cinq mars.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme CAREY S.A., avec siège social à L-1840 Luxembourg, 11b, boulevard Joseph II, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 122.743,

ici représentée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453

Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 13 février 2007,

laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement,

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-

après les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de EXAUDIT S.A. (ci-après

la Société).

La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas être

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être

transféré dans les limites de la commune de la Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de la Société

41346

( le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision de
l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22. ci-après.

Art. 4. Objet Social. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi

que tous les transferts de propriété immobilière ou mobilière.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la surveillance

et le contrôle de sociétés en tant que commissaire aux comptes au sens de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, et ses lois modificatives, à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises,
ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, et de toute autre manière, tous titres et brevets,
les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, accorder tous prêts, ou garanties aux sociétés aux-
quelles elle s'intéresse.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit est de trente et un mille euros (€ 31.000,-), représenté par trois cent dix

(310) actions d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne pourront, en aucun cas, être

converties en obligations au porteur.

Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée

Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le premier mardi
du mois d'avril à 11.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblée Générale pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée

41347

Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer, la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 10. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électro-
nique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des
actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société soixante-douze (72) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 11. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique

qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins deux (2) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque

la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51 bis de la loi lu-
xembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné  par  écrit,  soit  en  original,  soit  par  téléfax,  câble,  télégramme,  par  télex  ou  par  courriel  muni  d'une  signature

41348

électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en

désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, à un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plusieurs autres membres empêchés du Conseil d'Admi-

nistration  à  la  condition  qu'au  moins  deux  membres  du  Conseil  d'Administration  soient  physiquement  présents  ou
assistent à la réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication qui est conforme aux
exigences du paragraphe qui suit.

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la

présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'Administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressé-
ment réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du
Conseil d'Administration.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées. La Société sera engagée en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière) vis-à-vis des tiers par (i) les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société ou (ii) dans le cas
d'un administrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes per-
sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

41349

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra par part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société
est administrée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Adminis-

trateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 18. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 20. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en Euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après. En
cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux
lois modificatives.

Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

a) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
b) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par la société anonyme CAREY S.A., avec siège social à L-1840

Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 122.743.

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (€ 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mille

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

41350

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille cent Euros
(€ 2.100,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Patrick Bos, directeur, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
b) Madame Céline Iammatteo, maître en droit, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert.

c) Monsieur Gilles Pierrard, maître en gestion, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société anonyme FIDUPLAN S.A., avec siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 44.563.

4.- Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2012.
5.- Le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière des affaires de la société et sa représentation

à un administrateur-délégué.

6.- Le siège social de la société est fixé à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparantes, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Sur demande des mêmes comparantes, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, H. Beck.
ECH/2007/168.
Enregistré à Echternach, le 6 mars 2007, vol. 364, fol. 22, case 10. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de publication au Mémorial.

Echternach, le 7 mars 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007038846/201/532.
(070035208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

MF9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 118.100.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique en date du 2 mars 2007:
1. que la démission de M. Patrice Gallasin en tant que gérant B est acceptée avec effet au 26 février 2007 et décharge

lui est accordée pour l'exécution de son mandat.

2. que M. Frank Walenta, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommé nouveau gérant B

avec effet au 26 février 2007.

Luxembourg, le 6 mars 2007.

B. Zech.

Référence de publication: 2007040455/724/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02721. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

41351

Immo Brico Jardin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1365 Luxembourg, 95, Montée Saint Crepin.

R.C.S. Luxembourg B 125.077.

STATUTS

L'an deux mille sept, le premier mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Fernando José Jesus Ribeiro, ouvrier, né à S. João Da Ribeira, Rio Maior (Portugal), le 25 novembre 1958,

demeurant à L-1365 Luxembourg, 95, Montée St Crepin;

2.- Monsieur Leonel Carvalho Da Cruz, jardinier, né à Coragaca/Mortagua (Portugal), le 1 

er

 mars 1961, demeurant à

L-3780 Tétange, 52, rue des Légionnaires.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de IMMO BRICO JARDIN S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objets:
- l'exploitation d'une entreprise de construction, de rénovation, de peinture-décorateur et de jardinage-pépiniériste

ainsi que la vente des produits des différentes branches,

- le nettoyage de bâtiments et de monuments, ainsi que le commerce de tous articles de la branche,
- l'achat, la vente, la mise en valeur et la gérance d'immeubles, la gestion de patrimoines mobiliers et immobiliers

propres ou pour compte de tiers,

- l'exploitation d'une agence immobilière, de promotion, d'administration immobilière et de syndic de copropriété, de

conciergerie avec toutes activités accessoires,

- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera, l'ac-
quisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cents (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

Parts

sociales

1.- Monsieur Fernando José Jesus Ribeiro, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Leonel Carvalho Da Cruz, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

41352

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Dispositions transitoire

La première année sociale commence en date de ce jour et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à neuf cents euros (EUR 900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-1365 Luxembourg, 95, Montée St Crepin.
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur Fernando José Jesus Ribeiro, prénommé.
- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée, Monsieur Leonel Carvalho Da Cruz, prénommé.
Vis-à-vis de tiers la société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants dont obligatoirement

celle du gérant technique

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Eich, en l'Etude du notaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. J. Jesus Ribeiro, L. Carvalho Da Cruz, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007. Relation: LAC/2007/1104. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 12 mars 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007039896/206/99.
(070036730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

41353

Saint Clair International S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 36.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 63.379.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2007.

R. P. Pels.

Référence de publication: 2007040489/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC03204. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070036988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Terre Bleue S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 96.798.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007040503/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC03101. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070036955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Terre Bleue S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 96.798.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007040504/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC03105. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070036956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

MF8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 118.096.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique en date du 2 mars 2007:
1. que la démission de M. Patrice Gallasin en tant que gérant B est acceptée avec effet au 26 février 2007 et décharge

lui est accordée pour l'exécution de son mandat.

2. que M. Frank Walenta, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommé nouveau gérant B

avec effet au 26 février 2007.

Luxembourg, le 6 mars 2007.

B. Zech.

Référence de publication: 2007040454/724/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02718. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

41354

Corum Group International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 76.784.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2007.

B. Zech.

Référence de publication: 2007040499/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC03108. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070036937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Purcell Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 106.380.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2007.

R. P. Pels.

Référence de publication: 2007040501/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC03113. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070036945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

European Retail S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 72.627.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EUROPEAN RETAIL S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur

Référence de publication: 2007040563/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC03132. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070036884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Wikio Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 113.995.

L'an deux mille sept, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de WIKIO LUXEMBOURG (la «Société»), une

société anonyme ayant son siège social à 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg, constituée sous la forme d'une société
à responsabilité limitée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20
janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 874 du mai 2006 et dont les statuts ont été
modifiés plusieurs fois, et pour la dernière fois suivant acte reçu le 17 janvier 2007 par le notaire Maître Paul Decker,
non encore publié au Mémorial C, inscrite au Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous la section B,
numéro 113.995.

41355

L'assemblée a été déclarée ouverte à 11.00 heures et a été présidée par M 

e

 Bernard Beerens, maître en droit, de-

meurant à Luxembourg qui a désigné comme secrétaire, Benoît Charpentier, licencié en droit, et scrutateur Etienne de
Crépy, licencié en droit, demeurant, chacun, à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, et le nombre des actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau de l'assemblée et le notaire soussigné restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

2. Il résulte de la liste de présence que sur un total de soixante-six mille six cent quarante-sept (66.647) Actions

Ordinaires, soixante six mille six cent quarante-sept (66.647) Actions Ordinaires sont présentes ou représentées et sur
un total de vingt-six mille huit cent trente-deux (26.832) Actions de Préférence de Catégorie A, vingt-six mille huit cent
trente-deux (26.832) Actions de Préférence de Catégorie A sont présentes ou représentées à l'assemblée générale ex-
traordinaire de sorte que le quorum requis par la loi et par les statuts de la Société est atteint et que l'assemblée est
valablement constituée et peut être valablement tenue.

3. Les points sur lesquels les résolutions doivent être passées sont les suivants:
(I) Modification et refonte des statuts de la Société en ce compris, sans limitation, pour adapter le capital social et

refléter les résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 17 janvier 2007 et adoption
des statuts modifiés tels que joints en annexe.

(II) Démission de M. Etienne Mouthon et de M. Romain Bontemps comme administrateurs de la Société et nomination

de M. Yoni Cheifez et M. Ouriel Ohayon comme nouveaux membres du conseil d'administration.

Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées par l'assemblée comme suit:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier et de procéder à une refonte des statuts afin de refléter les résolutions adoptées par

l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 17 janvier 2007, afin que les statuts de la Société se lisent comme
suit:

«  Art. 1 

er

 . Forme et dénomination.

1.1. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une société anonyme

sous la dénomination de WIKIO LUXEMBOURG (la Société), qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par ces Statuts.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

dans les limites de la commune par simple décision du conseil d'administration de la Société. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par décision de l'assemblée générale.

2.2. Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront im-
minents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

2.4. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Durée.
3.1. La Société est établie pour une période illimitée.
3.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société

adoptée comme en matière de modification des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères notamment dans le domaine des nouvelles technologies, l'acquisition par achat, souscription ou de
toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes
espèces,  la  mise  en  valeur  du  portefeuille  qu'elle  possédera,  l'acquisition,  la  cession  et  la  mise  en  valeur  de  brevets,
franchises et licences y rattachées.

4.2. La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement

de toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

41356

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social émis de la Société est fixé à deux millions trois cent trente-six mille neuf cent soixante-quinze

(2.336.975) euros représentés par soixante-six mille six cent quarante-sept (66.647) actions ordinaires (les «Actions
Ordinaires») et vingt-six mille huit cent trente-deux (26.832) actions de préférence de catégorie A (les «Actions de
Préférence de Catégorie A») d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

5.2. Le capital autorisé de la Société est fixé par l'assemblée générale extraordinaire du 23 novembre 2006 à EUR

2.026.175,-, qui sera représenté par 81.047 Actions Ordinaires.

5.3. Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 23 novembre 2011, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital social dans les limites du capital autorisé par émission d'actions nouvelles.
Ces augmentations de capital pourront être émises avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission (étant entendu que dans ce dernier
cas, l'augmentation de capital s'opérera sans émission d'actions nouvelles).

5.4. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux action-

naires existants un droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre.

5.5. Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre per-

sonne dûment autorisée, le pouvoir de recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

5.6. Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la Loi.

5.7. Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rem-

boursement et toutes autres conditions y ayant trait.

5.8. Modification du capital social et du capital autorisé. Le capital social émis et le capital autorisé non émis de la

Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale des actionnaires, votant aux mêmes
conditions de quorum que pour la modification des Statuts telles que prescrites par la Loi.

5.9. Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater par acte authentique une augmentation du capital

social suite à une émission d'actions dans le cadre du capital autorisé, il fera adapter le présent article.

5.10. En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission

sera versée. Toute prime d'émission payée pour la souscription d'actions de préférence d'une classe spécifique lors de
son émission sera affectée à un compte de prime d'émission correspondant à cette classe spécifique d'actions de préfé-
rence, et en indiquera la catégorie correspondante.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
6.2. Les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par actions est admis. Si une action de la Société est

détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits
y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

6.3. Un registre des actionnaires de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par

chaque actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre
d'actions qu'il détient, le montant libéré pour chacune de ces actions, la mention des transferts des actions et les dates
de ces transferts ainsi que la conversion des actions en titres au porteur. La propriété des actions nominatives sera établie
par inscription dans ledit registre.

6.4. La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi et par les présents Statuts.
6.5. Les actions sont soit des d'Actions Ordinaires, soit des Actions de Préférence, divisées, le cas échéant, en plusieurs

catégories ou classes. La première catégorie d'Actions de Préférence est désignée «Actions de Préférence de Catégorie
A» et comporte vingt-six mille huit cent trente-deux (26.832) actions.

6.6. Les titulaires d'Actions Ordinaires et d'Actions de Préférence voteront ensemble, dans la mesure où la loi le

permet, comme une seule classe sur tous les sujets et, sauf si la Loi ou les présents Statuts en disposent autrement, les
titulaires d'actions de classes différentes ne seront pas en droit de voter séparément sur quelque question que ce soit.

6.7. Les Actions Ordinaires
6.7.1. Toutes les Actions Ordinaires sont identiques à tous les égards et participent proportionnellement à tout paie-

ment de dividendes et à toutes distributions d'actifs.

6.7.2. Lors de la liquidation de la Société, chaque Action Ordinaire sera en droit de recevoir la part du produit de la

liquidation attachée aux Actions Ordinaires, conformément à l'article 20.3 des Statuts.

6.7.3. Chaque titulaire d'Actions Ordinaires bénéficiera d'un vote pour chaque Action Ordinaire détenue.
6.8. Les Actions de Préférence de Catégorie A

41357

6.8.1. Toutes les Actions de Préférence de Catégorie A sont identiques à tous les égards. Les droits, préférences,

privilèges et restrictions des Actions de Préférence de Catégorie A sont énoncés ci-dessous, ainsi que, sous réserve des
dispositions de la Loi et des présents Statuts, par les stipulations de tout accord que les actionnaires auraient pu conclure
entre eux, à tout moment.

Dividendes: Aucun dividende ne pourra être déclaré, versé ou mis en réserve sur des actions relevant d'une autre

catégorie ou classe d'actions que la Catégorie A (à l'exception des dividendes sur les Actions Ordinaires payables par
l'émission de nouvelles Actions Ordinaires) à moins que (en sus de l'obtention de tout accord devant être obtenu aux
termes des présents Statuts) les titulaires d'Actions de Préférences de Catégorie A alors existantes n'aient d'abord ou
simultanément reçu un dividende sur l'ensemble de leurs Actions de Préférence de Catégorie A d'un montant au moins
égal:

(i) dans le cas d'un dividende payable sur toutes Actions Ordinaires ou sur toute Action relevant de toute(s) catégorie

(s) ou classe(s) exprimées comme convertibles en Actions Ordinaires, au produit du (a) dividende payable pour chacune
de  ces  actions  déterminé,  le  cas  échéant,  sur  une  base  où  l'ensemble  de  ces  actions  seraient  converties  en  Actions
Ordinaires, multiplié par (b) le nombre d'Actions Ordinaires pouvant être émis à la suite de la conversion d'une Action
de Préférence de Catégorie A, dans chaque cas calculé à la date à laquelle auront été déterminés les titulaires éligibles à
recevoir un tel dividende; ou

(ii) dans le cas d'un dividende payable sur toute(s) catégorie(s) ou classe(s) d'actions qui ne sont pas exprimées comme

convertibles en Actions Ordinaires, à un montant par Action de Préférence de Catégorie A déterminé en (a) divisant le
montant du dividende payable sur chacune desdites Actions par le prix d'émission d'origine de ces catégories ou classes
d'actions, entendu comme le montant correspondant à la valeur nominale ajouté de la prime d'émission pour chacune
desdites Actions (sous réserve d'ajustement approprié en cas de tout dividende sur action, fractionnement d'actions,
regroupement ou autre recapitalisation similaire concernant ces catégories ou classes) et en (b) multipliant cette fraction
par un montant égal au Prix d'Emission d'Origine de la Catégorie A. Le «Prix d'Emission d'Origine de la Catégorie A»
signifiera 147.076.045,- Euros par action, sous réserve d'ajustement dans l'éventualité de tout dividende sur action, division
d'actions, regroupement ou autre recapitalisation similaire concernant les Actions de Préférence de Catégorie A;

Si la Société annonce, verse ou réserve, à la même date, un dividende sur des actions relevant de plusieurs catégories

ou classes d'actions de la Société, le dividende payable aux titulaires d'Actions de Préférence de Catégorie A en vertu du
présent article devra être calculé sur la base du dividende de la catégorie ou classe d'actions dont il résulterait le dividende
le plus élevé.

6.8.2. Rachat: Les Actions de Préférence de Catégorie A ne peuvent pas être rachetées par la Société.
6.8.3. Droits de Conversion: Les droits de conversion des titulaires d'Actions de Préférence de Catégorie A ( les

«Droits de Conversion») sont énoncés ci-dessous:

- Chaque Action de Préférence de Catégorie A sera convertible à tout moment après la date de souscription de cette

action en un nombre d'Actions Ordinaires intégralement libérées, conformément aux termes de tout accord que les
actionnaires auraient pu conclure entre eux (le «Taux de Conversion»). Le Taux de Conversion initial est égal à (1) une
Action Ordinaire pour (1) une Action de Préférence de Catégorie A de même valeur nominale (le «Taux de Conversion
Initial»). Ce taux sera ajusté dans les seules hypothèses et selon une formule d'ajustement définies par les termes de tout
accord que les actionnaires auraient pu conclure entre eux, à tout moment. En cas de conversion desdites Actions de
Préférence de Catégorie A au Taux de Conversion Initial, les Actions de Préférence de Catégorie A à convertir en Actions
Ordinaires seront considérées comme converties en Actions Ordinaires automatiquement et cette conversion sera suivie
de leur ré-désignation en Actions Ordinaires et de la modification concordante de l'article 5 des Statuts.

- Chaque Action de Préférence de Catégorie A sera convertie conformément au Taux de Conversion en vigueur à la

date de la conversion ou à celle spécifiée par consentement écrit des titulaires d'une majorité des Actions de Préférence
de Catégorie A.

- Toute conversion d'Actions de Préférence de Catégorie A en Actions Ordinaires ne pourra être réalisée que dans

le respect de la Loi, en particulier de l'article 68 de ladite loi.

- Avant qu'un titulaire d'Actions de Préférence de Catégorie A puisse demander la conversion d'Actions de Préférence

de Catégorie A en Actions Ordinaires, le titulaire notifiera par écrit à la Société à son siège social son choix de convertir
ses Actions de Préférence de Catégorie A. Le Conseil d'administration procédera à une telle conversion et fera enregistrer
cette conversion par acte notarié dans les trente (30) jours, en application de la loi. Dans le cas contraire, il sera tenu
une Assemblée générale des actionnaires, constatant la conversion et requérant d'acter la modification des Statuts.

- Toutes les Actions de Préférence de Catégorie A ayant fait l'objet d'une conversion en Actions Ordinaires seront

annulées, avec comme conséquence que le nombre d'Actions de Préférence de Catégorie A émises sera réduit d'autant.

6.8.4. Liquidation: Lors de la liquidation de la Société, chaque Action de Préférence de Catégorie A sera en droit de

recevoir un remboursement préférentiel de la valeur nominale de cette Action de Préférence de Catégorie A, sans
préjudice des droits de liquidation attachés aux droits de Préférence de Catégorie A, conformément à l'article 20.3 des
Statuts. Les droits de distribution attribués aux titulaires d'Actions de Préférence de Catégorie A en cas de liquidation
sont énoncés ci-dessous:

- Dans l'hypothèse d'une liquidation, qu'elle soit volontaire ou involontaire, ou d'une dissolution de la Société, et sous

réserve des droits afférents aux Actions de Préférence de Catégorie A qui pourraient exister le cas échéant, lorsqu'il est

41358

procédé à toute distribution des actifs de la Société, les titulaires d'Actions de Préférence de Catégorie A auront le droit
de recevoir, avant et en priorité par rapport aux titulaires d'Actions Ordinaires, un montant égal, par action, au Prix
d'Emission d'Origine des Actions de Préférence de la Catégorie A (ajusté pour les divisions d'actions, dividendes en action,
reclassification) pour chaque Action de Préférence de Catégorie A alors détenue, augmenté de tout dividende décrété,
mais non distribué. S'il devait être constaté que, lors de cette distribution, les actifs et les sommes ainsi distribués aux
titulaires d'Actions de Préférence de Catégorie A étaient insuffisants pour les indemniser du montant préférentiel noté
ci-dessus, alors, sous réserve des droits des catégories d'Actions de Préférence qui pourraient exister le cas échéant, la
totalité des actifs et des sommes de la Société légalement disponibles pour être distribués sera ventilée proportionnel-
lement parmi les titulaires d'Actions de Préférence de Catégorie A en proportion du montant préférentiel que chacun
de ces titulaires aurait été en droit de recevoir.

- Une fois réalisée la distribution préférentielle telle que définie au paragraphe précédent (ainsi que toute autre dis-

tribution pouvant être requise au titre d'Actions de Préférence qui pourraient exister le cas échéant), le solde des actifs
de la Société encore disponible sera distribué parmi les titulaires d'Actions de Préférence de Catégorie A et d'Actions
Ordinaires au pro rata du nombre d'actions détenues par chacun d'eux, (les Actions de Préférence de Catégorie A étant
alors réputées converties en Actions Ordinaires).

- Aux fins du présent article, il est expressément convenu qu'une «Opération de Liquidation» sera considérée comme

ayant lieu si la Société vend, transmet ou aliène tous ou une part substantielle de ses biens et/ou activités ou fusionne,
est absorbée, ou s'unit avec toute autre société, (autre qu'une filiale exclusive de la Société), étant précisé que ne seront
pas considérés comme une Opération de Liquidation:

- (i) le transfert du siège social de la Société,
- (ii) une opération de fusion ou autre restructuration au terme de laquelle la Société est l'entité survivante, ou
- (iii) une opération par laquelle les actionnaires de la Société immédiatement avant cette opération détiennent 50%

ou plus des droits de vote de la personne morale survivante postérieurement.

- Les titulaires d'Actions de Préférence de Catégorie A seront informés, par notification écrite de la Société, de toute

Opération de Liquidation au plus tard dix (10) jours avant l'assemblée extraordinaire des actionnaires réunie pour ap-
prouver pareille Opération de Liquidation, soit dix (10) jours avant la conclusion cette Opération de Liquidation, en
fonction de celui de ces deux évènements intervenants le premier. Cette notification devra décrire les modalités essen-
tielles de l'Opération de Liquidation. En outre, les titulaires d'Actions de Préférence de Catégorie A seront également
informés par écrit de tous changements importants par rapport à la description de l'Opération de Liquidation qui leur a
été faite. Ils seront également informés dans les meilleurs délais de l'approbation finale de cette Opération de Liquidation.

6.8.5. Droits de Vote: Les titulaires d'Actions de Préférence de Catégorie A auront les mêmes droits de vote que les

titulaires d'Actions Ordinaires et seront habilités à recevoir les convocations d'assemblées d'actionnaires conformément
aux présents Statuts. Chaque titulaire d'Actions de Préférence de Catégorie A bénéficiera d'un vote par Action de Pré-
férence de Catégorie A.

6.8.6. Dispositions conservatoires: Sous réserve des droits des catégories d'Actions de Préférence qui pourraient

exister le cas échéant, tant qu'il existera un minimum de cinq mille (5.000) Actions de Préférence (ajustées en cas de
rompus, dividendes en action, reclassification et situations similaires), l'accord de la majorité des titulaires d'Actions de
Préférence existantes (que ce soit par avenant, fusion, consolidation ou autre mesure), votant collectivement en tant que
classe, devra être obtenu avant que ne soit prise toute décision des actionnaires ayant l'un des objets suivants:

- effectuer une Opération de Liquidation;
- modifier ou changer (que ce soit par reclassification, fusion ou autre mesure) les droits, préférences ou privilèges

des Actions de Préférence de Catégorie A, ainsi que les statuts de la Société de manière à porter préjudice aux actions
de cette catégorie;

- porter à plus de six (6) le nombre d'administrateurs composant le conseil d'administration;
- augmenter ou réduire (autrement que par conversion) le nombre total d'Actions de Préférence de Catégorie A ou

toute autre catégorie d'Actions de Préférence;

- autoriser ou émettre, ou s'astreindre à émettre (que ce soit par reclassification, fusion ou toute autre manière), tout

autre titre de participation, y compris toute valeur mobilière (autre que des Actions de Préférence de Catégorie A)
convertible ou susceptible d'exercice en n'importe quel titre de participation, ayant une préférence sur, ou étant en parité
avec, les Actions de Préférence de Catégorie A concernant le vote (autre que les droits de vote de rang égal des Actions
Ordinaires), les dividendes, le rachat, la conversion, ou la liquidation;

- acheter ou racheter (ou autoriser toute filiale à acheter ou racheter) ou verser ou déclarer quelque dividende soit-

il ou effectuer toute distribution, sur toute part de capital social de la Société autre que (i) des dividendes ou autres
distributions payables sur les Actions Ordinaires uniquement sous la forme d'Actions Ordinaires Supplémentaires et (ii)
les rachats d'actions approuvés par le conseil d'administration auprès d'anciens salariés, dirigeants, consultants ou autres
personnes qui ont assuré des services pour le compte de la Société ou toute filiale en relation avec la cessation de leur
emploi ou service;

41359

- de toute autre manière conclure ou participer à une opérations avec n'importe quel administrateur, dirigeant, ou

salarié de la Société de toute autre Société ou entité, sauf en ce qui concerne des transactions résultant en des paiements
à ou par la Société d'un montant global inférieur à cinquante mille Euros (50.000,- EUR) par an;

- vendre, transférer, autoriser, gager, grever tout bien matériel, toute technologie ou toute propriété intellectuelle de

la Société ou de toute filiale, autre que les licences accordées au cours des affaires courantes; ou

- modifier l'activité principale de la Société ou de toute filiale, s'engager dans de nouvelles activités, ou quitter l'activité

actuelle.

Art. 7. Transfert des actions.
7.1. Le transfert des actions nominatives se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre des

actionnaires de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou
par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également
accepter comme preuve du transfert d'actions d'autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

7.2. Les titulaires d'Actions Ordinaires et d'Actions de Préférence de Catégorie A reconnaissent que le transfert de

leurs actions respectives peut faire l'objet de restrictions telles que prévues par tout accord que les actionnaires auraient
pu conclure entre eux, à tout moment. Tous les titulaires d'Actions Ordinaires, conjointement, s'interdisent ainsi, pendant
une durée de sept (7) années, de vendre, conférer, transférer, nantir ou autrement disposer de n'importe quelle Action
Ordinaire, sauf dans des situations qui seront expressément définies par tout accord que les actionnaires auraient pu
conclure entre eux, à tout moment.

Art. 8. Assemblée des Actionnaires de la Société.
8.1. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la Société.

8.2. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la Loi.
8.3. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra, conformément à la Loi, au siège social à

Luxembourg ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans la convocation, le premier mercredi du
mois de mai à 14.30 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

8.4. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration. Elle doit être con-

voquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 9. Convocation, quorum, procurations et avis de convocation.
9.1. Les délais de convocation et quorum requis par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite

des assemblées des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les présents
Statuts.

9.2. Chaque action donne droit à une voix.
9.3. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par ces Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires de la Société dûment convoqués seront prises à la majorité simple des actionnaires présents
ou représentés et votants.

9.4. Une assemblée générale extraordinaire convoquée aux fins de modifier les Statuts ne pourra valablement délibérer

que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées.

9.5. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes

et délais prévus par la Loi.

9.6. Le changement de nationalité de la Société ne pourra être décidé qu'avec l'accord unanime des actionnaires et

des obligataires, dans les limites prévues par la Loi.

9.7. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex, une autre personne comme mandataire,
actionnaire ou non.

9.8. Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par conférence télépho-

nique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la
réunion peuvent s'entendre, se parler et dûment délibérer, une participation aux assemblées de cette manière équivalant
à une participation en personne à la réunion.

9.9. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires de la

Société et déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale, celle-ci pourra
être tenue sans convocation préalable.

Art. 10. Administration.
10.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant un minimum de cinq et un maximum de

six membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour un
terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

10.2. Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

41360

10.3. Les titulaires d'Actions Ordinaires exclusivement et en tant que classe d'actionnaires distincte, auront le droit

de proposer au vote de l'Assemblée générale des actionnaires de la Société une liste de candidats administrateurs de la
Société pour l'élection de deux postes d'administrateur (les «Administrateurs Ordinaires»). Tout Administrateur Ordi-
naire pourra être révoqué sans cause par un vote de l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société, pour autant
qu'une majorité des titulaires d'Actions Ordinaires votent en faveur de cette révocation. En cas de vacance d'un poste
d'Administrateur Ordinaire, le siège vacant de cet Administrateur Ordinaire devra rester vacant jusqu'à ce que les titu-
laires d'Actions Ordinaires, exclusivement et en tant que classe d'actionnaires distincte, présentent des candidats pour
ce poste d'Administrateur Ordinaire.

10.4. Les titulaires d'Actions de Préférence de Catégorie A, exclusivement et en tant que classe d'actionnaires distincte,

auront le droit de proposer au vote de l'Assemblée générale des actionnaires de la Société une liste de candidats admi-
nistrateurs de la Société pour l'élection de deux postes d'administrateurs (les «Administrateurs de Catégorie A»). Tout
Administrateur de Catégorie A pourra être révoqué sans cause par un vote de l'Assemblée Générale des Actionnaires
de la Société, pour autant qu'une majorité des titulaires d'Actions de Préférence de Catégorie A votent en faveur de cette
révocation.

10.5. En cas de vacance d'un poste d'Administrateur de Catégorie A, le siège vacant devra rester vacant jusqu'à ce que

les titulaires d'Actions de Préférence de Catégorie A proposent au vote de l'Assemblée générale des actionnaires de la
Société des candidats pour ce poste d'Administrateur de Catégorie A à pourvoir.

10.6. Les deux autres administrateurs seront élus par les titulaires d'Actions Ordinaires et de toute autre classe ou

catégorie de valeurs mobilières incluant des droits de vote (en ce comprises les Actions de Préférence de Catégorie A)
à la date de l'assemblée d'actionnaires réunie aux fins d'élire des administrateurs, votant comme une seule et même
catégorie d'actionnaires.

Art. 11. Réunion du conseil d'administration de la Société.
11.1. Le conseil d'administration de la Société peut nommer un président parmi ses membres et pourra désigner un

secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'adminis-
tration de la Société et des assemblées générales des actionnaires de la Société.

11.2. Les réunions du conseil d'administration de la Société seront convoquées par le président du conseil d'adminis-

tration de la Société ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation qui sera, en principe, au
Luxembourg.

11.3. La convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration de la Société sera donnée à tous les admi-

nistrateurs au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la
nature de cette urgence sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil d'administration
de la Société.

11.4. Aucune convocation écrite préalable n'est requise si tous les membres du conseil d'administration de la Société

sont présents ou représentés lors de la réunion du conseil d'administration de la Société et s'ils déclarent avoir été dûment
informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord unanime
de chaque membre du conseil d'administration de la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble,
télégramme ou télex. Une convocation écrite spéciale ne sera pas requise pour les réunions du conseil d'administration
de la Société se tenant aux heures et lieux prévus dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'adminis-
tration de la Société.

11.5. Tout membre du conseil d'administration de la Société pourra se faire représenter à toute réunion du conseil

d'administration de la Société en désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre
administrateur comme son mandataire.

11.6.  Tout  administrateur  peut  participer  à  une  réunion  du  conseil  d'administration  de  la  Société  par  conférence

téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion peuvent s'entendre, se parler et dûment délibérer, une participation à la réunion de cette manière équivalant
à une participation en personne à la réunion.

11.7. Le conseil d'administration de la Société ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins

des administrateurs de la Société est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration de la Société, le
mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur puisse représenter plus d'un de ses collègues.

11.8. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Si

lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera
prépondérante.

11.9. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration de la Société peut également

être prise par écrit pourvu qu'elle soit précédée d'une délibération entre les administrateurs par des moyens tels que
ceux mentionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution peut consister en un seul
ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par chaque administrateur de la Société (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

11.10. Le conseil d'administration peut également en toutes circonstances adopter à l'unanimité des résolutions écrites

par voie circulaire. De telles résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration auront la même validité

41361

et opposabilité que des résolutions adoptées durant une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue.
Les signatures peuvent être apposées sur un document unique ou sur diverses copies du même document effectuées par
lettre, câbles, facsimile, télexes ou tout autre moyen.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du conseil d'administration de la Société.
12.1. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration de la Société seront signés par les membres présents

aux séances.

12.2. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à être produits en justice ou ailleurs seront signés certifiés

conformes par le président du conseil d'administration de la Société ou par tout mandataire dûment habilité.

Art. 13. Pouvoirs du conseil d'administration de la Société.
13.1. Le conseil d'administration de la Société est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir ou faire accomplir

tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés
par la Loi par ces Statuts à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration de la
Société.

Art. 14. Délégation de pouvoirs.
14.1. Le conseil d'administration de la Société pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière

à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 15. Signatures autorisées.
15.1. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués
par le conseil d'administration de la Société et ce uniquement dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts.
16.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans, ou est un administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé de, cette autre société ou entité.

16.2. Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, uniquement
en raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec
un tel contrat ou autres affaires.

16.3. Si un administrateur de la Société a un intérêt personnel et contraire dans une quelconque transaction de la

Société, cet administrateur devra informer le conseil d'administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette transaction; rapport devra être fait au sujet de cette transaction
et de l'intérêt de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui devra ratifier la
transaction.

Art. 17. Commissaire aux comptes.
17.1. Les activités de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Le(s) commissaire

(s) aux comptes sera(ont) élu(s) pour une période n'excédant pas six ans et il(s) sera(ont) rééligible(s).

17.2. Le(s) commissaire(s) aux comptes sera(ont) nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires de la Société

qui déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Le(s) commissaire(s) aux comptes en
fonction peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires de la
Société.

Art. 18. Exercice social.
18.1. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Affectation des bénéfices.
19.1. Il sera prélevé sur les bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve

légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à
l'article 5 ci-dessus.

19.2. L'assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l'affectation du solde restant des bénéfices nets

annuels et décidera de payer des dividendes de temps à autre, selon qu'elle estime, à sa discrétion, que cela correspond
au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

19.3. Les dividendes pourront être payés en euro ou en toute autre devise choisie par le conseil d'administration de

la Société et devront être payés aux lieux et dates déterminés par le conseil d'administration de la Société. Le conseil
d'administration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites
fixées par la Loi.

41362

Art. 20. Dissolution et liquidation.
20.1. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la

Société adoptée dans les mêmes conditions que pour la modification des Statuts.

20.2. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à sa liquidation par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront

être des personnes physiques ou morales) désigné(s) par l'assemblée générale des actionnaires de la Société décidant de
la  liquidation.  Une  telle  assemblée  générale  des  actionnaires  de  la  Société  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la
rémunération du ou des liquidateurs.

20.3. En cas de liquidation, après paiement de toutes les dettes et du passif de la Société, les actifs restants de la Société

seront distribués conformément aux dispositions des articles 6.7.2. et 6.8.4. des présents Statuts.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée prend note des démissions de M. Etienne Mouthon et de M. Romain Bontemps comme administrateurs

de la Société avec effet au 31 janvier 2007.

Ensuite, l'assemblée décide à l'unanimité de nommer les personnes suivantes comme nouveaux membres du conseil

d'administration de la Société avec effet immédiat, dont le mandat expira en même temps que le mandat des autres
administrateurs, c'est-à-dire à l'issue de l'assemblée générale annuelle du premier mercredi du mois de mai:

- Monsieur Yoni Cheifez, né le 9 avril 1960 à Tel Aviv, Israel, résidant à 33A Shlush St., Tel-Aviv, Israel, et
- Monsieur Ouriel Ohayon, né le 18 septembre 1972 à Tel Aviv, Israel, résidant à 123, Weizmann Street, IL-62264 Tel

Aviv, Israel.

Ensuite de quoi l'assemblée a été levée à heures.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent

acte sont évaluées à environ EUR 1.000,-

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte les membres du Bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Beerens, B. Charpentier, E. Crépy, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, vol. 157s, fol. 75, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 2 mars 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007040220/242/446.
(070037159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

COFIP International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 33.429.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007040592/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02448. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Lootti International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 31.368.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

41363

Signature.

Référence de publication: 2007040591/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02450. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Batico Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 87.981.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et remplace le

bilan au 31 décembre 2004 déposé le 13 juin 2006 sous le numéro L060054020.04

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 14 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007040588/3220/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00596. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070037197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

MH Germany Property X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 120.555.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique en date du 2 mars 2007:
1. que la démission de M. Patrice Gallasin en tant que gérant B est acceptée avec effet au 26 février 2007 et décharge

lui est accordée pour l'exécution de son mandat.

2. que M. Frank Walenta, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommé nouveau gérant B

avec effet au 26 février 2007.

Luxembourg, le 6 mars 2007.

B. Zech.

Référence de publication: 2007040466/724/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02585. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070036900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

F.I.B.M. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 40.615.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007040601/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03336. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Bluegreen S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 64.425.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

41364

Luxembourg, le 14 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007040603/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03339. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Technologies Industrielles Européennes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 34.583.

Le bilan au 31 décembre 1999 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WILSON ASSOCIATES
Signature

Référence de publication: 2007040605/803/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03287. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070037146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

MF Industrial Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 108.981.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique en date du 2 mars 2007:
1. que la démission de M. Patrice Gallasin en tant que gérant B est acceptée avec effet au 26 février 2007 et décharge

lui est accordée pour l'exécution de son mandat.

2. que M. Frank Walenta, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommé nouveau gérant B

avec effet au 26 février 2007.

Luxembourg, le 6 mars 2007.

B. Zech.

Référence de publication: 2007040465/724/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02633. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070036918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Technologies Industrielles Européennes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 34.583.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WILSON ASSOCIATES
Signature

Référence de publication: 2007040608/803/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03292. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Arilco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 71.232.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

41365

Luxembourg, le 14 mars 2007.

G. Klein.

Référence de publication: 2007040614/3220/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00593. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Technologies Industrielles Européennes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 34.583.

Le bilan au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WILSON ASSOCIATES
Signature

Référence de publication: 2007040606/803/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03289. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070037149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Unilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.078.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires tenue extraordinairement en date du 26 janvier 2007

1) Monsieur Marcel Stephany a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie B.
2) Monsieur Arno Bijl, né le 24 décembre 1968 à Rotterdam (Pays-Bas), demeurant professionnellement à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé administrateur de catégorie B jusqu'à l'issue de
l'Assemblée Générale Statutaire de 2007.

3) La société anonyme FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A. a démissionné de son mandat de commissaire

aux comptes.

4) La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B n 

o

 58.545, avec siège social à L-1331

Luxembourg,  67,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  a  été  nommée  commissaire  aux  comptes  jusqu'à  l'issue  de
l'Assemblée Générale Statutaire de 2007.

5) Jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2007, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d'Administration:

<i>Administrateurs de catégorie A:

- Monsieur Frederik Wilhelm Wichhart, administrateur de sociétés et homme d'affaires, né le 18 novembre 1928 à

Renkum (Pays-Bas), demeurant à Penthouse, Legaspi Towers 300, Roxas Boulevard, Manilles, Philippines.

- Madame Norma Wichhart-cayton, administrateur de sociétés et expert-comptable, née le 23 février 1958 à Manilles,

(Philippines), demeurant à Penthouse, Legaspi Towers 300, Roxas Boulevard, Manilles, Philippines.

<i>Administrateur de catégorie B:

- Monsieur Arno Bijl, administrateur de société, né le 24 décembre 1968 à Rotterdam (Pays-Bas), demeurant à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Commissaire aux comptes:

La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B n 

o

 54.585, avec siège social à L-1331

Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, 6 mars 2007.

<i>Pour UNILUX S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007040462/29/36.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01855. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

41366

Arilco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 71.232.

Le bilan au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2007.

G. Klein.

Référence de publication: 2007040613/3220/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00592. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070037176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Production Christian Gallimard, Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 58.667.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 16 février 2007 que les administrateurs

sortants, M. Christian Gallimard, Président, administrateur de sociétés, demeurant au 31, route de Suisse, 1296 Coppet,
Suisse, M. Dominique Hooreman, administrateur de sociétés, demeurant au 5, rue de Lisbonne, 75008 Paris, France et
M. Marc Schmit, chef comptable, avec adresse professionnelle au 231, val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirch-
berg, ainsi que le commissaire aux comptes sortant, M. Marco Ries, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg ont été ré-élus dans leurs fonctions respectives, jusqu'à l'Assemblée Générale
Annuelle qui se tiendra en 2011.

M. Christian Gallimard a été confirmé dans sa fonction d'administrateur-délégué lors de la réunion du Conseil d'Ad-

ministration tenue en date du 9 février 2007.

Tous les mandats viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2011.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007040618/521/22.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01658. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Arilco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 71.232.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2007.

G. Klein.

Référence de publication: 2007040615/3220/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00594. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Technologies Industrielles Européennes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 34.583.

Le bilan au 31 décembre 1998 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

41367

WILSON ASSOCIATES
Signature

Référence de publication: 2007040604/803/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03285. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Arilco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 71.232.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007040587/3220/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00595. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070037186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Souvenance Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 61.556.

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 5 mars 2007 a appelé aux fonctions d'admi-

nistrateurs Monsieur Cornelius Bechtel, Madame Virginie Dohogne et Madame Christine Schweitzer, tous ayant leur
adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement de EURO
MANAGEMENT SERVICES S.A., MONTEREY SERVICES S.A. et UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. Leurs
mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2012.

La même Assemblée a également appelé aux fonctions de Commissaire aux comptes FIDUCIAIRE PATRICK SGAN-

ZERLA S.à r.l., 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, en remplacement de ELPERS &amp; Co. REVISEURS D'ENTRE-
PRISES S.à r.l. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2012.

Le conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Cornelius Bechtel, Administrateur
- Madame Virginie Dohogne, Administrateur
- Madame Christine Schweitzer, Administrateur

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2007.

<i>Pour SOUVENANCE HOLDING S.A.
C. Schweitzer
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007040463/29/26.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01853. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Maxsara International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 76.331.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 9 février 2007 que M. Fernand

Heim, directeur financier, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a
été nommé à la fonction de Président du Conseil d'Administration.

41368

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007040625/521/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01652. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Genedif Internationale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 89.798.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement le 6 mars 2007

Au cours de l'Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement le 6 mars 2007, les actionnaires:
- Ont décidé de transférer le siège social du 5, rue Aldringen L-1118 Luxembourg au 28, avenue Marie Thérèse L-2132

Luxembourg.

- Ont accepté la démission de la société THANELLO INCORPORATED, RC de Tortola 526564, avec siège social à

Tortola Bristish Virgin Islands en qualité d'Administrateur de la société.

- Ont accepté la démission société WIDE FLY LIMITED, avec siège social à Gibraltar en qualité d'Administrateur de

la société.

- Ont nommé en qualité d'administrateur Monsieur Victor Fouquet, né le 18 décembre 1979 à Villecresnes (94) France,

employé privé, résident 186, Val Sainte Croix L-1370. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale de l'an
2008.

- Ont nommé en qualité d'administrateur Monsieur Gilles Malhomme, né le 9 septembre 1964 à Mont-Saint-Martin

(54) France, Directeur, résident 186, Val Sainte Croix L-1370. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale
de l'an 2008.

- Ont accepté la démission du commissaire aux comptes en fonction, la société WURTH &amp; ASSOCIES S.A.
- Ont nommé à la fonction de commissaire aux comptes, Monsieur Hervé Lillo, Expert-comptable, né le 19 novembre

1932 à Hussein Dey (Algérie), demeurant professionnellement 186, Val Sainte Croix L-1370 Luxembourg. Son mandat
prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale de l'an 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. Malhomme
<i>L'Administrateur

Référence de publication: 2007040650/7020/30.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC03036. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Trident Li S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 120.319.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue en date du 1 

er

 mars 2007 a approuvé les résolutions sui-

vantes:

- La démission de Patrice Gallasin, en tant que gérant B, est acceptée avec effet au 26 février 2007.
- Bart Zech, 12, rue Léon Thyes L-2636 Luxembourg, est élu nouveau gérant B de la société pour une durée indéter-

minée avec effet au 26 février 2007.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2007.

41369

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007040459/724/19.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02744. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

MF6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 114.956.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique en date du 2 mars 2007:
1. que la démission de M. Patrice Gallasin en tant que gérant B est acceptée avec effet au 26 février 2007 et décharge

lui est accordée pour l'exécution de son mandat.

2. que M. Frank Walenta, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommé nouveau gérant B

avec effet au 26 février 2007.

Luxembourg, le 6 mars 2007

B. Zech

Référence de publication: 2007040452/724/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02709. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Euro Batir Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 94.458.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de EURO BATIR SARL tenue en date

du 24 décembre 2005, que:

Suite à la démission de la société FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING SAH, de ses fonctions de gérante de EURO

BATIR SARL, à compter du 24 décembre 2005, une nouvelle gérante IMMO CONCEPT SARL siégeant au 41, avenue du
X septembre, L-2551 Luxembourg, a été nommée pour une durée indéterminée en remplacement de la société gérante
démissionnaire.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2007040637/1268/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01303. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Waldeb Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 54.299.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 14 février 2007 que M. Fernand

Heim avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été nommé à la
fonction de Président du Conseil d'Administration.

41370

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007040630/521/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01680. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Technologies Industrielles Européennes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 34.583.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WILSON ASSOCIATES
Signature

Référence de publication: 2007040607/803/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03290. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070037151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Hostellerie de la Bonne Auberge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 55.957.

L'an deux mille sept, le treize février.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme HOSTELLERIE DE LA BONNE AUBERGE

ayant son siège social à L-8469 Gaichel, Maison 7,

Constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 juillet 1996, publié au Mémorial C numéro

566 du 5 novembre 1966 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire
soussigné en date du 25 février 2002, publié au Mémorial C numéro 965 du 25 juin 2002 et inscrite au registre de
commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 55.957.

L'assemblée est présidée par Madame Christine Charpentier, employée privée, demeurant à B-6700 Arlon, qui désigne

comme secrétaire Madame Christine Noël, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Nico Simon, clerc de notaire, demeurant à Weiswampach.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les quatre mille (4.000) actions représentant l'intégralité du capital social

sont présentes ou représentées à l'assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social et modification de l'article premier des statuts.
2.- Adaptation des articles 5 et 11 des statuts, suite à la loi du 25 août 2006.
3.- Décharge à donner au Conseil d'Administration et nomination d'un nouveau conseil d'administration.
4.- Décharge à donner au commissaire aux comptes et nomination d'un nouveau commissaire aux comptes.
L'assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de Gaichel à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
En conséquence, le deuxième alinéa de l'article premier des statuts est supprimé et remplacé par le suivant:
«Le siège social est établi à Diekirch.»

41371

<i>Deuxième résolution

En conformité de la loi du 25 août 2006, l'assemblée décide d'adapter les statuts comme suit:
- Article 5: Les 2 alinéas suivants sont ajoutés après l'actuel deuxième alinéa:
«Le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax est admis.
Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.»

- Article 11: Il est ajouté l'alinéa suivant:
«Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner décharge à l'entièreté du conseil d'administration et décide de renommer pour une

durée de six ans:

Madame Josette Heintz, sans état particulier, demeurant à B-6700 Arlon, avenue de Mersch,
Monsieur Pascal Charpentier, artiste, demeurant à Bruxelles, chaussée de Wavre,
Madame Christine Charpentier, employée privée, demeurant à B-6700 Arlon, avenue de Mersch.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de donner décharge au commissaire aux comptes et de renommer pour une durée de six ans: la

société GESTION COMPTABLE ET FISCALE S.A., avec siège social à Gaichel, Maison 7.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ mille cent (1.100,-) EUROS.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: P. Charpentier, C. Noël, N. Simon, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 14 février 2007, vol. 439, fol. 46, case 9. MER/2007/125. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 12 mars 2007

U. Tholl.

Référence de publication: 2007040377/232/64.
(070037359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Lansan Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 110.878.

Veuillez noter que, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 novembre 2005, la dénomi-

nation et l'adresse du Commissaire aux comptes ont été modifiées comme suit:

COMCOLUX S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg.
Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., Administrateur A
- EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur B
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur B

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2007.

<i>Pour LANSAN INVESTMENTS S.A.
MONTEREY SERVICES S.A / UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l.
<i>Administrateur B / <i>Administrateur A
Signatures / Signatures

Référence de publication: 2007040464/29/22.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01858. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

41372

Oakwood Financial Fund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.504.550,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 110.440.

Constituée par-devant M 

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 août 2005, acte publié au

Mémorial C n 

o

 1452 du 24 décembre 2005, modifiée par-devant M 

e

 André Schwachtgen, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 31 octobre 2005, acte publié au Mémorial C n 

o

 327 du 14 février 2006, modifiée par-

devant le même notaire en date du 26 octcbre 2005, acte publié au Mémorial C n 

o

 287 du 22 février 2006, modifiée

par-devant M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 mars 2006, acte publié au Mémorial

C n 

o

 1298 du 5 juillet 2006.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007040564/1649/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC02997. - Reçu 46 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070036886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Jufin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4944 Bascharage, 10, rue du Ruisseau.

R.C.S. Luxembourg B 83.473.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 14 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007040589/3220/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00601. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Rastrip S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 81.156.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 1 

er

 mars 2007:

- que les mandats des administrateurs sortants M. Carlo Croci et M. Francesco Hofer, Président, tous deux avec

adresse professionnelle au 9, Piazza del Ponte, CH-6850 Mendrisio, ainsi que celui du commissaire aux comptes sortant
M. Marco Ries, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, ont été re-
conduits pour une nouvelle période de six ans; leurs mandats viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2012.

- que M. Marc Schmit, chef-comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-

Kirchberg, a été nommé au poste d'administrateur en remplacement de M. Gérard Muller, démissionnaire. Son mandat
viendra à échéance en même temps que celui de ses co-administrateurs, à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui
se tiendra en 2012.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007040617/521/22.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01659. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

41373

C.H.C., Constructions Crea-Haus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewée.

R.C.S. Luxembourg B 70.703.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 février 2007

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 février 2007, les actionnaires ont pris la résolution suivante:
La société anonyme GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., ayant son siège social à L-2010 Luxem-

bourg, 21, bd Grande-Duchesse Charlotte, est nommée réviseur d'entreprises pour une durée de 2 ans.

Bertrange, le 7 février 2007.

Pour extrait conforme
B. Olmedo / G. Thibo / A. Pazzaglia
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007040636/568/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03455. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070037283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Technologies Industrielles Européennes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 34.583.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WILSON ASSOCIATES
Signature

Référence de publication: 2007040611/803/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03299. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Miron S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 37.577.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 29 janvier 2007, que le

Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Onelio Piccinelli (Annexe

ère

 .) de sa fonction d'administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce

avec effet immédiat, Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant à 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Onelio Piccinelli, démissionnaire. L'administrateur coopté termine le mandat de son pré-
décesseur qui expirera à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2006.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2007.

Le Conseil d'administration
D. Murari / M. La Rocca
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007040647/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01561. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

41374

Arilco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 71.232.

Le bilan au 31 décembre 1999 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2007.

G. Klein.

Référence de publication: 2007040612/3220/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00590. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070037171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

R.V.O. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1139 Luxembourg, 67, rue des Sept Arpents.

R.C.S. Luxembourg B 91.915.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour R.V.O. s.à .r.l.
J. Reuter

Référence de publication: 2007040493/517/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC03059. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Financière V.P.I., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 44.377.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 20 juin 2006

- La cooptation de la société LOUV S. à r. l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège

social au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg en tant qu'Administrateur en remplacement de Mademoiselle Carole
Caspari démissionnaire, est ratifiée.

- La démission de la société LOUV S. à r. l. de son mandat d'Administrateur est acceptée.
- Madame Ariane Vigneron, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2163 Lu-

xembourg est nommée nouvel Administrateur en remplacement de la société LOUV S. à r. l., démissionnaire. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Fait à Luxembourg, le 20 juin 2006.

Certifié sincère et conforme
FINANCIERE V.P.I.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007040652/795/22.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02455. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Kersel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 30.632.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue par voie circulaire datée du 11 décembre

2006 que M. Pierre Gritti, expert-fiscal, avec adresse professionnelle au 20, rue Adrien-Lachenal, 1207 Genève, Suisse, a
été nommé aux fonctions de Président du Conseil d'Administration.

41375

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007040632/521/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09251. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070037034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Genedif Internationale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 89.798.

<i>Extrait des Délibérations du Conseil d'Administration du 6 mars 2007

- Madame Johane Gingras, née le 26 mars 1964 à Montmagny Canada, résidente 110, chemin des Poiriers, CDN-G5V

4H6 Montmagny Québec Canada est nommée aux fonctions d'Administrateur-Délégué;

- La société ne pourra être engagée sans la signature obligatoire et incontournable de Madame Johane Gingras.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Madame J. Gingras
<i>L'administrateur-délégué

Référence de publication: 2007040651/7020/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC03030. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Pillarlux Corbeil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 122.148.

L'associé unique de la société PILLARLUX CORBEIL S.à r.l. constituée originairement sous la dénomination de PIL-

LARLUX HOLDINGS 2 S.A., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, inscrite auprès du Registre
de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 122.148, a été transformé en date du 5 janvier 2007 en société à
responsabilité limitée suivant acte de Maître Emile Schlesser.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 mars 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007040634/231/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02506. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Relais du Postillon, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 113, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 33.929.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique, en date du 19 janvier 2007

<i>Première résolution

Pour l'activité de débit de boissons alcooliques et non alcooliques, la société sera engagée par la signature conjointe

de deux gérants, dont la signature obligatoire de Monsieur Guy Bougel.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2007039962/4376/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10690. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070036353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

41376


Document Outline

Arilco S.A.

Arilco S.A.

Arilco S.A.

Arilco S.A.

Arilco S.A.

Batico Promotions S.A.

Bluegreen S.A.

COFIP International S.A.

Constructions Crea-Haus S.A.

Corum Group International S.à r.l.

Corum Group International S.à r.l.

Euro Batir Sàrl

European Retail S.A.

Exaudit S.A.

F.I.B.M. S.A.

Financière V.P.I.

Genedif Internationale S.A.

Genedif Internationale S.A.

Hostellerie de la Bonne Auberge S.A.

Immo Brico Jardin S.à r.l.

Jufin S.A.

Kersel S.A.

Lansan Investments S.A.

Lootti International S.A.

Maxsara International S.A.

MF 3 S. à r.l.

MF6 S.à r.l.

MF8 S.à r.l.

MF9 S.à r.l.

MF Industrial Investments S.à r.l.

MH Germany Property X S.à r.l.

Miron S.A.

Nouvelle Brasserie Mansfeld S.àr.l.

Oakwood Financial Fund S.à r.l.

PET Packaging S.à r.l.

Pillarlux Corbeil S.à r.l.

Production Christian Gallimard

Purcell Investments S.à r.l.

Rastrip S.A.

Relais du Postillon

R.V.O. S.à r.l.

Saint Clair International S.A.

Solum S.A.

Souvenance Holding S.A.

Technologies Industrielles Européennes S.A.

Technologies Industrielles Européennes S.A.

Technologies Industrielles Européennes S.A.

Technologies Industrielles Européennes S.A.

Technologies Industrielles Européennes S.A.

Technologies Industrielles Européennes S.A.

Terre Bleue S.A.

Terre Bleue S.A.

Treveria J S.à r.l.

Trident Li S. à r.l.

Unilux S.A.

Waldeb Europe S.A.

Wikio Luxembourg