MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 847

10 mai 2007

SOMMAIRE

Aakapa Advisory Business Services S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40650

Algedal S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40649

Argusvalentines S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40654

Bjartur Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40614

Brant Mail.Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40655

Brant Mail.Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40655

Bridge SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40615

Carmel Capital V S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

40639

Chill S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40651

Cobelfret S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40650

Colonnade Holdco N° 5 S.A.  . . . . . . . . . . . .

40638

Color Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40621

Compagnie Financière Rochebrune S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40647

Criboi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40654

Criboi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40654

DH Holding (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . .

40616

E.C.I.L. Bureautique Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

40648

Emerald S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40639

Emerald S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40631

Ernst & Young Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

40650

Eurinvest Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

40651

Euro-Vending S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40630

Faisanderie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40647

Hartwell S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40653

Immobilière STRAKI S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

40656

Investlite Equity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40648

Lansan Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

40647

Maramco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40649

Martini Int.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40646

Naturinvest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40656

New PEL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40610

PATRIZIA Lux 50 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

40650

Pergam Partners III & Cie S.C.A.  . . . . . . . .

40631

Pergam Partners III Holding & Cie S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40631

Picoty Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40653

Prefix SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40653

Robien S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40654

Saint Michel Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . .

40648

S.E.F. Société Européenne Financière S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40649

Société Immobilière du Kiem  . . . . . . . . . . .

40655

Technidream Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

40655

The Worldwide Investment S.à.r.l.  . . . . . .

40615

Thomas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40621

Transport Alphonse Lies Sàrl  . . . . . . . . . . .

40651

TS Villiot S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40656

VIP Products S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40651

40609

New PEL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.012.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 122.532.

In the year two thousand six, on the twenty-ninth day of November.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of NEW PEL S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée) with its registered office at 20, rue de la Poste, in L-2346
Luxembourg, and not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies (the Company). The Company was
incorporated on 17 November 2006 pursuant to a deed of the undersigned notary, which deed is not yet published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations and the articles were amended for the last time on 29 November
2006 pursuant to a deed of the undersigned notary, which deed is not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.

There appeared, in its capacity as sole shareholder of the Company, JCF AIV P LP, a limited partnership under the

laws of the Province of Alberta (Canada) represented by its general partner JCF LIFE GP LP, itself represented by its
general partner JCF LIFE ASSOCIATES LP itself represented by its general partner JCF LIFE ASSOCIATES LLC (the Sole
Shareholder or, as the case may be, the Partnership),

hereby represented by Mr Marc Feider, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

under private seal given in New York on 28 November 2006.

Said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder and by the

undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder owns all the 100,500 (one hundred thousand five hundred) shares with a nominal value of

EUR 25.- (twenty-five euros) each, representing the entirety of the share capital of the Company which is set at EUR
2,512,500.- (two million five hundred twelve thousand five hundred euros);

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
2. Waiver of the convening notices.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 8,629,000.- (eight million six hundred twenty-

nine thousand euros) of which an amount of 7,129,000.- (seven million one hundred and twenty-nine thousand euros) is
to be allocated to the premium reserve and an amount of EUR 1,500,000.- (one million five hundred thousand euros) is
to  be  allocated  to  the  nominal  capital  in  order  to  bring  the  nominal  share  capital  from  its  present  amount  of  EUR
2,512,500.- (two million five hundred twelve thousand five hundred euros), represented by 100,500 (one hundred thou-
sand five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) each, to an amount of EUR 4,012,500.-
(four million twelve thousand five hundred euros), by way of the issue of 60,000 (sixty thousand) new shares of the
Company with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) each whereby 6,000 shares shall be issued in each of the
share classes from A to J and so as to have after the increase an aggregate number of 160,500 (one hundred and sixty
thousand five hundred) shares.

3. Subscription and payment by the Partnership of the share capital increase of the Company specified under item 2.

above.

4. Subsequent amendment of article 4 of the Articles in order to reflect the share capital increase of the Company

specified under items 2. and 3. above.

5. Amendment to the share register of the Company in order to register the above changes, with power and authority

given to any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN & OVERY LUXEMBOURG to individually
under their sole signature register on behalf of the Company the issue of new shares of the Company in the share register
of the Company and to sign said register.

6. Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Sole Shareholder, considering

itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to it in
advance, waives the convening notices.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 8,629,000.- (eight

million six hundred twenty-nine thousand euros) of which an amount of 7,129,000.- (seven million one hundred and
twenty-nine thousand euros) is to be allocated to the premium reserve and an amount of EUR 1,500,000.- (one million

40610

five hundred thousand euros) is to be allocated to the nominal capital in order to bring the nominal share capital from
its present amount of EUR 2,512,500.- (two million five hundred twelve thousand five hundred euros), represented by
100,500 (one hundred thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) each, to an
amount  of  EUR  4,012,500.-  (four  million  twelve  thousand  five  hundred  euros),  by  way  of  the  issue  of  60,000  (sixty
thousand) new shares of the Company with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) each whereby 6,000 shares
shall be issued in each of the share classes from A to J and so as to have after the increase an aggregate number of 160,500
(one hundred and sixty thousand five hundred) shares.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to record the subscription and full payment of the share capital increase resolved under

the second resolution above as follows:

<i>Subscription - Payment

The Partnership, prenamed, declares (i) to subscribe all the newly issued 60,000 (sixty thousand) shares of the Company

with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) each, and (ii) to pay them up entirely by a contribution in kind
consisting of 32,684 (thirty-two thousand six hundred and eighty-four) shares in NGH LUXEMBOURG S.à r.l., a Lux-
embourg société à responsabilité limitée having its registered office at 14, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Company Register under number B 68.938 having an aggregate fair market
value at least equal to EUR 8,629,000.- (eight million six hundred and twenty-nine thousand euros).

It results from a certificate issued by the Company and countersigned by the Sole Shareholder (referred to as AIV P

in the certificate) that:

«1. AIV P is the owner of the Shares, representing approximately 21.57% of the shares in the share capital of NGH

LUXEMBOURG S.à r.l.

2. The Shares are fully paid-up.
3. AIV P is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares.
4. The Shares are not encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usufruct

on the Shares and the Shares are not subject to any attachment.

5. There exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that the Shares be transferred to him.

6. According to Luxembourg law and the articles of association of the Company, the Shares are freely transferable.
7. All formalities required in Luxembourg subsequent to the contribution in kind of the Shares will be effected upon

receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

8. On 29 November 2006, and based on generally accepted accounting principles, the Shares are worth at least EUR

8,629,000.- (eight million six hundred and twenty-nine thousand euros).»

A copy of the above certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the Sole

Shareholder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.

The amount of the increase of the nominal share capital as well as the amount allocated to the premium reserve is

forthwith at the free disposal of the Company evidence of which has been given to the undersigned notary by means of
the above mentioned certificate, a balance sheet of NGH LUXEMBOURG S.à r.l. as well as a share purchase agreement
dated 18 April 2006 between the Partnership and the seller of NGH LUXEMBOURG S.à r.l.

Further to the above share capital increase, the Partnership, prenamed, owns therefore all the 160,500 (one hundred

and sixty thousand and five hundred) shares of the Company with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

Upon execution of the present deed, the Company has increased its shareholding in NGH LUXEMBOURG S.à r.l.

from 43.75% to 65.32%.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the article 4 of the Articles in order to reflect the above capital increase so

that it shall henceforth read as follows:

« Art. 4. Capital. The Company's subscribed and paid share capital is fixed at EUR 4,012,500.- (four million twelve

thousand and five hundred euros), represented by 16,500 (sixteen thousand and five hundred) class A shares, 16,000
(sixteen thousand) class B shares, 16,000 (sixteen thousand) class C shares, 16,000 (sixteen thousand) class D shares,
16,000 (sixteen thousand) class E shares, 16,000 (sixteen thousand) class F shares, 16,000 (sixteen thousand) class G
shares, 16,000 (sixteen thousand) class H shares, 16,000 (sixteen thousand) class I shares, and 16,000 (sixteen thousand)
class J shares, each having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros).»

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to register the above changes,

and hereby grants power and authority to any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN &amp; OVERY
LUXEMBOURG to individually under their sole signature register on behalf of the Company the issue of new shares of
the Company in the share register of the Company and to sign said register.

40611

<i>Tax exemption

As regards the contribution in kind which brings the total shareholding of the Company in NGH LUXEMBOURG S.à

r.l. to 65.32%, a company incorporated and having its registered office in the European Union, to the Company, the
Company refers to article 4-2 of the law dated 29 December 1971, as amended, which provides for capital duty exemption.

<i>Estimate of costs

The  amount  of  expenses,  costs,  remunerations  and  charges  in  any  kind  whatsoever  which  shall  be  borne  by  the

Company as a result of the present share capital increase is estimated to be approximately six thousand Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing person

signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de NEW PEL S.à r.l., une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 20, rue de la Poste, à L-2346 Luxembourg, et
non encore enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la Société). La Société a été
constituée le 17 novembre 2006 par un acte reçu par le notaire instrumentant, non encore publié dans le Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 29 novembre 2006,
en vertu d'un acte reçu par le notaire instrumentant, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A comparu, en sa capacité d'associé unique de la Société, JCF AIV P LP, une société en commandite régie par les lois

de la Province d'Alberta (Canada) représentée par son gérant commandité JCF LIFE GP LP, lui-même représenté par son
gérant commandité JCF LIFE ASSOCIATES LP, lui-même représenté par son gérant commandité JCF LIFE ASSOCIATES
LLC (l'Associé Unique, ou selon le cas, la Société en commandite),

ci-après représentée par Monsieur Marc Feider, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration accordée sous seing privé à New York le 28 novembre 2006.

Laquelle procuration, ayant été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de l'Associé Unique et par le

notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient l'intégralité des 100.500 (cent mille cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale

de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, qui est établi à EUR
2.512.500,- (deux millions cinq cent douze mille cinq cents Euros);

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 8.629.000,- (huit millions six cent vingt-neuf mille

Euros), dont un montant de EUR 7.129.000,- (sept millions cent vingt-neuf mille) sera attribué à la réserve de prime
d'émission et un montant de EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille) sera attribué au capital nominal afin de porter
le capital social nominal de son montant actuel de EUR 2.512.500,- (deux millions cinq cent douze mille cinq cents Euros),
représenté par 100.500 (cent mille cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros)
chacune, à un montant de EUR 4.012.500,- (quatre millions douze mille cinq cents Euros), par voie de l'émission de 60.000
(soixante mille) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune,
dont 6.000 parts sociales seront émises dans chacune des classes de parts sociales A à J, de façon à obtenir après l'aug-
mentation un montant total de 160.500 (cent soixante mille cinq cents) parts sociales.

3. Souscription et libération par la Société en commandite de l'augmentation de capital social de la Société mentionnée

au point 2. ci-dessus.

4. Modification consécutive de l'article 4 des Statuts de la Société afin d'y refléter l'augmentation de capital social de

la Société mentionnée aux points 2. et 3. ci-dessus.

5. Modification du registre de parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus, et pouvoir et

autorisation à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG afin d'enre-
gistrer pour le compte de la Société, individuellement et sous leur seule signature, l'émission de nouvelles parts sociales
de la Société dans le registre de parts sociales de la Société, et de signer ledit registre de parts sociales.

6. Divers.

40612

III. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Associé Unique, se considérant comme

dûment convoqué et déclarant avoir pris connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué par avance, décide de
renoncer aux formalités de convocation.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 8.629.000,- (huit millions six

cent vingt-neuf mille Euros), dont un montant de EUR 7.129.000,- (sept millions cent vingt-neuf mille Euros) sera attribué
à la réserve de prime d'émission et un montant de EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille Euros) sera attribué au
capital nominal afin de porter le capital social nominal de son montant actuel de EUR 2.512.500,- (deux millions cinq cent
douze mille cinq cents Euros), représenté par 100.500 (cent mille cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de
EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, à un montant de EUR 4.012.500,- (quatre millions douze mille cinq cents Euros),
dont 6.000 parts sociales seront émises dans chacune des classes de parts sociales A à J, de façon à obtenir après l'aug-
mentation un montant total de 160.500 (cent soixante mille cinq cents) parts sociales.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'enregistrer la souscription et la libération totale de l'augmentation de capital social con-

formément à la deuxième résolution ci-dessus de la manière suivante:

<i>Souscription et libération

la Société en Commandite, susnommée, déclare (i) souscrire à l'intégralité des 60.000 (soixante mille) parts sociales

nouvellement émises de la Société ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, et (ii) les libérer
entièrement par un apport en nature consistant en 32.684 (trente-deux mille six cent quatre-vingt-quatre) parts sociales
appartenant à NGH LUXEMBOURG S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 14, rue Edward Steichen, à L-2540 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 68.938, et présentant une valeur du marché au moins égale à EUR 8.629.000,- (huit
millions six cent vingt-neuf mille Euros).

Il résulte d'un certificat émis par la Société et contresigné par l'Associé Unique (référencé pour les besoins du certificat

comme AIV P) que:

«1. AIV P détient les Parts Sociales, représentant approximativement 21,57% des parts sociales du capital social de

NGH LUXEMBOURG S.à r.l.

2. Les Parts Sociales ont été entièrement libérées.
3. AIV P peut seul exercer ses droits sur les Parts Sociales et détient le pouvoir de les céder.
4. Les Parts Sociales ne font l'objet d'aucun gage ni droit de jouissance, il n'existe aucun droit permettant d'acquérir

un gage ou un droit de jouissance sur les Parts sociales, et les Parts sociales ne font l'objet d'aucune saisie.

5. Il n'existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit en vertu duquel une personne quelconque peut exiger

que les Parts sociales lui soient cédées.

6. Conformément au droit luxembourgeois et aux statuts de la Société, les Parts Sociales peuvent être cédées libre-

ment.

7. Les formalités requises au Luxembourg en conséquence de l'apport en nature des Parts sociales ont été ou seront

effectuées dès réception d'une copie certifiée conforme de l'acte correspondant émis par le notaire instrumentaire.

8. En date du 29 novembre 2006, selon les principes comptables généralement reconnus, les Parts Sociales ont une

valeur d'au minimum EUR 8.629.000,- (huit millions six cent vingt-neuf mille Euros).»

Un exemplaire du certificat susmentionné, après avoir été signé ne varietur par le mandataire agissant au nom de

l'Associé Unique et par le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte afin d'être soumis ensemble aux for-
malités de l'enregistrement.

Le montant de l'augmentation du capital social tout comme le montant alloué à la réserve de prime d'émission est dés

à présent à la libre disposition de la Société la preuve en ayant été donnée au notaire instrumentaire par voie d'un certificat,
un bilan de NGH LUXEMBOURG S.à r.l. et le contrat de cession d'actions signé les 18 avril 2006 entre la Société en
Commandite et les Vendeurs de NGH LUXEMBOURG S.à r.l.

En conséquence de l'augmentation de capital ci-dessus, la Société en Commandite, susnommée, détient l'ensemble des

160.500 (cent soixante mille cinq cents) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq
Euros) chacune.

Suite à l'exécution du présent acte, la participation détenue par la Société dans le capital social de NGH LUXEMBOURG

S.à r.l. augmentera pour passer de 43,75% à 65,32%.

40613

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 4 des Statuts afin d'y refléter l'augmentation de capital ci-dessus, de sorte

qu'il aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. Capital social. Le capital social souscrit et libéré de la Société est établi à EUR 4.012.500,- (quatre millions

douze mille cinq cents Euros), représenté par 16.500 (seize mille cinq cents) parts sociales de classe A, 16.000 (seize
mille) parts sociales de classe B, 16.000 (seize mille) parts sociales de classe C, 16.000 (seize mille) parts sociales de classe
D, 16.000 (seize mille) parts sociales de classe E, 16.000 (seize mille) parts sociales de classe F, 16.000 (seize mille) parts
sociales de classe G, 16.000 (seize mille) parts sociales de classe H, 16.000 (seize mille) parts sociales de classe I, et 16.000
(seize mille) parts sociales de classe J, ayant chacune une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros).»

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications ci-

dessus, et accorde par les présentes pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de
ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG afin d'enregistrer pour le compte de la Société, individuellement et sous leur seule
signature, l'émission de nouvelles parts sociales de la Société dans le registre de parts sociales de la Société, et de signer
ledit registre de parts sociales.

<i>Exemption d'impôts

Considérant l'apport en nature qui met l'actionnariat de la Société dans NGH LUXEMBOURG S.à r.l. à 65,32% une

société constituée et ayant son siège social dans l'Union Européenne, au bénéfice de la Société, la Société se réfère à
l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit une exemption du droit d'apport.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence de la présente augmentation de capital social sont estimés approximativement à cinq mille cinq cents Euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire l'original

du présent acte.

Signé: M. Feider, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 décembre 2006, vol. 440, fol. 15, case 12. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 15 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007039315/242/255.
(070035908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

Bjartur Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 80.469.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné,

A comparu:

Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
«la mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société BJARTUR HOLDINGS S.A., ayant son siège social à Tortola,

Iles Vierges Britanniques,

«le mandant»
en vertu d'une procuration sous seing privé elle délivrée le 21 décembre 2006, laquelle, après avoir été signée ne

varietur par la mandataire comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui.

40614

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

1. Que la société anonyme de droit luxembourgeois BJARTUR HOLDING S.A., Luxembourg, section B, n 

o

 80.469,

ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf,a été constituée le 3 janvier 2001, publié au Mémorial
C n 

o

 751 du 12 septembre 2001.

2. Que le capital social de la société anonyme BJARTUR HOLDING S.A. s'élève actuellement à EUR 50.720,-(cinquante

mille sept cent vingt euros).

3. Que l'actionnaire unique est devenu propriétaire de toutes les actions de ladite société.
4. Qu'en tant qu'actionnaire unique, la soussignée déclare expressément procéder à la dissolution de la société.
5. Que l'actionnaire unique, en tant que liquidateur s'engage de façon expresse à prendre à sa charge l'actif et le passif,

connu ou inconnu, de la société BJARTUR HOLDING S.A. entreprendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est
nécessaire pour exécuter son engagement.

6. Que l'actionnaire unique donne décharge à tous les administrateurs et au commissaire de la société.
7. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société.
8. Qu'il est procédé à l'annulation du registre d'actionnaires et des actions de la société.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 46, case 4. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme à l'original, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007039801/211/41.
(070036223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

The Worldwide Investment S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 78.841.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007039883/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC02059. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070036103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

Bridge SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 104.409.

L'an deux mille sept, le vingt-sept février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de BRIDGE S.A., R.C.S. Luxembourg N 

o

 B 104.409 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l'Eau, constituée

par acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 novembre 2004, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 125 du 10 février 2005.

La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié

professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo, L-2017 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-2017 Luxembourg.

40615

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cents (1.200)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de cent vingt
mille euros (EUR 120.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation la société LISOLUX SARL,

ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la
liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à l'article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée à seize heures

quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007. Relation: LAC/2007/781. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007039806/230/49.
(070036255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

DH Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée holding unipersonnelle.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 125.067.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-eighth day of February.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr David Samuel Hammelburger, company director, born in Manchester (UK) on September 20, 1970, residing at 6th

Floor, Cardinal House, 20 St Mary's Parsonage, Manchester M3 2LG (UK),

here represented by Mr Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, private employee, residing professionally at 64, rue

Principale, L-5367 Schuttrange,

by virtue of a proxy given on February 14, 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

40616

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises in which it has an direct or indirect interest any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation is anticipated to purchase direct interest in European properties, participate in equal or similar com-

panies  and  to  act  as  a  platform  for  the  pooling  of  various  European  property  investments.  Within  these  limits  the
corporation may carry out all business and tasks necessary or useful in order to fulfil this purpose.

In all the operations indicated here above, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits

established by the law.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name DH HOLDING (LUXEMBOURG) S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Schuttrange.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EURO) represented

by one hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty-five euro (125.- EURO) each, all subscribed
and fully paid-up.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

40617

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2007.

<i>Subscription - Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by appearing party, the said appearing party,

represented as stated here above, declares to subscribe for the one hundred (100) shares and to have them fully paid up
in cash of an amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR).

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred and fifty euro (1,750.-EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered for an unlimited period by the following managers:
- Mrs Michelle Marie Carvill, private employee, born in Down (Ireland) on November 26, 1966, residing professionally

at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange;

- Mr Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, private employee, born in S-Gravenhage (The Netherlands) on October

16, 1970, residing professionally at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.

2) The address of the corporation is fixed at L-5367 Schuttrange, 64 rue Principale.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur  David  Samuel  Hammelburger,  administrateur  de  société,  né  à  Manchester  (UK)  le  20  septembre  1970,

demeurant à 6th Floor, Cardinal House, 20 St Mary's Parsonage, Manchester M3 2LG (UK),

40618

ici représenté par Monsieur Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, employé privé, demeurant professionnellement

à 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange,

agissant en vertu d'une procuration signée le 14 février 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect
tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers, qui pourraient être utiles pour l'accomplissement de son objet.

La société est destinée à acheter des intérêts directs dans des propriétés européennes, à prendre des participations

dans des sociétés similaires ou semblables et agir en tant que plate-forme pour la mise en commun de divers investisse-
ments européens. Dans ces limites, la société peut agir en vue de mettre en œuvre et réaliser toutes les actions nécessaires
ou utiles pour l'accomplissement de son objet.

Dans toutes les opérations indiquées ci-dessus, ainsi que pour toutes ses activités, la société restera dans les limites

prévues par la loi.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: DH HOLDING (LUXEMBOURG) S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Schuttrange.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

40619

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n'importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante précitée, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a déclaré souscrire aux cent (100) parts

sociales et a déclaré les avoir libérées en espèces à concurrence d'un montant de douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille sept cent cinquante euros
(1.750,- EUR).

<i>Décision de l'associée unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants pour une durée illimitée:
- Madame Michelle Marie Carvill, employée privée, née à Down (Irlande) le 26 novembre 1966, demeurant profes-

sionnellement à 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange;

- Monsieur Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, employé privé, né à S-Gravenhage (Pays-Bas) le 16 octobre 16,

1970, demeurant professionnellement à 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.

40620

2) L'adresse de la Société est fixée à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. van Zeeland, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007. Relation: LAC/2007/1114. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007039864/220/247.
(070036605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

Thomas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 33.819.

Constituée par-devant M 

e

 Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en date du 14 mai 1990, acte publié au

Mémorial C n 

o

 416 du 12 novembre 1990, modifiée par-devant le même notaire en date du 1 

er

 février 1994, acte

publié au Mémorial C n 

o

 182 du 9 mai 1994, modifiée par-devant M 

e

 Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à

Sanem en date du 21 mars 2003, acte publié au Mémorial C no 524 du 15 mai 2003.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour THOMAS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007039832/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC01872. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070036296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

Color Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 124.993.

STATUTES

In the year two thousand seven, on twentieth of February.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Mr Erick Rinner, Managing Partner, born in Pont-Audemer Eure (France), on 20 September 1967, residing at 21

Warriner Gardens, London SW11 4EA, United Kingdom; and

2. Mr William Robinson, Managing Partner, born in Sunderland (United Kingdom), on 25 April 1954, residing at 16

Chislehurst Road, Richmond, Surrey TW10 6PW, United Kingdom,

here represented by Mr Daniel Boone, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies established

on February 15 and 19, 2007.

The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as mentioned above, have requested the undersigned notary to inscribe as follows

the articles of association of a public limited liability company (société anonyme), which is hereby formed:

Art. 1. Form, Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become owners of

the shares hereafter issued, a Company in the form of a société anonyme, under the name of COLOR HOLDINGS S.A.
(the «Company»).

40621

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

3.2. The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other debt

instruments.

3.3. In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies, take any con-

trolling and/or supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.

3.4. The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

Art. 4. Registered office.
4.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. The registered office may be transferred

within the City of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices may be established either
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

4.2. If the board of directors considers that political, economic or social events occurred or threaten to occur which

are likely to affect the normal activities at the registered office or communications from the registered office with abroad,
the registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned
to normal. Such measures will not affect the Company's nationality which will notwithstanding such provisional transfer
of the registered office remain a Luxembourg company.

Art. 5. Capital - Authorised capital - Shares and share certificates.
5.1 Capital
The subscribed capital of the Company is set at € 31,000.- (thirty-one thousand euro) divided into 31,000 (thirty-one

thousand) ordinary shares, all with a par value of € 1.- (one euro) per share.

5.2. Authorised Capital
5.2.1. Besides and apart from the subscribed capital, the board of directors is authorised, during a period of five years,

ending on February 19, 2012, to increase once or several times the subscribed capital within the limits of the authorised
capital up to a total amount of € 100,000.- (one hundred thousand euro). Such increased amount of capital may be
subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may from time to time determine.

5.2.2. The board of directors is specially authorised to proceed to such issues without reserving for the existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.

5.2.3. More specifically the board of directors is authorised and empowered to realise any increase of the corporate

capital within the limits of the authorised share capital in one or several successive tranches, against payment in cash or
in kind, by conversion of claims, integration of reserved profits or in any other manner and to determine the place and
date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription of and paying up
on the new shares.

5.2.4. The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Company, or to any other

duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amount of capital.

5.3. Shares
5.3.1. The shares shall be bearer or in registered form at the shareholders' choice. They will however remain in

registered form until they are fully paid in.

5.3.2. The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of share-

holders as the full owner of such shares.

5.3.3. Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholders on demand. Transfer of registered

shares shall be effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the
transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be
effected by delivering the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

5.3.4. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the laws of Luxembourg.

Art. 6. Increase of capital. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders

adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 16 hereof.

Art. 7. Meetings of shareholders - General.
7.1. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders

of the Company.

40622

The general meeting of shareholders shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the Company.

In particular, the general meetings of shareholders shall have competence in all matters where the board of directors, in
its sole discretion, desires the formal approval of the general meeting of shareholders.

7.2. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of

the Company, unless otherwise provided herein.

7.3. Each ordinary share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing

another person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

7.4. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

7.5. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

7.6. If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Board of directors.
8.1. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three (3) directors, who need not

to be shareholders of the Company.

8.2. However, if the Company is set up by a single shareholder or if, at a general shareholders meeting, it is acknowl-

edged that the meeting includes no more than one sole shareholder; the composition of the board of directors may be
limited to one member up to and until the next shareholders meeting evidencing that there is more than only one
shareholder.

8.3. The directors shall be appointed at the general shareholders' meeting for a period of maximum six years and shall

stay in office until their successors are elected. They are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of
the general meeting of shareholders. They will remain in function until their successors have been appointed. In case a
director is elected without mention of the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date
of his election.

8.4. If a body corporate is appointed as director of the Company, it shall nominate a permanent representative re-

sponsible for the carrying-out of its mission in the name of and on behalf of the body corporate.

8.5. A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted in a general

shareholders meeting.

8.6. In the event of one or more vacancies on the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may appoint within thirty business days one or more successors to fill such vacancies which shall
remain in office until the next general meeting of shareholders or convene a general shareholders meeting for their
immediate replacement.

8.7. The directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise resolved by the general

meeting of shareholders. The Company shall reimburse the directors for reasonable expenses incurred in the carrying
out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the board of direc-
tors.

Art. 9. Procedures of meeting of the board.
9.1. In case of plurality of directors, the board of directors may choose from among its members a chairman and a

vice-chairman. Whatever the composition of the board of directors is, the Chairman may also choose a secretary, who
need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors
and of the shareholders.

9.2. The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the convening

notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special courier),
telegram, fax, electronic mail to each director at least 3 (three) Business Days before the date set for the meeting, except
in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice
and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting by telegram, fax, electronic mail shall
be sufficient. This notice may be waived by the consent in writing or by fax, telegram or electronic mail. No notice shall
be required for board of directors' meetings held at those times and places as previously agreed upon by the board of
directors.

9.3. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing by fax, telegram or electronic

mail another director as his proxy. The use of video and teleconferencing equipment shall be allowed and the directors
using this technology shall be deemed to be physically present and authorised to vote.

9.4. In case of plurality of directors, the board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of

directors are present at the meeting of the board of directors.

9.5. Decisions shall be taken by a majority of the votes cast of those present or represented at such meeting.
9.6. Written resolutions signed by the sole director or, in case of plurality of directors, by all the members of the

board of directors shall have the same effect as resolutions validly adopted during a meeting of the board of directors.

40623

9.7. For the purposes of these Articles, «Business Day» means any calendar day (other than a Saturday or a Sunday)

on which banks are open for business in Luxembourg.

Art. 10. Minutes of meetings of the board.
10.1. The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes book of the Company to be signed

by all the Directors present at the meeting. The signature of any directors participating by tele- or videoconference shall
be affixed by the person instructed therefore during such video- or conference call.

10.2. The resolutions adopted by the sole director shall be recorded in the minute book of the Company.
10.3. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the sole director or, in case of plurality of directors, by the chairman and the secretary or by any two directors.

Art. 11. Powers of the board.
11.1. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition.

All powers not expressly reserved by the laws of Luxembourg or by these articles to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

11.2. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company

and the representation powers in respect thereof, to one of the members of the board of directors who shall be designated
as the managing director. The board of directors may also confer special powers and special mandates to any person who
need not to be a director, appoint and dismiss all officers and employees and determine their remuneration.

11.3. Such delegation in favor of a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors

to report each year to the general meeting on the salary, fees and any advantages granted to managing director.

Art. 12. Binding signature. The Company will be bound by the sole signature of the sole director or, in case of plurality

of directors, by the sole signature of any director of the Company or by the joint or single signatures of any person to
whom any signatory powers shall have been delegated by the board of directors.

Art. 13. Statutory auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditors as

foreseen by the laws of Luxembourg who need not to be share-holder of the Company. If there is more than one statutory
auditor, the statutory auditors shall form the board of auditors. The statutory auditors shall be appointed by the annual
general meeting of shareholders for a period ending of up to six years.

Art. 14. Appropriation of profits.
14.1. Legal Reserve
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. This

allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

14.2. Dividends
14.2.1. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how

the remainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends without
ever exceeding the amounts proposed by the board of directors.

14.2.2. Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by the laws of Luxembourg.

Art. 15. Dissolution and liquidation.
15.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required

for amendment of these Articles of Incorporation as prescribed in Article 16 hereof.

The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the

single shareholder or of one of the shareholders.

15.2. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators named

by the meeting of shareholders affecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 16. Amendment of articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders,

subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 17. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the law of 10 August 1915 on Commercial Companies as amended.

Art. 18. Annual general meeting of shareholders.
18.1. The annual general meeting of shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such

other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on May 30 at 2.00. p.m.

18.2. If such day is not a Business Day, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional
circumstances so require.

40624

18.3. Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such places and times as may be

specified in the respective convening notices.

Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January and shall terminate

on the last day of December of each year.

<i>Transitional dispositions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st

December 2007.

The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2008.

<i>Subscription - Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

Subscriber

Number of Subscribed % of share

shares

amount

capital

in euro

William Robinson, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,500

15,500.-

50%

Erick Rinner, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,500

15,500.-

50%

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000

31,000.-

100%

All the shares have been paid up to the extent of twenty-five per cent (25%) by payment in cash, so that the amount

of € 7,750.- (seven thousand seven hundred fifty euro) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately € 2,000.-.

<i>Extraordinary general meeting

The above named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at four and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
a. Mr Erick Rinner, Managing Partner, born in Pont-Audemer Eure (France) on 20 September 1967, residing at 21

Warriner Gardens, London SW11 4EA, United Kingdom;

b. Mr William Robinson, Managing Partner, born in Sunderland (United Kingdom), on 25 April 1954, residing at 16

Chislehurst Road, Richmond, Surrey TW10 6PW, United Kingdom;

c. Mr Olivier Antomarchi, Investment Director, born in Marseille (France) on 29 July 1973, residing at 24, rue Marie

Stuart, 75002 Paris, France; and

d. Mr Bart Zech, corporate executive, born in Putten (The Netherlands) on 5 September 1969, with professional

address at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders to be held in 2010.
3. Has been appointed statutory auditor:
VAN CAUTER-SNAUWAERT &amp; CO S.à r.l., having its registered office at 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen, and

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 52610.

The term of office will expire after the annual meeting of shareholders to be held in 2010.
4. The registered office of the Company is established at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
5. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the Company

and its representation to one or more of its members.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.

40625

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le vingt février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. M. Erick Rinner, Managing Partner, né à Pont-Audemer Eure (France) le 20 septembre 1967, résident au 21, Warriner

Gardens, London SW11 4EA, Royaume-Uni; et

2. M. William Robinson, Managing Partner, né à Sunderland (Royaume-Uni), le 25 avril 1954, résident au 16 Chislehurst

Road, Richmond, Surrey TW10 6PW, Royaume-Uni,

ici représentés par Maître Daniel Boone, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

de deux procurations sous seing privé établies les 15 et 19 février 2007.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qui est constituée par les présentes:

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé, par les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront

dans la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de COLOR HOLDINGS
S.A. (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce
soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre
des participations dans des sociétés de personnes.

3.2. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de

dettes ainsi que tous autres instruments de dettes.

3.3. D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés

du groupe, prendre toutes mesures de contrôle et / ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être
utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

3.4. La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur du la

Ville de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du conseil d'administration.

4.2 Lorsque le conseil d'administration détermine que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la commu-
nication de ce siège avec l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où
les circonstances seront redevenues complètement normales. De telles mesures temporaires ne changent en rien la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.

Art. 5. Capital - Capital autorisé - Actions et certificats d'actions.
5.1. Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à 31.000,- € (trente et un mille euros) divisé en 31.000 (trente et un mille)

actions ordinaires, toutes ayant une valeur nominale de 1,- € (un euro).

5.2. Capital Autorisé
5.2.1. A côté et en sus du capital social souscrit, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq

ans, prenant fin le 19 février 2012, à augmenter une ou plusieurs fois le capital social souscrit dans les limites du capital
autorisé d'un montant total de € 100.000,- (cent mille euros). De telles augmentations de capital peuvent être souscrites
et émises avec ou sans prime d'émission, suivant la décision du conseil d'administration.

5.2.2. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions d'actions sans réserver

aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscrire les actions émises.

5.2.3. Plus particulièrement le conseil d'administration est autorisé et dispose du pouvoir de réaliser toute augmen-

tation du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches successives, contre

40626

paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances, incorporation de réserves ou de toute autre manière et
d'arrêter le lieu et la date pour l'émission ou les émissions successives, le prix d'émission, les modalités et conditions de
la souscription et de la libération des nouvelles actions.

5.2.4. Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou toute autre

personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

5.3. Actions
5.3.1. Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire. Elles resteront toutefois nominatives

jusqu'à leur entière libération.

5.3.2 La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des action-

naires comme les pleins propriétaires de ces actions.

5.3.3. Des certificats d'inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires sur demande. La cession d'actions no-

minatives devra être effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire ou par toutes personnes dûment mandatées à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée
par le dépôt à la Société du certificat d'actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.

5.3.4. La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites fixées par les lois du Luxembourg.

Art. 6. Augmentation de capital. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires

adoptée dans les formes requises pour les modifications des présents Statuts, telles que prévues à l'Article 16 ci-après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Général.
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l'intégralité des action-

naires de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la

Société. En particulier, l'assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le
conseil d'administration, à sa seule discrétion, souhaite une approbation formelle de l'assemblée générale des actionnaires.

7.2.  Le  quorum  et  le  temps  requis  par  la  loi  sont  applicables  aux  convocations  et  à  la  tenue  des  assemblées  des

actionnaires de la Société, sauf disposition contraire dans les présents Statuts.

7.3. Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

7.4. Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires dûment con-

voquée seront prises à la majorité simple des présents et votants.

7.5. Le conseil d'administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les

actionnaires pour pouvoir participer à toute assemblée des actionnaires.

7.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont

été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.

Art. 8. Conseil d'Administration.
8.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois administrateurs, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société.

8.2. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou qu'à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un administrateur unique jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

8.3. Les administrateurs seront désignés lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de

six ans maximum et resteront en fonction jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être
révoqués à tout moment par l'assemblée générale des action-navires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs succes-
seurs soient nommés. Les administrateurs élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus
pour un terme de six ans.

8.4. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.

8.5. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée lors

de l'assemblée générale des actionnaires.

8.6. En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-

trateurs restants pourront désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces
postes vacants, lequel restera en fonction jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires; ou convoquer une
assemblée générale des actionnaires pour son remplacement immédiat.

8.7. Les membres du conseil d'administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu'administrateur,

sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-

40627

trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de
voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d'administration.

Art. 9. Modalités de réunion du Conseil d'Administration.
9.1. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres, un président

et un vice-président. Quelle que soit la composition du conseil d'administration, son Président pourra aussi choisir un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration et des assemblées générales.

9.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

la convocation. La convocation contenant l'agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spécial),
par fax, par télégramme, fax courrier électronique à chaque administrateur au moins 3 (trois) Jours Ouvrables avant la
date prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d'urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il
suffira que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l'heure fixée pour la réunion, par télégramme, fax ou
courrier électronique. Cette convocation peut être levée par le consentement donné par écrit, par fax, télégramme ou
courrier électronique. Une convocation ne sera pas requise pour les réunions du conseil d'administration tenues à des
dates, heures et places précédemment convenues par le conseil d'administration.

9.3. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre administrateur,

par écrit, par fax, par télégramme ou par courrier électronique, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement vidéo
et de téléconférence est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être physiquement
présents et autorisés à voter.

9.4. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la

majorité des administrateurs est présente à la réunion du conseil d'administration.

9.5. Les décisions seront prises à la majorité des voix exprimées des administrateurs présents ou représentés à cette

réunion.

9.6. Les résolutions écrites signées par l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par tous les

membres du conseil d'administration auront le même effet que celles valablement prises lors d'une réunion du conseil
d'administration.

9.7. Dans la perspective des Statuts, «Jours Ouvrables» a pour signification tout jour calendrier (autre que samedi et

dimanche) pendant lequel les banques sont ouvertes pour affaires à Luxembourg.

Art. 10. Procès-verbaux des Conseils d'Administration.
10.1. Les résolutions du conseil d'administration seront constatées dans le livre des procès-verbaux de la Société,

lesquels seront signés par tous les administrateurs présents à la réunion. La signature de tous administrateurs participant
à la réunion par télé ou vidéoconférence sera apposée par la personne ayant reçu instruction à cet effet pendant la
vidéoconférence ou la conférence téléphonique.

10.2. Les résolutions prises par l'administrateur unique seront constatées dans le livre des procès-verbaux de la Société.
10.3. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par son administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Président et le secrétaire ou par deux des
administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
11.1. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration

ou de disposition. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée
générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration.

11.2. Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la

Société ainsi que les pouvoirs de représentation de la Société en relation avec ceux-ci à un des membres du conseil
d'administration, qui sera nommé comme administrateur-délégué. Le conseil d'administration pourra en outre conférer
des pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n'ont pas besoin d'être administrateur, afin de nommer et
révoquer tous agents et employés et de fixer leurs rémunérations.

11.3. Une telle délégation à un membre du conseil d'administration impose à celui-ci l'obligation de rendre annuellement

compte à l'assemblée générale des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués à cet administrateur -
délégué.

Art. 12. Signature. La Société est engagée par la seule signature de l'administrateur unique ou, en cas de pluralité

d'administrateurs, par la signature unique de l'un quelconque des administrateurs de la Société ou par la signature conjointe
ou unique de toute personne à laquelle des pouvoirs de signature ont été délégués par le conseil d'administration.

Art. 13. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes, tel que prévu par la loi et qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. S'il y a plus d'un commissaire aux comptes,
les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. Les commis-
saires aux comptes sont nommés par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la
prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

40628

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Réserve Légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations

cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social
souscrit de la Société.

14.2. Dividendes
14.2.1 L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera de quelle

façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans
jamais excéder les montants proposés par le conseil d'administration.

14.2.2 Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par les lois lu-

xembourgeoises.

Art. 15. Dissolution et liquidation.
15.1. La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d'une décision des actionnaires prise dans les formes

requises pour les modifications des Statuts, telles que décrites à l'Article 16 ci-après.

La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite

de l'associé unique ou d'un des associés.

15.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par

l'assemblée générale des actionnaires décidant la dissolution, laquelle déterminera en outre leurs pouvoirs et rémunéra-
tions.

Art. 16. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par l'assemblée des actionnaires selon

le quorum et conditions de vote requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 17. Loi applicable. Pour tous les points non réglés aux présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 18. Assemblée Générale annuelle.
18.1. L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social

de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le 30 mai à 14.00 heures.

18.2. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle sera tenue le jour

ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale pourra être tenue à l'étranger, si de l'opinion absolue et finale du conseil
d'administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

18.3. D'autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels

que spécifié dans les convocations des assemblées respectives.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le

dernier jour du mois de décembre de chaque année.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2008.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Souscripteur

Nombre

Montant % du capital

d'actions

souscrit

social

en euro

William Robinson, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500

15.500,-

50%

Erick Rinner, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500

15.500,-

50%

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

31.000,-

100%

Les actions ont été libérées par paiement en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la

somme de € 7.750,- (sept mille sept cent cinquante euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ € 2.000,-.

40629

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a. Monsieur Erick Rinner, Managing Partner, né à Pont-Audemer Eure (France) le 20 septembre 1967, résident au 21

Warriner Gardens, London SW11 4EA, Royaume-Uni;

b. Monsieur William Robinson, Managing Partner, né à Sunderland (Royaume-Uni), le 25 avril 1954, résident au 16

Chislehurst Road, Richmond, Surrey TW10 6PW, Royaume-Uni;

c. Monsieur Olivier Antomarchi, Investment Director, né à Marseille (France) le 29 juillet 1973, résident au 24, rue

Marie Stuart, 75002 Paris, France; et

d. Monsieur Bart Zech, corporate executive, né à Putten (Pays Bas) le 5 septembre 1969, résident professionnellement

au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

Leurs mandats viendront à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
VAN CAUTER-SNAUWAERT &amp; CO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 43, route

d'Arlon, L-8009 Strassen, et enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
52.610.

Son mandat viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010.
4. Le siège social de la société est fixé au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
5. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Boone, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, vol. 32CS, fol. 15, case 12. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007038904/212/500.
(070035344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

Euro-Vending S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg B 83.432.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 13 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007039937/553/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06180. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070036234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

40630

Emerald S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 56.560.

Constituée par-devant M 

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, maintenant à Luxembourg, en date

du 2 octobre 1996, acte publié au Mémorial C no 659 du 19 décembre 1996. Le capital a été converti en Euros par
acte sous seing privé du 27 décembre 2001, publié par extrait au Mémorial C no 749 du 16 mai 2002

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EMERALD S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007039792/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC01868. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070036284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

Pergam Partners III &amp; Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. Pergam Partners III Holding &amp; Cie S.C.A.).

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 109.367.

L'an deux mille six, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  PERGAM  PARTNERS  III

HOLDING &amp; CIE S.C.A avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz,
notaire de résidence à Remich le 29 juin 2005, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1.166 du 8 novembre 2005 modifiée suivant acte reçu par le notaire Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich le
29 juin 2006, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro1991 du 24 octobre 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Didier Mc Gaw, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Isabelle Pairon, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Nathalie Spaziani, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

II. Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

aux convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour suivant qui leur a été communiqué au préalable.

1. Modification du Titre I 

er

 définition et remplacement du texte de ce titre par le texte suivant:

«Dans les présents Statuts, les mots et expressions suivants auront, sauf incohérence par rapport au contexte, les

significations indiquées ci-dessous:

a) La «Société» signifie: PERGAM PARTNERS III &amp; CIE S.C.A., Société en commandite par actions constituée confor-

mément aux présents Statuts.

b) Un «Actionnaire Commandité» signifie: Un actionnaire indéfiniment et le cas échéant solidairement responsable

des engagements sociaux;

c) Un «Actionnaire Commanditaire» signifie: Un actionnaire qui n'engage qu'une mise déterminée;
d) La «Loi» signifie: la loi du 10 août 1915 modifiée, relative aux sociétés commerciales.
e) Le «Gérant» signifie: le Gérant Actionnaire Commandité;
f) Le «Conseil» signifie: le conseil de surveillance nommé conformément à la Loi;
g) Le «Siège Social» signifie: le siège social de la Société établi conformément aux dispositions de l'article 3, où doivent

parvenir les citations en justice et autres actes de procédure.

h) Le «Registre des Actionnaires» signifie: le registre de la Société maintenu conformément aux dispositions de l'article

7 et contenant la liste de toutes les actions nominatives.

40631

f) «Jour Ouvrable» signifie: jour d'ouverture des banques à Luxembourg.»
2. Modification de l'article 1 

er

 du titre II des Statuts et remplacement du texte de cet article par le texte suivant:

«Il est constitué une société en commandite par actions sous la dénomination PERGAM PARTNERS III &amp; CIE S.C.A».
3. Modification de l'article 4 du titre II des Statuts et remplacement du texte de cet article par le texte suivant:
«a) La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres société luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

b) La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet.
c) La Société peut notamment acquérir par voies d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces négociables on non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale) et tous autres droits s'y rattachant, et les exploiter par voies de vente,
cession, échange ou autrement.

Elle peut en outre procéder à l'acquisition et à la mise en valeur de brevets et licences connexes. Elle peut également

acquérir toutes marques se rattachant à ses participations.

d) La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la loi. La Société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés dans
lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.

e) La Société n'aura pas d'activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert ou

public.

f) Toute activité exercée par la Société peut l'être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l'in-

termédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.»

4. Refonte complète des statuts de la Société.
III. Passant à l'ordre du jour, Monsieur le Président met aux voix les propositions inscrites à l'ordre du jour et les

actionnaires présents ou représentés et ayant droit de vote ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes avec l'accord
du Gérant.

IV. Après délibération les résolutions suivantes sont décidées à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'apporter aux Statuts la modification suivante:
Titre I 

er

 définition, le texte de ce titre est remplacé par le texte suivant:

«Dans les présents Statuts, les mots et expressions suivants auront, sauf incohérence par rapport au contexte, les

significations indiquées ci-dessous:

a) La «Société» signifie: PERGAM PARTNERS III &amp; CIE S.C.A., Société en commandite par actions constituée confor-

mément aux présents Statuts.

b) Un «Actionnaire Commandité» signifie: Un actionnaire indéfiniment et le cas échéant solidairement responsable

des engagements sociaux;

c) Un «Actionnaire Commanditaire» signifie: Un actionnaire qui n'engage qu'une mise déterminée;
d) La «Loi» signifie: la loi du 10 août 1915 modifiée, relative aux sociétés commerciales.
e) Le «Gérant» signifie: le Gérant Actionnaire Commandité;
f) Le «Conseil» signifie: le conseil de surveillance nommé conformément à la Loi;
g) Le «Siège Social» signifie: le siège social de la Société établi conformément aux dispositions de l'article 3, où doivent

parvenir les citations en justice et autres actes de procédure.

h) Le «Registre des Actionnaires» signifie: le registre de la Société maintenu conformément aux dispositions de l'article

7 et contenant la liste de toutes les actions nominatives.

f) «Jour Ouvrable» signifie: jour d'ouverture des banques à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'apporter aux Statuts la modification suivante:
Article 1 

er

 du titre II: le texte de cet article est remplacé par le texte suivant:

«Il est constitué une société en commandite par actions sous la dénomination PERGAM PARTNERS III &amp; CIE S.C.A».

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'apporter aux Statuts la modification suivante:
Article 4 du titre II: le texte de cet article est remplacé par le texte suivant:
«a) La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres société luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

b) La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet.

40632

c) La Société peut notamment acquérir par voies d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces négociables on non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale) et tous autres droits s'y rattachant, et les exploiter par voies de vente,
cession, échange ou autrement.

Elle peut en outre procéder à l'acquisition et à la mise en valeur de brevets et licences connexes. Elle peut également

acquérir toutes marques se rattachant à ses participations.

d) La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la loi. La Société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés dans
lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.

e) La Société n'aura pas d'activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert ou

public.

f) Toute activité exercée par la Société peut l'être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l'in-

termédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.»

<i>Quatrième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide que les Statuts de la Société auront la teneur suivante:
Dans les présents Statuts, les mots et expressions suivants auront, sauf incohérence par rapport au contexte, les

significations indiquées ci-dessous:

<i>«Titre I 

<i>er

<i> Définitions

Dans les présents Statuts, les mots et expressions suivants auront, sauf incohérence par rapport au contexte, les

significations indiquées ci-dessous:

a) Un «Actionnaire Commandité» signifie: Un actionnaire indéfiniment et le cas échéant solidairement responsable des

engagements sociaux;

b) Un «Actionnaire Commanditaire» signifie: Un actionnaire qui n'engage qu'une mise déterminée;
c) La «Loi» signifie: la loi du 10 août 1915 modifiée, relative aux sociétés commerciales.
d) Le «Gérant» signifie: le Gérant Actionnaire Commandité;
e) Le «Conseil» signifie: le conseil de surveillance nommé conformément à la Loi;
f) Le «Siège Social» signifie: le siège social de la Société établi conformément aux dispositions de l'article 3, où doivent

parvenir les citations en justice et autres actes de procédure.

g) Le «Registre des Actionnaires» signifie: le registre de la Société maintenu conformément aux dispositions de l'article

7 et contenant la liste de toutes les actions nominatives.

h) «Jour Ouvrable» signifie: jour d'ouverture des banques à Luxembourg.»

Titre II Généralités

Art. 1 

er

 . Forme et dénomination.  Il existe une société en commandite par actions sous la raison sociale de PERGAM

PARTNERS III &amp; CIE S.C.A.

Art. 2. Durée.
a) La Société existe pour une durée illimitée.
b) Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires, délibérant dans les

formes prescrites par la Loi pour la modification des statuts, et conformément aux dispositions des présents statuts.

Art. 3. Siège social.
a) Le Siège Social de la Société est établi à Luxembourg.
b) Le Gérant pourra décider de l'établissement de filiales, succursales ou d'autres bureaux de la Société, que ce soit

au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, conformément aux prescriptions légales.

c) Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l'activité normale du Siège Social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents,
le Siège Social pourra être transféré provisoirement à l'étranger par décision du Gérant, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances anormales. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d'effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise. La déclaration de transfert
du Siège Social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à
cet effet dans de telles circonstances.

Art. 4. Objet.
a) La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres société luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

b) La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet.

40633

c) La Société peut notamment acquérir par voies d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces négociables on non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale) et tous autres droits s'y rattachant, et les exploiter par voies de vente,
cession, échange ou autrement.

Elle peut en outre procéder à l'acquisition et à la mise en valeur de brevets et licences connexes. Elle peut également

acquérir toutes marques se rattachant à ses participations.

d) La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la loi. La Société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés dans
lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.

e) La Société n'aura pas d'activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert ou

public.

f) Toute activité exercée par la Société peut l'être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l'in-

termédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.»

Titre III Capital social

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à neuf millions huit cent quatre-vingt-seize mille US

dollars (9.896.000,- USD), représenté par quatre millions neuf cent quarante-huit mille (4.948.000) actions, d'une valeur
nominale de deux US dollars (2,- USD) chacune.

Art. 6. Variations du capital social.
a) Le capital autorisé de la Société est fixé à quarante millions de US dollars (40.000.000,- USD), représenté par vingt

millions (20.000.000) actions, d'une valeur nominale de deux US dollars (2,- USD) chacune. Le Gérant est autorisé à
réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs tranches, à fixer
l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscri-
ption et de libération, à limiter et à supprimer, le cas échéant, le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires,
enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en les présentes, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les aug-
mentations  effectives  du  capital  et  enfin,  à  mettre  les  statuts  en  concordance  avec  les  modifications  dérivant  de
l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la Loi.

b) Le montant du capital émis et le montant du capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits par

une décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires prise selon les mêmes exigences que pour la modification des
Statuts.

c) La Société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.

Art. 7. Actions.
a) Les actions sont nominatives. Le Registre des Actionnaires, dans lequel toutes les actions nominatives émises par

la Société seront mentionnées, sera conservé au Siège Social de la Société. Ce registre contiendra la désignation précise
de chaque actionnaire en nom, sa profession, l'adresse à laquelle les convocations à l'Assemblée Générale lui seront
envoyées, le nombre d'actions par lui détenues ainsi que l'indication des versements effectués. Au cas où le Registre des
Actionnaires omettrait d'indiquer l'adresse d'un actionnaire en nom, celle-ci sera réputée être l'adresse du Siège Social
de la Société. Tout actionnaire peut prendre connaissance de ce Registre des Actionnaires. La propriété des actions
nominatives s'établit par l'inscription sur le Registre des Actionnaires.

b) Les actions de la Société peuvent être émises, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions. La Société peut émettre des actions privilégiées sans droit de vote, et des obligations
participatives convertibles ou autre en conformité avec la Loi. La Société peut également convertir des actions ordinaires
déjà émises en créant des actions privilégiées sans droit de vote en conformité avec la Loi.

c) La cession d'actions nominatives s'opère par une déclaration de transfert inscrite dans le Registre des Actionnaires,

laquelle déclaration sera signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs.

d)  La  cession  d'actions  à  un  tiers  sera  soumise  à  l'agrément  du  Gérant  et  le  cas  échéant  des  autres  actionnaires

commandités.

La demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession

est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession sont notifiés à la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre
recommandée avec demande d'accusé de réception. L'agrément par le Gérant et par le ou les actionnaires commandités
résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande. La décision
de refus d'agrément ne doit pas être motivée.

Si le cessionnaire proposé n'est pas agréé et que celui-ci n'a pas retiré son offre dans le délai de 10 jours qui suit la

notification du refus, le Gérant est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir
les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant par la Société en vue d'une
réduction de capital en conformité avec la Loi.

Si, à l'expiration de ce délai, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, à la demande

de la Société, ce délai peut être prolongé par ordonnance du président du tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg,

40634

siégeant en matière de référé, statuant sur simple requête de la partie la plus diligente, l'actionnaire cédant et le cession-
naire dûment appelés.

Si les parties sont en désaccord sur le prix des actions et les conditions de la cession, un expert devra être désigné

par le Gérant et le cédant qui devra déterminer le prix ainsi que les conditions de cession dans un délai de deux mois.
Au cas où le Gérant et le cédant n'auront pas pu désigner un expert, la partie la plus diligente pourra saisir le Président
du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière de référé, lequel désignera un expert.

e) Tout nouvel actionnaire ou ayant droit adhérera de plein droit aux présents statuts et à toutes assemblées générales

ordinaires ou extraordinaires précédant son inscription au registre des actionnaires de la Société.

f) Dans l'hypothèse ou un actionnaire serait en défaut de libérer le capital souscrit par lui au plus tard à la date telle

que demandée par le Gérant, il sera mis à sa charge en faveur de la Société une pénalité de 10% du montant de capital
appelé et ce sans mise en demeure et à l'expiration d'un délai de quinze jours suivant la date de libération demandée par
le Gérant par courrier recommandé à l'adresse de l'actionnaire. Si un tel actionnaire est en défaut de payer le montant
du à la Société endéans le délai de 30 jours à compter de la demande de libération de capital faite par le Gérant, le Gérant
pourra, à son entière discrétion, sans que cela emporte de sa part ou de la part de la Société renonciation aux droits,
dus, moyens et actions de la Société contre l'actionnaire défaillant du chef de la créance de la Société contre l'actionnaire
défaillant, décider que:

(i) L'actionnaire défaillant (ainsi que ses ayants droits et /ou tout cessionnaire des actions de l'actionnaire défaillant)

sera déchu de ses droits aux dividendes et que la part de dividende qui aurait du lui revenir sera distribuée aux autres
actionnaires;

(ii) L'actionnaire défaillant (ainsi que ses ayants droits et /ou tout cessionnaire des actions de l'actionnaire défaillant)

sera privé de ses droits de vote et qu'il ne conservera que le droit, à la liquidation de la Société, au remboursement du
capital qu'il aura libéré dans la Société.

(iii) L'actionnaire défaillant sera privé du droit de souscrire à toute souscription éventuelle future.
Ces mesures ne sont pas exhaustives et toutes autres mesures autorisées par la Loi et que le Gérant pourrait prendre

dans l'intérêt de la Société pourront être prise par lui.

Titre IV Assemblée Générale

Art. 8. Assemblée Générale des actionnaires.
a) L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 14.00 heures. Si ce jour

est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

b)  Toutes  les  Assemblées  Générales  seront  tenues  soit  au  Siège  Social  de  la  Société,  soit  à  tout  autre  endroit  à

Luxembourg indiqué dans la convocation émise par le Gérant.

Art. 9. Pouvoirs des Assemblées Générales.
a) L'Assemblée Générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les

décisions prises par une telle assemblée engageront les actionnaires absents, opposés ou s'abstenant au vote.

b) L'Assemblée Générale des actionnaires aura tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi et par les présents

statuts. Une telle assemblée disposera notamment des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier les actes qui
intéressent la Société. L'assemblée générale des actionnaires ne fait et ne ratifie les actes qui intéressent la Société à
l'égard des tiers qu'avec l'accord écrit du Gérant sous peine de nullité desdits actes.

c) Une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires peut modifier tout ou partie des Statuts, sous réserve

qu'une telle Assemblée soit tenue en conformité avec les exigences de quorum, de majorité et de convocation prévus
par la Loi et par les présents statuts pour la modification des Statuts.

Art. 10. Quorum et vote des actionnaires.
a) Chaque action de la Société donne droit à une voix sauf dans les cas où la Loi dispose autrement.
b) Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
c) Les résolutions adoptées par une Assemblée Générale ordinaire d'actionnaires dûment convoquée seront prises à

la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés en conformité avec la Loi et les
présents statuts. Cependant toute résolution de l'assemblée générale ordinaire annuelle ou convoquée extraordinaire-
ment à une autre date ne produira d'effets qu'avec l'accord écrit du Gérant sauf si la décision est prise unanimement en
présence de tous les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et des actions.

d) Les résolutions adoptées par une assemblée générale extraordinaire d'actionnaires dûment convoquée seront prises

aux conditions de majorité et de quorum tel que déterminé par la Loi et les présents statuts. Conformément à la Loi,
une telle assemblée générale ou une assemblée générale extraordinaire modifiant les statuts ne produira ses effets qu'avec
l'accord écrit du Gérant sauf si la décision est prise unanimement en présence de tous les actionnaires représentant
l'intégralité du capital social et des actions.

e) Toute assemblée générale ordinaire annuelle ou convoquée extraordinairement ou extraordinaire ne sera valable-

ment et régulièrement constituée que par la présence effective du Gérant ou de son mandataire.

40635

f) Lorsqu'une ou plusieurs actions appartiennent à plusieurs personnes en indivision, la Société ne reconnaît qu'un

propriétaire par action. Si une action de la Société est tenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la Société
a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire de l'action.

Tous les droits attachés aux actions restent suspendus jusqu'à ladite désignation.

Art. 11. Avis de convocation.
a) Les convocations sont effectuées en conformité avec la Loi.
b) Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale ainsi que le Gérant en con-

formité avec l'article 10 e), en personne ou par mandataire et déclarent renoncer à leur droit à être dûment convoqués
et avoir eu préalablement connaissance de l'Ordre du Jour conformément à la Loi, une telle Assemblée Générale peut
valablement délibérer.

Art. 12. Gérant.
a) La Société est gérée pour la durée de la Société par PERGAM, société anonyme, gérant actionnaire commandité,

qui a les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société.

b) Par dérogation à l'article 10 des présents statuts, le Gérant ne peut être révoqué que par une résolution prise

unanimement lors d'une assemblée générale extraordinaire tenue en présence de tous les actionnaires représentant
l'intégralité du capital social et des actions.

c) En cas de faillite, liquidation, gestion contrôlée, dissolution ou en cas de décès ou d'incapacité légale ou d'empê-

chement  du  Gérant,  la  Société  ne  sera  pas  dissoute.  Dans  ce  cas  le  Conseil  désignera  un  administrateur  provisoire
actionnaire ou non qui fera les actes urgents et de simple administration. L'administrateur convoquera dans la quinzaine
de sa nomination une assemblée générale extraordinaire dont l'ordre du jour sera de considérer la dissolution éventuelle
ou non de la Société et la nomination d'un ou de plusieurs gérants en remplacement du Gérant. Dans ce cas cette
assemblée décidera également de modifier la raison sociale de la Société en accord avec la nouvelle gérance.

Art. 13. Pouvoirs de la gérance.
a) Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation

de l'objet social, notamment tous les actes d'administration ou de disposition pour le compte de la Société.

b) Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'Assemblée Générale et au Conseil par la Loi ou par les présents

Statuts est de la compétence du Gérant.

c) En particulier, les actions judiciaires impliquant la Société, tant en demandant qu'en défendant, seront menées au

nom de la Société par le Gérant ou par une personne déléguée à ces fins par le Gérant.

d) La Société se trouve engagée en toutes circonstances par rapport aux tiers, soit par la signature du Gérant ou en

cas de pluralité par la signature conjointe de tous les gérants. Au cas où le Gérant signe un document au nom de la Société,
sa signature sera suivie d'une mention précisant qu'il signe au nom de la Société.

e) Le Gérant peut déléguer ses pouvoirs et désigner des mandataires Actionnaires ou tiers, personne morale ou

physique, sans restriction quant à la qualité de ces mandataires ayant des pouvoirs définis sans que cette faculté puisse
l'autoriser à se décharger de la gérance. Le Gérant fixe les émoluments des mandataires et peut les révoquer à tout
moment.

f) Le Gérant peut nommer une ou plusieurs personnes de son choix avec la mission de le conseiller et/ou de l'assister

sur les investissements et prise de participation de la Société.

Art. 14. Rémunération du gérant.
a) Le Gérant percevra un droit d'entrée dans le capital de la Société égal à 2% HTVA du montant du capital souscrit

par tout actionnaire de la Société et une rémunération annuelle équivalente à 1% HTVA du capital libéré de la Société
payable semestriellement pour moitié au 30 juin et au 31 décembre.

b) Le Gérant se verra consentir par la Société une option d'achat portant sur 12% des participations prises par la

Société dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères et ce à un prix équivalent à la valeur nominale de ces
participations et pour une durée de cinq ans commençant à courir, pour les participations actuellement détenues par la
Société, à compter de la présente assemblée et, pour celles que viendrait à acquérir la Société, à compter du jour ou ces
participations seront acquises par la Société. Les termes et conditions de ce contrat seront arrêtés entre le Gérant et la
Société.

c) L'Assemblée Générale des actionnaires peut allouer en sus au Gérant des émoluments fixes ou proportionnels et

des jetons de présence, à charge des frais généraux.

d) La Société indemnisera le Gérant des dépenses raisonnablement encourues par lui en relation avec toute action,

procès ou procédure auxquels il serait impliqué en raison de son mandat.

Art. 15. Fonctionnement du Conseil.
a) La surveillance de la Société doit être confiée à trois commissaires au moins qui composent le Conseil. Ceux-ci

seront élus par l'assemblée générale ordinaire pour une période maximum de six années. Ce Conseil peut donner ses

40636

avis sur les affaires que le ou les gérants lui soumettent et autoriser les actes qui sortent de leurs pouvoirs. Ce Conseil
est révocable à tout moment par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

b) Au cas où tous les membres du Conseil sont présents, en personne ou par mandataire, le Conseil peut valablement

délibérer.

c) Le Conseil peut valablement délibérer et prendre des décisions si au moins la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

d) Les commissaires peuvent prendre part aux délibérations du Conseil, en étant présents en personne ou par con-

férence  téléphonique  ou  en  étant  représentés  par  un  autre  commissaire  détenteur  d'une  procuration.  Une  telle
procuration peut être accordée par écrit, notamment par télégramme, télécopie, télex ou tout autre moyen de commu-
nication généralement admis à ces fins.

Art. 16. Décisions du Conseil.
a) Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix des commissaires présents ou représentés. En cas d'égalité

des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

b) Les décisions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives que celles prises en réunion

tenue régulièrement. De telles décisions pourront être valablement prises sous la forme de plusieurs documents écrits,
de forme et de contenu identiques, chacun d'entre eux étant signé par un ou plusieurs commissaires, étant entendu que
la signature de chaque commissaire se trouvera au moins sur l'un des dits documents.

c) Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les commissaires présents ou

représentés à la réunion. Les procès-verbaux seront insérés dans le registre des procès-verbaux de la Société, lequel sera
conservé au Siège Social.

Art. 17. Attributions du Conseil. Le Conseil de surveillance a pour mission de surveiller et contrôler les opérations

de la Société.

Il doit vérifier l'inventaire, le bilan et le compte des profits et pertes dressés par le Gérant et qui lui sont soumis avant

l'assemblée générale, à laquelle il présentera un rapport contenant ses propositions.

Art. 18. Commissaires.
a) Les informations comptables contenues dans le Rapport Annuel seront révisées par un ou plusieurs Commissaire

(s), actionnaire(s) ou non, qui sera nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires pour une durée ne dépassant pas
un an, et sera rémunéré par la Société.

b) Le Commissaire révisera les comptes de la Société conformément aux prescriptions légales.

Titres V Données financières

Art. 19. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre.

Art. 20. Situation financière.
a) A la fin de chaque exercice social, le Gérant préparera un bilan et compte de profits et pertes de la Société. Les

documents comptables de la Société seront établis dans la même devise que celle dans laquelle est exprimé le capital
social.

b) L'Assemblée Générale annuelle se verra soumettre les rapports du Gérant, du Conseil et, en cas d'accord, approu-

vera le bilan et le compte de profits et pertes lesquels seront alors déposés au Registre de Commerce.

c) La Valeur Nette d'Inventaire sera déterminée annuellement sous la responsabilité du Gérant, dans la devise de

référence de la Société. La Valeur Nette d'Inventaire est égale à la différence de valeur des actifs bruts de la Société et
de ses engagements. L'évaluation des actifs de la Société est déterminée de la façon suivante:

1. la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance et des dividendes en espèces et intérêts annoncés ou venus à échéance tels que précités, mais
non encore encaissés, sera censée être le montant total de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse
être reçue; dans ce cas, ladite valeur sera déterminée en retranchant un montant que le Gérant estimera adéquat en vue
de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

2. toutes valeurs mobilières et tous instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur une bourse de valeurs

ou sur tout autre marché organisé sont évalués sur base du dernier prix disponible à moins que ce dernier prix ne soit
pas représentatif; dans ce cas, l'évaluation de tels actifs sera basée sur leur valeur de réalisation prévisible que le Gérant
estimera;

3. la valeur de tout autre actif de la Société est déterminée sur base du prix d'acquisition de celui-ci, y compris les

coûts, commissions et dépenses y relatifs ou, si le prix d'acquisition tel que déterminé ci-dessus n'est pas représentatif,
ces actifs seront évalués sur la base d'un prix de vente raisonnablement prévisible.

d) Le Gérant peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire lorsque:
(i) il existe une situation d'urgence par suite de laquelle il est impossible pour la Société de disposer ou d'évaluer une

partie substantielle de ses avoirs; ou

40637

(ii) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la

valeur des investissements ou le cours de bourse sont hors service; ou

(iii) pendant toute période durant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou autres marchés, sur lesquels une

partie substantielle des investissements de la Société est cotée ou négociée, est fermée pour une raison autre que les
congés normaux, ou pendant toute période durant laquelle les transactions y sont restreintes ou suspendues.

Art. 21. Décharge. Après adoption du bilan et du compte de profits et pertes, l'Assemblée Générale annuelle donnera,

par vote séparé, décharge au Gérant et aux commissaires du Conseil pour l'exercice de leur mandat et de tout engagement
envers la Société.

Art. 22. Attribution des bénéfices.
a) L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et amortissements,

constituera le bénéfice net de la Société.

b) De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement

ne sera plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.

c) L'attribution du solde du bénéfice sera déterminé par l'Assemblée Générale annuelle sur proposition de la Gérance

et pourra comprendre notamment la distribution de dividendes, la création ou le maintien de réserves et des provisions.

d) Le Gérant peut décider la distribution d'acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions légales applicables

au moment où le paiement est effectué.

Titre VI Dissolution et liquidation

Art. 23. Dissolution.
a) L'Assemblée Générale peut, à tout moment, décider de procéder à la dissolution de la Société sur proposition faite

par le Gérant ou conformément aux dispositions de la Loi. Cette décision ne pourra être prise qu'avec l'accord de
l'Actionnaire Commandité exerçant la fonction de gérant.

b) Après avoir décidé la dissolution, l'Assemblée Générale déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou

plusieurs liquidateur(s) afin de réaliser les avoirs de la Société et d'en régler les dettes.

c) De l'actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné au

remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les
actions.

Titre VII Dispositions générales

Art. 24. Généralités. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

aux dispositions de la Loi. Au cas où une disposition des présents statuts serait de nul effet, les autres dispositions des
présents statuts resteraient néanmoins pleinement applicables. La disposition nulle est à remplacer par une disposition
qui aurait des effets similaires et qui serait le plus proche de l'esprit et de l'effet de la disposition en question.

Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d'un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,

provoquer l'apposition de scellés ou l'inventaire des biens et valeurs de la Société ni en demander le partage ou la licitation,
ni prendre des mesures conservatoires ou s'immiscer de quelque manière que ce soit dans son administration.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: D. McGaw, I. Pairon, N. Spaziani, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 8 janvier 2007. REM 2007 102. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 8 mars 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007039765/5770/415.
(070036511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

Colonnade Holdco N° 5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.881.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2007.

40638

<i>Pour COLONNADE HOLDCO N° 5 S.A., Société Anonyme
J.-C. Dauphin / C. Speecke
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007039834/29/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC01875. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070036303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

Emerald S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 56.560.

Constituée par-devant M 

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, maintenant à Luxembourg, en date

du 2 octobre 1996, acte publié au Mémorial C no 659 du 19 décembre 1996. Le capital a été converti en Euros par
acte sous seing privé du 27 décembre 2001, publié par extrait au Mémorial C no 749 du 16 mai 2002

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EMERALD S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007039829/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC01869. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070036285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

Carmel Capital V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 125.079.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the ninth of March.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

TERRA FIRMA INVESTMENTS (GP) 2 LIMITED, a company registered in Guernsey, under Company Register Number

39257, having its registered office at East Wing, Trafalgar Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 6HJ, here
represented by Mr Fabrice Dispot, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal dated 8
March 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will

be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10 August
1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds or other instruments, without a public offer,

and to the issue of debentures.

The Company may grant assistance to affiliated or group companies as well as to any other entity that is or will be

investing in affiliated or group companies and to any other entity it is interested in, take any controlling and supervisory
measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

40639

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination CARMEL CAPITAL V S.à r.l.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed share capital
The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares (parts sociales) with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all fully subscribed
and entirely paid up.

As long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company (société unipersonnelle)

in the meaning of Article 179 (2) of the Law. Articles 200-1 and 200-2, among others, will apply. These Articles provide
that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between him and the Company represented by
him shall be in writing.

6.2 - Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders'

meeting in accordance with both Article 8 of these Articles and Article 199 of the Law.

6.3 - Profit Participation
6.3.1 Legal Reserve
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, less general expenses, amortization and expenses

represents the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until

and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

6.3.2 Distribution Rights
Notwithstanding the preceding provisions, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers

may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement
of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be
distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established according to the 1915 Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholder(s).

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

6.4 - Indivisibility of shares
The Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners must appoint one person

as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in accordance with

Articles 189 and 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

In addition, any transfer of a share issued further to the conversion of a convertible instrument will be subject to the

same restrictions applying to such convertible instrument immediately before its conversion.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions of
Article 1690 of the Civil Code.

6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with Article 185 of the Law.

40640

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not be shareholder(s).
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.
The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the same.
7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. The manager, or the board
of managers, shall have the power to carry out any act unless the Law provides for otherwise.

7.3 - Representation and signatory power
Subject to Article 7.3 §2, in dealing with third parties as well as in legal proceedings, the manager(s) will have all powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's objects.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signatures of all the managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may delegate his/its powers for specific tasks

to one or more agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent's or agents' respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
agency.

7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary,

who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of managers
and of the shareholders.

The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the

secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes shall be signed by the chairman, by the secretary or by any manager. Such copies

or extracts may be produced in judicial proceedings.

All managers shall be entitled to at least fourteen days' notice of meeting of the board. Managers may waive entitlement

to such notice.

The board of managers can deliberate or act validly only if all the managers are present or represented at the meeting

of the board of managers.

In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by the unanimity of the votes of the managers present or

represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

7.5 - Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting. The single shareholder assumes all powers conferred to the general share-

holders' meeting.

In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares he owns. Each shareholder shall possess a number of votes equal to the number of shares held by him. Collective
decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

However, subject to the provisions of the Law, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority

of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share capital. Resolutions to alter the company's
nationality require a unanimous vote in favor by the shareholders.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law. The annual general meeting
shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the
notice of meeting, on the second Tuesday of the month June, at 9.00 a.m. If such day is not a bank business day in

40641

Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general meeting
may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of managers, exceptional circumstances so require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal year
The Company's fiscal year starts on 1 January and ends on the 31 December of each year.
11.2 - Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor
(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 13. Reference to the Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31st

December 2007.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares

TERRA FIRMA INVESTMENTS (GP) 2 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-)

corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand seven hundred Euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, TERRA FIRMA INVESTMENTS (GP)

2 LIMITED, representing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed
the following resolutions:

1) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined period
M. Cormac O'Haire, born 6 April 1965, in Dublin, Finance Manager, residing at 17 Sutherland Road, Ealing, London

W13 0DX, England;

Mrs. Stéphanie Grisius, born on 27 May 1975, in Luxembourg, Manager, residing at 3-5, Place Winston Churchill,

L-2019 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

Mr. Laurent Heiliger, born on 10 February 1973, in Luxembourg, Manager, residing at 3-5, Place Winston Churchill,

L-2019 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

2) The Company shall have its registered office at 3-5, Place Winston Churchill, L-2019 Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

40642

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le neuf mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

TERRA FIRMA INVESTMENTS (GP) 2 LIMITED, une société enregistrée auprès du Registre du Commerce de Guern-

sey sous le numéro 39257, ayant son siège social à East Wing, Trafalgar Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey,
GY1 6HJ, ici représentée par Maître Fabrice Dispot, avocat, résidant à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé en date du 8 mars 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une

telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le
transfert par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de
quelque forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société
peut en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres instruments, sans

offre publique, et à l'émission de reconnaissance de dettes.

La Société peut accorder une assistance aux sociétés affiliées ou aux sociétés du groupe ainsi qu'à toute autre entité

qui investit ou qui investira dans des sociétés affiliées ou des sociétés du groupe et à toute autre entité à laquelle elle
s'intéresse, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à
l'accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination CARMEL CAPITAL V S.à r.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi Les Articles 200-1 et 200-2, entre autres, s'appliqueront.
Ces Articles disposent que chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

6.3 - Participation aux profits
6.3.1 Réserve Légale
Le profit brut de la Société indiqué dans les comptes annuels, moins les dépenses générales, les amortissements et les

dépenses représente le profit net.

Un montant égal à cinq pour cent (5%) du profit net de la Société doit être alloué à une réserve statutaire, jusqu'à et

aussi longtemps que cette resserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

40643

6.3.2 Droits de Distribution
Malgré les dispositions précédentes, le gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le conseil de gérance peut

décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

Le solde du profit net peut être distribué au(x) associé(s) en proportion de leur participation dans la Société.
6.4 - Indivisibilité des parts sociales
Les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires

indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

De plus, tout transfert de parts sociales suite à la conversion d'instrument convertible sera soumis aux mêmes res-

trictions qui s'appliquent à cet instrument convertible immédiatement avant sa conversion.

Le transfert de parts sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement des parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des

Actionnaires conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Gérance.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

Le gérant, ou le conseil de gérance, a le pouvoir de mener toutes actions nécessaires à moins que la Loi ne le prévoie

autrement.

7.3 - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et

pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social sous réserve du respect des termes
de l'alinéa 2 du présent article 7.3.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant, et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature de tous les gérants.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

ou des mandataires et sa ou ses rémunération(s) (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et le

secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant. Ces copies ou extraits pourront être produite lors d'action en justice.

40644

Les gérants bénéficieront d'un délai de convocation de réunion du conseil d'au moins quatorze jours. Les gérants

pourront librement renoncer à ce délai.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la totalité des gérants est présente ou représentée

à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à l'unanimité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance. Cet accord peut être donné dans un ou plusieurs documents.

Chaque  gérant  et  tous  les  gérants  peuvent  participer  aux  réunions  du  conseil  de  gérance  par  conférence  call  via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent s'entendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en
personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée

générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi. L'assemblée générale annuelle doit être
tenue au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée,
le deuxième mardi du mois de juin, à 9.00 a.m. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée
générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime
et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société

sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - L'exercice social
L'année sociale commence le premier janvier se termine le 31 décembre de la même année
11.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire, indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société, ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 13. Référence à la Loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s)

s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

40645

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Le capital a été souscrit, comme suit:

Parts

Sociales

TERRA FIRMA INVESTMENTS (GP) 2 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) correspondant au capital social de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, TERRA FIRMA INVESTMENTS (GP) 2 LI-

MITED, représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Cormac O'Haire, né le 6 avril 1965, à Dublin, directeur administratif financier, demeurant à 17 Sutherland

Road, Ealing, Londres W13 0DX, Angleterre;

Madame Stéphanie Grisius, née le 27 mai 1975, à Luxembourg, Gérante, demeurant à 3-5, Place Winston Churchill,

L-2019 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

Monsieur Laurent Heiliger, né le 10 février 1973, à Luxembourg, Gérant, demeurant à 3-5, Place Winston Churchill,

L-2019 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

2) Le siège social de la Société est établi au 3-5, Place Winston Churchill, L-2019 Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Dispot, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mars 2007. Relation: EAC/2007/2223. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 13 mars 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007039884/239/400.
(070036750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

Martini Int., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 53.591.

Constituée par-devant M 

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Hesperange, maintenant à Luxembourg, en date

du 12 janvier 1996, acte publié au Mémorial C no 157 du 29 mars 1996; modifiée par-devant le même notaire le 29
décembre 2000, acte publié au Mémorial C no 741 du 10 septembre 2001, mise en liquidation en date du 7 février
2007, acte en voie de publication

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

40646

<i>Pour MARTINI INT. (dissoute et liquidée)
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007039830/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC01870. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070036290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

Faisanderie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 94.980.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007039835/1031/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01437. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070036209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

Compagnie Financière Rochebrune S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 81.816.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 27 avril 2001, acte publié au

Mémorial C no 1029 du 19 novembre 2001, modifiée par-devant le même notaire en date du 28 juin 2001, acte
publié au Mémorial C no 5 du 2 janvier 2002.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COMPAGNIE FINANCIERE ROCHEBRUNE S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007039831/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC01871. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070036292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

Lansan Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 110.878.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2007.

<i>Pour LANSAN INVESTMENTS S.A.
MONTEREY SERVICES S.A. / UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l.
<i>Administrateur B / Administrateur A
Signatures / Signatures

Référence de publication: 2007039833/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC01873. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070036299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

40647

Saint Michel Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 95.497.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007039836/1031/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01444. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070036211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

E.C.I.L. Bureautique Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, 4, am Bruch.

R.C.S. Luxembourg B 67.338.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007039837/553/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09253. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070036194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

Investlite Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 103.673.

L'an deux mille sept, le vingt-sept février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de INVESTLITE EQUITY S.A., R.C.S. Luxembourg Numéro B 103.673 ayant son siège social à Luxem-
bourg au 18, rue de l'Eau, constituée par acte du notaire Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 13
octobre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1325 du 29 décembre 2004.

La séance est ouverte à seize heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié

professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo, L-2017 Luxembourg,

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-2017 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que la pleine propriété des

trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital
social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-
après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.

40648

L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, la société LISOLUX S.A.R.L.,

immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B117.503 et ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L- 1449
Luxembourg, laquelle aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, y compris ceux de réaliser les opé-
rations prévues à l'article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée à dix-sept heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007. Relation: LAC/2007/782. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007039805/230/48.
(070036257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

Algedal S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4831 Rodange, 74A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 43.212.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007039838/553/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09257. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070036198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

Maramco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 90.289.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>MARAMCO S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur

Référence de publication: 2007039842/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02706. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070036117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

S.E.F. Société Européenne Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 85.220.

La page de garde modifiée au 31 décembre 2005 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

40649

S.E.F. SOCIETE EUROPEENNE FINANCIERE S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur

Référence de publication: 2007039843/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02698. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070036124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

Ernst &amp; Young Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 88.019.

Les comptes annuels au 30 juin 2006 et les comptes consolidés au 30 juin 2006, ainsi que les autres documents et

informations qui s'y rapportent ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007039844/556/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02200. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070036125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

Cobelfret S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 55.803.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 mars 2007.

B. Moutrier
<i>Notaire

Référence de publication: 2007039578/272/12.
(070036476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

Aakapa Advisory Business Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 106.680.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2007.

OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL
Signature

Référence de publication: 2007039839/6093/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2007, réf. LSO-CC00013. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070036197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

PATRIZIA Lux 50 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 123.069.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2007.

40650

P. Frieders
<i>Notaire

Référence de publication: 2007039579/212/12.
(070036455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

Chill S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 249A, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 111.713.

Statuts coordonnés rectifiés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 27 février 2007.

H. Beck
<i>Notaire

Référence de publication: 2007039580/201/12.
(070036445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

Transport Alphonse Lies Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8821 Koetschette, 7, rue des Alliés.

R.C.S. Luxembourg B 110.269.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2007.

OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL
Signature

Référence de publication: 2007039840/6093/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2007, réf. LSO-CC00012. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070036193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

Eurinvest Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8369 Hivange, 3, rue de Kahler.

R.C.S. Luxembourg B 42.580.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURINVEST-PARTNERS S.A.
<i>Administrateur
R. Goebbels / D. Moens
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007039841/4278/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03528. - Reçu 111 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070036698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

VIP Products S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 41, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 84.055.

L'an deux mille sept, le neuf mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VIP PRODUCTS S.A., avec

siège social à L-8030 Strassen, 41, rue du Kiem, constituée originairement sous la dénomination de VERY INTENSIVE

40651

PAINTING, en abrégé VIP, suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8
octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 279 du 19 février 2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 84.055.

Les statuts de la société ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 février

2005, publié au Mémorial C numéro 588 du 18 juin 2005.

La  séance  est  ouverte  à  11.00  heures,  sous  la  présidence  de  Monsieur  Peter  Friberg,  administrateur  de  sociétés,

demeurant à B-1180 Uccle, 8, avenue de la Sapinière.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Louis-Lockman, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Bernadette Reuter-Wagner, expert-comptable, demeurant

professionnellement à L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon.

Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trente et une

(31) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) représentant l'intégralité du capital social de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans
convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir
eu connaissance de l'ordre du jour. Resteront pareillement annexées aux présentes la liste de présence, ainsi que la
procuration émanant de l'actionnaire représenté, lesquelles, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, seront soumises avec ledit acte aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de cent dix-neuf mille euros (EUR 119.000,-) pour le porter de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) par la création et l'émission de cent dix-
neuf (119) actions nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-), chacune, investies des mêmes droits et
obligations que les anciennes.

2.- Renonciation par les actionnaires existants pour autant que de besoin à leur droit préférentiel de souscription.
3.- Souscription et libération par la société SOPREX AG à l'intégralité des cent dix-neuf (119) actions nouvelles, libérées

intégralement moyennant un versement en numéraire.

4.- Modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts de la société.

5.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de porter le capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à cent cinquante

mille euros (EUR 150.000,-) par voie d'augmentation de capital à concurrence de cent dix-neuf mille euros (EUR 119.000,-)
par la création et l'émission de cent dix-neuf (119) actions nouvelles, d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-)
chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée après avoir constaté que les actionnaires minoritaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

décide d'admettre à la souscription des cent dix-neuf (119) actions nouvelles, l'actionnaire majoritaire la société anonyme
SOPREX AG, société de droit suisse, avec siège social à CH -4052 Bâle, 18, Malzgasse

Est ensuite intervenu aux présentes:
La société anonyme de droit suisse SOPREX AG prénommée, ici représentée par son mandataire spécial Monsieur

Peter Friberg, prénommé,

agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Bâle en date du 7 mars 2007,
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera enregistrée.

Laquelle société par son mandataire susnommé a déclaré souscrire les cent dix-neuf (119) actions nouvelles et les

libérer intégralement par versement en numéraire ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire, de sorte que la
somme de cent dix-neuf mille euros (EUR 119.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions prises ci-dessus, l'assemblée décide de modifier en conséquence le 1 

er

 alinéa de l'article 5 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à la somme de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-), représenté par cent cinquante

(150) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.»

Les autres alinéas de l'article 5 restent inchangés.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

40652

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société et sont estimés

approximativement à la somme de 2.500,- Euros.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: P. Friberg, I. Louis-Lockman, B. Reuter-Wagner, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mars 2007. Relation: EAC/2007/2095. — Reçu 1.190 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 13 mars 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007039668/272/78.
(070036734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

Prefix SA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 32.525.

RECTIFICATIF

Annulle et remplace le bilan enregistré à Luxembourg le 14 juillet 1994, vol. 456, fol. 84, case 3 et déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Le bilan au 30 avril 1994 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GH TRUST
<i>Avocats
Signature

Référence de publication: 2007039743/4286/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06695. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070036437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

Hartwell S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 56.263.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GH TRUST
Signature

Référence de publication: 2007039847/4286/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02768. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070036130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

Picoty Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 88.386.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

40653

Luxembourg, le 9 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007039845/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02840. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070036127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

Criboi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 101.392.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GH TRUST
Signature

Référence de publication: 2007039849/4286/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02772. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070036131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

Argusvalentines S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 96.751.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 février 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007039581/239/12.
(070036449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

Criboi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 101.392.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GH TRUST
Signature

Référence de publication: 2007039852/4286/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02774. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070036132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

Robien S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 86.718.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

40654

GH TRUST
Signature

Référence de publication: 2007039856/4286/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02777. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070036133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

Technidream Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 113.880.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GH TRUST
Signature

Référence de publication: 2007039862/4286/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02778. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070036134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

Brant Mail.Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 94.876.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GH TRUST
Signature

Référence de publication: 2007039866/4286/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02779. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070036136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

Société Immobilière du Kiem, Société Anonyme.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 1, rue Siggy vu Letzebuerg.

R.C.S. Luxembourg B 32.364.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 7 mars 2007.

ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007039877/4170/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02740. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070036143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

Brant Mail.Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 94.876.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

40655

GH TRUST
Signature

Référence de publication: 2007039869/4286/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02780. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070036138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

TS Villiot S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 95.129.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 mars 2007.

ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007039880/4170/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02726. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070036150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

Immobilière STRAKI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 112.256.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 7 mars 2007.

ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007039878/4170/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02738. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070036146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

Naturinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 108.499.

<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique en date du 26 février 2007

Il résulte de la décision du conseil de gérance de NATURINVEST S.à r.l. en date du 26 février 2007 que le siège social

de la société a été transféré avec effet au 26 février 2007 de

28, rue Jean-Baptiste Fresez, L-1542 Luxembourg
à
208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg

Luxembourg, le 2 mars 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007040139/2270/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC00800. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070036369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

40656

---

Document Outline

Aakapa Advisory Business Services S.à r.l.

Algedal S.à.r.l.

Argusvalentines S.A.

Bjartur Holding S.A.

Brant Mail.Lux

Brant Mail.Lux

Bridge SA

Carmel Capital V S.à r.l.

Chill S.à r.l.

Cobelfret S.A.

Colonnade Holdco N° 5 S.A.

Color Holdings S.A.

Compagnie Financière Rochebrune S.à r.l.

Criboi S.à r.l.

Criboi S.à r.l.

DH Holding (Luxembourg) S.à r.l.

E.C.I.L. Bureautique Sàrl

Emerald S.A.

Emerald S.A.

Ernst &amp; Young Luxembourg

Eurinvest Partners S.A.

Euro-Vending S.A.

Faisanderie S.A.

Hartwell S.A.

Immobilière STRAKI S.A.

Investlite Equity S.A.

Lansan Investments S.A.

Maramco S.A.

Martini Int.

Naturinvest S.à r.l.

New PEL S.à r.l.

PATRIZIA Lux 50 S.à r.l.

Pergam Partners III &amp; Cie S.C.A.

Pergam Partners III Holding &amp; Cie S.C.A.

Picoty Europe S.A.

Prefix SA

Robien S.A.

Saint Michel Immobilière S.A.

S.E.F. Société Européenne Financière S.A.

Société Immobilière du Kiem

Technidream Holding S.A.

The Worldwide Investment S.à.r.l.

Thomas S.A.

Transport Alphonse Lies Sàrl

TS Villiot S.à.r.l.

VIP Products S.A.