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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 843
10 mai 2007
SOMMAIRE
Bauhaus Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
40418
Beausite Beringen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
40434
Beausite Bettange S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
40441
Conset Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
40441
Coralis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40434
Crown Corporate Services . . . . . . . . . . . . . .
40464
Degroof Conseil (Luxembourg) S.A. . . . . .
40438
DJE Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40424
Elektrizitäts-Gesellschaft Laufenburg Lu-
xembourg AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40464
Euro Trade Services SA . . . . . . . . . . . . . . . .
40450
Fortalux Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
40439
Fralux Comptabilité S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
40439
Frankfurt-Trust Invest Luxemburg AG . . .
40439
General Railway Activities Holding S.A.H.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40440
Genpact Global (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40420
Immotrade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40434
Inter Property Finance . . . . . . . . . . . . . . . . .
40451
Inter Property Finance . . . . . . . . . . . . . . . . .
40450
Joost Operations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40458
Kneip Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
40440
Lawrence and Granfell S.A. . . . . . . . . . . . . .
40437
McPherson Madden & Cie . . . . . . . . . . . . . . .
40434
Munzig und Kuhn Brandschutz- und Isolier-
technik S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40440
Nova Editior S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40440
Odalisque Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
40433
Opal Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40425
Parkwood (Cologne) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
40452
Prasthan Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
40451
Prasthan Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
40464
Prasthan Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
40451
Syrio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40439
Thema Production S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
40451
Vivimus Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40418
40417
Vivimus Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 107.064.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007039940/1031/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01429. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070036204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.
Bauhaus Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 57.453.
Im Jahre zweitausend und sechs, am einundzwanzigsten Dezember.
Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitze zu Mersch (Luxemburg).
Traten zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der Gesellschaft BAUHAUS IN-
VESTMENTS A.G., mit Sitz in L-1325 Luxemburg, 1, rue de la Chapelle, die gegründet wurde gemäß Urkunde aufgenom-
men durch Notar Reginald Neuman, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, am 13. Dezember 1996, veröffentlicht im
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 145 vom 25. März 1997.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Jean Wagener, docteur en droit, wohnhaft in Luxemburg.
Zur Schriftführerin wird bestimmt Frau Astrid Wagner, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Samantha Tanson, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg.
Sodann stellt der Vorsitzende gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigegeben. Diese Liste wurde von
den Gesellschafter, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von der Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmzähler und
dem Notar unterzeichnet.
II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden ebenfalls gegenwärtiger Urkunde ne varietur pa-
raphiert, beigebogen und mitformalisiert.
III.- Da sämtliche viertausend (4.000) Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten
sind, ist die Versammlung demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstimmen,
die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.
IV.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnung:i>
1.- Feststellung dass sich das Aktienkapital nunmehr auf zwei Millionen fünfundvierzig tausend einhundert siebenund-
sechzig Euro und zweiundfünfzig Cent (EUR 2.045.167,52) beläuft und eingeteilt ist in viertausend (4.000) Aktien mit
einem Nennwert von fünfhundert elf Euro und neunundzwanzig Cent (EUR 511,29).
2.- Ausstellung von zwei Kategorien von Aktien.
3.- Austausch der viertausend (4.000) bestehenden Aktien gegen zweitausend (2.000) Aktien der Kategorie A ohne
Stimmrecht und zweitausend (2.000) Aktien der Kategorie B mit Stimmrecht und Feststellung ihrer respektiven Rechte.
4.- Festlegung eines genehmigten Kapitals in Höhe von zehn Millionen zweihundertfünfundzwanzig tausend achthun-
dertsiebenunddreißig Euro und zweiundsechzig Cent (EUR 10.225.837,62).
5.- Abänderung von Artikel 5 um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben.
« Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen fünfundvierzig tausend einhundert siebenundsechzig Euro und
zweiundfünfzig Cent (EUR 2.045.167,52) eingeteilt in zweitausend (2.000) Aktien der Kategorie A ohne Stimmrecht und
zweitausend (2.000) Aktien der Kategorie B mit Stimmrecht mit einem Nennwert von fünfhundert elf Euro und neun-
undzwanzig Cent (EUR 511,29).
Die Aktien der Kategorie A ohne Stimmrecht sind berechtigt auf eine Vorzugsdividende von fünf Prozent (5%) ihres
Nominalwertes, gegebenenfalls rückwirkend insofern keine Ausschüttung trotz Gewinn stattgefunden hat und haben bei
Auflösung der Gesellschaft ein Vorzugsrecht auf ihre Einlage.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
40418
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien aufgestellt werden, nach Wahl der Ak-
tionäre.
Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehenden
Aktien.
Das Gesellschaftskapital kann von seinem jetzigen Stand auf zehn Millionen zweihundertfünfundzwanzig tausend acht-
hundertsiebenunddreißig Euro und zweiundsechzig Cent (EUR 10.225.837,62) heraufgesetzt werden durch die Schaffung
und Ausgabe von neuen Aktien, deren Nennwert fünfhundertelf Euro und neunundzwanzig Cent (EUR 511,29) beträgt.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt
- diese Kapitalerhöhung zu tätigen, besonders die neuen Aktien in einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben in Abständen
oder fortlaufend auszugeben mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen oder
auch, nach Genehmigung durch die jährliche Hauptversammlung, mittels Einbeziehen von Gewinnen oder Reserven.
- den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis,
sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen.
- das Vorzugsrecht zur Zeichnung der Aktionäre bei der obengenannten Neuausgabe von Aktien mittels Einzahlung
von Bareinlagen aufzuheben oder einzuschränken.
Diese Ermächtigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren, beginnend mit dem Datum der Veröffentlichung des
Protokolls der Außerordentlichen Generalversammlung vom 21. Dezember 2006 und kann bezüglich der Aktien des
genehmigten Kapitals welche bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht ausgegeben wurden, durch eine Hauptversammlung der
Aktionäre erneuert werden.
Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtsmäßig beurkundeten Kapitalerhöhung wird der erste
Abschnitt des vorliegenden Artikels entsprechend abgeändert. Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmächtigten
Person obliegt es, diese Änderung durch notarielle Urkunde bestätigen zu lassen.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-
ben.»
Nach Beratung traf die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung stellt fest, dass sich das Aktienkapital nunmehr auf zwei Millionen fünfundvierzig tausend
einhundert siebenundsechzig Euro und zweiundfünfzig Cent (EUR 2.045.167,52) beläuft und eingeteilt ist in viertausend
(4.000) Aktien mit einem Nennwert von fünfhundert elf Euro und neunundzwanzig Cent (EUR 511,29).
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt Aktien der Kategorie A und B auszustellen.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt die viertausend (4.000) bestehenden Aktien gegen zweitausend (2.000) Aktien
der Kategorie A ohne Stimmrecht und zweitausend (2.000) Aktien der Kategorie B mit Stimmrecht auszutauschen.
Die Aktien werden mit den Rechten ausgestattet welche in dem nachfolgenden fünften Beschluss in Artikel 5 näher
beschrieben werden.
Die Verwaltungsratsmitglieder sind ermächtigt zum Tausch der viertausend (4.000) Aktien gegen zweitausend (2.000)
Aktien der Kategorie A ohne Stimmrecht und zweitausend (2.000) Aktien der Kategorie B mit Stimmrecht zu schreiten
und die viertausend (4.000) Aktien aufzuheben.
<i>Vierter Beschlussi>
Nach Vorlesung eines Belegberichtes ausgestellt durch den Verwaltungsrat im Rahmen des Artikel 32 (5) des Gesetzes
vom 10 August 1915 über die Handelsgesellschaften, beschließt die Generalversammlung ein genehmigtes Kapital in Höhe
von zehn Millionen zweihundertfünfundzwanzig tausend achthundertsiebenunddreißig Euro und zweiundsechzig Cent
(EUR 10.225.837,62) eingeteilt in Aktien mit einem Nennwert von fünfhundertelf Euro und neunundzwanzig Cent (EUR
511,29) einzufügen und den Verwaltungsrat für eine Dauer von fünf Jahre zu ermächtigen diese Kapitalerhöhung ganz
oder teilweise vorzunehmen.
<i>Fünfter Beschlussi>
Zwecks Anpassung der Satzung an die hiervor genommenen Beschlüsse, beschließt die Generalversammlung Artikel
fünf der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
« Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen fünfundvierzig tausend einhundert siebenundsechzig Euro und
zweiundfünfzig Cent (EUR 2.045.167,52) eingeteilt in zweitausend (2.000) Aktien der Kategorie A ohne Stimmrecht und
zweitausend (2.000) Aktien der Kategorie B mit Stimmrecht mit einem Nennwert von fünfhundert elf Euro und neun-
undzwanzig Cent (EUR 511,29).
Die Aktien der Kategorie A ohne Stimmrecht sind berechtigt auf eine Vorzugsdividende von fünf Prozent (5%) ihres
Nominalwertes, gegebenenfalls rückwirkend insofern keine Ausschüttung trotz Gewinn stattgefunden hat und haben bei
Auflösung der Gesellschaft ein Vorzugsrecht auf ihre Einlage.
40419
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien aufgestellt werden, nach Wahl der Ak-
tionäre.
Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehenden
Aktien.
Das Gesellschaftskapital kann von seinem jetzigen Stand auf zehn Millionen zweihundertfünfundzwanzig tausend acht-
hundertsiebenunddreißig Euro und zweiundsechzig Cent (EUR 10.225.837,62) heraufgesetzt werden durch die Schaffung
und Ausgabe von neuen Aktien, deren Nennwert fünfhundertelf Euro und neunundzwanzig Cent (EUR 511,29) beträgt.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt
- diese Kapitalerhöhung zu tätigen, besonders die neuen Aktien in einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben in Abständen
oder fortlaufend auszugeben mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen oder
auch, nach Genehmigung durch die jährliche Hauptversammlung, mittels Einbeziehen von Gewinnen oder Reserven.
- den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis,
sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen.
- das Vorzugsrecht zur Zeichnung der Aktionäre bei der obengenannten Neuausgabe von Aktien mittels Einzahlung
von Bareinlagen aufzuheben oder einzuschränken.
Diese Ermächtigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren, beginnend mit dem Datum der Veröffentlichung des
Protokolls der Außerordentlichen Generalversammlung vom 21. Dezember 2006 und kann bezüglich der Aktien des
genehmigten Kapitals welche bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht ausgegeben wurden, durch eine Hauptversammlung der
Aktionäre erneuert werden.
Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtsmäßig beurkundeten Kapitalerhöhung wird der erste
Abschnitt des vorliegenden Artikels entsprechend abgeändert. Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmächtigten
Person obliegt es, diese Änderung durch notarielle Urkunde bestätigen zu lassen.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-
ben.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,
gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. Wagener, A. Wagner, S. Tanson, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 janvier 2007, vol. 440, fol. 61, case 12. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 15. Januar 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007039504/242/137.
(070035819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Genpact Global (Lux), Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 188.983.316,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 104.547.
In the year two thousand seven, the eighteenth day of January.
Before M
e
Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of GENPACT GLOBAL (LUX), a Lux-
embourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with its registered office at 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 104
547 (the Company). The Company has been incorporated on 6 December 2004 pursuant to a deed of the undersigned
notary, then notary residing in Mersch, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N
o
215 of
10 March 2005. The articles of association of the Company have been amended for the last time by a deed of the
undersigned notary, then notary residing in Mersch, dated 12 December 2006 not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.
40420
There appeared:
1) GENPACT INVESTMENT CO. (LUX) SICAR S.à.r.l., a Luxembourg investment company in risk capital, in the form
of a private limited liability company (société d'investissement en capital à risque sous forme de société à responsabilité
limitée), with its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 104 546,
hereby represented by Mr Philippe Thiebaud, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.
2) GE CAPITAL INTERNATIONAL (MAURITIUS), a corporation organised under the laws of Mauritius and having
its registered office at Edith Cavell Street, Port Louis, Mauritius,
hereby represented by Mr Philippe Thiebaud, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.
Such proxies after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that 3,018,868 (three million eighteen thousand eight hundred and sixty-eight) series A preferred shares, 3,017,868
(three million seventeen thousand eight hundred and sixty-eight) series B preferred shares, and 300 (three hundred)
common shares, having a nominal value of USD 31.- (thirty-one United States Dollars) each, representing the entirety of
the voting share capital of the Company are duly represented at this Meeting, it being understood that the Company
holds 59,000 (fifty-nine thousand) series A preferred shares and 200 (two hundred) common shares in treasury;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
(1) Waiver of the convening notices;
(2) Waiver of the rights of the shareholders under article 8 last paragraph of the articles of association of the Company
in relation to the redemption of the Redeemed Shares (as defined below);
(3) Approval of the redemption of 201 shares of Series A Preferred Stock and 201 shares of Series B Preferred Stock
held by GENPACT INVESTMENT CO. (LUX) (the Redeemed Shares) for approximately USD 82,144.68;
(4) Cancellation of the Redeemed Shares;
(5) Creation of a reserve in the amount of USD 12,462.- which can only be distributed to the shareholders via the
procedure of the reduction of the subscribed capital, and
(6) Miscellaneous
III. that the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening
notices, the shareholders represented consider themselves as duly convened and declare having perfect knowledge of
the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
Each shareholder resolves to unconditionally waive its rights under article 8, last paragraph, of the Articles pursuant
to which «However, the shares of Preferred Stock shall not be redeemed or be subject to redemption, whether at the
option of the Company or any holder thereof, or otherwise.», for the purposes of the Share Redemption (as defined
below), and subsequently to waive any rights it may have to challenge the Share Redemption on the basis of a breach of
article 8, last paragraph, of the Articles.
<i>Third resolutioni>
The Meeting acknowledges that the board of managers of the Company approved the redemption of two hundred
and one (201) shares of Series A Preferred Stock and two hundred and one (201) shares of Series B preferred Stock of
the Company held by GENPACT INVESTMENT CO. for an aggregate amount of USD 82,144.68, subject to the approval
of the Meeting, a redemption notice having been sent by the Company to GENPACT INVESTMENT CO. to that effect.
The Meeting resolves to approve the redemption of two hundred and one (201) shares of Series A Preferred Stock
and two hundred and on (201) shares of Series B preferred Stock of the Company held by GENPACT INVESTMENT
CO. for the amount of USD 82,144.68 with effect as of the date hereof (the Share Redemption).
In the light of the letter executed by an officer of the Company, the Meeting acknowledges that the Share Redemption
does not have the effect of reducing the net assets below the aggregate of the subscribed capital and the non distributable
reserves of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to cancel hereby the Redeemed Shares. Subsequently, the subscribed capital is reduced by an
amount of USD 12,462.- (twelve thousand four hundred and sixty-two United States Dollars) and is brought from its
present amount of USD 188,983,316.- (one hundred and eighty-eight million nine hundred and eighty-three thousand
three hundred and sixteen United States Dollars) to USD 188,970,854.- (one hundred and eighty-eight million nine
40421
hundred and seventy thousand eight hundred and fifty-four United States Dollars) represented by 3,077,667 (three million
seventy-seven thousand six hundred and sixty-seven) Series A Preferred Stock, by 3,017,667 (three million seventeen
thousand six hundred and sixty-seven) Series B Preferred Stock, and by 500 (five hundred) Common Stock, each with a
nominal par value of USD 31.- (thirty-one United States Dollars).
The first paragraph of article 4 of the Articles shall henceforth read as follows:
«The Company has a subscribed capital of USD 188,970,854.- (one hundred and eighty-eight million nine hundred and
seventy thousand eight hundred and fifty-four United States Dollars) divided into 3,077,667 (three million seventy-seven
thousand six hundred and sixty-seven) series A preferred shares designated as Series A Preferred Stock, by 3,017,667
(three million seventeen thousand six hundred and sixty-seven) series B preferred shares designated as Series B Preferred
Stock (together with the Series A Preferred Stock, the Preferred Stock), and by 500 (five hundred) common shares (the
Common Stock) (together the Shares or the Stock), each with a nominal par value of USD 31.- (thirty-one United States
Dollars) (the Share Capital).»
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to create a reserve in the amount of USD 12,462.- (twelve thousand four hundred and sixty-
two United States Dollars) which can only be distributed to shareholders via the procedure of the reduction of the
subscribed capital.
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby
empowers and authorizes any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN & OVERY LUXEMBOURG
to proceed on behalf of the Company to the registration of the redemption of the share and their cancellation in the
share register of the Company and to see to any formalities in connection therewith.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,000.-
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholders of the appearing parties, the proxyholders of the appearing parties
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le dix-huit du mois de janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de GENPACT GLOBAL (LUX), une société
à responsabilité limitée, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 104.547 (la Société). La Société a été constituée
suivant un acte du notaire soussigné, alors de résidence à Mersch, en date du 6 décembre 2004 publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations - N
o
215 du 10 mars 2005. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois en vertu d'un acte du notaire soussigné, alors de résidence à Mersch, en date du 12 décembre 2006, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Ont comparu:
1) GENPACT INVESTMENT CO. (LUX) SICAR S.à r.l., une société d'investissement en capital à risque de droit
luxembourgeois sous forme de société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.546,
représentée par M. Philippe Thiebaud, juriste résidant au Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
2) GE CAPITAL INTERNATIONAL (MAURITIUS), une société régie par le droit de Maurice, ayant son siège social à
Edith Cavell Street, à Port Louis, à Maurice,
représentée par M. Philippe Thiebaud, juriste résidant au Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Les procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes et
par le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.
Les parties, représentées selon les modalités susmentionnées, ont requis le notaire instrumentaire d'acte ce qui suit:
I. que 3.018.868 (trois millions dix-huit mille huit cent soixante-huit) parts sociales préférentielles de catégorie A,
3.017.868 (trois millions dix-sept mille huit cent soixante-huit) parts sociales préférentielles de catégorie B, et 300 (trois
cents) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de USD 31,- (trente et un Dollars des Etats-Unis d'Amérique)
40422
chacune, représentant l'intégralité du capital social votant de la Société, sont dûment représentées à la présente Assem-
blée, étant entendu que la Société détient 59.000 (cinquante-neuf mille) parts sociales préférentielles de catégorie A et
200 (deux cents) parts sociales ordinaires en trésorerie;
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Renonciation aux droits des associés résultant de l'article 8 dernier paragraphe des statuts de la Société quant au
rachat des Parts Sociales Rachetées (comme définies ci-après);
3. Approbation du rachat de 201 Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A et de 201 Parts Sociales Préférentielles
de Catégorie B détenues par GENPACT INVESTMENT CO. (LUX) (les Parts Sociales Rachetées) pour une valeur ap-
proximative de USD 82.144,68;
4. Annulation des Parts Sociales Rachetées;
5. Création d'une réserve d'un montant de USD 12.462,- lequel ne peut être distribué aux actionnaires que par voie
de la procédure concernant la réduction du capital social; et
6. Divers.
III. que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer
aux formalités de convocation, les associés de la Société représentés se considérant comme dûment convoqués et dé-
clarant avoir pris connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.
<i>Deuxième résolutioni>
Chaque associé de la Société décide de renoncer irrévocablement à ses droits en vertu de l'article 8, dernier para-
graphe, des Statuts, en vertu duquel «les Parts Sociales Préférentielles ne sont pas rachetées ou soumises au rachat, que
ce soit par décision de la Société, de tout détenteur de Parts Sociales Préférentielles ou autrement», aux fins du Rachat
des Parts Sociales (comme défini ci-dessous), et par la suite, de renoncer à tous les droits qu'ils pourraient avoir de
critiquer la validité du Rachat des Parts Sociales, sur la base d'une violation de l'article 8, dernier paragraphe, des Statuts.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée reconnaît que le conseil de gérance de la Société a approuvé le rachat de deux cent une (201) Parts
Sociales Préférentielles de Catégorie A et de deux cent une (201) Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B, toutes
détenues par GENPACT INVESTMENT CO., pour un montant total de USD 82.144,68, sous la condition de l'approbation
par l'Assemblée, une notice de rachat ayant été envoyée par la Société à GENPACT INVESTMENT CO. à cette fin.
L'Assemblée décide d'approuver le rachat de deux cent une (201) Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A et de
deux cent une (201) Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B, toutes détenues par GENPACT INVESTMENT CO.,
pour un montant total de USD 82.144,68, avec effet à la date des présentes (le Rachat des Parts Sociales).
A la lumière de la lettre signée par un officier de la Société, l'Assemblée reconnaît que le Rachat des Parts Sociales n'a
pas pour effet de réduire l'actif net en dessous du montant total du capital souscrit et des réserves distribuables de la
Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide, d'annuler les Parts Sociales Rachetées. Ensuite, le capital souscris est réduit d'un montant de USD
12.462,- (douze mille quatre cent soixante-deux Dollars des Etats-Unis d'Amérique) et le capital actuel s'élevant à un
montant de USD 188.983.316,- (cent quatre-vingt-huit millions neuf cent quatre-vingt-trois mille trois cent seize Dollars
des Etats-Unis d'Amérique) est réduit à USD 188.970.854,- (cent quatre-vingt-huit millions neuf cent soixante-dix mille
huit cent cinquante-quatre Dollars des Etats-Unis d'Amérique) divisé en 3.077.667 (trois millions soixante-dix-sept mille
six cent soixante-sept) Parts Sociales Préférentielles de Catégorie A, 3.017.667 (trois millions dix-sept mille six cent
soixante-sept) Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B et 500 (cinq cents) parts sociales ordinaires, dont chacune
des parts sociales a une valeur nominale de USD 31,- (trente et un Dollars des États-Unis d'Amérique).
Le premier paragraphe de l'article 4 des Statuts se lira dorénavant comme suit
«Le capital social souscrit de la Société est fixé à USD 188.970.854,- (cent quatre-vingt-huit millions neuf cent soixante-
dix mille huit cent cinquante-quatre Dollars des Etats-Unis d'Amérique) divisés en 3.077.667 (trois millions soixante-dix-
sept mille six cent soixante-sept) parts sociales préférentielles de catégorie A, désignées comme Parts Sociales
Préférentielles de Catégorie A, 3.017.667 (trois millions dix-sept mille six cent soixante-sept) parts sociales préférentielles
de Catégorie B, désignées comme Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B (ensemble avec les Parts Sociales Préfé-
rentielles de Catégorie A, les Parts Sociales Préférentielles), et 500 (cinq cents) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales
Ordinaires) (ensemble les Parts Sociales), ayant une valeur nominale de USD 31,- (trente et un Dollars des Etats-Unis
d'Amérique) chacune (le Capital Social).»
40423
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de créer une réserve d'un montant de USD 12.462,- (douze mille quatre cent soixante-deux Dollars
des Etats-Unis d'Amérique), laquelle ne peut être distribuée aux associés que par voie de la procédure concernant la
réduction du capital social.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus,
et confère pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN & OVERY LU-
XEMBOURG de procéder pour le compte de la Société, à l'enregistrement du rachat des parts sociales et à leur annulation
dans le registre de parts sociales de la Société et d'effectuer toutes les formalités y afférentes.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 1.000,-
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux mandataires des parties comparantes, lesdits mandataires ont signé ensemble avec le notaire
l'original du présent acte.
Signé: P. Thiebaud, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, vol. 157s, fol. 54, case 10. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 février 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007039424/242/206.
(070035806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
DJE Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 90.412.
Im Jahre zweitausendsieben, den dreissigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, sind die Aktionäre der Ak-
tiengesellschaft DJE INVESTMENT S.A., mit Sitz in Luxemburg-Strassen, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg
unter der Nummer B 90.412, zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Aktiengesellschaft DJE INVESTMENT S.A. wurde gegründet gemäß Urkunde des Notars Frank Baden vom 19.
Dezember 2002, veröffentlicht im Mémorial, Recueil C, Nummer 76 vom 24. Januar 2003. Die Satzung wurde abgeändert
gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 24. März 2006, veröffentlicht im Mémorial, Recueil
C, Nummer 1170 vom 16. Juni 2006.
Die Versammlung wird um 11.30 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Julien Zimmer, Vorsitzender des Verwaltungsrates
der DJE INVESTMENT S.A., beruflich wohnhaft in Strassen, eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zur Schriftführerin Frau Petra Eßer, Bankangestellte, beruflich wohnhaft in Strassen.
Die Versammlung wählt zur Stimmzählerin Frau Vera Augsdoerfer, Bankangestellte, beruflich wohnhaft in Strassen.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1.- Änderung der Satzung.
2.- Verschiedenes.
II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sowie die Stückzahl der vertretenen Aktien sind auf einer
Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen; diese Anwesenheitsliste, welche durch die anwesenden Aktionäre
sowie deren bevollmächtigte Vertreter und den Versammlungsvorstand gezeichnet wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde
als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, welche durch die Erschienenen ne varietur paraphiert wurden, bleiben
gegenwärtiger Urkunde ebenfalls beigefügt.
III. Da das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten ist und alle anwesenden oder vertretenen
Aktionäre erklären, Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu haben, waren keine Einladungen zu gegenwärtiger Versammlung
notwendig.
40424
IV. Gegenwärtige Versammlung, in welcher das gesamte Aktienkapital vertreten ist, ist somit regelrecht zusammen-
gesetzt und ist befugt, über vorstehende Tagesordnung zu beschließen.
Alsdann wird nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgender Beschluss gefasst:
<i>Beschlussi>
Die Generalvesammlung beschliesst dass die jährliche Generalversammlung der Aktionäre am 3. Dienstag des Monats
März eines jeden Jahres stattfinden wird und beschliesst Artikel zwölf, Absatz 1, der Satzung der Gesellschaft wie folgt
abzuändern:
«Die jährliche Generalversammlung der Aktionäre findet am 3. Dienstag des Monats März eines jeden Jahres um 10.00
Uhr am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen Ort der Gemeinde, in der sich der Gesellschaftssitz befindet, und der
in der Einladung angegeben ist, statt. Fällt dieser Tag auf einen Tag, der nicht Bankarbeitstag ist, wird die Generalver-
sammlung am nächsten Bankarbeitstag abgehalten.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. Zimmer, P. Eßer, V. Augsdoerfer, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, vol. 157S, fol. 74, case 10. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 7. März 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007039520/242/52.
(070035798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Opal Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 124.949.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-third of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.
There appeared:
OPAL PROPERTY GROUP Ltd., an entity incorporated and organized under the laws of the United Kingdom, with
registered office at The Place, Ducie Street, Manchester M1 2TP, United Kingdom, registered with the Registrar of
Companies for England and Wales under number 3619340, here represented by Mr Patrick Van Hees, employee, with
professional address at 21, rue de Colmar-Berg, L-7225 Mersch, by virtue of a proxy given on November 23, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the company appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing company, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):
Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the «Company»), which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).
The Company is initially composed of one single shareholder (hereafter the «Shareholder» and collectively the «Share-
holders»), subscriber of all the shares. The Company may however at any time be composed of several Shareholders,
but not exceeding forty (40) Shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in
any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the
creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition
and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity
securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its
40425
subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security interests in favor
of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.
The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Company will have the name of OPAL EUROPE S.à r.l.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by simple decision of
the Manager or in case of plurality of Managers, by a decision of the Board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at one hundred twenty thousand Euros (€ 120,000.-), represented
by four thousand eight hundred (4,800) shares with a par value of twenty-five Euros (€ 25.-) each, all of which are fully
paid up.
In addition to the share capital, there may be set up a share premium account into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to offset any net realised
losses, to make distributions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. Increase and reduction of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the single Shareholder
or by a decision of the Shareholders' meeting voting with the quorum and majority rules set out by article 18 of these
Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these Articles.
Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote
at the general meetings of Shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of the Company
and the resolutions of the single Shareholder or the general meeting of Shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The single Shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single Shareholder. The
shares may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several Shareholders. The
shares may be transferred to non-Shareholders only with the authorisation of the general meeting of Shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the
death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
Chapter III. Manager(s)
Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several Managers. In the case of several
Managers, the Company will be managed by a Board of Managers composed of at least one Category A Manager and one
Category B Manager.
The Managers need not to be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without legitimate
cause, by a resolution of Shareholders holding a majority of votes.
Each Manager will be elected by the single Shareholder or by the Shareholders' meeting, which will determine their
number and the duration of their mandate. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of
the single Shareholder or by a resolution of the Shareholders' meeting.
Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the Manager or the Board of Managers will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provided the terms of the Articles have been complied with.
40426
All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Manager or Board of Managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of any two managers, obligatorily one
Category A manager and one Category B manager.
The Manager or Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more
proxyholders, selected from its members or not either Shareholders or not.
Art. 12. Day-to-day management. The Manager or Board of Managers may delegate the day-to-day management of the
Company to one or several Manager(s) or agent(s) and will determine the Manager's / agent's responsibilities and remu-
neration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the Board of Managers.
Art. 13. Meetings of the Board of Managers. All meetings of the Board of Managers of the Company shall be held in
the municipality of Luxembourg. Any meetings of the Board of Managers of the Company held outside the municipality
of Luxembourg are not valid.
The Board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies and obligatorily with at least the presence or the representation of one Category A Manager and one Category
B Manager. Any decisions made by the Board of managers shall require a simple majority including at least the favourable
vote of one Category A Manager and one Category B Manager. In case of ballot, the chairman of the meeting, elected
prior to each meeting of the Board of Managers, has a casting vote.
A Manager may be represented by another member of the Board of Managers.
Art. 14. Liability - Indemnification. The Board of Managers assumes, by reason of its position, no personal liability in
relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.
The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages
or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a Manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a Shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
Manager or officer may be entitled.
Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a Manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's interest therein shall be reported
to the single Shareholder or to the next general meeting of Shareholders.
Chapter IV. Shareholder(s)
Art. 16. General meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single Shareholder, the latter exercises
the powers granted by law to the general meeting of Shareholders.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) Shareholders, the decisions of the Shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the Shareholders by registered mail. In this latter case, the Shareholders are under the obligation to, within a delay of
fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Unless there is only one single Shareholder, the Shareholders may meet in a general meeting of Shareholders upon
call in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily by Shareholders representing half the
corporate capital. The notice sent to the Shareholders in accordance with the law will specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the Shareholders are present or represented at a Shareholders' meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy
another person who need not be a Shareholder.
40427
Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the Board of
Managers, which is final, circumstances of «force majeure» so require.
Art. 17. Powers of the meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company
represents the entire body of Shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles and subject to the object of
the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject
by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of Shareholders representing at least three quarters of the capital.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken
by Shareholders representing at least half of the capital.
One vote is attached to each share.
Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits
Art. 19. Financial Year. The Company's accounting year starts on October 1st and ends on September 30th of each
year.
Art. 20. Adoption of financial statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established
and the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single Shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of Shareholders for approval.
Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Appropriation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,
costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve fund
is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.
The balance is at the disposal of the Shareholders.
The excess is distributed among the Shareholders. However, the Shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Interim dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the Board of Managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the Manager or the Board of Managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the statutory
reserve.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholder(s) who shall determine their powers and remu-
neration.
Chapter VII. Applicable Law
Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on September
30th, 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
All the four thousand eight hundred (4,800) shares with a par value of twenty-five Euros (€ 25.-) each, have been
subscribed by OPAL PROPERTY GROUP Ltd., prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of one hundred twenty thousand Euros (€ 120,000.-)
is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
40428
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at two thousand Euros (€ 2,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole Shareholder resolves to:
1. Fix the number of Managers of the Company at five (5).
2. Appoint the following as:
<i>Category A Managers:i>
- Mr Stuart Barrie Wall, companies' director, born in Manchester, UK, on June 2, 1951, with professional address at
The Place, Ducie Street, Manchester M1 2TP, United Kingdom;
- Mr Craig Alan Mellor, companies' director, born in Manchester, UK, on July 1, 1971, with professional address at
The Place, Ducie Street, Manchester M1 2TP, United Kingdom; and
<i>Category B Managers:i>
- Mr Christophe Fender, chartered accountant, born in Strasbourg, France, on July 10, 1965, with professional address
at 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr Luc Sunnen, chartered accountant, born in Luxembourg, on December 22, 1961, with professional address at 62,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr Marcel Stephany, director of companies, born in Luxembourg, on September 4, 1951, with professional address
at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg.
The duration of the Managers' mandate is unlimited.
3. Fix the address of the Company at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
OPAL PROPERTY GROUP Ltd., une société soumise au droit du Royaume-Uni, ayant son siège social à The Place,
Ducie Street, Manchester M1 2TP, Royaume-Uni, enregistrée auprès du registre des sociétés d'Angleterre et du Pays de
Galles sous le numéro 3619340, ici représentée par M. Patrick Van Hees, juriste, avec adresse professionnelle au 21, rue
de Colmar-Berg, L-7225 Mersch, en vertu d'une procuration donnée le 23 novembre.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,
à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres
sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
40429
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à
l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à
toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en
outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de
propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination OPAL EUROPE S.à r.l.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la municipalité de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la municipalité de Luxembourg par simple décision du
Gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à cent vingt mille euros (€ 120.000,-) représenté par quatre mille huit
cents (4.800) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune, chaque part étant entièrement
libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour compenser
des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Augmentation et diminution du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et
dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein
droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension
des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Chapitre III. Gérant(s)
Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. Si plusieurs Gérants sont
nommés, la Société sera administrée par un Conseil de Gérance composé d'au moins un gérant de catégorie A et un
gérant de catégorie B.
Les Gérants ne doivent pas être associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime,
par une décision des associés représentant une majorité des voix.
40430
Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la
durée de leur mandat. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou
des associés.
Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir
au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément
à l'objet social et pourvu que les termes des Statuts aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du Conseil de Gérance.
Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance,
étant obligatoirement un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés
parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.
Art. 12. Gestion journalière. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs
gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/ mandataires, la
durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la gestion
journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition, de finance-
ment et refinancement doivent être préalablement approuvés par le Conseil de Gérance.
Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. La tenue des Conseils de Gérance de la Société doit se faire dans la muni-
cipalité de Luxembourg. Tout Conseil de Gérance tenu en dehors de la municipalité de Luxembourg ne sera pas valide.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations et avec obligatoirement au moins un gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B présent ou représenté. Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple, avec au
moins le vote affirmatif d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B. En cas de ballottage, le président du
conseil, élu préalablement à chaque réunion du Conseil de Gérance, a un vote prépondérant.
Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance.
Art.14. Responsabilité, indemnisation. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation person-
nelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
La Société devra indemniser tout Gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-
mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de Gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel Gérant ou mandataire pourrait
prétendre.
Art. 15. Conflit d'intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront Gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération
de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l'actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée
générale des associés.
Chapitre IV. Associé(s)
Art. 16. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs
qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre re-
commandée. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
40431
A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux
conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le réviseur d'entreprises, ou à leur
défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité avec
la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi
qu'une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un manda-
taire, lequel peut ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil de
Gérance.
Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente
l'ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou les Statuts et conformément
à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.
Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant la moitié du capital social.
Chaque action donne droit à une voix.
Chapitre V. Année sociale, Répartition
Art. 19. Année sociale. L'année sociale commence le 1
er
octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.
Art. 20. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont
établis et le Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.
Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,
des associés.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 21. Affectation des résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,
charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider
qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Dividendes intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve
du respect des conditions suivantes:
- Des comptes intérimaires doivent être établis par le Gérant ou par le Conseil de Gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
- Le Gérant ou le Conseil de Gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés et une fois que cinq pourcents (5%) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 24. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence
à la Loi.
40432
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente septembre 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les quatre mille huit cents (4.800) parts sociales d'une valeur nominale de vingt cinq euros (€ 25,-) chacune,
ont été souscrites par OPAL PROPERTY GROUP Ltd., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de cent vingt
mille euros (€ 120.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux mille euros (€ 2.000,-).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
L'associé unique décide de:
1. Fixer le nombre de gérants de la Société à cinq (5).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- M. Stuart Barrie Wall, directeur de sociétés, né à Manchester, Royaume Uni, le 2 juin 1951, ayant son adresse
professionnelle à The Place, Ducie Street, Manchester M1 2TP, Royaume-Uni;
- M. Craig Alan Mellor, directeur de sociétés, né à Manchester, Royaume Uni, le 1
er
juillet 1971, ayant son adresse
professionnelle à The Place, Ducie Street, Manchester M1 2TP, Royaume-Uni.
<i>Gérants de catégorie B:i>
- M. Christophe Fender, expert-comptable, né à Strasbourg, France, le 10 juillet 1965, ayant son adresse professionnelle
au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- M. Luc Sunnen, expert-comptable, né à Luxembourg, le 22 décembre 1961, ayant son adresse professionnelle au 62,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- M. Marcel Stephany, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 4 septembre 1951, ayant son adresse profes-
sionnelle au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.
La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Fixer l'adresse du siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requise
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 décembre 2006, vol. 440, fol. 5, case 8. — Reçu 1.200 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007038862/242/457.
(070034747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Odalisque Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 77.544.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2007.
40433
ODALISQUE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007039910/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02213. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070036324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.
Immotrade S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 14, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 94.996.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 13 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007039935/553/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06178. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070036231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.
Beausite Beringen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 12, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 87.426.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007039918/3975/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03441. - Reçu 93 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070036717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.
McPherson Madden & Cie, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 77.419.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2007.
CROWN CORPORATE SERVICES
<i>Agent domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2007039923/2249/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02650. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070036248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.
Coralis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Zone Industrielle Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 85.722.
L'an deux mille sept, le vingt-troisième jour du mois de janvier.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), à Ber-
trange,
40434
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CORALIS S.A. (la «Société»), une société anonyme,
constituée suivant acte notarié, dressé le 4 janvier 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 729 du 14 mai 2002,
laquelle Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 85.722,
et ayant son siège social au 10B Zone Industrielle Bourmicht, L-8070 Bertrange.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte du notaire soussigné en date du 29 juin
2006, la publication au Mémorial C étant en cours.
L'assemblée générale extraordinaire a été ouverte sous la présidence de Monsieur Fabien Rossignol, juriste, demeurant
professionnellement à Bertrange.
Le président désigne comme secrétaire Madame Christel Ripplinger, juriste, avec adresse professionnelle à Bertrange.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Corinne Waldung, économiste, avec adresse professionnelle à Ber-
trange.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Décision d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinq millions neuf cent soixante mille dollars
US (5.960.000,- USD) afin de le porter de son montant actuel de quarante mille dollars US (40.000,- USD) à un montant
total de six millions de dollars US (6.000.000,- USD), par l'émission de cent quarante-neuf mille (149.000) actions nouvelles
ayant chacune une valeur nominale de quarante dollars US (40,- USD) pour atteindre, après cette augmentation de capital,
le nombre de cent cinquante mille (150.000) actions d'une valeur nominale de quarante dollars US (40,- USD) par action.
2.- Décision que l'augmentation de capital au point 1
er
susdit, sera accompagnée d'un paiement additionnel d'une prime
d'émission d'un montant total de trois millions quarante mille dollars US (3.040.000,- USD).
3.- De constater que les actionnaires existants pour autant que de besoin à leur droit préférentiel de souscription, à
la souscription des actions nouvelles et décision d'accepter la souscription et le paiement intégral en numéraire des cent
quarante-neuf mille (149.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de quarante dollars US (40,- USD) chacune et le
paiement de la prime d'émission d'un montant total de trois millions quarante mille dollars US (3.040.000,- USD) comme
suit:
(i) la souscription de soixante-quatorze mille (74.000) actions nouvelles et correspondant à une participation dans
l'augmentation de capital à deux millions neuf cent soixante mille dollars US (2.960.000,- USD) et paiement d'une prime
d'émission de quarante mille dollars US (40.000,- USD) par le nouvel actionnaire CORALIS INVESTMENT LIMITED, une
société constituée et existant sous le droit de Corée, établie et ayant son siège social au 3rd Floor 600 ISA Building,
Shinsadong, Kangmamku, Seoul, 135-893 Corée;
(ii) la souscription de soixante-quinze mille (75.000) actions nouvelles et correspondant à une participation dans l'aug-
mentation de capital à trois millions de dollars US (3.000.000,- USD) et paiement d'une prime d'émission de trois millions
de dollars US (3.000.000,- USD) par le deuxième nouvel actionnaire UNGAR PROPERTIES LIMITED, une société con-
stituée et existant sous les lois d'Israël, établie et ayant son siège social au 2 Hamasger St. Tel Aviv (Israël);
4.- Décision de modifier l'article cinq (5) des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital social ci-
avant intervenu, comme suit:
« Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital social souscrit est fixé à six millions de dollars US (6.000.000,- USD) représenté par
cent cinquante mille (150.000) actions d'une valeur nominale quarante dollars US (40,- USD) chacune.»
II) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires éventuellement représentés, ainsi que
le nombre d'actions que chacun d'entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée
par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise
simultanément à l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires éventuellement représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le
notaire instrumentant, seront également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l'enregistrement.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les mille (1.000) actions représentant l'intégralité du capital social
de quarante mille dollars US (40.000,- USD) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour dont les actionnaires ont
été dûment informés avant cette assemblée.
Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de procéder à une augmentation de capital social de la
Société à concurrence d'un montant de cinq millions neuf cent soixante mille dollars US (5.960.000,- USD) afin de le
porter de son montant actuel de quarante mille dollars US (40.000,- USD) fixé après l'assemblée générale, tenue par
devant le notaire soussigné, le 29 juin 2006 et divisé en mille (1.000) actions d'une valeur nominale de quarante dollars
USD (40,- USD) à un montant total de six millions de dollars US (6.000.000,- USD) qui sera représenté par cent cinquante
mille (150.000) actions ayant une valeur nominale de quarante dollars US (40,- USD) par la création et l'émission de cent
quarante-neuf mille (149.000) actions nouvelles ayant une valeur nominale de quarante dollars US (40,- USD) par action,
40435
chaque action nouvelle libérée intégralement en numéraire et émise avec une prime d'émission de USD 20,40268, soit
une prime d'émission totale versée de trois millions quarante mille dollars US (3.040.000,- USD).
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît
en rapport avec la présente augmentation de capital que les actionnaires existants ont dans la mesure nécessaire renoncé
à leur droit préférentiel de souscription et décide d'admettre à la souscription des cent quarante-neuf mille (149.000)
actions nouvelles d'une valeur nominale de quarante dollars US (40,- USD), les nouveaux associés suivants:
(i) CORALIS INVESTMENT LIMITED, une société constituée et existant sous le droit de Corée, établie et ayant son
siège social au 3rd Floor 600 ISA Building, Shinsadong, Kangmamku, Seoul, 135-893 Corée;
à concurrence de soixante-quatorze mille (74.000) actions nouvelles et correspondant à une participation dans l'aug-
mentation de capital à deux millions neuf cent soixante mille dollars US (2.960.000,- USD) et au paiement de la prime
d'émission de quarante mille dollars US (40.000,- USD);
(ii) UNGAR PROPERTIES LIMITED, une société constituée et existant sous les lois d'Israël, établie ret ayant son siège
social au 2 Hamasger St. Tel Aviv (Israël) à concurrence de soixante-quinze mille (75.000) actions nouvelles et corres-
pondant à une participation dans l'augmentation de capital à trois millions de dollars US (3.000.000,- USD) et au paiement
d'une prime d'émission de trois millions de dollars US (3.000.000,- USD).
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Est ensuite intervenu aux présentes:
Monsieur Fabien Rossignol, juriste, demeurant professionnellement au 10B Zone Industrielle Bourmicht, L-8070 Ber-
trange (Luxembourg),
agissant en sa qualité de mandataire spécial des deux souscripteurs susnommés,
en vertu de deux (2) procurations lui données le 28 décembre 2006,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les membres du bureau et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui,
Laquelle personne comparante, agissant ès-dites qualités, a déclaré souscrire souscrire les cent quarante-neuf mille
(149.000) actions nouvellement émises, chacun au nombre et aux modalités pour lequel il a été admis et déclare libérer
chaque action nouvelle par un versement en numéraire d'un montant de quarante dollars US (40,- USD), assortie d'une
prime d'émission de vingt virgule quarante mille deux cent soixante-huit dollars US (20,40268 USD) par action, soit au
total une prime d'émission de trois millions quarante mille dollars US (3.040.000,- USD).
Les souscripteurs susmentionnés déclarent et tous les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée générale
extraordinaire reconnaissent expressément que chaque action nouvelle émise a été intégralement libérée en numéraire,
ainsi que la prime d'émission et que la somme totale de neuf millions de dollars US (9.000.000,- USD), représentant pour
le capital social souscrit la somme de cinq millions neuf cent soixante mille dollars US (5.960.000,- USD) et pour la prime
d'émission la somme de trois millions quarante mille dollars US (3.040.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre et
entière disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de refléter l'augmentation de capital ci-avant intervenue, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
décide de modifier le premier alinéa de l'article cinq (5) des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur
suivante:
« Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital social souscrit est fixé à six millions de dollars US (6.000.000,- USD) représenté par
cent cinquante mille (150.000) actions d'une valeur nominale quarante dollars US (40,- USD) chacune.»
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites du présent acte sont
estimés à soixante-treize mille euros.
Pour les besoins d'enregistrement des présentes, l'augmentation de capital avec la prime d'émission, soit la somme de
neuf millions de dollars US (9.000.000,- USD) est évaluée à six millions neuf cent trente-sept mille six cent quatre-vingt-
six euros (6.937.686,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil et domicile, ces
derniers ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. Rossignol, C. Ripplinger, C. Waldung, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 2007, vol. 909, fol. 100, case 8. — Reçu 69.376,86 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
40436
Belvaux, le 20 février 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007039345/239/124.
(070035832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Lawrence and Granfell S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 50.680.
L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg),
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LAWRENCE AND GRANFELL S.A. (la «Société»),
une société anonyme, établie et ayant son siège social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 50.680,
constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 mars 1995,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 322 du 14 juillet 1995.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 28
avril 1999, lequel acte fut publié au Mémorial C numéro 521 du 8 juillet 1999.
Aux termes d'une assemblée générale ordinaire des actionnaires, prise sous seing privé à la date du 11 juillet 2001, il
fut décidé de convertir le capital social de la Société du francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) d'augmenter celui-
ci par incorporation de réserves et concomitamment de modifier l'article cinq (5) des statuts; un extrait de ladite
assemblée du 11 juillet 2001 a été publié au Mémorial C, le 11 mars 2002, sous le numéro 389.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, avec adresse pro-
fessionnelle à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, avec adresse professionnelle à
Belvaux (Luxembourg).
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio Fernandes, employé privé, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Dissolution anticipée de la Société.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée générale extraordinaire réunissant l'intégralité du capital social actuellement fixé à trois
cent vingt-cinq mille euros (325.000,- EUR) représenté par treize mille (13.000) actions d'une valeur nominale de vingt-
cinq euros (25,- EUR) chacune, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée,
sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de procéder à la dissolution anticipée de la Société
LAWRENCE AND GRANFELL S.A. et de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, né à Differdange, le 5 juillet 1952, demeurant professionnellement au 17, rue
Beaumont, L-1219 Luxembourg.
40437
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les
sociétés commerciales, telles que modifiées;
- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale des Associés dans les cas où elle est requise;
- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société;
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.F. Ries-Bonani, B.D. Klapp, A. Fernandes, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2007, vol. 909, fol. 77, case 7. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 février 2007.
J.J. Wagner.
Référence de publication: 2007039319/239/72.
(070035843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Degroof Conseil (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 32.026.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 18 janvier 2007i>
Les Actionnaires ont pris acte de ce que tous les mandats des Administrateurs sont venus à échéance et décident, à
l'unanimité des voix, de renouveler leur mandat pour une période expirant à la date de l'Assemblée Générale Annuelle
qui se tiendra en 2008, de sorte qu'à l'issue de l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration se compose de la façon
suivante:
- Monsieur Geert De Bruyne, Président, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, rue Eugène Ruppert,
12,
- Monsieur Philippe Esser, Administrateur-Délégué, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, rue Eugène
Ruppert, 12,
- Monsieur Philippe Lamarche, Administrateur-Directeur, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, rue
Eugène Ruppert, 12,
- Monsieur Vincent Scarfo, Administrateur, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, rue Eugène Rup-
pert, 12,
- Monsieur Jean-François Leidner, Administrateur, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, rue Eugène
Ruppert, 12,
- Monsieur Patrick Bonnewijn, Administrateur, demeurant à B-1560 Hoeilart, ljzerstraat, 52
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 11 décembre 2006i>
Le mandat du réviseur d'entreprises venant à échéance au terme de l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration,
décide de renouveler pour une période d'un an, expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les
comptes 2007, le mandat de réviseur d'entreprises de la société KPMG AUDIT établie et ayant son siège social à L-2520
Luxembourg, 31, allée Scheffer.
Pour extrait conforme
DEGROOF CONSEIL (LUXEMBOURG) S.A.
P. Esser / P. Lamarche
<i>Administrateur-Délégué / Administrateur Directeuri>
Référence de publication: 2007039115/34/34.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03784. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
40438
Fortalux Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 71.246.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FORTALUX INVESTMENT S.A., Société Anonyme
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007039908/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02216. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070036322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.
Fralux Comptabilité S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 105.955.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007039929/553/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09266. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070036214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.
Syrio S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 62.605.
Le bilan de clôture au 29 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Signature
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2007039911/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02241. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070036328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.
Frankfurt-Trust Invest Luxemburg AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 29.891.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2007.
FRANKFURT-TRUST INVEST LUXEMBOURG AG
Signatures
Référence de publication: 2007039913/2393/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02426. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070036644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.
40439
Kneip Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 12, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 37.882.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007039917/3485/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03424. - Reçu 95 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070036713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.
Munzig und Kuhn Brandschutz- und Isoliertechnik S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5408 Bous, 60, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 110.870.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007039920/7484/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03341. - Reçu 95 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070036383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.
Nova Editior S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 89.509.
EXTRAIT
Il résulte d'un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à ayant agi en remplacement de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), en date du 14 septembre 2005 enregistré à Mersch, le 23
septembre 2005, volume 433, folio 13, case 6, que les actionnaires de la société anonyme NOVA EDITIOR S.A., avec
siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 89.509, constituée suivant acte reçu par constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx,
prénommé, en date du 8 octobre 2002, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1692 du 26
novembre 2002 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, prén-
ommé en date du 14 juillet 2005, non encore publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, ont décidé
d'accepter la démission de l'administrateur Monsieur Pietro Granelo Di Casaleto, demeurant à Via Caffaro 11/11, l-16124,
Gênes. L'assemblée a également décidé de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Fabio Morvilli, né à Rome,
le 17 septembre 1956, demeurant à L-7248 Béreldange, 2, rue Michel Rodange. Le nouvel administrateur terminera le
mandat de son prédécesseur, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2006.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 décembre 2006.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007039099/242/24.
(070035572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
General Railway Activities Holding S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henry M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 33.454.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2007.
40440
<i>Pour GENERAL RAILWAY ACTIVITIES HOLDING S.A.H.
i>ECOGEST SA
Signature
Référence de publication: 2007039922/3083/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC01950. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070036089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.
Beausite Bettange S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 12, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 87.427.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007039915/3975/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03437. - Reçu 93 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070036708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.
Conset Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 18.000,00.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 124.969.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the third day of January.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
CALEDONIAN BANK & TRUST LIMITED, a company limited by shares incorporated and organized under the laws
of the Cayman Islands, having its registered office at Caledonian House, 69 Dr. Roy's Drive, P.O. Box 1043, George Town,
Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under number 2633,
here represented by Cécile Henlé, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on January 3, 2007,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party has requested the undersigned notary to record the following:
I. CALEDONIAN BANK & TRUST LIMITED is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of CONSET INVEST-
MENTS LTD, a company limited by shares incorporated and organized under the laws of the Cayman Islands, having its
registered office at Caledonian House, 69 Dr. Roy's Drive, P.O. Box 1043, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under number 67868 (the Company).
II. That by a resolution of the sole director of the Company validly adopted on January 3, 2007, a copy of which shall
remain annexed to the present deed, the Company resolved to transfer its registered office, the principal establishment
and the place of effective management of the Company from Caledonian House, 69 Dr. Roy's Drive, P.O. Box 1043,
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, to the City of Luxembourg with immediate effect without the Company
being dissolved but on the contrary with full corporate and legal continuance. All formalities required under the laws of
the Cayman Islands to give effect to that resolution have been duly performed.
III. That it results from the balance sheet of the Company that, as of the date hereof, the net assets of the Company
correspond at least to the value of the share capital of the Company, a copy of such balance sheet, having been signed
ne varietur by the proxy holder on behalf of the Sole Shareholder and the notary, shall remain attached to the present
deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.
IV. The agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the registered office and central administration of the Company from the Cayman Islands to the City
of Luxembourg with immediate effect, without the Company being dissolved but on the contrary with full corporate and
legal continuance;
40441
2. Adoption by the Company of the legal form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
with the name CONSET INVESTMENTS S.À R.L. and acceptance of the Luxembourg nationality arising from the transfer
of the registered office and central administration of the Company to the City of Luxembourg;
3. Approval of the balance sheet of the Company as at December 29, 2006;
4. Amendment and complete restatement of the Company's articles of association so as to conform them to the laws
of Luxembourg, as a consequence of the Company becoming a Luxembourg law governed company subject to the Lux-
embourg company act, with the Company having a share capital of eighteen thousand United States Dollars (USD 18,000.-)
divided into one hundred eighty (180) shares with a par value of one thousand United States Dollars (USD 100.-) each
and reallocation of shares following consolidation of number of shares in issue;
5. Acknowledgement of the resignation of WYVEM MANAGEMENT LIMITED as sole director of the Company, ef-
fective as of the date of this deed, and granting WYVEM MANAGEMENT LIMITED full discharge for the performance of
its duties as sole director of the Company;
6. Appointment of two (2) managers of the Company for an unlimited duration, effective as of the date of this deed;
and
7. Establishment of the registered office and central administration of the Company at 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
Thereupon, the appearing party requested the undersigned notary to record that:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office and central administration of the Company from the
Cayman Islands to the City of Luxembourg with immediate effect, without the Company being dissolved but on the
contrary with full corporate and legal continuance. The Sole Shareholder further declares that all formalities required
under the laws of the Cayman Islands to give effect to such transfer have been duly performed.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves that the Company adopts the form of a private limited liability company (société à
responsabilité limitée) with the name CONSET INVESTMENTS S.À R.L., accepts the Luxembourg nationality and shall as
from the date of the present deed be subject to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder approves the balance sheet of the Company as at December 29, 2006, a copy of which shall
remain attached to the present deed.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the beforegoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend and completely restate the articles
of association of the Company so as to conform them to Luxembourg laws.
The restated articles of association of the Company shall read as follows:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become owners of the
shares hereafter issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
under the name of CONSET INVESTMENTS S.À R.L. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg,
in particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present
articles of association (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
40442
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
3.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4 The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to real
estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at eighteen thousand United States Dollars (USD 18,000.-) represented
by one hundred eighty (180) shares in registered form, with a par value of one thousand United States Dollars (USD
100.-) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single
partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3 Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the Company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of
the general meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The managers need not be partners.
7.2 The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within
the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object.
8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the sole manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.
Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
40443
9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, facsimile or e-mail,
of each member of the board of managers of the Company.
9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of
any manager of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1 The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2 Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,
facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,
the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of
December.
14.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3 Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2 The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
40444
15.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.
16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.
VII. General provision
Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2007.
<i>Reallocation of sharesi>
As a result of the consolidation of the number of shares representing the share capital of the Company, CALEDONIAN
BANK & TRUST LIMITED shall receive one hundred eighty (180) shares of one hundred United States Dollars (USD
100.-) each.
As a result, the share capital has been allocated as follows:
CALEDONIAN BANK & TRUST LIMITED: one hundred eighty (180) shares in registered form, with a par value of
one hundred United States Dollars (USD 100.-) each.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to acknowledge the resignation, effective at the date of the deed, of WYVEM MAN-
AGEMENT LIMITED, as sole director of the Company and to grant WYVEM MANAGEMENT LIMITED full discharge
for the performance of its duties as sole director of the Company.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint the following persons with effect as of today as managers of the Company
for an unlimited duration:
- Mr Edmond Van De Kelft, Company Director, born in Antwerp, Belgium on April 29, 1939, residing at Ave. Frankrijklei
57, Antwerp B2000, Belgium; and
- Mr Ekkehart Kessel, Company Director, born in Aachen, Germany, on January 22, 1942, residing at 86, boulevard
de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to establish the registered office and central administration of the Company at 4, rue
Dicks, L-1417 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who speaks and reads English, states herewith that upon request of the above-appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version, and in case of any conflict in meaning between the
English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le troisième jour de janvier.
40445
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CALEDONIAN BANK & TRUST LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois
des Iles Cayman, ayant son siège social à Caledonian House, 69 Dr. Roy's Drive, P.O. Box 1043, George Town, Grand
Cayman, les Iles Cayman, immatriculée auprès du Registre des sociétés des Iles Cayman (Registrar of Companies of the
Cayman Islands) sous le numéro 2633,
ici représentée par Maître Cécile Henlé, avocat à la Cour, avec résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée le 3 janvier 2007,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-
parante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins de l'enregistrement.
La partie comparante requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. CALEDONIAN BANK & TRUST LIMITED est l'associée unique (l'Associé Unique) de CONSET INVESTMENTS
LTD, une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois des Iles Cayman, ayant son siège social à
Caledonian House, 69 Dr. Roy's Drive, P.O. Box 1043, George Town, Grand Cayman, les Iles Cayman, immatriculée
auprès du Registre des sociétés des Iles Cayman (Registrar of Companies of the Cayman Islands) sous le numéro 67868
(la Société).
II. Que par résolution de l'administrateur unique de la Société en date du 3 janvier 2007, une copie de laquelle restera
annexée au présent acte, la Société a décidé de transférer son siège social, son principal établissement et le lieu de gestion
effective de la Société de Caledonian House, 69 Dr. Roy's Drive, P.O. Box 1043, George Town, Grand Cayman, les Iles
Cayman, à Luxembourg-Ville, avec effet immédiat, sans dissolution de la Société mais au contraire, avec complète conti-
nuation de sa personnalité juridique. Toutes les formalités requises par le droit des Iles Cayman afin de donner effet à
cette décision ont d'ores et déjà été accomplies.
III. Qu'il résulte du bilan de la Société que, à ce jour, l'actif net de la Société correspond au moins à la valeur du capital
social de la Société, une copie de ce bilan ayant été signée ne varietur par l'Associé Unique et le notaire, restera annexée
au présent acte et sera déposée en même temps auprès de l'administration de l'enregistrement.
IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social et de l'administration centrale de la Société des Iles Cayman à Luxembourg-Ville avec effet
immédiat sans que la Société soit dissoute, mais au contraire avec une complète continuité légale et statutaire;
2. Adoption par la Société de la forme légale d'une société à responsabilité limitée avec le nom CONSET INVEST-
MENTS S.ÀR.L. et acceptation de la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert de son siège social et de
l'administration centrale de la Société à Luxembourg-Ville;
3. Approbation du bilan de la Société au 29 décembre 2006;
4. Modification et refonte complète des statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec les lois luxem-
bourgeoises, en conséquence de la Société devenant une société de droit luxembourgeois régie par la loi sur les sociétés,
la Société ayant un capital social de dix-huit mille US Dollars (USD 18.000,-) divisé en cent quatre-vingt (180) parts sociales
ayant une valeur nominale de cent US Dollars (USD 100,-) chacune et réallocation des parts sociales suivant consolidation
du nombre de parts sociales en émission;
5. Reconnaissance de la démission, effective à la date du présent acte, de WYVEM MANAGEMENT LIMITED en qualité
de gérant unique de la Société et décharge pleine et entière de WYVEM MANAGEMENT LIMITED pour l'exécution de
son mandat de gérant unique de la Société;
6. Nomination de deux (2) nouveaux gérants de la Société pour une durée illimitée à compter de la date du présent
acte; et
7. Etablissement du siège social et de l'administration centrale de la Société au 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
Ces faits exposés, la partie comparante prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de transférer le siège social et l'administration centrale de la Société des Iles Cayman vers la
ville de Luxembourg avec effet immédiat, sans que soit dissoute la Société mais, au contraire, avec une complète continuité
légale et statutaire. L'Associé Unique déclare en outre que toutes les formalités requises selon les lois des Iles Cayman
afin de donner effet à un tel transfert, ont été dûment remplies.
<i>Seconde résolutioni>
L'Associé Unique décide que la Société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée avec le nom CONSET
INVESTMENTS S.À R.L., accepte la nationalité luxembourgeoise et sera, à la date du présent acte, soumise aux lois du
Grand-Duché du Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique approuve le bilan de la Société au 29 décembre 2006 dont une copie restera attachée au présent
acte.
40446
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de procéder à une refonte complète des Statuts
de la Société afin de les mettre en conformité avec les lois luxembourgeoises.
Les Statuts modifiés de la Société se liront comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi par le présent acte parmi le(s) signataire(s) et tous ceux devenant propriétaires
des parts émises ci-après, une société à responsabilité limitée sous la dénomination CONSET INVESTMENTS S.À R.L.
(la Société ), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents Statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance
de la Société. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution
de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance,
des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Dans les cas où le gérant unique,
ou le conseil de gérance de la Société, estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre les activités normales de la Société au siège social ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera une société luxembour-
geoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,
par voie de placement privé uniquement, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou
de toute autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs
ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque crédit, le risque
de change, le risque lié aux fluctuations des taux d'intérêt et tout autre risque.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de
son objet social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à dix-huit mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 18.000,-), représenté
par cent quatre-vingts (180) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis
d'Amérique (USD 100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou, si tel est le cas, de l'assemblée générale des associés, délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
40447
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales émises.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé qui le souhaite.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommé(s) par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Dans le cas où plusieurs gérants auront été nommés, ils consti-
tueront un conseil de gérance. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opé-
rations conformes à l'objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. Aucune convocation préalable n'est requise si tous les gérants de la Société sont présents ou représentés lors de
la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la
convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, par télégramme, téléfax ou
courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si une majorité de ses membres est présente
ou représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par la signature unique de
n'importe quel gérant de la Société ou, le cas échéant, par la ou les signature(s) simples ou conjointes de toute(s) personne
(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des présents Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation person-
nelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements
sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
40448
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit que ce soit par courrier, télégramme, téléfax ou courrier électronique.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsqu'il n'y a pas plus de vingt-cinq associés, les décisions des associés peuvent être prises par résolution cir-
culaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original ou par télégramme, téléfax ou courrier
électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaî-
tront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant ensemble, au moins les trois quarts du capital social
de la Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un bilan avec l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
14.3. Chaque associé peut consulter l'inventaire et le bilan susmentionnés au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net de la société. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la
Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de
la Société.
15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement
des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions légales
de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social, après continuation de la Société à Luxembourg débutera à la date du présent acte et se
terminera le 31 décembre 2007.
40449
<i>Réallocation des parts socialesi>
En conséquence de la consolidation du nombre de parts qui représentent le capital social de la Société, CALEDONIAN
BANK & TRUST LIMITED reçoit cent quatre-vingt (180) parts sociales d'une valeur nominale de cent dollars des Etats-
Unis d'Amérique (USD 100,-) chacune.
En conséquence de ce qui précède, le capital social est détenu comme suit:
CALEDONIAN BANK & TRUST LIMITED: cent quatre-vingt (180) parts sociales, avec une valeur nominale de cent
dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 100,-) chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique prend acte de la démission, effective à la présente date, de WYVEM MANAGEMENT LIMITED en
qualité de gérant unique de la Société et décide de lui octroyer pleine et entière décharge pour l'exécution de son mandat
de gérant unique de la Société.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer les personnes suivantes, avec effet immédiat, en tant que gérants de la Société
pour une durée illimitée:
- M. Edmond Van De Kelft, Administrateur de sociétés, né à Anvers, Belgique, le 29 avril 1939, demeurant 57, avenue
Frankrijklei, B2000 Anvers, Belgique, et
- M. Ekkehart Kessel, Administrateur de sociétés, né à Aarchen, Allemagne, le 22 janvier 1942, demeurant 86, boulevard
de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
<i>Septième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'établir le siège social et l'administration centrale de la Société au 4, rue Dicks, L-1417
Luxembourg.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, certifie par les présentes qu'à la demande de la partie com-
parante, le présent acte a été créé en anglais suivi d'une traduction française, et en cas de divergences entre les versions
anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Le document ayant été lu au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: C. Henle, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, vol. 157S, fol. 23, case 10. — Reçu 1.135,01 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007038963/211/505.
(070035027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Euro Trade Services SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 14, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 86.249.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 13 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007039938/553/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06184. - Reçu 34 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070036236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.
Inter Property Finance, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 97.116.
Le bilan au 30 septembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2007.
40450
CROWN CORPORATE SERVICES
<i>Agent domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2007039926/2249/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02634. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070036254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.
Prasthan Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 71.149.
Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 29 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007039930/553/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09243. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070036218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.
Inter Property Finance, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 97.116.
Le bilan au 30 septembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2007.
CROWN CORPORATE SERVICES
<i>Agent domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2007039924/2249/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02712. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070036251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.
Prasthan Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 71.149.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 29 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007039932/553/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09236. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070036224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.
Thema Production S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 41, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 93.164.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2007.
40451
<i>Pour THEMA PRODUCTION S.A.
i>FIDUCIAIRE CENNTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature
Référence de publication: 2007039925/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2007, réf. LSO-CC00342. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070036090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.
Parkwood (Cologne) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 125.027.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth of February.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, civil law notary, residing in Luxembourg,
There appeared:
PARKWOOD EUROPE LLP, a limited liability partnership, with registered office at 5, Prince's Gate, London, SW7
1QJ, United Kingdom,
here represented by Ms Frédérique Davister, «licenciée en droit», residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London, on February 23, 2007.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to document the
deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of incorporation
of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become members in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed by
the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.
The purpose of the Company is also to invest in real estate property, either by means of purchase, exchange, or such
other manner as well as the disposal, the administration, the development and the management of real estate property
throughout Europe and to carry out any operation relating directly or indirectly thereto or which it may deem useful in
the accomplishment and development of this object.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and
obligations of partnerships or similar entities.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may
be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of PARKWOOD (COLOGNE) S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its members. Within the same
borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
40452
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of members representing three quarters
of the share capital at least. The existing members shall have a preferential subscription right in proportion to the number
of shares held by each of them in case of contribution in cash.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among members. Inter vivos, they may only be transferred to
new members subject to the approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased member may only be transferred to new members subject to the
approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the members will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be members.
The managers are appointed by the general meeting of members which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause.
The Company will be bound in any circumstances by the sole signature of any manager
Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and
may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-
holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case of emer-
gency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be
omitted in case of assent of each manager in writing, by electronic mail, cable, telegram, telex or facsimile, or any other
similar means of communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time
and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail (without
electronic signature), cable, telegram, telex or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or
more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by electronic mail, cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in
writing. The entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
company.
Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
40453
D. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 17. Each member may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each member is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of members representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 19. If the Company has only one member, such sole member exercises the powers granted to the general meeting
of members under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December
of the same year.
Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each member may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the members. The board of managers
is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be members, and which are appointed by the general meeting of members which will determine
their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment
of the liabilities.
The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the members proportionally to the shares of
the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
All of the five hundred (500) shares have been subscribed by PARKWOOD EUROPE LLP, aforementioned.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of December
2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred and fifty (1,950.-) euro.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, PARKWOOD EUROPE LLP, representing the entirely of the
subscribed capital has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The sole shareholder resolves to elect as managers of the company for an indefinite period:
- Mr Derek Lucie-Smith, with registered office at 5, Prince's Gate, London, SW7 1QJ, United Kingdom; and
- Mr John Lorimer, residing at 31, Albert Bridge Road, London SW11 4 PX, United Kingdom.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the proxyholder of
the above-appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the above-appearing party, said proxyholder signed together
with Us the notary the present deed.
40454
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille et sept, le vingt-six février,
Par-devant Maître Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg,
A comparu:
PARKWOOD EUROPE LLC, une limited liability partnership, avec siège social au 5, Prince's Gate, Londres, SW7 1
QJ, Royaume-Uni.
ici représentée par Mademoiselle Frédérique Davister, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Londres, en date du 23 février 2007.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également investir dans des propriétés immobilières, soit par acquisition, échange ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation, l'administration, le développement et la gestion de propriétés immobilières à travers l'Eu-
rope et de réaliser tout opération liée directement ou indirectement ou qui utiles ou nécessaires à la réalisation de son
objet social.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon
limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.
La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations
qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de PARKWOOD (COLOGNE) S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des
associés. A l'intérieur de la commune, le société social pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil
de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxem-
bourg ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
40455
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont librement
révocables à tout moment et sans cause.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature unique d'un seul gérant.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également
choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.
Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation.
Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les
associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de
l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre
moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance
se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier
électronique, câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter
plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou
d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve
de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
40456
Art. 19. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés
par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 20. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre
de la même année.
Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent
un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
L'intégralité des cinq cents (500) parts sociales a été souscrite par PARKWOOD EUROPE LLC, préqualifiée.
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de
décembre 2007.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille neuf cent cinquante (1.950,-)
euros.
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt PARKWOOD EUROPE LLC, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. L'associé unique décide d'élire les personnes suivantes en tant que gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Derek Lucie-Smith, avec adresse professionnelle au 5, Prince's Gate, Londres, SW7 1 QJ, Royaume-Uni; et,
- M. John Lorimer, resident à 31, Albert Bridge Road, London SW11 4 PX, United Kingdom.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, de dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé le présent
acte avec Nous notaire.
Signé: F. Davister, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, Relation: LAC/2007/775. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007039341/230/307.
(070035875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
40457
Joost Operations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 124.979.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the fifteenth of February,
Before us Maître Joseph Elvinger notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
JOOST HOLDINGS S.à.r.l., a limited liability company («société à responsabilité limitée»), incorporated and existing
under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, under process of registration with the Luxembourg Trade and
Companies Register, having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg,
here represented by Mr. Frédéric Delsol, private employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-
ningerberg by virtue of a proxy established in February 2007.
Said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has requested the notary to inscribe as follows the
articles of association of a «société anonyme», which the founding shareholder forms:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name JOOST OPERATIONS S.A.
Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other address in Luxembourg-City by a decision of the Board of Directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. The Company shall have as its business purpose any and all activities in the fields of:
- Establishment of a service of video on demand via Internet,
- production, designing, hosting, publishing and maintaining Internet sites or other (electronical or wireless) networks,
- gathering, editing, supplying and distribution of interactive content, a.o. databases, for Internet sites and other (elec-
tronical or wireless) networks,
- development of activities in the field of communication.
The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiairies or affiliated companies.
The Company may borrow in any form and and proceed to issuance of bonds which may be convertible.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at one hundred thousand Euro (€ 100,000.-) represented by one hundred thousand
(100,000) shares of one Euro (€ 1.-) each, fully paid up.
The shares may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
The shares may be created as registered or bearer shares at the option of the shareholder.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The Company may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with legal requirements.
40458
Title III.- Management
Art. 6. The Company is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either shareholders
or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at any
time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires. It
must be convened each time two directors so request.
Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may from time to
time determine.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the
directors' meetings.
Any and all directors may participate in any meeting of the Board of Directors by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The Board of Directors may appoint a secretary, who need not be a Director and who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders.
The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by all the Directors present or represented or
by the chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by any
two members of the Board of Directors.
The Chairman of the meeting of Board of Directors or of the Board of Directors will have no casting vote.
Art. 8. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association
to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors
may decide to pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The Company will be bound in any circumstances by the joint signatures of one Category A Director and one
Category B Director or by the sole signature of the managing director, provided that special decisions have been reached
concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant
to article 10 of the present articles of association.
The Board of Directors can only validly debate and take decisions if a majority of each category of Directors is present
or represented by proxies. Any decisions taken by the Board of Directors shall require a simple majority including at
least the favourable vote of one of each category of Directors.
Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one
or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the Company or of a special branch to one or more managers,
and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.
Art. 11. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
Company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The Company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-
holders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six years.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the last
Thursday of April at 11.00 a.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business
day.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the Company shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-first
of December of the same year.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortization, the credit balance
represents the net profit of the Company. On the net profit, five percent (5%) shall be appropriated for the legal reserve;
this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the Company,
40459
but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been
touched. The Board of Directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will
be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remuneration.
Title VIII.- General provision
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Transitory provisionsi>
1. The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-
first of December 2007.
2. The first annual meeting of the shareholders shall be held in 2008.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the appearing person declares to subscribe the entire share
capital.
All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of one hundred thousand Euro (€
100,000.-) is now available to the Company evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately three thousand Euro (€ 3,000.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The abovenamed person, representing the entire subscribed capital has immediately proceeded to hold an extraor-
dinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, the appearing person has passed the following resolutions:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
<i>Category A Directors:i>
- Mr. Fredrik de Wahl, Company Director, born on January 2, 1975, in Järfälla, Sweden, residing at Primusgatan 50, SE
11267 Stockholm, Sweden;
- Mr. Dirk Willem van Gulik, Company Director, born on February 24, 1968, in Dordrecht, The Netherlands, residing
at Janvossensteeg 37, 2312 WC Leiden, The Netherlands.
<i>Category B Director:i>
- Mr. Charles Meyer, Company Director, born on April 19, 1969, in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, with
professional address at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The Company is validly bound by the joint signatures of one Category A Director and one Category B Director.
3. Has been appointed statutory auditor:
- INTERAUDIT Sàrl, a limited liability company incorporated under Luxembourg laws, having its registered office at
119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2008.
5. The registered office of the Company is established at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
6. The Board of Directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the Company
and its representation to one or several of the directors.
The undersigned notary who knows English states that on request of the person appearing, the present deed is worded
in English followed by a French version; in case of discrepancies between the English and the French texts, only the English
version will be binding amongst parties.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the same signed together with the notary
the present deed.
40460
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le quinze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
JOOST HOLDINGS S.à.r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois en cours d'immatriculation
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et dont le siège social est situé au 121, avenue de la
Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
ici représentée par M. Frédéric Delsol, employé privé, avec adresse professionnelle à 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-
gerberg, en vertu d'un pouvoir sous seing privé établi en février 2007.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, agissant èsdite qualité a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société
anonyme que la comparante déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre 1
er
: Dénomination, Siège social, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination JOOST OPERATIONS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg-Ville par simple décision du Conseil d'Administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet:
- la création d'un service de contenu vidéo sur demande via Internet;
- la production, le design, l'hébergement et le maintien de sites Internet ou d'autres réseaux (électroniques ou sans-
fils);
- le rassemblement, l'édition, la fourniture et la distribution de contenus interactifs, entre autres des bases de données,
à destination de sites Internet et d'autres réseaux (électroniques ou sans-fils)
- le développement d'activités dans le domaine de la communication.
La Société peut participer au à l'établissement et au développement de toutes entreprises financières, industrielles ou
commerciales et peut prêter assistance par le biais de prêts, de garanties ou autrement à ses filiales ou à des sociétés
affiliées.
La Société pourra prêter, emprunter avec ou sans garantie et émettre des obligations qui pourront être convertibles.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
financières, commerciales ou industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Elle peut acquérir des garanties ou des droits par le biais de participations, de souscriptions, de négociations ou de
quelque manière que ce soit, participer à l'établissement, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entre-
prises et leur prêter assistance.
La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille Euro (€ 100.000,-) représenté par cent mille (100.000) actions d'une valeur
nominale de un Euro (€ 1,-) chacune, libérées intégralement.
Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
40461
Titre III.- Administration
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour
un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale
de la Société.
Art. 7. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président.
Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Chaque réunion du Conseil se tiendra à Luxembourg ou en tout autre lieu que le Conseil d'Administration pourrait
déterminer ponctuellement.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du Conseil d'Administration.
Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes
participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.
Le Conseil d'Administration peut nommer un secrétaire, qui n'est pas nécessairement Administrateur, et qui sera
chargé de tenir des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des assemblées générales des action-
naires.
Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil d'Administration seront signés par tous les Administrateurs
présents ou représentés ou par le président de séance et le secrétaire (le cas échéant). Tous les pouvoirs resteront
annexés aux procès verbaux.
Des copies ou des extraits de ces procès-verbaux qui pourront être communiqués dans le cadre de procédures
judiciaires ou dans d'autres cas seront signés par deux membres du Conseil d'Administration.
Le président du Conseil d'Administration ou de la réunion du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondé-
rante.
Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi ou les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues
par la loi.
Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un administrateur de catégorie
A et d'un administrateur de catégorie B, ou par la seule signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions
à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'Administration
en vertu de l'article 10 des statuts.
Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et prendre de décisions que si une majorité de gérants de
chaque catégorie est présente ou représentée par procurations. Toute décision du Conseil d'Administration doit être
prise à la majorité simple, avec au-moins le vote affirmatif d'un administrateur de chaque catégorie.
Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs
qui seront dénommés «administrateurs-délégués».
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le Conseil
d'Administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur-délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations,
le dernier jeudi du mois d'avril à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour
ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
40462
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. Le Conseil d'Administration peut décider d'attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec
les dispositions légales.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Disposition générale
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2007.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la comparante déclare souscrire l'intégralité du capital social.
Toutes les actions ont été libérées intégralement par payement en espèces, de sorte que la somme de cent mille Euro
(€ 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ trois mille Euro (€ 3.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital souscrit, s'est ensuite constituée en assemblée générale
extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
<i>Administrateurs de Catégorie A:i>
- M. Fredrik de Wahl, administrateur de sociétés, né le 2 janvier 1975 à Järfälla, Suède, résidant à Primusgatan 50, SE
11267 Stockholm, Suède;
- M. Dirk Willem van Gulik, administrateur de sociétés, né le 24 février 1968 à Dordrecht, Pays-Bas, résidant à Jan-
vossensteeg 37, 2312 WC Leiden, Pays-Bas.
<i>Administrateur de Catégorie B:i>
- M. Charles Meyer, administrateur de sociétés, né le 19 avril 1969, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son adresse professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
La Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur
de catégorie B.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- INTERAUDIT Sàrl, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 29501 et ayant son siège social au 119, avenue de la
Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statutaire de l'année 2008.
5. Le siège social de la Société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
6. L'assemblée autorise le Conseil d'Administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne compa-
rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête de la même personne et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise seule fera foi.
40463
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Delsol, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, vol. 158S, fol. 2, case 6. — Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007038928/211/328.
(070035128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Crown Corporate Services, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 77.027.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2007.
Pour extrait conforme
CROWN CORPORATE SERVICES
Signature
Référence de publication: 2007039927/2249/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02630. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070036256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.
Elektrizitäts-Gesellschaft Laufenburg Luxembourg AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 103.420.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence alors à Junglinster, en date du 21 septembre 2004, acte
publié au Mémorial C no 1302 du 20 décembre 2004. Modifiée par-devant le même notaire en date du 18 juillet
2006, acte publié au Mémorial C no 1983 du 23 octobre 2006, en date du 22 septembre 2006, acte publié au Mémorial
C no 2311 du 11 décembre 2006, et en date du 24 novembre 2006, acte en voie de publication au Mémorial C.
Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ELEKTRIZITÄTS-GESELLSCHAFT LAUFENBURG LUXEMBOURG AG
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007039921/7473/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02331. - Reçu 93 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070036319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.
Prasthan Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 71.149.
Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 29 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007039931/553/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09239. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070036222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
40464
Bauhaus Investments S.A.
Beausite Beringen S.A.
Beausite Bettange S.A.
Conset Investments S.à r.l.
Coralis S.A.
Crown Corporate Services
Degroof Conseil (Luxembourg) S.A.
DJE Investment S.A.
Elektrizitäts-Gesellschaft Laufenburg Luxembourg AG
Euro Trade Services SA
Fortalux Investment S.A.
Fralux Comptabilité S.à r.l.
Frankfurt-Trust Invest Luxemburg AG
General Railway Activities Holding S.A.H.
Genpact Global (Lux)
Immotrade S.A.
Inter Property Finance
Inter Property Finance
Joost Operations S.A.
Kneip Participations S.A.
Lawrence and Granfell S.A.
McPherson Madden & Cie
Munzig und Kuhn Brandschutz- und Isoliertechnik S.à r.l.
Nova Editior S.A.
Odalisque Holding S.A.
Opal Europe S.à r.l.
Parkwood (Cologne) S.à r.l.
Prasthan Investments S.A.
Prasthan Investments S.A.
Prasthan Investments S.A.
Syrio S.A.
Thema Production S.A.
Vivimus Holding S.A.