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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 839
10 mai 2007
SOMMAIRE
AMB Le Grand Roissy Holding 4 S.à r.l. . .
40233
Arcelor Profil Luxembourg S.A. . . . . . . . . .
40272
Aviva Alternative Funds . . . . . . . . . . . . . . . .
40254
Aviva Morley . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40270
Bonnefont S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40249
Castle Island House S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
40267
De Ark Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40271
Despa First Real Estate Lux S.A. . . . . . . . .
40265
D.S. Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40246
D.S. Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40226
Esplanade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40238
Forbes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40266
Haymarket Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
40264
Lentitia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40266
Mandello Investment Holding S.A. . . . . . . .
40270
Nelo & Co . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40271
Palamon Collection S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
40254
RDLUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40268
Rewind Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40241
Riaz S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40247
Schräinerstudio Zender S.A. . . . . . . . . . . . .
40241
Senioren a Frënn an der Millen Käl . . . . . .
40238
Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka III
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40249
Someval S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40269
Spectre International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
40264
S.V.A. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40270
T8T S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40253
Tango S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40268
Telexta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40269
Thaivest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40265
The Directors' Office . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40251
Tower Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40272
Travel International Company S.A. . . . . . .
40266
Treveria Ten S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40226
Tuscany Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
40267
40225
D.S. Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 64.802.
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 19 janvier 2007i>
Il résulte des délibérations et décisions du Conseil d'Administration tenu au siège social le 19 janvier 2007 que:
Le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité et conformément à l'article 14 des statuts, de déléguer la gestion
journalière de la société et la représentation de celle-ci en matière d'intermédiation en assurance à:
- Monsieur Vincent Frédérick, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert,
Monsieur Vincent Frédérick portera le titre d'Administrateur-Directeur de la société et partant pourra engager la
société par sa signature conjointe avec un autre administrateur, respectivement par sa co-signature obligatoire pour
toutes les affaires relevant de l'intermédiation en assurance.
En conséquence, le Conseil d'Administration se compose désormais de la façon suivante:
Viviane Glavic, Présidente et Administrateur-Directeur
Vincent Scarfo, Administrateur-Directeur
Vincent Frédérick, Administrateur-Directeur
Marcelle Goffart, Administrateur
Pour extrait conforme
D.S. LUX S.A.
V. Glavic
<i>Présidente et Administrateur-Directeuri>
Référence de publication: 2007039127/34/26.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03767. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Treveria Ten S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 124.963.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the sixteenth day of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
TREVERIA G S.à r.l., a limited liability company formed and existing under the laws of Luxembourg registered with
the Luxembourg Register of Commerce under number B 116.356, having its registered office at 7A, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg, here represented by Mrs Jessie Da Silva, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given in Luxembourg, on February 14th, 2007.
Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary and shall be attached to
the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties have requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société à
responsabilité limitée which they declared to form:
Title I.- Object - Denomination - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the laws of
August 10, 1915 on commercial companies, of September 18, 1933 and of December 28, 1992 on limited liability com-
panies, as amended and the present articles of incorporation.
Art. 2. The denomination of the company is TREVERIA TEN S.à r. l.
Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
40226
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 4. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, including any real estate property in Luxembourg and abroad, rights and interest in property
as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part,
for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing
the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding
company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company associated in any way with the Company, or the said
holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the Company has a direct or indirect financial interest, any
assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any
money borrowed; finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without
taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 5. The company is formed for an unlimited period.
Title II.- Capital - Parts
Art. 6. The capital is fixed at 12,500.- € (twelve thousand five hundred euros), represented by 500 (five hundred) shares
with a nominal value of 25.- € (twenty-five euros) each, entirely subscribed for and fully paid up.
Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders.
Transfer of shares to non-shareholders may only be made with the prior approval of shareholders representing four-
fifths of the corporate capital.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law on commercial companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable.
Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any
shareholder.
Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,
under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.
Title III.- Management
Art. 10. The company is managed by a board of managers, which will be composed of at least three (3) members, who
need not be shareholders, but a majority of which should be resident outside of the United Kingdom. The managers will
be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of office. The general
meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.
The board of managers elects a chairman among its members which are resident outside of the United Kingdom; in
the absence of the chairman, another manager may preside over the meeting, provided such manager is resident outside
of the United Kingdom.
A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the
board to represent him at the meeting and to vote in his name, provided such delegated member is resident outside of
the United Kingdom.
Any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of managers by
means of a communications device (including a telephone or a video conference), which allows all the other members of
the board of managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time, shall, provided such manager is not resident in the
United Kingdom at the time of such participation, be deemed to be present in person at such meeting, and shall be counted
when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. Members of the board
of managers who participate in the proceedings of a meeting of the board of managers by means of such a communications
device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting. A meeting of the board of managers
conducted by telephone or video conference shall only be valid if the telephone or video conference is initiated in
Luxembourg and shall be deemed to take place in Luxembourg.
40227
The board of managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him, as often as the interest
of the company so requires.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented,
provided such majority of managers present or represented does not include a majority of managers resident in the
United Kingdom.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at
the deliberation and kept in a minute book held at the registered office of the company. Copies or extracts of such
minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting or any
two managers.
Art. 11. The board of managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of managers.
The board of managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the board of managers
shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.
In the event of a vacancy on the board of managers and subject to the provisions of Article 10 as to the composition
and residency of members of the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the vacancy,
such decision to be ratified by the next general meeting.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or
more managers, who will be called managing director(s). The board of managers may also appoint attorneys of the
company, who are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by
the power of attorney.
Art. 13. Unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers
or proxies given by the board of managers pursuant to article 12 of the present articles of association, the company is
validly bound in any circumstances by the sole signature of one manager, provided such manager is a resident outside of
the United Kingdom.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the company; as a proxyholder he is only responsible for the execution of his mandate.
Title IV.- General meeting of the shareholders
Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section
XII of the law of August 10, 1915 on commercial companies.
All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case
may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.
In case there is more than one but less than twenty-five (25) shareholders, decisions of shareholders shall be taken in
a general meeting or by written consultation at the initiative of the board of managers. No decision is deemed validly
taken until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.
General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.
Title V.- Financial year - Profits - Reserves
Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on December 31, 2007.
Art. 17. Each year, as of December 31, the board of managers will draw up the balance sheet, which will contain a
record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.
At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general
meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may, at any time upon notice during working hours, inspect at the registered office the
inventory, the balance sheet, the profit and loss account and generally all books and records of the company.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges
and provisions represents the net profit of the company.
40228
Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been reduced below such portion.
Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators
who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.
Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.
<i>Subscriptioni>
The articles of incorporation having thus been established, the appearing parties declare to subscribe the capital as
follows:
Shares
TREVERIA G S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of 12,500.- € (twelve thousand five hundred
euros) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand five hundred euros.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholders took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at three (3).
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
- Mrs Noëlla Antoine, «expert comptable», born in Saint-Pierre (Belgium) on January 11, 1969, professionally residing
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Mr John M. Cassin, accountant, born in New York, on December 4, 1940 residing at 20, rue de Trèves, L-2631
Luxembourg;
- Mr Stéphane Bourg, «réviseur d'entreprises», born in Nantes (France), on October 20, 1973, professionally residing
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
3) The company shall have its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by his/her surname, Christian name,
civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Follows the French version:
L'an deux mille sept, le seize février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
TREVERIA G S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en droit luxembourgeois, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.356 et ayant son siège social à 7A, rue
Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, représentée par Madame Jessie Da Silva, employée, demeurant à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 14 février 2007.
Laquelle procuration est signée ne varietur par les comparants susmentionnés et le notaire soussigné et reste annexée
au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants ont déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à responsabilité limitée et ont
requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:
Titre I
er
.- Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement
en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
40229
septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La dénomination de la société est TREVERIA TEN S.à r.l.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.
Art. 4. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, y compris tous biens immobiliers
au Luxembourg ou à l'étranger, droits et intérêts de propriété que la Société jugera approprié, et plus généralement les
détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées,
et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de
participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale
apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales
apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties;
d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme
empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre Il.- Capital - Parts
Art. 6. Le capital social de la société est fixé à 12.500,- € (douze mille cinq cents euros) divisé en 500 (cinq cents) parts
sociales ayant une valeur nominale de 25,- € (vingt-cinq euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales à des tiers non associés ne
peut être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les quatre cinquièmes du
capital social.
Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables.
Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Titre III.- Administration
Art. 10. La société est administrée par un conseil de gérance qui sera composé de trois (3) membres au moins, associés
ou non, dont une majorité doit résider à l'extérieur du Royaume-Uni. Les gérants sont nommés par l'assemblée générale
des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée. L'assemblée générale des associés peut révoquer les
gérants à tout moment, avec ou sans motif
Le conseil de gérance désigne un président parmi ses membres qui ne sont pas résidents du Royaume-Uni; en cas
d'absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un autre gérant présent, à condition que cet
autre gérant ne soit pas un résident du Royaume-Uni.
Un gérant empêché de participer à une réunion peut désigner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, un autre membre
du conseil de gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter et de voter en son nom, à condition que le
mandataire ne soit pas un résident du Royaume-Uni.
40230
Tout membre du conseil de gérance qui participe à une réunion du conseil de gérance via un moyen de communication
(incluant le téléphone ou une vidéo conférence), qui permet aux autres membres du conseil de gérance présents à cette
réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre à tout moment
ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme étant
présent en personne à cette réunion, à condition que ce gérant n'est pas un résident du Royaume-Uni au moment de
cette participation, et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les matières traitées à cette
réunion. Les membres du conseil de gérance qui participent à une réunion du conseil de gérance via un tel moyen de
communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette réunion.
Une réunion du conseil de gérance tenue par téléphone ou vidéo conférence n'est valable que si le coup de téléphone
ou la vidéo conférence a été initié au Luxembourg et la réunion du conseil de gérance est présumée avoir lieu au Lu-
xembourg.
Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui, aussi souvent que l'intérêt
de la société l'exige.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne
soit par mandataire à telle réunion, à condition que cette majorité présente ou représentée ne comprend pas une majorité
de gérants résidents au Royaume-Uni.
Les résolutions du conseil de gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont
participé à la réunion et conservé dans un registre de procès-verbaux tenu au siège social de la société. Des copies ou
extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement singées par le
Président de la réunion ou par deux gérants.
Art. 11. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de
disposition qui rentrent dans l'objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée
générale.
Le conseil de gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, le
conseil de gérance soit en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l'existence de
fonds suffisants à la distribution de ces acomptes sur dividendes.
En cas de vacance d'une place au conseil de gérance et conformément aux dispositions de l'Article 10 relatif à la
composition et à la résidence des membres du conseil de gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provi-
soirement; dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède a l'élection définitive.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 12. Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui prendront
la dénomination de gérant(s) délégué(s) à la gestion journalière de la société.
Art. 13. Sauf si des décisions spéciales ont été prises concernant une autorisation de signature en cas de délégation de
pouvoirs ou procurations données par le conseil de gérance selon l'article 12 des présents statuts, la société est valable-
ment engagée dans toutes circonstances par la signature individuelle d'un gérant, à condition que ce gérant n'est pas
résident du Royaume-Uni.
Art. 14. Un gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de leur mandat.
Titre IV.- Assemblée générale des associés
Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section
XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Toutes les décisions excédant le pouvoir du conseil de gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les cas, par
l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.
S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale
ou par consultation écrite à l'initiative du conseil de gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a
été adoptée par des associés représentant la moitié (50%) du capital social.
Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est
admise.
Titre V.- Année comptable - Profits - Réserves
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception du premier
exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
40231
Art. 17. Chaque année au 31 décembre, le conseil de gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de
l'actif et du passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé
de tous les engagements et dettes contractés par le conseil de gérance.
En même temps, le conseil de gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale
des associés en même temps que l'inventaire.
Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter, à tout moment après notification lors des heures ouvrables, l'in-
ventaire au siège social, le bilan, le compte de pertes et profits et de manière générale tous les livres et registres de la
société.
Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales
applicables.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ayant été ainsi établis, les comparants déclarent vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:
Parts
sociales
TREVERIA G S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Les parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire de sorte que la somme de 12.500,- €
(douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu'il a été certifié au notaire
instrumentaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Après la constitution de la société, les associés prénommés ont immédiatement tenu une assemblée générale ex-
traordinaire et ils ont pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- Mme Noëlla Antoine, expert comptable, née à Saint-Pierre (Belgium) le 11 janvier 1969, résidant à titre professionnel
à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- M. John M. Cassin, comptable, né à New York le 4 décembre 1940 résidant à 20, rue de Trèves, L-2631 Luxembourg;
- M. Stéphane Bourg, réviseur d'entreprises, né à Nantes (France) le 20 octobre 1973, résidant à titre professionnel à
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
3) La société aura son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, la per-
sonne comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la personne comparante,
le présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de la même personne,
il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Signé: J. Da Silva, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, vol. 158S, fol. 3, case 11. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
40232
Luxembourg, le 7 mars 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007038891/211/352.
(070034997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
AMB Le Grand Roissy Holding 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 115.812.
In the year two thousand and six, on the seventh of December.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
AMB LE GRAND ROISSY HOLDING 3, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under number B 115.811,
here represented by Valérie Mantot, Avocat au Barreau de Paris, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Luxembourg on 7 December 2006.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
AMB LE GRAND ROISSY HOLDING 3, S.à r.l. is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of AMB LE GRAND
ROISSY HOLDING 4, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered
office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under
number B 115.812, incorporated pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Lux-
embourg, dated 18 April 2006 and published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
o
1257 of 29 June
2006 (the Company).
The share capital of the Company is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) ordinary shares.
The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to implement a tracking share scheme whereby the existing five hundred (500) shares
of the Company will be converted and divided into six (6) classes of tracking share, whereby each share class (a Class)
shall consist of specific shares: the Class A Share composed of eighty (80) Class A shares, the Class B Share composed
of eighty (80) Class B shares, the Class C Share composed of eighty (80) Class C shares, the Class D Share composed of
eighty (80) Class D shares, the Class E Share composed of eighty (80) Class E shares and the Class F Share composed of
one hundred (100) Class F shares, each share having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-).
The Sole Shareholder further resolves to allocate the assets and liabilities of the Company amongst the six (6) newly
created Share Classes on the basis of the allocation ratio to be determined by the board of managers of the Company.
Furthermore any and all prior and/or future premiums are to be allocated to the Share Classes containing the assets in
respect of which such premiums have been or will be paid. To the extent that any such premium cannot be allocated to
a specific Share Class, such premium shall be allocated to all the Share Classes pro rata to the value of the assets within
each Share Class. Henceforth for all intents and purposes, the parts of a given Share Class shall track and reflect the
performance of the assets and liabilities in the same Share Class only. To the extent permitted by applicable laws and
regulations, any profits and losses may only be shared within a given Share Class by the holders of parts of the same class
and shall not impact the results of any other Share Class.
The Sole Shareholder thus finally resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above
changes, and empower and authorise any manager of the Company to proceed with the necessary changes.
<i>Second resolutioni>
In order to fully implement the above tracking share scheme, the Sole Shareholder resolves to amend the articles of
association of the Company (the Articles) as follows:
« Art. 5.
5.1 The capital of the Company is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into eighty
(80) Class A shares, eighty (80) Class B shares, eighty (80) Class C shares, eighty (80) Class D shares, eighty (80) Class
E shares and one hundred (100) Class F shares, in registered form, each share having a par value of twenty-five euro (EUR
25.-), all subscribed and fully paid-up.
40233
5.2 The partner(s) may create additional Share Classes, split or divide existing Share Classes. Each Share Class shall,
unless otherwise provided for in these Articles correspond to a distinct part of the assets and liabilities of the Company.
Any share premium paid in respect of any parts of a specific Share Class upon their issuance shall be allocated to a
share premium reserve account corresponding to that specific Share Class of the Company.
As between the partner(s) and the creditors of the Company, each Share Class shall be treated as a separate entity.
The rights of partner(s) and of creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as
relating to a specific Share Class or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or liquidation of a Share
Class are, except as otherwise provided for in these Articles or under applicable laws, strictly limited to the assets of
that Share Class and the assets of that Share Class shall be exclusively available to satisfy such partner(s) and creditors
only. Partner(s) and creditors whose rights are not related to a specific Share Class shall have no rights to the assets of
any Share Class.
Unless otherwise provided for in these Articles, no resolutions of the partner(s) may be taken which would affect the
rights of the partner(s) or creditors of a given Share Class without the prior approval of the partner(s) or creditors, as
the case may be, whose rights relate to that specific Share Class. Any decisions or actions taken in violation of this
limitation shall be null and void.
Any quorum and/or voting requirements shall apply mutatis mutandis at the level of each Share Class.
Each Share Class may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation of any other Share
Class or of the Company itself.
5.3 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single
partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.»
As a consequence of the first resolution above, the Sole Shareholder further resolves to amend Article 6.1 of the
Articles as follows:
« Art. 6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company (or, as the
case may be, to a fraction of the assets of the Company that form part of or are derived from the Class of the Company
to which the share in question pertains) in direct proportion to the fraction of the share capital of the Company or the
Share Class, as the case may be, represented by such share and increased by the amount of the share premium, if any,
paid with respect to such share.»
As a consequence of the resolutions above, the Sole Shareholder further resolves to amend Article 14.2 of the Articles
as follows:
« Art. 14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are
established and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. The inventory of the assets and liabilities as
well as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up for each Share Class as well as on an aggregate
basis.
The result of each Share Class will consist of the balance of all income, profits or other receipts paid or due in respect
of the assets of the same Share Class (including capital gains, dividend distributions and/or liquidation surpluses) and the
amount of expenses, losses, taxes and other fund transfers incurred by the Company during the relevant financial period
which can regularly and reasonably be allocated to management and operation of the same Share Class.
All income and charges which may not be allocated to any specific Share Class shall be allocated to all the Share Classes
on a pro rata basis of the shares issued in each Share Class.»
As a consequence of the resolutions above, the Sole Shareholder further resolves to amend Article 15 of the Articles
as follows:
« Art. 15.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profits. Five per cent (5%) of the net profits per Share Class shall be allocated to the legal
reserve account, provided that such allocation shall be limited to five per cent (5%) of the net profits determined on an
aggregate basis of all Share Classes; this deduction ceases to be compulsory as soon as the legal reserve account reaches
ten per cent (10%) of the capital of the company on an aggregate basis, and the allocation shall resume each time the
maximum allocation is no longer fulfilled on an aggregate basis.
After the allocation of any profits to the legal reserve, all further profits shall be allocated within each Share Class (i)
to the payment of a dividend to the holders of the relevant shares, (ii) to a reserve account or (iii) be carried forward.
In the event of the payment of a dividend, each Share Class shall be entitled to a fraction of the total profit distributed,
taking into account (i) the total equity (par value and share premium) represented by each part of this Share Class at the
time of the relevant payment of dividend, and (ii) the portion of the legal reserve account of the Company, constituted
by net profits originating from this Share Class.
15.2 The general meeting of partners shall have discretionary power to dispose of any profits which may not be
allocated to a specific Share Class. It may in particular allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to
the reserve or carry it forward.
40234
The partner(s) shall approve the separate accounts simultaneously with the general accounts of the Company in
accordance with applicable laws.
15.3 Interim dividends may be distributed, at any time, on the basis of distribution described above, under the following
conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.»
As a consequence of the first resolution above, the Sole Shareholder further resolves to amend Article 16 of the
Articles as follows:
« Art. 16.
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company, it being specified that the liquidator(s) shall treat each Share Class as a distinct entity for the
purposes of its liquidation.
16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company
at the level of each Share Class shall be distributed to the holders of the relevant shares only.»
<i>Estimated costsi>
The aggregate amount of costs, remunerations or expenses which shall be charged to the Company by reason of this
deed, are estimated at approximately seven hundred euro (700.- EUR).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder, the proxyholder signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le sept décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.
A comparu:
AMB LE GRAND ROISSY HOLDING 3, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et organisée sous les
lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.811, Ici représentée par Valérie Mantot,
Avocat au Barreau de Paris, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 7 décembre
2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes aux fins des formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter comme suit:
AMB LE GRAND ROISSY HOLDING 3, S.à r.l. est le seul associé (l'Associé Unique) de AMB LE GRAND ROISSY
HOLDING 4, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.812, constituée par acte de
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire résidant à Luxembourg, daté du 18 avril 2006 et publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, n
o
1257 du 29 juin 2006 (la Société).
Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500)
parts sociales ordinaires.
40235
L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de mettre en place un mécanisme de titres traçants par lequel les cinq cents (500) parts
sociales existantes de la Société seront converties et divisées en six (6) classes de titres traçants (une Classe) comprenant
chacune des parts sociales spécifiques: la Classe A composée de quatre-vingt (80) parts sociales de Classe A, la Classe B
composée de quatre-vingt (80) parts sociales de Classe B, la Classe C composée de quatre-vingt (80) parts sociales de
Classe C, la Classe D composée de quatre-vingt (80) parts sociales de Classe D, la Classe E composée de quatre-vingt
(80) parts sociales de Classe E, la Classe F composée de cent (100) parts sociales de Classe F, chaque part sociale avec
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).
L'Associé Unique décide également d'allouer l'actif et le passif de la Société entre les six (6) Classes de parts sociales
nouvellement créées sur base du ratio d'allocation à déterminer par le conseil de gérance de la Société. De plus, toutes
primes antérieures et/ou futures sont à allouer à la Classe comprenant l'actif sur la base duquel de telles primes ont été
ou seront versées. Dans la mesure où de telles primes ne peuvent être allouées à une Classe spécifique, elles seront
allouées à tous les Classes au pro rata de la valeur de l'actif de chaque Classe. Dorénavant, à toutes intentions et fins, les
parts sociales d'une Classe déterminée refléteront la performance des actifs et passifs de cette Classe exclusivement.
Dans les limites du droit applicable, tout bénéfice ou perte peut uniquement être partagé/distribué dans une Classe
déterminée entre les détenteurs de parts sociales de la même catégorie et n'influencera pas les résultats d'autres Classes.
L'Associé Unique décide finalement de modifier le registre de parts sociales de la Société de manière à refléter les
modifications ci-dessus, et autorisent tout gérant de la Société à procéder aux modifications nécessaires.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre en place dans son intégralité le mécanisme de titres traçants décrit ci-dessus, l 'Associé Unique décide
de modifier les statuts de la Société ( les Statuts) comme suit:
« Art. 5.
5.1 Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) composé de quatre-vingt (80)
parts sociales de Classe A, quatre-vingt (80) parts sociales de Classe B, quatre-vingt (80) parts sociales de Classe C,
quatre-vingt (80) parts sociales de Classe D, quatre-vingt (80) parts sociales de Classe E et cent (100) parts sociales de
Classe F, sous forme nominative, chaque part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), toutes
souscrites et entièrement libérées.
5.2 Les Associés pourront créer des Classes de parts sociales supplémentaires, séparer ou diviser les Classes de parts
sociales existantes Sauf disposition contraire dans les Statuts, chaque Classe de parts sociales devra correspondre à une
partie distincte de l'actif et du passif de la Société.
Toute prime d'émission versée lors de l'émission de toute part sociale d'une Classe déterminée devra être allouée à
un compte prime d'émission correspondant à cette Classe de parts sociales déterminée de la Société.
Entre les Associés et les créanciers, chaque Classe de parts sociales de la Société devra être traitée comme une entité
séparée. Les droits des associés et créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont entrés en existence, ont été désignés
comme rattachés à une Classe de parts sociales ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en
liquidation d'une Classe de parts sociales sont, sauf disposition contraire dans les Statuts ou dans le droit applicable,
strictement limités aux actifs de cette Classe, et les actifs de cette Classe de parts sociales sont exclusivement disponibles
pour satisfaire ces associés et créanciers. Les créanciers et associés de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement
rattachés à une Classe de parts sociales déterminée de la Société n'auront aucun droit sur les actifs d'aucune Classe de
parts sociales.
Sauf disposition contraire dans les Statuts, aucune résolution des associés affectant directement les droits des associés
ou créanciers dont les droits sont rattachés à une Classe de parts sociales donnée ne pourra être prise sans le consen-
tement préalable des associés ou créanciers, le cas échéant, dont les droits sont rattachés à cette Classe de parts sociales.
Toute décision prise en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.
Toutes conditions de majorité et/ou de vote s'applique mutatis mutandis au niveau de chaque Classe de parts sociales.
Chaque Classe de parts sociales pourra être liquidée séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation
d'un autre Classe de parts sociales ou de la Société elle-même.
5.3 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.»
En conséquence de la première résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'Article 6.1 des Statuts
comme suit:
« Art. 6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société (ou, le cas échéant, à
une fraction des biens de la Société qui forment une partie ou sont dérivés d'une Classe de parts sociales de la Société à
laquelle appartient la part sociale en question) en proportion directe avec la fraction du capital social de la Société, ou le
cas échéant de la Classe de parts sociales, représentée par une telle part sociale et augmentée du montant de la prime
d'émission, s'il y en a, payée conformément à une telle part sociale.»
40236
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de modifier l'Article 14-2 des Statuts comme
suit:
« Art. 14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas
de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives
de la Société. L'inventaire de l'actif et du passif de la Société ainsi qu'un bilan et un compte des pertes et profits seront
arrêtés pour chaque Classe de parts sociales de la Société ainsi que sur une base globale.
Le résultat de chaque Classe de parts sociales sera le solde entre tous les revenus, profits ou autres produits payés
ou dus relativement à cette Classe de parts sociales (y compris les plus-values, les boni de liquidation et/ou les distributions
de dividende) et le montant des dépenses, pertes, impôts et autres transferts de fonds encourus par la Société pendant
cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et au fonctionnement de cette
Classe de parts sociales.
Tous les produits et dépenses non attribués à une Classe de parts sociales en particulier seront alloués entre les
différentes Classes de parts sociales proportionnellement aux parts émises dans chaque Classe de parts sociales.»
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de modifier l'Article 15 des Statuts comme
suit:
« Art. 15.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de chaque Classe de parts sociales seront
affectés au compte de réserve légale de la Société, étant entendu que cette affectation sera limitée à cinq pour cent (5%)
des bénéfices nets de toutes les Classes de parts sociales; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve
légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital de la Société, et l'affectation sera reprise dès que le montant maximum
d'affectation globale n'est plus atteint
Après affectation des bénéfices à la réserve légale, tout bénéfice supplémentaire sera alloué pour chaque Classe de
parts sociales (i) à la distribution de dividendes aux détenteurs de parts sociales de la Classe concernée, (ii) à un compte
de réserve ou (iii) s'accumulera. Dans le cas du paiement d'un dividende, chaque Classe de parts sociales aura droit à une
fraction du montant total des bénéfices distribués, en prenant en compte (i) le montant total des capitaux (valeur nominale
et prime d'émission) représenté par chaque part sociale de la Classe dont il est question au moment dudit paiement du
dividende et (ii) de la portion de la réserve légale de la Société, constituée par les bénéfices nets générés par cette Classe
de parts sociales.
15.2 L'assemblée des associés auront un pouvoir discrétionnaire pour disposer de tout profit qui n'aura pu être alloué
à une Classe de parts sociales déterminée. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende,
l'affecter à la réserve ou le reporter.
Les associés approuveront les comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société conformément
aux lois en vigueur.
15.3 Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment, sur la base des règles de distribution décrites
ci dessus, dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.»
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de modifier l'Article 16 des Statuts comme
suit:
« Art. 16.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société, étant entendu
que le(s) liquidateur(s) traitera/traiteront chaque Classe de parts sociales comme une entité distincte aux fins de la
liquidation.
16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des
dettes de la Société au niveau de chaque Classe de parts sociales sera distribué exclusivement aux détenteurs de parts
de la Classe concernée.»
40237
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des coûts, frais ou autres dépenses qui seront facturés à la Société en raison du présent acte, s'élève
approximativement à la somme de sept cents euros (700,- EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui parle et lit l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Mantot, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 13 décembre 2006, vol. 471, fol. 38, case 5. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 23 février 2007.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007038682/5770/295.
(070034919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Esplanade S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 40.773.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 février 2007i>
1) Les démissions de Monsieur Jean Robert Bartolini, de Monsieur Pierre Mestdagh et de Madame Corinne Bitterlich
de leur mandat d'Administrateurs sont acceptées.
2) Monsieur Gianluca Ninno, né à Policoro (Italie), le 7 avril 1975, demeurant professionnellement au 560, rue de
Neudorf, L-2220 Luxembourg; Monsieur Natale Capula, né à Villa San Giovanni (Italie), le 1
er
novembre 1961, demeurant
professionnellement au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg et la société LUXEMBOURG MANAGEMENT SER-
VICES SàrL, ayant son siège social au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, sont nommés nouveaux
Administrateurs en leur remplacement. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de
l'an 2009.
3) La démission de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg de son
mandat de Commissaire aux Comptes est acceptée.
4) la société F.G.S. CONSULTING LLC, ayant son siège social au 520 S. 7th Street, Suite C, Las Vegas, NV 89101 est
nommé nouveau Commissaire aux Comptes, en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2009.
5) Le siège social est transféré au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 27 février 2007.
Certifié sincère et conforme
ESPLANADE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007038953/795/29.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00659. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070036011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Senioren a Frënn an der Millen Käl, Association sans but lucratif.
Siège social: L-3660 Kayl, 16, rue du Moulin.
R.C.S. Luxembourg F 6.961.
STATUTEN
Kapitel 1 - Name, Sitz, Dauer der Vereinigung
Art. 1. Die Unterzeichneten haben unter sich vereinbart eine Vereinigung ohne Gewinnzweck zu gründen, mit der
Bezeichnung SENIOREN AN FRËNN AN DER MILLEN KÄL, entsprechend
40238
- den vorliegenden Statuten
- dem Gesetz vom 21 April 1928 über die Vereinigungen und Stiftungen ohne Gewinnzweck, abgeändert durch die
Gesetze vom 22 Februar 1984 und 4 März 1994 und anwendbar für alle Fragen welche nicht von den vorliegenden Statuten
geregelt sind. Folgen die Namen, Vornamen, Berufsbezeichnung, Wohnsitz und Nationalität der Gründungsmitglieder
- Keller Adeline, Rentnerin, Luxemburgerin
- Mathias Pierre-Josette, Rentnerin, Luxemburgerin
- Mathias Henri, Rentner, Luxemburger
- Koesling Marguerite, Rentnerin, Luxemburgerin
- Raach-Guth Annette, Rentnerin, Luxemburgerin
Art. 2. Sein Hauptsitz befindet sich an der Millen, 16, rue du Moulin, L-3660 Kayl und/oder auf dem Gebiet der Ge-
meinde Kayl.
Art. 3 . Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt.
Kapitel 2 - Aufgaben
Art. 4. Die Vereinigung hat folgende Ziele:
- Zusammenfassen der älteren Personen, ob Sie pensioniert, betagt oder allein leben.
- Förderung und Unterstützung von sozialen und kulturellen Initiativen für ältere Leute
- Beratung, Unterstützung und Hilfestellung auf Ebenen: sozial, kulturell und andere.
Art. 5. Die Vereinigung kann Mitglied in nationalen oder internationalen Organisationen/Gruppierung sein, um ihre
Ziele zu erreichen.
Art. 6. Die Vereinigung ist parteipolitisch neutral und konfessionslos.
Kapitel 3 - Mitglieder, Erweb, Rücktritt, Verlust und Beitrag
Art. 7. Die Vereinigung besteht aus effektiven Mitgliedern und die Mindestzahl wird auf 7 festgesetzt.
Art. 8. Effektives Mitglied des Vereinigung kann jede natürliche Peron werden, welche schriftlich die vorliegenden
Statuten anerkennt und den jährlichen Beitrag zahlt.
Art. 9. Die ordentliche Generalversammlung legt den jährlichen Beitrag fest, welcher 25 Euro nicht überschreiten darf.
Art. 10. Die Generalversammlung billigt die Liste der effektiven Mitglieder, welche das alleinige Stimmrecht haben
Art. 11 . Rücktritt und Verlust der Mitgliedschaft sind per Gesetz vom 21 April 1928 über die Vereinigung ohne
Gewinnzweck geregelt.
Art. 12. Jedes effektive Mitglied, welches gegen die vorliegenden Statuten handelt, und/ oder der Vereinigung und/oder
ihren Mitgliedern durch seinVerhalten Schaden zugefügt oder den Weisungen des Vorstandes nicht Folge geleistet oder
zuwider gehandelt hat, wird als Mitglied ausgeschlossen.
Art. 13. Jedes effektive Mitglied, welches seinen jährlichen Beitrag nicht bezahlt wird aus der Vereinigung ausgeschlos-
sen.
Art. 14 . Der Ausschluss eines effektiven Mitgliedes erfolgt gemäss der vorliegenden Statuten durch die Generalver-
sammlung, auf Vorschlag des Vorstandes. Das ausgeschlossene Mitglied wird schriftlich über diesen Entscheid informiert.
Für den Ausschluss eines effektiven Mitgliedes bedarf es einer zwei Drittel (2/3) Mehrheit.
Art. 15 . Die Vereinigung kann Ehrenmitglieder und/oder Spender haben. Diese einfachen Mitglieder haben kein
Stimmrecht.
Kapitel 4 - Generalversammlunq
Art. 16. Die Befugnisse und der Verlauf der Generalversammlung sind per Gesetz vom 21 April 1928 über die Ver-
einigungen ohne Gewinnzweck geregelt.
Art. 17. Die obligatorischen Befugnisse der Generalversammlung begreifen das Recht :
1. gegebenfalls die Statuten zu ändern;
2. die Ernennung (Wahl) und / oder die Auflösung des Vorstandes zu befinden
3. die Amtsenthebung eines Mitgliedes des Vorstandes einzuleiten
4. die Bezeichnung der Kassenrevisoren;
5. jährlich über das Budget und die Rechnungsablegnung des Vorstandes zu befinden;
6. die Auflösung der Vereinigung zu entscheiden
40239
Art. 18 . Die Generalversammlung wird gemäss den vorliegenden Statuten vom Vorstand einberufen. Der Vorstand
ist verpflichtet eine außerordentliche Generalversammlung einzuberufen, wenn ein schriftlicher, von 1/5 der effektiven
Mitglieder unterschriebener, begründeter Antrag zugeht.
Art. 19. Die Einberufung der Generalversammlung und die Bekanntgabe der Tagesordnung wird durch eine persönliche
Einladung spätestens acht (8) Tage vor dem festgesetzten Versammlungstag vom Vorstand vorgenommen.
Art. 20. Die Abstimmungen und /oder die Beschlüsse werden mit der einfachen Mehrheit der effektiven Mitglieder
genommen, außer in dem Fall wo die vorliegenden Statuten und/ oder das Gesetz es anders vorsieht.
Art. 21. Die Beschlüsse von der Gebneralversammlung werden in ein Register eingetragen, das vom Präsidenten und
Sekretär unterschrieben und am Hauptsitz der Vereinigung aufbewahrt wird.
Kapitel 5 - Vorstand
Art. 22. Die Vereinigung wird von einem Vorstand geleitet, welcher aus mindestens drei Mitgliedern und aus maximal
fünfzehn Mitgliedern besteht, welche von einer Generalversammlung gewählt werden.
Art. 23. Der Vorstand wird von der Generalversammlung mit relativer Mehrheit für die Dauer von zwei Jahren gewählt.
Die austretenden Mitglieder sind wieder wählbar, wenn ein schriftlicher Antrag vorliegt. Die Kandidaturerklärungen sind
bis zu dem in der schriftlichen Einladung festgelegten Datum per Brief, fax oder e-mail einzureichen.
Art. 24. Ist ein Posten innerhalb des Vorstandes nicht besetzt ,so hat der Vorstand die Möglichkeit ein effektives Mitglied
hinzuwählen bis zur nächsten Generalversammlung.
Art. 25. Der Vorstand wählt einen Präsidenten/ Präsidentin, einen oder zwei Vizepräsidenten, / Vize-Präsidentin, einen
Sekretär/ Sekretärin und einen Kassierer/ Kassiererin.
Art. 26. Als geschäftsführendes Organ hat der Vorstand alle Aufgaben, die sich aus den Statuten,den Beschlüssen der
Generalversammlung ergeben,durchzuführen und gewissenhaft zu erfüllen.
Art. 27. Der Vorstand tritt auf Einladung des Präsidenten/ Präsidentin oder der Mehrheit der Vorstandsmitglieder
zusammen, so oft es die Interessen und die Geschäfte der Vereinigung erfordernjedoch mindestens vier mal im Jahr. Die
Entscheidungen werden mit absoluter Mehrheit der Abstimmenden getroffen. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des
Präsidenten/ Präsidentin oder seines Stellvertreters/ Stellvertreterin ausschlaggebend. Er ist nur beschlussfähig, wenn die
Mehrheit der Mitglieder zugegen ist
Kapitel 6 - Vermögen, Auflösung, Liquidierung
Art. 28 . Die Einnahmen der Vereinigung bestehen aus:
1. den Beiträgen der Mitglieder,
2. den Zinsen sowie dem Eintrag der Kapitalanlagen
3. den Spenden
4. Zuschüsse
Art. 29. Die Auflösung und Liquidierung der Vereinigung werden durch die Artikel 18 bis 25 des Gesetzes vom 21
April 1928 geregelt. Das Vermögen der Vereinigung wird dem Sozialbüro der Gemeinde Kayl überwiesen.
Art. 30 . Jede Änderung an der Liste der Vorstandsmitglieder oder den vorliegenden Statuten müssen gemäss Gesetz
vom 21 April 1928 über dieVereinigungen ohne Gewinnzweck dem Handels und Gesellschaftsregister mitgeteilt werden.
Kayl, den 1. August 2006.
A. Keller / J. Matthias-Pierre/ H. Mathias / A. Raach-Guth / M. Koesling
<i>Präsidentini> / <i>Vizepräsidentini> / <i>Kassiereri> / <i>Sekretärini> / <i>Beisitzendei>
Référence de publication: 2007039525/6784/100.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2006, réf. LSO-BU00045. - Reçu 322 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070035530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
40240
Rewind Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 72.812.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 17 janvier 2007i>
Aux termes d'une délibération en date du 17 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel
administrateur:
- Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement
au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Jean Lambert.
- Mme Catherine Guffanti, comptable, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement au
207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Patrice Yande.
Conformément aux statuts, les nouveaux administrateurs sont cooptés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordi-
naire statutaire qui procédera aux élections définitives.
Pour extrait sincère et conforme
<i>REWIND FINANCE S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007039278/1022/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02706. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Schräinerstudio Zender S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9455 Fouhren, 9, route de Diekirch.
R.C.S. Luxembourg B 124.251.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsieben, den dreissigsten Januar.
Vor dem unterzeichnenden Notar Pierre Probst mit dem Amtssitz zu Ettelbrück.
Sind erschienen:
1. Herr Christian Zender, Schreiner und Tischler, geboren am 24.September 1981 in Bitburg (matr. 1981 09 24 295),
wohnhaft in D-54685 Roth/Our, Ourtalstrasse 55, hier vertreten durch Herrn Claude Kremer, nachbenannt, gemäss
Vollmacht unter Privatschrift erstellt am 26. Januar 2007 in Roth/Our, welche nach Unterzeichnung durch die Kompa-
renten und dem instrumentierenden Notar dieser Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben formalisiert zu werden.
2. Herr Claude Kremer, Maschinenschlosser, geboren am 19. Juli 1949 in Ettelbrück (matr. 1949 07 19 132), wohnhaft
in L-9417 Vianden, Impasse Kalchesbach 2.
3. Herr Josef Zender, Landwirtschaftsmeister, geboren am 11. Juni 1955 zu Neuerburg/Deutschland, (matr. 1955 06
11 433) wohnhaft in D-54685 Roth/Our, Ourtalstrasse 55.
Die obengenannten Komparenten, handelnd in der obengenannten Eigenschaft, haben nachfolgenden Gesellschafts-
vertrag einer Gesellschaft erstellt, die sie als zwischen ihnen gegründet erklären:
Kapitel I. Form, Name, Gesellschaftssitz, Gegenstand, Dauer
Art. 1. Gesellschaftsform, Name. Es wird hiermit zwischen den unterzeichnenden Parteien und all denjenigen, die
Eigentümer der hiernach geschaffenen Aktien werden, eine Gesellschaft (die «Gesellschaft») in Form einer Aktiengesell-
schaft gegründet, die den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg unterliegt. Die Gesellschaft trägt den Namen
SCHRÄINERSTUDIO ZENDER S.A.
Art. 2. Gesellschaftssitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9455 Fouhren.
Der Gesellschaftssitz kann durch einen Verwaltungsratsbeschluss an jeden anderen Ort innerhalb dieses Stadtgebietes
verlegt werden.
Durch einen Verwaltungsratsbeschluss können innerhalb des Großherzogtums Luxemburg oder in anderen Ländern
Tochtergesellschaften oder Zweigniederlassungen gegründet werden.
Sollte der Verwaltungsrat der Ansicht sein, dass außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaflicher oder sozialer
Art bevorstehen oder bereits eingetreten sind, die die normale Geschäftstätigkeit der Gesellschaft am Gesellschaftssitz
40241
oder die Verbindung mit dem Gesellschaftssitz, beziehungsweise die Verbindung zwischen dem Gesellschaftssitz und
Personen im Ausland beeinträchtigen könnten, so kann er den Sitz der Gesellschaft vorübergehend, bis zur völligen
Beilegung dieser aussergewöhnlichen Ereignisse, ins Ausland verlegen.
Diese vorübergehenden Maßnahmen haben keinerlei Auswirkungen auf die Staatsangehörigkeit der Gesellschaft, wel-
che, unbeschadet dieser provisorischen Verlegung des Sitzes der Gesellschaft, weiterhin den Gesetzen des Großherzog-
tums Luxemburg unterliegen. Diese vorübergehenden Maßnahmen werden von einem der Organe oder einer der
Personen, die mit der täglichen Geschäftsführung den Gesellschaft beauftragt sind, angeordnet und allen betroffenen
Parteien mitgeteilt.
Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft. Zweck der Gesellschaft ist die Ausführung eines Schreinereibetriebes und im
allgemeinen ist die Gesellschaft dazu berechtigt, die von ihr zur Erfüllung und Entwicklung ihres Zweckes als nützlich
erachteten Geschäfte zu verrichten, dies jedoch stets innerhalb des Rahmens, der im Gesetz vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften, wie abgeändert, vorgesehen ist.
Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Die Gesellschaft kann jederzeit durch einen in Übereinstimmung mit den gesetzlich vorgeschriebenen Regeln bezüglich
Quorum und Mehrheit getroffenen Hauptversammlungsbeschluss aufgelöst werden.
Kapitel II. Gesellschaftskapital, Aktien
Art. 5. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital wird auf einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) festgesetzt.
Es ist eingeteilt in hundert (100) Aktien mit einem Nennwert von jeweils dreihundertzehn Euro (EUR 310,-) pro Aktie.
Art. 6. Aktien. Die Aktien werden nach Wahl der Aktionäre Namensaktien oder Inhaberaktien sein. Solange das
GeseIIsehaftskapital nicht vollständig einbezahlt ist sind sämtliche Aktien Inhaberaktien.
Gibt die Gesellschaft Namensaktien aus, so ist am Gesellschaftssitz ein Aktienregister zu führen, das jeder Aktionär
einsehen darf. In dem Register werden die genaue Namensbezeichnung jedes Aktionärs und die Anzahl gehaltener Aktien,
die auf die Aktien eingezahlten Beträge sowie die Aktienübertragungen zusammen mit deren Datum vermerkt.
Jeder Aktionär teilt der Gesellschaft per Einschreiben seine Anschrift und jedwede diesbezügliche Änderung mit. Die
Gesellschaft ist berechtigt, sich auf die zuletzt mitgeteilte Anschrift zu berufen.
Das Eigentum der Namensaktien ergibt sich aus den Eintragungen in das Aktienregister.
Die Übertragung von Aktien erfolgt durch eine in das Aktienregister eingetragene Übertragungserklärung, die vom
Veräusserer und vom Erwerber oder von deren Vertreter(n) unterzeichnet wird. Aktienübertragungen können ebenfalls
gemäss den in Artikel 1690 des luxemburgischen Zivilgesetzbuches vorgesehenen Bestimmungen betreffend die Über-
tragung von Forderungen erfolgen. Außerdem ist die Gesellschaft befugt, jede Übertragung in das Aktienregister
einzutragen, auf die sich ein Briefwechsel oder ein anderes Schriftstück bezieht, aus dem das Einverständnis des Veräus-
serers und des Erwerbers hervorgeht.
Den Aktionären werden die Eintragung in das Aktienbuch dokumentierende Zertifikate ausgestellt. Die Gesellschaft
kann multiple Aktienzertifikate ausstellen.
Art. 7. Kapitalerhöhung und -verringerung. Das Gesellschaftskapital kann einmalig oder mehrfach durch einen Haupt-
versammlungsbeschluss erhöht beziehungsweise verringert werden, der gemäss den Bestimmungen betreffend Quorum
und Mehrheit getroffen wird, die vorbehaltlich anderslautender Gesetzesbestimmungen in vorliegendem Gesellschafts-
vertrag für jede Abänderung desselben vorgesehen sind.
Die neuen mittels Geldeinlage zu zeichnenden Aktien werden den bestehenden Aktionären im Verhältnis zu dem von
diesen Aktionären gehaltenen Anteil am Kapital bevorzugt angeboten. Der Verwaltungsrat bestimmt den Zeitraum, wäh-
rend dessen das Vorkaufsrecht auszuüben ist. Dieser Zeitraum darf dreißig Tage nicht unterschreiten.
Unbeschadet des Vorrangehenden ist die Hauptversammlung dazu befugt, das Vorkaufsrecht gemäss den Bestimmun-
gen betreffend Quorum und Mehrheit, die vorbehaltlich anderslautender Gesetzesbestimmungen in vorliegendem
Gesellschaftsvertrag für jede Abänderung desselben vorgesehen sind, zu begrenzen oder zu entziehen beziehungsweise
den Verwaltungsrat diesbezüglich zu ermächtigen.
Art. 8. Erwerb eigener Aktien. Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien erwerben.
Der Erwerb und das Halten ihrer eigenen Aktien erfolgt in Übereinstimmung mit den gesetzlich festgelegten Bedin-
gungen und innerhalb des gesetzlichen Rahmens.
Kapitel III. Verwaltungsrat, Kommissare
Art. 9. Verwaltungsrat. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat (der «Verwaltungsrat»), der
sich aus mindestens drei Mitgliedern zusammensetzt, die nicht notwendigerweise Aktionäre sind (die «Verwaltungsrats-
mitglieder»).
Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung, welche deren Anzahl festlegt, für eine Dauer von
höchstens sechs Jahren gewählt und bleiben bis zur Wahl ihrer Nachfolger im Amt. Sie sind wiederwählbar, können jedoch
jederzeit durch einen Hauptversammlungsbeschluss mit oder ohne Grund abberufen werden.
40242
Wird im Verwaltungsrat ein Sitz frei, so können die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder zusammentreten und
durch einen Mehrheitsbeschluss ein Verwaltungsratsmitglied wählen, um den freigewordenen Sitz bis zur nächsten Haupt-
versammlung zu besetzen.
Art. 10. Sitzungen des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ernennt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden (der «Vor-
sitzende»). Der Verwaltungsrat kann ebenfalls einen Sekretär ernennen, der kein Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht,
und welcher für die Aufnahme der Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates und der Hauptversammlungen verantwortlich
ist.
Verwaltungsratssitzungen werden durch den Vorsitzenden einberufen. Eine Verwaltungsratssitzung ist einzuberufen,
wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies fordern.
Der Vorsitzende führt bei allen Verwaltungsratssitzungen und Hauptversammlungen den Vorsitz, mit der Ausnahme,
dass der Verwaltungsrat beziehungsweise die Hauptversammlung befugt sind, in dessen Abwesenheit mit einfacher Mehr-
heit der Verwaltungsratsmitglieder beziehungsweise der bei besagter Versammlung anwesenden oder vertretenen
Aktionäre ein anderes Verwaltungsratsmitglied beziehungsweise eine andere Person zum zeitweiligen Vorsitzenden zu
ernennen.
Außer in Dringlichkeitsfällen oder bei vorherigem Einverständnis aller zur Anwesenheit Berechtigten, wird ein schrift-
licher Einberufungsbescheid zu den Verwaltungsratssitzungen mindestens eine Woche vor dem für sie vorgesehenen
Datum entsendet. Diese schriftlichen Einberufungsbescheide enthalten Angaben über den Sitzungsort, die Tagesordnung
und die Art der zu verrichtenden Geschäfte.
Liegt die schriftliche Zustimmung aller Verwaltungsratsmitglieder per Telefax oder Telegramm vor, kann auf die
schriftliche Einberufung verzichtet werden. Für Sitzungen, für die sowohl der Sitzungstermin als auch der Sitzungsort in
einem früheren Verwaltungsratsbeschluss festgelegt wurden, bedarf es keiner gesonderten Einberufung.
Jede Verwaltungsratssitzung findet in Luxemburg oder an einem anderen Ort statt, den der Verwaltungsrat von Zeit
zu Zeit festlegen kann.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in Verwaltungsratssitzungen vertreten lassen, indem es hierzu ein anderes
Verwaltungsratsmitglied per Brief, Telefax oder Telegramm zu seinem Bevollmächtigen ernennt.
Der Verwaltungsrat ist nur dann beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner amtierenden Mitglieder anwesend
oder vertreten sind.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit einfacher Mehrheitder Stimmen aller anwesenden oder vertretenen
Verwaltungsratsmitglieder gefasst.
In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher, von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichneter Beschluss gültig und
rechtsverbindlich, als ob er in einer regulär einberufenen und abgehaltenen Verwaltungsratssitzung gefasst worden wäre.
Ein solcher Beschluss kann in einem oder mehreren getrennten Dokumenten mit gleichem Inhalt festgehalten werden,
wobei jedes dieser Dokumente von einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben wird.
Art. 11. Sitzungsprotokolle. Das Protokoll der Verwaltungsratssitzungen werden vom Sitzungsvorsitzenden unter-
zeichnet. Vollmachten bleiben dem Sitzungsprotokoll beigefügt.
Kopien solcher Protokolle oder Auszüge daraus, welche während eines Gerichtsverfahrens oder anderweitig vorgelegt
werden, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.
Art. 12. Befugnisse des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist mit den weitreichendsten Befugnissen (mit Ausnahme
derer, die aufgrund des Gesetzes ausdrücklich der Hauptversammlung vorbehalten sind) ausgestattet, um jedwede Hand-
lung vorzunehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder von Nutzen sind. Sämtliche Befugnisse, die
nicht aufgrund des Gesetzes ausdrücklich der Hauptversammlung vorbehalten sind, liegen in der Zuständigkeit des Ver-
waltungsrats.
Art. 13. Übertragung von Befugnissen. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft und
die Vertretung der Gesellschaft im Rahmen einer solchen täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren Verwal-
tungsratsmitgliedern, Direktoren, Bevollmächtigten, Angestellten oder sonstigen Personen übertragen, die Aktionäre sein
können doch nicht sein müssen, oder Spezialvollmachten oder Vollmachten erteilen beziehungsweise dauerhafte oder
zeitweilige Handlungsbefugnisse auf Personen oder Beauftragte seiner Wahl übertragen.
Für die Übertragung der täglichen Geschäftsführung auf ein Verwaltungsratsmitglied ist die vorherige Zustimmung der
Hauptversammlung erforderlich.
Art. 14. Interessenkonflikte. Kein Vertrag oder sonstiges Rechtsgeschäft zwischen der Gesellschaft und irgendeiner
anderen Gesellschaft oder Firma wird durch den Umstand beeinträchtigt oder ungültig, dass ein oder mehrere Verwal-
tungsratsmitglieder oder Bevollmächtigte der Gesellschaft persönlich an einer solchen Gesellschaft oder Firma beteiligt
ist/sind oder Direktor(en), Gesellschafter, Bevollmächtigte(r) oder Angestellte(r) einer solchen Gesellschaft oder Firma
ist/sind. Vorbehaltlich nachfolgender gegenteiliger Bestimmungen wird kein Direktor oder Bevollmächtigter der Gesell-
schaft, der als Direktor, Gesellschafter, Bevollmächtigter oder Angestellter einer Gesellschaft oder Firma, mit der die
Gesellschaft vertragliche Beziehungen eingeht oder sonstwie Geschäfte tätigt, infolge einer solcher Verbindung mit solch
40243
einer anderen Gesellschaft oder Firma zwangsläufig daran gehindert, über solche Verträge oder andere Geschäfte be-
treffende Angelegenheiten zu beraten und diesbezüglich zu entscheiden oder zu handeln.
Falls ein Verwaltungsratsmitglied oder ein Bevollmächtigter der Gesellschaft ein persönliches Interesse an einem
Rechtsgeschäft der Gesellschaft hat, muss er dieses persönliche Interesse unbeschadet des Vorangehenden dem Verwal-
tungsrat zur Kenntnis bringen und darf nicht an Beratungen bezüglich solcher Rechtsgeschäfte teilnehmen oder darüber
abstimmen, und diese Rechtsgeschäfte und Interessen eines Verwaltungsratsmitglieds oder Bevollmächtigter sind bei der
nächsten Hauptversammlung offenzulegen.
Die Gesellschaft entschädigt jedes Verwaltungsratmitglied oder jeden Bevollmächtigter und deren Erben, Testament-
vollstrecker und -Verwalter, für alle Kosten, die sie vernünftigerweise im Zusammenhang mit irgendeinem Rechtsstreit,
einer Klage oder einem Gerichtsverfahren aufgewandt haben, in die sie einbezogen worden ist aufgrund ihrer Eigenschaft
als aktives oder ehemaliges Verwaltungsratsmitglied beziehungsweise Bevollmächtigter der Gesellschaft oder, auf Ver-
langen der Gesellschaft, einer anderen Gesellschaft, an der die Gesellschaft beteiligt ist oder deren Gläubiger sie ist und
durch die sie nicht entschädigt werden können, wobei Vorkommnisse ausgenommen sind, zu deren Haftung sie im Rahmen
einer Klage, eines Rechtsstreits oder eines Gerichtsverfahrens wegen grober Fahrlässigkeit oder schlechter Geschäfts-
führung verurteilt werden; im Falle eines Vergleichs wird Schadenersatz lediglich hinsichtlich solcher Angelegenheiten
geleistet, die durch den Vergleich gedeckt sind und hinsichtlich derer die Gesellschaft von ihren Rechtsanwälten eine
Bestätigung erhält, dass die entschädigungsberechtigte Person keine Pflichtverletzung begangen hat. Das vorerwähnte
Recht auf Entschädigung schließt sonstige Rechte nicht aus, auf die sie unter Umständen einen Anspruch haben.
Art. 15. Vertretung der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten rechtsverbindlich verpflichtet durch die
gemeinschaftliche Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift der Person, der
die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft übertragen wurde, jedoch nur innerhalb dieser täglichen Geschäftsführung.
Sie wird weiterhin durch die gemeinschaftlichen Unterschriften oder die Einzelunterschrift von Personen rechtsverbind-
lich verpflichtet, denen solche Zeichnungsbefugnisse durch den Verwaltungsrat übertragen wurden, wobei dies jedoch
lediglich innerhalb dieser Befugnisse gilt.
Art. 16. Kommissare. Die Überwachung der Gesellschaftsgeschäfte wird einem oder mehreren Kommissaren anver-
traut, welche keine Aktionäre sein müssen (die «Kommissare»).
Die Kommissare werden von der Hauptversammlung, die deren Anzahl festlegt, für einen Zeitraum gewählt, der sechs
Jahre nicht überschreiten darf, und sie bleiben im Amt, bis ihre Nachfolger gewählt sind. Am Ende ihres Mandats als
Kommissar sind sie wiederwählbar, können jedoch jederzeit mit oder ohne Grund durch einen Hauptversammlungsbe-
schluss abberufen werden.
Kapitel IV. Hauptversammlung
Art. 17. Befugnisse der Hauptversammlung. Jede ordnungsgemäß zusammengetretene Hauptversammlung der Gesell-
schaft vertritt die Gesamtheit der Aktionäre.
Sie hat die Befugnisse, die gesetzlich festgelegt sind.
Art. 18. Jahreshauptversammlung. Die Jahreshauptversammlung tritt jedes Jahr am zweiten Dienstag des Monats Mai
um elf Uhr am Gesellschaftssitz oder an dem im Einberufungsbescheid zu der Versammlung angegebenen Ort zusammen.
Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so wird die Jahreshauptversammlung am darauf folgenden Werktag abgehalten.
Zum ersten Mal tritt die Hauptversammlung im Jahre 2008 zusammen.
Art. 19. Andere Hauptversammlungen. Der Verwaltungsrat kann andere Hauptver-sammlungen einberufen. Diese
müssen einberufen werden, wenn Aktionäre, die mindestens ein Fünftel des Gesellschaftskapitals vertreten, dies verlan-
gen.
Hauptversammlungen, die Jahreshauptversammlung inbegriffen, können jedes Mal dann im Ausland abgehalten werden,
wenn Umstände höherer Gewalt, deren Einschätzung im alleinigen Ermessen des Verwaltungsrats liegen, dies erforderlich
machen.
Art. 20. Verfahren, Wahl. Hauptversammlungen treten nach in Übereinstimmung mit luxemburgischem Recht erfolgter
Einberufung durch den Verwaltungsrat oder die Kommissare zusammen. Der den Aktionären in Übereinstimmung mit
dem Gesetz übermittelte Einberufungsbescheid enthält Angaben zu Zeitpunkt und Ort der Versammlung sowie zur Ta-
gesordnung und Art der zu tätigenden Geschäfte.
Sind alle Aktionäre bei einer Hauptversammlung anwesend oder vertreten und erklären sie, über die der Versammlung
zugrunde liegenden Tagesordnung in Kenntnis gesetzt worden zu sein, kann die Versammlung auch ohne vorherige Ein-
berufung abgehalten werden.
Vorbehaltlich gegenteiliger Anforderungen des Gesetzes oder des vorliegenden Gesellschaftsvertrags werden Be-
schlüsse ungeachtet der Anzahl bei der Hauptversammlung anwesender oder vertretener Aktien durch einfache Mehrheit
gefasst.
Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme.
40244
Kopien von oder Auszüge aus Hauptversammlungsprotokollen, die im Rahmen von Gerichtsverfahren oder ander-
weitig vorzulegen sind, werden vom Verwaltungsratsvorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeich-
net.
Ein Aktionär kann an den Hauptversammlungen teilnehmen, idem er per Brief, Telefax oder Telegramm, eine andere
Person, die nicht notwendigerweise Aktionär ist, zu seinem Bevollmächtigten ernennt.
Der Verwaltungsrat kann alle sonstigen Bedingungen festlegen, die zwecks Teilnahme an einer Hauptversammlung zu
erfüllen sind.
Kapitel V. Geschäftsjahr, Gewinnverwendung
Art. 21. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Tag des Monats Januar und endet am einunddreißigsten
Dezember desselben Jahres. Der Verwaltungsrat bereitet gemäß den Bestimmungen des luxemburgischen Gesetzes und
den Buchhaltungsregeln den Jahresabschluss vor. Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31.
Dezember 2007.
Art. 22. Gewinnverwendung. Vom jährlichen Reingewinn werden fünf Prozent (5%) den gesetzlichen Rücklagen zuge-
wiesen. Die Verpflichtung zu dieser Zuweisung entfällt, sobald und solange die gesetzliche Reserve zehn Prozent (10%)
des Gesellschaftskapitals darstellt.
Die Hauptversammlung entscheidet über die Verwendung des Saldos des jährlichen Reingewinns. Sie kann entscheiden,
den Saldo ganz oder teilweise einer Reserve oder Provision zuzuweisen, ihn auf neue Rechnung zu übertragen oder ihn
in Form von Dividenden an die Aktionäre auszuschütten.
Der Verwaltungsrat kann unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedingungen eine Abschlagsdividende auszahlen. Der
Verwaltungsrat bestimmt den Betrag und das Datum für die Auszahlung einer solchen Abschlagszahlung.
Kapitel VI. Auflösung, Liquidation
Art. 23. Auflösung, Liquidation. Vorbehaltlich anders lautender Gesetzesbestimmungen kann die Gesellschaft durch
einen Hauptversammlungsbeschluss aufgelöst werden, der gemäss den Regeln bezüglich des Quorums und der Mehrheit
getroffen wird, die in vorliegendem Gesellschaftsvertrag für Abänderungen desselben vorgesehen sind. Bei Auflösung der
Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren vorgenommen, die von der Hauptversammlung
ernannt werden, welche deren Befugnisse und Bezüge festlegt.
Kapitel VII. Anwendbares Recht
Art. 24. Anwendbares Recht. Sämtliche Angelegenheiten, die vorliegendem Gesellschaftsvertrag nicht unterliegen,
werden in Übereinstimmung mit dem luxemburgischen Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, wie
abgeändert, geregelt.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnende Notar bestätigt, dass die Bestimmungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften, wie abgeändert, eingehalten worden sind.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Nachdem der Gesellschaftsvertrag somit durch die erschienenen Parteien aufgestellt worden ist, haben diese Parteien
folgende Anzahl Aktien gezeichnet und folgende Beträge in bar eingezahlt:
Aktien
1. Herr Christian Zender, vorbenannt, zeichnet fünfundsiebzig Aktien und zahlt die Summe von dreiundzwan-
zigtausend zweihundertfünfzig Euro (23.250,- EUR) ein; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
2. Herr Claude Kremer, vorbenannt, zeichnet fünfundzwanzig Aktien und zahlt die Summe von sechstausend
zweihunderthundertfünfzig Euro (6.200,- EUR) ein; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
3. Herr Josef Zender, vorbenannt, zeichnet fünf Aktien und zahlt die Summe von eintausend fünfhundert und
fünfzig Euro (1.550,- EUR) ein. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total: hundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Der Nachweis dieser Zahlungen wurde dem unterzeichneten Notar erbracht, der erklärt, dass die in Artikel 26 des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, wie abgeändert, erfüllt worden sind.
<i>Schätzung der Kosteni>
Die Kosten, Auslagen, Honorare und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung
entstehen, werden auf ungefähr zweitausend fünfhundert Euro (2.500,- EUR) geschätzt.
<i>Außerordentliche Hauptversammlungi>
Die oben genannten Parteien, welche die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals vertreten und sich als formgerecht
geladen betrachten, sind unmittelbar dazu übergegangen, eine außerordentliche Hauptversammlung abzuhalten.
40245
Nachdem sie zunächst überprüft haben, dass die Versammlung ordnungsgemäß zusammengetreten ist, haben sie jeweils
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgesetzt und die der Kommissare auf einen.
2. Werden zu Verwaltungsratsmitgliedern ernannt:
a) Herr Christian Zender, vorbenannt;
b) Herr Claude Kremer, vorbenannt;
c) Herr Josef Zender, vorbenannt.
3. Wird zum Kommissar ernannt:
Die Gesellschaft EWA REVISION SA mit Sitz in L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
4. Der Verwaltungsrat ist berechtigt eine Drittperson mit der täglichen Geschäftsführung zu beauftragen. Herr Chris-
tian Zender, vorbenannt, wird hiermit mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder, des delegierten Verwaltungsratsmitglied und des Kommissaren erlö-
schen auf der jährlichen Hauptversammlung des Jahres 2012.
6. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9455 Fouhren, 9, route de Diekirch.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Ettelbrück, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum wie
eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohn-
ort bekannten Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit uns, Notar, unterzeichnet.
Gezeichnet: C. Kremer, J. Zender, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 1
er
février 2007, vol. 620, fol. 43, case 2. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
Für gleichlautende Abschrift, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbrück, den 7. Februar 2007.
P. Probst.
Référence de publication: 2007038095/4917/274.
(070024406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.
D.S. Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 64.802.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 janvier 2007i>
Il résulte des délibérations et décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social le
19 janvier 2007 que:
- Le mandat du réviseur d'entreprises venant à échéance, l'assemblée générale décide de renouveler pour une période
d'un an, expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes 2007, le mandat de réviseur d'en-
treprises de la société KPMG AUDIT établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
- L'Assemblée Générale prend acte de la venue à expiration à la présente Assemblée Générale des mandats d'admi-
nistrateur de Madame Viviane Glavic, Monsieur Vincent Scarfo et Monsieur Paul Hornick et décide de renouveler les
mandats d'administrateur de Madame Viviane Glavic, et de Monsieur Vincent Scarfo, demeurant tous deux, profession-
nellement à L-2453 Luxembourg, rue Eugène Ruppert, 12, pour une durée de deux ans expirant à l'issue de l'Assemblée
Générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2008.
- L'Assemblée Générale décide également de nommer Monsieur Vincent Frédérick, ayant pour résidence profession-
nelle, L-2453 Luxembourg, rue Eugène Ruppert, 12, en remplacement de Monsieur Paul Hornick en qualité d'adminis-
trateur, pour une durée de deux ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes
de l'exercice clos le 30 septembre 2008.
En conséquence, à l'issue de l'assemblée Générale, le Conseil d'Administration se compose désormais de la façon
suivante:
Viviane Glavic, Présidente et Administrateur-Directeur
Vincent Scarfo, Administrateur-Directeur
Marcelle Goffart, Administrateur
Vincent Frédérick, Administrateur
40246
Pour extrait conforme
D.S. LUX S.A.
V. Glavic
<i>Présidente et Administrateur-Directeuri>
Référence de publication: 2007039123/34/34.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03762. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Riaz S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 103.595.
In the year two thousand and seven, on the twenty-first day of February.
Before us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1) GLAZELUX S.àr.l., having its registered office at 282, route de Longwy L-1940 Luxembourg,
here represented by Eddy Perrier, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg, on February 20, 2007,
2) Paolo Colonna, with professional address at Via San Paolo 10, 20121 Milan, Italy,
here represented by Eddy Perrier, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Miami Beach (Florida), on February 16, 2007,
3) Guido Paolo Gamucci, with professional address at Akasaka Intercity Building 3F, 1-11-44 Akasaka, Minato-ku, Tokyo
107-0052, Japan,
here represented by Eddy Perrier, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Tokyo, on February 16, 2007,
4) Gianluca Andena, with professional address at Via San Paolo 10, 20121 Milan, Italy,
here represented by Eddy Perrier, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Milan, on February 15, 2007,
5) Nicola Volpi, with professional address at Via San Paolo 10, 20121 Milan, Italy,
here represented by Eddy Perrier, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Milan, on February 15, 2007,
6) JP MORGAN ITALIAN FUND III, having its registered office at Via degli Omenoni 2, Milan, Italy,
here represented by Eddy Perrier, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Milan, on February 20, 2007,
7) PRIVATE EQUITY PARTNERS S.p.A., having its registered office at Via degli Omenoni 2, Milan, Italy,
here represented by Eddy Perrier, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Milan, on February 20, 2007.
Said proxies after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, through their representative, have requested the notary to state that:
- The appearing parties are the shareholders of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)
existing under the name of RIAZ S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 282, route de
Longwy L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under section B number
103.595, incorporated pursuant to a deed of Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on 18 October
2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No 1309 of 22 December 2004. The Articles of
Association have lastly been amended pursuant to a deed of Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg,
on 21 December 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No 352 of 19 April 2005
(hereinafter the «Company»).
- The Company's share capital is set at EUR 33.000,- (thirty-three thousand euro) represented by 1.320 (one thousand
three hundred twenty) ordinary shares, each share having a par value of EUR 25,- (twenty-five euro).
- The agenda is worded as follows:
1. Dissolution of the Company.
2. Appointment of liquidators and determination of their powers.
3. Miscellaneous.
40247
The shareholders then passed the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
The Company is dissolved and put into liquidation.
<i>Second Resolutioni>
Séverine Michel, having her professional address at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg and Paul Guilbert,
having his professional address at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL Guernsey, are appointed as
liquidators of the Company with the broadest powers to effect the liquidation, except the restrictions provided by the
Law and the Articles of Incorporation of the Company in liquidation.
The Company in liquidation will be validly bound by the sole signature of each liquidator.
In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in the city of Luxembourg, on the day named at
the beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; and that in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the mandatory of the persons appearing, said mandatory signed with
us the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt et un février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) GLAZELUX S.àr.l., avec siège social au 282, route de Longwy L-1940 Luxembourg,
ici dûment représentée par Eddy Perrier, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 20 février 2007,
2) Paolo Colonna, ayant son adresse professionnelle à Via San Paolo 10, 20121 Milan, Italie,
ici dûment représentée par Eddy Perrier, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Miami Beach (Floride) le 16 février 2007,
3) Guido Paolo Gamucci, ayant son adresse professionnelle à Akasaka Intercity Building 3F, 1-11-44 Akasaka, Minato-
ku, Tokyo 107-0052, Japon,
ici dûment représentée par Eddy Perrier, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Tokyo le 16 février 2007,
4) Gianluca Andena, ayant son adresse professionnelle à Via San Paolo 10, 20121 Milan, Italie,
ici dûment représentée par Eddy Perrier, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Milan le 15 février 2007,
5) Nicola Volpi, ayant son adresse professionnelle à Via San Paolo 10, 20121 Milan, Italie,
ici dûment représentée par Eddy Perrier, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Milan le 15 février 2007,
6) JP MORGAN ITALIAN FUND III, avec siège social à Via degli Omenoni 2, Milan, Italie,
ici dûment représentée par Eddy Perrier, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Milan, le 20 février 2007,
7) PRIVATE EQUITY PARTNERS S.p.A., avec siège social à Via degli Omenoni 2, Milan, Italie,
ici dûment représentée par Eddy Perrier, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Milan, le 20 février 2007.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-
nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leurs représentants, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Les comparantes sont les associés de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de RIAZ S.à
r.l., ayant son siège social au 282, route de Longwy L-1940 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.595, et qui a été constituée par un acte de Maître André Schwachtgen,
notaire de résidence à Luxembourg, le 18 octobre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
o
1309 du 22 décembre 2004. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 21 décembre 2004 par un acte de
Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg et ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations N
o
352 du 19 avril 2005 (la «Société»).
40248
- Le capital social est fixé à EUR 33.000,- (trente trois mille euros) représenté par 1.320 (mille trois cent vingt) parts
sociales ordinaires de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
- L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Dissolution de la Société.
2. Nomination des liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
Les associés ont abordé l'ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La Société est dissoute et mise en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
Séverine Michel, ayant son adresse professionnelle au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg et Paul Guilbert,
ayant son adresse professionnelle à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL Guernesey ont été nommés
aux fonctions de liquidateurs, lesquels auront les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions
prévues par la loi ou les statuts de la Société en liquidation.
La Société en liquidation sera valablement engagée par la signature individuelle de chaque liquidateur.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent qu'à la requête des comparants le présent acte est
rédigé en anglais, suivis d'une version française; et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: E. Perrier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, vol. 32CS, fol. 18, case 11. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007039325/230/127.
(070036025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Bonnefont S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 117.517.
<i>Extraits des résolutions prises par le Conseil d'Administration de la société le 2 février 2007i>
PricewaterhouseCoopers, RCS B 65.477, ayant son siège social au L-1014 Luxembourg, 400, route d'Esch, a été nommé
en tant que personne chargée du contrôle des comptes jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu
en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007039215/1649/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06666. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 120.508.
In the year two thousand and seven, on the sixth of February.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
40249
There appeared:
SIREO IMMOBILIENFONDS No. 5 SICAV, a «société d'investissement à capital variable» organised under the laws of
Luxembourg with its registered office is at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, duly represented by Maître
Jean-Claude Michels, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 5 February 2007, which proxy, after
having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed
in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole shareholder of the company SIREO IMMOBILIENFONDS No. 5 HEUREKA III S.à r.l.,
a société à responsabilité limitée, having its registered office in 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, registered
with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 120.508, incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary on 11 October 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés and Associations,
number 2252 on December 1, 2006.
The appearing party, representing the whole corporate capital, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the unit capital of the Company by an amount of sixteen thousand four
hundred Euro (EUR 16,400.-) in order to raise it from its present amount of thirty-five thousand Euro (EUR 35,000.-)
represented by three hundred fifty (350) units of hundred Euro (EUR 100.-) each to fifty-one thousand four hundred Euro
(EUR 51,400.-) by the issue and the creation of one hundred sixty-four (164) units of hundred Euro (EUR 100.-) each and
consequently decides to subscribe for one hundred sixty-four (164) units in the unit capital of the Company and pay in
for the entirety of these units.
The one hundred sixty-four (164) new shares are subscribed by SIREO IMMOBILIENFONDS No. 5 SICAV, previously
named, here represented by Maître Jean-Claude Michels, prenamed. Such shares are entirely paid up by a contribution
in cash.
Proof of such payments of sixteen thousand four hundred Euro (EUR 16,400.-) has been given to the undersigned
notary, who expressly states this.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, Article 5 of the Articles of Incorporation shall henceforth read as follows:
« Art. 5. Corporate Capital. The unit capital is fixed at fifty-one thousand four hundred Euro (EUR 51,400.-), repre-
sented by five hundred fourteen (514) units of hundred Euro (EUR 100.-) each.»
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to two thousand Euro.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first names, civil status
and residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le six février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
SIREO IMMOBILIENFONDS No. 5 SICAV, une société d'investissement à capital variable, de droit luxembourgeois
ayant son siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,
dûment représentée par Maître Jean-Claude Michels, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé donnée le 5 février 2007. La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant est le seul associé de la société SIREO IMMOBILIENFONDS No. 5 HEUREKA III S.à r.l., ayant son
siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 120.508, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 octobre 2006,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2252 du 1
er
décembre 2006.
40250
Lequel comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de seize mille quatre cents Euros (EUR 16.400,-)
pour le porter de son montant actuel de trente-cinq mille Euros (EUR 35.000,-) représentant trois cent cinquante (350)
parts de cent Euros (EUR 100.-) chacune à cinquante et un mille quatre cents Euros (EUR 51.400,-) par la création et
l'émission de cent soixante-quatre (164) parts sociales de cent Euros (EUR 100,-) chacune et par conséquent décide de
souscrire cent soixante-quatre (164) parts dans le capital de la société et de régler l'intégralité de ces parts.
Les cent soixante-quatre (164) nouvelles parts sociales sont souscrites par SIREO IMMOBILIENFONDS No. 5 SICAV,
prénommée, ici représentée par Maître Jean-Claude Michels, prénommé. Ces parts sociales sont entièrement libérées
par un apport en numéraire.
La preuve de ces paiements de seize mille quatre cents Euros (EUR 16.400,-) a été fournie au notaire instrumentant
qui la reconnaît expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à cinquante et un mille quatre cents Euros (EUR 51.400,-), représentés
par cinq cent quatorze (514) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à deux mille euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom
usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-C. Michels, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 2007. Relation: EAC/2007/819. — Reçu 164 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 mars 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007039310/239/91.
(070035849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
The Directors' Office, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 96.744.
In the year two thousand seven, on the eighth day of January.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of THE DIRECTORS' OFFICE, a société anonyme,
having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary, of
23 October 2003, published in the Mémorial C, no 1252 of 26 November 2003,
the articles of incorporation of which have last been amended by deed of the same undersigned notary, of 7 September
2006, published in the Mémorial C no 2066 of 4 November 2006 and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B-96 744 (the «Company»),
The extraordinary general meeting is opened by Mr Patrick Zurstrassen, company director, residing professionnaly in
Luxembourg, Chairman of the meeting.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Agnès Laruelle, chief financial officer, residing professionnaly
in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Yves Wagner, company director, residing professionnaly in Luxembourg.
40251
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
To amend partly the Company's corporate object and thus paragraph one of article three (3) of the Company's Articles
of Incorporation in order to give this paragraph one the following wording:
«The corporate object of the Company is to provide company domiciliations services as well as company set up and
management services as provided by Articles 29 and 29-4 of the law of 05 April 1993 on the financial sector, as amended,
and, generally, the performance of such activities and the provision of such services that directly or indirectly relate to
the Company's object, whether commercial or financial in nature.»
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their
shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,
will also remain annexed to the present deed.
III) It appears from the said attendance-list that all hundred seventeen thousand (117,000) shares representing the
entirely subscribed share capital are present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted
and may validly deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this
meeting.
After deliberation, the general meeting of shareholders adopts the following single resolution:
<i>Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to amend partly the Company's corporate object and thus the first
paragraph of article three (3) of the Company's Articles of Incorporation, to give this first paragraph the following new
wording:
« Art. 3. Object. First paragraph. The corporate object of the Company is to provide company domiciliations services
as well as company set up and management services as provided by Articles 29 and 29-4 of the law of 05 April 1993 on
the financial sector, as amended, and, generally, the performance of such activities and the provision of such services that
directly or indirectly relate to the Company's object, whether commercial or financial in nature.»
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
Whereas the present original deed was drawn in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le huit janvier.
Pardevant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de THE DIRECTORS' OFFICE S.A., une société ano-
nyme ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, constituée le 23 octobre 2003 suivant acte reçu par
le notaire soussigné, publié au Mémorial C, numéro 1252 du 26 novembre 2003, les statuts de laquelle ont été modifiés
pour la dernière fois 7 septembre 2006, suivant acte du même notaire soussigné, publié au Mémorial C numéro 2066 du
4 novembre 2006 et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous
le numéro B 96.744 (la «Société»),
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Zurstrassen, directeur de société, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Agnès Laruelle, directrice financière, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yves Wagner, directeur de société, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le Bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
De modifier partiellement l'objet social de la Société et par conséquent le premier alinéa de l'article trois (3) des statuts
de la Société, afin de donner à ce premier alinéa la teneur suivante:
«L'objet de la société est de fournir des services de domiciliataire de sociétés ainsi que des services ayant trait à la
constitution ou à la gestion d'une ou plusieurs sociétés conformément aux articles 29 et 29-4 de la loi du 5 avril 1993
40252
relative au secteur financier, telle que modifiée, et, enfin l'exécution de telles activités et la prestation de tels services, qui
sont directement ou indirectement liés à l'objet de la Société, qu'il soit commercial ou financier par nature.»
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentaire,
resteront également annexés au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les cent dix-sept mille (117.000) actions représentant l'intégralité
du capital social souscrit sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée
et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, dont les actionnaires ont été dûment informés avant cette assemblée.
Après délibération, l'assemblée prend la résolution unique suivante:
<i>Résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier partiellement l'objet social de la Société et par conséquent
le premier alinéa de l'article trois (3) des statuts de la Société, lequel premier alinéa aura désormais la teneur suivante:
« Art. 3. Objet. premier alinéa. L'objet de la société est de fournir des services de domiciliataire de sociétés ainsi que
des services ayant trait à la constitution ou à la gestion d'une ou plusieurs sociétés conformément aux articles 29 et 29-4
de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée, et, enfin l'exécution de telles activités et la
prestation de tels services, qui sont directement ou indirectement liés à l'objet de la Société, qu'il soit commercial ou
financier par nature.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Zurstrassen, A. Laruelle, Y. Wagner, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2007, vol. 909, fol. 78, case 10. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 février 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007039312/239/106.
(070035845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
T8T S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 121.003.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 17 janvier 2007i>
Aux termes d'une délibération en date du 17 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel
administrateur:
- Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement
au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Jean Lambert.
- Mme Catherine Guffanti, comptable, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France) demeurant professionnellement au
207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Patrice Yande.
Conformément aux statuts, les nouveaux administrateurs sont cooptés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordi-
naire statutaire qui procédera aux élections définitives.
40253
Pour extrait sincère et conforme
T8T S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007039263/1022/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02683. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Aviva Alternative Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 93.335.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la Sociétéi>
<i>qui a lieu à Luxembourg le mardi 4 avril 2006 à 16.00 heuresi>
L'Assemblée Générale procède à la nomination des Administrateurs, pour un nouveau mandat qui expirera à la pro-
chaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.
Les mandats sont répartis comme suit:
- M. Ian Ainscow, Administrateur
- M. William Gilson, Administrateur
- M. Marek Przybylski, Administrateur
L'Assemblée Générale a élu ERNST & YOUNG en tant que Réviseur d'entreprises jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale Annuelle.
Luxembourg, le 5 mars 2007.
Pour extrait conforme
W. Gilson
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007039130/649/23.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC01975. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Palamon Collection S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 124.968.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the thirtieth day of January.
Before Maître Joseph Elvinger notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
PALAMON COLLECTION HOLDCO S.à r.l. having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxem-
bourg, Luxembourg, in process of registration.
The appearer for the above is here represented by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal dated 30th January 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of Incorporation of a private limited liability company («société privée à responsabilité limitée»):
Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name PALAMON
COLLECTION S.à r.l., which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and
in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by
the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
40254
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 However, the sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised
to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to acquire and hold interests in any form whatsoever, in any other Luxembourg or foreign,
commercial, industrial or financial entities, by way of, among others, the subscription or acquisition of any securities and
rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or
financial debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
3.2 The Company may in particular enter into the following transactions:
- borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited
to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other equity instruments or debt instruments, convertible
or not into shares of the Company, the use of financial derivatives or otherwise;
- advance, lend or deposit money or give credit to Affiliates through, including but not limited to, the subscription to
bonds, notes, certificates and other equity instruments or debt instruments, convertible or not into shares of any Affiliate.
- enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by all or any of such methods,
for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Affiliates, or any director, director
or other agent of the Company or any of the Affiliates, and to render any assistance to the Affiliates, within the limits of
the laws of Luxembourg; and
- enter into any agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, marketing
agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other services contracts,
selling agreements, connected directly or indirectly to the areas described above;
it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.3 In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions
and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above, however without taking advantage of specific tax regime organised by the law of July 31, 1929
on holding companies.
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Share capital.
5.1 The share capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred
(500) shares with a nominal value of twenty-five (EUR 25.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of
the Shares are together referred to as the «Shareholders».
5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is
admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
7.3 In addition, each Shareholder agrees that it will not transfer, pledge or grant a security interest in any Share without
the prior written consent of the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers.
Chapter III.- Management
Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of
plurality of managers, they will constitute a Board of Managers (the «Board of Managers»).
8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by
a resolution of the shareholder(s).
40255
Art. 9. Powers of the sole Manager or of the Board of Managers.
9.1 In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, without
prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
Art. 10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Manager,
bound by the sole signature of the sole Manager or, in case of plurality of managers, by the sole signature of any one
Manager or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a sole Manager, by the sole
Manager or, in case of plurality of managers, by any one Manager.
Art. 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers may delegate its/their powers for specific
tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers will determine any such agent's respon-
sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.
Art. 12. Meeting of the Board of Managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. No meeting
of the Board of managers may validly be held in the United Kingdom.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage except in case where such manager is in the United Kingdom.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone. No
Manager may participate in a telephone board meeting whilst being in the United Kingdom.
12.6 A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the
meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of
the Board of Managers.
Art. 13. ERISA Rights.
13.1 For as long as an ERISA Fund or its nominees are directly or indirectly Shareholders of the Company, that ERISA
Fund will obtain certain management rights in the Company and its subsidiaries in a manner and to the extent permitting
such ERISA Fund to substantially influence or participate in the management of the Company and its subsidiaries. Ac-
cordingly, it is agreed for the benefit of each of the ERISA Funds individually that each ERISA Fund or its nominee shall
have the right (which rights shall belong solely to, and shall be exercised exclusively by, such ERISA Fund for its own
benefit and for its own account) from time to time and at any time by notice in writing to propose up to two persons
for election as Managers of the Company and each of its subsidiaries and the Shareholders and the shareholders of the
subsidiaries shall vote and take such other action as may be necessary to ensure that in each case one person proposed
by each ERISA Fund shall hold office as a Manager of the Company and each of its subsidiaries (collectively the «ERISA
Managers»).
13.2 The shareholders in each of the ERISA Funds include limited partners which are entities governed in the United
States of America by the Employee Retirement Income Security Act 1974 as amended from («ERISA»). In order to permit
the limited partners governed by ERISA to treat each of the ERISA Funds as VCOC's for the purposes of ERISA they
need to obtain certain management rights in companies in which they invest in a manner and to an extent that will permit
the ERISA Funds to qualify as a VCOC. Accordingly, it is agreed that as long as an ERISA Fund directly or indirectly holds
any Shares in the Company, the Company and its subsidiaries and their designated representatives shall provide each
ERISA Fund (individually) with the following rights to the extent such rights are permissible under the applicable statutory
40256
laws (which rights shall belong solely to, and shall be exercised exclusively by, such ERISA Fund for its own benefit and
for its own account):
13.2.1 the right to visit and inspect any of the offices and properties of the Company and its subsidiaries and the right
to inspect and copy the books and records of the Company and its subsidiaries, at such times as the ERISA Fund shall
reasonably request;
13.2.2 the right to appoint a representative to attend as an observer each and every meeting of the Board of Managers
of the Company (and the board of directors of each subsidiary thereof). The appointment and removal of such a repre-
sentative shall be by written notice from the ERISA Fund to the Company and shall take effect upon the delivery of written
notice thereof at the Company's registered office or at any meeting of the Board of Managers;
13.2.3 the right to receive, within a reasonable time after its written request therefore, any information relating to the
Company or its subsidiaries or associated companies as it in its sole discretion deems fit, including without limitation: (i)
within 30 days of the month end monthly consolidated financial information and statements, including but not limited to
a balance sheet, profit and loss and cash flow statements of the Company and each of its subsidiaries and associated
companies; (ii) within 90 days of the end of each accounting period end annual audited consolidated financial statements;
(iii) on an annual basis and no later than 30 days prior to the beginning of the Company's financial year or, if so requested
on a more frequent basis, the business plan, budget and cash flow forecasts and projections of the Company and each of
its subsidiaries and associated companies; (iv) monthly reports including a narrative setting out the progress of the group
on matters materially affecting the business and affairs of the group; and (v) such additional financial or management
information as the ERISA Fund may reasonably request including any operating reports, budgets, other financial reports
and details of material developments or events or significant proposals;
13.2.4 the right to meet on a regular basis with the Managers or other personnel of the Company and its subsidiaries
and associated companies from time to time and upon reasonable notice to the Company (or the applicable subsidiary
or associated company) for the purpose of consulting with, rendering advice, recommendations and assistance to, and
influencing the Managers of the Company (or its subsidiaries and associated companies) or obtaining information regarding
the Company's or any of its subsidiaries' (or associated companies') business operations, financial condition, activities and
prospects and expressing its views thereon including, significant changes in management, personnel and compensation of
employees, introduction of new products or new lines of business, important acquisitions or dispositions of plants and
equipment, significant research and development programmes, the purchasing or selling of important trademarks, licences
or concessions or the proposed commencement or compromise of significant litigation;
13.2.5 the right to submit proposals and suggestions to the Board of Managers of the Company or to the board of any
of its subsidiaries, if not adopted by management; and
13.2.6 to the extent consistent with applicable law (and with respect to events which require public disclosure, only
following the Company's public disclosure thereof through applicable securities law filings or otherwise), the right to
receive notice in advance with respect to any significant corporate actions, including, without limitation, extraordinary
dividends, mergers, acquisitions or dispositions of assets, issuances of significant amounts of debt or equity and material
amendments to the Articles, and the right to consult with the Company with respect to such actions.
13.3 In the event that the Company ceases to qualify as an «operating company» (as defined in the first sentence of
29 C. F. R. Section 2510 3-101(e)), then the Company and each Shareholder will co-operate in good faith to take all
reasonable action necessary to provide that the investment of PALAMON EE or PALAMON II qualifies as a «venture
capital operating company» (as defined in the Plan Asset Regulations) and shall continue to qualify as a «venture capital
investment» (as defined in the Plan Asset Regulations). This provision shall not be construed as an obligation on any Party
to provide any additional finance to the Company or its subsidiaries.
13.4 For the purpose of this article, ERISA Fund means both or either of PALAMON EUROPEAN EQUITY II L.P. and
PALAMON EUROPEAN EQUITY II «BOA» L.P.
Chapter IV.- General meeting of Shareholders
Art. 14. Powers of the general meeting of Shareholder(s) - Votes.
14.1 The single Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting.
14.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his Shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt them.
14.3 However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.
Chapter V.- Business year
Art. 15. Business Year.
15.1 The Company's financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
15.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the sole Manager or in case of
plurality of managers, by the Board of Managers and the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
40257
15.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 16. Distribution right of Shares.
16.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-
ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
16.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.
16.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.
16.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a
majority vote of the Shareholders.
16.5 Notwithstanding the preceding provisions, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).
Chapter VI.- Liquidation
Art. 17. Causes of dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
Art. 18. Liquidation.
18.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by the majority of Shareholders.
18.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII.- Applicable Law
Art. 19. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31
December 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
Shares
PALAMON COLLECTION HOLDCO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: five hundred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500.-)
corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500.-) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand five hundred euros.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named entity, PALAMON COLLECTION HOLDCO
S.à r.l., representing five hundred shares of the subscribed capital of the Company, exercising the powers devolved to
the meeting, passed the following resolutions:
1- Are appointed as Managers of the Company for an undetermined period:
- Gérard Becquer, réviseur d'entreprise, born on 29 April 1956 at Briey, France, with professional address at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Pascal Roumiguié, employee, born on 29 October 1964 at Longeville-les-Metz, France, with professional address at
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Fabio Giuseppetti, Chartered Accountant, born on 29 April 1965 at Roma, Italy, with professional address at PAL-
AMON CAPITAL PARTNERS, 33 King Street, London, SW1Y 6RJ, United Kingdom.
40258
- Stefano Bacci, Investment Partner, born on 8 April 1961 at Pisa, Italy, with professional address at PALAMON
CAPITAL PARTNERS, 33 King Street, London, SW1Y 6RJ, United Kingdom.
In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of any one Manager
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by any one Manager.
2- The Company shall have its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le trente janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
PALAMON COLLECTION HOLDCO S.à r.l. ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
Luxembourg, en cours d'immatriculation.
La comparante ci-dessus est représentée par Régis Galiotto, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé en date du 30 janvier 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
STATUTS
Titre I
er
.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de PALAMON
COLLECTION S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi
du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
Art 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société
dans la Ville de Luxembourg.
Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet l'acquisition, la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes
autres entités commerciales, industrielles ou financières luxembourgeoises ou étrangères, au moyen, entre autre, d'ac-
quisition et de souscription de toutes sûretés et droits par voie de participation, d'apport, de contribution, de prise ferme
ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, ou des instruments de dette financière sous quelque forme
que se soit, et d'administrer, développer et gérer de tels détention d'intérêts.
3.2 La Société peut en l'espèce, entrer dans les transactions suivantes:
- emprunter de l'argent sous toutes formes ou obtenir des prêts sous toutes formes et lever des fonds à travers, y
compris mais sans être limité, l'émission d'obligations, de titres de prêt, de billets à ordre, de certificats et tous autres
effets de commerce d'equity et de dettes convertibles ou non en Actions de la Société, l'utilisation de dérivés financiers
ou sinon;
- octroyer des avances, des prêts, de la monnaie scriptural ou accorder des crédits à ses sociétés liées à travers, y
compris mais sans être limité, la souscription d'obligations, de titres, de certificats et tous autres effets de commerce
d'equity et de dette, convertibles ou non en Parts Sociale de toute Société Liée.
- entrer dans toute garantie, gage ou toute autre forme de sûreté, soit par un engagement personnel ou par une
hypothèque ou charge sur tout ou partie des actifs (présents et futurs) de propriété de l'entreprise ou par toutes ou
telles méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligation de la Société ou de ses Sociétés Liées ou tout directeur
40259
ou autre agent de la Société ou de ses Sociétés Liées et pour apporter toute aide à ses Sociétés Liées, dans les limites
prévues par la Loi luxembourgeoise; et
- entrer dans tout accord, y compris mais sans être limité aux accords d'association, accords de garantie, accords de
marketing, accords de management, accords consultatifs, accords d'administration et autre contrats de service, accords
de vente, connectés directement ou indirectement aux domaines décris au dessus;
il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité
qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier.
3.3 En plus de ce qui précède, la Société peut effectuer toutes opérations légales, commerciales, techniques et finan-
cières, et en générale toutes opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet aussi bien que les opérations
directement ou indirectement liées aux activités décrites dans cet article, afin de faciliter la réalisation de l'objet social
dans tous les domaines décrits plus haut, sans bénéficier toutefois du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital, Parts
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500,- €) représenté par cinq cents (500) parts
sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- €), chacune. Les détenteurs de Parts
Sociales sont définis ci-après les «Associés».
5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.
5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
Art. 6. Indivisibilité des Parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par
Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.
Art. 7. Transfert des Parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
7.3 De plus, chaque Associé s'engage à ne pas céder, mettre en gage ou conférer des garanties sur les Parts Sociales
qu'il détient sans le consentement préalable et écrit du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
Titre II.- Gérance
Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). En cas
de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par décision des Associé(s).
Art. 9. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans
préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances
et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
Art. 10. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée
par la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature unique de tout Gérant
ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique
ou, en cas de pluralité de gérants, par tout Gérant.
Art. 11. Délégation et agent du Gérant Unique et du Conseil de Gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à
un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants détermine(nt) les responsabilités et la rému-
nération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.
40260
Art. 12. Réunion du Conseil de Gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant. Aucune
réunion du conseil de Gérance ne pourra valablement avoir lieu au Royaume-Uni.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les
gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.
12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,
pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure sauf dans l'hypothèse où le Gérant se trouve au Royaume-Uni.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Le dit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo. Aucun Gérant ne
pourra participer à une réunion téléphonique du conseil alors qu'il se trouve au Royaume-Uni.
12.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants est valable et valide pour autant qu'elle ait été adoptée à une
réunion du Conseil de Gérance, qui a été dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de
Gérance.
12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés
aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou
lors de la réunion du Conseil de Gérance.
Art. 13. Droits ERISA.
13.1 Aussi longtemps qu'un Fond ERISA ou ses candidats sont directement ou indirectement Associés, ce Fond ERISA
obtiendra certains droits de gestion dans la Société et ses filiales dans une manière et dans la mesure permettant à ce
Fond ERISA d'influencer substantiellement ou de participer dans la gestion de la Société et de ses filiales. Par conséquent,
il est convenu au bénéfice de chaque Fond ERISA individuellement que chaque Fond ERISA et ses candidats aura le droit
(lesquels droits appartiendront seulement et seront exercés exclusivement par ce Fond ERISA à son profit et pour son
propre compte) de temps en temps et à tout moment avec un préavis par écrit de proposer jusqu'à deux personnes pour
la nomination de gérants de la Société et de chacune de ses filiales et les Associés et les associés des filiales voteront et
prendront toute autre part sociale qui serait nécessaire pour assurer que dans chaque cas ou une personne proposée
par chaque Fond ERISA aura la fonction de gérant de la Société et de chacune de ses filiales (conjointement les «ERISA
Membres du Conseil»).
13.2 Les investisseurs dans chacun des Fonds ERISA comprennent les associés commanditaires qui sont des entités
régies aux Etats-Unis par la Loi de 1974 relative aux régimes de retraite et de couverture médicale ERISA. Dans le but
de permettre aux associés commanditaires régis par ERISA de considérer chaque Fond ERISA comme VCOC's aux fins
de ERISA ils ont besoin d'obtenir certains droits de gestion dans les sociétés dans lesquelles ils investissent dans Une
manière et mes ure qui permettra à la Société de le qualifier comme VCOC. Par conséquent, il est convenu que aussi
longtemps qu'un Fond ERISA détient directement ou indirectement des parts sociales dans la Société, la Société et ses
filiales et leurs représentants désignés garantiront à chaque Fond ERISA (individuellement) les droits suivants (lesquels
droits appartiendront seulement et seront exercés exclusivement par ce Fond ERISA à son profit et pour son propre
compte):
13.2.1 Le droit de visiter et inspecter chacun des bureaux et propriétés de la Société et de ses filiales et le droit
d'inspecter et reproduire les livres et registres de la Société et de ses filiales, aux moments ou le Fond ERISA l'aura
raisonnablement requis;
13.2.2 Le droit de nommer un représentant pour participer comme observateur à chacune des réunions du Conseil
de Gérance de la Société (et chacune des filiales). La nomination et la révocation de ce représentant sera faite par préavis
écrit du Fond ERISA à la Société et prendra effet à la délivrance du préavis écrit au siège social de la Société ou à toute
réunion du Conseil de Gérance.
13.2.3 Le droit de recevoir, dans un temps raisonnable, après sa demande écrite, toutes les informations en relation
avec la Société ou ses filiales ou sociétés affiliées, qu'il considère, à sa seule discrétion, comme appropriées., comprenant
sans limitation sans limitation: (i) dans les 30 jours de la fin du mois les informations et déclarations financières consolidées
mensuellement, incluant mais sans y être limité les bilans, profits et pertes et les déclarations relatives au flux de trésorerie
de la Société et chacune de ses filiales et sociétés affiliées, (ii) dans les 90 jours de la fin de chaque période comptable et
des déclarations financières consolidées annuelles, (iii) sur une base annuelle et pas plus tard que dans les 30 jours qui
précèdent le début de l'exercice social de la Société ou si requis sur une base plus fréquente, le plan d'affaires, le budget
el les prévisions et les estimations du flux de trésorerie de la Société et de chacune de ses filiales et sociétés affiliées; (iv)
des rapports mensuels comprenant un cadre explicatif sur l'évolution du groupe dans des matières affectant matérielle-
ment le commerce et les affaires du groupe; et (v) les informations supplémentaires financières ou de gestion que le Fond
40261
ERISA peut raisonnablement requérir comprenant tous rapports d'exploitation, budgets, autres rapports financiers et les
détails des développements matérielles ou événements ou propositions significatives.
13.2.4 Le droit de rencontrer sur une base régulière les gérants ou autre personnel de la Société et de ses filiales et
ses sociétés affiliées de temps en temps et moyennant un préavis raisonnable à la Société (ou la filiale ou la société affiliée
en question) aux fins de consulter, donner un avis, des recommandations et assistance et influencer les gérants de la
Société (ou ses filiales et sociétés affiliées) ou d'obtenir des informations concernant les opérations commerciales, les
conditions financières, les activités et perspectives de la Société (ou de ses filiales ou de ses sociétés affiliées) et de donner
son point de vue à ce sujet comprenant, sans limitation, des changements significatifs dans la gestion, le personnel et la
rémunération des employés, l'introduction de nouveaux produits ou de nouvelles lignes d'affaires, des acquisitions im-
portantes ou des ventes d'usines et d'équipements, des recherches significatives et des programmes de développement,
l'achat ou la vente d'importantes marques de fabrique, licences ou concessions ou le début proposé ou le compromis
d'un litige important;
13.2.5 Le droit de soumettre des propositions et suggestions au Conseil de Gérance de la Société ou au conseil de
l'une quelconque de ses filiales, s'ils n'ont pas été adoptés par la gérance; et
13.2.6 Dans une mesure compatible avec la loi applicable (et au regard d'événements qui requièrent une divulgation
publique, seulement à la suite de la divulgation publique de la Société au moyen de dépôts légaux de garanties en question
ou autrement), le droit de recevoir un préavis en avance relatif à toutes parts sociales significatives, comprenant, sans
limitation, des dividendes extraordinaires, des fusions, des acquisitions ou des ventes d'actifs, des émissions de montants
significatifs de dette ou capital et des modifications matérielles aux Statuts, et le droit de se consulter avec la Société en
relation à ses parts sociales.
13.3 Au cas ou la Société cesse de qualifier comme une «société opérationnelle» (telle que définie à la première phrase
du 29 C.F.R. Section 2510.3-101 (e), la Société et chaque Associé coopéreront de bonne foi pour prendre toutes les
parts sociales raisonnables nécessaires pour assurer que l'investissement de PALAMON EE ou PALAMON II est qualifié
comme «société opérationnelle à capital risque» (telle que définie dans le Plan de Régulation des Actifs) et doit continuer
à être qualifiée comme «investissement à capital risque» (tel que défini dans le Plan de Régulation des Actifs). Cette
disposition ne doit pas être entendue comme une obligation de toute Partie de fournir toute finance supplémentaire à la
Société ou à ses filiales.
13.4 Pour les besoins de cet article, Fonds ERISA signifie PALAMON EUROPEAN EQUITY II LP et PALAMON EU-
ROPEAN EQUITY II «BOA» L.P. ensembles ou l'un l'autre.
Titre IV.- Assemblée générale des Associés
Art. 14. Pouvoirs de l'assemblée générale des Associés.
14.1 L'Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés.
14.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié
du capital social les adoptent.
14.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité
d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions
légales.
Titre V.- Exercice social
Art. 15. Exercice social.
15.1 L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
15.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.
15.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 16. Droit de distribution des parts.
16.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-
sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
16.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
16.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des
Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.
16.4 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
16.5 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance
peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
40262
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).
Titre VI.- Liquidation
Art. 17. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,
d'insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.
Art. 18. Liquidation.
18.1 La liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés.
18.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII.- Loi applicable
Art. 19. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Parts
Sociales
PALAMON COLLECTION HOLDCO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: cinq cents Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille cinq cents Euro.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, PALAMON COLLECTION HOLDCO S.à
r.l., représentant cinq cents parts du capital social de la Société, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions
suivantes:
1- Sont nommés Gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Gérard Becquer, réviseur d'entreprise, né le 29 avril 1956 à Briey, France, avec adresse professionnelle au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Pascal Roumiguié, employé, né le 29 octobre 1964 à Longeville-les-Metz, France, avec adresse professionnelle au 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Fabio Giuseppetti, expert comptable, né le 29 avril 1965 à Rome, Italie, adresse professionnelle au PALAMON
CAPITAL PARTNERS, 33 King Street, London, SW1Y 6RJ, Royaume-Uni;
- Stefano Bacci, Associé d'Investissement, né le 8 avril 1961 à Pise, Italie, adresse professionnelle au PALAMON CA-
PITAL PARTNERS, 33 King Street, London, SW1Y 6RJ, Royaume-Uni.
Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de tout Gérant ou par
la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par tout Gérant.
2- Le siège social de la Société est établi à 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
40263
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, vol. 31CS, fol. 79, case 3. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007038930/211/529.
(070035023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Spectre International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 99.713.
<i>Extrait du procès verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire tenue le 26 janvier 2007i>
L'Assemblée adopte, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1) Elle enregistre, à dater de ce jour, la révocation de la S.A. FINANCES & TECHNOLOGIES HOLDING de sa fonction
d'administrateur.
2) Elle nomme, à dater de ce jour, Mme Thibaut Muriel, demeurant 201, avenue Georges Pompidou à F-06220 Le
Golfe Juan, au poste d'administrateur, en remplacement de la société anonyme FINANCES & TECHNOLOGIES HOLD-
ING, son mandat prendra fin en 2009.
3) Elle autorise le transfert du siège social de la société vers le 47, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg. Cette
décision prend effet dès ce jour.
4) Elle révoque, à dater de ce jour, le commissaire aux comptes, Mr Bonnet Pascal.
5) Elle nomme, à dater de ce jour, la société ADVANCED ACCOUNTANTS & ASSOCIATES LIMITED ayant son
siège social Suite 401, 302 Regent Street, London W1B 3HH (UK) et enregistrée auprès de Companies House sous le n
o
05783609, commissaire aux comptes pour terminer le mandat de M. Bonnet Pascal.
S. Majchrzak / K. Smith / M. Thibaut
<i>Présidenti> / <i>Secrétairei> / <i>pour acceptation du mandati>
Référence de publication: 2007038999/1969/24.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2007, réf. LSO-CC00109. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Haymarket Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 85.920.
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société HAY-
MARKET FINANCE S.A., reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de
Luxembourg), en date du 29 décembre 2006, enregistré à Esch-sur-AIzette, le 4 janvier 2007, volume 909, folio 74, case
3,
- que la société HAYMARKET FINANCE S.A. (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 7,
Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 85.920,
constituée suivant acte notarié du 11 février 2002 et publié au Mémorial C numéro 778 du 23 mai 2002, au capital
social de cent vingt-quatre mille Euros (124.000,- EUR), représenté par cent vingt-quatre (124) actions d'une valeur
nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune,
se trouve à partir de la date du 29 décembre 2006 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 25 septembre 2006 aux termes de laquelle
la Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
articles 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.
- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège
social de la Société dissoute, en l'occurrence au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré au fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
40264
Belvaux, le 12 février 2007.
J.-J. Wagner
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007038951/239/30.
(070035821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Thaivest S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d'Amsterdam.
R.C.S. Luxembourg B 106.171.
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte du procès-verbal enregistré à Mersch, le 2 mai 2006 Volume 436 folio 52 case 5, en date du 26 avril 2006,
d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme en liquidation THAIVEST S.A., ayant son
siège social à L-1126 Luxembourg, 7, rue d'Amsterdam, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le n
o
106171, constituée le 19 janvier 2005, mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire Henri
Hellinckx le 5 avril 2006 que la liquidation est définitivement clôturée.
Tous les livres et documents sociaux disponibles resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de
la société, et en outre que les sommes et les valeurs éventuelles revenant aux créanciers et aux associés qui ne se seraient
pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il appartiendra.
Pour extrait conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Mersch, le 8 mars 2007.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007038949/242/22.
(070035502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Despa First Real Estate Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 74.797.
Gemäß einem Beschluss des Verwaltungsrats vom 29. September 2006 wurden folgende Personen mit der täglichen
Geschäftsführung der Gesellschaft beauftragt:
- Frau Katja Beidatsch, geschäftsansässig in D-60325 Frankfurt am Main, Taunusanlage 1;
- Frau Nina Stapf, geschäftsansässig in D-60325 Frankfurt am Main, Taunusanlage 1;
- Frau Sandra Bünting, geschäftsansässig in D-60325 Frankfurt am Main, Taunusanlage 1; und
- Herrn Dieter Roth, geschäftsansässig in D-60325 Frankfurt am Main, Taunusanlage 1.
Anlässlich derselben Gelegenheit hat der Verwaltungsrat beschlossen:
- Frau Nicole Strunkheide mit Wirkung zum 29. September 2006 von ihrer Funktion als mit der täglichen Geschäfts-
führung beauftragten Person abzuberufen; und
- Frau Evelyn Laqua mit Wirkung zum 20. Oktober 2006 von ihrer Funktion als mit der täglichen Geschäftsführung
beauftragten Person abzuberufen.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2007039201/5499/24.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC02067. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
40265
Travel International Company S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 64.889.
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), en date du 14
décembre 2006, enregistré à Mersch, le 27 décembre 2006, volume 440 - folio 44, case 8, que les actionnaires de la société
anonyme TRAVEL INTERNATIONAL COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 64.889, constituée
suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 4 juin 1998, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 632 du 5 septembre 1998, et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, ayant agi en remplacement
de Maître Jean-Joseph Wagner, prénommé, en date du 19 février 2002, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 914 du 15 juin 2002, mise en liquidation suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, prénommé,
en date du 14 décembre 2006,
ont prononcé la clôture de la liquidation et constaté que la société TRAVEL INTERNATIONAL COMPANY S.A. a
définitivement cessé d'exister.
Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir d'aujourd'hui à
l'ancien siège social de la société au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour extrait conforme délivré aux fins de dépôt au Registre de commerce et des sociétés et de publication au Mémorial.
Mersch, le 29 décembre 2006.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007038939/242/27.
(070035961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Lentitia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf.
R.C.S. Luxembourg B 96.537.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 26 février 2007i>
Le conseil d'administration décide à l'unanimité d'accepter la démission de Monsieur Romain Schmit comme adminis-
trateur de la Société et de coopter Monsieur Ralf Ewen, administrateur de sociétés, né le 17 décembre 1964 à Trèves,
demeurant professionnellement à L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf, comme administrateur de la Société, en rem-
placement de l'administrateur démissionnaire, avec effet au 8 février 2007. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2009.
Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations
Luxembourg, le 26 février 2007.
LENTITIA S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007039010/5710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01398. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070036032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Forbes S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l'Avenir.
R.C.S. Luxembourg B 35.485.
<i>Extrait du procès-verbal d'une Assemblée Générale Extraordinairei>
<i>tenue le 14 décembre 2006 à 28-30 The Parade, St Helier, Jersey Channel Islandi>
Le mandat de Madame Justine Mary Wilkinson en tant qu'Administrateur est révoqué avec effet immédiat.
Le mandat de Madame Frances Margeret Leonard en tant qu'Administrateur est révoqué avec effet immédiat.
40266
Sont nommés en tant qu'Administrateurs:
Madame Janet Anne Raine, 28-30 The Parade, St. Helier, Jersey Channel Island
Monsieur Grant Timothy Brown, 28-30 The Parade, St. Helier, Jersey Channel Island
Leur mandat commence aujourd'hui et se terminera à la date de l'Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en
2008.
Luxembourg, le 9 mars 2007.
<i>Pour agent domiciliataire
i>FIDUCIAIRE AUDITLUX S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007039177/1748/22.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02225. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070035549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Tuscany Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 102.949.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 17 janvier 2007i>
Aux termes d'une délibération en date du 17 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel
administrateur:
- Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement
au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Jean Lambert.
- Mme Catherine Guffanti, comptable, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement au
207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Patrice Yande.
Conformément aux statuts, les nouveaux administrateurs sont cooptés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordi-
naire statutaire qui procédera aux élections définitives.
Pour extrait sincère et conforme
TUSCANY REAL ESTATE S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007039268/1022/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02731. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Castle Island House S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf.
R.C.S. Luxembourg B 98.683.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 5 mars 2007i>
Le conseil d'administration décide à l'unanimité d'accepter les démissions de Monsieur Marc Engelmann, avec effet au
5 février 2007, et de Monsieur Romain Schmit, avec effet au 8 février 2007, comme administrateurs de la Société.
Le conseil d'administration décide à l'unanimité de coopter Monsieur Ralf Ewen, administrateur de sociétés, né le 17
décembre 1964 à Trèves, demeurant professionnellement à L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf, comme administrateur
de la Société, en remplacement de Monsieur Romain Schmit. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2009.
Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations
Luxembourg, le 5 mars 2007.
40267
CASTLE ISLAND HOUSE S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007039008/5710/22.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02728. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070036034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Tango S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 59.560.
EXTRAIT
Il résulte des décisions de l'Assemblée Générale des Actionnaires de TANGO S.A. («la Société») prises à l'unanimité
le 1
er
mars 2007 que:
1. la démission de M. Per Borgklint en sa qualité d'administrateur est acceptée et que
2. M. Anders Olsson, né le 25 décembre 1969 à Sànga (Suède), de nationalité suédoise et demeurant à Heimdalsgatan
3, 5
ème
Etage, S - 113 28 Stockholm est nommé administrateur en remplacement de l'administrateur démissionnaire.
3. Le mandat de Monsieur Anders Olsson sera renouvelé à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007.
Pour mention, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour TANGO S.A.
i>ETUDE D'AVOCATS S. LE GOUEFF
<i>Mandataire
i>Signature
Référence de publication: 2007039213/1053/22.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC02035. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
RDLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 38, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 82.982.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale tenue à Luxembourg le 7 février 2007i>
L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateurs de:
- Monsieur Nicolas Van Beek, administrateur et administrateur-délégué,
- Monsieur Xavier Lesueur, administrateur et administrateur-délégué,
- Monsieur Mathieu Sire, administrateur.
L'Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Mathias Bleuse, demeurant Wiener
Strasse 119, 60599 Frankfurt am Main, Germany.
Les mandats d'administrateurs et du Commissaire aux Comptes ainsi nommés viendront à échéance à l'issue de l'As-
semblée Générale à tenir en 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2007.
MAZARS
Signature
Référence de publication: 2007039205/1682/22.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2007, réf. LSO-CB06105. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
40268
Someval S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 108.239.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 17 janvier 2007i>
Aux termes d'une délibération en date du 17 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel
administrateur:
- Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement
au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Jean Lambert.
- Mme Claudine Boulain, comptable, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France) demeurant professionnellement
au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Patrice Yande.
Conformément aux statuts, les nouveaux administrateurs sont cooptés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordi-
naire statutaire qui procédera aux élections définitives.
Pour extrait sincère et conforme
SOMEVAL S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007039282/1022/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02674. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Telexta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 118.177.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 17 janvier 2007i>
Aux termes d'une délibération en date du 17 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel
administrateur:
- Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement
au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Jean Lambert.
- Mme Catherine Guffanti, comptable, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement au
207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Patrice Yande.
Conformément aux statuts, les nouveaux administrateurs sont cooptés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordi-
naire statutaire qui procédera aux élections définitives.
Pour extrait sincère et conforme
TELEXTA S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007039265/1022/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02680. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
40269
S.V.A. Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 74.674.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 17 janvier 2007i>
Aux termes d'une délibération en date du 17 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel
administrateur:
- Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement
au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Jean Lambert.
- Mme Claudine Boulain, comptable, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France) demeurant professionnellement
au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Patrice Yande.
Conformément aux statuts, les nouveaux administrateurs sont cooptés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordi-
naire statutaire qui procédera aux élections définitives.
Pour extrait sincère et conforme
S.V.A. HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007039266/1022/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02717. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Aviva Morley, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 32.640.
<i>Rectificatif de l'extrait du 13 février 2007i>
Après avoir pris connaissance des données mentionnées dans l'Extrait du 13 février 2007, il a été décidé de modifier
l'adresse de l'administrateur suivant:
- M. Marcel Ernzer, Administrateur, professionnellement domicilié au 54, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg.
Luxembourg, le 5 mars 2007.
Pour extrait conforme
J. Elvinger
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007039132/649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC01981. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Mandello Investment Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 68.925.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2004i>
<i>tenue extraordinairement au siège social le 6 décembre 2004i>
L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de l'administrateur-délégué M. Giovanni Bulgari jusqu'à l'issue
de l'Assemblée Générale de l'an 2010.
Luxembourg, le 26 février 2007.
40270
<i>Pour MANDELLO INVESTMENT HOLDING S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2007039221/744/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2007, réf. LSO-CC00161. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Nelo & Co, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 111.561.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 16 juin 2006i>
L'Assemblée adopte, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1) Elle enregistre, à dater de ce jour, la démission de la société MULLERBACH ASSOCIATES NETWORK OVERSEAS
UNITED INC.
2) Elle nomme, à dater de ce jour, la société HUNTERS & GUIDES OF THE WORLD S.A. ayant son siège social #1
Mapp Street à Belize City - Belize et enregistrée au Registrar of International Business Companies à Belize sous le n°
52876, au poste d'administrateur pour terminer le mandat de la société MULLERBACH ASSOCIATES NETWORK
OVERSEAS UNITED INC.
3) Elle enregistre, à dater de ce jour, la démission du commissaire aux comptes FIDUCIAIRE FMV Sàrl.
4) Elle nomme, à dater de ce jour, la société ADVANCED ACCOUNTANTS & ASSOCIATES LIMITED ayant son
siège social Suite 401, 302 Regent Street,London W1B 3HH (UK) et enregistrée auprès de Companies House sous le n
° 05783609, au poste de commissaire aux comptes pour terminer le mandat de la société FMV Sàrl.
TEMPLETON OVERSEAS COMPANIES HOLDING INC.
HUNTERS & GUIDES OF THE WORLD S.A.
<i>Présidenti>
<i>Secrétaire et administrateuri>
Signature
(pour acceptation du mandat)
Signature
Référence de publication: 2007039025/1969/25.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02829. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
De Ark Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 39.135.
L'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 19 février 2007 a appelé aux fonctions d'ad-
ministrateur: Monsieur Daan den Boer et Madame Nancy Bleumer, tous les deux ayant leur adresse professionnelle au
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement de EURO MANAGEMENT SERVICES
S.A. et MONTEREY SERVICES S.A. Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2010.
Veuillez également noter que, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 novembre 2005, la
dénomination et l'adresse du Commissaire aux comptes ont été modifiées comme suit:
COMCOLUX S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg.
Le conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Hans de Graaf, Administrateur
- Monsieur Daan den Boer, Administrateur
- Madame Nancy Bleumer, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2007.
40271
<i>Pour DE ARK HOLDING S.A.
i>D. den Boer / H. de Graaf
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007039108/29/25.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC01129. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Arcelor Profil Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 41.983.
<i>Extrait du procés-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 13 décembre 2006i>
Réorganisation du Conseil d'administration pour ce qui est des administrateurs du groupe ARCELOR MITTAL
- Sont démissionnaires:
MM. Roland Junck
Romain Henrion
- Sont proposés à la cooptation:
MM. Paul Junck
Christian Zeyen
Le Conseil d'administration décide de coopter Monsieur Paul Junck, Manager of ARCELOR MITTAL, responsable pour
HR TREFILERIES ET COMMUNICATION LCE, avec adresse professionnelle au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Lu-
xembourg et Monsieur Christian Zeyen, General Manager of ARCELOR MITTAL, CEO d'ARCELOR MITTAL DIFFER-
DANGE, avec adresse professionnelle à ARCELOR PROFIL LUXEMBOURG S.A., 66, rue de Luxembourg, L-4221 Esch-
sur-Alzette, comme membres du Conseil d'administration d'ARCELOR PROFIL LUXEMBOURG S.A.. Ces cooptations
sont sujettes à ratification par la prochaine Assemblée Générale. Il sera proposé lors de cette Assemblée Générale que
Messieurs Paul Junck et Christian Zeyen achèvent les mandats de Messieurs Roland Junck et Romain Henrion, mandats
venant à expiration lors de l'Assemblée Générale annuelle de l'année 2008.
Pour extrait conforme
J.-M. Dengler / A. Poupart-Lafarge
<i>Administrateuri> / <i>Présidenti>
Référence de publication: 2007039093/571/28.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10792. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070035704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Tower Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 31.609.
<i>Extrait des résolutions prises à l'Assemblée Générale du 26 février 2007i>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, tenue le 26 février 2007 que:
La société PKF LUXEMBOURG S.A., avec siège social au 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 48.951, a été nommée comme Commissaire aux Comptes
et comme Réviseur d'Entreprises en remplacement de la société INTERAUDIT Sàrl, avec siège social à 119, avenue de
la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, pour une période expirant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008, approu-
vant les comptes annuels de 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007039092/280/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01317. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
40272
AMB Le Grand Roissy Holding 4 S.à r.l.
Arcelor Profil Luxembourg S.A.
Aviva Alternative Funds
Aviva Morley
Bonnefont S. à r.l.
Castle Island House S.A.
De Ark Holding S.A.
Despa First Real Estate Lux S.A.
D.S. Lux S.A.
D.S. Lux S.A.
Esplanade S.A.
Forbes S.A.
Haymarket Finance S.A.
Lentitia S.A.
Mandello Investment Holding S.A.
Nelo & Co
Palamon Collection S.à r.l.
RDLUX S.A.
Rewind Finance S.A.
Riaz S.àr.l.
Schräinerstudio Zender S.A.
Senioren a Frënn an der Millen Käl
Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka III S.à r.l.
Someval S.A.
Spectre International S.A.
S.V.A. Holding S.A.
T8T S.A.
Tango S.A.
Telexta S.A.
Thaivest S.A.
The Directors' Office
Tower Holdings S.A.
Travel International Company S.A.
Treveria Ten S.à r.l.
Tuscany Real Estate S.A.