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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 836

10 mai 2007

SOMMAIRE

Activest TotalReturn Wachstum  . . . . . . . .

40128

Albatros Select Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40128

Alphatrade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40083

Alternative Strategy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40092

Atlantique Financière S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

40088

Atlas SICAV - FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40126

Atrinity Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40093

Bassile Developpement S.A.  . . . . . . . . . . . .

40090

Bemalux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40095

Capresia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40090

Castelerand Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

40085

Century Financière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

40087

Chasselas Investissements S.A.  . . . . . . . . . .

40088

CMPI Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40093

Cofinex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40091

cominvest EUROPA SAFE KICK 6/2012

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40128

Compagnie Financière de l'Ernz Blanche

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40092

Contech Europe Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

40091

Dexia Sustainable L  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40094

Easy Hole Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40084

Embrun Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40083

FG Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40093

Finanzpress Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

40086

Fugimo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40082

Hengpart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40087

International Portfolio Holding S.A.  . . . . .

40088

Lareneginvest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

40094

Laudamar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40106

Lothard Strategies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

40089

Lugimo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40082

Malherbes Strategies S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

40089

Martinaire Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

40087

Massena Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40090

MC Premium  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40083

Midden Europese Beleggingsmaatschappij

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40095

Millenium Financière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

40086

NB Investissements, Participations et Fi-

nancements S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40082

Nifrac Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40091

Ostea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40094

Pamelco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40107

Pamelco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40107

Patrimar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40106

Porta Westfalica S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

40099

Renoir Holding SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40096

Sella Capital Management  . . . . . . . . . . . . . .

40085

Silpat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40086

Société d'Investissements Schreder Inter-

europa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40096

Sofina Private Equity S.C.A., SICAR  . . . . .

40110

Soluz Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40092

Soparmi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40084

Tower Management Company S.A. . . . . . .

40097

Transfinancière Européenne S.A.  . . . . . . . .

40084

Venusia Real Estate Investment S.A. . . . . .

40096

World Rail Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

40089

Zamial Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40095

40081

Fugimo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 110.190.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>22 mai 2007 à 15.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007038767/755/19.

Lugimo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 111.426.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>22 mai 2007 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007038772/755/19.

NB Investissements, Participations et Financements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 20.571.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>18 mai 2007 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006,
3. Décharge au Conseil d'Administration et au Commissaire aux Comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007040153/506/16.

40082

Embrun Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 18.923.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>29 mai 2007 à 9.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations Statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007038827/755/19.

Alphatrade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

R.C.S. Luxembourg B 60.257.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société, qui se tiendra vendredi, le <i> 1 

<i>er

<i> juin 2007  à 14.00 heures au siège social, Zone Industrielle Schéleck,

L-3225 Bettembourg, et de voter sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 2006 et affectation du résultat
2. Décharge aux administrateurs
3. Divers

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2007039474/3560/15.

MC Premium, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 68.826.

Les Actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>18 mai 2007 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et de l'affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs.
4. Nominations Statutaires.
5. Divers.

Les décisions concernant les points de l'ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Des procurations sont disponibles

au siège social de la Sicav.

Afin de participer à l'Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 16 mai 2007

au plus tard auprès de KREDIETBANK S.A. Luxembourgeoise, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007041301/755/20.

40083

Easy Hole Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 61.709.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE

des actionnaires qui se tiendra le jeudi <i>24 mai 2007 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes,

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007039501/755/19.

Transfinancière Européenne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 87.299.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 mai 2007 à 16.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2006;
4. vote spécial conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007039516/10/19.

Soparmi S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 26.995.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 mai 2007 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2006.

4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007041295/1023/16.

40084

Castelerand Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 113.651.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 mai 2007 à 10.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2006;
4. vote spécial conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007039527/10/18.

Sella Capital Management, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.386.

Shareholders of SELLA CAPITAL MANAGEMENT SICAV (the «Company») are kindly convened to the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders which will be held at the registered office of the Company, 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

on <i>18th May 2007 at 11.00 a.m. with the following Agenda:

<i>Agenda:

1. Review and approval of the Directors' and acknowledgement of the Statutory Auditor's report.
2. Consideration and approval of the Annual Report and Financial Statements for the fiscal year ended on 31st De-

cember 2006.

3. Allocation of the results.
4. Discharge of liabilities to the Directors and Statutory Auditor for the fiscal year ended on 31st December 2006.
5. Composition of the Board of Directors and appointment or re-appointment of the Statutory Auditor for the fiscal

year ending on 31st December 2007.

6. Miscellaneous.

Decisions on the Agenda of the Annual General Meeting duly constituted will require no quorum and will be taken on

a simple majority of the votes expressed by the Shareholders present or represented.

<i>Conditions to attend the meeting

The Shareholders will be allowed to attend the Meeting by giving proof of their identity, provided that they have

informed the Company, at its registered office (4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg / Registrar and Transfer Agent
SELLA CAPITAL MANAGEMENT), by 14th May 2007 at the latest of their intention to attend personally the Meeting.
The Shareholders who could not attend personally the Meeting can be represented by any person of their convenience
or by proxy; in this respect, proxies will be available at the registered office of the Company.

In order to be taken in consideration, the proxies duly completed and signed must be received at the registered office

of the Company by 16th May 2007 at the latest.

The persons who will attend the Meeting, in quality of Shareholders or by proxy, will have to produce to the Board a

blocked certificate of the Shares they own directly or by virtue of a proxy in the books of:

*For Luxembourg:
SELLA BANK LUXEMBOURG S.A., 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Luxembourg
*For Italy:
SELLA HOLDING BANCA S.p.A., Via Italia 2, I-13900 Biella, Italia

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2007042904/755/36.

40085

Millenium Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 87.300.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 mai 2007 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2006;
4. vote spécial conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007039530/10/19.

Silpat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 70.140.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 mai 2007 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2006;
4. vote spécial conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007039533/10/18.

Finanzpress Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 42.491.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 mai 2007 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2003, 2004, 2005 et 2006,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales,

5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007040174/696/17.

40086

Century Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 87.301.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 mai 2007 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2006;
4. vote spécial conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nominations des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007039537/10/19.

Martinaire Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 113.681.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 mai 2007 à 9.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2006;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007039539/10/18.

Hengpart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 87.111.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 mai 2007 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2006.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007041309/1023/17.

40087

Atlantique Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 87.302.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 mai 2007 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2006;
4. vote spécial conformément à l'article 100 de la loi modifiée au 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nominations des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007039540/10/19.

Chasselas Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 77.076.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 mai 2007 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. affectation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007039541/10/18.

International Portfolio Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 77.957.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 mai 2007 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2006.

4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 sur la legislation des sociétés.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007041310/1023/17.

40088

Malherbes Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 98.830.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>22 mai 2007 à 11.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2006;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007039542/10/18.

World Rail Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 88.659.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>22 mai 2007 à 17.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2006;
4. vote spécial conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007039543/10/18.

Lothard Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 113.659.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 mai 2007 à 11.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2006;
4. vote spécial conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007039546/10/18.

40089

Massena Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 98.828.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>22 mai 2007 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2006;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007039548/10/18.

Bassile Developpement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 113.658.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 mai 2007 à 14.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2006;
4. vote spécial conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007039552/10/18.

Capresia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 100.149.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 mai 2007 à 11.30 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice 2006;

b. rapport du Commissaire;

c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2006;

d. affectation du résultat;

e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;

f. délibération conformément à l'article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;

g. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007040790/45/18.

40090

Nifrac Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 30.252.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>18 mai 2007 à 9.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007040134/755/19.

Cofinex S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 35.997.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 mai 2007 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007040169/696/15.

Contech Europe Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 45.357.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 mai 2007 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007040170/696/15.

40091

Compagnie Financière de l'Ernz Blanche S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 83.884.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 mai 2007 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice 2006;

b. rapport du Commissaire;

c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2006;

d. affectation du résultat;

e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;

f. nominations statutaires;

g. délibération conformément à l'article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;

h. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007040161/45/19.

Soluz Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 58.243.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 mai 2007 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 novembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

novembre 2006.

4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007041296/1023/16.

Alternative Strategy, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 54.324.

The Board of Directors of the above mentioned SICAV is pleased to convene the Shareholders of the SICAV to the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>18 May 2007 , at 4.00 p.m., at the Registered Office of the Company, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Nomination of the President of the Meeting.
2. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor as at December 31, 2006.
3. Approval of the Balance Sheet and Profit and Loss Accounts as at December 31, 2006.
4. Allotment of results.
5. Discharge to the Directors in respect of the carrying out of their duties during the financial year ended on December

31, 2006.

6. Statutory elections:

- Re-election of Mrs Sandrine Leclercq, Mr Philippe Bens and Mr Jean-Marie Rinie as Directors, to serve until the
next Annual General Meeting in 2008.

40092

- Re-election of PricewaterhouseCoopers as Independent Auditor, to serve until the next Annual General Meeting
in 2008.

7. Miscellaneous.
Shareholders are advised that the decisions of the Meeting will require no quorum and will validly be taken by the

simple majority of the Shareholders present or represented and voting.

Bearer certificate holders intending to attend the Annual General Meeting should deposit their shares at the Registered

Office of the Company two business days before the date of the Meeting.

Shareholders intending to attend the Annual General Meeting should inform the Registered Office of the SICAV at

least two business days before the Meeting. They will be required to prove their identity.

Shareholders not being able to attend the Annual General Meeting personally, have the possibility to be represented

by proxy. Proxy forms are available at the Registered Office of the SICAV.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2007041302/755/31.

FG Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 92.164.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 mai 2007 à 14.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007040172/696/15.

Atrinity Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 76.289.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 mai 2007 à 17.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2006.

4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007041308/1023/16.

CMPI Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 14.694.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>18 mai 2007 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

40093

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilans, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007041300/788/16.

Lareneginvest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 42.862.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 mai 2007 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007040177/696/15.

Ostea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 65.823.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 mai 2007 à 11.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2006.

4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007041311/1023/16.

Dexia Sustainable L, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 116.663.

Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 mai 2007 à 14.00 heures, au siège social de la société, 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, pour

délibérer sur l'ordre du jour suivant

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'entreprises;
2. Approbation de l'état des actifs nets et de l'état des variations des actifs nets au 31 décembre 2006; affectation des

résultats;

3. Décharge aux administrateurs;
4. Nominations statutaires;

40094

5. Divers.

Aucun quorum n'est requis pour les points à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire et les décisions seront

prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l'Assemblée Générale Ordinaire.

Pour être admis à l'Assemblée Générale Ordinaire, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs

actions cinq jours francs avant l'Assemblée Générale Ordinaire aux guichets de DEXIA BANQUE INTERNATIONALE à
Luxembourg S.A., 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007041303/755/23.

Bemalux Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 87.478.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme BEMALUX HOLDING S.A. sont priés d'assister à

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi, <i>18 mai 2007 à 14.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du

Prince Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Décision à prendre quant aux dispositions de l'article 100 de la loi du 10 août 1915.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007042036/750/17.

Midden Europese Beleggingsmaatschappij S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 51.498.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à une

ASSEMBLEE GENERALE

qui aura lieu vendredi, le <i>18 mai 2007 à 11.00 heures à Luxembourg, 16, allée Marconi, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du liquidateur sur le résultat de la liquidation au 31 décembre 2006;
2. Divers.

<i>Le Liquidateur.

Référence de publication: 2007041297/504/13.

Zamial Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 77.361.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 mai 2007 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007040179/696/15.

40095

Renoir Holding SA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 82.373.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 mai 2007 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice 2006;

b. rapport du commissaire;

c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2006;

d. affectation du résultat;

e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;

f. nominations statutaires;

g. délibération conformément à l'article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;

h. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007040792/45/19.

Venusia Real Estate Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 96.585.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, en date du <i>21 mai 2007 à 10.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2006.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des LCSC.
6. Renouvellement des mandats du conseil d'administration et du commissaire.
7. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007041299/1004/19.

S.I.E., Société d'Investissements Schreder Intereuropa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 22.138.

Messieurs  les  actionnaires  de  la  Société  Anonyme  SOCIETE  D'INVESTISSEMENTS  SCHREDER  INTEREUROPA

«S.I.E.» S.A. sont priés d'assister à

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi, <i>18 mai 2007 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, boulevard Prince

Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007042037/750/17.

40096

Tower Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 48.469.

L'an deux mille sept, le quatre avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TOWER MANAGEMENT

COMPANY S.A., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant
acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 19 août 1994, publié au Mémorial C
numéro 352 du 22 septembre 1994 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le
même notaire Alex Weber, en date du 26 juin 2003, publié au Mémorial C numéro 792 du 29 juillet 2003.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Maître Frédéric Lemoine, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Renata Jokubauskaite, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est le suivant:
1. Modification de l'article 2 paragraphe 1 

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est fixé à Bertrange.»
2. Modification de l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif la gestion du portefeuille d'un OPCVM luxembourgeois régi par la Partie I de la loi

du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif (la «Loi de 2002») constitué sous la forme d'un
fonds commun de placement à compartiments multiples, dénommé TOWER FUND.

Les activités de gestion collective incluent, notamment:
- la gestion du portefeuille. A ce titre, la Société pourra, pour le compte de TOWER FUND, donner tout avis ou

recommandation quant aux investissements à effectuer, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer
toutes valeurs mobilières et tous autres avoirs, exercer pour le compte de TOWER FUND, tous droits de vote attachés
aux valeurs mobilières constituant ses avoirs. Cette énumération n'est pas exhaustive mais indicative,

- l'administration de TOWER FUND. Celle-ci consiste dans l'ensemble des tâches énumérées en Annexe II de la Loi

de 2002 dont notamment l'évaluation du portefeuille et la détermination de la valeur des parts de TOWER FUND,
l'émission, le rachat et la conversion des parts de TOWER FUND, la tenue du registre de TOWER FUND, l'enregistre-
ment et la conservation des opérations. Cette énumération n'est pas exhaustive mais indicative,

- la commercialisation à Luxembourg et/ou à l'étranger des parts de TOWER FUND.
La société pourra exercer toutes les activités estimées utiles à l'accomplissement de son objet, en restant toutefois

dans les limites tracées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et par le chapitre 13
de la Loi de 2002.»

3. Modification de l'article 18 paragraphe 1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le deuxième mardi

du mois de mai à 15.00 heures.»

4. Modification de l'article 19 paragraphe 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Elle se tient également au siège social ou au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les objets à l'ordre du jour

sont mentionnés dans la convocation.»

5. Modification de l'article 30 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives ainsi qu'à la Loi de
2002.»

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III.- Qu'il résulte de cette liste de présence que les mille neuf cents (1.900) actions représentant l'intégralité du capital

social de cent quatre-vingt-dix mille dollars US (190.000,- USD) sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire.

IV.- Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

40097

V.- Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 2 alinéa 1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«  Art. 2. al. 1 

er

 .  Le siège social est fixé à Bertrange.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet exclusif la gestion du portefeuille d'un OPCVM luxembourgeois régi par la Partie I de

la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif (la «Loi de 2002») constitué sous la forme
d'un fonds commun de placement à compartiments multiples, dénommé TOWER FUND.

Les activités de gestion collective incluent, notamment:
- la gestion du portefeuille. A ce titre, la Société pourra, pour le compte de TOWER FUND, donner tout avis ou

recommandation quant aux investissements à effectuer, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer
toutes valeurs mobilières et tous autres avoirs, exercer pour le compte de TOWER FUND, tous droits de vote attachés
aux valeurs mobilières constituant ses avoirs. Cette énumération n'est pas exhaustive mais indicative,

- l'administration de TOWER FUND. Celle-ci consiste dans l'ensemble des tâches énumérées en Annexe II de la Loi

de 2002 dont notamment l'évaluation du portefeuille et la détermination de la valeur des parts de TOWER FUND,
l'émission, le rachat et la conversion des parts de TOWER FUND, la tenue du registre de TOWER FUND, l'enregistre-
ment et la conservation des opérations. Cette énumération n'est pas exhaustive mais indicative,

- la commercialisation à Luxembourg et/ou à l'étranger des parts de TOWER FUND.
La société pourra exercer toutes les activités estimées utiles à l'accomplissement de son objet, en restant toutefois

dans les limites tracées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et par le chapitre 13
de la Loi de 2002.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 18 alinéa 1 

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«  Art. 18. al. 1 

er

 .  L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mardi du mois de mai à 15.00 heures.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 19 alinéa 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 19. al. 2. Elle se tient également au siège social ou au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les objets à

l'ordre du jour sont mentionnés dans la convocation.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 30 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 30. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives ainsi qu'à
la Loi de 2002.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeures, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Philippe, F. Lemoine, R. Jokubauskaite, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, Relation: LAC/2007/4953. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sand.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007043907/212/105.
(070055412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2007.

40098

Porta Westfalica S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.157.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the forth of April.
Before Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

The company CS GERMAN RETAIL S.à r.l., a private limited liability company incorporated and organised under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg with registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.

Represented by Maître Pierre-Alexandre Delagardelle, lawyer, residing professionally in L-2314 Luxembourg, 4, Place

de Paris, by virtue of proxy given under private seal in Luxembourg on 4 April 2007, and a substitution in this proxy dated
4 April 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby formed:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

under the name of PORTA WESTFALICA S.à r.l. (hereafter the «Company»), which shall be governed by the laws per-
taining to such an entity and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended (hereafter
the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The manager

or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorised to change the address of the Company inside
the municipality of the statutory registered office.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by

means of a resolution of an extraordinary general meeting of its unitholders deliberating in the manner provided for
amendments to the Articles.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on  this  Company's  nationality,  which,  notwithstanding  this  temporary  transfer  of  the  registered  office,  will  remain  a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the manager or,
in case of plurality of managers, the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 3. Corporate Objectives. The Company's object is to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

The Company may further use its funds for the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease

of real estate either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as for any other operations relating to real
estate. In particular, the Company may have direct or indirect shareholdings in companies and participations in limited
partnerships or other legal entities in whatever form and based in Luxembourg or abroad, the principal object of which
is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate, including real estate located
abroad.

The Company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect

interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect unitholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company (hereafter the «Connected Companies» and each as a «Connected Com-
pany»).

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the

40099

company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company, or any directors or officers of the Company or any of the
Connected Companies and to render any assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

it being understood that the Company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all

transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.

Art. 4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II.- Capital, Units

Art. 5. Corporate Capital. The unit capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00) represented

by one hundred twenty-five (125) units of one hundred Euro (EUR 100.00) each.

Art. 6. Capital Amendment. The unit capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder (where

there is only one unitholder) or by a decision of the unitholders' meeting deliberating in the manner provided for amend-
ments to the Articles.

Art. 7. Distribution Right of Units. Each unit entitles the holder thereof to a fraction of the assets and profits of the

Company in direct proportion to the number of units in existence.

Art. 8. Units Indivisibility. Towards the Company, the Company's units are indivisible and only one owner is admitted

per unit. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of Units. In case of a single unitholder, the Company's units are freely transferable to non-unitholders.
In the case of plurality of unitholders, the transfer of units inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of unitholders as provided by article 189 of the Law. No such authorisation is required for a transfer of units
among the unitholders. The transfer of units mortis causa to third parties must be accepted by the unitholders who
represent three-quarters of the rights belonging to the survivors.

Art. 10. Redemption of Units. The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of the Law,

to acquire units in its own capital.

Chapter III.- Management

Art. 11. Management. The Company is managed by one or more managers. In case of plurality of managers, they

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be unitholder(s). The manager(s) is/are appointed by the
general meeting of unitholders. The managers may be removed at any time and ad nutum (without having to state any
reason) by a resolution of the general meeting of unitholders holding a majority of votes.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile or by any other

suitable means another manager as his proxy.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

Written resolutions of the board of managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the members

of the board of managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by mail, fax, e-mail,
telegram or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the board of managers' meetings,
physically held.

Votes may also be cast by fax, email, telegram, telex, or telephone provided in such latter event such vote is confirmed

in writing.

Art. 12. Powers of the manager. In dealing with third parties, the manager(s) shall have all powers to act in the name

of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
objects and provided the terms of this article have been complied with.

All powers not expressly reserved by the law or by the present Articles to the general meeting of unitholders fall

within the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers. The board of
managers, may, in particular, enter into investment adviser agreements and administration agreements.

Art. 13. Representation of the Company. In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature

of the manager, and, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two members of the board of managers.

40100

Art. 14. Sub-Delegation and Agent of the manager. The manager or, in case of plurality of managers, any member of

the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, any member of the board of managers will determine any such agent's

responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of his agency.

Art. 15. Remuneration of the manager. The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later

date in addition to or in the place of the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 16. Liabilities of the Manager. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company,
provided that such commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV.- General meeting of unitholders

Art. 17. Powers of the General Meeting of Unitholder(s). The single unitholder assumes all powers conferred to the

general unitholders' meeting.

In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of units he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding.

A unitholder may act at any general meeting of unitholders by appointing (or, if the unitholder is a legal entity, its legal

representative(s)) in writing or by telefax, cable, telegram, telex, email as his proxy another person who need not be a
unitholder.

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by unitholders representing more than half of

the unit capital. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted
by the majority in number of the unitholders representing at least three-quarters of the Company's unit capital, subject
to the provisions of the Law.

Resolutions of unitholders can, provided that the total number of unitholders of the Company does not exceed twenty-

five (25), instead of being passed at a general meeting of unitholders, be passed in writing by all the unitholders. In this
case, each unitholder shall be served an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s).
Such resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings shall have the force of
resolutions passed at a general meeting of unitholders.

Any reference in these Articles to resolutions of the general meeting of unitholders shall be construed as including

the possibility of written resolutions of the unitholders, provided that the total number of unitholders of the Company
does in such event not exceed twenty-five (25).

Chapter V.- Business year, Balance sheet

Art. 18. Business Year. The Company's financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each

year.

At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the manager or, in case of plurality of

managers, the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities, a balance sheet and profit or loss accounts.

Each unitholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory, balance

sheet and profit or loss accounts at the Company's registered office.

Art. 19. Allocation and Distribution of the Profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts,

after deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profits. An amount equal to five per
cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent (10%) of the Company's unit capital.

The balance of the net profits may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the

Company.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders. The Company may be dissolved at any
time by a resolution of the general meeting of unitholders deliberating in the manner provided for amendment to the
Articles.

Art. 21. Liquidation. Upon the dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, unitholders or not, appointed by the unitholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

A sole unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation assuming personally the payment

of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 22. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

40101

<i>1. Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall terminate on the 31st December 2007.

<i>2. Subscription - Payment

All the one hundred and twenty-five (125) units representing the entire unit capital have been entirely subscribed by

the company CS GERMAN RETAIL S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of twelve thousand
five hundred Euro (EUR 12,500.00) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the
notary.

<i>3. Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company or shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one hundred ninety Euro (EUR 1,900.00).

<i>4. General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the sole unitholder, representing the entire subscribed unit

capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined period:
Ms Berith Kübler, Manager, CS GERMAN RETAIL S.à r.l., residing in F-75010 Paris, 110 quai de Jemmapes, France.
In accordance with article 13 of the bylaws, the Company shall be bound by the sole signature of the manager.
2) The Company shall have its registered office at L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, 2-8, avenue

Charles de Gaulle.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatre avril.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société CS GERMAN RETAIL S.à r.l., une société de droit de luxembourgeois ayant son siège social au 2-8, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Représentée par Maître Pierre-Alexandre Delagardelle, avocat, demeurant professionnellement à L-2314 Luxembourg,

4, Place de Paris, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg le 4 avril 2007, et d'une substitution
dans cette procuration datée le 4 avril 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée que les comparants déclarent organiser entre eux, dont elle a arrêté les statuts comme
suit:

Titre I 

er

 .- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Par la présente, il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination

de PORTA WESTFALICA S.à r.l. (ci-après «la Société»), qui sera régie par les lois relatives à une telle entité et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par
les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance est autorisé à transférer le siège de la Société à l'intérieur de la Ville du siège statutaire.

Le siège social de la Société peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une

délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le gérant ou, en cas de pluralité de
gérants, par le conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

40102

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit,

dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous
quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

La Société peut également utiliser ses fonds en vue de l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion

et/ou la location de biens immobiliers au Grand-duché du Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes autres opérations
ayant trait à l'immobilier. En particulier, la Société peut détenir directement ou indirectement des actions dans des sociétés
et des participations dans des sociétés à responsabilité limitée (limited partnership) ou toutes autres entités juridiques
quelle que soit leur forme et basés soit Luxembourg ou à l'étranger ayant pour objet principal l'acquisition, le dévelop-
pement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers, y compris de biens immobiliers situés à
l'étranger.

La Société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les «Sociétés Apparentées» et chacune
une «Société Apparentée»);

Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la Société,
que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme con-
trôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du
capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société, d'un gérant ou agent de la Société, ou de Sociétés Appa-
rentées et d'apporter toute assistance aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

il est entendu que la Société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités

pouvant être considérées comme une activité bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,00), représentés par cent

vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,00) chacune.

Art. 6. Modification du Capital. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique (quand

il y a un seul associé) ou par une décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifi-
cation des Statuts.

Art. 7. Droit de Distribution des Parts. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et

bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 8. Indivisibilité des Parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles et qu'un seul propriétaire par part

sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Transfert des parts. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales sont librement transmissibles

à des non-détenteurs de parts sociales.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, le transfert inter vivos de parts sociales à des tiers est sujet à l'autorisation

de l'assemblée générale des associés tel que prescrit par l'article 189 de la Loi. Une telle autorisation n'est pas requise
lors d'un transfert de parts sociales entre associés. Le transfert mortis causa de parts sociales à des tiers est sujet à
l'autorisation des associés titulaires de trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 10. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

Titre III.- Gérance

Art. 11. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un

conseil de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont nommés par l'assemblée générale
des associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment et ad nutum (sans devoir donner une raison), par une
résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

40103

Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en désignant, par écrit ou par fac-similé ou par tout

autre moyen convenable un autre gérant comme son mandataire.

Tout gérant et tous les gérants peuvent prendre part à toute réunion du conseil de gérance par le biais d'un système

de conférence téléphonique ou de moyens de communication similaires, grâce auxquels toutes les personnes prenant
part à la réunion peuvent s'entendre et être entendu. La participation à une réunion par de tels moyens équivaut à être
présent en personne à une telle réunion.

Des résolutions du conseil de gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous ses membres. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés
transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions
votées lors d'une réunion du conseil de gérance physiquement tenue.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-mail,

télégramme, fac-similé ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Art. 12. Pouvoirs du Gérant. Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous les pouvoirs pour agir au nom de

la Société et pour effectuer et approuver tout acte et opération conformément à l'objet social et pourvu que les termes
du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou par les Statuts seront

de la compétence du gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut, en
particulier, conclure des contrats de conseil en investissement et des contrats d'administration.

Art. 13. Représentation de la Société. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul gérant, la Société est valablement engagée

par la seule signature du gérant, et, en cas de pluralité de gérant, par la signature conjointe de deux des membres du
conseil de gérance.

Art. 14. Subdélégation et Agent du Gérant. Le gérant ou, en case de pluralité de gérants, tout membre du conseil de

gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou, en case de pluralité de gérants, tout membre du conseil de gérance, détermine les responsabilités et la

rémunération quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur
mandat.

Art. 15. Rémunération du Gérant. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieure-

ment en sus ou en remplacement des premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 16. Responsabilités du Gérant. Le gérant ou les gérants (selon les circonstances) ne contractent à raison de leur

fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société,
à condition qu'un tel engagement soit en conformité avec les Statuts et les provisions applicables de la Loi.

Titre IV.- Assemblée Générale des associés

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale de l'Associé (des Associés). En cas de pluralité d'associés, chaque associé

peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu'il détient. Chaque associé possède des
droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.

Un  associé  est autorisé  à se faire représenter  à  toute  assemblée  des  associés  par  un mandataire  qui  ne  doit  pas

nécessairement être associé, pour autant que ce dernier ait été nommé à cet égard par une procuration écrite, par téléfax,
ou par e-mail, téléphone, télégramme, télex.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou dissolvant et liquidant la Société ne
peuvent être adoptés que par une majorité en nombre d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social,
conformément aux prescriptions de la Loi.

Les résolutions des associés peuvent être prises par écrit par tout les associés, au lieu d'être prises à l'assemblée

générale des associés, à condition que le nombre total des associés de la Société n'excède pas vingt-cinq (25). Dans ce
cas, un projet explicite des résolutions à prendre est remis à chaque associé, qui signera la/les résolution(s). Ces résolu-
tions prises par écrit à un ou plusieurs reprises au lieu des assemblées générales auront le même effet que des résolutions
prises lors d'une assemblée générale des associés.

Tout référence dans ces Statuts à des résolutions de l'assemblée générale des associés est construit à inclure la pos-

sibilité des résolutions des associés par écrit, à condition que dans ce cas le nombre total des associés de la Société
n'excède pas vingt-cinq (25).

Titre V.- Exercice social, Comptes annuels

Art. 18. Exercice Social. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société,
un bilan et les comptes de résultats.

40104

Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, desdits inventaires, bilan et comptes de

résultats au siège social.

Art. 19. Réserve Légale et Distribution du Bénéfice. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels,

après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est
prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve statutaire, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Causes de Dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits

civils, d'insolvabilité, de faillite de son associé unique ou de l'un des associés. La Société peut être dissoute à tout moment
par une résolution de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 21. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 22. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>6. Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de cet acte et se termine le 31 décembre 2007.

<i>7. Souscription - Libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par la société

CS GERMAN RETAIL S.à r.l., prénommée, et intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>8. Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille neuf cents Euros (EUR 1.900,00).

<i>9. Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le seul associé, représentant la totalité du capital social, exerçant

les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une période indéterminée:
Madame Berith Kübler, Gérante, CS GERMAN RETAIL S.à r.l., demeurant à F-75010 Paris, 110 quai de Jemmapes,

France.

Conformément à l'article 13 des statuts, la Société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, 2-8, avenue Charles

de Gaulle.

<i>10. Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. A. Delagardelle, J. P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, LAC/2007/4489. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2007.

J. P. Hencks.

Référence de publication: 2007043909/216/383.
(070056909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2007.

40105

Laudamar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 101.354.

Patrimar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 125.024.

<i>Projet de fusion par absorption de PATRIMAR S.A. par LAUDAMAR S.A. (tel qu'approuvé par les Conseils d'Administration des

<i>sociétés concernées en date du 17 avril 2007)

Le projet de fusion par absorption de PATRIMAR SA, ci-après dénommée PSA, par LAUDAMAR SA sera proposé aux

Assemblées Générales des Actionnaires des sociétés concernées le 30 avril 2007. L'opération consistera à transférer, par
suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité du patrimoine de PSA, activement et passivement, à LAUDAMAR SA.
Cette absorption s'effectuera rétroactivement au 1 

er

 avril 2007 sur base d'une parité fixée à 350 actions PSA pour 325

parts sociales LAUDAMAR SA. Le rapport d'échange s'établira ainsi à 1 action nouvelle PSA contre remise de 1 part
sociale LAUDAMAR SA, après division par 350/325 du nombre de titres représentant le capital de PSA. Aucune soulte
en espèce ou autrement n'est attribuée.

Il sera également proposé que la société issue de la fusion reprenne le nom de LAUDAMAR SA.
1. Présentation des sociétés fusionnantes.
1.1 Identification.
LAUDAMAR S.A. Société Anonyme, 1, rue de la Chapelle L-1528 Luxembourg, R.C. Luxembourg B 101.354
PATRIMAR S.A. Société Anonyme, 1, rue de la Chapelle L-1528 Luxembourg, R.C. Luxembourg B 125.024
2. Rapport d'échange.
2.1 Choix des critères d'évaluation
L'utilisation de la méthode de valorisation basée sur la valeur des bilans en incluant les plus-values latentes a été retenue

pour évaluer chacune des deux sociétés car elle s'applique à la nature des deux sociétés. En effet, contrairement à une
société industrielle pour laquelle les cash-flows sont représentatifs de la création de valeur de la société sur le moyen
terme, les flux de trésorerie d'une société holding ayant des participations peu diversifiées, comme ici, sont très peu
importants et en conséquence peu représentatifs. Ainsi, la valeur réelle d'une société holding est plutôt déterminée par
celle de ses participations, i.e. le prix auquel on pourrait vendre ses participations (leurs plus-values latentes). Ces plus-
values représentent le coeur même du fonctionnement de ce type de société.

2.2 Détermination du rapport d'échange
Le rapport entre les comptes de LAUDAMAR S.A. et de PATRIMAR S.A. ce 1 

er

 avril 2007, date valeur de l'opération,

donnerait lieu à un échange (avant division de l'action PSA) de 350 actions PSA pour toute remise de 325 parts sociales
LAUDAMAR SA.

2.3 Rapport d'échange proposé
Avant division du titre PSA
Considérant ces résultats, il est proposé de fixer (avant division de l'action PSA) le rapport d'échange à 350 actions

PSA pour 325 parts sociales LAUDAMAR SA.

Après division du titre PSA.
Lors de l'Assemblée Générale de fusion, il sera proposé aux actionnaires de PSA de multiplier par 325/350 le nombre

d'actions représentatives du capital de la société, de sorte que le rapport d'échange s'en trouve proportionnellement
modifié et s'établisse ainsi à 1 action nouvelle PSA pour 1 part sociale LAUDAMAR SA.

4. Modalités de remise des actions nouvelles.
Les actions NEW LSA seront réparties entre les actionnaires:
- de la société absorbée PSA, à raison de 1 action NEW LSA pour 1 action PSA;
- de la société absorbante LAUDAMAR SA, à raison de 1 action NEW LSA pour 1 action LAUDAMAR SA.
Les actionnaires de PSA et/ou de LAUDAMAR SA recevront, selon la parité, des actions nominatives NEW LSA.
Toutes les actions de NEW LSA seront nominatives.
Pour les actionnaires nominatifs de PSA et/ou de LAUDAMAR SA, le nombre d'actions NEW LSA qu'ils recevront

sera inscrit automatiquement à leur nom dans le registre des actionnaires de NEW LSA avec la mention de la date de la
fusion. Un nouveau certificat leur sera délivré contre remise de leur(s) ancien(s) certificat(s) nominatif(s), lesquels seront
ensuite annulés par les soins de la société.

Les registres des actionnaires de PSA et de LAUDAMAR SA seront annulés en apposant la mention «annulé» sur

chacune de leurs pages en indiquant en regard du nombre de titres PSA et/ou LAUDAMAR SA de chaque actionnaire, le
nombre d'actions NEW LSA qui lui est attribué et la date d'entrée en vigueur.

40106

Les actionnaires qui détiennent des titres PSA et/ou LAUDAMAR SA au porteur seront invités, à partir du 1 

er

 mai

2007, à les présenter à la société NEW LSA.

5. Jouissance des actions nouvelles
Les actions NEW LSA participeront à la répartition du bénéfice relatif à l'exercice ayant commencé le 1 

er

 janvier 2006.

Par ailleurs, il sera proposé aux Assemblées Générales de LAUDAMAR SA d'approuver, préalablement à la fusion, la

répartition bénéficiaire/déficitaire relative à l'exercice 2006, soit:

- un déficit brut de EUR 14.582,91 à reporter sur le résultat de l'exercice suivant.
6. Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour le compte de la société absorbante.

Il sera proposé de transférer le patrimoine de PSA avec effet rétroactif au 1 

er

 avril 2007. Dès lors, toutes les opérations

réalisées par cette dernière société seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour compte de
NEW LSA, à compter de ce jour.

7. Droits assurés par la société absorbante aux porteurs de titres autres que les actions de la société absorbée ainsi

qu'aux actionnaires des sociétés absorbées qui ont des droits spéciaux ou mesures proposées à leur égard

Toutes les actions formant le capital de la société absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages

aux détenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la société bénéficiaire des apports des actions
conférant des droits spéciaux.

8. Avantages particuliers.
Il n'est attribué aux personnes et organes visés à l'article 261 g) LSC aucun avantage particulier.

Luxembourg, le 17 avril 2007.

<i>LAUDAMAR SA / PATRIMAR SA
Signature / Signature

Référence de publication: 2007043915/279/82.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007, réf. LSO-CD06587. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

Pamelco S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Pamelco S.A.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 107.886.

L'an deux mille sept, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PAMELCO S.A., avec siège

social à L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 9 mai
2005, publié au Mémorial C, numéro 959 du 29 septembre 2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sabine Reizer-Wingel, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux  ont  été portés  sur une liste de présence,  signée  par  les  actionnaires  présents  et  par  les  mandataires  de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Resteront, le cas échéant, annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d'actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Transformation de la société de société anonyme en société à responsabilité limitée.
2. Changement de la dénomination sociale de la société de PAMELCO S.A. en PAMELCO S.à r.l.
3. Refonte complète des statuts pour les adapter à la loi luxembourgeoise sur les sociétés à responsabilité limitée.

40107

4. Démission du commissaire aux comptes de la société avec effet à la date de la présente assemblée générale et

décharge à lui accorder, confirmation au poste de gérants pour une période indéterminée des administrateurs de la société
alors sous forme de société anonyme.

5. Modification de l'exercice social qui débutera dorénavant le 1 

er

 janvier et se clôturera le 31 décembre de chaque

année, l'exercice en cours étant clôturé anticipativement le 17 avril 2007 et approbation des comptes intérimaires pour
la période allant du 1 

er

 juillet 2006 au 17 avril 2007.

6. Transfert du siège social statutaire et administratif de la société de Luxembourg en Italie, à Dalmine (Bg), 20, Viale

Marconi, de telle sorte que ce transfert ne donne pas lieu à la constitution d'une nouvelle société, même du point de vue
fiscal.

7. Démission des gérants de la société alors de nationalité luxembourgeoise et décharge à leur accorder, nomination

de M. Alberto Ferretti au poste de gérant unique de la société.

8. Mise en conformité des statuts de la société à la législation italienne et emportant notamment adaptation des statuts

à ceux d'une société à responsabilité limitée (S. r.l.), le changement de la dénomination sociale en FERRETTI HOLDING
S.r.l. et approbation des nouveaux statuts dont le texte sera annexé au présent acte.

9. Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C.) L'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la forme juridique de la Société et d'adopter la forme d'une société à responsabilité

limitée, la dénomination étant changée en PAMELCO S.à r.l.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 17 avril 2007.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier les statuts de la Société afin de refléter le changement de forme et la dénomination,

le capital et l'objet social restant inchangés.

L'assemblée décide en conséquence d'arrêter comme suit les statuts de la société à responsabilité limitée:

Art. 1. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales.
La société prend la dénomination de PAMELCO S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La  société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000.-) représenté par trois mille cent

(3.100) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) chacune.

40108

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

A l'égard des tiers, la société sera engagée par la signature individuelle du gérant en cas de gérant unique ou en cas de

pluralité de gérants par la signature conjointe de deux gérants.

En cas d'empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par deux associés, agissant

conjointement.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Répartition des parts sociales

Les parts sociales étant échangées contre les actions anciennes à raison d'une part sociale pour une action ancienne,

les trois mille cent (3.100) parts sociales représentatives du capital sont détenues comme suit par:

2.944 parts sociales par SANPAOLO FIDUCIARIA S.p.A., avec siège social à Milan (Italie), Via Tommaso Grossi, 5,

code fiscal et numéro d'inscription au Registre des Entreprises de Milan 08503890157;

78 parts sociales par Monsieur Alberto Ferretti, industriel, demeurant à Bergamo (Italie), Via G.M. Scotti, 40/42; et
78 parts sociales par Madame Paola Tua, sans état particulier, demeurant à Bergamo (Italie), Via G.M. Scotti, 40/42.
Toutes les parts sont entièrement libérées.

<i>Troisième résolution

L'assemblée accepte, avec effet à la date du présent acte, la démission de commissaire aux comptes et lui accorde

décharge pleine et entière pour l'exercice de sa fonction.

40109

L'assemblée générale confirme au poste de gérants pour une période indéterminée les administrateurs de la société

alors sous forme de société anonyme. La société est engagée par la signature conjointe de deux gérants.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'exercice social qui débutera dorénavant le 1 

er

 janvier et se clôturera le 31 décembre

de chaque année, l'exercice en cours étant clôturé anticipativement le 17 avril 2007.

L'assemblée décide d'approuver les comptes intérimaires pour la période allant du 1 

er

 juillet 2006 au 17 avril 2007,

lequel bilan, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent
acte.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de Luxembourg en Italie, à

Dalmine (Bg), 20, Viale Marconi et de demander la radiation de la Société du registre de commerce luxembourgeois. La
société adoptera dès lors la nationalité italienne sans que ce transfert de siège social ne donne lieu à la constitution d'une
nouvelle société, même du point de vue fiscal.

<i>Sixième résolution

L'assemblée accepte la démission des gérants de la société alors de nationalité luxembourgeoise et leur accorde dé-

charge pour l'exercice de leurs mandats.

L'assemblée fixe le nombre de gérants à un et nomme au poste de gérant unique de la société M. Alberto Ferretti,

précité, né le 18 février 1958 à Bergamo (I).

<i>Septième résolution

L'assemblée décide la mise en conformité des statuts de la société à la législation italienne et notamment d'adapter les

statuts à ceux d'une société à responsabilité limitée (S. r.l.) et de changer la dénomination sociale en FERRETTI HOLDING
S.r.l.

L'assemblée décide d'adopter les nouveaux statuts dont le texte restera annexé au présent acte.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de deux mille euros (EUR 2.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: J.-P. Fiorucci, S. Reizer-Wingel, S. Desiderio, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007, Relation: LAC/2007/5718. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 avril 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007045181/202/174.
(070056652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2007.

Sofina Private Equity S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 125.935.

STATUTES

In the year two thousand and seven on the fifth day of April.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) TRUFILUX S.A., a société anonyme governed by the Laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the

Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B-94.345, with registered office at 8a, boulevard
Joseph II, L-1840 Luxembourg.

represented by Mrs Stéphanie Delperdange, company's director, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy given at Luxembourg, on April 4, 2007; and

40110

2) TRUFICAR S.A., a société anonyme, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered

office at 8a, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, in the process of registration with the Luxembourg Registry of
Trade and Companies,

represented by Mrs Stéphanie Delperdange, prenamed, by virtue of a proxy given at Luxembourg, on April 4, 2007.
The above mentioned proxies, signed ne varietur by all the appearing persons or their proxyholders and the under-

signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties have drawn up the following articles of association of a company which they declared organized

among themselves:

Chapter I.- Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate name. There is hereby established among the shareholders a company (the «Company») in

the form of a partnership limited by shares (société en commandite par actions) which will be governed in accordance
with the Luxembourg law of 10th August 1915 on commercial companies and of the amending laws in force (the «1915
Law») and pursuant to its articles of association (the «Articles of Association»). The Company is subject to the Loi du
15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque (SICAR) (the «SICAR Law»).

The Company exists under the corporate name of SOFINA PRIVATE EQUITY S.C.A., SICAR.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of

the Manager.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager.

In the event that in the view of the Manager extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the
Company.

Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is to make equity and equity related investments in securities

representing risk capital, within the meaning of article 1 of the SICAR Law, in order to provide its shareholders with the
benefit of the result of the management of its assets in consideration for the risk incurred (the «Portfolio Investments»).

An investment in risk capital is to be understood as the direct or indirect contribution of assets to entities in view of

their launch, their development or their listing on a stock exchange.

The object of the Company consequently includes the acquisition, holding, administration and disposal of direct and

indirect private equity or private equity related investments.

The object of the Company includes (i) the acquisition and holding of interests in any kind or form in Luxembourg

and/or in foreign entities, (ii) the active and/or passive administration, development and/or management of such holdings
and/or entities, as well as (iii) the direct and/or indirect financing of such entities in which it holds a participation or which
are members of such entity's group of companies.

The Company may more in particular (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner

any stock, shares and other participations, securities, bonds, debentures and other debt instruments and more generally
any securities, financial instruments or other assets representing ownership rights, claims or transferable securities issued
by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached to these securities, financial in-
struments or other assets; (iii) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the entities in which it
holds, directly or indirectly, a participation or which are members of such entities' group of companies, in particular by
granting loans, facilities or guarantees in any form and for any term whatsoever and provide them any advice and assistance
in any form whatsoever; and (iv) make loans in any form whatsoever.

In order to raise funds to pursue its corporate object, the Company will issue shares or share subscription rights to

well informed investors (investisseurs avertis) as defined in article 2 of the Sicar Law (the «Well Informed Investors»).

The Company may create security interests over its assets, including the Portfolio Investments.
The Company may also invest any surplus of cash on a short-term basis. The Company shall not use derivative in-

struments other than for hedging purposes of its own risks.

To the fullest extent permitted by the SICAR Law, the Company may undertake transactions of any kind, whether

commercial or financial, which are directly or indirectly connected with its object and which would serve the objects of
the Company directly or indirectly. The Company can also set up branches or subsidiaries and wholly or partly transfer
its business to its affiliates.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

40111

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The issued capital of the Company is set at one million euro (€ 1,000,000.-) divided into

eighty-eight thousand (88,000) class A shares, with a nominal value of ten euro (€ 10.-) each, which shall be held by the
limited partners (associés-commanditaires) and of twelve thousand (12,000) class B shares, with a nominal value of ten
euro (€ 10.-), which shall be held by the general partner (associé-commandité) in representation of its unlimited part-
nership interest.

Upon issue, the Company's shares may be only partially paid up in accordance with the SICAR Law.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the law. The shares of whatever class may be held or acquired by whatever means only
by persons or entities qualifying as Well Informed Investors.

Excluding the shares issued at incorporation, the authorised capital of the Company is set at twenty-nine million euro

(€ 29,000,000.-) divided into two million nine hundred thousand (2,900,000) class A shares, with a nominal value of ten
euro (€ 10.-) each.

The Manager is authorised and empowered within the limits of the authorised capital to (i) realise any increase of the

corporate capital in one or several successive issues, following, as the case may be, the exercise of the subscription and/
or conversion rights granted by the Manager within the limits of the authorised capital under the terms and conditions
of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments), convertible bonds, notes
or similar instruments issued from time to time by the Company, by the issuing of new shares, with or without share
premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any other manner; (ii)
determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the
subscription of and paying up on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the
shareholders in case of issue of shares against payment in cash.

This authorisation is valid during a period ending five (5) years after the date of publication of the deed of incorporation

of the Company in the Mémorial and it may be renewed by a general meeting of shareholders.

The Manager shall not issue any shares of whatever class where it appears that such issue would or might result in

such shares being directly or beneficially owned by a person, who is precluded from holding shares in the Company.

The Manager, under his responsibility, may delegate to any duly authorized officer of the Company or to any other

duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital. After each increase of the issued capital performed in the legally required form by
the Manager within the limits of the authorized capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted to this
amendment.

The issued and/or authorized capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a

resolution of the shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as
the case may be, by the law for any amendment of these Articles of Incorporation.

Unless the Manager decides within the limits of the authorised capital to remove or limit the preferential subscription

right of the shareholders, the new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to
the existing shareholders in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Manager shall
determine the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than
thirty days.

Any new class A shares shall be issued at an issue price of at least one hundred euro (€ 100.-) per class A share and

any new class B shares shall be issued at an issue price of at least one hundred euro (€ 100.-) per Class B share.

Notwithstanding the above, the general meeting, voting with the quorum and majority rules required for any amend-

ment of the Articles of Incorporation, may limit or withdraw the preferential subscription right or authorise the Manager
to do so.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses or to make distri-
butions to the shareholders.

Art. 6. Form of the shares. The shares will be in the form of registered shares.
The prior consent of the Manager is required for the sale, assignment, transfer, exchange, pledge, encumbrance, transfer

into a trust or other fiduciary relation or other disposition of shares of whatever class. Any contemplated transfer shall
be notified in advance by the proposed transferor and transferee to the Manager. The notice must include the name and
contact details of the transferor and transferee, the number of shares to be transferred, and the price or other consid-
eration agreed between the parties for that purpose. When the consideration is not of a monetary kind, the notice shall
mention the estimated value of the consideration. The Manager will have full and unfettered discretion in making its
decision (and will not be required to make the reasons for its decision known), except in the case of transfers by a
shareholder to an Affiliate of such shareholder or by a shareholder which is a trustee to a successor shareholder, where
the Manager may only withhold its consent to transfers where legal, tax or other adverse consequences would result for
the Company. The Manager may request any additional information as it may wish to make its decision.

40112

Any permitted transfer is subject to the condition that the transferee (i) is a Well Informed Investor and (ii) succeeds

the transferor in respect of all obligations in respect of the transfer shares (including for such purpose any commitments
towards the Company to subscribe further shares). The Company shall not register any transfer of shares in its share
register, unless the transferee has accepted in writing the provisions of any agreements between the transferor and the
Company in respect of the transferred shares.

A transfer to Affiliates of the transferor may only be effected under the condition subsequent that the transfer shall

become ineffective upon the transferee ceasing to be an Affiliate of the transferor, unless the Manager has agreed oth-
erwise in advance and following due notification by the transferee.

«Affiliate» means in relation to an entity, any Controlling holding entity, a Controlled subsidiary, or any other subsidiary

of any such holding entity. «Control» means, in relation to an entity, where a person acquires direct or indirect control
of more than ninety-five per cent (95%) of the total voting rights conferred by all the issued shares in the capital of that
entity which are ordinarily exercisable in a shareholders' general meeting of that entity.

Where the Manager refuses its consent to a proposed transfer, it will propose the shares the transfer of which was

contemplated, to any other person it thinks appropriate. Such person, alone or together with any other person agreed
by the Manager, may purchase the shares at the price or value indicated in the initial transfer notice to the Manager.
However, if such price or value is deemed to be significantly higher than the estimated fair market value of the shares to
be sold, the Manager may appoint, upon its own initiative or following a request from any designated transferee, an
independent expert, which will determine the price at which the sale will be made.

Notwithstanding the above, the Manager may restrict or prevent the ownership of shares of whatever class in the

Company as the Manager deems necessary for the purpose of ensuring that no shares in the Company are acquired or
held by or on behalf of any person in breach of any law or requirements of any country or governmental or regulatory
authority, and, in particular the SICAR Law. The Manager shall be entitled, for purposes of ensuring, that no shares in the
Company are held by or on behalf of any person in breach of any law or requirements of any country or governmental
or regulatory authority, and, in particular the SICAR Law, to at any time require any person whose name is entered in
the shareholders register to provide any information, supported by affidavit, which it may consider necessary for the
purpose of determining whether or not beneficial or legal ownership of such shareholder's shares rests in a person who
is precluded from holding shares in the Company.

A shareholders' register which may be examined by any shareholder will be kept at the registered office. The register

will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number and class of shares held, the
indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof. Each shareholder
will notify its address and any change thereof to the Company by registered letter. The Company will be entitled to rely
for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Ownership of the registered shares will result from
the recordings in the shareholders' register. Certificates reflecting the recordings in the shareholders register will be
delivered to the shareholders.

Any permitted transfer of registered shares will be registered in the shareholders register by a declaration of transfer

entered into the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative
(s) as well as in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil
Code. Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any
correspondence or other document recording the consent of the transferor and the transferee.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions adopted by the

general meeting of shareholders.

The Manager shall verify the status of «Well Informed Investor» of all the shareholders.

Art. 7. Valuation of the shares. The net asset value of the shares is based on the net fair value of the Portfolio Invest-

ments and other assets and liabilities of the Company. This net asset value shall be determined in good faith by the Manager.
It shall be expressed in euro (€), as a per share figure. The net asset value of a share within a particular class of shares
will be computed on the basis of the portion of the net asset value which would be attributable to it under article 30.
Each share within a same class of shares must have the same net asset value as the other shares in the same class.

The net asset value of the shares of each class will be determined by the Manager from time to time, generally on a

quarterly basis, but in no instance less than twice yearly as of 30 June and as of 31 December or, if such day is not a bank
business day in Luxembourg, the previous day which is a bank business day, or such other day as determined by the
Company and notified to the shareholders.

The determination of the net asset value of the Company may be postponed during:
(i) any period, if in the reasonable opinion of the Manager, a fair valuation of the assets of the Company is not practical

for reasons beyond the control of the Company;

(ii) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation of

assets of the Company would be impracticable;

(iii) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of the assets of the

Company;

40113

(iv) any period in which the Company deems the determination of the net asset value to be impractical or otherwise

adverse to the best interests of the shareholders;

(v) in case of a decision to liquidate the Company, on and after the day of publication of the first notice given to the

shareholder to this effect; or

(vi) in case of a suspension of the net asset value by the entities into which the Company invests.
Where the valuation methodology is not otherwise specified with respect to an asset, the value of any such asset shall

be based on the realisation value estimated in good faith pursuant to article 5 of the SICAR Law.

Art. 8. Redemption of shares/Acquisition of own shares. The Company may neither acquire nor redeem its own class

B shares.

The Company may acquire its own class A shares. The acquisition and holding of its own class A shares by the Company

will be in compliance with the conditions and limits established by law.

The Company's class A shares are redeemable exclusively pursuant to the provisions set out hereafter and in com-

pliance with the conditions and limits established by law.

In case of an event of default (being an event pursuant to which a class A shareholder fails to validly subscribe to new

shares in the Company in breach of contractual arrangements to this effect between the class A shareholder and the
Company), the Company may charge to the defaulting class A shareholder late payment penalties at a rate of two (2)
times the current EURIBOR 6 month rate. If such default is not remedied within one month the Company may also
compulsorily redeem the defaulting shareholder's class A shares at a redemption amount reflecting 80% of the net asset
value (as determined on the basis of the net asset value of the Company at the time of such redemption and pursuant to
article 7) of the class A shares to be redeemed, less the costs and expenses resulting from this default.

Where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding class A shares in the Company,

especially by lack of being a Well Informed Investor, either alone or in conjunction with any other person, is a beneficial
or registered owner of class A shares, or that, in the reasonable judgment of the Manager, there is a material risk to the
Company that the continued participation of a shareholder in the Company would increase a material legal tax, regulatory
or other burden on the Company, the Manager is then entitled to have the Company compulsorily redeem from any
such shareholder all class A shares held by such shareholder. The price at which the relevant class A shares shall be
redeemed shall be the net asset value of the shares (as determined on the basis of the net asset value of the Company
at the time of such redemption and pursuant to article 7). The exercise by the Company of the powers conferred by this
paragraph shall not be questioned or invalidated in any case, on the ground that there was insufficient evidence of own-
ership of the class A shares by any person or that the true ownership of any class A shares was otherwise than appeared
to the Company at the date of any redemption, provided that in such case the said powers were exercised by the Company
in good faith.

If the Manager decides to offer all class A shareholders the opportunity to redeem a portion of their shares, the price

at which the relevant class A shares shall be redeemed shall be the net asset value of the Shares (as determined on the
basis of the net asset value of the Company at the time of such redemption and pursuant to the Articles of Association).

When entitled to do so, the Company may call for redemption, in whole or in part, of the relevant class A shares by

notice sent by registered mail at the address which appears in the register of shareholders of the Company mentioning
(i) the date of the redemption, (ii) the number of class A shares called for redemption, (iii) the redemption price and (iv)
the method of payment of the redemption price.

In no circumstance, a class A shareholder may request for the redemption of its shares.

Chapter III.- Management

Art. 9. Management. The Company shall be managed by TRUFILUX S.A., a société anonyme governed by the Laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B-94.345, in its capacity as general partner (associé-commandité) of the Company (the «Manager»).

The class A shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Manager. The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or

useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Incorpo-
ration to the general meeting of shareholders or to the independent auditor(s) are in the competence of the Manager.

Art. 11. Management Fees and Expenses. The Manager will be entitled to a management fee (the «Management Fee»).

The Management Fee is a lump sum which covers all reasonable expenses whatsoever incurred by the Manager in relation
to the management of the Company or the pursuit of the Company's corporate object.

Art. 12. Liability of the Manager and of the shareholders. In its capacity as general partner (associé-commandité) of

the Company, the Manager shall be jointly and severally liable with the Company for all liabilities of the Company which
cannot be met out of the Company's assets.

The class A shareholders shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity whatsoever

other than exercising their rights as shareholders in general meetings and otherwise, and shall only be liable for payment
to the Company up to the nominal value of each class A share in the Company owned by them.

40114

Art. 13. Delegation of Powers.  The  Manager,  under  his  responsibility,  may  delegate  the  daily  management  of  the

Company and the representation of the Company within such daily management to one or more persons or committees
of its choice or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons
or committees chosen by it.

Art. 14. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the sole signature of

the Manager, acting through one or more duly authorised signatories, such as designated by the Manager at its sole
discretion.

The Company will be bound towards third parties by the joint signatures or the single signature of any persons to

whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Manager, within the limits
of such power.

Art. 15. Dissolution-Incapacity of the Manager. In case of dissolution or legal incapacity by the Manager or where for

any other reason it is impossible for the Manager to act, the Company will not be dissolved.

In that event and subject to relevant regulatory clearances, the independent auditor of the Company shall designate

one or more administrators, who need not be shareholders, until such time as the general meeting of shareholders shall
convene for purposes of appointing a new Manager.

Within fifteen days of their appointment, the administrator(s) shall convene the general meeting of shareholders in

the way provided for by the Articles of Incorporation.

The administrator(s)' duties consist in performing urgent acts and acts of ordinary administration until such time as

the general meeting of shareholders shall convene.

The administrators are responsible only for the execution of their mandate.

Art. 16. Conflicts of interests - Indemnity. No contract or other transaction between the Company and any other

company or firm shall be affected or invalidated by the fact that the Manager or any director, associate, member, officer
or employee of the Manager or of the Company has a personal interest in, or is a director, associate, member, officer or
employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, the Manager or any director,
associate, member, officer or employee of the Manager or of the Company who serves as a director, associate, member,
officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

The Company shall indemnify the Manager, the directors, associates, members, officers and employees of the Manager

or of the Company and, if applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages to be paid
and expenses reasonably incurred by them in connection with any action, suit or proceeding to which they may be made
a party by reason of them being or having been involved, including as directors, managers, officers or employees thereof,
with the Company, or, at the request of the Company, with any other company of which the Company is a shareholder
or creditor, and in particular the Portfolio Investment entities, and by which they are not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which they shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be
indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which the persons to be indemnified pursuant to the present Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Independent Auditor/ Depositary. The business of the Company and its financial situation, including more in

particular its books and accounts, shall be reviewed by an independent auditor (réviseur d'entreprises agréé), who need
not be shareholder and who shall carry out the duties prescribed by the SICAR Law.

The independent auditor will be elected by the general meeting of shareholders for a period not exceeding six years,

and will hold office until its successor is elected. The independent auditor is re-eligible and may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.

The custody of the assets of the Company is entrusted to a depositary in conformity with article 8 of the SICAR Law.

Chapter IV.- Meeting of shareholders

Art. 18. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Manager by law or the Articles of Incorporation, it has the broadest

powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

It shall neither carry out nor ratify acts which involve the Company vis-à-vis third parties nor resolve to amend these

Articles of Incorporation without the Manager's consent. For instance, it shall neither dismiss the Manager nor appoint
another Manager unless the Manager consents thereto.

40115

Art. 19. Annual general meeting. The annual general meeting of the shareholders will be held at the registered office

of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting, on the last Friday of April
at 10.00 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the previous Luxembourg bank business day.

Art. 20. Other general meetings. In addition to the annual general meeting of the shareholders, the Manager may

convene other general meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one tenth of the
Company's capital so require.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Manager,

which shall be final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of general meetings. Shareholders will meet upon call by the Manager made in compliance with law.

The notice sent to the shareholders in accordance with law will specify the time and place of the meeting as well as the
agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at all general meetings.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing or telegram or telex as his proxy

another person who need to be a shareholder himself. The Manager may determine any other conditions that must be
fulfilled in order to take part in a shareholders' meeting.

Any company or other legal entity being a shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised

officer, or may authorise in writing, by fax or by telegram such person as it thinks fit to act as its representative at any
general meeting, subject to the production of such evidence of authority as the Manager may require.

The Manager may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the place indicated

by the Manager at least five days prior to the date set for the meeting. The Manager may determine any other conditions
that must be fulfilled in order to take part in a shareholders' meeting.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners

of shares, the creditors and debtors of pledged shares must appoint one sole person to represent them at the general
meeting.

Art. 23. Proceedings. The general meeting of shareholders shall be chaired by the Manager or by a person designated

by the Manager.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary who does not need to be a shareholder

himself.

The general meeting of shareholders shall elect one scrutineer to be chosen from the shareholders present or rep-

resented.

The chairman, the secretary and the scrutineer thus appointed together form the board of the general meeting.

Art. 24. Adjournment. The Manager may forthwith adjourn any general meeting by four weeks. The Manager must

adjourn it if so required by shareholders representing at least one fifth of the Company's capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly deposited in view

of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 25. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they

vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings.

The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Each share entitles to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting resolves by a simple majority vote

to adopt another voting procedure.

At  any  general  meeting  other  than  an  extraordinary  general  meeting  convened  for  the  purpose  of  amending  the

Company's Articles of Incorporation or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted, irrespective of the number
of shares represented, by a simple majority of votes cast.

Art. 26. Extraordinary general meetings. At any extraordinary general meeting of shareholders convened in accordance

with the law for the purpose of amending the Articles of Incorporation or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the quorum shall be at least
one half of all the shares issued and outstanding. In order for the proposed amendment to be adopted, subject to the
approval by the Manager, a two-thirds majority of all the shares in issue is required at any such general meeting.

40116

Art. 27. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman of the meeting,

the secretary and the scrutineer and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Manager.

Chapter V.- Financial year, Distribution of earnings

Art. 28. Financial Year. The Company's financial year shall be the calendar year.

Art. 29. Adoption of financial statements. The Manager shall prepare, for approval by the shareholders, annual accounts

in accordance with the requirements of the law and Luxembourg accounting practice. The annual accounts are submitted
to the general meeting of shareholders, which shall consider and, if thought fit, adopt these annual accounts.

The Manager shall further prepare the annual report as required by the SICAR Law.

Art. 30. Appropriation of Profits. The general meeting of shareholders shall determine how the annual net profits, will

be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, to carry it forward to the
next following financial year or to distribute it, together with carried forward profits, distributable reserves or share
premium to the shareholders.

Distributions will be made from time to time from the disposal proceeds of Portfolio Investments.
All distributions pursuant to this article shall be distributions in cash and/or in kind. Distributions in kind will however

be subject to the consent of the Manager and all shareholders.

Subject only to the conditions fixed by the SICAR Law and in compliance with the foregoing provisions, the Manager

may pay out an advance on distributions to the shareholders of whatever class. The Manager fixes the amount and the
date of payment of any such advance payment.

No distribution shall result in the issued capital of the Company falling below one million euro (€ 1,000,000.-).

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, Liquidation. Subject to the consent of the Manager, the Company may be dissolved by a decision

of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of the Articles
of Incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all debts of and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same financial result as the distribution rules set out for distributions in article 30.

Distributions in kind of assets may be made by the liquidator subject to the consent of all shareholders. It will however

use its reasonable efforts to dispose of all of the Company's remaining assets.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 32. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with applicable Luxembourg laws, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended and
the SICAR Law.

<i>Subscription and payment

The Articles of Association of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholders

Subscribed

capital

(EUR)

Number of

shares

subscribed for

Share

premium

(EUR)

Amount

paid in

(EUR)

1) TRUFILUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120,000.- 12,000 Class B Shares

1,080,000.-

1,200,000.-

2) TRUFICAR S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

880,000.- 88,000 Class A Shares

7,920,000.-

8,800,000.-

88,000 Class A Shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000,000.- 12,000 Class B Shares

9,000,000.- 10,000,000.-

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

articles 26 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 4,800.-.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the 31 December 2007.

The first annual general meeting will thus be held in the year 2008.

40117

<i>Extraordinary general meeting

The appearing parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened, have

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1. Resolved to elect MAZARS S.A., with registered office at 10 A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, registered

with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 56.248, as independent auditor for a period
ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2008.

2. Resolved to establish the registered office at 8a, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up by the undersigned notary in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version and that on request of the same persons and in case of
divergences between the English and the French version, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the undersigned notary by their surname,

first name, civil status and residence, the said persons signed together with the undersigned notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le cinq avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) TRUFILUX S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94.435, ayant son siège social au 8a, boulevard Joseph
II, L-1840 Luxembourg.

représentée par Mademoiselle Stéphanie Delperdange, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 4 avril 2007;

2) TRUFICAR S.A., une société anonyme, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à

L-1840 Luxembourg, 8a, boulevard Joseph II, en cours d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés,

représentée par Mademoiselle Stéphanie Delperdange, prénommée, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg,

le 4 avril 2007; et

Lesdites  procurations,  signées  ne  varietur  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,  resteront  annexées  au

présent acte aux fins d'enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société qu'ils déclarent constituer entre eux:

«Chapitre I 

er

 .- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes entre les actionnaires une société (la «Société») sous

la forme d'une société en commandite par actions qui sera régie par la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi 1915») et par ses statuts (les «Statuts»). La Société est soumise aux
dispositions de la Loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque (SICAR) (la «Loi SICAR»).

La Société adopte la dénomination SOFINA PRIVATE EQUITY S.C.A., SICAR.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxembourg par décision du Gérant.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

décision du Gérant.

Si le Gérant estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social compromettent

l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger
ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à la
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.
Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organismes ou personnes
auxquelles la gestion journalière de la Société a été confiée.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la réalisation d'investissements en capital à risque et d'investissements dans des

valeurs mobilières représentant du capital à risque, au sens de l'article 1 

er

 de la Loi SICAR, afin de faire bénéficier ses

actionnaires du résultat de la gestion de ces avoirs en contrepartie du risque encouru («l'Investissement»).

Un  investissement  en  capital  à  risque  consiste  en  l'apport  direct  ou  indirect  d'actifs  à  des  entités  en  vue  de  leur

lancement, de leur développement ou de leur introduction en bourse.

40118

L'objet de la Société inclut en conséquence l'acquisition, la détention, la gestion et la mise en valeur de ces investisse-

ments directs ou indirects en capital à risque ou des investissements liés au capital à risque.

L'objet de la Société inclut (i) la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes entités lu-

xembourgeoises ou étrangères, (ii) l'administration active et/ou passive, le développement, et/ou la gestion active ou
passive de ces participations et/ou entités, ainsi que (iii) le financement direct et/ou indirect des entités dans lesquelles
celle-ci détient des participations ou qui font partie du même groupe de sociétés que cette entité.

La Société peut notamment (i) acquérir par voie de souscription, d'achat, d'échange ou autrement des actions, parts

et autres titres de participation, des obligations, bons de caisse et plus généralement tous titres et autres instruments
financiers représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières émis par tous émetteurs publics ou
privés quels qu'ils soient, (ii) exercer tous droits, de quelque nature qu'ils soient, attachés à ces titres et instruments
financiers, (iii) accorder toute assistance financière directe et indirecte, quelle qu'elle soit, aux entités dans lesquelles elle
détient une participation ou qui font partie de son groupe d'entités, notamment par voie de prêts, d'avances ou de garanties
sous quelle forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseil et assistance sous quelque forme que ce soit
et (iv) contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit.

Afin de lever les fonds nécessaires à la poursuite de son objet social, la Société émettra des actions ou des droits de

souscription d'actions à des investisseurs avertis au sens de l'article 2 de la Loi SICAR (les «Investisseurs Avertis»).

La Société peut nantir ses actifs y inclus ses Investissements.
La Société peut également investir tout surplus d'espèces sur le court terme. La Société ne se servira d'instruments

dérivés, si ce n'est qu'afin de mitiger ses propres risques.

Dans la pleine mesure autorisée par la Loi SICAR, la Société peut s'engager dans des transactions de toute sorte qu'elles

soient commerciales ou financières, en rapport direct ou indirect avec l'objet de la Société ou qui poursuivent l'objet de
la Société directement ou indirectement. La Société peut également établir des succursales ou des filiales ou céder tout
ou partie de son actif à ses filiales.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital Social. Le capital émis de la Société est fixé à un million euros (€ 1.000.000,-) représenté par quatre-

vingt-huit mille (88.000) actions de catégorie A, ayant une valeur nominale de dix euros (€ 10,-) chacune, qui seront
détenues par les associés commanditaires, et douze mille (12.000) actions de catégorie B, ayant une valeur nominale de
dix euros (€ 10,-) chacune, qui seront détenues par l'associé commandité, en représentation de sa participation d'associé
commandité.

Lors de leur émission, les actions de la Société ne peuvent être que partiellement libérées en conformité avec la Loi

SICAR.

Les droits et obligations inhérents aux actions sont identiques sauf stipulation contraire dans les statuts ou la loi. Les

actions de toute catégorie pourront être détenues ou acquises par quelque moyen que ce soit exclusivement par des
personnes ou des entités qualifiées d'Investisseurs Avertis.

Hormis les actions émises lors de la constitution, le capital autorisé de la Société est fixé à vingt-neuf millions euros

(€ 29.000.000,-) divisé en deux millions neuf cent mille (2.900.000) actions de catégorie A, ayant une valeur nominale de
dix euros (€ 10,-) chacune.

Le Gérant est autorisé et mandaté, jusqu'à concurrence du montant du capital autorisé, à (i) réaliser toute augmentation

de capital social en une ou plusieurs fois, le cas échéant, à la suite de l'exercice de droits de souscription et/ou aux droits
de conversion accordés par le Gérant à concurrence du capital autorisé conformément aux conditions de bons de sou-
scription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets ou instruments similaires), d'obligations
convertibles ou instruments similaires émis de temps à autre par la Société, en émettant de nouvelles actions, avec ou
sans prime d'émission, contre des apports en numéraire ou en nature, par conversion de créances de la Société, ou de
toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, les conditions de la souscription
et de la libération des actions nouvelles; et (iii) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires
dans le cas d'une émission d'actions contre apport en numéraire.

Cette autorisation est valable pendant une période se terminant cinq (5) ans après la publication de l'acte de consti-

tution au Mémorial et peut être renouvelée par une décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Le Gérant ne peut émettre des actions de quelque catégorie que ce soit lorsqu'il apparaît qu'une telle émission résul-

terait ou pourrait résulter en ce qu'une personne qui n'est pas en droit de détenir des actions de la Société ait la propriété
ou la jouissance des actions de la Société.

Le Gérant peut, sous sa propre responsabilité, déléguer à tout représentant de la Société ou a toute personne dûment

autorisée, la fonction d'accepter des souscriptions et de recevoir paiement pour des actions représentant tout ou partie
du montant de chaque augmentation de capital. A la suite de chaque augmentation du capital social dans le cadre du capital
autorisé, qui a été réalisée et constatée par le Gérant dans les formes prévues par la loi, le présent Article sera modifié
afin de refléter l'augmentation du capital.

40119

Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par une résolution

de l'assemblée générale des actionnaires adoptée selon les règles de quorum et de majorité prévues par les Statuts ou,
selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Sauf si le Gérant décide dans les limites du capital autorisé de supprimer ou de limiter le droit préférentiel de sou-

scription, les nouvelles actions à souscrire par un apport en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires
existants proportionnellement à la part du capital que ces actionnaires détiennent. Le Gérant déterminera la période au
cours de laquelle le droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Cette période ne peut être inférieure à trente
(30) jours.

Toute nouvelle action de catégorie A sera émise à un prix d'émission d'au moins cent euro (EUR 100,-) par action de

catégorie A et toute nouvelle action de catégorie B sera émise à un prix d'émission d'au moins cent euro (EUR 100,-)
par action de catégorie B.

Nonobstant ce qui précède, l'assemblée générale, votant conformément au quorum et aux règles de majorité prévues

par les présents Statuts, peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le Gérant à le faire.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être utilisé
pour régler le prix de rachat d'actions de toute catégorie que la Société a racheté à ses actionnaires, pour compenser
des pertes nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux actionnaires.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions seront nominatives.
Le consentement préalable du Gérant est requis pour la vente, la cession, le transfert, l'échange, le gage ou toute autre

sûreté sur les actions, toute mise en fiducie ou toute autre relation fiduciaire ou toute autre cession des actions de quelque
catégorie que ce soit. Toute cession envisagée doit être préalablement notifiée par le cédant et le cessionnaire au Gérant.
La notification doit comporter le nom et les références de contact du cédant et du cessionnaire, le nombre d'actions à
transférer et le prix ainsi que toute autre contrepartie convenue entre les parties. Lorsque la contrepartie n'est pas
d'ordre monétaire, la notification doit préciser la valeur estimée de la contrepartie. Le Gérant décidera discrétionnaire-
ment (et ne sera pas tenu de divulguer ses raisons), excepté en cas de cession par un actionnaire à un Affilié de cet
actionnaire ou par un actionnaire qui est le fiduciaire de l'actionnaire successeur dans quel cas, le Gérant peut seulement
refuser de consentir à la cession s'il en résultait des conséquences d'ordre juridique ou fiscal ou toute autre conséquence
contraire aux intérêts de la Société. Le Gérant peut requérir discrétionnairement toute information supplémentaire afin
de prendre sa décision.

Toute cession autorisée requiert que le cessionnaire (i) soit un Investisseur Averti et (ii) succède à toutes les obligations

du cédant relatives aux actions cédées (y compris à cette fin tous engagements d'ultérieure souscription d'actions envers
la Société). La Société ne peut inscrire aucune cession d'actions dans son registre des actionnaires à moins que le ces-
sionnaire n'ait accepté par écrit les dispositions de tous les contrats entre le cédant et la Société relatifs aux actions
cédées.

Une cession aux Affiliés du cédant est soumise à la condition suspensive que la cession devienne caduque lorsque le

cessionnaire cesse d'être un Affilié du cédant à moins que le Gérant n'en dispose autrement au préalable et après noti-
fication par le cessionnaire.

«Affilié» signifie par rapport à une entité, toute société holding Contrôlant, une filiale Contrôlée ou toute autre filiale

de cette entité holding. «Contrôle» signifie, par rapport à une entité, lorsque une personne acquiert le contrôle direct
ou indirect de plus de quatre-vingt-quinze pour cent (95%) du total des droits de vote conférés par toutes les actions
émises dans le capital de cette entité et qui peuvent être exercés aux assemblées générales de cette entité.

Lorsque le Gérant refuse de consentir à une cession proposée, il proposera les actions dont la cession est visée à

toute autre personne qu'il estime appropriée. Cette personne, seule ou avec toute autre personne approuvée par le
Gérant, peut acheter les actions au prix ou à la valeur indiquée dans la note initiale de transfert au Gérant. Cependant,
si ce prix ou cette valeur est considérée comme étant de façon significative plus élevée que la juste valeur de marché des
actions à vendre, le Gérant peut nommer, de sa propre initiative ou à la demande d'un cessionnaire désigné, un expert
indépendant, qui déterminera le prix auquel la vente aura lieu.

Nonobstant ce qui précède, le Gérant peut restreindre ou empêcher la propriété d'actions de toute catégorie de la

Société que le Gérant peut estimer nécessaire afin d'assurer qu'aucune action de la Société ne soit acquise ou détenue
par ou au nom d'une personne en violation d'une loi ou des exigences d'un pays, d'un gouvernement ou d'une autorité
de régulation et, en particulier, de la Loi SICAR. Le Gérant sera autorisé, afin d'assurer qu'aucune action de la Société
n'est détenue par ou au nom d'une personne en violation d'une loi ou des exigences d'un pays, d'un gouvernement ou
d'une autorité de régulation et, en particulier, de la Loi SICAR, d'exiger à tous moments d'une personne dont le nom
figure sur le registre des actionnaires de lui fournir toute information, corroborée par une déclaration, que celui-ci peut
estimer nécessaire afin de déterminer si une personne qui n'est pas en droit de détenir des actions de la Société en est
le bénéficiaire économique ou juridique.

Le registre des actionnaires qui peut être consulté pour tout actionnaire sera disponible au siège social. Le registre

des actionnaires contiendra la désignation précise de chaque actionnaire, le nombre et la catégorie d'actions détenues,
l'indication des paiements relatifs aux parts sociales ainsi que les cessions d'actions et leurs dates respectives. Chaque

40120

actionnaire notifiera son adresse et tout changement d'adresse à la Société par lettre recommandée. La Société sera
autorisée à utiliser à toutes fins utiles la dernière adresse ainsi communiquée. La propriété des actions résultera des
inscriptions dans le registre des actionnaires. Les certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires
seront délivrés aux actionnaires.

Toute cession autorisée des actions nominatives sera inscrite au registre des actionnaires par une déclaration de

cession annexée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant
(s) ainsi qu'en application des règles relatives au transfert de créances de l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. En
outre, la Société peut accepter et inscrire au registre des actionnaires toute cession à laquelle il est fait référence dans
la correspondance ou dans tout autre document reflétant le consentement du cédant et du cessionnaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées par

l'assemblée générale des actionnaires.

Le Gérant vérifiera le statut d'Investisseur Averti de tous les actionnaires.

Art. 7. Evaluation des actions. La valeur d'actif net des actions est basée sur la valeur d'actif net des Investissements et

de tous les actifs et passifs de la Société. La valeur d'actif net sera déterminée de bonne foi par le Gérant. Celle-ci sera
exprimée en euro (EUR), en un chiffre par action. La valeur de l'actif net par action d'une catégorie d'actions sera calculée
sur la base de la portion de la valeur de l'actif net qui lui sera attribuée selon l'Article 30. Chaque action d'une même
catégorie d'actions aura la même valeur d'actif net que les autres actions de la même catégorie.

La valeur d'actif net des actions de chaque catégorie sera déterminée par le Gérant, de temps à autre, généralement

sur une base trimestrielle, mais en aucun cas moins de deux fois par an au 30 juin et au 31 décembre ou, si ce jour n'est
pas un jour ouvrable au Luxembourg, le jour ouvrable précédent, ou tout autre jour déterminé par la Société et notifié
aux actionnaires.

La détermination de la valeur d'actif net de la Société peut être reporté pendant:
(i) toute période, pendant laquelle le Gérant estime raisonnablement qu'une évaluation juste de la Société ne serait

pas possible pour des raisons qui ne sont pas du ressort de la Société;

(ii) la situation des affaires constitue une situation d'urgence telle que la cession ou l'évaluation des actifs de la Société

seraient impossibles;

(iii) toute rupture des moyens de communication normalement employés pour la détermination du prix des actifs de

la Société;

(iv) toute période au cours de laquelle la Société estime que la détermination de la valeur de l'actif net est impossible

ou contraire aux intérêts des actionnaires;

(v) en cas de décision de liquidation de la Société au, ou après, le jour de la publication de la première notification à

cet effet aux actionnaires; ou

(vi) en cas de suspension de la valeur d'actif net par les entités dans lesquels la Société investit.
Dans les cas ou la méthode d'évaluation n'est pas autrement spécifié pour un actif, la valeur d'un tel actif est basée sur

la valeur de réalisation estimée de bonne foi en application de l'article 5 de la Loi SICAR.

Art. 8. Acquisition par la Société de ses propres actions - Rachat d'actions. La Société ne peut acquérir ni racheter ses

propres actions de catégorie B.

La Société peut acquérir ses propres actions de catégorie A. L'acquisition et la détention par la Société de ses propres

actions de catégorie A s'effectuera conformément aux conditions et limites prévues par la Loi.

Les actions de catégorie A de la Société peuvent être exclusivement rachetées selon les dispositions qui suivent et

conformément aux conditions et limites prévues par la loi.

En cas de défaillance (c'est à dire en cas d'événement à la suite duquel un actionnaire de catégorie A manque à souscrire

de nouvelles actions de la Société en violation de ses engagements contractuels pris à cet effet envers la Société), la Société
peut appliquer à l'actionnaire de catégorie A défaillant des intérêts de retard à un taux de deux (2) fois le taux actuel
EURIBOR 6 mois. S'il n'est pas remédié à cette défaillance dans le mois, la Société peut d'office racheter les actions des
actionnaires de catégorie A défaillants à un prix de rachat reflétant quatre-vingt pour cent (80%) de la valeur d'actif net
(telle que déterminée sur base de la valeur de l'actif net de la Société au moment du rachat et en application de l'Article
7) sur base de la valeur d'actif net des actions de catégorie A à racheter, moins les frais et les dépenses engagés du fait
de cette défaillance.

Lorsqu'il apparaît à la Société qu'une personne, qui ne peut détenir des actions de catégorie A dans la Société, no-

tamment de par sa non éligibilité au statut d'Investisseur Averti, seule ou conjointement avec une autre personne, est le
bénéficiaire ou le propriétaire nominatif des actions de catégorie A, ou si le Gérant estime raisonnablement qu'il existe
un risque matériel pour la Société que la participation continue d'un actionnaire dans la Société n'accroisse les charges
fiscales, réglementaires ou autres pesant sur la Société, le Gérant est alors autorisé à procéder au rachat forcé de toutes
les actions de catégorie A détenues par un tel actionnaire. Le prix auquel les actions de catégorie A concernées seront
rachetées correspondra à la valeur de l'actif net des actions (telle que déterminée sur la base de la valeur net de l'actif de
la Société au moment de ce rachat et au terme de l'Article 7). L'exercice par la Société des pouvoirs qui lui sont conférés
par ce paragraphe ne seront en aucun cas contestés ou invalidés au motif que les preuves de la propriété des actions de

40121

catégorie A est insuffisante ou que la véritable propriété des actions de catégorie A est différente de la propriété apparente
au moment du rachat à condition que dans ce cas lesdits pouvoirs aient été exercés de bonne foi par la Société.

Si le Gérant décide d'offrir à tous les actionnaires de catégorie A la possibilité de racheter une partie de leurs actions,

le prix auquel les actions de catégorie A concernées seront rachetées sera la valeur net d'actif de ces actions (tel que
déterminée sur base de la valeur net d'actif de la Société au moment du rachat et selon les modalités prévues par les
statuts de la Société).

Lorsqu'elle y est autorisée, la Société peut appeler au rachat de tout ou partie des actions de catégorie A concernées

par notification par lettre recommandée à l'adresse figurant sur le registre des actionnaires de la Société mentionnant (i)
la date du rachat, (ii) le nombre d'actions de catégorie A visées par le rachat (iii) le prix de rachat et (iv) la méthode de
paiement du prix de rachat.

En aucune circonstance, un actionnaire de catégorie A ne peut demander le rachat de ses actions.

Chapitre III.- Conseil d'Administration, Commissaire aux Comptes

Art. 9. Gestion. La Société est gérée par TRUFILUX S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-94.345 en sa capacité d'associé commandité
de la Société (le «Gérant»).

Les actionnaires de catégorie A ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires ou utiles

à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par la loi à
l'assemblée générale ou au(x) commissaire(s) aux comptes indépendant(s) relèvent de la compétence du Gérant.

Art. 11. Rémunération et dépenses. Le Gérant aura droit à une rémunération (la «Rémunération»). La Rémunération

est une somme globale couvrant toutes les dépenses raisonnables quelconques du Gérant en relation avec la gestion de
la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 12. Responsabilité du Gérant et des actionnaires. En sa capacité d'associé-commandité de la Société, le Gérant

sera conjointement et solidairement responsable avec la Société pour toutes les dettes de la Société qui ne pourront être
couvertes par l'actif de la Société.

Les actionnaires de catégorie A doivent s'abstenir d'agir au nom et pour le compte de la Société d'une quelconque

façon sauf quand à l'exercice de leurs droits d'actionnaires aux assemblées générales ou autrement, et seront uniquement
obligés de libérer la valeur nominale de chaque action de catégorie A de la Société détenus par eux.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Gérant, sous sa propre responsabilité, peut déléguer la gestion journalière de la

Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes ou
comités de son choix ou conférer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires
à des personnes ou comités de son choix.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle du Gérant,

agissant par l'intermédiaire d'un ou plusieurs signataires autorisés, qui seront désignés discrétionnairement par le Gérant.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par
la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué
par le Gérant, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 15. Dissolution - Incapacité du Gérant. En cas de dissolution ou d'incapacité légale du Gérant ou dans l'éventualité

ou pour toute autre raison le Gérant est dans l'impossibilité d'agir, la Société ne sera pas dissoute.

Dans ce cas, sous réserve des autorisations nécessaires, le réviseur indépendant de la Société désignera un ou plusieurs

administrateurs, actionnaires ou non, jusqu'à ce que l'assemblée générale des actionnaires se réunisse afin de délibérer
sur la dénomination d'un nouveau Gérant.

Dans les quinze (15) jours de leur nomination, les administrateurs convoqueront l'assemblée générale des actionnaires

selon les modalités prévues dans les statuts.

Les tâches de l'administrateur consistent en l'exécution d'actes urgents et d'actes d'administration ordinaires pour une

durée qui sera déterminée par l'assemblée générale des actionnaires.

Les administrateurs sont uniquement responsables de l'exécution de leurs mandats.

Art. 16. Conflit d'Intérêts - Indemnités. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou

entreprises ne sera affecté ou invalidé par le fait que le Gérant ou tout associé, membres du conseil d'administration,
fondés de pouvoirs ou employé du Gérant ou de la Société ait un intérêt personnel dans telle autre société ou entreprise,
ou en soit associé, membre du conseil d'administration, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-
après, le Gérant ou tout associé, membres du conseil d'administration, fondés de pouvoirs ou employé d'une société ou
entreprise avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas être empêchée
de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif de
ce lien avec cette autre société ou entreprise.

40122

La Société indemnisera le Gérant, les membres du Conseil d'Administration, les associés, fondés de pouvoirs et em-

ployés de la Société et, le cas échéant, leurs héritiers et ayants-droits, exécuteurs testamentaires et administrateurs de
biens pour tous dommages qu'il auront à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur com-
parution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été
intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes en tant que membre du Conseil d'Administration, fondé de pouvoirs
ou employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire
ou créancière et, en particulier toutes les entités objet d'Investissements, et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemni-
sation, exception faite des cas où leur responsabilité est retenue en dernière instance pour négligence grave ou mauvaise
gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement
transactionnel et dans le cas seulement où la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à
indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou de mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif
d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des présents Statuts.

Art. 17. Réviseur d'Entreprises/Dépositaire. Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses livres

comptables et comptes sociaux, devront être contrôlés par un réviseur d'entreprises agréé, actionnaire ou non et qui
accomplira les obligations prescrites par la Loi SICAR.

Le réviseur d'entreprises agréé sera nommé par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Le réviseur d'entreprise est
rééligible et peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires.

La détention des avoirs de la Société est confiée à un dépositaire en conformité avec l'article 8 de la Loi SICAR.

Chapitre IV.- Assemblée générale des Actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l'Assemblée des Actionnaires. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représente l'ensemble des actionnaires.

A l'exception des pouvoirs conférées au Gérant par la loi ou par les statuts, celle-ci a les pouvoirs les plus étendus afin

d'effectuer ou de ratifier les actes en rapport avec les opérations de la Société.

Celle-ci ne doit pas effectuer ni ratifier des actes engageant la Société vis-à-vis de tiers ni décider de la modification

des statuts sans le consentement du Gérant. Par exemple, celle-ci ne peut révoquer le Gérant ni nommer un autre Gérant
à moins que le Gérant n'y consente.

Art. 19. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout

autre endroit tel qu'indiqué dans les convocations le dernier vendredi du mois d'avril à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, un samedi ou un dimanche, l'assemblée se tiendra le jour ouvrable bancaire luxem-

bourgeois précédent.

Art. 20. Autres assemblées générales. En plus de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, le Gérant peut éga-

lement  convoquer  d'autres  assemblées  générales.  De  telles  assemblées  doivent  être  convoquées  si  des  actionnaires
représentant au moins un dixième du capital social le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que des circonstances de force majeure, telle que souverainement appréciées par le Gérant, le requièrent.

Art. 21. Convocation des assemblées générales. Les actionnaires se réunissent après convocation par le Gérant dans

les formes prévues par la loi. La convocation envoyée aux actionnaires dans les formes prévues par la loi indiquera la
date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'as-

semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux as-

semblées générales.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télégramme ou par télex une autre

personne, actionnaire ou non, en qualité de mandataire, actionnaire ou non. Le Gérant peut déterminer toute autre
condition qui devra être remplie en vue de la participation aux assemblées générales des actionnaires.

Toute société ou autre entité légale actionnaire peut exécuter une procuration sous seing privé afin de nommer un

représentant légal, ou peut désigner par écrit, par télégramme ou par télex toute personne qu'elle considère la plus apte
à agir en tant que mandataire à une assemblée générale, sous réserve de la présentation d'un tel pouvoir en cas d'une
telle demande du Gérant.

Le Gérant peut arrêter la forme des procurations et peut exiger que les procurations soient déposées au lieu par lui

indiqué au moins cinq jours avant la date fixée pour l'assemblée. Le Gérant peut déterminer toute autre condition qui
devra être remplie en vue de la participation aux assemblées générales des actionnaires.

Chaque action est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire d'actions,

les créanciers gagistes et donneurs de gage sur actions doivent désigner une seule personne pour les représenter à toute
assemblée générale.

40123

Art. 23. Procédure. Chaque assemblée générale des actionnaires est présidée par le Gérant ou par une personne

désignée par le Gérant.

Le président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire, actionnaire ou non.
L'assemblée générale des actionnaires élit un scrutateur parmi les actionnaires présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 24. Prorogation. Le Gérant peut proroger séance tenante toute assemblée générale à quatre semaines. Il doit faire

ainsi sur la demande d'actionnaires représentant au moins un cinquième du capital émis.

Cette prorogation annule de plein droit toute décision déjà prise.
L'assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations

déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.

Art. 25. Vote. Une liste des présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lequel ils votent

est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats.

L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix, dans les limites fixées par la loi.
Le vote se fait à la main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter

une autre procédure de vote.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue

de la modification des statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux exigences de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple des votes
émis, sans considération du nombre d'actions représentées.

Art. 26. Assemblées Générales Extraordinaires. Lors de toute assemblée générale extraordinaire des actionnaires

convoquée en vue de la modification des statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux
exigences de quorum et de majorité exigées pour toute modification des statuts, le quorum sera d'au moins la moitié de
toutes les actions émises et en circulation. Pour que les résolutions proposées soient adoptées et, sous réserve d'ap-
probation du Gérant, une majorité des deux tiers de toutes les actions émises est requise à ces assemblées générales.

Art. 27. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le président

de l'assemblée, le secrétaire et le scrutateur et peuvent être signés par tout actionnaire ou mandataire d'actionnaire qui
en fait la demande.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signées par le Gérant.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 28. Année sociale. L'année sociale de la Société correspond à l'année calendaire.

Art. 29. Approbation des comptes annuels. Le Gérant prépare les comptes annuels, pour approbation par les action-

naires, conformément aux dispositions de la loi et de la pratique comptable luxembourgeoise. Les comptes annuels sont
présentés à l'assemblée générale des actionnaires, qui délibère, et, le cas échéant, les approuve.

Le Gérant prépare également le rapport annuel tel que prévu par la Loi SICAR.

Art. 30. Répartition des bénéfices. L'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider d'allouer la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer ensemble avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes
d'émission, aux actionnaires.

Des distributions seront faites de temps à autre sur les revenus de cession des Investissements.
Toutes les distributions en application de présent Article seront des distributions en numéraire et/ou en nature. Des

distributions en nature nécessiteront néanmoins l'accord du Gérant et de tous les actionnaires.

Le Gérant peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux actionnaires de toute catégorie dans les

conditions fixées par la Loi SICAR et conformément aux dispositions qui précèdent. Le Conseil d'Administration déter-
minera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Aucune distribution ne devra entraîner une baisse du capital social émis par la Société sous le seuil de un million d'euros

(EUR 1.000.000,-).

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, liquidation. Sous réserve de l'accord du Gérant, la Société peut être dissoute par une résolution

de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées
par les présents statuts sauf disposition contraire de la loi.

Lors de la dissolution éventuelle de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs

(qui peut être une personne physique ou une entité légale), nommée par l'assemblée générale des actionnaires qui dé-
terminera ses pouvoirs et émoluments.

40124

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti équitablement entre tous les actionnaires conformément aux règles de distribution de dividendes et de
manière à atteindre le même résultat financier que celui prévu par les règles de distribution prescrites par l'article 30.

Les distributions en nature des actifs peuvent être effectuées par le liquidateur, moyennant accord des actionnaires.

Le liquidateur sera toutefois tenu de mettre en oeuvre tous les efforts raisonnables pour disposer de tous les actifs
restants de la Société.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 32. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par la Loi SICAR.»

<i>Souscription et paiement

Les comparants ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, ont souscrit au nombre d'actions et ont libéré en numéraire

les montants ci-après énoncés:

Actionnaires

Capital

souscrit

(EUR)

Nombre

d'actions

souscrites

Prime

d'émission

(EUR)

Montant

libéré

(EUR)

1) TRUFILUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120.000,-

12.000 Actions de

Catégorie B

1.080.000,- 1.200.000,-

2) TRUFICAR S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

880.000,-

88.000 Actions de

Catégorie A

7.920.000,- 8.800.000,-

88.000 Actions de

Catégorie A

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000.000,-

12.000 Actions de

Catégorie B

9.000.000,- 10.000.000,-

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ EUR 4.800,-.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence à la date de constitution et finit le 31 décembre 2007. L'assemblée générale

annuelle se réunit donc pour la première fois en 2008.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant la totalité du capital souscrit, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire,

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l'unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Décidé de nommer MAZARS S.A., une société ayant son siège social au 10 A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Lu-

xembourg, et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 56.248,
en tant que réviseur d'entreprise pour une période prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2008.

2. Décidé de fixer le siège social au 8a, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: S. Delperdange, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, Relation: LAC/2007/4890. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007043904/220/856.
(070050380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

40125

Atlas SICAV - FIS, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.148.

In the year two thousand and seven, on the thirtieth day of April,
Before Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

PALLADIUM SECURITIES 1 S.A., a public limited company (société anonyme), with its registered office at 2, boulevard

Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 103.036.

Represented by M 

e

 Mathieu Volckrick, Avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,

which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.

Are taken the following sole shareholder resolutions of ATLAS SICAV - FIS, a Luxembourg société à capital variable

-fonds d'investissement spécialisé with registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed drawn up by the notary Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg,
on April 11th, 2007 and whose articles have not yet been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations (hereinafter the «Company»).

The appearing party, in its capacity as sole shareholder of the Company, represented as stated above, has requested

the undersigned notary to enact the following:

I. That PALLADIUM SECURITIES 1 S.A. is the sole shareholder of the Company.
II. That PALLADIUM SECURITIES 1 S.A. has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder of the Company resolves to amend the definition of «Well-Informed Investor» in the preliminary

title (definitions) of the articles of incorporation of the Company to read as follows:

«Well-Informed Investor has the meaning ascribed to it in the 2007 Law, and includes:
- Institutional Investors;
- professional investors, being those investors who are, in accordance with Luxembourg laws and regulations, deemed

to have the experience, knowledge and expertise to make their own investment decisions and properly assess the risk
they incur; and

- any other well-informed investor who fulfils the following conditions:
- declares in writing that he adheres to the status of well-informed investor and invests a minimum of one hundred

and twenty five thousand Euro (€ 125,000.-) in the Company; or

declares that he adheres to the status of well-informed investor and provides an assessment made by a credit institution,

another professional of the financial sector subject to rules of conduct within the meaning of article II of Directive 93/22/
CEE, or by a management company within the meaning of Directive 2001/107/CE, certifying his expertise, his experience
and his knowledge in adequately appraising an investment in the Company.»

<i>Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to amend the first paragraph of article 10 of the articles of incorporation

of the Company to read as follows:

«Shares of the Company are available to Well-Informed Investors only.»

<i>Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to amend the first sentence of the third paragraph of article 10 of the

articles of incorporation of the Company to read as follows:

«Any proposed transfer of Shares in the Company must first be notified to the Board of Directors, which shall refuse

to approve and register a proposed transfer in circumstances where, inter alia,

(A) Shares would be transferred to investors not qualifying as Well-Informed Investors;
(B) Shares would be transferred to a Prohibited Person or a US Person; and
(C) Shares have been transferred where, inter alia, the transfer could result in legal, pecuniary, competitive, regulatory,

tax or material administrative disadvantage to the Company, any Sub-fund or the Shareholders.»

<i>Forth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to amend the French translation of the articles of incorporation of the

Company to reflect the above resolved amendments.

40126

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing person, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française:

L'année deux mille sept, le trentième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

PALLADIUM SECURITIES 1 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 2, boulevard

Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des
Société de Luxembourg sous le numéro B 103.036.

Représentée par Maître Mathieu Volckrick, Avocat, résidant au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous

seing privé, qui après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux
présentes pour être soumise avec elles aux formalités d'enregistrement.

Ont été prises les résolutions suivantes par PALLADIUM SECURITIES 1 S.A. en sa qualité d'associé unique de ATLAS

SICAV - FIS, une société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée
en vertu d'un acte du notaire Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, le 11 avril 2007, et dont les statuts
n'ont pas encore été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (la «Société»),

PALLADIUM SECURITIES 1 S.A., agissant en sa qualité d'associé unique de la Société, représenté comme décrit ci-

dessus, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter que:

I.- PALLADIUM SECURITIES 1 S.A. est l'associé unique de la Société.
II. - PALLADIUM SECURITIES 1 S.A. a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique de la Société décide de modifier la définition de «Investisseur Averti» dans le titre préliminaire

(définitions) des statuts de la Société comme suit:

«tout investisseur au sens de la Loi de 2007, en ce compris:
- les Investisseurs Institutionnels;
- les investisseurs professionnels, c'est-à-dire ceux qui sont réputés selon le droit luxembourgeois avoir l'expérience,

la compréhension et la connaissance nécessaires à prendre leurs propres décisions d'investissement et évaluent correc-
tement les risques engendrés; et

- tout autre investisseur averti qui remplit les conditions suivantes:
- déclarer par écrit qu'il adhère au statut d'investisseur averti et investir au minimum cent vingt-cinq mille Euros (EUR

125.000,-) dans la Société; ou

- déclarer qu'il adhère au statut d'investisseur averti et produire un certificat provenant d'un établissement de crédit

ou d'un autre professionnel du secteur financier soumis à des règles de conduite au sens de l'article II de la directive
93/22/CEE, ou d'une société de gestion au sens de la directive 2001/107/CE, certifiant qu'il a l'expérience, la compétence
et la connaissance nécessaire pour apprécier de manière adéquate le placement effectué dans la Société.»

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique de la Société décide de modifier le premier paragraphe de l'article 10 des statuts de la Société

comme suit:

«Les Actions de la Société sont disponibles uniquement pour les Investisseurs Avisés.»

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique de la Société décide de modifier la première phrase du quatrième paragraphe de l'article 10 des

statuts de la Société comme suit:

«Tout transfert éventuel des Actions de la Société devra d'abord être notifié au Conseil d'Administration qui refusera

d'approuver et d'enregistrer ce transfert dans des circonstances où, entre autres:

(A) des Actions seraient transférées à des Investisseurs qui ne qualifient pas comme Investisseurs Avisés;
(B) des Actions seraient transférées à une Personne Non Autorisée ou un Ressortissant des Etats-Unis d'Amérique;

et

(C) des Actions ont été transférées et ce transfert pourrait avoir comme effet que la Société, un Compartiment ou

les Actionnaires subissent des désavantages juridiques, pécuniaires, compétitifs, réglementaires, fiscaux ou administratifs.»

40127

<i>Quatrième résolution

L'actionnaire unique de la Société décide de modifier la traduction française des statuts de la Société afin de refléter

les modifications décidées ci-dessus.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande de la comparante le présent

acte est dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Volckrick, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, Relation: LAC/2007/6620. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2007.

J.-P. Hencks.

Référence de publication: 2007043912/216/124.
(070057351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2007.

Albatros Select Fund, Fonds Commun de Placement.

Sondervermögen, verwaltet von der ALCEDA FUND MANAGEMENT S.A., mit Sitz in Office City, 5, rue Jean Monnet,

L-1025 Luxembourg, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B 123.356.

Das Verwaltungsreglement des ALBATROS SELECT FUND (Stand: April 2007) wurde beim Handels- und Firmenre-

gister von Luxemburg hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 26. April 2007.

ALCEDA FUND MANAGEMENT S.A.
Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

Référence de publication: 2007045178/755/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, réf. LSO-CD05866. - Reçu 44 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070055222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

Activest TotalReturn Wachstum, Fonds Commun de Placement.

Die Änderung des Sonderreglements des Fonds Activest TotalReturn Wachstum wurde am Handels- und Gesell-

schaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 10. April 2007.

PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2007045070/250/11.
(070050901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

cominvest EUROPA SAFE KICK 6/2012, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds cominvest EUROPA SAFE KICK 6/2012, welcher von der cominvest

Asset Management S.A. verwaltet wird, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

cominvest ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2007045061/267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007, réf. LSO-CD05691. - Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070055369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

40128


Document Outline

Activest TotalReturn Wachstum

Albatros Select Fund

Alphatrade S.A.

Alternative Strategy

Atlantique Financière S.A.

Atlas SICAV - FIS

Atrinity Holding S.A.

Bassile Developpement S.A.

Bemalux Holding S.A.

Capresia S.A.

Castelerand Finance S.A.

Century Financière S.A.

Chasselas Investissements S.A.

CMPI Holding S.A.

Cofinex S.A.

cominvest EUROPA SAFE KICK 6/2012

Compagnie Financière de l'Ernz Blanche S.A.

Contech Europe Holding S.A.

Dexia Sustainable L

Easy Hole Invest S.A.

Embrun Holding

FG Investments S.A.

Finanzpress Holding S.A.

Fugimo S.A.

Hengpart S.A.

International Portfolio Holding S.A.

Lareneginvest Holding S.A.

Laudamar S.A.

Lothard Strategies S.A.

Lugimo S.A.

Malherbes Strategies S.A.

Martinaire Finance S.A.

Massena Finance S.A.

MC Premium

Midden Europese Beleggingsmaatschappij S.A.

Millenium Financière S.A.

NB Investissements, Participations et Financements S.A.

Nifrac Finance S.A.

Ostea S.A.

Pamelco S.A.

Pamelco S.à r.l.

Patrimar S.A.

Porta Westfalica S.à r.l.

Renoir Holding SA

Sella Capital Management

Silpat S.A.

Société d'Investissements Schreder Intereuropa S.A.

Sofina Private Equity S.C.A., SICAR

Soluz Holding S.A.

Soparmi S.A.

Tower Management Company S.A.

Transfinancière Européenne S.A.

Venusia Real Estate Investment S.A.

World Rail Company S.A.

Zamial Invest S.A.