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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 833
9 mai 2007
SOMMAIRE
« 122 A » S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39953
Actimage S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39953
Adler Mode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39983
Airline Five S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39977
Bain Capital Integral Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39976
BJ Services International S.à r.l. . . . . . . . . .
39959
Cecobe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39982
Countryland Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . .
39963
Dalny Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39964
Docu Group (Lux 3) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
39952
e-Race Solution S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39963
FDV II Venture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39972
Fita Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
39981
Graham Thomas Invest . . . . . . . . . . . . . . . . .
39983
Hôtel du Col S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39952
Industrial Building Marine Offshore S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39951
Interomnium Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .
39962
JEB Consulting & Investment S.A. . . . . . . .
39950
K & K Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39977
Laucath S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39956
Muse Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39952
Pana Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39984
Pleinsoleil Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
39951
Port Bay SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39984
Samarcanda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39982
Sfay Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39959
Silkhouse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39964
Sirius Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39983
Solficom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39951
Sport-Boxx S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39972
Stark S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39972
Steel Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39981
Treveria Twelve S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
39944
Treveria Twenty-Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
39938
TrizecHahn Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
39960
Usina S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39977
39937
Treveria Twenty-Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 124.941.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the nineteenth day of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
TREVERIA J S.à r.l., a limited liability company formed and existing under the laws of Luxembourg registered with the
Luxembourg Register of Commerce under number B in process of registration, having its registered office at 7A, rue
Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, here represented by Jessie Da Silva, employee, residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy given in Luxembourg, on February 2007.
Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary and shall be attached to
the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties have requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société à
responsabilité limitée which they declared to form:
Title I.- Object - Denomination - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the laws of
August 10, 1915 on commercial companies, of September 18, 1933 and of December 28, 1992 on limited liability com-
panies, as amended and the present articles of incorporation.
Art. 2. The denomination of the company is TREVERIA TWENTY-TWO S.à r. l.
Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 4. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, including any real estate property in Luxembourg and abroad, rights and interest in property
as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part,
for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing
the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding
company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company associated in any way with the Company, or the said
holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the Company has a direct or indirect financial interest, any
assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any
money borrowed; finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without
taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 5. The company is formed for an unlimited period.
Title II.- Capital - Parts
Art. 6. The capital is fixed at 12,500.- € (twelve thousand five hundred euros), represented by 500 (five hundred) shares
with a nominal value of 25.- € (twenty-five euros) each, entirely subscribed for and fully paid up.
Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares to non-shareholders may only be made with the
prior approval of shareholders representing four-fifths of the corporate capital.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law on commercial companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable.
Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any
shareholder.
39938
Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,
under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.
Title III.- Management
Art. 10. The company is managed by a board of managers, which will be composed of at least three (3) members, who
need not be shareholders, but a majority of which should be resident outside of the United Kingdom. The managers will
be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of office. The general
meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.
The board of managers elects a chairman among its members which are resident outside of the United Kingdom; in
the absence of the chairman, another manager may preside over the meeting, provided such manager is resident outside
of the United Kingdom.
A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the
board to represent him at the meeting and to vote in his name, provided such delegated member is resident outside of
the United Kingdom.
Any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of managers by
means of a communications device (including a telephone or a video conference), which allows all the other members of
the board of managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time, shall, provided such manager is not resident in the
United Kingdom at the time of such participation, be deemed to be present in person at such meeting, and shall be counted
when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. Members of the board
of managers who participate in the proceedings of a meeting of the board of managers by means of such a communications
device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting. A meeting of the board of managers
conducted by telephone or video conference shall only be valid if the telephone or video conference is initiated in
Luxembourg and shall be deemed to take place in Luxembourg.
The board of managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him, as often as the interest
of the company so requires.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented,
provided such majority of managers present or represented does not include a majority of managers resident in the
United Kingdom.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at
the deliberation and kept in a minute book held at the registered office of the company. Copies or extracts of such
minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting or any
two managers.
Art. 11. The board of managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of managers.
The board of managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the board of managers
shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.
In the event of a vacancy on the board of managers and subject to the provisions of Article 10 as to the composition
and residency of members of the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the vacancy,
such decision to be ratified by the next general meeting.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or
more managers, who will be called managing director(s). The board of managers may also appoint attorneys of the
company, who are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by
the power of attorney.
Art. 13. Unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers
or proxies given by the board of managers pursuant to article 12 of the present articles of association, the company is
validly bound in any circumstances by the sole signature of one manager, provided such manager is a resident outside of
the United Kingdom.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the company; as a proxyholder he is only responsible for the execution of his mandate.
39939
Title IV.- General meeting of the shareholders
Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section
XII of the law of August 10, 1915 on commercial companies.
All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case
may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.
In case there is more than one but less than twenty-five (25) shareholders, decisions of shareholders shall be taken in
a general meeting or by written consultation at the initiative of the board of managers. No decision is deemed validly
taken until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.
General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.
Title V.- Financial year - Profits - Reserves
Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on December 31, 2007.
Art. 17. Each year, as of December 31, the board of managers will draw up the balance sheet, which will contain a
record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.
At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general
meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may, at any time upon notice during working hours, inspect at the registered office the
inventory, the balance sheet, the profit and loss account and generally all books and records of the company.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges
and provisions represents the net profit of the company.
Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been reduced below such portion.
Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators
who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.
Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.
<i>Subscriptioni>
The articles of incorporation having thus been established, the appearing parties declare to subscribe the capital as
follows:
Shares
TREVERIA J S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of 12,500.- € (twelve thousand five hundred
euros) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand five hundred euros.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholders took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at three (3).
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
- Mrs Noëlla Antoine, «expert-comptable», born in Saint-Pierre (Belgium) on January 11, 1969, professionally residing
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Mr John M. Cassin, accountant, born in New York, on December 4, 1940 residing at 20, rue de Trèves, L-2631
Luxembourg;
- Mr Stéphane Bourg, «réviseur d'entreprises», born in Nantes (France), on October 20, 1973, professionally residing
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
3) The company shall have its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
39940
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by his/her surname, Christian name,
civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Follows the French version:
L'an deux mille sept, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
TREVERIA J S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en droit luxembourgeois, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B en cours d'enregistrement et ayant son siège
social à 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, représentée par Madame Jessie Da Silva, employée, demeurant à
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, en février 2007.
Laquelle procuration est signée ne varietur par les comparants susmentionnés et le notaire soussigné et reste annexée
au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Lesquels comparants ont déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à responsabilité limitée et ont
requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:
Titre I
er
.- Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement
en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La dénomination de la société est TREVERIA TWENTY-TWO S.à r.l.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.
Art. 4. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, y compris tous biens immobiliers
au Luxembourg ou à l'étranger, droits et intérêts de propriété que la Société jugera approprié, et plus généralement les
détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées,
et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de
participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale
apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales
apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties;
d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme
empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre Il.- Capital - Parts
Art. 6. Le capital social de la société est fixé à 12.500,- € (douze mille cinq cents euros) divisé en 500 (cinq cents) parts
sociales ayant une valeur nominale de 25,- € (vingt-cinq euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
39941
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales à des tiers non associés ne
peut être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les quatre cinquièmes du
capital social.
Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables.
Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Titre III.- Administration
Art. 10. La société est administrée par un conseil de gérance qui sera composé de trois (3) membres au moins, associés
ou non, dont une majorité doit résider à l'extérieur du Royaume-Uni. Les gérants sont nommés par l'assemblée générale
des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée. L'assemblée générale des associés peut révoquer les
gérants à tout moment, avec ou sans motif.
Le conseil de gérance désigne un président parmi ses membres qui ne sont pas résidents du Royaume-Uni; en cas
d'absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un autre gérant présent, à condition que cet
autre gérant ne soit pas un résident du Royaume-Uni.
Un gérant empêché de participer à une réunion peut désigner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, un autre membre
du conseil de gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter et de voter en son nom, à condition que le
mandataire ne soit pas un résident du Royaume-Uni.
Tout membre du conseil de gérance qui participe à une réunion du conseil de gérance via un moyen de communication
(incluant le téléphone ou une vidéo conférence), qui permet aux autres membres du conseil de gérance présents à cette
réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre à tout moment
ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme étant
présent en personne à cette réunion, à condition que ce gérant n'est pas un résident du Royaume-Uni au moment de
cette participation, et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les matières traitées à cette
réunion. Les membres du conseil de gérance qui participent à une réunion du conseil de gérance via un tel moyen de
communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette réunion.
Une réunion du conseil de gérance tenue par téléphone ou vidéo conférence n'est valable que si le coup de téléphone
ou la vidéo conférence a été initié au Luxembourg et la réunion du conseil de gérance est présumée avoir lieu au Lu-
xembourg.
Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui, aussi souvent que l'intérêt
de la société l'exige.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne
soit par mandataire à telle réunion, à condition que cette majorité présente ou représentée ne comprend pas une majorité
de gérants résidents au Royaume-Uni.
Les résolutions du conseil de gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont
participé à la réunion et conservé dans un registre de procès-verbaux tenu au siège social de la société. Des copies ou
extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement singées par le
Président de la réunion ou par deux gérants.
Art. 11. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de
disposition qui rentrent dans l'objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée
générale.
Le conseil de gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, le
conseil de gérance soit en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l'existence de
fonds suffisants à la distribution de ces acomptes sur dividendes.
En cas de vacance d'une place au conseil de gérance et conformément aux dispositions de l'Article 10 relatif à la
composition et à la résidence des membres du conseil de gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provi-
soirement; dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède a l'élection définitive.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
39942
Art. 12. Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui prendront
la dénomination de gérant(s) délégué(s) à la gestion journalière de la société.
Art. 13. Sauf si des décisions spéciales ont été prises concernant une autorisation de signature en cas de délégation de
pouvoirs ou procurations données par le conseil de gérance selon l'article 12 des présents statuts, la société est valable-
ment engagée dans toutes circonstances par la signature individuelle d'un gérant, à condition que ce gérant n'est pas
résident du Royaume-Uni.
Art. 14. Un gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de leur mandat.
Titre IV.- Assemblée générale des associés
Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section
XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Toutes les décisions excédant le pouvoir du conseil de gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les cas, par
l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.
S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale
ou par consultation écrite à l'initiative du conseil de gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a
été adoptée par des associés représentant la moitié (50%) du capital social.
Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est
admise.
Titre V.- Année comptable - Profits - Réserves
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception du premier
exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
Art. 17. Chaque année au 31 décembre, le conseil de gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de
l'actif et du passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé
de tous les engagements et dettes contractés par le conseil de gérance.
En même temps, le conseil de gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale
des associés en même temps que l'inventaire.
Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter, à tout moment après notification lors des heures ouvrables, l'in-
ventaire au siège social, le bilan, le compte de pertes et profits et de manière générale tous les livres et registres de la
société.
Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales
applicables.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ayant été ainsi établis, les comparants déclarent vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:
Parts
sociales
TREVERIA J S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Les parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire de sorte que la somme de 12.500,- €
(douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu'il a été certifié au notaire
instrumentaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros.
39943
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Après la constitution de la société, les associés prénommés ont immédiatement tenu une assemblée générale ex-
traordinaire et ils ont pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- Mme Noëlla Antoine, expert-comptable, née à Saint-Pierre (Belgium) le 11 janvier 1969, résidant à titre professionnel
à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Mr John M. Cassin, comptable, né à New York le 4 décembre 1940 résidant à 20, rue de Trèves, L-2631 Luxembourg;
- Mr Stéphane Bourg, réviseur d'entreprises, né à Nantes (France) le 20 octobre 1973, résidant à titre professionnel
à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
3) La société aura son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, la per-
sonne comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la personne comparante,
le présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de la même personne,
il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Signé: J. Da Silva, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, vol. 158S, fol. 9, case 7. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007037975/211/351.
(070034703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.
Treveria Twelve S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 124.988.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the sixteenth day of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
TREVERIA G S.à r.l., a limited liability company formed and existing under the laws of Luxembourg registered with
the Luxembourg Register of Commerce under number B 116.356, having its registered office at 7A, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg, here represented by Mrs Jessie Da Silva, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given in Luxembourg, on February 14th, 2007.
Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary and shall be attached to
the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties have requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société à
responsabilité limitée which they declared to form:
Title I. Object - Denomination - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the laws of
August 10, 1915 on commercial companies, of September 18, 1933 and of December 28, 1992 on limited liability com-
panies, as amended and the present articles of incorporation.
Art. 2. The denomination of the company is TREVERIA TWELVE S.à r. l.
Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances.
39944
Art. 4. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, including any real estate property in Luxembourg and abroad, rights and interest in property
as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part,
for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing
the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding
company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company associated in any way with the Company, or the said
holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the Company has a direct or indirect financial interest, any
assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any
money borrowed; finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without
taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 5. The company is formed for an unlimited period.
Title II. Capital - Parts
Art. 6. The capital is fixed at 12,500.- € (twelve thousand five hundred euros), represented by 500 (five hundred) shares
with a nominal value of 25.- € (twenty-five euros) each, entirely subscribed for and fully paid up.
Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares to non-shareholders may only be made with the
prior approval of shareholders representing four-fifths of the corporate capital.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law on commercial companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable.
Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any
shareholder.
Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,
under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.
Title III. Management
Art. 10. The company is managed by a board of managers, which will be composed of at least three (3) members, who
need not be shareholders, but a majority of which should be resident outside of the United Kingdom. The managers will
be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of office. The general
meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.
The board of managers elects a chairman among its members which are resident outside of the United Kingdom; in
the absence of the chairman, another manager may preside over the meeting, provided such manager is resident outside
of the United Kingdom.
A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the
board to represent him at the meeting and to vote in his name, provided such delegated member is resident outside of
the United Kingdom.
Any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of managers by
means of a communications device (including a telephone or a video conference), which allows all the other members of
the board of managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time, shall, provided such manager is not resident in the
United Kingdom at the time of such participation, be deemed to be present in person at such meeting, and shall be counted
when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. Members of the board
of managers who participate in the proceedings of a meeting of the board of managers by means of such a communications
device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting. A meeting of the board of managers
conducted by telephone or video conference shall only be valid if the telephone or video conference is initiated in
Luxembourg and shall be deemed to take place in Luxembourg.
The board of managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him, as often as the interest
of the company so requires.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented,
provided such majority of managers present or represented does not include a majority of managers resident in the
United Kingdom.
39945
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at
the deliberation and kept in a minute book held at the registered office of the company. Copies or extracts of such
minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting or any
two managers.
Art. 11. The board of managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of managers.
The board of managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the board of managers
shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.
In the event of a vacancy on the board of managers and subject to the provisions of Article 10 as to the composition
and residency of members of the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the vacancy,
such decision to be ratified by the next general meeting.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or
more managers, who will be called managing director(s). The board of managers may also appoint attorneys of the
company, who are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by
the power of attorney.
Art. 13. Unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers
or proxies given by the board of managers pursuant to article 12 of the present articles of association, the company is
validly bound in any circumstances by the sole signature of one manager, provided such manager is a resident outside of
the United Kingdom.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the company; as a proxyholder he is only responsible for the execution of his mandate.
Title IV. General Meeting of the Shareholders
Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section
XII of the law of August 10, 1915 on commercial companies.
All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case
may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.
In case there is more than one but less than twenty-five (25) shareholders, decisions of shareholders shall be taken in
a general meeting or by written consultation at the initiative of the board of managers. No decision is deemed validly
taken until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.
General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.
Title V. Financial year - Profits - Reserves
Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on December 31, 2007.
Art. 17. Each year, as of December 31, the board of managers will draw up the balance sheet, which will contain a
record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.
At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general
meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may, at any time upon notice during working hours, inspect at the registered office the
inventory, the balance sheet, the profit and loss account and generally all books and records of the company.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges
and provisions represents the net profit of the company.
Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been reduced below such portion.
Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators
who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
39946
The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.
Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.
<i>Subscriptioni>
The articles of incorporation having thus been established, the appearing parties declare to subscribe the capital as
follows:
Shares
TREVERIA G S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of 12,500.- € (twelve thousand five hundred
euros) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand five hundred euros.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholders took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at three (3).
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
- Mrs. Noëlla Antoine, «expert-comptable», born in Saint-Pierre (Belgium) on January 11, 1969, professionally residing
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Mr. John M. Cassin, accountant, born in New York, on December 4, 1940 residing at 20, rue de Trèves, L-2631
Luxembourg;
- Mr. Stéphane Bourg, «réviseur d'entreprises», born in Nantes (France), on October 20, 1973, professionally residing
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
3) The company shall have its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by his/her surname, Christian name,
civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Follows the French version:
L'an deux mille sept, le seize février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
TREVERIA G S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en droit luxembourgeois, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.356 et ayant son siège social à 7A, rue
Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, représentée par Madame Jessie Da Silva, employée, demeurant à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 14 février 2007.
Laquelle procuration est signée ne varietur par les comparants susmentionnés et le notaire soussigné et reste annexée
au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Lesquels comparants ont déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à responsabilité limitée et ont
requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:
Titre I
er
. Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement
en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La dénomination de la société est TREVERIA TWELVE S.à r.l.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
39947
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.
Art. 4. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, y compris tous biens immobiliers
au Luxembourg ou à l'étranger, droits et intérêts de propriété que la Société jugera approprié, et plus généralement les
détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées,
et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de
participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale
apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales
apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties;
d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme
empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre Il. Capital - Parts
Art. 6. Le capital social de la société est fixé à 12.500,- € (douze mille cinq cents euros) divisé en 500 (cinq cents) parts
sociales ayant une valeur nominale de 25,- € (vingt-cinq euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales à des tiers non associés ne
peut être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les quatre cinquièmes du
capital social.
Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables.
Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Titre III. Administration
Art. 10. La société est administrée par un conseil de gérance qui sera composé de trois (3) membres au moins, associés
ou non, dont une majorité doit résider à l'extérieur du Royaume-Uni. Les gérants sont nommés par l'assemblée générale
des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée. L'assemblée générale des associés peut révoquer les
gérants à tout moment, avec ou sans motif.
Le conseil de gérance désigne un président parmi ses membres qui ne sont pas résidents du Royaume-Uni; en cas
d'absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un autre gérant présent, à condition que cet
autre gérant ne soit pas un résident du Royaume-Uni.
Un gérant empêché de participer à une réunion peut désigner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, un autre membre
du conseil de gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter et de voter en son nom, à condition que le
mandataire ne soit pas un résident du Royaume-Uni.
Tout membre du conseil de gérance qui participe à une réunion du conseil de gérance via un moyen de communication
(incluant le téléphone ou une vidéo conférence), qui permet aux autres membres du conseil de gérance présents à cette
réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre à tout moment
ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme étant
présent en personne à cette réunion, à condition que ce gérant n'est pas un résident du Royaume-Uni au moment de
cette participation, et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les matières traitées à cette
réunion. Les membres du conseil de gérance qui participent à une réunion du conseil de gérance via un tel moyen de
39948
communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette réunion.
Une réunion du conseil de gérance tenue par téléphone ou vidéo conférence n'est valable que si le coup de téléphone
ou la vidéo conférence a été initié au Luxembourg et la réunion du conseil de gérance est présumée avoir lieu au Lu-
xembourg.
Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui, aussi souvent que l'intérêt
de la société l'exige.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne
soit par mandataire à telle réunion, à condition que cette majorité présente ou représentée ne comprend pas une majorité
de gérants résidents au Royaume-Uni.
Les résolutions du conseil de gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont
participé à la réunion et conservé dans un registre de procès-verbaux tenu au siège social de la société. Des copies ou
extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement singées par le
Président de la réunion ou par deux gérants.
Art. 11. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de
disposition qui rentrent dans l'objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée
générale.
Le conseil de gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, le
conseil de gérance soit en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l'existence de
fonds suffisants à la distribution de ces acomptes sur dividendes.
En cas de vacance d'une place au conseil de gérance et conformément aux dispositions de l'Article 10 relatif à la
composition et à la résidence des membres du conseil de gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provi-
soirement; dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède a l'élection définitive.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 12. Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui prendront
la dénomination de gérant(s) délégué(s) à la gestion journalière de la société.
Art. 13. Sauf si des décisions spéciales ont été prises concernant une autorisation de signature en cas de délégation de
pouvoirs ou procurations données par le conseil de gérance selon l'article 12 des présents statuts, la société est valable-
ment engagée dans toutes circonstances par la signature individuelle d'un gérant, à condition que ce gérant n'est pas
résident du Royaume-Uni.
Art. 14. Un gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de leur mandat.
Titre IV. Assemblée Générale des Associés
Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section
XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Toutes les décisions excédant le pouvoir du conseil de gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les cas, par
l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.
S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale
ou par consultation écrite à l'initiative du conseil de gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a
été adoptée par des associés représentant la moitié (50%) du capital social.
Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est
admise.
Titre V. Année comptable - Profits - Réserves
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception du premier
exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
Art. 17. Chaque année au 31 décembre, le conseil de gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de
l'actif et du passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé
de tous les engagements et dettes contractés par le conseil de gérance.
En même temps, le conseil de gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale
des associés en même temps que l'inventaire.
Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter, à tout moment après notification lors des heures ouvrables, l'in-
ventaire au siège social, le bilan, le compte de pertes et profits et de manière générale tous les livres et registres de la
société.
39949
Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales
applicables.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ayant été ainsi établis, les comparants déclarent vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:
Parts
sociales
TREVERIA G S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Les parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire de sorte que la somme de 12.500,- €
(douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu'il a été certifié au notaire
instrumentaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Après la constitution de la société, les associés prénommés ont immédiatement tenu une assemblée générale ex-
traordinaire et ils ont pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- Mme Noëlla Antoine, expert comptable, née à Saint-Pierre (Belgium) le 11 janvier 1969, résidant à titre professionnel
à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- M. John M. Cassin, comptable, né à New York le 4 décembre 1940 résidant à 20, rue de Trèves, L-2631 Luxembourg;
- M. Stéphane Bourg, réviseur d'entreprises, né à Nantes (France) le 20 octobre 1973, résidant à titre professionnel à
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
3) La société aura son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, la per-
sonne comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la personne comparante,
le présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de la même personne,
il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Signé: J. Da Silva, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, vol. 158S, fol. 4, case 1. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007038882/211/351.
(070035281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
JEB Consulting & Investment S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 103.830.
L'ETUDE AS AVOCATS, en sa qualité de domiciliataire, informe qu'il a été décidé que le siège social de la société JEB
CONSULTING & INVESTMENT SA., établie au 1, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, est dénoncé à partir
du 31 décembre 2006.
39950
La présente est déposée à l'Administration de l'Enregistrement et des Domaines et au Registre de Commerce et des
Sociétés à des fins de publicité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2007.
<i>JEB CONSULTING & INVESTMENT S.A.
i>ETUDE AS AVOCATS
Maître L. Schaak
<i>Associéi>
Référence de publication: 2007039034/1537/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10331. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070036008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Solficom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 107.821.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 22 février 2007i>
L'Assemblée adopte, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1) Elle autorise le transfert du siège social vers le 47, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg. Cette décision prend
effet dès ce jour.
2) Le Conseil prend acte du changement de siège social de son administrateur et administrateur-délégué, la CCMT
PARTICIPATIONS S.A., qui se situe désormais 47, boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg.
MULLERBACH ASSOCIATES NETWORK OVERSEAS UNITED INC / TEMPLETON OVERSEAS COMPANIES
HOLDING INC
<i>Président / Secrétaire
i>Signature / Signature
Référence de publication: 2007039082/1969/19.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2007, réf. LSO-CC00115. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Pleinsoleil Financière S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 25.244.
Industrial Building Marine Offshore S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-6852 Manternach, 15B, Cité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 68.711.
CLOTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement du 21 décembre 2006, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, a déclaré
closes pour absence d'actif les opérations de la liquidation de la société PLEINSOLEIL FINANCIERE S.A., avec siège social
à L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse. Ce même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
M
e
A. Bugatto
<i>Le liquidateuri>
<i>Extraiti>
Par jugement du 21 décembre 2006, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, a déclaré
closes pour absence d'actif les opérations de la liquidation de la société INDUSTRIAL BUILDING MARINE OFFSHORE
S.à r.l., avec siège social à L-6852 Manternach, 15B, Cité Syrdall, de fait inconnue à cette adresse. Ce même jugement a
mis les frais à charge du Trésor.
39951
M
e
A. Bugatto
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2007039105/4603/29.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC02931. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC02933. - Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
(070035518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Muse Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 120.601.
En date du 31 décembre 2006, TRIAN PARTNERS MASTER FUND (NON-ERISA), L.P. a cédé ces 29 parts sociales
dans MUSE HOLDINGS S.à r.l. à TRIAN PARTNERS MASTER FUND L.P. qui détient désormais 522 parts sociales.
Luxembourg, le 26 février 2007.
<i>Pour MUSE HOLDINGS S.à r.l.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007039111/29/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC01117. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Docu Group (Lux 3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 106.711.
EXTRAIT
En date du 3 avril 2006, Dirk Schöning, Thommy Brolin, Esther Schindelholz, Pär Fack, Peter Sjöberg et Marios Kundlacz
ont transféré la totalité des parts sociales qu'ils détiennent dans la Société à GMT COMMUNICATIONS PARTNERS II,
L.P., associé existant de la Société de sorte que GMT COMMUNICATIONS PARTNERS II, L.P. détient 500 parts sociales
de classe C.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2007.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2007039242/260/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05899. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Hôtel du Col S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 74.897.
Constituée suivant acte reçu par M
e
Robert Schuman, notaire de résidence à L-Differdange, en date du 20 mars 2000,
publié au Mémorial, Recueil C n
o
490 du 11 juillet 2000.
Statuts modifiés en dernier lieu par devant M
e
Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du
14 mars 2006, publié au Mémorial, Recueil C n
o
1143 du 13 juin 2006.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 9 janvier 2007 que, suite au décès
de Mademoiselle Elisabeth Antona survenu en date du 10 décembre 2006, Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée,
demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, a été cooptée comme administrateur
en remplacement de Mademoiselle Elisabeth Antona. Mademoiselle Jeanne Piek terminera le mandat de son prédécesseur.
39952
Cette cooptation fera l'objet d'une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 10 janvier 2007.
<i>Pour HOTEL DU COL S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2007039183/687/22.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2007, réf. LSO-CC00179. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Actimage S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 232, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 68.492.
<i>Extrait des résolutions prises à l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 16 juin 2006i>
<i>Démission du commissairei>
La démission de SOCIETE D'AUDIT & DE REVISION SARL au poste de commissaire.
<i>Nomination d'un nouveau commissairei>
Est nommée au poste de commissaire:
- La VERICOM SA, Société anonyme, 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg RCS Luxembourg B 51.203
Son mandat prendra fin au terme de celui de son prédécesseur, c'est-à-dire lors de l'assemblée générale ordinaire qui
se tiendra en l'an 2011.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Pour extrait
Signature
Référence de publication: 2007039244/1185/22.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00760. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
« 122 A » S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 125.041.
STATUTS
L'an deux mille sept, le vingt février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) FIDUCIAIRE PRINCIPALE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 15, rue Jean-
Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg, et immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous le n
o
B 57.661,
ici représentée par Monsieur Jean-Louis Richard, conseiller économique, demeurant à F-75009 Paris (France), 80, rue
Blanche, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 22 mai 2006.
2) Monsieur Lionel Guibert, expert-comptable, né à Courbevoie (France) le 17 février 1946, demeurant à F-75009
Paris (France), 80, rue Blanche,
ici représenté par Monsieur Jean-Louis Richard, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donné le 22
mai 2006.
Lesquelles procurations resteront après avoir été signé ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
39953
Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une
société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «122 A» S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société
pourra acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société
pourra également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la
propriété de tels biens immobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés du groupe et auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de
propriété immobiliers ou mobiliers.
Titre II: Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d'une
valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III: Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues
par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont celle
de l'administrateur délégué, ou par la signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant
à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de
l'article 10 des statuts.
39954
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV: Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V: Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le premier lundi du mois de juin à 15.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII: Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants prénommés et représentés comme dit ci-dessus,
déclarent souscrire le capital comme suit:
1. FIDUCIAIRE PRINCIPALE S.A. précitée: neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 999
2. Monsieur Lionel Guibert, prénommé: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Toutes ces actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille sept cents euros (1.700,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
39955
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) FIDUCIAIRE PRINCIPALE S.A., précitée, ayant pour représentant permanent chargé de l'éxécution de cette mission
Monsieur Lionel Guibert, expert-comptable, né à Courbevoie (France) le 17 février 1946, demeurant à F-75009 Paris
(France), 80, rue Blanche
b) Monsieur Lionel Guibert, prénommé,
c) GUIBERT & ASSOCIES, société anonyme de droit français, ayant son siège social à F-75009 Paris (France), 80, rue
Blanche, enregistrée sous le numéro B 340 799 238, ayant pour représentant permanent chargé de l'éxécution de cette
mission Monsieur Lionel Guibert, prénommé.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
IMACORP S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, au capital de € 30.986,69, ayant son siège social à L-1258
Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur, R.C.S. Luxembourg B 26.257.
4. Est nommé administrateur délégué:
Monsieur Lionel Guibert, prénommé.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statutaire de l'année 2010.
6. Le siège social de la société est fixé 4, rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-L. Richard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, vol. 32CS, fol. 12, case 3. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007039416/220/149.
(070036048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Laucath S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 14.808.
L'an deux mille sept, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LAUCATH S.A., (R.C.S. Luxembourg, section B
numéro 14.808), une société anonyme holding, établie et ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, Luxembourg,
constituée suivant acte notarié du 4 février 1977, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 67
du 25 mars 1977 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé en
date du 25 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 8 du 3 janvier 2002.
L'assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Nicolas Dumont, employé privé, avec adresse profes-
sionnelle à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, avec adresse profes-
sionnelle à Luxembourg.
L'assemblée élit aux fonctions de scrutatrice Madame Fanny Marx, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Le Bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision à prendre quant à la prorogation de la durée de la société pour une durée illimitée.
2. Modification subséquente de l'article 1
er
, dernière phrase des statuts, en cas de prorogation.
3. Modification de l'article 4 des statuts comme suit: « Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou
que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition
du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
39956
de l'existence de plus d'un actionnaire. Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et toujours révocables. En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale,
les administrateurs restants ainsi nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale,
lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.»
4. Modification de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le Conseil d'administration a le pouvoir
d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion sera conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-
probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.»
5. Modification de l'article 6 des statuts comme suit: «La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs
commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révo-
cables.»
6. Annulation de l'article 7 des statuts concernant le dépôt statutaire d'une action en garantie du mandat de chacun
des administrateurs et du commissaire aux comptes et renumérotation des articles suivants.
7. Modification de l'article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le Conseil d'administration peut décider
que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs
avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire
ou non. Chaque action donne droit à une voix.»
8. Ajout d'un deuxième paragraphe à l'article 11 des statuts comme suit: «Le Conseil d'administration est autorisé à
verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.»
9. Divers.
II.- Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d'eux sont renseignés sur une liste de
présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l'original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l'enregistrement.
III.- Il résulte de cette liste de présence que sur toutes les actions représentant l'entièreté du capital social émis toutes
les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée générale. L'assemblée est par conséquent régulièrement con-
stituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés, tous
les actionnaires de la société étant présents ou représentés à la présente assemblée générale.
Après délibération, l'assemblée a ensuite adopté les résolutions suivantes chaque fois par vote unanime.
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire décide d'adopter une durée illimitée pour la Société.
En conséquence, le dernier alinéa de l'article 1
er
des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. (dernier alinéa). La Société a une durée illimitée.»
39957
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 4 des statuts comme suit:
« Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,
lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les
administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables. En
cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nommés
ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à
l'élection définitive.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 5 des statuts comme suit:
« Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion sera conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-
probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 6 des statuts comme suit:
« Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire décide de supprimer l'article 7 des statuts relatif au dépôt statutaire d'une action
en garantie du mandat de chacun des administrateurs et du commissaire aux comptes.
Les articles suivants sont à renuméroter.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 9 (anciennement 10) des statuts comme suit:
« Art. 9. Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire
d'actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de
voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.»
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire décide d'ajouter un deuxième alinéa à l'article 10 (anciennement 11) des statuts
comme suit:
«Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.»
39958
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Dumont, C. Day-Royemans, F. Marx, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 2007, vol. 909, fol. 100, case 11. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 février 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007039414/239/146.
(070035808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Sfay Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 109.285.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 17 janvier 2007i>
Aux termes d'une délibération en date du 17 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel
administrateur:
- Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement
au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Jean Lambert.
- Mme Claudine Boulain, comptable, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France) demeurant professionnellement
au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Patrice Yande.
Conformément aux statuts, les nouveaux administrateurs sont cooptés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordi-
naire statutaire qui procédera aux élections définitives.
Pour extrait sincère et conforme
SFAY GROUP S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007039249/1022/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02664. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
BJ Services International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 605.391.800,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 76.063.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale annuelle de la société à Luxembourg le 1 i>
<i>eri>
<i> février 2007i>
L'assemblée générale annuelle de BJ SERVICES INTERNATIONAL S.à r.l. (la Société) a décidé de renouveler les man-
dats de
- M. James W. Stewart
- M. Jeffrey Edward Smith
- M. Bret Wells et
- M. Marc Feider
comme gérants de la Société pour un terme qui se clôturera lors de l'assemblée annuelle qui approuvera les comptes
sociaux pour l'année 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
39959
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007039240/5499/23.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC00957. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
TrizecHahn Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1542 Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez.
R.C.S. Luxembourg B 71.480.
In the year two thousand and six, on the twenty-ninth day of December.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
4308824 CANADA INC., a company incorporated and existing under the laws of the Province of Ontario, Canada,
having its registered office at 181 Bay Street, BCE Place, Suite 300, Toronto, Ontario, M5J 2T3, Canada, registered with
the Canada Business Corporations Act under number 430882-4;
here represented by Mr François Deprez, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 29
December 2006.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole partner of TrizecHahn EUROPE S.à r.l. (hereinafter the «Company») a société à
responsabilité limitée having its registered office at 28, rue Jean-Baptiste Fresez, L-1542 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 71.480, incorporated pursuant to a notarial deed on 13
August 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 862, dated 17 November 1999.
The articles of incorporation of the Company were amended for the last time pursuant to a notarial deed of the under-
signed notary on 29 January 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 575, dated
26 May 2003.
The appearing party representing the whole corporate capital of the Company requires the notary to act the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner decides to consolidate the shares of the Company by (i) increasing the par value thereof from twenty-
six euro (EUR 26.-) to one thousand six hundred and sixty-four euro (EUR 1,664.-) and by (ii) simultaneously reducing
the number of shares from twelve million one hundred and sixteen thousand six hundred and seventy-two (12,116,672)
to one hundred and eighty-nine thousand three hundred and twenty-three (189,323) shares, so that the share capital
remains unchanged and set at three hundred and fifteen million thirty-three thousand four hundred and seventy-two euro
(EUR 315,033,472.-).
<i>Second resolutioni>
The sole partner, having reviewed the interim financial statements of the Company, decides to reduce the subscribed
share capital of the Company by an amount of two hundred and sixty-five million nine hundred and ninety-eight thousand
eight hundred and fifteen euro (EUR 265,998,815.-) so as to reduce it from its current amount of three hundred and
fifteen million thirty-three thousand four hundred and seventy-two euro (EUR 315,033,472.-) to forty-nine million thirty-
four thousand six hundred and fifty-seven euro (EUR 49,034,657.-) by reducing the par value of the shares of the Company
held by the sole partner from its current amount of one thousand six hundred and sixty-four euro (EUR 1,664.-) to two
hundred and fifty-nine euro (EUR 259.-). The sole partner acknowledges and confirms the availability of the capital to
proceed with such a reduction.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the sole partner decides to amend article 6 of the Company's articles
of incorporation, which shall henceforth read as follows:
« Art. 6. The Company's share capital is set at forty-nine million thirty-four thousand six hundred and fifty-seven euro
(EUR 49,034,657.-) represented by one hundred and eighty-nine thousand three hundred and twenty-three (189,323)
shares of a par value of two hundred and fifty-nine euro (EUR 259.-) each.»
<i>Fourth resolutioni>
The sole partner decides to confer all powers to the Company's board of managers to execute, for and on behalf of
the Company, all documents, agreements, certificates, instruments and do everything necessary in connection with the
39960
reduction of the par value of the shares, including, without limitation, effectuating payment to the sole partner, which
shall consist in the assignment of one or more promissory notes issued by TrizecHahn (CANADA) LIMITED to the
Company in an amount in Canadian dollars corresponding to two hundred and sixty-five million nine hundred and ninety-
eight thousand eight hundred and fifteen euro (EUR 265,998,815.-), as calculated on the basis of the closing exchange rate
of the Bank of Canada available as of 28 December 2006.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to three thousand euro.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, this proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
4308824 CANADA INC., une société constituée et existant selon les lois de la province d'Ontario, Canada, ayant son
siège social à 181 Bay Street, BCE Place, Suite 300, Toronto, Ontario, M5J 2T3, enregistrée auprès du Canada Business
Corporations Act sous le numéro 430882-4;
ici représentée par Monsieur François Deprez, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé donnée le 29 décembre 2006.
La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'unique associé de TrizecHahn EUROPE S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à
responsabilité limitée, ayant son siège social au 28, rue Jean-Baptiste Fresez, L-1542 Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 71.480, constituée suivant acte notarié en date
du 13 août 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 862, daté du 17 novembre 1999.
Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 janvier 2003, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 575, daté du 26 mai 2003.
La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant de documenter les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de regrouper les parts sociales de la Société en (i) augmentant la valeur nominale de celles-ci
de son montant actuel de vingt-six euros (EUR 26,-) à celui de mille six cent soixante-quatre euros (EUR 1.664,-) et en
(ii) réduisant simultanément le nombre de parts sociales qui est actuellement de douze millions cent seize mille six cent
soixante-douze (12.116.672) à celui de cent quatre-vingt-neuf mille trois cent vingt-trois (189.323) parts sociales, afin que
le capital social demeure inchangé et fixé à trois cent quinze millions trente-trois mille quatre cent soixante-douze euros
(EUR 315.033.472,-)
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique ayant revu les comptes intermédiaires de la Société décide de réduire le capital social souscrit de la
Société de deux cent soixante-cinq millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cent quinze euros (EUR
265.998.815,-) afin de le réduire de son montant actuel de trois cent quinze millions trente-trois mille quatre cent soixante-
douze euros (EUR 315.033.472,-) à celui de quarante-neuf millions trente-quatre mille six cent cinquante-sept euros (EUR
49.034.657,-) par la réduction de la valeur nominale des parts sociales détenues par l'associé unique de son montant actuel
de mille six cent soixante-quatre euros (EUR 1.664,-) à celui de deux cent cinquante-neuf euros (EUR 259,-). L'associé
unique reconnaît et confirme la disponibilité du capital pour procéder à une telle réduction.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société qui aura
désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital souscrit de la Société est fixé à quarante-neuf millions trente-quatre mille six cent cinquante-sept
euros (EUR 49.034.657,-) représenté par cent quatre-vingt-neuf mille trois cent vingt-trois (189.323) parts sociales d'une
valeur nominale de deux cent cinquante-neuf euros (EUR 259,-) euros chacune.»
39961
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide de donner tous pouvoirs au conseil de gérance de la Société aux fins de signer, au nom et pour
le compte de la Société, tout document, contrat, certificat et instrument et de prendre toute mesure nécessaire en rapport
avec la réduction de la valeur nominale des parts sociales, y compris et sans restriction, effectuer le paiement à l'associé
unique, qui consistera en la cession d'une ou plusieurs lettres de change émises par TrizecHahn (CANADA) LIMITED en
faveur de la Société, pour un montant en dollars canadiens correspondant à deux cent soixante-cinq millions neuf cent
quatre-vingt-dix-huit mille huit cent quinze euros (EUR 265.998.815,-) tel que calculé sur base du taux de change à la
fermeture de la Banque du Canada au 28 décembre 2006.
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à trois mille euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Deprez, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2007, vol. 909, fol. 75, case 11. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 février 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007039406/239/127.
(070035823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Interomnium Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3541 Dudelange, 116, rue de la Paix.
R.C.S. Luxembourg B 42.168.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
La société PHOENIX EARTHMOVING EQUIPMENT SPRL, une société ayant son siège à B-1180 Uccle, 11, avenue
Foerstraets,
ici représentée par Monsieur Vincent Goy, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2320 Lu-
xembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 21 décembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, ès qualité qu'il agit, a prié le notaire instrumentant de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme INTEROMNIUM HOLDING S.A., avec siège social à L-3541 Dudelange, 116, rue de la Paix, fut
constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 2
décembre 1992, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 83 du 20 février 1993, et dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 juin 2002, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1415 du 1
er
octobre 2002.
- La société a actuellement un capital social de trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-), divisé en cent cin-
quante (150) actions de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.
- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d'un seul actionnaire, savoir la société
PHOENIX EARTHMOVING EQUIPMENT SPRL, prédésignée.
- L'actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société INTEROMNIUM HOLDING S.A., prédésignée.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société INTER-
OMNIUM HOLDING S.A.
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu'à ce jour.
39962
- Il reprend à sa charge tout l'actif ainsi que le cas échéant l'apurement du passif connu ou inconnu de la société qui
devra être terminé avant toute affectation quelconque de l'actif à sa personne en tant qu'actionnaire unique.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société INTEROMNIUM HOLDING S.A. prédésignée.
Les livres et documents comptables de la société INTEROMNIUM HOLDING S.A., prédésignée demeureront con-
servés pendant cinq ans à L-3541 Dudelange, 116, rue de la Paix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,
le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: V. Goy, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 janvier 2007, vol. 440, fol. 61, case 1. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 janvier 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007039308/242/45.
(070035963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
e-Race Solution S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 88.192.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 février 2007 que les mandats suivants sont renouvelés jusqu'à
l'assemblée qui se tiendra en 2013:
<i>Administrateurs:i>
- Monsieur Riccardo Moraldi, demeurant professionnellement, suite à un changement d'adresse, au 40, avenue de la
faïencerie à L-1510 Luxembourg, administrateur de type A
- Mademoiselle Annalisa Ciampoli, demeurant professionnellement 40, avenue de la faïencerie, à L-1510 Luxembourg,
administrateur de type B
- Monsieur Andrea De Maria, demeurant professionnellement 40, avenue de la faïencerie, à L-1510 Luxembourg,
administrateur de type B
<i>Commissaire:i>
PULPIT INC. ayant son siège social à Panama 50th Street.
Luxembourg, le 5 mars 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007039243/5878/24.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01298. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Countryland Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 13, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 99.965.
<i>Cession de partsi>
Entre les soussignés:
Monsieur Pierre Kemmer, demeurant à 22, op der Gell, L-5754 Frisange
et
Monsieur David Drai, demeurant à 6, Impasse Mère-Vue, F-57000 Metz,
il a été convenu ce qui suit:
Monsieur Pierre Kemmer cède et transporte sous les garanties ordinaires et de droit à Monsieur David Drai qui
accepte, 100 parts sociales lui appartenant dans la société COUNTRYLAND REAL ESTATE s.à r.l., constituée suivant
acte, reçu par le notaire Paul Frieders en date du 17 mars 2004 enrégistré à Luxembourg, volume 20CS, folio 52, case 9,
ainsi que tous les droits lui appartenant dans ladite société.
39963
En conséquence Monsieur David Drai devient, par la présente, propriétaire des droits cédés, il se trouve subrogé dans
tous les droits et actions de COUNTRYLAND REAL ESTATE s.à r.l.
Cette cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 12.400,- (douze mille quatre cents) euros, que Monsieur
Pierre Kemmer reconnaît avoir reçu de Monsieur David Drai et dont il lui donne quittance. Aux présentes est alors
intervenu Monsieur David Drai, demeurant à 6, Impasse Mère-Vue, F-57000 Metz, qui déclare en sa qualité de gérant de
ladite société donner son consentement à la présente cession au nom de la COUNTRYLAND REAL ESTATE s.à r.l.
Lu et approuvé. Bon pour cession de parts et bon pour quittance.
Fait à Luxembourg, le 13 octobre 2005
Signature.
Lu et approuvé. Bon pour acceptation de cession.
Signature.
Référence de publication: 2007039192/7427/29.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05966. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070035629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Silkhouse S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 69.532.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 17 janvier 2007i>
Aux termes d'une délibération en date du 17 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel
administrateur:
- Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement
au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Jean Lambert.
- Mme Claudine Boulain, comptable, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France) demeurant professionnellement
au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Patrice Yande.
Conformément aux statuts, les nouveaux administrateurs sont cooptés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordi-
naire statutaire qui procédera aux élections définitives.
Pour extrait sincère et conforme
SILKHOUSE S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007039251/1022/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02657. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Dalny Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 124.984.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the twentieth day of February.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1855
Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B
number 46.448, here represented by one of its directors Mr Marcus Dijkerman, residing professionally at 46A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following
articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Articles»), it deems
to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.
39964
Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under the
name DALNY HOLDING S. à r. l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»),«Sociétés à
responsabilité limitée».
Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,
in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and man-
agement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.
The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.
The Company may furthermore carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions,
which are or may be conducive to the above.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the
board of managers.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any
partner.
Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented
by 500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)
adopted in the same manner required for amendment of the Articles.
Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-
mensurate to his shareholding.
The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital
shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous
resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of
the Company.
39965
Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the
managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).
The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the
votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner
(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.
Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,
the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or
by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a
chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of
each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one
class A manager and one class B manager present.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of
communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic
means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the
managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting
of the board of managers.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same
content.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.
Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning
the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.
Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing
which by partners representing more than half of the capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
specify the time and place of the meeting.
If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more
than half of the share capital of the Company.
39966
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at
a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held
annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.
Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.
Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts
of the Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.
Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.
Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall
be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following
appointment.
At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the
general meeting of partners.
Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall
have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d'en-
treprises».
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.
Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,
amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.
The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed
to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.
Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval
or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or
the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms
thereof.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-
portionally to the shares they hold.
Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in
these Articles.
Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of De-
cember 2007.
<i>Subscription and Paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by International PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A.
prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro
(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
39967
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euros (EUR
1,500.-).
<i>Resolutions of the Sole Associatei>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its
registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies'
register under section B number 9.098.
2) The Company shall have its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxyholder, known to the notary by name, first name, civil status and residence,
said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448, ici représentée par un de ses administrateurs
Monsieur Marcus Dijkerman, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts
(les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination
DALNY HOLDING S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en
vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933
et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-Duché de Luxembourg ou à
l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie
de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La
Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.
La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions
aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
39968
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents)
parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée
dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de
vote proportionnels à sa participation au capital social.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par
les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.
Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-
queront.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés
représentant la totalité du capital souscrit de la Société.
Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants
formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,
ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.
Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de
pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B ou
par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/
leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut
également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée
pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.
Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié de chaque gérant.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
39969
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le
représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen
de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.
Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des
gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par
courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.
Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même
contenu.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.
Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de
gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être
associé.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation
des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels
qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits
et pertes.
Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée
à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa
nomination.
A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par
une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.
Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société
confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par
résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).
39970
Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,
charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre
de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.
Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-
bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par
la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.
La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.
Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels
les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.
Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour
finir le 31 décembre 2007.
<i>Souscription et Libérationi>
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts
sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée
selon les lois de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy immatriculée au
registre de commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9.098.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,
représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de
la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: M. Dijkerman, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, vol. 158S, fol. 7, case 7. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 7 mars 2007.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007038907/202/399.
(070035259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
39971
Stark S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 67.933.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 17 janvier 2007i>
Aux termes d'une délibération en date du 17 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel
administrateur:
- Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement
au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Jean Lambert.
- Mme Claudine Boulain, comptable, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France) demeurant professionnellement
au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Patrice Yande.
Conformément aux statuts, les nouveaux administrateurs sont cooptés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordi-
naire statutaire qui procédera aux élections définitives.
Pour extrait-sincère et conforme
STARK S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007039253/1022/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02692. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Sport-Boxx S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3850 Schifflange, 33, avenue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 94.467.
EXTRAIT
Par courrier adressé à la société en date du 27 septembre 2006 M. Karl-Heinz Flügge a démissionné avec effet au 31
décembre 2006 de son mandat de membre du conseil d'administration, ainsi que de sa fonction d'administrateur-délégué
au sein de la SPORT-BOXX SA.
Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007038996/1152/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07977. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070036055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
FDV II Venture, Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 101.480.
In the year two thousand and seven, on the sixteenth day of January.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mrs Bernardine Vos, private employee, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
acting in her capacity as special attorney-in-fact of the Board of Directors of FDV II VENTURE, a société anonyme
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Lux-
embourg (Grand Duchy of Luxembourg), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 28 June 2004,
published in the Mémorial C, Recueil des Société et Associations number 873 on 27 August 2004, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies, under number B 101.480, and whose articles of incorporation have
been amended for the last time following a deed of the undersigned notary on 9 October 2006, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N
o
2271 from 5 December 2006 (the «Company»),
39972
by virtue of the authority granted to her by the resolutions adopted by the Board of Directors of the Company on 12
October 2006,
a copy of which resolutions, signed ne varietur by the attorney-in-fact and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Said appearing person, acting in her said capacity, has requested the undersigned notary to record the following dec-
larations and statements:
I. The subscribed capital of the Company is set at two million three hundred twenty-four thousand two hundred sixty-
nine euro and fifty cents (EUR 2,324,269.50) divided into ninety-nine thousand seventy-five (99,075) Class A shares and
one million four hundred fifty thousand four hundred thirty-eight (1,450,438) Class B shares, each of a nominal value of
one euro and fifty cents (EUR 1.50) and each fully paid in.
II. Pursuant to Article 5 of the Company's articles of association, the authorised capital of the Company has been set
at ten million six hundred twenty-nine thousand six hundred twelve euro (EUR 10,629,612.-) to be divided into four
hundred fifty-three thousand seventy-four (453,074) Class A shares and six million six hundred thirty-three thousand
three hundred thirty-four (6,633,334) Class B shares, each with a nominal value of one euro fifty cent (EUR 1.50) and
pursuant to the same Article 5, the Board of Directors of the Company has been authorised to increase the issued share
capital of the Company, and to amend the articles of association of the Company to reflect such a capital increase.
III. The directors of the Company, by resolution of the Board of Directors adopted on 12 October 2006, and in
accordance with the authority granted to them pursuant to Article 5 of the Company's articles of association, have
decided, subject to the confirmation by any one director of the receipt of the relevant subscription moneys, which
confirmation has occurred on 21 December 2006, an increase of the Company's issued share capital by an amount of
two hundred ninety thousand five hundred thirty-three euro and fifty cents (EUR 290,533.50) in order to raise the issued
share capital to the amount of two million six hundred fourteen thousand eight hundred three euro (EUR 2,614,803.-)
by the issuance of twelve thousand three hundred eighty-five (12,385) new Class A shares with a par value of one euro
fifty cent (EUR 1.50) having the same rights and privileges as the existing Class A shares and one hundred eighty-one
thousand three hundred and four (181,304) new Class B shares with a par value of one euro fifty cent (EUR 1.50) having
the same rights and privileges as the existing Class B shares.
IV. The directors of the Company, by resolution of the Board of Directors adopted on 12 October 2006, have accepted,
subject to the confirmation by any one director of the receipt of the relevant subscription moneys, which confirmation
has occurred on 21 December 2006, and following the cancellation of the preferential subscription rights (if any) of the
Class A and Class B shareholders,
the subscription of the twelve thousand three hundred eighty-five (12,385) new class A shares, together with a total
share premium of one hundred seventy-two thousand seven hundred seventy euro and seventy-five cents (EUR
172,770.75) as follows:
AXA REIM FRANCE, a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of the Republic
of France with registered office at Coeur Défense Tour B, La Défense 4, 100 Esplanade du Général de Gaulle, 92932
Paris, La Défense Cédex: 12,385 Class A Shares; and
the subscription of the one hundred eighty-one thousand three hundred and four (181,304) new Class B shares,
together with a total share premium of two million four hundred seventy-eight thousand nine hundred sixty-seven euro
and sixty-five cents (EUR 2,478,967.65) as follows:
BEGG (NOMINEES) Ltd, a limited company incorporated in accordance with and governed by the laws of the United
Kingdom with registered office at 3 Redwood Crescent, Peel Park, East Klibridge, GI4 5PR, UK: 6,833 Class B Shares;
MERMOZ KLEBER S.A.S., a société par actions simplifiées incorporated in accordance with and governed by the laws
of the Republic of France with registered office at 83, rue Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris: 15,944 Class B Shares;
IVG IMMOBILIEN AG, an Aktiengesellschaft incorporated in accordance with and governed by the laws of the Republic
of Germany with registered office at 5, Zanderstrasse, 53177, Bonn: 40,998 Class B Shares;
INVESTIMA 6 S.A.S., a société par actions simplifiée incorporated in accordance with and governed by the laws of the
Republic of France with registered office at 45, rue Saint Dominique, 75007 Paris: 10,021 Class B Shares,
AXA FRANCE VIE S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of the Republic
of France with registered office at Coeur Défense Tour B, La Défense 4, 100 Esplanade du Général de Gaulle, 92932
Paris La Défense Cedex: 11,389 Class B Shares;
AXA FRANCE IARD S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of the Republic
of France with registered office at Coeur Défense Tour B, La Défense 4, 100 Esplanade du Général de Gaulle, 92932
Paris La Défense Cedex: 8,200 Class B Shares;
AXA RE S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of the Republic of France
with registered office at Coeur Défense Tour B, La Défense 4, 100 Esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris La
Défense Cedex: 18,222 Class B Shares;
MUTAVIE S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of the Republic of France
with registered office at F-79088 Niort Cedex France: 13,666 Class B Shares;
39973
ALKHOR INVESTMENT S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of Lux-
embourg with registered office at 8-10, rue Mathias Hardt L-1717 Luxembourg: 13,666 Class B Shares;
NATIONAL TREASURY MANAGEMENT AGENCY, acting for and on behalf of a National Pensions Reserve Fund
Commission, incorporated in accordance with and governed by the laws of Ireland with registered office at Treasury
Building, Grand Canal Street, Dublin 2, Ireland: 13,666 Class B Shares;
THE LOCAL GOVERNMENT PENSIONS INSTITUTION, established in accordance with and governed by the laws
of Finland with registered office at Unionkatu 43, PO Box 425, FIN-00101 Helsinki, Finland: 8,200 Class B Shares;
REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS, established in accordance with and governed by the laws of
Canada with registered office at 100, avenue des Commandeurs Levis, Quebec G6V 7N5, Canada: 6,833 Class B Shares;
PARIJS KANTOREN FONDS B.V., a Besloten Venootschap, incorporated in accordance with and governed by the
laws of The Netherlands with registered office at Schiphol Boulevard 239, 1118BH Luchthaven Schiphol, The Netherlands:
13,666 Class B Shares.
V. All these new Class A and Class B shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscribers and fully paid
up, together with the share premium, by contribution in cash to the Company on 21 December 2006, so that the total
amount of two million nine hundred forty-two thousand two hundred seventy-one euro and ninety cents (EUR
2,942,271.90) representing the aggregate amount of the above mentioned capital increase and comprising the payment
of a share premium in an amount of two million six hundred fifty-one thousand seven hundred thirty-eight euro and forty
cents (EUR 2,651,738.40) has been on 21 December 2006 at the free disposal of the Company, as was evidenced to the
undersigned notary by presentation of the supporting documents for the relevant payments.
VI. As a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital with effect as of 21 December 2006,
paragraph one of Article 5 of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:
« Art. 5. Subscribed capital. The subscribed capital of the Company is set at two million six hundred fourteen thousand
eight hundred three euro (EUR 2,614,803.-) divided into one hundred eleven thousand four hundred sixty (111,460) Class
A shares and one million six hundred thirty-one thousand seven hundred forty-two (1,631,742) Class B shares, each of
a nominal value of one euro and fifty cents (EUR 1.50) each with the rights and privileges and defined herein.»
<i>Expensesi>
The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-
imately thirty-two thousand four hundred euro.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, first name, civil status
and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le seize janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Madame Bernardine Vos, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg),
agissant en qualité de mandataire spécial du Conseil d'Administration de FDV II VENTURE, une société anonyme régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, con-
stituée le 28 juin 2004 constituée suivant acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 873 le 27 août 2004, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 101.480,
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire soussigné le 9 octobre 2006, et publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2.271 du 5 décembre 2006 (la «Société»),
en vertu du pouvoir qui lui a été donné par les résolutions adoptées par le Conseil d'Administration de la Société le
12 octobre 2006, une copie desdites résolutions, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et
constatations suivantes:
I. La Société a un capital souscrit de deux millions trois cent vingt-quatre mille deux cent soixante-neuf euros et
cinquante cents (EUR 2.324.269,50) divisé en quatre-vingt-dix-neuf mille soixante-quinze (99.075) actions de Catégorie
A et un million quatre cent cinquante mille quatre cent trente-huit (1.450.438) actions de catégorie B, les actions ayant
une valeur nominale d'un euro et cinquante cents (EUR 1,50) chacune, ces actions étant entièrement libérées.
39974
II. En vertu de l'Article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à dix millions six cent vingt-
neuf mille six cent douze euros (EUR 10.629.612,-) représenté par quatre cent cinquante-trois mille soixante-quatorze
(453.074) actions de Catégorie A et six millions six cent trente-trois mille trois cent trente-quatre (6.633.334) actions
de Catégorie B, ayant chacune une valeur nominale d'un euro et cinquante cents (EUR 1,50) et qu'en vertu du même
Article 5, le Conseil d'Administration de la Société a été autorisé à procéder à des augmentations de capital et à modifier
les statuts de la Société de manière à refléter les augmentations de capital ainsi réalisées.
III. Les administrateurs de la Société, par résolutions du Conseil d'Administration adoptées le 12 octobre 2006 et en
conformité avec les pouvoirs leur conférés en vertu de l'Article 5 des statuts de la Société, ont décidé sous réserve de
la confirmation par l'un des administrateurs de la réception des fonds de souscription, laquelle confirmation est intervenue
le 21 décembre 2006, une augmentation du capital social souscrit à concurrence de deux cent quatre-vingt-dix mille cinq
cent trente-trois euros et cinquante cents (EUR 290.533,50) en vue de porter le capital social souscrit à deux million six
cent quatorze mille huit cent trois euros (EUR 2.614.803,-) par la création et l'émission de douze mille trois cent quatre-
vingt-cinq (12.385) nouvelles actions de Catégorie A d'une valeur nominale d'un euro et cinquante cents (EUR 1,50)
chacune, et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de Catégorie A existantes et cent quatre-vingt-un
mille trois cent quatre (181.304) nouvelles actions de catégorie B d'une valeur nominale d'un euro et cinquante cents
(EUR 1,50) chacune, et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de Catégorie B existantes.
IV. Les administrateurs de la Société, par résolutions du Conseil d'Administration adoptées le 12 octobre 2006, ont
accepté, sous réserve de la confirmation par l'un des administrateurs de la réception des fonds de souscription, laquelle
confirmation est intervenue le 21 décembre 2006, et suite à l'annulation des droits de souscription préférentiels (le cas
échéant) des actionnaires de Catégorie A et de Catégorie B,
la souscription des douze mille trois cent quatre-vingt-cinq (12.385) nouvelles actions de Catégorie A, avec une prime
d'émission totale de cent soixante-douze mille sept cent soixante-dix euros et soixante-quinze cents (EUR 172.770,75)
comme suit:
AXA REIM FRANCE, une société anonyme constituée selon et régie par les lois de la République Française, ayant son
siège social au Coeur Défense Tour B, La Défense 4, 100 Esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris, La Défense Cédex:
12.385 Actions de Catégorie A; et
la souscription des cent quatre-vingt-un mille trois cent quatre (181.304) nouvelles actions de Catégorie B, avec une
prime d'émission totale de deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent soixante-sept euros et soixante-
cinq cents (EUR 2.478.967,65) comme suit:
BEGG (NOMINEES) Ltd, une limited company constituée selon et régie par les lois du Royaume-Uni, ayant son siège
social au 3 Redwood Crescent, Peel Park, East Klibridge, GI4 5PR, UK: 6.833 Actions de Catégorie B;
MERMOZ KLEBER S.A.S., une société par action simplifiées constituée selon et régie par les lois de la République
Française, ayant son siège social au 83, rue Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris: 15.944 Actions de Catégorie B;
IVG IMMOBILIEN AG, une Aktiengesellschaft constituée selon et régie par les lois de la République d'Allemagne, ayant
son siège social au 5, Zanderstrasse, 53177, Bonn: 40.998 Actions de Catégorie B;
INVESTIMA 6 S.A.S., une société par actions simplifiées constituée selon et régie par les lois de la République Française,
ayant son siège social au 45, rue Saint Dominique, 75007 Paris: 10.021 Actions de Catégorie B;
AXA FRANCE VIE S.A., une société anonyme constituée selon et régie par les lois de la République Française, ayant
son siège social au Coeur Défense Tour B, La Défense 4, 100 Esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris La Défense
Cedex: 11.389 Actions de Catégorie B;
AXA FRANCE IARD S.A., une société anonyme constituée selon et régie par les lois de la République Française, ayant
son siège social au Coeur Défense Tour B, La Défense 4, 100 Esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris La Défense
Cedex: 8.200 Actions de Catégorie B;
AXA RE S.A., une société anonyme constituée selon et régie par les lois de la République Française, ayant son siège
social au Coeur Défense Tour B, La Défense 4, 100 Esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris La Défense Cedex:
18.222 Actions de Catégorie B;
MUTAVIE S.A., une société constituée selon et régie par les lois de la République Française, ayant son siège social au
F-79088 Niort Cedex France: 13.666 Actions de Catégorie B;
ALKHOR INVESTMENT S.A., une société anonyme constituée selon et régie par les lois de Luxembourg, ayant son
siège social au 8-10, rue Mathias Hardt L-1717 Luxembourg: 13.666 Actions de Catégorie B;
NATIONAL TREASURY MANAGEMENT AGENCY, agissant au nom et pour le compte de National Pensions Reserve
Fund Commission, constituée selon et régie par les lois de l'Irlande, ayant son siège social au Treasury Building, Grand
Canal Street, Dublin 2, Irlande: 13.666 Actions de Catégorie B;
THE LOCAL GOVERNMENT PENSIONS INSTITUTION, établi conformément aux lois de la Finlande, ayant son siège
social au Unionkatu 43, PB. Box 425, FIN-00101 Helsinki, Finlande: 8.200 Actions de Catégorie B;
REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS, établi conformément et régi par les lois du Canada, ayant son
siège social au 100, avenue des Commandeurs Levis, Quebec G6V 7N5, Canada: 6.833 Actions de Catégorie B;
PARIJS KANTOREN FONDS B.V., une Besloten Venootschap constituée selon et régie par les lois des Pays-Bas, ayant
son siège social au Schiphol Boulevard 239, 1118BH Luchthaven Schiphol, Pays-Bas: 13.666 Actions de Catégorie B.
39975
V. Toutes les nouvelles actions de Catégorie A et de Catégorie B ont été entièrement souscrites par les souscripteurs
susnommés et libérées intégralement, ensemble avec une prime d'émission, par des versements en numéraire à la Société
le 21 décembre 2006, de sorte que la somme de deux millions neuf cent quarante-deux mille deux cent soixante et onze
euros et quatre-vingt-dix cents (EUR 2.942.271,90) représentant le montant total de la susdite augmentation du capital
social et incluant le paiement d'une prime d'émission pour un montant de deux millions six cent cinquante et un mille
sept cent trente-huit euros et quarante cents (EUR 2.651.738,40) se trouvait le 21 décembre 2006 à la libre disposition
de la Société, tel que démontré au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de libération.
VI. Suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit avec effet au 21 décembre 2006, le premier
alinéa de l'Article 5 des statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital souscrit. La Société a un capital souscrit de deux millions six cent quatorze mille huit cent trois euros
(EUR 2.614.803,-) divisé en cent onze mille quatre cent soixante (111.460) actions de Catégorie A et un million six cent
trente et un mille sept cent quarante-deux (1.631.742) actions de catégorie B, les actions ayant une valeur nominale d'un
euro et cinquante cents (EUR 1,50) chacune, ces actions ayant les droits et privilèges tels que définis ci-après.»
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme
de trente-deux mille quatre cents euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit comparant
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Vos, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 2007, vol. 909, fol. 89, case 2. — Reçu 29.422,72 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 février 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007039410/239/217.
(070035810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Bain Capital Integral Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 97.841.
EXTRAIT
Il résulte de la liquidation le 21 novembre 2006 de BAIN CAPITAL INTEGRAL HOLDINGS S.à r.l., actionnaire unique
de BAIN CAPITAL INTEGRAL INVESTMENTS S.à r.l., que l'actionnaire unique de cette dernière devient BAIN CAPITAL
INTEGRAL INVESTORS II, L.P., société sise 908 GT, Mary Street, Walker House, KY, George Town, Grand Cayman.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BAIN CAPITAL INTEGRAL INVESTMENTS S.à r.l.
i>Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007038993/7178/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02496. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
39976
K & K Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 109.629.
EXTRAIT
Il résulte d'une lettre reçue en date du 5 mars 2007 par le Conseil de Gérance de K & K GROUP S.à r.l. qu'EMPOINT
S.à r.l. a décidé de démissionner de son poste de gérant de la société avec effet immédiat.
Signature
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2007038994/7178/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02490. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070035999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Usina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 115.058.
Le 8 mars 2007, Monsieur François Georges a démissionné de son mandat de gérant administratif de la Société, avec
effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2007.
USINA S.à.r.l.
Signatures
Référence de publication: 2007039004/5710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02737. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070036039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Airline Five S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 54.290.095,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 88.956.
In the year two thousand and seven, on the sixth of January,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of AIRLINE THREE S.àr.l., a company established and
existing in Luxembourg under the form of a société à responsabilité limitée, having its registered office at 5, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under section B, number 88.956, incorporated pursuant to a deed of Notary Joseph Elvinger, residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the 19 August 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (Mémorial C), number 1546 of October 26, 2002 as amended (hereafter the «Company»).
The articles of incorporation of the Company have been amended by notarial deed enacted on November 22, 2002,
published in the Mémorial C, number 89 of January 1, 2003; by notarial deed enacted on October 11, 2005, published in
the Mémorial C number 465 of 3 March, 2006.
The meeting was presided by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg,
The chairman appointed as secretary Flora Gibert, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Soledad Pascual, lawyer, residing in Luxembourg,
The chairman requested the notary to certify that:
I.- The shareholders were each present or duly represented and the number of shares held by each of them were
shown on an attendance list. That list and proxy, initialed ne varietur and signed by the appearing persons and the notary,
would remain annexed to the minutes to be registered with them.
39977
II.- As shown in the attendance list, the 3,193,535 (three million one hundred ninety-three thousand five hundred
thirty-five) shares, with a nominal value of GBP 17.- (seventeen British Pounds) each, representing the whole capital of
the Company, were represented and accordingly the meeting could validly decide on all the items of the agenda of which
the shareholders had been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting was as follows:
<i>Agenda:i>
1. Waiving of the notice right;
2. Approval of the change of the nationality of the Company and of the migration from the Grand Duchy of Luxembourg
to Guernsey and appointment of proxy-holders of the Company in relation to the Luxembourg migration formalities;
3. Amendment of the articles of association of the Company and adoption of a memorandum of association in order
to comply with The Companies (Guernsey) Law, 1994 to be effective upon fulfillment of the condition precedent to the
migration of the Company to Guernsey, i.e. the registration of the Company on the Guernsey Register of Companies;
4. Approval of the resignation of Mr Gérard Becquer as manager of the Company and the appointment of Mr. James
Snowsill as a manager of the Company subject to the condition precedent to the migration of the Company to Guernsey
being fulfilled; and
5. Miscellaneous.
IV.- The meeting was provided with a copy of the current articles of association of the Company;
After the foregoing was approved by the shareholders, the following resolutions were taken:
<i>First resolutioni>
It was unanimously resolved that the shareholders each waive their right to notice of the extraordinary general meeting
which should have been sent to them prior to this meeting; the shareholders acknowledge that they are sufficiently
informed of the agenda and consider the meeting to be validly convened and therefore agree to deliberate and vote upon
all the items of the agenda. It was resolved further that all the documentation produced to the meeting had been put at
the disposal of the shareholders within a sufficient period of time in order to allow them to examine carefully each
document.
<i>Second resolutioni>
It was unanimously resolved to migrate the Company from Luxembourg to Guernsey, that the Company take the
Guernsey nationality, and that the Company close its place of business in Luxembourg (the «Migration»).
It was reported that the legal personality of the Company would survive the Migration and hence the Company will
be and remain the sole and full owner of all its assets and fully liable for all its debts and liabilities following the Migration.
It was reported further that, following the Migration, the Company would take the form of a company limited by shares
under Guernsey law.
The conditions and formalities to be complied with under both Luxembourg and Guernsey laws in order to proceed
with the Migration were then described to the shareholder and the latter resolved that the Migration be subject to the
condition precedent that the Company be registered on the Guernsey Register of Companies (the «Condition Prece-
dent»).
It was resolved that provided that the Condition Precedent was fulfilled, the Migration would only be effective on and
from the date of fulfillment of the Condition Precedent. The Company would be deregistered in Luxembourg following
its registration in Guernsey so as fully to become a Guernsey Company, governed only by the laws of Guernsey. It was
highlighted further that, as from the date of its registration on the Guernsey Register of Companies (i) the Company
would no longer be registered as a Luxembourg Company and hence (ii) no longer governed by Luxembourg laws.
It was resolved to appoint Ms Soledad Pascual and Mr Christophe Daum of NOBLE AND SCHEIDECKER, with
professional address at 398, route d'Esch, Luxembourg, and Mr Régis Galiotto of Etude Notaire Elvinger, with professional
address at 15, côte d'Eich, L-1450, Luxembourg, acting with full power of substitution, acting individually in the name and
on behalf of the Company, to deregister the Company from the Luxembourg Register of Commerce and Companies.
In addition, it was resolved that further to the completion of the Migration, the registered office of the Company will
be located at Manor Place, St Peter Port, Guernsey GY1 4EW. For the avoidance of doubt, such a change in the place of
the registered office of the Company shall not be effective unless and until the Condition Precedent is fulfilled.
<i>Third resolutioni>
Further to the second resolution, it was unanimously resolved to amend the articles of association of the Company
and to adopt a memorandum of association in order to comply with The Companies (Guernsey) Law, 1994 (the «Amend-
ments»). It was noted that further to the Amendments the Company shall be named AIRLINE FIVE LIMITED. It was
resolved further that the Amendments would however not be effective until and unless the Condition Precedent was
fulfilled. For the avoidance of doubt, should the Condition Precedent be fulfilled, the Amendments would then be effective
on and from the date of fulfilment of the Condition Precedent. It was resolved that, following the Amendments, the
articles of association of the Company and the memorandum of association would be drafted in accordance with the
attached schedule.
39978
<i>Fourth resolutioni>
It was noted that further to a letter dated 6 February 2007, Mr Gérard Becquer, residing at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, has tender his resignation from his function of manager of the Com-
pany to be effective on and from the Condition Precedent being fulfilled (the «Resignation»). It was unanimously resolved
to approve the Resignation with effect on and from the Condition Precedent being fulfilled and to grant Gérard Becquer
discharge for the performance of his duties as from the date of his appointment as manager of the Company until the
date the Condition Precedent is fulfilled, unless any faults in the execution of his duty are identified on the basis on the
financial statement corresponding to the current financial year.
It was unanimously resolved to appoint Mr James Snowsill as new manager of the Company, to be effective on and
from the Condition Precedent being fulfilled. It was noted that by letter dated 6 February 2007 Mr James Snowsill had
consented to act as a manager of the Company on and from the Condition Precedent being fulfilled.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which were to be borne by the Company or which would
be charged to it in connection with the present deed, had been estimated at about 2,000.- Euros.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L'an deux mille sept, le six février,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de AIRLINE FIVE S.à r.l., une société établie et existant
à Luxembourg sous la forme d'une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg section B sous le numéro 88.956, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, demeurant à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg le 19 août 2002, publié au Mémorial C, recueil des Sociétés et Associations
(Mémorial C), numéro 1546 en date du 26 octobre 2002, tel que modifié (ci-après la «Société»).
Les statuts ont été dernièrement modifiés suivant acte notarié en date du 22 novembre 2002, publié au Mémorial C,
numéro 89 en date du 1
er
janvier 2003; suivant acte notarié en date du 11 octobre 2005, publié au Mémorial C, numéro
465 en date du 3 mars 2006.
L'assemblée a été présidée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Le président a désigné comme secrétaire Flora Gibert, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Soledad Pascual, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président a prié le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique était présent ou dûment représenté et que le nombre de parts sociales qu'il détient était reporté
sur une liste de présence. Cette liste de présence et la procuration, paraphées ne varietur et signées par les comparants
et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 3.193.535 (trois millions cent quatre-vingt treize mille cinq cent trente-
cinq) parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société, étaient représentées, de sorte que l'assemblée
pouvait valablement se prononcer sur tous les points portés à l'ordre du jour, et dont les associés avaient été préalable-
ment informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation du changement de nationalité de la Société et du transfert depuis le Grand-Duché de Luxembourg vers
Guernesey, et nomination de mandataires de la Société pour l'exécution des formalités luxembourgeoises de transfert;
3. Modification consécutive des statuts de la Société et adoption d'un «memorandum of association» afin de mettre
les documents statutaires en conformité avec «The Companies (Guernesey) Law, 1994» applicable dès lors que la con-
dition suspensive pour le transfert sera remplie, c'est à dire dès l'enregistrement de la Société au Registre des Sociétés
de Guernesey;
4. Approbation de la démission de M. Gérard Becquer comme gérant de la Société et nomination de M. James Snowsill
comme gérant de la Société, sous condition suspensive de la migration effective de la Société à Guernesey;
39979
5. Divers.
IV.- Une copie des statuts en vigueur de la Société a été communiquée à l'assemblée.
Ces faits exposés et reconnus exacts par les associés présents, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est unanimement décidé que les associés renoncent aux délais et formalités de convocation prévus par la loi; les
associés reconnaissent être suffisamment informés de l'ordre du jour, considèrent être valablement convoqués à la pré-
sente assemblée générale extraordinaire et s'accordent à voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. De plus, il
est décidé que toute la documentation présentée lors de la réunion a été mise à la disposition des associés pendant un
laps de temps suffisant pour leur permettre d'examiner avec attention chaque document.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de migrer la Société du Luxembourg vers Guernesey, que la Société adopte la nationalité de Guernesey
et que la Société cesse toute activité à Luxembourg (le «Transfert»).
Il est rappelé que la personne morale de la Société survivra au Transfert et que, par voie de conséquence, la Société
sera et demeurera le seul propriétaire de tous ses actifs et sera pleinement responsable de ses dettes suite au Transfert.
De plus, il est rappelé que, suite au Transfert, la Société adoptera la forme d'une société à responsabilité limitée régie par
les lois de Guernesey.
Les conditions et les formalités à accomplir au regard des lois luxembourgeoise et de Guernesey, permettant d'opérer
le Transfert, ont été présentées à l'associé unique et ces derniers ont décidé à l'unanimité que le Transfert sera soumis
à la réalisation de la condition suspensive que la Société soit immatriculée au Registre des Sociétés de Guernesey (la
«Condition Suspensive»).
Il a été décidé à l'unanimité, sous réserve que la Condition Suspensive soit remplie, que le Transfert sera effectif
uniquement au jour de réalisation de la Condition Suspensive. Suite à l'immatriculation de la Société à Guernesey, cette
dernière sera radiée du registre à Luxembourg, afin de devenir pleinement une société de Guernesey, régie exclusivement
par les lois de Guernesey. Il est de plus souligné que la Société (i) cessera d'être enregistrée comme une société de droit
luxembourgeois à la date de son immatriculation au Registre des Sociétés de Guernesey et par voie de conséquence,
qu'elle (ii) cessera d'être régie par les lois luxembourgeoises au jour de son immatriculation au Registre des Sociétés de
Guernesey.
Il est unanimement décidé de nommer Mme Soledad Pascual et M. Christophe Daum de NOBLE & SCHEIDECKER,
avec adresse professionnelle au 398, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et M. Régis Galiotto
de l'Etude de Notaire Elvinger, avec adresse professionnelle au 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, investis des pleins pouvoirs de substitution, agissant au nom et pour le compte de la Société, de demander
la radiation de la Société auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
De plus, il a été unanimement décidé que suite à l'accomplissement de la Migration, le siège social de la Société sera
situé à Manor Place, St Peter Port, Guernesey GY1 4EW. Afin d'éviter tout doute, le changement de siège social de la
Société ne sera pas effectif tant que la Condition suspensive ne sera pas remplie.
<i>Troisième résolutioni>
Consécutivement à l'adoption de la deuxième résolution, il a été unanimement décidé de modifier les statuts de la
Société et d'adopter un «memorandum of association» afin de se mettre en conformité avec «The Companies (Guernsey)
Law, 1994» (les «Modifications»). Il est également noté qu'en vertu des Modifications la Société se dénommera AIRLINE
FIVE LIMITED. De plus, il a été unanimement décidé que les Modifications ne seront pas effectives tant que la Condition
Suspensive ne sera pas remplie. Pour éviter tout doute, si la Condition Suspensive se réalise, les Modifications deviendront
effectives dès la date de réalisation de la Condition Suspensive. Il est unanimement décidé que, suite aux Modifications,
les Statuts de la Société et les modifications des Statuts seront rédigés en accord avec les annexes ci-jointes.
<i>Quatrième résolutioni>
Il est rapporté que conformément à une lettre datée du 6 février 2007, M. Gérard Becquer, résidant au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, a proposé sa démission de ses fonctions de gérant de la Société
avec effet dès la date de réalisation de la Condition Suspensive (la «Démission»). Il est également unanimement décidé
d'approuver la Démission avec effet dès la date de réalisation de la Condition Suspensive et d'accorder décharge à M.
Gérard Becquer pour l'exercice de son mandat à compter de la date de sa nomination comme gérant de la Société jusqu'à
la date de réalisation de la Condition Suspensive, à moins que les états comptables annuels de l'exercice social en cours
ne mettent en évidence des fautes de gestion.
Il est unanimement décidé de nommer M. James Snowsill comme nouveau gérant de la Société à compter de la date
de réalisation de la Condition Suspensive. Il est note que M. James Snowsill a, par lettre en date du 6 février 2007, accepté
le mandate de gérant de la Société à compter de la date de réalisation de la Condition Suspensive.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève à environ 2.000,- euros.
39980
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite du présent acte original aux comparants, ces derniers ont signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: R. Galiotto, F. Gibert, S. Pascual, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 200, vol. 157S, fol. 84, case 12. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007038908/211/206.
(070035303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Fita Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 118.274.
EXTRAIT
Il résulte d'un acte de cession en date du 9 janvier 2007 que 787 parts sociales détenues par la société TML INVEST
S.à r.l. ont été cédées à:
- ACP CAPITAL (CYPRUS) LIMITED sise à Prodromou 51, 2nd floor, 2090 Strovolos, Nicosia Cyprus, enregistrée
auprès de la Company registrar of Cyprus sous le numéro HE 175194.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FITA INVESTMENTS S.à r.l.
i>Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007038992/7178/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02498. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Steel Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 99.775.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 17 janvier 2007i>
Aux termes d'une délibération en date du 17 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel
administrateur:
- Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement
au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Jean Lambert,
- Mme Catherine Guffanti, comptable, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement au
207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Patrice Yande.
Conformément aux statuts, les nouveaux administrateurs sont cooptés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordi-
naire statutaire qui procédera aux élections définitives.
39981
Pour extrait sincère et conforme
STEEL FINANCE S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007039255/1022/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02689. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Cecobe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 113.513.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 18 janvier 2007, que:
Monsieur Jacques Boton, Administrateur-délégué, domicilié au 17, av. des Hêtres, B-1340 Ottignies-Louvain-La-Neuve
et la société STATEGO INTERNATIONAL ont démissioné de leur poste d'Administrateur.
Par ailleurs ont été élue en remplacement jusqu'à l'Assemblée Générale de 2011:
- La SPRL JB CONSEILS, BCE 0 879 308 859, avec siège social 17, avenue des Hêtres, B-1340 Ottignies Louvain La
Neuve.
- La SPRL SOCIETE EUROPEENNE D'INNOVATION TECHNOLOGIQUE, BCE 0 474 507 469 dont le siège social
est au 16, avenue de la Toison d'Or B-1050 Bruxelles.
Luxembourg, le 28 février 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007038990/802/21.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01742. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Samarcanda S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 86.664.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 17 janvier 2007i>
Aux termes d'une délibération en date du 17 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel
administrateur:
- Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement
au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Jean Lambert.
- Mme Catherine Guffanti, comptable, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement au
207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Patrice Yande.
Conformément aux statuts, les nouveaux administrateurs sont cooptés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordi-
naire statutaire qui procédera aux élections définitives.
Pour extrait sincère et conforme
SAMARCANDA S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007039256/1022/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02729. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
39982
Graham Thomas Invest, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 121.824.
<i>Extrait du Procès-verbal du Conseil d'administration tenu le 1 i>
<i>eri>
<i> mars 2007i>
Le Conseil adopte, à l'unanimité, la résolution suivante:
1) Il décide le transfert du siège social au Luxembourg à l'adresse suivante: 47, boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg.
Cette décision prend effet dès ce jour.
2) Le Conseil prend acte du changement de siège social de son administrateur et administrateur-délégué, la S.A. CCMT
PARTICIPATIONS, qui se situe désormais 47, boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg.
CCMT PARTICIPATIONS S.A.
Ayant pour représentant permanent M. Vansimpsen
<i>Administrateur-déléguei>
Référence de publication: 2007039071/1969/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02815. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070035979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Sirius Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 51.451.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Statutaire du 11 septembre 2006i>
1. Madame Pamela Idelson Smith, la COUTTS BANK VON ERNST AG, représentée par Monsieur Daniel Moser,
Messieurs Beat Ungricht, Peter M. Huri, Masahoru Sakudo et André Schmit sont réélus comme Administrateur pour un
nouveau terme d'un an, jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2007.
2. Monsieur Daniel Van Hove, résidant professionnellement 204, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, est nommé
Administrateur supplémentaire jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2007, sous réserve de l'accord de la CSSF;
3. Monsieur Daniel Van Hove, résidant professionnellement 204, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, est nommé
Délégué à la Gestion Journalière des affaires de la société, sous réserve de l'accord de la CSSF.
4. ERNST & YOUNG, Luxembourg, est réélu comme Réviseur d'Entreprises agréé, pour un nouveau terme d'un an,
jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2007.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour SIRIUS FUND
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007039176/526/23.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02224. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070035539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Adler Mode, Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 27.167.
Dans sa lettre datée du 31 décembre 2005, adressée à ADLER MODE SA, Monsieur Günter Schmittdiel donne sa
démission en qualité d'Administrateurs-Délégué et d'Administrateur du conseil d'Administration avec effet au 31 décem-
bre 2005.
Signature.
Référence de publication: 2007038988/1520/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC02964. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
39983
Port Bay SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 80.908.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 23 février 2006 que:
- Sont réélus administrateurs pour la durée d'une année, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale qui
statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2006:
* Monsieur Franco Bertoni, administrateur de type A
* Monsieur Bruno Beernaerts, administrateur de type B
* Monsieur Gabriele Broggini, administrateur de type B
- Est réélue commissaire pour la même période:
* CERTIFICA LUXEMBOURG Sàrl, 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 7 avril 2006 que:
- Monsieur Franco Bertoni a démissionné de sa fonction d'administrateur avec pouvoir de signature de catégorie A.
- Monsieur Levon Dedegian, employé privé, né à Athènes le 21 octobre 1951, demeurant 6, Psarom Str., Glyfada 16674,
Grèce, a été nommé administrateur avec pouvoir de signature de catégorie A, en remplacement de Monsieur Franco
Bertoni, démissionnaire.
Il reprendra le mandat de son prédécesseur. Il est nommé jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes
arrêtés au 31 décembre 2006.
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 8 janvier 2007 que:
- Monsieur Bruno Beernaerts a démissionné de sa fonction d'administrateur avec pouvoir de signature de catégorie
B.
- Monsieur Patrick Moinet, juriste, né à Bastogne (Belgique) le 6 juin 1975, demeurant 12, rue Guillaume Schneider,
L-2522 Luxembourg, a été nommé administrateur avec pouvoir de signature de catégorie B,
Il est nommé jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2006.
- Le siège social de la société est transféré de son ancienne adresse au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007039039/6312/36.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04515. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070036001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Pana Invest, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 122.119.
<i>Extrait du Procès-verbal du Conseil d'administration tenu le 5 mars 2007i>
Le Conseil adopte, à l'unanimité, la résolution suivante:
1) il décide le transfert du siège social au Luxembourg à l'adresse suivante: 47, boulevard Joseph II, à L-1840 Luxem-
bourg. Cette décision prend effet dès ce jour.
2) Le Conseil prend acte du changement de siège social de son administrateur et administrateur-délégué, la S.A. CCMT
PARTICIPATIONS, qui se situe désormais 47, boulevard Joseph II, à L-1840 Luxembourg.
CCMT PARTICIPATIONS S.A.
ayant pour représentant permanent M. Vansimpsen
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2007039073/1969/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02812. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
39984
« 122 A » S.A.
Actimage S.A.
Adler Mode
Airline Five S.à r.l.
Bain Capital Integral Investments S.à r.l.
BJ Services International S.à r.l.
Cecobe S.A.
Countryland Real Estate S.à r.l.
Dalny Holding S.à r.l.
Docu Group (Lux 3) S.à r.l.
e-Race Solution S.A.
FDV II Venture
Fita Investments S.à r.l.
Graham Thomas Invest
Hôtel du Col S.A.
Industrial Building Marine Offshore S.à r.l.
Interomnium Holding S.A.
JEB Consulting & Investment S.A.
K & K Group S.à r.l.
Laucath S.A.
Muse Holdings S.à r.l.
Pana Invest
Pleinsoleil Financière S.A.
Port Bay SA
Samarcanda S.A.
Sfay Group S.A.
Silkhouse S.A.
Sirius Fund
Solficom S.A.
Sport-Boxx S.A.
Stark S.A.
Steel Finance S.A.
Treveria Twelve S.à r.l.
Treveria Twenty-Two S.à r.l.
TrizecHahn Europe S.à r.l.
Usina S.à r.l.