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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 832
9 mai 2007
SOMMAIRE
Advent Mango 6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39935
Alpine International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
39916
Banque Degroof Luxembourg S.A. . . . . . .
39933
Baur Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39901
Damovo Group SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39935
Damovo III S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39933
Damovo II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39931
Damovo I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39930
European Optical Manufacturing Holding
Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39922
European Sporting Rights (2) S.à r.l. . . . . .
39922
Freesia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39929
Helena Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
39893
Henri Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39932
Herbert GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39930
Immobilière Princesse S.A. . . . . . . . . . . . . .
39936
ING Pomona Private Equity Management
(Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39932
KLC Holdings IX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39899
Koch Investments (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39904
Lebanon Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39914
Maltram Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
39899
Matheng S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39911
MGTX International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
39916
Parkwood (Leverkussen) S.à r.l. . . . . . . . . .
39923
Pillarlux Roeselare Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
39906
Predator Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39933
Procter & Gamble International Funding
S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39935
Pull Up S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39890
Sem International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
39936
Sireo Immobilienfonds No. 4 London 10 St.
Bride Street S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39913
Sireo Immobilienfonds No. 4 Red Luxem-
bourg Résidence Blanche S.à r.l. . . . . . . . .
39913
Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka II
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39918
Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka IV
Delta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39909
Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka IV
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39920
SKMCom Two S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39930
Sokoz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39896
Spectrum Aerospace S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
39930
Sun Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39934
TrizecHahn Developments . . . . . . . . . . . . . .
39902
Unsworth & Associates S.àr.l. . . . . . . . . . . .
39931
Usina S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39931
39889
Pull Up S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 125.002.
STATUTS
L'an deux mille sept, le cinq février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);
A comparu:
Monsieur Jean-Marc Perrin, indépendant, né à Sarre-Union, (France), le 25 novembre 1960, demeurant à F-57670
Vibersviller, 14, rue de la Mairie.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer:
Titre I
er
.- Dénomination - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de PULL UP S.A. (ci-après la «Société»).
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet le conseil et la logistique dans les domaines aéronautique et médical, tant pour son
propre compte que pour le compte de tiers, au Luxembourg et à l'étranger.
La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
Titre II.- Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une
valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
39890
de la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Titre III.- Assemblées Générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit
à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 1
er
lundi du mois de juin à 16.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Titre IV.- Conseil d'Administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en
son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
39891
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
Titre V.- Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires qui n'ont pas besoin d'être
actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires et déterminera leur nombre, leurs rému-
nérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
Titre VI.- Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même
année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII.- Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
39892
VIII.- Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX.- Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique Monsieur Jean-
Marc Perrin, indépendant, demeurant à F-57670 Vibersviller, 14, rue de la Mairie, et libérées en numéraire à raison de
trente-cinq pour cent (35%) de sorte que la somme de dix mille huit cent cinquante euros (10.850,- EUR) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cent cinquante
euros.
<i>Résolutions prises par l'actionnaire uniquei>
Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2.- Comme autorisé par la Loi et les statuts, Monsieur Jean-Marc Perrin, indépendant, né à Sarre-Union, (France), le
25 novembre 1960, demeurant à F-57670 Vibersviller, 14, rue de la Mairie, est appelé à la fonction d'administrateur unique
et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.
3.- La société anonyme VERICOM S.A., avec siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 51.203, est appelée aux fonctions de commis-
saire.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
5.- Le siège social est établi à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Perrin, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 février 2007, vol. 540, fol. 100, case 3. GRE/2007/681. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 mars 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007039386/231/206.
(070035463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Helena Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 113.250,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 106.731.
In the year two thousand and six, on the twenty-ninth day of the month of December.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of HELENA INVESTMENTS S.à r.l., a private limited
liability company («société à responsabilité limitée»), which was incorporated by a notarial deed on 9 March 2005, pub-
39893
lished in the Luxembourg Official Gazette number 739 of 26 July 2005, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under the number B 106.731, having a corporate capital of one hundred thirteen thousand
two hundred and fifty euro (EUR 113,250.-) and having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
(the «Company»).
The meeting was declared open at 7.20 p.m. and was chaired by M
e
Jean-Michel Schmit, lawyer, residing professionally
in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Amélie Mounier, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer M
e
Patrick-Gwénolé Lestienne, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record
that:
I. The appearing parties, acting for the account of all the shareholders of the Company, recognise to be fully informed
of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the interim accounts as at 29 December 2006.
2. Dissolution of the Company and decision to put the Company into liquidation.
3. Appointment of the liquidator.
4. Determination of the powers to be given to the liquidator and determination of the remuneration of the liquidator.
5. Miscellaneous.
II. The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance list
signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented and by the members of the board of
the meeting; such attendance list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with
this deed.
III. It appears from the said attendance list that out of the issued share capital of the Company all shares of all classes
are present or represented at the meeting. The Meeting is so validly constituted and may validly resolve on its agenda
known to all the shareholders present or represented at the present meeting.
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to approve the interim accounts of the Company drawn up as at 29 December 2006.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to dissolve the Company and put it into liquidation with immediate effect.
<i>Third resolutioni>
The meeting resolves to appoint ALTER DOMUS, S.à r.l., a private limited liability company («Société à responsabilité
limitée») governed by the law of Luxembourg, having a corporate capital of three hundred seventy-five thousand euro
(EUR 375,000.-), having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg and registered with the Lux-
embourg Register of Commerce and Companies under the number B 65.509, as liquidator.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolves that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest powers to carry out any act
of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation.
The liquidator shall have the social signature and shall be empowered to represent the Company towards third parties,
including in court either as a plaintiff or as a defendant.
The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or
without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.
The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders
such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.
The liquidator is also authorised to pay to the Company's shareholders an advance on the liquidation proceeds provided
that he has evidence that the Company has sufficient available funds to reimburse all debts of the Company in addition
to the liquidation proceeds paid to the Company's shareholders.
The company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the
liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.
The meeting resolves to approve the liquidator's remuneration as agreed among the parties concerned.
The meeting was closed at 7.40 p.m.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
39894
The document having been read to the persons appearing in Luxembourg, known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, have signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant nous, Maître Jean Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée HELENA IN-
VESTMENTS S.à r.l., constituée suivant acte notarié du 9 mars 2005, publié dans le Journal Officiel du Grand-Duché de
Luxembourg n° 739 du 26 juillet 2005 inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 106.731, ayant un capital social de cent treize mille deux cent cinquante euros (EUR 113.250,-) et ayant son
siège social 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
La séance est ouverte à 19.20 heures, sous la présidence de M
e
Jean-Michel Schmit, avocat, résidant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Amélie Mounier, juriste, résidant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur M
e
Patrick-Gwénolé Lestienne, avocat, résidant professionnellement à Lu-
xembourg.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. Les comparants, représentant tous les associés de la Société, reconnaissent être parfaitement au courant des déci-
sions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1 Approbation des comptes intérimaires au 29 décembre 2006.
2 Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation.
3 Nomination d'un liquidateur.
4 Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.
5 Divers.
II. Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d'eux sont renseignés sur une liste de
présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l'original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l'enregistrement.
III. Il résulte de cette liste de présence que sur l'intégralité du capital social émis, toutes les actions de toutes les
catégories sont présentes ou représentées à l'assemblée générale. L'assemblée est par conséquent régulièrement con-
stituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés, tous
les actionnaires de la Société étant présents ou représentés à la présente assemblée générale.
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'approuver les comptes intérimaires de la Société au 29 décembre 2006.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation avec effet immédiat.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer ALTER DOMUS, S.à r.l., une Société à responsabilité limitée, régie par le droit lu-
xembourgeois, ayant un capital social de trois cent soixante-quinze mille euros (EUR 375.000,-) ayant son siège social au
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, et inscrite auprès du registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 65.509, comme liquidateur.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide que, dans l'exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour
effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou
l'importance des opérations en question.
Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment
en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.
Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,
il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires
des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.
Le liquidateur est également autorisé à payer aux associés de la Société une avance sur le produit de la liquidation pour
autant qu'il a la preuve que la Société à des fonds disponibles suffisants pour rembourser toutes les dettes de la Société
en plus du produit de la liquidation payé au associés de la Société.
39895
La société en liquidation est, valablement et sans limitation, engagée envers des tiers par la signature du liquidateur,
pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.
L'assemblée décide d'approuver la rémunération du liquidateur tel que convenue entre les parties concernées.
L'assemblée a été close à 19.40 heures.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-M. Schmit, A. Mounier, P.-G. Lestienne, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2007, vol. 909, fol. 75, case 6. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 février 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007039407/239/135.
(070035826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Sokoz S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 125.019.
STATUTS
L'an deux mille et sept, le neuf février
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1.- Monsieur Tanguy Lesselin, Chargé de mission, demeurant 90, rue Victor Hugo, F-92400 Ivry sur Seine (France),
et
2.- Madame Catherine Oran, gérante de société, demeurant 90, rue Victor Hugo, F-92400 Ivry sur Seine (France), ici
représentée par Monsieur Tanguy Lesselin, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé ci-annexée.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de:
SOKOZ S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg- Ville.
Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet le commerce et le développement de services Internet et mobile en général et plus
particulièrement la mise en place et l'exploitation d'une plate-forme d'achat-vente et de mise en relation de particuliers
et professionnels (marché C2C, BC2, B2B), ainsi que toutes activités se rapportant directement ou indirectement à cet
objet.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations. La société a pour objet
l'animation d'un groupe de sociétés.
La société a aussi pour objet la détention, l'exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d'immeubles, de
terrains et autres, situés au Luxembourg ou à l'étranger, ainsi qu'à toutes les opérations financières, mobilières et im-
mobilières y rattachées directement ou indirectement.
39896
En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de
placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.
La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale
et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances, de garanties ou autrement.
La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnais-
sances de dettes.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou
indirectement, en tout ou partie à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 15.500 (quinze mille cinq
cents) actions de EUR 2,- (deux) euros chacune.
Les actions sont soit au porteur soit nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
Titre II: Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Le conseil d'administration ne peut
délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité
des voix. En cas de partage des voix, la voix de l'administrateur délégué demeure prépondérante.
Art. 6. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, dont celle de l'administrateur délégué
ou par la signature individuelle de l'administrateur délégué.
Exceptionnellement, la première personne à laquelle sera délégué la gestion journalière de la société, pourra, le cas
échéant, être nommée par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société seule (par le
conseil d'administration agissant par son président ou un administrateur-délégué).
Art. 8. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément
aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui ne
peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l'ordre du jour.
L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.
L'assemblée générale est également autorisée à octroyer aux administrateurs une rémunération calculée en fonction
des bénéfices disponibles de la société, appelée tantièmes.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
de la commune du siège indiqué dans l'avis de convocation, le 25 avril à 17.00 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
39897
Art. 12. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves
autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l'amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d'une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit.
Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que
les titres annulés, à l'exclusion du droit au remboursement de l'apport et du droit de participation à la distribution d'un
premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
sept.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille huit.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social comme
suit:
Actions
1.- M. Tanguy Lesselin, prénommé (quatorze mille sept cent vingt-cinq actions) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.725
2.- Mme Catherine Oran, prénommée (sept cent soixante-quinze actions) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
775
Total: quinze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.
Monsieur Tanguy Lesselin, prénommé, déclare que la souscription et la libération des actions est faite pour lui tenir
lieu de remploi et au moyen de deniers propres provenant de revenus professionnels acquis avant le mariage, ce que
reconnaît expressément sa conjointe soussignée, Madame Catherine Oran, dûment ici représentée.
Madame Catherine Oran, prénommée, déclare que la souscription et la libération des actions est faite pour lui tenir
lieu de remploi et au moyen de deniers propres provenant de revenus professionnels acquis avant le mariage, ce que
reconnaît expressément son conjoint soussigné, Monsieur Tanguy Lesselin.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de EUR 1.800,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants, ès qualité qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle
ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité
des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'adresse de la société est fixée au 10, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
L'assemblée autorise le conseil d'administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
39898
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Tanguy Lesselin, prénommé
b) Monsieur Sébastien Berthelot, employé privé demeurant 29, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg
c) Mademoiselle Marie-Loraine Oran, employée privée, demeurant 29, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg
L'assemblée faisant usage de la faculté lui reconnue par l'article 6 des statuts, nomme pour une durée expirant lors de
l'assemblée générale de l'année 2012, Monsieur Tanguy Lesselin, prénommé, en qualité d'administrateur délégué à la
gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa représentation en ce qui concerne cette gestion sous sa signature
individuelle.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommé commissaire: FIDU-CONCEPT SARL, avec siège social au 36, avenue Marie-Thérèse, L-1013 Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l'assemblée générale statutaire
de deux mille douze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états
et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: T. Lesselin, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, vol. 32cs, fol. 6, case 5. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 février 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007039534/242/163.
(070035719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
KLC Holdings IX S.A., Société Anonyme,
(anc. Maltram Investment S.A.).
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 124.133.
In the year two thousand and seven, on the first day of February.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of MALTRAM INVESTMENT S.A., having its registered
office at L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, incorporated by deed of the undersigned notary, then residing in
Mersch, on December 27, 2006, not yet published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, the Articles of
Incorporation of which have not been amended since.
The Meeting is presided over by Ms Noëlle Piccione, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Ms Delphine Clement, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The Meeting elects as scruteneer Mrs Isabelle Donadio, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed
by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy will be annexed
to this document to be filed with the registration authorities.
II.- As appears from the attendance list, all of three hundred and ten (310) shares, representing the whole capital of
the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
shareholders have been beforehand informed.
III.- That the agenda of the Meeting is the following:
1.- Amendment of the company's name from MALTRAM INVESTMENT S.A. into KLC HOLDINGS IX S.A. Subsequent
amendment of the last paragraph of article I of the articles of incorporation.
2.- Resignation of the Directors and appointment of their substitutes.
3.- Special discharge to the resigning directors for the period of their mandate until the date of their resignation.
4.- Miscellaneous
39899
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to change the company's name from MALTRAM INVESTMENT S.A. into KLC HOLDINGS IX
S.A. and to amend consequently the last paragraph of Article I of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
The Company will exist under the name of KLC HOLDINGS IX S.A.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to accept the resignation of the members of the Board of Directors as of this date and to appoint
as new members of the Board of Directors for a term expiring at the general annual general meeting to be held in 2013:
<i>Class A:i>
Mrs Joanne Baxter, born in Guernsey on 12 June 1970, residing professionally at Alexander House, 13-15 Victoria
Road, St Peter Port, Guernsey, GY1 3ZD, Channel Islands,
Mrs Constance Helyar, born in Guernsey on 13 February 1948, residing professionally at Alexander House, 13-15
Victoria Road, St Peter Port, Guernsey, GY1 3ZD, Channel Islands,
<i>Class B:i>
DMC S.à r.l., Société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its
registered office at L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey and registered with the Trade and Companies Register of
Luxembourg under number B 107.314, Mr Pierre Mestdagh, private employee, residing professionally in Luxembourg,
will act as permanent representative of DMC S.à r.l.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to give special discharge to the resigned members of the board of directors for the execution of
their mandates until this date.
There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le premier février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MALTRAM INVESTMENT
S.A. ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 27 décembre 2006, non encore publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations C, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.
L'Assemblée est présidée par Mademoiselle Noëlle Piccione, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Delphine Clement, employée privée, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Donadio, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence ainsi
que la procuration resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour,
dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1.- Modification de la dénomination sociale de la société MALTRAM INVESTMENT S.A. en KLC HOLDINGS IX S.A.
Modification subséquente du dernier alinéa de l'article I
er
des statuts.
2.- Démission des Administrateurs et nomination de leurs remplaçants.
39900
3.- Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur
démission.
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société de MALTRAM INVESTMENT S.A. en KLC HOL-
DINGS IX S.A., et de modifier en conséquence le dernier alinéa de l'article I
er
des statuts pour lui donner désormais la
teneur suivante:
«La Société existe sous la dénomination de KLC HOLDINGS IX S.A.».
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs à ce jour et désignent comme nouveaux administra-
teurs pour un terme prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle de 2013:
<i>Catégorie A:i>
Madame Joanne Baxter, née à Guernsey, 12 juin 1970, demeurant professionnellement à Alexander House, 13-15,
Victoria Road, St Peter Port, Guernsey, GY1 3ZD, Channel Islands,
Madame Constance Helyar, née à Guernsey, le 13 février 1948, demeurant professionnellement à Alexander House,
13-15, Victoria Road, St Peter Port, Guernsey, GY1 3ZD, Channel Islands,
<i>Catégorie B:i>
DMC S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée et existant suivant les lois du Luxembourg, ayant son siège
social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 107.314, dont le représentant permanent est Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de conférer décharge spéciale aux administrateurs démissionnaires pour l'exécution de leur mandat
jusqu'à ce jour.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une
version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, tous connues du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,
les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: N. Piccione, D. Clement, I. Donadio, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, vol. 157s, fol. 75, case 7. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 1
er
mars 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007039162/242/121.
(070035903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Baur Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 64.309.
Constituée suivant acte reçu par M
e
Robert Schuman, notaire de résidence à L-Differdange, en date du 30 avril 1998,
publié au Mémorial, Recueil C n
o
536 du 23 juillet 1998.
Statuts modifiés en dernier lieu par acte sous seing privé, en date du 17 août 2001, publié au Mémorial, Recueil C
n
o
174 du 31 janvier 2002.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 3 janvier 2007 que, suite au décès
de Mademoiselle Elisabeth Antona survenu en date du 10 décembre 2006, Monsieur Jean Faber, licencié en sciences
économiques, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, a été coopté comme
administrateur en remplacement de Mademoiselle Elisabeth Antona. Monsieur Jean Faber terminera le mandat de son
prédécesseur.
39901
Cette cooptation fera l'objet d'une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 4 janvier 2007.
<i>Pour BAUR FINANCE S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2007039186/687/23.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2007, réf. LSO-CC00173. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
TrizecHahn Developments, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1542 Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez.
R.C.S. Luxembourg B 92.463.
DISSOLUTION
In the year two thousand and six, on the twenty-second day of December.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
TrizecHahn EUROPE S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 28, rue Jean-Baptiste Fresez, L-1542 Luxembourg (hereinafter THESA),
here represented by Mrs Christine Forina, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on 22 December 2006.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of TrizecHahn DEVELOPMENTS, a société à responsabilité limitée, having
its registered office at 28, rue Jean-Baptiste Fresez, L-1542 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under reference B 92.463, whose articles were adopted pursuant to a deed of the undersigned notary
on 30 January 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 408, on 15 April 2003.
The articles of incorporation were amended for the last time on 23 July 2004 pursuant to a notarial deed, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1965, on 19 October 2006. The articles of incorporation
of the Company have not been amended since.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following:
- that the share capital of the Company is fixed at EUR 12,755.- (twelve thousand seven hundred and fifty-five euro)
represented by 511 (five hundred and eleven) shares, with a par value of EUR 25.- (twenty-five euro) each;
- that it is the sole owner of all the shares of the Company and that in such capacity and in the framework of an
acquisition by merger it hereby resolves to dissolve and absorb the Company with effect from today;
- that, in its capacity as liquidator of the Company, it declares that the activity of the Company has ceased, that the
known liabilities of the Company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder is vested with all assets
and hereby declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and any yet unknown liabilities
of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation and absorption of the Company is deemed to
have been carried out and completed;
- that, all assets and liabilities, without any restriction or limitation, of the Company shall be deemed transferred at
book value to THESA as of the date hereof. The transfer of all assets and liabilities of the Company to THESA will be
undertaken against the cancellation of the shares held by THESA in the Company;
- that all rights and obligations of the Company vis-à-vis third parties shall be taken over by THESA;
- that the liquidator has full knowledge of the articles of incorporation and the financial situation of the Company;
- that the accounts of the Company with respect to the financial years from January 1, 2005 to December 31, 2005
and from January 1, 2006 to the present date are approved at the date of the present meeting;
- that discharge is granted to the managers of the Company for the execution of their mandates;
- that the books and corporate documents of the dissolved Company will be maintained during the period of five (5)
years at the following address: 28, rue Jean-Baptiste Fresez, L-1542 Luxembourg.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day cited at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will prevail.
39902
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his first and last name, civil status
and residence, said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
A comparu:
TrizecHahn EUROPE S.à r.l., une société constituée et existant sous les lois luxembourgeoises, ayant son siège social
à 28, rue Jean-Baptiste Fresez, L-1542 Luxembourg (ci-après THESA),
ici représentée par Maître Christine Forina, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 décembre 2006,
laquelle restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être
soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.
Cette société est l'associé unique de TrizecHahn DEVELOPMENTS, une société à responsabilité luxembourgeoise
ayant son siège social au 28, rue Jean-Baptiste Fresez, L-1542 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous la référence B 92.463, de laquelle les statuts ont été adoptées suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 30 janvier 2003, publié le 15 avril 2003 dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 408. Les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte notarié, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1965 en date du 19 octobre 2006. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.
Lequel comparant, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que le capital social de la Société a été fixé à 12.755,- EUR (douze mille sept cent cinquante-cinq euros) représenté
par 511 (cinq cent onze) parts sociales d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune;
- que le comparant détient toutes les parts sociales de la Société et qu'en sa qualité d'associé unique, il décide de
prononcer, dans le cadre d'une fusion par absorption, la dissolution anticipée ainsi que l'absorption de la Société avec
effet immédiat;
- qu'en agissant en sa qualité de liquidateur de la Société, le comparant déclare que l'activité de la Société a cessé, que
le passif connu de la Société a été payé ou provisionné, que l'associé unique est investi de tout l'actif et qu'il s'engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; par conséquent la liquidation ainsi que l'absorption de la Société
est à considérer comme faite et clôturée;
- que l'universalité des éléments actifs et passifs, sans aucune restriction ni limitation, du patrimoine de la Société sont
considérés transférés à leur valeur comptable à THESA en date d'aujourd'hui. Le transfert de l'universalité des éléments
actifs et passifs de la Société à THESA sera réalisé en contrepartie de l'annulation des parts sociales détenues par THESA
dans la Société;
- que tous droits et obligations de la Société vis-à-vis des tiers seront pris en charge par THESA;
- que le comparant a parfaitement connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
- que les comptes de la Société relatifs aux exercices sociaux du 1
er
janvier 2005 au 31 décembre 2005 et du 1
er
janvier 2006 à ce jour sont approuvés à la date de la présente dissolution;
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l'exécution de leur mandat;
- que les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée de cinq (5) ans au 28, rue Jean-Baptiste
Fresez, L-1542 Luxembourg.
L'ordre du jour étant épuisé, les débats sont clos.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du comparant que le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Forina, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2006, vol. 909, fol. 65, case 8. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 février 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007039367/239/101.
(070035580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
39903
Koch Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.155.375,00.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 75.987.
In the year two thousand and six, on the twenty-ninth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
KFG, L.P. (formerly KFG (BERMUDA) L.P.), a company governed by the laws of Bermuda, having its registered office
at Crawford House, 50 Cedar Avenue, Hamilton HM11, Bermuda,
KOCH INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l., a private limited liability company governed by the laws of Luxem-
bourg, having its registered office at 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Company Register under number B 75.987,
both here represented by Mrs Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given on December 29, 2006.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the sole shareholders of KOCH INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l. (the «Compa-
ny»), a private limited liability company established in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph
Wagner, notary residing in Sanem, on April 28, 2000, published in the Mémorial C n
o
688 of September 23, 2000 and
whose articles of association have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary of January 26, 2005,
published in the Mémorial C n
o
750 of July 27, 2005.
II. The Company's share capital is presently set at eleven million two hundred thirty-six thousand and twenty-five Euro
(€ 11,236,025.-) represented by forty-one thousand three hundred seventy-six (41,376) Class A shares, eighty-one thou-
sand six hundred thirteen (81,613) Class B shares, eighty-one thousand six hundred thirteen (81,613) Class C shares,
eighty-one thousand six hundred thirteen (81,613) Class D shares, eighty-one thousand six hundred thirteen (81,613)
Class E shares and eighty-one thousand six hundred thirteen (81,613) Class F shares, with a nominal value of twenty-five
Euro (EUR 25.-) each.
III. The shareholders resolve to decrease with effect as of December 30, 2006 the Company's share capital to the
extent of four million eighty thousand six hundred fifty Euro (€ 4,080,650.-) to reduce it from its current amount of eleven
million two hundred thirty-six thousand and twenty-five Euro (€ 11,236,025.-) to seven million one hundred fifty-five
thousand three hundred seventy-five Euro (€ 7,155,375.-) by cancellation of eighty-one thousand six hundred thirteen
(81,613) Class F Shares and eighty-one thousand six hundred thirteen (81,613) Class E Shares, which are held by the
Company as own shares further to a repurchase of shares of December 29, 2006 with economic effect as of December
30, 2006.
IV. Pursuant to the above resolutions the shareholders resolve to amend with effect as of December 30, 2006, article
5, paragraph 1, of the Company's articles of incorporation, to give it henceforth the following wording:
« Art. 5. paragraph 1. Corporate capital. The issued capital of the Company is set seven million one hundred fifty-five
thousand three hundred seventy-five Euro (€ 7,155,375.-) represented by forty-one thousand three hundred seventy-six
(41,376), class A shares, eighty-one thousand six hundred thirteen (81,613) class B shares, eighty-one thousand six hun-
dred thirteen (81,613) class C shares and eighty-one thousand six hundred thirteen (81,613) class D shares. Each issued
share has a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) and is fully paid up.»
V. The shareholders resolve to amend with effect as of December 30, 2006 article 26 of the Company's articles of
incorporation, to give it henceforth the following wording:
« Art. 26. paragraph 3. In any year in which the Company resolved to make dividend distributions, drawn from net
profits and from available reserves, including share premium, the amount allocated to this effect shall be distributed in
the following order of priority:
- the holders a class A shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
not less than three per cent (3,00%) of the shares' nominal value,
- the holders a class B shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
not less than three point twenty-five per cent (3,25%) of the shares' nominal value,
- the holders a class C shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
not less than three point fifty per cent (3,50%) of the shares' nominal value,
- the holders a class D shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
not less than three point seventy-five per cent (3,75%) of the shares' nominal value,
39904
- any additional amount available for dividend distributions in such year shall be made pro rata between all the shares
of whatever class.»
VI. Further to this cancellation of own shares, the share capital of the Company is as from December 30, 2006, held
as follows:
KFG, L.P., prenamed:
- forty-one thousand three hundred seventy-six Class A Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41,376
- eighty-one thousand six hundred thirteen Class B Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81,613
- eighty-one thousand six hundred thirteen Class C Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81,613
- eighty-one thousand six hundred thirteen Class D Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81,613
Total: two hundred eighty-six thousand two hundred fifteen shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 286,215
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately three thousand Euro (€ 3,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
KFG, L.P. (anciennement KFG (BERMUDA) L.P.), une société de droit des Bermudes, ayant son siège social à Crawford
House, 50 Cedar Avenue, Hamilton HM11, Bermudes,
KOCH INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 75.987,
ici représentées par Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données le 29 décembre 2006.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-
mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la déno-
mination de KOCH INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l., (ci après la «Société»), constituée suivant acte reçu par
Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem en date du 28 avril 2000, publié au Mémorial C n
o
688 du 23
septembre 2000 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte du notaire instrumentaire du 26 janvier 2006,
publié au Mémorial C n
o
750 du 27 juillet 2005.
II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à onze millions deux cent trente-six mille et vingt-cinq Euro (€
11.236.025,-) représenté par quarante et un mille trois cent soixante-seize (41.276) parts sociales de Catégorie A, quatre-
vingt et un mille six cent treize (81.613) parts sociales de Catégorie B, quatre-vingt et un mille six cent treize (81.613)
parts sociales de Catégorie C, quatre-vingt et un mille six cent treize (81.613) parts sociales de Catégorie D, quatre-vingt
et un mille six cent treize (81.613) parts sociales de Catégorie E et quatre-vingt et un mille six cent treize (81.613) parts
sociales de Catégorie F, d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune.
III. Les associés décident de réduire avec effet économique au 30 décembre 2006, le capital social d'un montant de
quatre millions quatre-vingt mille six cent cinquante Euro (€ 4.080.650,-) pour le ramener de son montant actuel de onze
millions deux cent trente-six mille et vingt-cinq Euro (€ 11.236.025,-) à sept millions cent cinquante-cinq mille trois cent
soixante-quinze Euro (€ 7.155.375,-) par annulation de quatre-vingt et un mille six cent treize (81.613) parts sociales de
Catégorie F et quatre-vingt et un mille six cent treize (81.613) parts sociales de Catégorie E, lesquelles parts sociales sont
détenues par la Société elle-même suite à un rachat de parts sociales du 29 décembre avec effet économique au 30
décembre 2006.
IV. En conséquence des résolutions qui précédent les associés décident avec effet au 30 décembre 2006 de modifier
l'article 5 paragraphe 1
er
des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
39905
« Art. 5. paragraphe 1
er
. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à sept millions cent cinquante-cinq mille
trois cent soixante-quinze Euro (€ 7.155.375,-), représenté par quarante et un mille trois cent soixante-seize (41.376)
parts sociales de catégorie A, quatre-vingt et un mille six cent treize (81.613) parts sociales de catégorie B, quatre-vingt
et un mille six cent treize (81.613) parts sociales de catégorie C, et quatre-vingt et un mille six cent treize (81.613) parts
sociales de catégorie D. Chaque part sociale a une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) et est entièrement libérée.»
V. Les associés décident avec effet au 30 décembre 2006 de modifier l'article 26 paragraphe 3 des statuts de la Société
pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 26. paragraphe 3. Chaque année où la Société décide de procéder à une distribution de dividendes, sur les
bénéfices ou les réserves distribuables, y compris les primes d'émission, le montant alloué à cet effet devra être distribué
selon l'ordre de priorité suivant:
- les détenteurs de parts sociales de catégorie A auront le droit de recevoir pour chaque année sociale des dividendes
d'un montant qui ne pourra pas être inférieur à trois pour cent (3,00%) de leur valeur nominale,
- les détenteurs de parts sociales de catégorie B auront le droit de recevoir pour chaque année sociale des dividendes
d'un montant qui ne pourra pas être inférieur à trois virgule vingt-cinq pour cent (3,25%) de leur valeur nominale,
- les détenteurs de parts sociales de catégorie C auront le droit de recevoir pour chaque année sociale des dividendes
d'un montant qui ne pourra pas être inférieur à trois virgule cinquante pour cent (3,50%) de leur valeur nominale,
- les détenteurs de parts sociales de catégorie D auront le droit de recevoir pour chaque année sociale des dividendes
d'un montant qui ne pourra pas être inférieur à trois virgule soixante-quinze pour cent (3,75%) de leur valeur nominale,
- toute distribution de dividendes supplémentaires pour une année sociale donnée sera faite au prorata entre toutes
les parts sociales de quelque catégorie que ce soit.»
VI. Suite à cette annulation de parts sociales détenues en propre par la Société, le capital social de la Société est, à
partir du 30 décembre 2006 détenu comme suit:
KFG, L.P. prénommée:
- quarante et un mille trois cent soixante-seize parts sociales de Catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41.376
- quatre-vingt et un mille six cent treize parts sociales de Catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81.613
- quatre-vingt et un mille six cent treize parts sociales de Catégorie C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81.613
- quatre-vingt et un mille six cent treize parts sociales de Catégorie D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81.613
Total: deux cent quatre-vingt-six mille deux cent quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 286.215
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille Euro (€ 3.000,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, connue du notaire par ses nom et prénom,
état et demeure, elle a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 43, case 11. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007039351/211/154.
(070035555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Pillarlux Roeselare Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 114.574.
In the year two thousand and seven, on the tenth of January.
Before M
e
Jean Seckler, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the limited liability company PILLARLUX ROESE-
LARE SARL, having its registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, inscribed in the Trade and Companies'
Register of Luxembourg, section B, under the number 114,574, incorporated under the form of a public limited company
named PILLARLUX MONTGERON 2 S.A. by deed of the undersigned notary on the 20th of February 2006, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1006 of the 23rd of May 2006,
39906
whose articles of association have been amended by a deed of the undersigned notary on the 15th of September 2006,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2215 of the 27th of November 2006, containing
the change of the company's name into PILLARLUX ROESELARE S.A.,
and whose articles of incorporation have been amended several times and for the last by a deed of M
e
Emile Schlesser,
notary residing in Luxembourg, on the 5th of January 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, containing the transformation into a limited liability company named PILLARLUX ROESELARE SARL
The meeting is presided by Mr Alain Thill, private employee, professionally residing in Junglinster.
The Chairman appoints as secretary Ms Françoise Hübsch, private employee, professionally residing in Junglinster.
The meeting elects as scrutineer Mr Christian Dostert, private employee, professionally residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the
following:
A) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1) Increase of the share capital of the Company by an amount of nine hundred and fifty Euros (950.- EUR) so as to
raise it from its present amount of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) to thirty-one thousand nine hundred and
fifty Euros (31,950.- EUR), by the creation and the issue of 38 (thirty-eight) new shares with a nominal value of twenty-
five Euros (25.- EUR) each, together with total issue premiums of ninety-two thousand one hundred seventy-five Euros
(92,175.- EUR);
2) Subscription and paying up of the 38 (thirty-eight) new shares in cash by PILLARLUX HOLDINGS 2 SARL;
3) Amendment of Article 6 of the articles of association so as to reflect the proposed capital increase.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on
an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the members of the board of the meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-
erate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the corporate capital of the Company by an amount of nine hundred and fifty Euros
(950.- EUR) so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) to thirty-one thousand
nine hundred and fifty Euros (31,950.- EUR), by the creation and the issue of thirty-eight (38) new shares with a nominal
value of twenty-five Euros (25.- EUR) each, together with total issue premiums of ninety-two thousand one hundred
seventy-five Euros (92,175.-EUR).
<i>Subscription and paymenti>
Thereupon the company PILLARLUX HOLDINGS 2 SARL, having its registered office at L-2520 Luxembourg, 1, allée
Scheffer, here represented by Mr Christian Dostert, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, has declared
to subscribe the thirty-eight (38) new shares and to fully pay them up in cash, so that the amounts of nine hundred and
fifty Euros (950.- EUR) for the capital increase and ninety-two thousand one hundred seventy-five Euros (92,175.- EUR)
for the issue premium is from this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the
undersigned notary, who expressly attests thereto.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend article 6 paragraph 1 of the articles of incorporation in order to reflect such action,
and to give it the following wording:
« Art. 6. The corporate capital is set at thirty-one thousand nine hundred and fifty Euros (31,950.- EUR), represented
by 1,278 (one thousand two hundred and seventy-eight) shares of twenty-five Euros (25.- EUR) each.»
<i>Expensesi>
The amount of costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and
charged to it by reason of the present deed are assessed at one thousand one hundred and fifty Euros.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
39907
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in French, followed by an English version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the French and the English texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la version française de ce qui précède:
L'an deux mille sept, le dix janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PILLARLUX ROE-
SELARE SARL, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 114.574, constituée sous la forme d'une société anonyme dénommée
PILLARLUX MONTGERON 2 S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 février 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1006 du 23 mai 2006,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 septembre 2006, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2215 du 27 novembre 2006, contenant le changement de
la dénomination sociale en PILLARLUX ROESELARE S.A.,
et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte de Maître Emile Schlesser,
notaire de résidence à Luxembourg, le 5 janvier 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, contenant notamment la transformation en société à responsabilité limitée dénommée PILLARLUX ROESELARE
SARL.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à
Junglinster.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Junglinster.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à
Junglinster.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social d'un montant total de neuf cent cinquante Euros (950,- EUR) afin de le porter de
son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à trente et un mille neuf cent cinquante Euros (31.950,-
EUR) par la création et l'émission de 38 (trente-huit) nouvelles parts d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR)
chacune, ensemble avec une prime d'émission de quatre-vingt-douze mille cent soixante-quinze Euros (92.175,- EUR);
2) Souscription et libération des 38 (trente-huit) nouvelles parts sociales en numéraire par PILLARLUX HOLDINGS
2 SARL;
3) Modification de l'Article 6 des statuts afin de refléter cette augmentation de capital.
B) Que les associés, présents ou représentés, ainsi que le nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les associés présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des associés représentés, signées ne varietur par les membres du bureau de l'assemblée et
le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les associés, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social d'un montant de neuf cent cinquante Euros (950,- EUR) afin de le
porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à trente et un mille neuf cent cinquante Euros
(31.950,- EUR) par la création et l'émission de trente-huit (38) nouvelles parts d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros
(25,- EUR) chacune, ensemble avec une prime d'émission totale de deux quatre-vingt-douze mille cent soixante-quinze
Euros (92.175,- EUR).
39908
<i>Souscription et libérationi>
Là-dessus la société PILLARLUX HOLDINGS 2 SARL, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Christian Dostert, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, a
déclaré souscrire les trente-huit (38) parts nouvelles et les libérer entièrement en numéraire, de sorte que les sommes
de neuf cent cinquante Euros (950,- EUR) pour l'augmentation de capital et de quatre-vingt-douze mille cent soixante-
quinze Euros (92.175,- EUR) pour la prime d'émission se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur
suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille neuf cent cinquante Euros (31.950,- EUR), représenté par 1.278
(mille deux cent soixante-dix-huit) parts d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à mille cent cinquante euros.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte français et anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Thill, Hübsch, Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 janvier 2007, vol. 540, fol. 76, case 8. — Reçu 931,25 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 mars 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007039356/231/152.
(070035564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka IV Delta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 120.513.
In the year two thousand and seven, on the sixth of February.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
SIREO IMMOBILIENFONDS No. 5 HEUREKA IV S.à r.l., a company incorporated and organised under the laws of
Luxembourg with its registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, duly represented by Maître Jean-
Claude Michels, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 5 February 2007, which proxy, after having
been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed in
order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole shareholder of the company SIREO IMMOBILIENFONDS No. 5 HEUREKA IV DELTA
S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office in 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 120.513, incorporated pur-
suant to a deed of the undersigned notary on 11 October 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés and
Associations, number 2244 on November 30, 2006.
The appearing party, representing the whole corporate capital, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the unit capital of the Company by an amount of five million two hundred
five thousand five hundred Euro (EUR 5,205,500.-) in order to raise it from its present amount of twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one hundred twenty-five (125) units of hundred Euro (EUR 100.-) each to
five million two hundred eighteen thousand Euro (EUR 5,218,000.-) by the issue and the creation of fifty two thousand
39909
fifty five (52,055) units of hundred Euro (EUR 100.-) each and consequently decides to subscribe for fifty-two thousand
fifty-five (52,055) units in the unit capital of the Company and pay in for the entirety of these units.
The fifty two thousand fifty-five (52,055) new shares are subscribed by SIREO IMMOBILIENFONDS No. 5 HEUREKA
IV S.à r.l., previously named, here represented by M
e
Jean-Claude Michels, prenamed. Such shares are entirely paid up
by a contribution in cash.
Proof of such payments of five million two hundred five thousand five hundred Euro (EUR 5,205,500.-) has been given
to the undersigned notary, who expressly states this.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, Article 5 of the Articles of Incorporation shall henceforth read as follows:
« Art. 5. Corporate Capital. The unit capital is fixed at five million two hundred eighteen thousand Euro (EUR
5,218,000.-), represented by fifty-two thousand one hundred eighty (52,180) units of hundred Euro (EUR 100.-) each.»
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to fifty-eight thousand Euro.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first names, civil status
and residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le six février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
SIREO IMMOBILIENFONDS No. 5 HEUREKA IV S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social
au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,
dûment représentée par Maître Jean-Claude Michels, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé donnée le 5 février 2007. La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant est le seul associé de la société SIREO IMMOBILIENFONDS No. 5 HEUREKA IV DELTA S.à r.l.,
ayant son siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 120.513, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 octobre
2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2244 du 30 novembre 2006.
Lequel comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de cinq millions deux cent cinq mille cinq cents
Euros (EUR 5.205.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représentant
cent vingt-cinq (125) parts de cent Euros (EUR 100,-) chacune à cinq millions deux cent dix-huit mille Euros (EUR
5.218.000,-) par la création et l'émission de cinquante-deux mille cinquante-cinq (52.055) parts sociales de cent Euros
(EUR 100,-) chacune et par conséquent décide de souscrire cinquante-deux mille cinquante-cinq (52.055) parts dans le
capital de la société et de régler l'intégralité de ces parts.
Les cinquante-deux mille cinquante-cinq (52.055) nouvelles parts sociales sont souscrites par SIREO IMMOBILIEN-
FONDS No. 5 HEUREKA IV S.à r.l., prénommée, ici représentée par Maître Jean-Claude Michels, prénommé. Ces parts
sociales sont entièrement libérées par un apport en numéraire.
La preuve de ces paiements de cinq millions deux cent cinq mille cinq cents Euros (EUR 5.205.500,-) a été fournie au
notaire instrumentant qui la reconnaît expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à cinq millions deux cent dix-huit mille Euros (EUR 5.218.000,-)
représentés par cinquante-deux mille cent quatre-vingts (52.180) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR
100,-) chacune.»
39910
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à cinquante-huit mille euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-C. Michels, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 2007, Relation: EAC/2007/831. — Reçu 52.055 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 mars 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007039374/239/93.
(070035683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Matheng S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4267 Esch-sur-Alzette, 35, rue Albert Goedert.
R.C.S. Luxembourg E 3.323.
STATUTS
L'an deux mille sept, le quinze février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Claude Hermes, ouvrier communal, né à Esch/Alzette, le 11 avril 1965, matricule n°19650411172, de-
meurant à L-4267 Esch/Alzette, 35, rue Albert Goedert;
2.- Madame Yvette Engel, employée privée, épouse de Monsieur Claude Hermes, née à Pétange, le 2 janvier 1966,
matricule n°19660102186, demeurant à L-4267 Esch/Alzette, 35, rue Albert Goedert;
3.- Monsieur Jean Jacques Hermes, retraité, né à Esch/Alzette, le 3 juillet 1939, matricule n°19390703174, demeurant
à L-4417 Soleuvre, 8, rue Belle-Vue;
4.- Madame Josephine Mathgen, employée privée, épouse de Monsieur Jean Jacques Hermes, née à Esch/Alzette, le 12
février 1942, matricule n°19420212162, demeurant à L-4417 Soleuvre, 8, rue Belle-Vue.
Lesquels comparants déclarent constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:
Art. 1
er
. La société a pour objet la gestion, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur par achat, vente, échange,
location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers tant au Luxembourg qu'à
l'étranger.
Elle pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirec-
tement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter atteinte au
caractère exclusivement civil de l'activité sociale.
Art. 2. La société prend la dénomination de MATHENG S.C.I.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision
de l'assemblée générale extraordinaire des sociétaires décidant à la majorité des voix et des participations.
Art. 4. Le siège social est établi à Esch/Alzette.
Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille six cents euros (€ 40.600,-), représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de quatre cent six euros (€ 406,-) chacune.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu'avec l'agrément des associés décidant à l'unanimité.
Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers de l'associé ou des associés décédés.
39911
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.
Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 9. La société est administrée par les associés. Pour tout acte de disposition la société est valablement engagée par
la signature conjointe de tous les associés et pour tout acte de gestion courante la société est valablement engagée par
la signature individuelle de chaque associé.
Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois/quarts (3/4) de toutes les parts existantes.
Art. 11. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Souscription et libération du capitali>
Ensuite les comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter qu'ils souscrivent les cent parts comme suit:
1.- Monsieur Claude Hermes, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
2.- Madame Yvette Engel, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
3.- Monsieur Jean Jacques Hermes, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
4.- Madame Josephine Mathgen, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées moyennant l'apport de 91,428/1.000es dans une maison
d'habitation et de commerce avec place et toutes ses appartenances et dépendances, sise à Esch/Alzette, 18, Place Norbert
Metz, inscrite au Cadastre comme suit:
Commune d'Esch/Alzette, section A d'Esch/Nord
Numéro 917/4544, lieu dit «Place Norbert Metz», place (occupée) bâtiment à habitation, contenant 80 centiares.
Cet apport est évalué à quarante mille six cent soixante-dix-huit euros (€ 40.678,-)
<i>Titre de propriétéi>
Le predit apport appartient aux époux Claude Hermes-Engel et aux époux Jean Jacques Hermes-Mathgen, pour les
avoir acquis de la société anonyme GNEB S.A., aux termes d'une déclaration de command reçue par Maître Aloyse Biel,
notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 2 juin 2006, transcrite au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg,
le 26 juin 2006, volume 1539 article 24.
<i>Fraisi>
Le coût des frais, dépenses, charges et rénumérations sous quelques forme que ce soit, qui sont mis à charge de la
société en raison de sa constitution s'élève approximativement à mille euros (€ 1.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les prédits associés se considérant comme réunis en assemblée générale ont pris à l'unanimité des voix la décision
suivante:
Le siège de la société est fixé à L-4267 Esch/Alzette, 35, rue Albert Goedert.
<i>Déclaration fiscalei>
Considérant le degré de parenté entre les associés (Monsieur Claude Hermes, étant l'époux de Madame Yvette Engel
et Monsieur Jean Jacques Hermes et Madame Josephine Mathgen étant les parents de Monsieur Claude Hermes), ils
requièrent la réduction du droit d'apport prévu en matière de sociétés familiales par l'article 6 de la loi du 29 décembre
1971.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Hermes, Engel, J. J. Hermes, J. Mathgen, F. Kesseler.
Enregistré à Esch/Al., le 22 février 2007, Relation: EAC / 2007 / 1315. — Reçu 203,39 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 6 mars 2007.
F. Kesseler.
Référence de publication: 2007039373/219/85.
(070035462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
39912
Sireo Immobilienfonds No. 4 London 10 St. Bride Street S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Sireo Immobilienfonds No. 4 Red Luxembourg Résidence Blanche S.à r.l.).
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 118.083.
In the year two thousand and seven, on the tenth of January.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
SIREO IMMOBILIENFONDS No. 4 SICAV, a «société d'investissement à capital variable» organised under the laws of
Luxembourg with its registered office is at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,
duly represented by Maître Jean-Claude Michels, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 9 January
2007, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole shareholder of the company SIREO IMMOBILIENFONDS No. 4 RED LUXEMBOURG
RESIDENCE BLANCHE S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office in 4, rue Albert Borschette,
L-1246 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 118.083,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 19 July 2006, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 1813 on 28 September 2006.
The appearing party, representing the whole corporate capital, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to change the name of the company from currently SIREO IMMOBILIENFONDS No. 4
RED LUXEMBOURG RESIDENCE BLANCHE S.à r.l. into SIREO IMMOBILIENFONDS No. 4 LONDON 10 St. BRIDE
STREET S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, Article 1 of the Articles of Incorporation shall henceforth read as follows:
« Art. 1. Form, Corporate Name. There exists under the name of SIREO IMMOBILIENFONDS No. 4 LONDON 10
St. BRIDE STREET S.à r.l. a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on
commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter
the «Articles»).»
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first names, civil status
and residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le dix janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
SIREO IMMOBILIENFONDS No. 4 SICAV, une société d'investissement à capital variable, de droit luxembourgeois
ayant son siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,
dûment représentée par Maître Jean-Claude Michels, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé donnée le 9 janvier 2007. La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant est le seul associé de la société SIREO IMMOBILIENFONDS No. 4 RED LUXEMBOURG RESI-
DENCE BLANCHE S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.083, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 19 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1813 du 28
septembre 2006.
39913
Lequel comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L´associé unique décide de changer la dénomination sociale de la Société des SIREO IMMOBILIENFONDS No. 4 RED
LUXEMBOURG RESIDENCE BLANCHE S.à r.l. en SIREO IMMOBILIENFONDS No. 4 LONDON 10 St. BRIDE STREET
S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'article 1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Par la présente, il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination
de SIREO IMMOBILIENFONDS No. 4 LONDON 10 St. BRIDE STREET S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une
telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts »).»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-C. Michels, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2007, vol. 909, fol. 81, case 6. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 février 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007039372/239/77.
(070035834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Lebanon Holdings, Société d'Investissement à Capital Fixe.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 56.687.
In the year two thousand and five, on the fourth day of July.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of LEBANON HOLDINGS (hereafter referred to as the
«Fund»), a société d'investissement à capital fixe having its registered office in Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 56.687)
incorporated pursuant to a deed of Maître Camille Hellinckx, then notary residing in Luxembourg, on 4th November
1996, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») of 10th December 1996.
The meeting was presided by Mr Patrick Reuter, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Quentin Mallié, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Jean-Florent Richard, maître en droit, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. To resolve on the liquidation of the Fund.
2. To appoint BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Luxembourg, represented by Guy Hornick and Théo Limpach, as
liquidator and to determine the liquidator's powers and remuneration.
II. The present Extraordinary General Meeting has been duly convened by notices containing the agenda sent on 17th
June 2005 to registered Shareholders by registered mail and published in the d'Wort on 17th and 27th June 2005.
III. The Shareholders present or represented, and the number of their shares are shown on an attendance list; this
attendance list signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The proxies of the represented Shareholders initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
IV. It appears from the attendance list that out of the one million six hundred and five thousand four hundred and forty
(1,605,440) shares in issue one million three hundred and twenty-four thousand (1,324,000) shares are represented at
the meeting, all shares in issue being registered shares.
39914
V. As a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the items of the
agenda.
Then the meeting, after deliberation, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to wind up the Fund and to put the Fund into liquidation as of this day.
<i>Second resolutioni>
The meeting appoints as liquidator BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Luxembourg, represented by Guy Hornick and
Théo Limpach, having its registered office at Centre Etoile, 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
The liquidator is granted the most general powers provided for by articles 144 to 148bis of the law of 10th August
1915 on commercial companies (as amended) (the «Law»). The liquidator will be entitled to take all action provided by
article 145 of the Law without authorisation of the general meeting of Shareholders in the situations where this author-
isation would be required.
The liquidator is not required to draw up any inventory and may rely on the accounts of the Fund.
The liquidator is authorised, under his responsibility, to delegate, in regard of special and determined operations, to
one or more proxyholders, such part of his authorities as he may determine and for the duration he may determine.
The liquidator shall be entitled to remuneration in accordance with market practice applicable to services rendered
by chartered accountants.
Following the passing of the above resolutions, the meeting acknowledges that the audit of the liquidation accounts
will be made by the authorised auditor of the Fund.
There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French translation; on request of the appearing persons and in case of divergence between the
English and the French version, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille cinq, le quatre juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de LEBANON HOLDINGS, une société d'inves-
tissement à capital fixe (ci-après le «Fonds»), ayant son siège social à Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 56.687),
constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 no-
vembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 10 décembre 1996.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Patrick Reuter, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Quentin Mallié, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L'Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Florent Richard, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et prie le Notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Décider la liquidation du Fonds.
2. Nommer BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Luxembourg, représentée par Guy Hornick et Théo Limpach, comme
liquidateur et déterminer ses pouvoirs et sa rémunération.
II. La présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l'ordre du
jour envoyés le 17 juin 2005 par lettre recommandée aux Actionnaires nominatifs et publiés dans le d'Wort le 17 et le
27 juin 2005.
III. Les Actionnaires présents ou représentés, le nombre d'actions qu'ils détiennent est indiqué sur une liste de présence;
cette liste de présence, après avoir été signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront annexées au présent acte les procurations des Actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne
varietur par les parties présentes.
IV. Il résulte de la liste de présence que sur les un million six cent cinq mille quatre cent quarante (1.605.440) actions
émises, un million trois cent vingt-quatre mille (1.324.000) actions sont représentées à l'assemblée, toutes les actions
émises étant nominatives.
V. Qu'à la suite de ce qui précède, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement
sur les points portés à l'ordre du jour.
39915
L'assemblée, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de dissoudre le Fonds et de mettre le Fonds en liquidation à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme liquidateur BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Luxembourg, représentée par
Guy Hornick et Théo Limpach, ayant son siège social au Centre Etoile, 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiée (la «loi»). Le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la loi
sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale des Actionnaires dans les cas où cette autorisation est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se baser sur les comptes du Fonds.
Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Le liquidateur a droit à une rémunération conformément aux pratiques usuelles pour les services rendus par des
réviseurs d'entreprises.
Suite à l'adoption des résolutions ci-dessus, l'assemblée accepte que le contrôle des comptes de liquidation sera effectué
par le réviseur d'entreprises du Fonds.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, reconnaît par les présentes qu'à la requête des comparants, le
présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française, et qu'en cas de divergences entre la version
anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, les membres du bureau ont signé avec le Notaire le présent acte.
Signé: P. Reuter, Q. Mallié, J.F. Richard, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 12 juillet 2005, vol. 432, fol. 38, case 4. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> <i>ff.i> (signé): E. Weber.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007039360/242/113.
(070035570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
MGTX International S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Alpine International S.à r.l.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 122.466.
In the year two thousand and six, the twentieth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ALPINE INTERNATIONAL S.à r.l. (hereafter the
«Company»), a société à responsabilité limitée, having its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll,
incorporated by deed enacted on November 28, 2006, not yet published in the Luxembourg Mémorial C.
The meeting is presided by Mr Regis Galiotto, jurist, with professional address at 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Flora Gibert, jurist, residing at 15, Côte
d'Eich, L-1450 Luxembourg.
The chairman requested the notary to act:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the corporation,
are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
III.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Change of the name of the Company into MGTX INTERNATIONAL S.à r.l.
2.- Subsequent amendment of Article 2 of the articles of association.
3.- Acceptation of the resignation of Mr Christopher Masek as manager of the Company.
39916
4.- Appointment of Mr Remko Hilhorst as manager of the Company.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the name of the Company, from ALPINE INTERNATIONAL S.àr.l. into MGTX IN-
TERNATIONAL S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend Article two of the Articles of Incorpo-
ration, to read as follows:
« Art. 2. The company's name is MGTX INTERNATIONAL S.à r.l.»
<i>Third resolutioni>
The meeting accepts the resignation of Mr Christopher Masek, with professional address at Brettenham House, 5,
Lancaster Place, London WC2E 7EN, England, from his mandate as Manager of the Company with effect as of November
28, 2006. Full discharge is granted to Mr Christopher Masek for his mandate as Manager of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting appoints Mr Remko Hilhorst, with professional address at Brettenham House, 5, Lancaster Place, London
WC2E 7EN, England, born in Laren (The Netherlands), on the March 15th, 1974 as Manager of the Company, for an
unlimited period, with immediate effect.
As a consequence of the foregoing resolutions, the board of managers of the Company is composed by:
Mr James Yates
Mr Andrew Crankshaw
Mr Gérard Becquer
Mr Xavier Pauwels
Mr Kristiaan Nieuwenburg
Mr Remko Hilhorst
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la version en langue française:
L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A Luxembourg;
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée ALPINE INTER-
NATIONAL S.à r.l. (ci-après la «Société»), ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, constituée
suivant acte reçu le 28 novembre 2006, non encore publié au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de M. Régis Galiotto, juriste, avec adresse professionnelle au 15, Côte d'Eich,
L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Mme Flora Gibert, juriste, avec adresse
professionnelle au 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l'intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de la dénomination de la Société, à changer en MGTX INTERNATIONAL S.à r.l.
2.- Modification subséquente de l'article 2 des statuts.
3.- Acceptation de la démission de M. Christopher Masek en tant que gérant de la Société.
39917
4.- Nomination de M. Remko Hilhorst en tant que gérant de la Société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination de la société, de ALPINE INTERNATIONAL S.à r.l. en MGTX IN-
TERNATIONAL S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 2 des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. La société existe sous la dénomination de MGTX INTERNATIONAL S.à r.l.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter la démission de M. Christopher Masek avec adresse professionnelle au Brettenham
House, 5, Lancaster Place, London WC2E 7EN, Angleterre en tant que gérant de la Société avec effet au 28 novembre
2006. Totale décharge est accordée à M. Christopher Masek pour l'exercice de son mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer M. Remko Hilhorst en tant que gérant de la société avec adresse professionnelle au
Brettenham House, 5, Lancaster Place, London WC2E 7EN, Angleterre, né à Laren (Pays-Bas), le 15 mars 1974, pour
une durée illimitée avec effet immédiat.
En conséquence des résolutions qui précèdent, le conseil de gérance de la société est composé de:
Mr James Yates
Mr Andrew Crankshaw
Mr Gérard Becquer
Mr Xavier Pauwels
Mr Kristiaan Nieuwenburg
Mr Remko Hilhorst
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: R. Galiotto, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 16, case 8. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007039370/211/114.
(070035547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 120.507.
In the year two thousand and seven, on the sixth of February.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
SIREO IMMOBILIENFONDS No. 5 SICAV, a «société d'investissement à capital variable» organised under the laws of
Luxembourg with its registered office is at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, duly represented by Maître
Jean-Claude Michels, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 5 February 2007, which proxy, after
having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed
in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole shareholder of the company SIREO IMMOBILIENFONDS No. 5 HEUREKA II S.à r.l.,
a société à responsabilité limitée, having its registered office in 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, registered
with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 120.507, incorporated pursuant to a
39918
deed of the undersigned notary on 11 October 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés and Associations,
number 2251 on December 1, 2006.
The appearing party, representing the whole corporate capital, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the unit capital of the Company by an amount of thirty-five thousand five
hundred Euro (EUR 35,500.-) in order to raise it from its present amount of thirty-five thousand Euro (EUR 35,000.-)
represented by three hundred fifty (350) units of hundred Euro (EUR 100.-) each to seventy thousand five hundred Euro
(EUR 70,500.-) by the issue and the creation of three hundred fifty-five (355) units of hundred Euro (EUR 100.-) each and
consequently decides to subscribe for three hundred fifty-five (355) units in the unit capital of the Company and pay in
for the entirety of these units.
The three hundred fifty-five (355) new shares are subscribed by SIREO IMMOBILIENFONDS No. 5 SICAV, previously
named, here represented by Maître Jean-Claude Michels, prenamed. Such shares are entirely paid up by a contribution
in cash.
Proof of such payments of thirty-five thousand five hundred Euro (EUR 35,500.-) has been given to the undersigned
notary, who expressly states this.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, Article 5 of the Articles of Incorporation shall henceforth read as follows:
« Art. 5. Corporate Capital. The unit capital is fixed at seventy thousand five hundred Euro (EUR 70,500.-), represented
by seven hundred and five (705) units of hundred Euro (EUR 100.-) each.»
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to two thousand Euro.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first names, civil status
and residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le six février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
SIREO IMMOBILIENFONDS No. 5 SICAV, une société d'investissement à capital variable, de droit luxembourgeois
ayant son siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, dûment représentée par Maître Jean-Claude
Michels, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 5 février 2007. La
procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant est le seul associé de la société SIREO IMMOBILIENFONDS No. 5 HEUREKA II S.à r.l., ayant son
siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 120.507, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 octobre 2006,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2251 du 1
er
décembre 2006.
Lequel comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de trente-cinq mille cinq cents Euros (EUR 35.500,-)
pour le porter de son montant actuel de trente-cinq mille Euros (EUR 35.000,-) représentant trois cent cinquante (350)
parts de cent Euros (EUR 100,-) chacune à soixante-dix mille cinq cents Euros (EUR 70.500,-) par la création et l'émission
de trois cent cinquante-cinq (355) parts sociales de cent Euros (EUR 100,-) chacune et par conséquent décide de souscrire
trois cent cinquante-cinq (355) parts dans le capital de la société et de régler l'intégralité de ces parts.
Les trois cent cinquante-cinq (355) nouvelles parts sociales sont souscrites par SIREO IMMOBILIENFONDS No. 5
SICAV, prénommée, ici représentée par Maître Jean-Claude Michels, prénommé. Ces parts sociales sont entièrement
libérées par un apport en numéraire.
La preuve de ces paiements de trente-cinq mille cinq cents Euros (EUR 35.500,-) a été fournie au notaire instrumentant
qui la reconnaît expressément.
39919
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à soixante-dix mille cinq cents Euros (EUR 70,500.-), représentés par
sept cent cinq (705) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à deux mille euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-C. Michels, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 2007, Relation: EAC/2007/817. — Reçu 355 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 mars 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007039380/239/91.
(070035691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 120.509.
In the year two thousand and seven, on the sixth of February.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
SIREO IMMOBILIENFONDS No. 5 SICAV, a «société d'investissement à capital variable» organised under the laws of
Luxembourg with its registered office is at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, duly represented by Maître
Jean-Claude Michels, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 5 February 2007, which proxy, after
having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed
in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole shareholder of the company SIREO IMMOBILIENFONDS No. 5 HEUREKA IV S.à r.l.,
a société à responsabilité limitée, having its registered office in 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, registered
with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 120.509, incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary on 11 October 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés and Associations,
number 2242 on November 30, 2006.
The appearing party, representing the whole corporate capital, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the unit capital of the Company by an amount of seventeen thousand seven
hundred Euro (EUR 17,700.-) in order to raise it from its present amount of thirty-five thousand Euro (EUR 35,000.-)
represented by three hundred fifty (350) units of hundred Euro (EUR 100.-) each to fifty-two thousand seven hundred
Euro (EUR 52,700.-) by the issue and the creation of one hundred seventy seven (177) units of hundred Euro (EUR 100.-)
each and consequently decides to subscribe for one hundred seventy-seven (177) units in the unit capital of the Company
and pay in for the entirety of these units.
The one hundred seventy-seven (177) new shares are subscribed by SIREO IMMOBILIENFONDS No. 5 SICAV, pre-
viously named, here represented by Maître Jean-Claude Michels, prenamed. Such shares are entirely paid up by a
contribution in cash.
Proof of such payments of seventeen thousand seven hundred Euro (EUR 17,700.-) has been given to the undersigned
notary, who expressly states this.
39920
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, Article 5 of the Articles of Incorporation shall henceforth read as follows:
« Art. 5. Corporate Capital. The unit capital is fixed at fifty-two thousand seven hundred Euro (EUR 52,700.-), rep-
resented by five hundred twenty-seven (527) units of hundred Euro (EUR 100.-) each.»
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to two thousand Euro.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first names, civil status
and residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le six février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
SIREO IMMOBILIENFONDS No. 5 SICAV, une société d'investissement à capital variable, de droit luxembourgeois
ayant son siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, dûment représentée par Maître Jean-Claude
Michels, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 5 février 2007. La
procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant est le seul associé de la société SIREO IMMOBILIENFONDS No. 5 HEUREKA IV S.à r.l., ayant son
siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 120.509, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 octobre 2006,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2242 du 30 novembre 2006.
Lequel comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de dix-sept mille sept cents Euros (EUR 17.700,-)
pour le porter de son montant actuel de trente-cinq mille Euros (EUR 35.000,-) représentant trois cent cinquante (350)
parts de cent Euros (EUR 100,-) chacune à cinquante-deux mille sept cents Euros (EUR 52.700,-) par la création et
l'émission de cent soixante-dix-sept (177) parts sociales de cent Euros (EUR 100,-) chacune et par conséquent décide de
souscrire cent soixante-dix-sept (177) parts dans le capital de la société et de régler l'intégralité de ces parts.
Les cent soixante-dix-sept (177) nouvelles parts sociales sont souscrites par SIREO IMMOBILIENFONDS No. 5 SICAV,
prénommée, ici représentée par Maître Jean-Claude Michels, prénommé. Ces parts sociales sont entièrement libérées
par un apport en numéraire.
La preuve de ces paiements de dix-sept mille sept cents Euros (EUR 17.700,-) a été fournie au notaire instrumentant
qui la reconnaît expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à cinquante-deux mille sept cents Euros (EUR 52.700,-), représentés
par cinq cent vingt-sept (527) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à deux mille euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-C. Michels, J.-J. Wagner.
39921
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 2007, Relation: EAC/2007/821. — Reçu 177 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 mars 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007039375/239/91.
(070035678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
European Optical Manufacturing Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée,
(anc. European Sporting Rights (2) S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 124.904.
In the year two thousand and seven on the eighteenth day of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, having its registered office in 30 Warwick Street, London W1B
5AL, United Kingdom, registered at the Trade Register of England under the number 3.220.373,
here duly represented by Mr Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy
given on January, 2007
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall stay affixed to
the present deed to be filed with the registration authorities, who declared and requested the notary to state:
1) That BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, prenamed, is the sole participant of EUROPEAN SPORT-
ING RIGHTS (2) SÀRL («the Company») a société à responsabilité limitée, with registered office in L-1940 Luxembourg,
174, route de Longwy, RCS Luxembourg B in progress, incorporated by deed enacted on August 23, 2006, and that the
Articles of Incorporation have not been amended since.
2) That the capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) divided into one
hundred and twenty-five (125) parts of one hundred Euros (EUR 100.-) each.
3) The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to change the Company's name from EUROPEAN SPORTING RIGHTS (2) Sàrl into EUROPEAN
OPTICAL MANUFACTURING HOLDING Sàrl with immediate effect.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the meeting resolves to amend article 1 of the Company's articles of
association which shall be reworded as follows:
« Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
EUROPEAN OPTICAL MANUFACTURING HOLDING Sàrl (the Company), which shall be governed by the laws of
Luxembourg, in particular by the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the
Law), as well as by the present articles of association (the Articles).»
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximatively sept cents euros.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the said proxy holder signed together
with the notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le dix-huitième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
39922
A comparu:
BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, ayant son siège social au 30 Warwick Street, Londres W1B 5AL,
Royaume-Uni, immatriculée au Registre des Sociétés d'Angleterre sous le numéro 3.220.373,
Ici représentée par Patrick Van Hees, employé privé à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration sous seing-privé datée de janvier 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.
1) Que BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED est la seule associée de la société à responsabilité limitée
EUROPEAN SPORTING RIGHTS (2) SÀRL («la Société»), avec siège social à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy,
en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 23
août 2006, et que les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.
2) Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), divisé en cent vingt-cinq
(125) parts sociales de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
3) L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de changer le nom de la Société de EUROPEAN SPORTING RIGHTS (2) Sàrl. en EUROPEAN
OPTICAL MANUFACTURING HOLDING Sàrl avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée décide de modifier l'article 1
er
des statuts de la Société, qui
aura désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination EUROPEAN
OPTICAL MANUFACTURING HOLDING S.àr.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts
(les Statuts).»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison des présentes est évalué à environ sept cents euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte
est établi en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête des mêmes parties comparantes, en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Mersch, Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, vol. 157s, fol. 57, case 4. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial.
Mersch, le 16 février 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007039170/242/86.
(070035599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Parkwood (Leverkussen) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 125.028.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth of February.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, civil law notary, residing in Luxembourg,
There appeared:
PARKWOOD EUROPE LLP, a limited liability partnership, with registered office at 5, Prince's Gate, London, SW7
1QJ, United Kingdom,
here represented by Ms Frédérique Davister, «licenciée en droit», residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London, on February 23, 2007.
39923
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to document the
deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of incorporation
of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become members in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed by
the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.
The purpose of the Company is also to invest in real estate property, either by means of purchase, exchange, or such
other manner as well as the disposal, the administration, the development and the management of real estate property
throughout Europe and to carry out any operation relating directly or indirectly thereto or which it may deem useful in
the accomplishment and development of this object.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and
obligations of partnerships or similar entities.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may
be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of PARKWOOD (LEVERKUSSEN) S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its members. Within the same
borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of members representing three quarters
of the share capital at least. The existing members shall have a preferential subscription right in proportion to the number
of shares held by each of them in case of contribution in cash.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among members. Inter vivos, they may only be transferred to
new members subject to the approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased member may only be transferred to new members subject to the
approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the members will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be members.
The managers are appointed by the general meeting of members which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause.
The Company will be bound in any circumstances by the sole signature of any manager
39924
Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and
may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-
holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case of emer-
gency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be
omitted in case of assent of each manager in writing, by electronic mail, cable, telegram, telex or facsimile, or any other
similar means of communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time
and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail (without
electronic signature), cable, telegram, telex or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or
more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by electronic mail, cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in
writing. The entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
company.
Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
D. Decisions of the Sole Member - Collective Decisions of the Members
Art. 17. Each member may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each member is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of members representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 19. If the Company has only one member, such sole member exercises the powers granted to the general meeting
of members under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December
of the same year.
Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each member may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the members. The board of managers
is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.
39925
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be members, and which are appointed by the general meeting of members which will determine
their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment
of the liabilities.
The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the members proportionally to the shares of
the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and Paymenti>
All of the five hundred (500) shares have been subscribed by PARKWOOD EUROPE LLP, aforementioned.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of December
2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred and fifty (1,950.-) euro.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, PARKWOOD EUROPE LLP, representing the entirely of the
subscribed capital has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The sole shareholder resolves to elect as managers of the company for an indefinite period:
- Mr Derek Lucie-Smith, with registered office at 5, Prince's Gate, London, SW7 1QJ, United Kingdom; and
- Mr John Lorimer, residing at 31, Albert Bridge Road, London SW11 4 PX, United Kingdom.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the proxyholder of
the above-appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the above-appearing party, said proxyholder signed together
with Us the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille et sept, le vingt-six février,
Par-devant Maître Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg,
A comparu:
PARKWOOD EUROPE LLC, une limited liability partnership, avec siège social au 5, Prince's Gate, Londres, SW7 1
QJ, Royaume-Uni.
ici représentée par Mademoiselle Frédérique Davister, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Londres, en date du 23 février 2007.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
39926
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également investir dans des propriétés immobilières, soit par acquisition, échange ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation, l'administration, le développement et la gestion de propriétés immobilières à travers l'Eu-
rope et de réaliser tout opération liée directement ou indirectement ou qui utiles ou nécessaires à la réalisation de son
objet social.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon
limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.
La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations
qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de PARKWOOD (LEVERKUSSEN) S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des
associés. A l'intérieur de la commune, le société social pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil
de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxem-
bourg ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par [cinq cents
(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont librement
révocables à tout moment et sans cause.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature unique d'un seul gérant.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également
choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.
Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation.
39927
Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les
associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de
l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre
moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance
se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier
électronique, câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter
plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou
d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve
de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 19. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés
par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 20. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre
de la même année.
Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent
un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
39928
Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
L'intégralité des cinq cents (500) parts sociales a été souscrite par PARKWOOD EUROPE LLC, préqualifiée.
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de
décembre 2007.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille neuf cent cinquante (1.950,-)
euros.
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt PARKWOOD EUROPE LLC, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. L'associé unique décide d'élire les personnes suivantes en tant que gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Derek Lucie-Smith, avec adresse professionnelle au 5, Prince's Gate, Londres, SW7 1 QJ, Royaume-Uni; et,
- Mr John Lorimer, resident à 31, Albert Bridge Road, London SW11 4 PX, United Kingdom.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, de dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé le présent
acte avec Nous notaire.
Signé: F. Davister, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, Relation: LAC/2007/773. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007039333/230/307.
(070035876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Freesia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 111.179.
<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration du 19 février 2007i>
Il résulte de la résolution prise par le Conseil d'Administration du 19 février 2007 que le siège social de la Société a
été transféré de son adresse actuelle 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg au 15, rue Jean-Pierre Brasseur,
L-1258 Luxembourg, avec effet immédiat.
Signature
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2007038983/7178/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02497. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
39929
SKMCom Two S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 105.599.
<i>Extrait des résolutions du Conseil de Gérance du 28 décembre 2006i>
Il résulte de la résolution prise par le Conseil de Gérance de la Société le 28 décembre 2006 que le siège social de la
Société a été transféré de son adresse actuelle 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg au 15, rue Jean-Pierre
Brasseur, L-1258 Luxembourg, avec effet au 1
er
janvier 2007.
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2007038986/7178/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02493. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070035986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Damovo I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 81.249.
Monsieur Edward Bruin a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 28 février 2007.
Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Pour avis sincère et conforme
<i>DAMOVO I S.à r.l.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007039096/29/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC01105. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Herbert GmbH, Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-6850 Manternach, Centre de Loisirs et Village de Vacances.
R.C.S. Luxembourg B 48.247.
Spectrum Aerospace S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 20.813.
CLOTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement du 21 décembre 2006, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, a déclaré
closes pour absence d'actif les opérations de la liquidation de la société HERBERT GmbH, avec siège social à L-6850
Manternach, Centre de Loisirs et Village de Vacances «Syrdall», de fait inconnue à cette adresse. Ce même jugement a
mis les frais à charge du Trésor.
Pour publication et réquisition.
M
e
A. Bugatto
<i>Le liquidateuri>
EXTRAIT
Par jugement du 21 décembre 2006, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, a déclaré
closes pour absence d'actif les opérations de la liquidation de la société SPECTRUM AEROSPACE S.A., avec siège social
à L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe. Ce même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
39930
M
e
A. Bugatto
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2007039112/4603/30.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC02934. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC02935. - Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
(070035525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Damovo II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 81.250.
Monsieur Edward Bruin a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 28 février 2007.
Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Pour avis sincère et conforme
<i>DAMOVO II S.à r.l.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007039102/29/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC01108. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Usina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 8, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 115.058.
En date du 8 mars 2007, le Conseil de Gérance a décidé à l'unanimité des voix de transférer le siège social de la société
de L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue, à L-2227 Luxembourg, 8, avenue de la Porte Neuve.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2007.
USINA S.à.r.l.
Signatures
Référence de publication: 2007039033/5710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02732. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070036039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Unsworth & Associates S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 73.222.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision du Conseil de Gérance en date du 15 février 2007 que le siège social de la société a été
transféré avec effet au 15 février 2007
de
28, rue Jean-Baptiste Fresez, L-1542 Luxembourg
à
208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg
Luxembourg, le 2 mars 2007.
39931
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007039032/2270/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC00799. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070036059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
ING Pomona Private Equity Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2965 Luxembourg, 52, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 81.326.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2006.
<i>ING INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2007039157/5911/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06344. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070035559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Henri Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 80.593.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 2 mars 2007 à 10:00i>
<i>heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de M. Klaus Krumnau, né à Freiburg le 14 septembre 1958 en Allemagne, avec l'adresse au 8, Principale,
L-8383 Koerich à Luxembourg en tant qu'Administrateur de la société est acceptée avec effet immédiat;
2. La démission de AUDITAS S.A., R.C.S. Luxembourg B 73.699 avec siège social au 173, rue de Cents, L-1319 à
Luxembourg en tant que commissaire aux comptes de la société est acceptée avec effet immédiat;
3. La nomination de M. Matthijs Bogers, né à Amsterdam le 24 novembre 1966 au Pays-Bas avec l'adresse profession-
nelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant qu'Administrateur de la Société est acceptée avec effet à partir
de la date de l'assemblée, celui-ci terminant le mandat de son prédécesseur;
4. La nomination de M. Cédric Raths, né à Bastogne le 9 avril 1974 en Belgique avec l'adresse professionnelle au 47,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant qu'Administrateur de la société est acceptée à la date de la réunion, celui-
ci terminant le mandat de son prédécesseur;
5. La nomination de Mme Ana Dias, née à Rio de Moinhos Penafiel le 12 juillet 1968 au Portugal avec l'adresse pro-
fessionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant qu'Administrateur de la société est acceptée à la date
de la réunion, celle-ci terminant le mandat de son prédécesseur.
6. La nomination de EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG) S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 33.065 avec siège
social au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes de la société est acceptée à la
date de la réunion, celle-ci terminant le mandat de son prédécesseur;
7. Le transfert de siège social du 3, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 47, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg est acceptée avec effet à partir de la date de l'assemblée.
Luxembourg, le 8 mars 2007.
<i>Pour HENRI FINANCE S.A.
i>C. Raths
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007038991/1084/34.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02398. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070036010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
39932
Damovo III S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 106.891.
Monsieur Edward Bruin a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet au 28 février 2007.
Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Pour avis sincère et conforme
<i>DAMOVO III S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007039104/29/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC01111. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070035820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Predator Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
R.C.S. Luxembourg B 85.799.
Constituée suivant acte reçu par M
e
Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 1
er
février
2002, publié au Mémorial, Recueil C n
o
745 du 16 mai 2002.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 10 janvier 2007 que, suite au
décès de Mademoiselle Elisabeth Antona survenu en date du 10 décembre 2006, Mademoiselle Jeanne Piek, employée
privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, a été cooptée comme adminis-
trateur en remplacement de Mademoiselle Elisabeth Antona. Mademoiselle Jeanne Piek terminera le mandat de son
prédécesseur.
Cette cooptation fera l'objet d'une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 11 janvier 2007.
<i>Pour PREDATOR FINANCE S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2007039182/687/21.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2007, réf. LSO-CC00181. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Banque Degroof Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 25.459.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 1 i>
<i>eri>
<i> février 2007i>
Il résulte des délibérations et décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 1
er
février 2007 que:
L'Assemblée décide de renouveler les mandats d'Administrateurs de Messieurs Claude Meiers, Alain Schockert, Ri-
cardo Portabella et Jean Nassau pour une durée de trois ans, et d'appeler Monsieur Regnier Haegelsteen aux fonctions
d'Administrateur, également pour une durée de trois ans. Leur mandat viendra donc à échéance lors de l'Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur les comptes clôturés au 30 septembre 2009, qui se tiendra en 2010.
En conséquence, à l'issue de l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration se compose de la façon suivante:
- Monsieur Alain Philippson, Président, demeurant professionnellement à B-1040 Bruxelles, 44, rue de l'Industrie,
- Monsieur Alain Schockert, Vice-Président, demeurant professionnellement à B-1040 Bruxelles, 44, rue de l'Industrie,
- Monsieur Ricardo Portabella, Vice-Président, demeurant professionnellement à CH-1206 Genève, 16, rue des Con-
tamines,
- Monsieur Regnier Haegelsteen, Administrateur, demeurant professionnellement à B-1040 Bruxelles, 44, rue de l'In-
dustrie,
- Monsieur Alain Siaens, Administrateur, demeurant professionnellement à B-1040 Bruxelles, 44, rue de l'Industrie,
39933
- Monsieur Michel Goreux, Administrateur, demeurant professionnellement à B-1000 Bruxelles, 880, chaussée de
Waterloo,
- Monsieur Jean Nassau, Administrateur, demeurant professionnellement F-92508 Rueil-Malmaison, 183, avenue du 18
juin 1940,
- Monsieur Yves Prussen, Administrateur, demeurant professionnellement à L-2014 Luxembourg, 2, Place Winston
Churchill,
- Monsieur Claude Meiers, Administrateur, demeurant à L-4997 Schouweiler, 49, route de Dahlem,
- Monsieur Patrick Keusters, Administrateur-délégué, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 12, rue
Eugène Ruppert,
- Monsieur Geert De Bruyne, Administrateur-délégué, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 12, rue
Eugène Ruppert,
Pour extrait conforme
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
G. De Bruyne / P. Keusters
<i>Administrateur-Déléguéi> / <i>Administrateur-Déléguéi>
Référence de publication: 2007039117/34/39.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, réf. LSO-CB03975. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070035434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Sun Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 79.438.
L'an deux mille sept, le neuf janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Joeri Steeman, expert-comptable, demeurant professionnellement à Strassen,
agissant en sa qualité de mandataire de la société SUN INVESTMENTS S.A.,
en vertu d'une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d'administration en date du 8 janvier 2007, dont une
copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter les déclarations suivantes:
I.- SUN INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à Strassen, a été constituée suivant acte reçu par Maître Edmond
Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 13 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C en date du 7 juillet 2001, numéro 514, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 20 février 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C 1036 du 27 mai 2006.
II.- Le capital souscrit de la société est d'un million neuf cent cinquante mille euros (1.950.000,- EUR), représenté par
dix-neuf mille cinq cents (19.500) actions sans valeur nominale.
Le conseil d'administration a été autorisé à augmenter le capital jusqu'à un montant de cinq millions d'euros (5.000.000,-
EUR).
III.- Par résolution prise par le conseil d'administration en date du 8 janvier 2007, le conseil a décidé de procéder à
une augmentation de capital à concurrence de neuf cent mille euros (900.000,- EUR) par l'émission de neuf mille (9.000)
actions nouvelles sans valeur nominale, entièrement libérées, de sorte que le capital passe d'un million neuf cent cinquante
mille euros (1.950.000,- EUR) à deux millions huit cent cinquante mille euros (2.850.000,- EUR).
Toutes les actions nouvelles ont été libérées intégralement en espèces, la preuve ayant été rapportée au notaire
instrumentaire.
IV.- Suite à cette augmentation de capital, le premier alinéa de l'article trois des statuts aura la teneur suivante:
« Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à deux millions huit cent cinquante mille euros (2.850.000,- EUR),
représenté par vingt-huit mille cinq cents (28.500) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de
cette augmentation de capital s'élève à environ EUR 12.000,- (douze mille euros).
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ce dernier a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
39934
Signé: J. Steeman, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, vol. 157S, fol. 27, case 6. — Reçu 9.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 février 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007039159/242/43.
(070035490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Damovo Group SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 80.397.
Monsieur Edward Bruin a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet au 16 février 2007.
Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Pour avis sincère et conforme
<i>DAMOVO GROUP S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007039088/29/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC01101. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Advent Mango 6, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 59.500,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 115.788.
<i>Extrait des décisions prises par les associés en date du 12 février 2007i>
1.) Monsieur Jean-Louis Camuzat, employé privé, né le 1
er
septembre 1963 à Fontenay-Aux-Roses (France), residant
professionellement à L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II, a été nommé gérant B de la société pour une période à durée
indéterminée (en remplacement de Monsieur Godfrey Abel, gérant B, démissionnaire).
Le conseil de gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
Madame Janet Hennessy et Monsieur Desmond Mitchell, gérants A; Monsieur Christophe Cahuzac et Monsieur Jean-
Louis Camuzat, gérants B.
2.) Le siége social a été transféré de L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy, à L-2340 Luxembourg, 6, rue
Philippe II.
<i>Pour ADVENT MANGO 6 LUXEMBOURG S.à r.l
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007038978/1649/22.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC02037. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Procter & Gamble International Funding S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 114.825.
Le bilan de la société au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
39935
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007039173/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC01068. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Sem International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 39.612.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 17 janvier 2007i>
Aux termes d'une délibération en date du 17 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel
administrateur:
- Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement
au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Jean Lambert.
- Mme Claudine Boulain, comptable, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France) demeurant professionnellement
au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Patrice Yande.
Conformément aux statuts, les nouveaux administrateurs sont cooptés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordi-
naire statutaire qui procédera aux élections définitives.
Pour extrait sincère et conforme
SEM INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007039248/1022/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02667. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Immobilière Princesse S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 35.937.
Constituée suivant acte reçu par M
e
Jean-Paul Henks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 15 janvier 1991,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C n
o
248 du 18 juin 1991.
Statuts modifiés en dernier lieu par devant le même notaire, en date du 6 octobre 1995, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C n
o
641 du 16 décembre 1995.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 4 janvier 2007 que, suite au décès
de Mademoiselle Elisabeth Antona survenu en date du 10 décembre 2006, Madame Marie-Hélène Moschini, employée
privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, a été cooptée comme adminis-
trateur en remplacement de Mademoiselle Elisabeth Antona. Madame Marie-Hélène Moschini terminera le mandat de
son prédécesseur.
Cette cooptation fera l'objet d'une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 5 janvier 2007.
<i>Pour IMMOBILIERE PRINCESSE S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2007039185/687/23.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2007, réf. LSO-CC00176. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
39936
Advent Mango 6
Alpine International S.à r.l.
Banque Degroof Luxembourg S.A.
Baur Finance S.A.
Damovo Group SA
Damovo III S.A.
Damovo II S.à r.l.
Damovo I S.à r.l.
European Optical Manufacturing Holding Sàrl
European Sporting Rights (2) S.à r.l.
Freesia S.A.
Helena Investments S.à r.l.
Henri Finance S.A.
Herbert GmbH
Immobilière Princesse S.A.
ING Pomona Private Equity Management (Luxembourg) S.A.
KLC Holdings IX S.A.
Koch Investments (Luxembourg) S.à r.l.
Lebanon Holdings
Maltram Investment S.A.
Matheng S.C.I.
MGTX International S.à r.l.
Parkwood (Leverkussen) S.à r.l.
Pillarlux Roeselare Sàrl
Predator Finance S.A.
Procter & Gamble International Funding S.C.A.
Pull Up S.A.
Sem International S.A.
Sireo Immobilienfonds No. 4 London 10 St. Bride Street S.à r.l.
Sireo Immobilienfonds No. 4 Red Luxembourg Résidence Blanche S.à r.l.
Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka II S.à r.l.
Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka IV Delta S.à r.l.
Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka IV S.à r.l.
SKMCom Two S.àr.l.
Sokoz S.A.
Spectrum Aerospace S.A.
Sun Investments
TrizecHahn Developments
Unsworth & Associates S.àr.l.
Usina S.à r.l.