MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 811

8 mai 2007

SOMMAIRE

Amicale des Sapeurs-Pompiers Volontai-

res Hachiville-Hoffelt-Weiler - Pompjées-
frönn Helzen-Houfelt a Weiler  . . . . . . . . .

38909

Arka Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

38905

Athena PIKCo Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

38902

Babble Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38912

Baltoro Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

38902

B.B.H. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38905

B.B.R. Marketing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38907

BE4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38907

BG Trade S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38907

Blue Finance International S.A. . . . . . . . . . .

38907

Business Services Management S.A.  . . . . .

38908

Callahan InvestCo Belgium Cai S.à r.l.  . . .

38913

Cap Delta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38913

Car-Life S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38903

Climona S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38890

Cotulux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38928

De Ark Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38908

D.W. Investments S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

38906

Emerald First Layer "H" S.A.  . . . . . . . . . . .

38909

Emerald First Layer " I " S.A.  . . . . . . . . . . .

38905

Fiduciaire Nico Hansen S.à r.l.  . . . . . . . . . .

38900

Freeport S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38903

Geocad s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38906

GP-4 Inner City A LBC Luxco S.à r.l.  . . . .

38884

Grand Garage Paul Wengler S.à r.l. . . . . . .

38882

Highcom, S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38903

Hot Stuff S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38898

INVESCO Maximum Income Management

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38928

Lary S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38906

Megatown International S.A.  . . . . . . . . . . . .

38927

Merilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38896

Merilux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38896

N.C.K. Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38928

Organik Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

38905

Portfree S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38908

Presta + S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38903

Redline Finance Holding SA  . . . . . . . . . . . . .

38913

Restaurant-Auberge Reiff Sàrl . . . . . . . . . . .

38912

Restaurant-Café Kentucky s.à r.l.  . . . . . . . .

38914

Revano G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38913

SAG S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38927

Servco Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

38907

Swisscanto (LU) Total Return Fund Advi-

sory Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38914

Treveria Five S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38925

38881

Grand Garage Paul Wengler S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9012 Ettelbruck, 36, avenue des Alliés.

R.C.S. Luxembourg B 91.540.

L'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck,

s'est réunie l'assemblée générale extra-ordinaire de la société à responsabilité limitée GRAND GARAGE PAUL WEN-

GLER S.à r.l., avec siège social à Ettelbruck, 36, avenue des Alliés, constituée suivant acte sous seing privé en date du 1

er

 janvier 1953, enregistré à Luxembourg A.C. le 11 mars 1953, volume 234, folio 21, case 12, modifiée suivant acte reçu

par le notaire Marc Cravatte, alors de résidence à Ettelbruck, en date du 19 avril 1985, enregistré à Diekirch le 3 mai
1985, volume 562, folio 93, case 7, et publié au Mémorial C - Recueil Spécial des Sociétés et Associations - numéro 166
du 12 juin 1985, modifiée encore par acte du même notaire en date du 26 juillet 1988, publié au Mémorial C de l'année
1988, page 13.924, modifiée pour la dernière fois encore par acte du même notaire en date du 16 avril 1993, publié au
Mémorial C de l'année 1993, page 15.126, numéro 328.

L'assemblée se compose de:
1) Monsieur Paul Wengler, directeur de société, demeurant à Ettelbruck, 32, avenue des Alliés;
2) Monsieur Henri Boever, employé privé, demeurant à Ingeldorf, 132, route d'Ettelbruck;
3) Monsieur André Flammang, employé privé, demeurant à Ettelbruck, 32, avenue des Alliés, ici représenté par Mon-

sieur Paul Wengler, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privée, datée du 28 décembre 2006, laquelle
procuration, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui;

ces associés représentants neuf cent quatre-vingt-sept parts sociales (987) d'un total de mille parts (1.000), soit plus

que les trois quarts des parts exigées pour la modification des statuts.

Les associés présents constatent qu'ils ont été régulièrement convoqués par lettre recommandée datée du 21 dé-

cembre 2006, de sorte que l'assemblée peut valablement statuer sur tous les points à l'ordre du jour.

Les associés prénommés ont pris à l'unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
I. Répartition des parts sociales
L'assemblée constate qu'à la suite du décès de l'associé Monsieur Emile Reiles, survenu à Ettelbruck le 9 janvier 2003,

les dix parts sociales ayant appartenu à l'associé décédé sont échues pour la totalité à sa fille Marie-Marthe Reiles, pré-
qualifiée.

L'assemblée constate qu'à la suite du décès de l'associé Madame Alice Thiry, veuve Hendel, survenue à Ettelbruck le

16 janvier 2006, les trois parts sociales ayant appartenu à l'associée décédée sont échues pour la totalité à son fils Guy
Hendel, préqualifiée.

Les parts sociales de la société à responsabilité limitée GRAND GARAGE PAUL WENGLER s.à r.l sont donc actuel-

lement réparties comme suit:

Parts

sociales

1) Monsieur Paul Wengler possède six cent quatre-vingt-sept parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

687

2) Monsieur Henri Boever possède cent cinquante parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

3) Monsieur André Flammang possède cent cinquante parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

4) Madame Marie-Marthe Reiles possède dix parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

5) Monsieur Guy Hendel possède trois parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

Total mille parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

II. Augmentation et conversion du capital
L'assemblée constate qu'une assemblée générale extraordinaire sous seing privé en date du 20 décembre 2001, non

encore enregistrée ni publiée avait pris les décisions suivantes que la présente assemblée générale ratifie expressément:

- L'assemblée générale avait décidé d'augmenter le capital social de LUF 169.950,- pour le porter de son montant actuel

de LUF 20.000.000,- à LUF 20.169.950,- par prélèvement sur les résultats reportés;

- Ensuite l'assemblée générale avait décidé de convertir le capital social en euros, il s'élèvera désormais à 500.000,-

EUR et l'article 6 des statuts sera adapté en conséquence.

III. Refonte des statuts
L'assemblée générale extraordinaire décide à l'unanimité une refonte complète des statuts de la société qui auront

désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales.

La société prend la dénomination de GRAND GARAGE PAUL WENGLER S.à r.l.

38882

Art. 2. Le siège de la société est établi à Ettelbrück. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'un garage avec atelier de réparations, l'exploitation de représentations

générales dans la branche automobile, le commerce de voitures, camions, tracteurs, engins agricoles et autres véhicules,
pièces de rechange, accessoires, huiles, essences, graisses, pneus et généralement de tous objets d'outillage et de la branche
mécanique ainsi que la location de voitures.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, et la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) représenté par mille (1.000) parts sociales d'une

valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

unanime des propriétaires de parts sociales appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir

de la date du refus de cession à un non-associé.

En cas de décès d'un associé, la société continuera entre le ou les associés survivants et les héritiers et représentants

de l'associé décédé, titulaires des parts de leur auteur.

Toutefois, au cas où l'associé décédé ne laisserait ni ascendants ni descendants, ni conjoint survivant, et que ses héritiers

et successeurs ne seraient pas agréés comme nouveaux associés, les associés restants sont tenus de racheter les parts
dépendant de la succession, avec répartition entre les associés survivants, soit au prorata des parts que ceux-ci détiennent
dans la société, soit de toute autre manière à décider d'un commun accord entre eux.

Le prix de rachat sera fixé par les intéressés sur les bases d'un inventaire qui sera dressé alors en la forme commerciale,

valeur au jour du décès, par les associés survivants et les héritiers ou représentants de l'associé décédé, et le cas de
désaccord par un ou plusieurs experts à désigner par le Tribunal de l'Arrondissement du lieu du siège social. Dans le
rachat se trouve comprise et englobée la part de bénéfices acquise au jour de la cession.

Le remboursement aura lieu endéans le délai d'un an, à partir du jour du décès, le premier tiers étant payable dans les

trois mois, le deuxième tiers dans les six mois et le troisième tiers endéans les douze mois du décès.

Les sommes dues seront productives d'intérêts au taux légal. Toutefois, le ou les preneurs auront la faculté de se

libérer anticipativement en une ou plusieurs opérations.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances.

La société est valablement engagée:
- pour la partie administrative par la signature individuelle d'un gérant administratif;
- pour la partie technique par la signature conjointe du gérant technique et d'un gérant administratif.

38883

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social. Le solde est à la disposition des
associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité de nommer Monsieur Paul Wengler, prénommé, et Madame Christiane

Heintz, épouse Wengler, demeurant à L-9012 Ettelbruck, 44, rue des Alliés, gérants administratifs de la société.

L'assemblée générale décide à l'unanimité de nommer Monsieur Nico Feinen, demeurant à L-9150 Eschdorf, 16, an

der Juddegaass, gérant technique de la société.

Conformément à l'article 11 des statuts, la société est valablement engagée par la signature individuelle d'un gérant

administratif pour la partie administrative ou par la signature conjointe du gérant technique et d'un gérant administratif
pour la partie technique de la gérance.

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Wengler, H. Boever, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 3 janvier 2007, vol. 620, fol. 33, case 3. DIE/2007/46. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 11 janvier 2007.

P. Probst.

Référence de publication: 2007038116/4917/154.
(070020313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

GP-4 Inner City A LBC Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 124.827.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fifth of February.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

38884

There appeared:

LBC GOODWATER HOLDINGS S.à r.l., a private limited liability company, incorporated and existing under the laws

of Luxembourg, under process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register, and having its reg-
istered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

here represented by Ms Marie Amet-Hermès, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg,

by virtue of one proxy given in January 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the devel-
opment of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees
or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliates).

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be

convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name GP-4 INNER CITY A LBC LUXCO S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or

in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by five hundred (500)

shares of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a Board of Managers composed of Category A Managers and Category B Managers. The manager(s) need not
to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

38885

Art. 13. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound in all circumstances by the sole signature of any Category A Manager, or joint signature

of one Category A Manager and one Category B Manager, or the joint signature of two Category B Managers.

Art. 14. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his

powers to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented, including at least the favourable vote of one Category A Manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the

basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

Art. 15. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 18. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Board of Managers (or the

sole manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 20. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2007.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, LBC GOODWATER HOLDINGS S.à r.l., prenamed, declared

to subscribe to the five hundred (500) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of
twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-).

The amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) has been fully paid up in cash and is now available to

the Company, evidence thereof having been given to the notary.

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<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand Euro (€ 2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as Managers of the Company for an unlimited period

of time:

<i>Category A Managers:

- Mr Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, born on the 10th of May 1963 in Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brazil),

with professional address at 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, United States of America.

- Mr John McCarthy, Company Director, born on the 6th of September 1961 in New York (United States of America),

residing at 120 Regents Park Road, London NW1 8XL, United Kingdom.

<i>Category B Manager:

- Mr Benoît Jean J. Bauduin, Company Director, born on the 31st March 1976 in Messancy (Belgium), with professional

address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

The Company shall be bound by the sole signature of any Category A Manager, or joint signature of one Category A

Manager and one Category B Manager, or the joint signature of two Category B Managers.

2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand

Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le cinq février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LBC GOODWATER HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, en cours

d'enregistrement  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg,  et  ayant  son  siège  social  à  1B,
Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

ici représenté par Mademoiselle Marie Amet-Hermès, employée privée, avec adresse professionnelle à 1B, Heienhaff,

L-1736 Senningerberg,

en vertu d'une procuration donnée en janvier 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

Société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets. Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout
concours aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou filiales).

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En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres ins-

truments qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination GP-4 INNER CITY A LBC LUXCO S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil

de Gérance composé de gérants de catégorie A et de gérants de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature d'un gérant de catégorie A, ou par la signature

conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B, ou par la signature conjointe de deux gérants de
catégorie B.

Art. 14. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie

de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés, avec au moins le vote affirmatif d'un gérant de catégorie A.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d'un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le

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dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant (ou le Conseil

de Gérance) prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2007.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, LBC GOODWATER HOLDINGS S.à r.l., précité, déclare souscrire

aux cinq cents (500) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par apport en numéraire de douze mille
cinq cents Euro (€ 12.500,-).

Un montant de douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à

présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille Euro (€ 2.000,-).

<i>Décision de l'associé unique

1) L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes en leur qualité respective de gérant de la Société pour

une durée indéterminée:

<i>Gérants de catégorie A:

- Monsieur Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), avec

adresse professionnelle à 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 100222, Etats-Unis d'Amérique;

- Monsieur John McCarthy, administrateur de sociétés, né le 6 septembre 1961 à New York (Etats-Unis d'Amérique),

résidant à 120 Regents Park Road, Londres NW1 8XL, Royaume-Uni.

<i>Gérant de catégorie B:

- Monsieur Benoît Jean J. Bauduin, administrateur de sociétés, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), avec adresse

professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

La Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature d'un gérant de catégorie A, ou par la signature

conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B, ou par la signature conjointe de deux gérants de
catégorie B.

2) L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché du

Luxembourg.

38889

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: M. Amet-Hermès, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, vol. 157S, fol. 79, case 9. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007037247/211/286.
(070033506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.

Climona S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 124.819.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-eighth day of February.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared the following:

Mr Jimmy Furland, company director, born in V Harg Östergötland (Sweden), on 20 March 1980, residing at Stryr-

mansgatan 16, 2tr, SE-114 54 Stockholm (Sweden),

here represented by:
Mr Olivier Kuchly, employee, with professional address at 22, avenue Marie-Therese, L-2132 Luxembourg,
pursuant to a proxy given in Stockholm (Sweden), on 02 February 2007.
Said proxy, after being signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The proxy holder of the appearing party, acting in said capacities, has requested the above notary to draw up the

articles of incorporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée»), which the prenamed party
hereby forms among himself as follows:

Art. 1. Form. There is hereby established by the single founding shareholder a company (the «Company») in the form

of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and by the present articles of association.

The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however at

any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of direct or indirect interests in Luxembourg

and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management of its holdings.

The Company may provide any financial assistance to subsidiaries, affiliated companies or other companies forming

part of the group of which the Company belongs, such as, among others, the providing of loans and the granting of
guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. Name. The name of the Company is CLIMONA S.à r.l.

Art. 4. Duration. The duration of the Company is unlimited.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be.

38890

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the management.
The management may also establish branches and subsidiaries, whether in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital. The corporate capital is set at twenty-five thousand Euro (25,000.- EUR), divided into one thousand

(1,000) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each.

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by a decision of the single partner or

pursuant to a resolution of the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of partners.

If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the partners.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single partner or the general meeting of partners.

The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible insofar as the Company is concerned.
Co-owners must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst

them or not.

Art. 10. Transfer of shares. If the Company is composed of one single partner, said single partner may transfer freely

its shares.

If the Company is composed of several partners, the shares may be transferred freely amongst partners.
In this same scenario, the shares may only be transferred amongst living persons to non-partners with the authorisation

of the general meeting of partners representing at least three-quarters of the capital.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company in accordance with Article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy or insolvency or any other similar

event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation.

Art. 13. Management. The Company is managed and administered by one or several managers, whether partners or

not.

Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the

partners.

While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the

duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.

The single partner or, as the case may be, the general meeting of the partners may decide to remove a manager, with

or without cause. Each manager may as well resign. The single partner or the partners decide upon the compensation of
each manager.

Art. 14. Powers of the managers.  The  manager  has  the  broadest  powers  to  carry  out  any  act  of  administration,

management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls
within the object of the Company. He has the social signature and is empowered to represent the Company in court
either as plaintiff or defendant.

Art. 15. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 16. Liability of the managers. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 17. Representation of the Company. The Company is in all circumstances bound by the single signature of the

sole manager or in case of plurality of managers by the single signature of any manager or by the joint signatures or sole
signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Manager, within the limit of such
power.

38891

Art. 18. General meetings of partners. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the

powers granted by law to the general meeting of partners.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of partners

or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to the associates
by registered mail.

In this latter case, the associates are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the

text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 19. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of partners, as the case may be, are

documented in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The
documents evidencing the votes cast in writing as well as the proxies are attached to the minutes.

Art. 20. Financial year. The financial year begins on the first day of January of each year and ends on the thirty first of

December of the next year.

Art. 21. Balance-sheet. Each year, on the thirty-first of December, a general inventory of the assets and liabilities of

the Company and a balance-sheet summarizing this inventory will be drawn up. Each partner or his attorney-in-fact
carrying a written proxy may obtain at the registered office communication of the said inventory and balance-sheet.

Art. 22. Allocation of profits. The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction of

overhead, depreciation and provisions represents the net profit of the financial year.

Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of partners, as the case may be.

Art. 23. Dissolution, liquidation. In case of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried on by one or

several liquidators who may, but need not be partners, appointed by the single partner or the general meeting of partners,
who shall determine their powers and their compensation.

Art. 24. Matters not provided. All matters not specifically governed by these articles of incorporation shall be deter-

mined in accordance with the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The Articles of Association of the Company having thus been drawn up by the appearing party.
Mr Jimmy Furland, prenamed, through his prenamed proxy holder, declared to subscribe for thousand (1,000) shares,

with a nominal value of twenty-five (EUR 25.-) and to make payment in full for such new shares thus subscribed, by a
contribution in cash of twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-).

The amount of twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) is now at the disposal of the Company.
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided in article

183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thousand nine hundred Euro.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31st December 2007.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named party, through its prenamed proxy-holder, has immediately proceeded to hold an extraordinary

general meeting and has adopted the following resolutions:

1.- The number of the managers is set at two (2), and the following managers are elected for an unlimited duration,

with the powers set forth in article fourteen (14) of the articles of incorporation of the Company.

a) Mr Olivier Kuchly, employee, born in Phalsbourg (France), on 11 January 1976, residing professionally at 22, avenue

Marie-Therese, L-2132 Luxembourg;

b) Mr Christophe Jasica, employee, born in Rocourt (Belgium), on 23 January 1976, residing professionally at 22, avenue

Marie-Therese, L-2132 Luxembourg.

2.- The address of the registered office of the Company is set at 22, avenue Marie-Therese, L-2132 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

38892

<i>Declaration

The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with us, notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huitième jour du mois de février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Monsieur Jimmy Furland, directeur de société, né à V Harg Östergötland (Suède), le 20 mars 1980, demeurant à

Stryrmansgatan 16, 2tr, SE-114 54 Stockholm (Suède),

ici représenté par:
Monsieur Olivier Kuchly, employé, demeurant professionnellement au 22, avenue Marie-Therese, L-2132 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Stockholm (Suède), le 2 février 2007.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentaire, restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Lequel mandataire de la partie comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par l'associé unique une société à responsabilité limitée ( la «Société») régie par les lois

du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut

cependant, à tout moment, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment,
de cessions de parts sociales ou d'émissions de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de participations directes ou indirectes

dans des entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces
participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des filiales, des sociétés affiliées ou à d'autres sociétés appartenant

au même groupe de sociétés que la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une manière générale, elle peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle jugera utile

à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de CLIMONA S.à r.l.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de la gérance.
La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à

l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), représenté par mille (1.000) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant décision de

l'associé unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachées aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d'une part emporte de plain droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

38893

Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenues de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts. Si la Société est composée d'un associé unique, ledit associé unique peut librement céder

ses parts.

Si la Société est composée d'une pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événe-

ment similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des

associés.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés pourra décider la révocation d'un

gérant, sans qu'il soit nécessaire d'en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 14. Pouvoirs des gérants. Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de

gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition
qu'elles rentrent dans l'objet de la Société. Il a la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société en justice soit
en demandant soit en défendant.

Art. 15. Evénements atteignant les gérants. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 16. Responsabilité des gérants. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

Art. 17. Représentation de la Société. La Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant

unique ou en cas de pluralité de gérants par la signature individuelle d'un gérant ou par les signatures conjointes ou la
signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été délégués par les Gérants dans la limite
de ces pouvoirs.

Art. 18. Assemblée générale des associés. Lorsque la société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les

pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ces cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale des associés ou par

vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 19. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas, seront établies

par écrit et consignée dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés,
ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites.

Art. 20. Année sociale. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre

de la même année.

38894

Art. 21. Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire général de l'actif et du passif de la

société et un bilan résumant cet inventaire.

Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social communication

desdits inventaire et bilan.

Art. 22. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais

généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'une réserve légale; ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés.

Art. 23. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 24. Disposition générale. Toutes les matières qui ne seraient pas régies par les présents statuts seraient régies

conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Le comparant ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société.
Monsieur Jimmy Furland, prénommé, à travers son mandataire susnommé, a déclaré souscrire les mille (1.000) parts

sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et libérer intégralement ces nouvelles parts
sociales par un apport en numéraire d'un montant total de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-).

La somme de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) est maintenant à la disposition de la Société.
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant, qui déclare que les conditions prévues par

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Coût, évaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille neuf cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé prénommé, par son mandataire susnommé, s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire et

a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre de gérants est fixé à deux (2), et les gérants suivants sont nommés pour une durée illimitée, avec les

pouvoirs prévus à l'article quatorze (14) des statuts de la Société.

a) Monsieur Olivier Kuchly, employé, né à Phalsbourg (France), le 11 janvier 1976, avec adresse professionnelle au 22,

avenue Marie-Therese, L-2132 Luxembourg;

b) Monsieur Christophe Jasica, employé, né à Rocourt (Belgique), le 23 janvier 1976, avec adresse professionnelle au

22, avenue Marie-Therese, L-2132 Luxembourg.

2.- L'adresse du siège social est fixée au 22, avenue Marie-Therese, L-2132 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les mêmes comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. Kuchly, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 mars 2007, Relation: EAC/2007/1658. — Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 5 mars 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007037258/239/299.
(070033498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.

38895

Merilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Merilux S.A.).

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 35.118.

L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MERILUX S.A., avec siège social au 42,

rue de l'Avenir, L-1147 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à
Luxembourg en date du 17 octobre 1990, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 119 du
12 mars 1991 (la «Société»), dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
4 juillet 1995, publié au Mémorial C numéro 482 du 25 septembre 1995.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Claude Zimmer, demeurant à Luxembourg.
qui désigne comme secrétaire Carine Grundheber, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Alexia Uhl, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transformation de la Société de sa forme actuelle de société anonyme en société à responsabilité limitée, sans

changement de l'objet social.

2. Modification de la dénomination en MERILUX S.à r.l.
3. Remplacement des 17.000 actions sans désignation de valeur nominale par 16.864 parts sociales d'une valeur no-

minale de EUR 25,- chacune.

4. Refonte complète des statuts de la Société suivant modèle attaché qui fait partie intégrante de la présente.
5. Démission de tous les membres du conseil d'administration et du commissaire aux comptes de la Société avec effet

à la date de l'assemblée générale.

6. Décharge à accorder à tous les membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes de la Société

pour l'exécution de leur mandat jusqu'à la date de l'assemblée générale.

7. Nomination des gérants, fixation de leurs pouvoirs et du terme de leur mandat.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III.-  Que  la  présente  assemblée,  réunissant  cent  pour  cent  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la forme juridique de la Société et d'adopter la forme d'une société à responsabilité

limitée, la dénomination étant changée en MERILUX S. à r.l.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier les statuts de la Société afin de refléter le changement de forme et la dénomination,

le capital et l'objet social restant inchangés.

L'assemblée décide en conséquence d'arrêter comme suit les statuts de la société à responsabilité limité:
Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales.

La société prend la dénomination de MERILUX S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet:

38896

a) l'étude, l'organisation et le financement pour leur mise en valeur et leur exploitation, tant au Luxembourg qu'à

l'étranger, de toutes entreprises financières, immobilières, commerciales, industrielles et minières, ainsi que la gestion du
portefeuille créé à cet effet;

b) l'exécution de tous travaux et études de nature administrative, technique, commerciale et financière pour compte

de tiers, et notamment pour compte des entreprises dans lesquelles elle aurait pris un intérêt;

c) le commerce sur les marchés mondiaux de tous produits en provenance desdites entreprises ou susceptibles d'être

utilisées par elles.

Elle peut, dans les limites de son objet social, tant au Luxembourg qu'à l'étranger effectuer toutes opérations mobilières,

immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles.

Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention finan-

cières ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet similaire ou connexe, ou de nature
à favoriser la réalisation de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 421.600,- (quatre cent vingt et un mille six cents euros) représenté par 16.864

(seize mille huit cent soixante-quatre) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

A l'égard des tiers, la société sera engagée par la signature individuelle du gérant en cas de gérant unique ou en cas de

pluralité de gérants par la signature individuelle d'un des gérants.

En cas d'empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par deux associés, agissant

conjointement.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

38897

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Répartition des parts sociales

Les parts sociales étant échangées contre les actions anciennes à raison d'une part sociale pour une action ancienne,

les mille (1.000) parts sociales représentatives du capital sont détenues par

Toutes les parts sont entièrement libérées.

<i>Exercice social

L'exercice social ayant commencé le premier janvier deux mille six se terminera le trente et un décembre deux mille

six.

<i>Troisième résolution

L'assemblée accepte, avec effet à la date du présent acte, la démission des administrateurs et du commissaire aux

comptes et leur accorde décharge pleine et entière pour l'exercice de leur fonction.

<i>Quatrième résolution

Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
1. Monsieur Pierre Gustin,
2. Monsieur Olivier Suwier
3. Monsieur Ken Sharp
4. Monsieur Frédéric Deslypere
Leur mandat
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de deux mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: C. Zimmer, C. Grundheber, A. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 46, case 8. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007037836/211/141.
(070034547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Hot Stuff S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 83.899.

Selon le procès-verbal d'une assemblée générale extraordinaire tenue le 25 janvier 2007 au siège social de la société

HOT STUFF S.A., il résulte que la résolution suivante a été prise à l'unanimité par tous les actionnaires de la société:

<i>Résolution n 

<i>o

<i> 1

L'Assemblée révoque la société GRAHAM TURNER S.A. domiciliée 4, rue Jean Engling, L-1466, Luxembourg, R.C. B

51.094, du poste d'administrateur-délégué.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.

<i>Résolution n 

<i>o

<i> 2

L'Assemblée révoque la société GRAHAM TURNER S.A. domiciliée 4, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, R.C. B

51.094, du poste d'administrateur.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.

38898

<i>Résolution n 

<i>o

<i> 3

L'Assemblée révoque M. Garros Alain S., né le 23 décembre 1940, domicilié 45, rue Siggy Vu Lëtzebuerg, L-1933

Luxembourg, du poste d'administrateur.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.

<i>Résolution n 

<i>o

<i> 4

L'Assemblée révoque la société GT IMMOBILIER S.A. domiciliée 2, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, R.C. B 64.135,

du poste d'administrateur.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.

<i>Résolution n 

<i>o

<i> 5

L'Assemblée nomme Monsieur Claude Karp, né le 11 octobre 1972 à Esch-sur-Alzette et domicilié à L-1466 Luxem-

bourg, 6, rue Jean Engling, au poste d'administrateur.

Le mandat d'administrateur de Monsieur Claude Karp prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2012

qui statuera sur les comptes de l'année 2011.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.

<i>Résolution n 

<i>o

<i> 6

L'Assemblée nomme Monsieur Claude Karp, né le 11 octobre 1972 à Esch-sur-Alzette et domicilié à L-1466 Luxem-

bourg, 6, rue Jean Engling, au poste d'administrateur-délégué pouvant engager la société par sa seule signature.

Le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur Claude Karp prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de

l'année 2012 qui statuera sur les comptes de l'année 2011.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.

<i>Résolution n 

<i>o

<i> 7

L'Assemblée nomme Monsieur Saïd El Gourari, né le 14 avril 1975 à Metz et domicilié à L-1466 Luxembourg, 6, rue

Jean Engling, au poste d'administrateur.

Le mandat d'administrateur de Monsieur Saïd El Gourari prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année

2012 qui statuera sur les comptes de l'année 2011.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.

<i>Résolution n 

<i>o

<i> 8

L'Assemblée nomme Monsieur Jack Pugno, né le 23 mai 1948 à Villeneuve Saint Georges et domicilié à L-1218 Lu-

xembourg, 25-27, rue Baudouin, au poste d'administrateur.

Le mandat d'administrateur de Monsieur Jack Pugno prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2012

qui statuera sur les comptes de l'année 2011.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.

<i>Résolution n 

<i>o

<i> 9

L'Assemblée révoque la société GRAHAM TURNER S.A. domiciliée à Tortola - British Virgin Islands, (BVI), Akara

Building, 24 De Castro Street, Wickams Cay I, Road Town, enregistrée au Registre de Commerce de British Virgin Islands
sous le numéro IBC 319.166, du poste de commissaire aux comptes et donne entière décharge pour l'exécution de ses
fonctions jusqu'à ce jour.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.

<i>Résolution n 

<i>o

<i> 10

L'Assemblée nomme la société FIDUCIAIRE GLB S.à r.l., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le

numéro R.C. B 101.463 domiciliée à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling, au poste de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2012 qui statuera

sur les comptes de l'année 2011.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2007.

Signature / Signature / Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur / Mandataire de l'Actionnaire 1 / Mandataire de l'Actionnaire 2

Référence de publication: 2007037961/6839/67.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05044. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

38899

Fiduciaire Nico Hansen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9016 Ettelbruck, 3, rue de l'Ecole Agricole.

R.C.S. Luxembourg B 124.916.

STATUTS

L'an deux mille sept, le onze janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

-  La  société  anonyme  TRAXIMA  INTERNATIONAL  S.A.,  avec  siège  social  à  L-2311  Luxembourg,  55-57,  avenue

Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 54.348,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Nico Hansen, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à responsa-

bilité limitée qu'il constitue par la présente.

Titre I 

er

 . Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de FIDUCIAIRE NICO HANSEN S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la prestation de services de travaux administratifs et de secrétariat, la tenue de comp-

tabilité et l'élaboration de fiches de salaires de toutes entreprises, organisations et sociétés.

La société a par ailleurs pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Ettelbruck.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par l'associée unique, la société anonyme TRAXIMA INTERNATIONAL S.A., avec

siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

38900

Titre III. Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification
aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-9016 Ettelbruck, 3, rue de L'école Agricole.
2.- L'assemblée désigne comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Nico Hansen, employé privé, né à Differdange, le 31 mars 1969, demeurant professionnellement à L-2311

Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur; gérant technique, et

- Monsieur Alain Bartholmé, indépendant, né à Ettelbruck, le 25 août 1972, demeurant à L-9188 Vichten, 2b, rue du

Schandel, gérant administratif.

38901

3.- La société est engagée par la signature collective du gérant technique et du gérant administratif.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Hansen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 janvier 2007, vol. 540, fol. 78, case 10. GRE/2007/370. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 mars 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007037960/231/117.
(070034470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Baltoro Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 90.102.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2007.

SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007038088/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01636. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070035009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

Athena PIKCo Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 123.353.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 26 février, 2007, a décidé d'accepter la dé-

mission de Stefan Goetz c/o GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL, Peterborouogh Court, 133 Fleet Street, London
EC 4A 2BB, UK, comme gérant, et de nommer Michèle Titi-Cappelli, c/o GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL, Pe-
terborouogh Court, 133 Fleet Street, London EC 4A 2BB, UK, comme gérant, avec effet immédiat.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 26 février 2007, composé comme suit:
- Gerard Meijssen
- Alain Steichen
- Michèle Titi-Cappelli
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2007.

<i>Pour PRYSMIAN (LUX) S.a.r.l.
G. Meijssen
<i>Managing Director

Référence de publication: 2007038205/3521/22.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01829. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

38902

Freeport S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5551 Remich, 11, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 69.136.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 15 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007038214/826/12.
Enregistré à Diekirch, le 7 février 2007, réf. DSO-CB00094. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): M. Siebenaler.

(070025354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Presta + S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1278 Luxembourg, 2, rue Tony Bourg.

R.C.S. Luxembourg B 97.419.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2007.

<i>PRESTA + S.à.r.l.

Référence de publication: 2007038221/7020/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01799. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070035366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

Highcom, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 107.853.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2007.

<i>HIGHCOM S.à.r.l.

Référence de publication: 2007038222/7020/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01795. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070035365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

Car-Life S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6580 Rosport, 5A, rue du Camping.

R.C.S. Luxembourg B 111.116.

Im Jahre zwei tausend sieben, den elften Januar.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach,

Sind erschienen:

1- Herr Christian Turk, Mechaniker, wohnhaft in L-6470 Echternach, 34, rue de la Montagne.
2.- Herr Olafur Mar Gunnlaugsson, Mechaniker, wohnhaft in L-8392 Nospelt, 25, rue de Goeblange.
Welcher Komparent sub 1) dem unterzeichneten Notar erklärte dass er der alleinige Anteilhaber der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung CAR-LIFE S.à r.l. ist, mit Sitz in L-6580 Rosport, 3, rue du Camping, eingetragen beim Handels- und
Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 111.116.

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 11.

Oktober 2005, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 261 vom 6. Februar 2006.

Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölf tausend vier hundert Euro (EUR 12.400,-) beläuft, eingeteilt in ein hundert

(100) Anteile von je ein hundert vierundzwanzig Euro (EUR 124,-), alle zugeteilt Herrn Christian Turk.

38903

Alsdann haben die Komparenten den unterzeichneten Notar ersucht Nachstehendes wie folgt zu beurkunden:

<i>Anteilübertragung

Herr Christian Turk überträgt und überlässt hiermit unter der Gewähr Rechtens, fünfzig (50) ihm gehörende Anteile

an besagter Gesellschaft an Herrn Olafur Mar Gunnlaugsson, hier anwesend und dies annehmend, für den Betrag von
zwölf tausend fünf hundert Euro (EUR 12.500,-).

Herr Olafur Mar Gunnlaugsson ist von heute an Eigentümer der ihm übertragenen Anteile mit allen daran verbundenen

Rechten und Pflichten.

Er erklärt eine genaue Kenntnis sowohl der Statuten als auch der finanziellen Lage der Gesellschaft zu haben

Herr Christian Turk erklärt vor Errichtung der gegenwärtigen Urkunde von Herrn Olafur Mar Gunnlaugsson den

Betrag  von  zwölf  tausend  fünf  hundert  Euro  (EUR  12.500,-)  erhalten  zu  haben  worüber  hiermit  Quittung,  Titel  und
Entlastung.

Herr Christian Turk, handelnd in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft CAR-LIFE S.à r.l., erklärt im

Namen der Gesellschaft diese Abtretungen von Gesellschaftsanteilen anzunehmen, mit Freistellung von der in Artikel
1690 des Zivilgesetzbuches vorgesehenen Zustellung.

Alsdann ersuchten die jetzigen Gesellschafter, die Herren Christian Turk und Olafur Mar Gunnlaugsson, den instru-

mentierenden Notar die nachfolgende Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen aufgrund der vorhergehenden Anteilübertragung Artikel 6 der Statuten abzuändern

um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend vier hundert Euro (EUR 12.400,-), aufgeteilt in ein hundert (100)

Anteile von je ein hundert vierundzwanzig Euro (EUR 124,-).

Die Anteile wurden wie folgt zugeteilt:

1.- Herr Christian Turk, Mechaniker, wohnhaft in L-6470 Echternach, 34, rue de la Montagne, fünfzig Anteile

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Herr Olafur Mar Gunnlaugsson, Mechaniker, wohnhaft in L-8392 Nospelt, 25, rue de Goeblange, fünfzig

Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen zum zweiten Geschäftsführer der Gesellschaft auf unbestimmte Dauer zu ernennen:

Herr Olafur Mar Gunnlaugsson, Mechaniker, wohnhaft in L-8392 Nospelt, 25, rue de Goeblange,

Die  Gesellschaft  wird  unter  allen  Umständen  durch  die  gemeinsamen  Unterschriften  der  beiden  Geschäftsführer

rechtsgültig vertreten und verpflichtet.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter stellen fest, dass der Sitz der Gesellschaft sich an folgender Adresse befindet: L-6580 Rosport, 5a,

rue du Camping.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Turk, O. Gunnlaugsson, H. Beck.

Enregistré à Echternach, le 17 janvier 2007, vol. 364, fol. 9, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, den 15. Februar 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007038260/201/63.

(070025611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

38904

Emerald First Layer " I " S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 109.138.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 26 février 2007 a approuvé les résolutions

suivantes:

- La démission de Patrice Gallasin, en tant qu'Administrateur de la société, est acceptée avec effet au 26 février 2007.
- Bart Zech, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, né le 5 septembre 1969 est élu

nouvel Administrateur de la société avec effet au 26 février 2007 et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an
2011.

Luxembourg, le 5 mars 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007038220/724/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01517. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070034435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Arka Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1670 Senningerberg, 7, am Hueschterterboesch.

R.C.S. Luxembourg B 89.835.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007038244/725/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02801. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

B.B.H. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R.C.S. Luxembourg B 107.405.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 15 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007038243/826/12.
Enregistré à Diekirch, le 7 février 2007, réf. DSO-CB00074. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070025341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Organik Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 95.145.

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 29 décembre 2006 a appelé aux fonctions de

Commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA S.à r.l., 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, en
remplacement de ELPERS &amp; CO REVISEUR D'ENTREPRISES S.à r.l.. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale
Ordinaire de 2009.

Le conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Benoît Nasr, Administrateur

38905

- Monsieur Carl Speecke, Administrateur
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2007

<i>Pour ORGANIK LUXEMBOURG S.A.
C. Speecke
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007038747/29/22.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00780. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070034182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

D.W. Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 114.174.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007038242/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01204. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

Lary S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 45.789.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007038240/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01225. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

Geocad s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 14, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 96.681.

Lebilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007038233/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01239. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

38906

Servco Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 80.711.

Le rectificatif du bilan et le rectificatif du compte de profits et de pertes au 31 décembre 2005 (rectificatif du dépôt

du bilan et du compte de profits et de pertes au 31 décembre 2005 déposés le 6 octobre 2006 n 

o

 L060107129.04) ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2007.

<i>Pour SERVCO LUXEMBOURG S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007038245/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC01098. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070034777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

B.B.R. Marketing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach.

R.C.S. Luxembourg B 97.077.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 15 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007038238/826/12.
Enregistré à Diekirch, le 7 février 2007, réf. DSO-CB00075. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070025342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Blue Finance International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, 30, Zare Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 76.614.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 15 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007038235/826/12.
Enregistré à Diekirch, le 7 février 2007, réf. DSO-CB00076. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070025344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

BE4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BG Trade S.à r.l.).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 77.739.

Le bilan au 31 décembre 2005 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

38907

Extrait sincère et conforme
<i>BE4 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007038253/1022/15.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC02065. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

De Ark Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 39.135.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2007.

<i>Pour DE ARK HOLDING S.A.
D. den Boer / H. de Graaf
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007038246/29/16.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC01132. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

Business Services Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R.C.S. Luxembourg B 108.127.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 15 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007038226/826/12.

Enregistré à Diekirch, le 7 février 2007, réf. DSO-CB00067. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070025351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Portfree S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5551 Remich, 11, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 69.143.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 15 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007038213/826/12.

Enregistré à Diekirch, le 7 février 2007, réf. DSO-CB00110. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070025355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

38908

Emerald First Layer "H" S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 109.139.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 26 février 2007 a approuvé les résolutions

suivantes:

- La démission de Patrice Gallasin, en tant qu'Administrateur de la société, est acceptée avec effet au 26 février 2007.
- Bart Zech, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, né le 5 septembre 1969 est élu

nouvel Administrateur de la société avec effet au 26 février 2007 et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an
2011.

Luxembourg, le 5 mars 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007038223/724/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01516. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070034431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Amicale des Sapeurs-Pompiers Volontaires Hachiville-Hoffelt-Weiler - Pompjéesfrönn Helzen-Houfelt a

Weiler, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9956 Hachiville, Maison 6A.

R.C.S. Luxembourg F 6.917.

STATUTEN

Am 4. März 2006 wird zwischen den Unterzeichneten
De Dood Jan, * 12. März 1942, Rentner, Luxemburger, wohnhaft in Boxhorn;
Diederich John, * 7. Mai 1961, Landwirt, Luxemburger, wohnhaft in Hoffelt;
Majeres Francois, * 14. August 1950, Landwirt, Luxemburger, wohnhaft in Weiler(Hachiville);
Mathay Pascal, * 11. April 1967, Gemeindeeinnehmer, Luxemburger, wohnhaft in Hoffelt;
Renckens Claude, * 29. September 1959; Staatsbeamter, Luxemburger, wohnhaft in Helzingen;
Wenkin Jean-Pierre, * 27. April 1951, Landwirt, Luxemburger, wohnhaft in Weiler(Hachiville);
und allen später eintretenden Personen eine Vereinigung ohne Gewinnzweck gegründet, welche dem Gesetz vom 21.

April 1928 sowie den gegenwärtigen Statuten unterliegt.

Kapitel I: Name, Sitz, Dauer, Zweck

Art. 1. Die Vereinigung trägt den Namen AMICALE DES SAPEURS-POMPIERS VOLONTAIRES HACHIVILLE-HOF-

FELT-WEILER -association sans but lucratif- oder POMPJÉESFRÖNN HELZEN-HOUFELT A WEILER -Vereenegung ouni
Gewennzweck-.

Art. 2. Der Sitz der Vereinigung ist im Feuerwehrlokal in L-9956 Hachiville Maison 6A.

Art. 3. Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt.

Art. 4. Die Vereinigung übernimmt mit Ausnahme des Lösch- und Rettungswesens alle Rechten und Pflichten der in

Wintger fusionierenden Wehr Helzingen-Hoffelt-Weiler. Ziel der Vereinigung ist insbesondere die Kameradschaft unter
den Feuerwehrleuten zu fördern und zu pflegen, sowie den Feuerwehrdienst zu fördern und zu unterstützen. Die Ver-
einigung kann alle zu ihrem Geschäftszweck nötigen Tätigkeiten und Akte unternehmen. Die Vereinigung ist politisch und
ideologisch neutral.

Kapitel II: Mitglieder

Art. 5. Die Vereinigung besteht aus Mitgliedern und Ehrenmitgliedern. Die Anzahl der Mitglieder ist unbegrenzt, soll

jedoch nie unter 9 sinken.

Art. 6. Alle am Tag der Gründung in der alten Wehr eingeschriebenen Mitglieder und Ehrenmitglieder; unabhängig von

ihrem Wohnort werden in die Vereinigung übernommen. Mitglied kann jeder unbescholtene Bürger werden ab dem 8.
Lebensjahr, sofern er seinen Wohnsitz in den 3 bezeichneten Ortschaften hat. Ausnahmen hierzu können von der Ge-
neralversammlung bestimmt werden. Für Jugendliche bis zum 18. Lebensjahr ist die Zustimmung der Eltern oder des

38909

Erziehungsberechtigten erfordert. Über die Aufnahme entscheidet der Vorstand in geheimer Wahl. Eine eventuelle Ab-
lehnung ist zu begründen und dem Antragsteller schriftlich mitzuteilen.

Art. 7. Ehrenmitglied kann jeder werden, der zur Förderung und Unterstützung der Vereinigung den hierzu vorge-

schriebenen Jahresbeitrag leistet. Ehrenmitglieder sind nicht stimmberechtigt.

Art. 8. Jedes Mitglied hat die Pflicht bei der Gestaltung des Vereinigungsgeschehens mitzuwirken und das Recht in

eigener Sache gehört zu werden. Ab dem 16. Lebensjahr ist es stimmberechtigt in der Generalversammlung falls es seinen
Mitgliedsbeitrag vor der Generalversammlung entrichtet hat.

Art. 9. Jedes aktive Mitglied übernimmt freiwillig die Verpflichtung die im Rahmen der Statuten und Reglements gege-

benen Anordnungen genau zu befolgen; Disziplin und Gehorsam gegenüber den Vorgesetzten zu wahren sowie Kame-
radschaft innerhalb der Mannschaft zu respektieren; aktiv am Ansehen und Gedeihen der Vereinigung teilzunehmen.

Art. 10. Bei Verstößen gegen die Statuten und Reglements der Vereinigung können folgende Ordnungsmaßnahmen

ergriffen werden: Verweis durch den Vorsitzenden; Verweis vor dem Vorstand; Suspendierung durch den Vorstand;
Ausschluss durch die Generalversammlung. Gegen  die  Ordnungsmaßnahmen  steht  jedem Mitglied  das  Recht  auf  Be-
schwerde  zu.  Diese  muss  spätestens  7  Tage  nach  Ausspruch  der  Ordnungsmaßnahme  schriftlich  beim  Vorsitzenden
eingebracht werden. Die anschließende Entscheidung des Vorstandes wird dem Beschwerdeführer schriftlich mitgeteilt.

Art. 11. Die Mitgliedschaft erlischt durch: Tod, Freiwilligen Austritt, Nichtbezahlung des Mitgliedsbeitrags, Ausschluss

durch die Generalversammlung.

Art. 12. Der Ausschluss eines Mitgliedes wird durch die Generalversammlung mit einer 2/3 Stimmenmehrheit der

anwesenden stimmberechtigten Mitglieder vorgenommen und zwar in folgenden Fällen: wenn ein Mitglied durch eine Tat
oder eine Nachlässigkeit schwerwiegend gegen die Statuten oder Reglemente der Vereinigung verstoßen hat; wenn ein
Mitglied durch eine Tat oder eine Nachlässigkeit seinem guten Ruf oder seiner persönlichen Ehre, der Ehre eines anderen
Mitgliedes oder derjenigen der Vereinigung geschadet hat.

Die ausgetretenen oder ausgeschlossenen Mitglieder, sowie die Nachkommen von verstorbenen Mitgliedern, können

weder gezahlte Beiträge zurückfordern, noch irgendwelche Ansprüche auf das Vermögen der Vereinigung geltend machen.
Jedwedes Effekt oder anderer zur Verfügung gestellter Besitz der Vereinigung sind spätestens 30 Tage nach Erhalt einer
schriftlichen Zurückforderung beim Vorsitzenden abzuliefern. Fehlendes oder Beschädigtes ist zu ersetzen, wenn nötig
durch das Bezahlen der Neuanschaffungssumme. Bei verstorbenen Mitgliedern kommen die legalen Erben diesen Ver-
pflichtungen nach. In jedem Fall behält die Vereinigung sich gerichtliche Schritte zur Zurückerlangung ihres Eigentums vor.

Art. 13. Der Beitrag für Mitglieder und Ehrenmitglieder wird jedes Jahr vom Vorstand vorgeschlagen und von der

Generalversammlung festgesetzt. Dieser Beitrag kann die Summe von EUR 5,- (fünf) Indexziffer 100 für aktive Mitglieder
nicht übersteigen. Der für Ehrenmitglieder festgesetzte Beitrag ist jeweils der Mindestbeitrag. Der Mitgliedsbeitrag ist
innerhalb einer Frist von 3 Monaten nach der Generalversammlung zu zahlen. Bei Nichtzahlung des Beitrags nach Ablauf
dieser Frist erlischt die Mitgliedschaft.

Kapitel III: Der Vorstand

Art. 14. Die Leitung der Vereinigung geschieht durch den Vorsitzenden. Ihm zur Seite steht der Vorstand, bestehend

aus dem Vorsitzenden, dem stellvertretenden Vorsitzenden, dem Schriftführer, dem Kassierer und den Beisitzenden.

Art. 15. Alle Vorstandsmitglieder werden auf die Dauer von vier Jahren durch die Generalversammlung bestimmt.

Art. 16. Bei eventueller Stimmengleichheit bei allen Wahlen wird sofort ein zweiter Wahlgang abgehalten. Bei even-

tueller Stimmengleichheit beim zweiten Wahlgang ist der dienstälteste Kandidat gewählt.

Art. 17. Kandidaten für einen Posten im Vorstand müssen wenigstens zwei Jahre Mitglied sein und das 18. Lebensjahr

vollendet haben. Die Kandidaturen müssen wenigstens 8 Tage vor der Generalversammlung schriftlich beim Vorsitzenden
eingegangen sein.

Art. 18. Die Vorstandsmitglieder treten aus ihrem Amt: durch Tod; freiwilligen Austritt; Abberufung; Ausschluss. Wird

ein Vorstandsposten während dem Geschäftsjahr frei, so kann der Vorstand den Posten vorläufig neu besetzen, unbe-
schadet der Bestätigung durch die nächste Generalversammlung. Im Falle einer Neubesetzung vor Ablauf der normalen
Mandatsdauer übernimmt das neue Vorstandsmitglied den Posten für die restliche Mandatsdauer. Im Falle des Vorsit-
zenden  übernimmt  der  Stellvertreter  das  Amt  bis  zur  nächsten  Generalversammlung.  Fehlt  ein  Vorstandsmitglied
unentschuldigt bei drei aufeinanderfolgenden Vorstandssitzungen, so scheidet es automatisch aus dem Vorstand aus.

Art. 19. Der Vorstand trifft sooft zusammen, wie es die Belange der Vereinigung erfordern, wenigstens jedoch 5 Mal

im Jahr, auf Einberufung durch den Vorsitzenden oder falls 1/3 des Vorstandes dies wünscht. Der Vorstand ist beschluss-
fähig wenn mehr als die Hälfte der Mitglieder anwesend sind. Er fasst seine Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit.
Bei Stimmengleichheit wird die Angelegenheit auf die kommende Sitzung vertagt. Bei erneuter Stimmengleichheit ist die
Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 20.  Der  Vorstand  hat  die  weitgehendsten  Befugnisse  zur  Führung  der  Vereinigungsgeschäfte.  Alles  was  nicht

ausdrücklich durch die vorliegenden Statuten oder durch Gesetz der Generalversammlung vorbehalten ist, gehört zu

38910

seinem Aufgabenbereich. Er kann Reglemente und Dienstvorschriften erlassen, abändern oder aufheben. Der Vorstand
legt seine interne Aufgabenverteilung fest. Er kann allgemeine oder spezielle Vollmachten erteilen, darunter die Bank-
vollmachten. Er kann Kommissionen einsetzen, denen jedoch ein Vorstandsmitglied angehören muss.

Art. 21. Die Aufgaben des Vorsitzenden sind:
a. die Leitung der Vorstandssitzungen und der Generalversammlung;
b. die Vertretung der Vereinigung;
d. die Beurkundung, mit dem Sekretär, der Sitzungsberichte, der Korrespondenz und aller wichtigen Schriftstücke.

Art. 22. Der Sekretär der Vereinigung führt das Mitgliedsverzeichnis. Er erledigt alle die ihm auferlegten schriftlichen

Arbeiten. Er verfasst die Berichte über die Vorstandssitzungen und die Generalversammlungen.

Art. 23. Alle Gerichtsverfahren werden im Namen der Vereinigung durch den Vorstand, vertreten durch den Vorsit-

zenden und ein zweites Vorstandsmitglied, geführt. Die Vereinigung ist in allen Fällen durch die gemeinsame Unterschrift
von zwei Vorstandsmitgliedern gebunden, darunter obligatorisch jene des Vorsitzenden oder im Verhinderungsfalle jene
seines Stellvertreters, unbeschadet der Artikel 20 und 29.

Kapitel IV: Die Generalversammlung

Art. 24. Die Generalversammlung wird jedes Jahr im ersten Viertel des Jahres vom Vorstand einberufen.
Eine außerordentliche Generalversammlung kann vom Vorstand einberufen werden, wenn die Umstände dies verlan-

gen. Bei schriftlicher Anfrage von 1/5 der Mitglieder muss eine außergewöhnliche Generalversammlung innerhalb von
zwei Monaten einberufen werden. Einberufungen zur Generalversammlung erfolgen schriftlich mit einer Frist von 14
Tagen, unter Angabe der Tagesordnung.

Art. 25. Die Generalversammlung wird vom Vorsitzenden oder im Verhinderungsfall von seinem Stellvertreter geleitet.

Sie ist öffentlich. Sie ist beschlussfähig, wenn mindestens 1/2 der stimmberechtigten Mitglieder anwesend ist. Ist dies nicht
der Fall, so kann sofort eine außergewöhnliche Generalversammlung einberufen werden, welche in jedem Fall beschluss-
fähig ist. Jedes stimmberechtigte Mitglied verfügt über eine Stimme. Ein Mitglied kann sich nicht per Vollmacht durch
Drittpersonen vertreten lassen. Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, sofern die vorliegenden Sta-
tuten  es  nicht  anders  bestimmen.  Stimmengleichheit  bedeutet  Ablehnung.  Die  Beschlüsse  der  Generalversammlung
werden in einem eigenen Register festgehalten.

Art. 26. Die Generalversammlung hat folgende Aufgaben:
a. die Wahl des Vorstandes und der Kassenrevisoren;
b. den Ausschluss eines Mitgliedes;
c. die Festlegung der Mitgliedsbeiträge;
d. die Beratung und Beschlussfassung über eingebrachte Anträge;
e. die Abänderung der Statuten;
f. die Entscheidung über Angelegenheiten die der Vorstand nicht verabschieden kann;
g. die Auflösung der Vereinigung.

Art. 27. 1/20 der Mitglieder kann durch schriftlichen Antrag einen zusätzlichen Tagesordnungspunkt zur Diskussion

stellen. Dieser Antrag muss dem Vorsitzenden 8 Tage vor der Generalversammlung vorliegen.

Beschlüsse über Punkte welche nicht auf der Tagesordnung stehen können nur gefasst werden, wenn 2/3 der anwe-

senden Mitglieder dies so beschließen. Dabei darf jedoch kein Beschluss über die unter Artikel 32 aufgeführten Punkte
gefasst werden.

Art. 28. Die Statuten können nur abgeändert werden, wenn die zur Änderung anstehenden Artikel in der Einberufung

zur Generalversammlung aufgeführt sind und wenn 2/3 der Mitglieder anwesend sind. Für eine Änderung ist eine 2/3
Stimmenmehrheit erforderlich. Wenn keine 2/3 der Mitglieder anwesend sind kann eine zweite Generalversammlung
stattfinden, wobei die Hälfte der Mitglieder anwesend sein muss.

Kapitel V: Kassenwesen und Geschäftsjahr

Art. 29. Das Kassenwesen wird vom Kassierer der Vereinigung versehen. Er führt ordnungsgemäß Buch über Einnah-

men und Ausgaben und legt Rechnung ab. Er vertritt die Vereinigung gegenüber Geldinstituten für alle laufenden Geschäfte.
Im Verhinderungsfall wird er hierbei durch den Vorsitzenden persönlich vertreten.

Kassen- und Buchführung sind jährlich, nach Ablauf des Geschäftsjahres abzuschließen und von mindestens zwei Kas-

senrevisoren zu prüfen und abzuzeichnen.

Der Vorstand erhält Entlastung durch die Generalversammlung.
Der Kassierer hält das Kassen- und Kontenbuch dem Vorstand jederzeit zur Ansicht zur Verfügung.
Die Generalversammlung bestimmt jedes Jahr zwei Kassenrevisoren unter den aktiven Mitgliedern, welche dem Vor-

stand nicht angehören dürfen. Sie legen dem Vorstand und der Generalversammlung Bericht über die Kassenprüfung ab.

38911

Art. 30. Das Geschäftsjahr geht vom 1. Januar bis zum 31. Dezember. Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr

an dem Datum der Unterzeichnung vorliegender Statuten und endet am 31. Dezember desselben Jahres.

Kapitel VI: Auflösung

Art. 31. Die Auflösung der Vereinigung kann nur geschehen, wenn in einer zu diesem Zweck einberufenen General-

versammlung  2/3  der  Mitglieder  anwesend  sind.  Wenn  keine  2/3  der  Mitglieder  anwesend  sind  kann  eine  zweite
Generalversammlung einberufen werden, wobei die Hälfte der Mitglieder anwesend sein muss. Die Auflösung der Ver-
einigung kann nur durch eine Stimmenmehrheit von 3/4 der anwesenden stimmberechtigten Mitglieder angenommen
werden.

Art. 32. Im Falle der Auflösung wird das Liquidationsverfahren von der Generalversammlung festgelegt. Nach Beglei-

chung aller Schulden wird das Vermögen der Wehr der Gemeinde Wintger überwiesen.

Kapitel VIII: Verschiedenes

Art. 33.  Die  Vereinigung  übernimmt  keine  Haftung  für  eventuell  im  Dienst  erlittene  Schäden.  Schadensansprüche

können nur nach den geltenden gesetzlichen oder reglementarischen Regeln gestellt werden.

Art. 34. Für alle in den gegenwärtigen Statuten nicht ausdrücklich vorgesehenen Fälle gelten die allgemeinen Bestim-

mungen des Gesetzes vom 21. April 1928 über die Vereinigungen ohne Gewinnzweck.

Art. 35. Die Vereinigung nimmt teil an den Begräbnissen.
a) der Mitglieder wenn dieselben in der Pfarrei begraben werden, sowie Bestellung einer Messe.
b) der Ehrenmitglieder wenn dieselben auf dem Helzinger Pfarrfriedhof beerdigt werden. Für die verstorbenen Eh-

renmitglieder die nicht unter Vorstehendes fallen wird ein Seelenamt in ihrer Pfarrei auf Kosten der Vereinigung bestellt.

Art. 36. Eine Delegation nimmt teil an den Begräbnissen der Mitglieder wenn dieselben auswärts begraben werden.

Art. 37. Die Vereinigung nimmt teil an Hochzeitsfeierlichkeiten der Mitglieder, soweit diese innerhalb der Gemeinde

Wintger stattfinden.

<i>Vorstand:

Mathay Pascal, * 11. April 1967, L-9960 Hoffelt 74, Vorsitzender
De Dood Jan, * 12. März 1942, L-9742 Boxhorn 70, stellvertretender Vorsitzender
Renckens Claude, * 29. September 1959; L-9956 Heizingen 3, Sekretär
Wenkin Jean-Pierre, * 27. April 1951, L-9982 Weiler (Hachiville) 7, Kassierer
Diederich John, * 7. Mai 1961, L-9960 Hoffelt 112, Beisitzender
Majeres Francois, * 14. August 1950, Weiler(Hachiville) 12, Beisitzender

Signatures.

Référence de publication: 2007038446/800882/176.
Enregistré à Diekirch, le 2 février 2007, réf. DSO-CB00032. - Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070018676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Restaurant-Auberge Reiff Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9749 Fischbach, Maison 10.

R.C.S. Luxembourg B 100.502.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Troisvierges, le 5 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007038259/1289/12.
Enregistré à Diekirch, le 29 janvier 2007, réf. DSO-CA00287. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070022787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Babble Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 7, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 109.628.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

38912

Luxembourg, le 6 mars 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

Référence de publication: 2007038261/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC02062. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

Callahan InvestCo Belgium Cai S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 77.435.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007038258/5499/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC02015. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070034799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

Cap Delta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 90.631.

Constituée par-devant M 

e

 Gérard Lecuit notaire alors de résidence à Hesperange, maintenant à Luxembourg, en date

du 11 décembre 2002, acte publié au Mémorial C n 

o

 157 du 14 février 2003

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CAP DELTA S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007038247/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC01095. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

Revano G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 35.

R.C.S. Luxembourg B 95.715.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 15 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007038307/826/12.
Enregistré à Diekirch, le 7 février 2007, réf. DSO-CB00113. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070025889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

Redline Finance Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R.C.S. Luxembourg B 100.359.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

38913

Diekirch, le 15 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007038309/826/12.
Enregistré à Diekirch, le 7 février 2007, réf. DSO-CB00112. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070025888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

Restaurant-Café Kentucky s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9741 Boxhorn, Maison 13.

R.C.S. Luxembourg B 103.781.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekrich, le 19 février 2007.

FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007038270/823/14.
Enregistré à Diekirch, le 30 janvier 2007, réf. DSO-CA00293. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): M. Siebenaler.

(070026299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.

Swisscanto (LU) Total Return Fund Advisory Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 124.821.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth day of February.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

SWISSCANTO HOLDING AG, having its registered office at Nordring 4, CH-3000 Bern 25, Switzerland,
represented by Mr Pierre Reuter, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy given in Bern, Switzerland, on 19 February 2007.
The proxy, initialled by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has drawn up the following articles of incorporation of a

société anonyme which it declared organized as follows:

I. Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Name. There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of the

shares hereafter created, a joint stock corporation (société anonyme) under the name of SWISSCANTO (LU) TOTAL
RETURN FUND ADVISORY COMPANY S.A. (hereafter the «Company»).

The Company is initially composed of one sole shareholder, owner of all the shares with the possibility of subsequently

having several shareholders.

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of

Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the
general meeting of shareholders of the Company deliberating in the manner provided for amendments to these articles
of incorporation (the «Articles»).

The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the board of

directors of the Company (the «Board of Directors»).

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

simple resolution of the Board of Directors.

If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered office

or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such
a transfer will, however, have no effect on the nationality of the Company which shall remain a Luxembourg company.
The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the attention of
third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

38914

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. Object. The object of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg or

foreign companies, including SWISSCANTO (LU) TOTAL RETURN FUND, an investment company with variable capital
(société d'investissement à capital variable) organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «Sicav»)
as well as the management and development of such participations. It may serve as adviser to the Sicav in connection
with the management of its assets and its promotion, but shall not provide such assistance to any other corporation.

The Company may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object remaining however

within the limitations set forth by the applicable Luxembourg laws and regulations.

II. Share Capital - Shares

Art. 5. Share Capital. The Company has an issued and paid-up capital of two hundred twenty thousand Swiss Francs

(CHF 220,000.-) divided into two thousand and two hundred (2,200) shares with a nominal value of one hundred Swiss
Francs (CHF 100.-) per share.

In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share

in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or similar
instruments) is transferred.

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of Share-

holders deliberating in the manner required for amendments to the Articles.

Art. 6. Shares. The shares of the Company shall be in registered form.
A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder.

Ownership of shares will be established by inscription in the said register.

Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board of

Directors and one other director.

The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as sole
owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder (usufruitier)
and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

III. Management - Supervision

Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors. If the Company is composed of a sole shareholder, it shall be managed

either by a sole director or by a board of directors composed of at least 3 members, who need not be shareholders of
the Company. If the Company is composed of several shareholders, it shall be managed by a Board of Directors of at
least three members, either shareholders or not. Throughout these Articles, references to the Board of Directors shall
be construed as a reference to the sole director, where applicable. Such sole director shall exercise the powers granted
to the Board of Directors.

The directors are appointed for a term which may not exceed six years, by a general meeting of Shareholders. The

directors may be dismissed at any time and at the sole discretion of a general meeting of Shareholders.

The members of the Board of Directors may be re-elected.
In the event of a vacancy on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect by majority vote a director to fill such vacancy until the next general meeting of Shareholders.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors will elect from among its members a chairman. It

may further choose a secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of
the Board of Directors.

The chairman will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Directors. In his absence, the General

Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another person as chairman pro
tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

Meetings of the Board of Directors are convened by the chairman or by any other two members of the Board of

Directors.

The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency which

will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a 24 hours'
written notice of Board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by facsimile or telegram or telex of each director. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors.

38915

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by facsimile or telegram or

telex another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues, under the condition
however that at least two directors are present at the meeting.

The internal regulation of the Company may provide that the directors participating in a Board of Directors' meeting

by visio conference or any other telecommunication methods allowing for their identification shall be deemed present
for the purpose of quorum and majority computation. Such telecommunication methods shall satisfy such technical re-
quirements  that  will  enable  the  effective  participation  in  the  meeting  and  the  deliberations  of  the  meeting  shall  be
retransmitted on a continuous basis.

The Board of Directors can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or

represented. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
The chairman of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letter, facsimile or telex.

A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the

Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded in the
minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board. At the next general meeting of
Shareholders, before votes are taken in any other matter, the shareholders shall be informed of those cases in which a
director had a personal interest contrary to that of the Company. If the Company is composed of a sole shareholder,
resolutions by such sole shareholder need to mention only those transactions between the Company and its sole director
that are contrary to the interest of the Company.

The preceding provisions do not apply if the decisions of the Board of Directors concern the current operations of

the Company entered into under normal conditions.

In case a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interests, resolutions passed by the

required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and voting
will be deemed valid.

No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal interest in,
or are a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any director who is director
or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall contract or otherwise engage
in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The decisions of the Board of Directors will be recorded in

minutes to be inserted in a special register and signed by the chairman or by any two other directors. Any proxies will
remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, will be signed by the

chairman or by any two other directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the law of 10
August, 1915 on commercial companies (the «1915 Law») or by the present Articles to the general meeting of Share-
holders fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 11. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members.

It may further appoint proxy holders for definite transactions and revoke such appointments at any time.

The Board of Directors may entrust the daily management of the Company's business to one or several persons,

directors or not, who will be called managing directors or general managers, as the case may be. The general manager(s)
or the managing director(s) shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned with the
daily management and affairs of the Company, and to carry out all acts in furtherance of the policy and purpose of the
Company.

The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors or, in case of a sole

director, by its sole signature in all matters or the joint signatures or single signature of any persons to whom such
signatory power has been granted by the Board of Directors, but only within the limits of such power.

Art. 12. Indemnification. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and adminis-

trators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any
other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified

38916

did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

Art. 13. Auditor. The audit of the Company's annual accounts shall be entrusted to one or several statutory auditors,

appointed by the general meeting of Shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office,
such office not to exceed six years.

IV. General Meetings of Shareholders

Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders. The general meeting of Shareholders properly constituted

represents the entire body of shareholders. It has the powers conferred upon it by law. If the Company has a sole
shareholder, he shall exercise the powers granted to the general meeting of shareholders.

Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings. The annual general meeting of Share-

holders shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered
office as may be specified in the notice of meeting, on the second Tuesday of September of each year at 2.00 pm.

If such day is not a business day in Luxembourg, the annual general meeting of Shareholders shall be held on the next

following business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board
of Directors, exceptional circumstances so require.

Other general meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

Art. 16. Proceedings, Vote. General meetings of Shareholders shall meet upon call of the Board of Directors or, if

exceptional circumstances so require, by any two directors acting jointly.

It shall be necessary to call a general meeting of Shareholders whenever a group of shareholders representing at least

10% of the subscribed capital requires so. In such case, the concerned shareholders must indicate the agenda of the
meeting.

Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than 8 days prior notice.
All notices calling general meetings of Shareholders must contain the agenda for such meetings.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and if they state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

To the extent permitted by law, circular resolutions of the shareholders shall be validly taken if approved in writing

by all the shareholders. Such approval may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, facsimile or telex.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by facsimile, cable, telegram or telex as

his proxy another person who need not be shareholder.

Shareholders participating in a shareholders' meeting by visio conference or any other telecommunication methods

allowing for their identification shall be deemed present for the purpose of quorum and majority computation. Such
telecommunication methods shall satisfy such technical requirements that will enable the effective participation in the
meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.

The shareholders are authorised to cast their vote by ballot papers expressed in the English language.
Any ballot paper shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by special courier

service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or by fax at the fax
number of the registered office of the Company.

Any ballot paper which does not bear any of the following mentions or indications is to be considered void and shall

be disregarded for quorum purposes:

- name and registered office of the relevant shareholder;
- total number of shares held by the relevant shareholder in the share capital of the Company and, if applicable, number

of shares of each class held by the relevant shareholder in the share capital of the Company;

- agenda of the general meeting;
- indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares

for which the relevant shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and

- name, title and signature of the duly authorised representative of the relevant shareholder.
Any ballot paper shall be received by the Company no later than on the Luxembourg business day immediately pre-

ceding the day of the general meeting of shareholders. Any ballot paper received by the Company after such deadline
shall be disregarded for quorum purposes.

For purposes of this article, a «Luxembourg Business Day» shall mean any day on which banks are open for business

in Luxembourg.

A ballot paper shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an

internationally recognised courier company; at the time of delivery; or

38917

(b) if delivered by fax, at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the trans-

mission receipt.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a general

meeting of Shareholders.

Each share entitles its shareholder to one vote.
Except as otherwise required by law, resolutions at a general meeting of Shareholders duly convened will be passed

by a simple majority of the shareholders present and voting, without any quorum requirements.

Before commencing any deliberations, the chairman of the general meeting shall appoint a secretary and the share-

holders  shall  appoint  a  scrutineer.  The  chairman,  the  secretary  and  the  scrutineer  form  the  meeting's  Board  (the
«Meeting's Board»).

The minutes of the general meeting will be signed by the members of the Meeting's Board and by any shareholder who

wishes to do so.

However, in case decisions of the general meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or elsewhere

must be signed by the chairman of the Board of Directors or any two other directors.

V. Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 17. Financial Year. The Company's financial year runs from July first to June thirtieth of the following year.

Art. 18. Annual Accounts. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual

accounts of the Company in the form required by law.

At the latest one month prior to the annual general meeting, the Board of Directors will submit the Company's balance

sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law to the
statutory auditor who will thereupon draw up his report.

A fortnight before the annual general meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the Board's report, the

auditor(s') report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered office of the
Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.

Art. 19. Distribution of Profits.  The  credit  balance  on  the  profit  and  loss  account  after  deduction  of  the  general

expenses,  social  charges,  write-offs  and  provisions  for  past  and  future  contingencies  as  determined  by  the  Board  of
Directors represents the net profit.

Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction ceases

to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the general meeting of Shareholders.
Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of

the decision of the general meeting.

The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the conditions provided for by law.
The general meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital

without reducing the corporate capital.

Any amount out of the share premium account may be distributed to the shareholders upon a resolution of the general

meeting.

The general meeting may also decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve

account.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by decision of the general meeting of Shareholders

deliberating in the manner required for amendments to the Articles or by a decision of the sole shareholder.

Art. 21. Liquidation. In the event of the dissolution of the Company, the general meeting will determine the method

of liquidation and nominate one or several liquidators and determine their powers.

VII. General provision

Art. 22. Matters not provided. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance

with the provisions of the 1915 Law.

<i>Subscription and payment

The Articles of the Company have been drawn up by the appearing party. This party has subscribed for the number

of shares shown below and has paid in cash the amount illustrated:

Shareholders

Subscribed capital

Number of

shares

Amount paid in

(CHF)

(CHF)

SWISSCANTO HOLDING AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

220,000.-

2,200

220,000.-

38918

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

26 of the 1915 Law have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind, borne by the Company as a result of its formation, are estimated

at approximately three thousand five hundred euro.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 30 June 2008.
The first annual General Meeting of Shareholders shall be held on 19 August 2008.

<i>Resolution of the sole shareholder

The sole shareholder has resolved:
1 that the number of directors is set at five (5) and that the following persons are appointed as directors for a period

ending at the annual general meeting of shareholders to be held in the year 2008:

(i) Mr Gérard Fischer, CEO of SWISSCANTO HOLDING AG, born on 26 November 1959, in Porrentruy, with

professional address at Nordring 4, CH-3000 Bern 25, Switzerland;

(ii) Mr Peter Bänziger, CEO of SWISSCANTO ASSET MANAGEMENT AG, born on 20 July 1959, in Schaffhausen,

with professional address at Waisenhausstrasse 2, CH-8023 Zurich, Switzerland;

(iii) Mr Hans Frey, CEO of SWISSCANTO FONDSLEITUNG AG, born on 16 July 1966, in Zurich, with professional

address at Waisenhausstrasse 2, CH-8023 Zurich, Switzerland;

(iv) Mr Reto Tarreghetta, Head of Investments and Pensions Private Clients, SWISSCANTO FONDSLEITUNG AG,

born on 30 Mai 1963 in Spiez, with professional address at SWISSCANTO FONDSLEITUNG AG, Waisenhausstrasse 2,
CH-8023 Zurich, Suisse; and

(v) Mr Alfred Theiler, Managing Director SWISSCANTO INVESTMENT FOUNDATION, born on 5 February 1947

in Zurich, with professional address at SWISSCANTO ANLAGESTIFTUNG, Gessnerallee 32, 8023 Zurich, Switzerland.

2 The registered office shall be at 1, place de Metz, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3 PricewaterhouseCoopers S.à r.l., a company having its registered office at 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg (RCS Luxembourg, section B number 65.477) is appointed as statutory auditor of the
Company. The term of office of the auditor shall end at the date of the Annual General Meeting to be held in 2008.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands the English language, states that on request of the above appearing person

the present deed is worded in English and followed by a French version. At the request of the same person and in case
of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by its surname,

first name, civil status and residence, has been signed by the person appearing as an original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-six février.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

SWISSCANTO HOLDING AG, ayant son siège social au Nordring 4, CH-3000 Berne 25, Suisse,
représentée par Maître Pierre Reuter, avocat, de résidence à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Berne, Suisse, le 19 février 2007.
La procuration, signée par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte, aux fins d'enregistrement.

La partie comparante, agissant en sa qualité susdite, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle

déclare constituée comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé entre la comparante et toute autre personne qui deviendra propriétaire des

actions ci-après créées, une société anonyme prenant la dénomination de SWISSCANTO (LU) TOTAL RETURN FUND
ADVISORY COMPANY S.A. (ci-après la «Société»).

La Société est au départ composée d'un associé unique, propriétaire de toutes les actions, avec la possibilité d'avoir

subséquemment plusieurs actionnaires.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires de la Société statuant comme en matière de changement des présents statuts (les «Statuts»).

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L'adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple résolution du Conseil d'Admi-

nistration de la Société (le «Conseil d'Administration»).

Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis par simple résolution du Conseil d'Administration tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, se produisent ou sont imminents, le
siège peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Ce transfert
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille décla-
ration de transfert provisoire du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le responsable de la Société
le mieux placé pour le faire suivant les circonstances.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social. La Société a pour objet la détention des participations en toutes formes à Luxembourg ou dans

des sociétés étrangères, y compris SWISSCANTO (LU) TOTAL RETURN FUND, une société d'investissement à capital
variable, organisée en vertu des lois du Grand Duché de Luxembourg (la «Sicav») ainsi que la gestion et le développement
de ces participations. Elle peut prester les services de conseiller à la Sicav en relation avec la gestion des ses avoirs et sa
promotion, mais ne peut pas prester de tels services à une autre société.

La Société peut effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement de son objet social, tout en restant

toujours dans les limites fixées par la législation et la réglementation du Luxembourg.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital souscrit et libéré de deux cent vingt mille francs suisses (CHF 220.000,-)

divisé en deux mille deux cents (2.200) actions, ayant chacune une valeur nominale de cent francs suisses (CHF 100,-).

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une action

en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts sociales, obligations,
billets ou instruments similaires) seront transférées.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des Actionnaires

statuant comme en matière de changement des Statuts.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives.
Un registre des actions est tenu au siège de la Société, où il peut être consulté par chaque actionnaire. La propriété

des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions sont détachés d'un registre et signés par le président du Conseil d'Admi-

nistration ainsi que par un autre administrateur.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action serait détenue par plus d'une

personne, la Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle s'applique en cas de conflit entre un
usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagistes.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

III. Administration - Surveillance

Art. 7. Nomination et révocation des administrateurs. Lorsque la Société est composée d'un associé unique, elle peut

être administrée soit par un administrateur unique, soit par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois
membres, actionnaires ou non de la Société. Si la Société est composée de plusieurs actionnaires, elle est administrée par
un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, actionnaires ou non. Dans les présents Statuts, les
références au Conseil d'Administration seront interprétées comme des références à l'administrateur unique, si applicable.
L'administrateur unique exercera les pouvoirs accordés au Conseil d'Administration.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des Actionnaires pour un terme ne pouvant excéder six

ans.  Les  administrateurs  peuvent  être  révoqués  à  tout  moment  et  à  la  seule  discrétion  de  l'assemblée  générale  des
Actionnaires.

Les membres du Conseil d'Administration sortants sont rééligibles.
En cas de vacance d'un poste au sein du Conseil d'Administration pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-

trateurs restants peuvent se réunir et peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir le poste vacant jusqu'à
la prochaine assemblée générale des Actionnaires.

Art. 8. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration élit un président parmi ses membres. Il peut

en outre désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions
du Conseil d'Administration.

Le président préside toutes les assemblées d'actionnaires et toutes réunions du Conseil d'Administration. En son

absence, l'assemblée générale des Actionnaires, ou éventuellement le Conseil d'Administration choisira une autre per-
sonne en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.

38920

Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le président ou par deux autres membres du Conseil

d'Administration.

Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d'Administration. Excepté les cas d'ur-

gence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de toute personne habilitée à participer aux
réunions, un avis écrit sera notifié au moins 24 heures avant la réunion du Conseil d'Administration.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou dûment

représentés à une telle réunion.

Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque administrateur donné par écrit, téléfax, télégramme ou

télex. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues à des lieux et heures prévus dans un agenda
de réunions préalablement adopté par résolution du Conseil d'Administration.

Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par écrit,

téléfax, télégramme ou télex. Un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues, à la condition toutefois qu'au
moins deux administrateurs participent à la réunion.

Le règlement intérieur de la Société peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité

les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d'Administration par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens de télécommunication doivent satisfaire à des caractéris-
tiques techniques garantissant une participation effective à la réunion et les délibérations de la réunion doivent être
retransmises de façon continue.

Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Toutes les décisions devront être prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou repré-
sentés lors d'une telle réunion. En cas de partage des voix, le président aura la voix prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs sont valides et obligent de la même façon que les résolutions prises

à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur un
document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou télex.

Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l'accord du

Conseil d'Administration sera obligé d'en informer le Conseil d'Administration et il en sera fait état dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du Conseil. A la prochaine assemblée générale des Actionnaires,
avant tout autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un intérêt personnel
contraire à celui de la Société. Lorsque la Société est composée d'un associé unique, les résolutions de cet associé doivent
seulement faire mention des opérations entre la Société et son administrateur unique qui sont contraires à l'intérêt de
la Société.

Les  dispositions  précédentes  ne  sont  pas  applicables  si  les  décisions  du  Conseil  d'Administration  concernent  des

opérations courantes de la Société conclues dans des conditions normales.

Au cas où un quorum du Conseil d'Administration ne peut être atteint à cause d'un conflit d'intérêts, les décisions

prises par la majorité requise des autres membres du Conseil d'Administration présents ou représentés à une telle réunion
et votants à cette réunion seront réputés valables.

Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société, entreprise ou autre entité ne

seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt
personnel dans, ou sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d'une telle société, entreprise ou entité. Tout
administrateur qui serait administrateur, directeur ou employé de toute société, entreprise ou entité avec laquelle la
Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa relation avec cette autre
société, entreprise ou entité, être empêché de délibérer et de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat ou autre
affaire.

Art. 9. Procès-verbal des Réunions du Conseil d'Administration. Les décisions du Conseil d'Administration sont cons-

tatées  par  des  procès-verbaux  insérés  dans  des  registres  spéciaux  et  signés  par  le  président  ou  par  deux  autres
administrateurs. Toutes procurations y seront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux

autres administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915») ou par les présents Statuts à
l'assemblée générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer une partie ses pouvoirs à un ou plusieurs

de ses membres. Il peut par ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions déterminées et révoquer de tels pouvoirs
à tout moment.

Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à une ou plusieurs personnes, adminis-

trateurs ou non, qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués ou de délégués à la gestion journalière, suivant

38921

le cas. Le(s) délégué(s) à la gestion journalière et le(s) administrateur(s)-délégué(s) ont pleins pouvoirs pour agir au nom
de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière de la Société, ainsi que pour accomplir tout acte en vue de
l'accomplissement de l'objet et la poursuite de l'orientation générale de la Société.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'au moins deux administrateurs, ou au cas où il y

a un administrateur unique, par sa signature unique, ou la signature conjointe ou unique de toute personne à qui un tel
pouvoir de signature a été conféré par le Conseil d'Administration, dans les limites des pouvoirs qui leur auront été
conférés.

Art. 12. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et

administrateurs pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure
à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur ou directeur de la Société ou, à sa
demande, de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle il n'est pas en droit d'être
indemnisé, excepté en ce qui concerne les actions, procès ou procédures dans lesquelles il sera finalement jugé respon-
sable de faute grave ou de mauvaise gestion; en cas d'arrangement, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec
les affaires couvertes par l'arrangement et pour lesquelles la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne qui doit
être indemnisée n'a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédant droit d'indemnisation n'exclut pas
d'autres droits dont il peut être titulaire.

Art. 13. Commissaire aux Comptes. La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un ou plusieurs

commissaires aux comptes, nommé(s) par l'assemblée générale des Actionnaires qui fixe leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat, lequel mandat ne pouvant excéder six ans.

IV. Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale des Actionnaires régulièrement

constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi. Si la Société est
composée d'un associé unique, il exerce les pouvoirs accordés a l'assemblée générale des Actionnaires.

Art. 15. Assemblée Générale Annuelle - Autres Assemblées Générales. L'assemblée générale des Actionnaires annuelle

se réunit au siège social de la Société ou à un autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations,
le second mardi de septembre de chaque année à 14.00 heures.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable au Luxembourg, l'assemblée générale des Actionnaires annuelle se réunit le premier

jour ouvrable qui suit. L'assemblée générale annuelle peut être tenue à l'étranger si suivant l'appréciation souveraine du
Conseil d'Administration des circonstances exceptionnelles l'exigent.

D'autres assemblées générales des Actionnaires peuvent être tenues aux lieu et heure spécifiés dans les convocations

respectives.

Art. 16. Procédure et Vote. Les assemblées générales des Actionnaires sont convoquées par le Conseil d'Administra-

tion ou, si des circonstances exceptionnelles l'exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.

L'assemblée générale des Actionnaires doit être convoquée lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins

10% du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l'ordre du jour de l'assemblée.

Les convocations aux Assemblées Générales des Actionnaires sont faites par lettre recommandée avec un préavis d'au

moins 8 jours.

Les convocations à l'assemblée générale des Actionnaires doivent contenir l'ordre du jour de l'assemblée.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et qu'ils déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut être tenue sans convocation préalable de l'assemblée.

Dans les limites permises par la loi, des résolutions circulaires d'actionnaires peuvent être prises valablement si elles

sont approuvées par écrit par tous les actionnaires. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou
sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit ou par message télécopié, câble,

télégramme ou télex une autre personne, qui n'a pas besoin d'être un actionnaire, comme son mandataire.

Les actionnaires qui participent aux assemblées générales des Actionnaires par visioconférence ou par tout autre

moyen de télécommunication permettant leur identification sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la
majorité. Ces moyens de télécommunication doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la partici-
pation effective à l'assemblée, et les délibérations de l'assemblée doivent être retransmises de façon continue.

Les actionnaires sont autorisés à voter par formulaires rédigés en langue anglaise.
Les formulaires doivent être délivrés en mains propres avec l'accusé de réception, par une lettre recommandée, par

un service de courrier spécial utilisant une entreprise de livraison de courrier reconnue au niveau international au siège
social de la Société ou par le téléfax au numéro de téléfax du siège social de la Société.

Les formulaires qui ne comportent pas les mentions ou indications suivantes sont à considérer comme nuls et ne

peuvent pas être pris en compte pour le calcul du quorum:

- la dénomination et le siège social de l'actionnaire concerné;

38922

- le nombre total d'actions détenues par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société et si applicable, le

nombre d'actions de chaque classe détenues par l'actionnaire en question dans le capital social de la Société;

- l'ordre du jour de l'assemblée générale;
- l'indication par l'actionnaire concerné, par rapport à chacune des résolutions proposées, de nombre d'actions avec

lesquelles l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et

- le nom, le titre et la signature du représentant dûment autorisé de l'actionnaire concerné.
Les formulaires doivent être reçus par la Société au plus tard le jour ouvrable au Luxembourg immédiatement pré-

cédant le jour de l'assemblée générale des Actionnaires. Les formulaires reçus par la Société après ledit délai ne seront
pas pris en compte pour le calcul du quorum.

Pour les besoins de cet article, le «jour ouvrable au Luxembourg» désigne tous les jours pendant lesquels les banques

au Luxembourg sont ouvertes.

Le formulaire est considéré comme reçu:
(a) s'il est délivré en mains propres avec l'accusé de réception, par une lettre recommandée ou par un service de

courrier spécial utilisant une  entreprise de livraison  de  courrier  reconnue au  niveau  international; au  moment de la
livraison; ou

(b) s'il est délivré par téléfax, à l'heure enregistrée sur l'accusé de transmission ensemble avec le numéro de l'appareil

téléfax recevant le formulaire.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir pour prendre part à toute assemblée

générale des Actionnaires.

Chaque action donne droit à une voix.
Excepté dans les cas prévus par la loi, les résolutions des assemblées générales des Actionnaires dûment convoquées

seront valablement prises par la majorité simple des actionnaires présents et votants, sans qu'un quorum ne soit requis.

Avant d'engager les délibérations, le président de l'assemblée générale nomme un secrétaire et les actionnaires dési-

gnent  un  scrutateur.  Le  président,  le  secrétaire  et  le  scrutateur  forment  le  bureau  de  l'assemblée  (le  «Bureau  de
l'Assemblée»).

Les procès-verbaux de l'assemblée générale seront signés par les membres du Bureau de l'Assemblée et par tout

actionnaire qui en fait la demande.

Cependant, au cas où des décisions de l'assemblée générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces procès-

verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du Conseil d'Administration ou par deux autres
administrateurs.

V. Année Sociale - Comptes Annuels - Répartition des Bénéfices

Art. 17. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année qui

suit.

Art. 18. Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil d'Administration dresse les comptes

annuels de la Société dans la forme requise par la loi.

Le Conseil d'Administration soumettra, au plus tard un mois avant l'assemblée générale annuelle ordinaire, le bilan et

le compte des pertes et profits ensemble avec son rapport et tout autre document prescrit par la loi, à l'examen d'un
réviseur d'entreprises, qui rédigera sur cette base son rapport.

Le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport du Conseil d'Administration, le rapport du (des) réviseur(s) d'en-

treprises ainsi que tout autre document requis par la loi, seront déposés au siège social de la Société au moins quinze
jours avant l'assemblée générale ordinaire annuelle. Ces documents seront à la disposition des actionnaires qui pourront
les consulter durant les heures de bureau ordinaires.

Art. 19. Répartition des Bénéfices. Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des pertes et

profits après déduction des dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques
passés et futurs, tels que déterminés par le Conseil d'Administration.

Chaque année, le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation de la

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint dix pour cent du capital social.

L'assemblée générale des Actionnaires décide souverainement de l'affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux lieu et heure déterminés par le Conseil d'Administration dans

les limites fixées par l'assemblée générale.

Le Conseil d'Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions

légales.

L'assemblée générale peut décider d'affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Tout montant du compte de prime d'émission peut être distribué aux actionnaires suivant une décision de l'assemblée

générale.

38923

L'assemblée générale peut aussi décider d'affecter tout montant du compte de prime d'émission à la réserve légale.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l'assemblée générale des Ac-

tionnaires prise conformément aux conditions exigées pour une modification des Statuts ou par une décision de l'associé
unique.

Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, l'assemblée générale décidera du mode de liquidation et nomme

un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.

VII. Disposition générale

Art. 22. Dispositions non prévues. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se

réfèrent et se soumettent aux dispositions de la Loi de 1915.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre d'actions indiqué ci-dessous et

a libéré en espèces le montant tel que ci-après énoncé:

Associé unique

Capital souscrit

Nombre d'actions

Montant libéré

(CHF)

(CHF)

SWISSCANTO HOLDING AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

220.000,-

2.200

220.000,-

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article

26 de la Loi de 1915 ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ trois mille cinq cents euros.

<i>Dispositions Transitoires

La première année sociale commence à la date de constitution et se termine le 30 juin 2008.
La première assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois le 19 août 2008.

<i>Résolution de l'associé unique

L'associé unique a adopté les résolutions suivantes:
1 Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et les personnes suivantes sont nommées administrateurs pour

une période allant jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2008:

(i) Monsieur Gérard Fischer, CEO de SWISSCANTO HOLDING AG, né le 26 novembre 1959 à Porrentruy, avec

adresse professionnelle à Nordring 4, CH-3000 Berne 25, Suisse;

(ii) Monsieur Peter Bänziger, CEO de SWISSCANTO ASSET MANAGEMENT AG, né le 20 juillet 1959 à Schaffhausen,

avec adresse professionnelle à Waisenhausstrasse 2, CH-8023 Zurich, Suisse;

(iii) Monsieur Hans Frey, CEO de SWISSCANTO FONDSLEITUNG AG, né le 16 juillet 1966, à Zurich avec adresse

professionnelle à Waisenhausstrasse 2, CH-8023 Zurich, Suisse;

(iv) Monsieur Reto Tarreghetta, Head of Investments and Pensions Private Clients, SWISSCANTO FONDSLEITUNG

AG, né le 30 mai 1963 in Spiez, avec adresse professionnelle à SWISSCANTO FONDSLEITUNG AG, Waisenhausstrasse
2, CH-8023 Zurich, Suisse; et

(v) Monsieur Alfred Theiler, Managing Director SWISSCANTO INVESTMENT FOUNDATION, né le 5 février 1947

à Zurich et Wollerau, avec adresse professionnelle à SWISSCANTO ANLAGESTIFTUNG, Gessnerallee 32, 8023 Zurich,
Suisse.

2 Le siège social est fixé au 1, place de Metz, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
3 PricewaterhouseCoopers S.à r.l., une société ayant son siège social établi au 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg (RCS Luxembourg, section B numéro 65.477), est nommé en tant que commissaire aux
comptes de la Société. Le mandat du commissaire aux comptes expire à l'occasion de l'assemblée générale annuelle qui
se tiendra en 2008.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande du même comparant, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Reuter, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 mars 2007, Relation: EAC/2007/1647. — Reçu 1.355,67 euros.

38924

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 5 mars 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007037254/239/597.
(070033500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.

Treveria Five S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 123.349.

In the year two thousand and seven, on the nineteenth of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of TREVERIA FIVE S.à r.l., a «société à responsabilité

limitée» (limited liability company), having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered
in the Luxembourg trade register, section B number 123.349, incorporated by deed dated on December 19, 2006, in
process of publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (the «Company»).

The meeting is composed by the sole shareholder, TREVERIA F S.à r.l., a company incorporated under the laws of

Luxembourg, having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered at the Luxembourg
trade register at section B under number 116.249, here represented by Mrs Jessie da Silva, private employee with pro-
fessional address at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, by virtue of a proxy under private seal.

Which proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the notary shall remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

The sole shareholder exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of

the law of August 10th, 1915 on «sociétés à responsabilité limitée».

The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1- Acceptance of the resignation of Mrs Pascale Nutz as Manager of the Company.
2- Appointment of Mr Stéphane Bourg as Manager of the Company.
3- Change of the corporate object of the Company to enable the Company to acquire any real estate property in

Luxembourg and abroad.

4- Amendment of Article 4 of the Articles of Association of the Company in accordance with the above.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholder took the following resolutions.

<i>First resolution

The meeting resolves to acknowledge the resignation of Mrs Pascale Nutz as manager of the Company with effect as

of February 19, 2007. Full discharge is granted to Mrs Pascale Nutz for the execution of her mandate.

<i>Second resolution

The meeting resolves to appoint as additional Manager of the Company, with effect from February 19, 2007 and for

an undetermined period of time:

- Stéphane Bourg, réviseur d'entreprises, born in Nantes (France), on October 20, 1973, professionally residing at 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

After the above appointment, the list of the members of the Boards of Managers is as follows:
- Noëlla Antoine
- John M. Cassin
- Stéphane Bourg

<i>Third resolution

The meeting resolves to change the corporate objects of the Company to enable the Company to acquire any real

estate property in Luxembourg and abroad.

<i>Fourth resolution

In view of the above, the meeting resolves to amend and restate the article four of the Articles of Association to read

as follows:

« Art. 4. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,

38925

contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, including any real estate property in Luxembourg and abroad, rights and interest in property
as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part,
for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing
the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding
company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company associated in any way with the Company, or the said
holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the Company has a direct or indirect financial interest, any
assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any
money borrowed; finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without
taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, they signed with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée TREVERIA FIVE S.à

r.l., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 123.349, constituée suivant acte reçu le 19
décembre 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (la «Société»).

L'assemblée est composée de l'associé unique, la société à responsabilité limitée TREVERIA F S.à r.l., société de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 116.249 ici représentée par Jessie da Silva, employée privée
domicilié professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing
privé qui restera annexée, paraphée ne varietur.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1- Acceptation de la démission de Mme Pascale Nutz en tant que gérante de la société.
2- Nomination de M. Stéphane Bourg en tant que gérant de la société.
3- Changement de l'objet social de la Société afin de permettre à celle-ci d'acquérir des biens immobiliers au Luxem-

bourg ou à l'étranger.

4- Modification de l'article 4 des statuts de la Société conformément à ce qui précède.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de Mme Pascale Nutz en tant que gérante de la société avec effet immédiat

en date du 19 février 2007. Décharge est donnée à Mme Pascale Nutz pour l'exécution de son mandat.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme gérant de la société avec effet en date du 19 février 2007 et pour une période

indéterminée:

- Stéphane Bourg, réviseur d'entreprises, né à Nantes (France), le 20 octobre 1973, domicilié professionnellement au

5, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.

Après la nomination ci-dessus, la liste des membres du Conseil de Gérance est la suivante:
- Noëlla Antoine
- John M. Cassin
- Stéphane Bourg

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de changer l'objet social de la Société afin de permettre à celle-ci d'acquérir des biens immobiliers

au Luxembourg ou à l'étranger.

38926

<i>Quatrième résolution

Ainsi qu'il résulte de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article quatre des statuts pour leur donner la

teneur suivante:

«Art. 4. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, y compris tous biens immobiliers
au Luxembourg ou à l'étranger, droits et intérêts de propriété que la Société jugera approprié, et plus généralement les
détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées,
et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de
participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale
apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales
apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties;
d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme
empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: J. da Silva, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, vol. 158S, fol. 10, case 5. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007037833/211/135.
(070034674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

SAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3850 Schifflange, 17-19, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 110.107.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007038342/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 21 février 2007, réf. DSO-CB00171. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070028275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.

Megatown International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R.C.S. Luxembourg B 95.274.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

38927

Diekirch, le 15 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007038343/826/12.
Enregistré à Diekirch, le 7 février 2007, réf. DSO-CB00105. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070025881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

N.C.K. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R.C.S. Luxembourg B 95.151.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 15 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007038336/826/12.
Enregistré à Diekirch, le 7 février 2007, réf. DSO-CB00107. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): M. Siebenaler.

(070025882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

Cotulux, Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 75.669.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 22 janvier 2007 à 10.00 heures à Foetz

A l'unanimité est nommé au poste d'administrateur Monsieur Jean-Marc Boudier, né à Villerupt (F) le 23 août 1966 et

demeurant à F-57970 Yutz, 35, rue Sainte Elisabeth. Son mandat se terminera à l'issue de l'assemblée général qui se tiendra
en l'année 2007.

Conformément à l'article 5 des statuts et l'article 60 de la loi du 10 août 1915, l'assemblée générale autorise le conseil

d'administration à déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion des affaires de la société ainsi que la repré-
sentation de la société à Monsieur Jean-Marc Boudier qui portera le titre d'administrateur-délégué à la gestion et qui
pourra engager valablement la société par sa signature conjointe avec la signature de Monsieur Philippe Lanciaux, admi-
nistrateur-délégué.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007038475/832/21.
Enregistré à Diekirch, le 1

er

 février 2007, réf. DSO-CB00022. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070019535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.

INVESCO Maximum Income Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 28.885.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2007.

<i>Pour INVESCO MAXIMUM INCOME MANAGEMENT S.A.
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007038263/1126/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2007, réf. LSO-CB06135. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

38928

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Arka Participations S.A.

Athena PIKCo Lux S.à r.l.

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Baltoro Participations S.A.

B.B.H. Holding S.A.

B.B.R. Marketing S.A.

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BG Trade S.à r.l.

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Climona S.à r.l.

Cotulux

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D.W. Investments S. à r.l.

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Fiduciaire Nico Hansen S.à r.l.

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GP-4 Inner City A LBC Luxco S.à r.l.

Grand Garage Paul Wengler S.à r.l.

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Hot Stuff S.A.

INVESCO Maximum Income Management S.A.

Lary S.à r.l.

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Merilux S.A.

Merilux S.à r.l.

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Portfree S.A.

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Restaurant-Auberge Reiff Sàrl

Restaurant-Café Kentucky s.à r.l.

Revano G.m.b.H.

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Servco Luxembourg S.àr.l.

Swisscanto (LU) Total Return Fund Advisory Company S.A.

Treveria Five S.à r.l.