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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 809
8 mai 2007
SOMMAIRE
81 VH Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38817
Adviser I Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38820
Amon Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38815
AP Legnano S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38820
Barclays Euro Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38827
Basinco Holdings S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . .
38812
B W und Partner G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . .
38816
Caterpillar Acquisition (Lux) S.à r.l. . . . . .
38814
Cibo Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38814
Colonnade Holdco N° 10 S.A. . . . . . . . . . . .
38791
Coriolus International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
38815
Descoda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38832
DMK S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38818
Doks S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38812
Duchy Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
38832
Duchy Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
38832
European Logistics Income Venture SCA
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38814
Field Point PE V (Luxembourg) S.à r.l. . . .
38831
G.O. IB - Luxembourg One S.à r.l. . . . . . . .
38820
G.O. IB - Luxembourg Three S. à r.l. . . . . .
38819
Groupement Financier de Développement
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38829
IBCO Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38821
Independent Research Holding S.A. . . . . .
38822
International Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . .
38830
Jaluit Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
38821
King's Cross Asset Funding 36 . . . . . . . . . . .
38803
Lime-o-Lux asbl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38825
Log 1 SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38814
Lombard Odier Darier Hentsch Selection
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38817
Luxcontrol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38816
Martyn Side S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38817
Milano Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38815
Mira SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38818
MSREF VI Skylar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
38786
MultiCom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38831
Pegalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38819
Portfolio Selection Sicav . . . . . . . . . . . . . . . .
38818
Rima SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38816
Roquette Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38819
Sapeurs-Pompiers Beyren association sans
but lucratif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38811
Shorey S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38798
SHRM Corporate Services S.à r.l. . . . . . . . .
38827
Strasbourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38821
Texinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38812
Topaz Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38814
Trading and Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . .
38827
Whitearea Investment S.A. . . . . . . . . . . . . .
38822
38785
MSREF VI Skylar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 124.800.
STATUTES
In the year two thousand seven, on the second day of February.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
There appeared:
MORGAN STANLEY REAL ESTATE F INTERNATIONAL FUNDING L.P., a limited partnership incorporated under
the law of Delaware with registered number 4167168, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington,
Delaware 19801, United States of America;
Here duly represented by Flora Gibert, jurist, with professional address at Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present Deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad,
in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments
in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property.
The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name MSREF VI SKYLAR S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into five hundred (500) shares
of twenty five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners' meeting,
in accordance with article 14 of these Articles.
38786
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements
of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B.
The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and provided the terms of
this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the com-
petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its
single manager.
In case of plurality of managers, the company will be validly committed towards third parties by the joint signature of
a category A manager acting together with a category B manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers to
one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning
at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
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2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 500 shares have been subscribed by the sole partner of the company.
The shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is
now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2007.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.-).
<i>Resolutions of the partnersi>
1) The company will be administered by the following managers:
<i>Category A managers:i>
- Thijs van Ingen, director of companies, born on December 5, 1974 in Tiel, The Netherlands, having his professional
address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
- Mark Beckett, director of companies, born on September 14, 1975 in London, Great Britain, having his professional
address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
<i>Category B managers:i>
- Martijn Bosch, Financial Controller, born on October 28, 1976 in Hengelo, The Netherlands, with professional
address at 6B, routes de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg;
- Jan-Dries Mulder, Manager, born on February 7, 1973 in Veendam, The Netherlands, with professional address at
Kabelweg 37, Coengebouw, 10th Floor, 1014 BA Amsterdam, The Netherlands.
The duration of their mandate is unlimited.
2) The address of the Company is at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, this person signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le deux février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
MORGAN STANLEY REAL ESTATE F INTERNATIONAL FUNDING L.P., une société régie suivant les lois du De-
laware, enregistrée sous le numéro 4167168, ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801,
Etats-Unis d'Amérique;
dûment représentée par Flora Gibert, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
38788
Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que
ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.
La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-
vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination MSREF VI SKYLAR S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cent
(500) parts sociales de vingt cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-
semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.
Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie
A agissant avec un gérant de catégorie B.
38789
Le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes
de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 500 parts sociales ont toutes été souscrites par l'associé unique de la Société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il
a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cent Euros (EUR
1.300,-).
38790
<i>Décisions des associési>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
<i>Gérants de catégorie A:i>
-Thijs van Ingen, administrateur de sociétés, né le 5 décembre 1974 à Tiel, Pays Bas, ayant son adresse professionnelle
au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Mark Beckett, administrateur de sociétés, né le 14 septembre 1975 à Londres, Grande-Bretagne, ayant son adresse
professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Martijn Bosch, Financial Controller, né le 28 octobre 1976 à Hengelo, Pays Bas, ayant son adresse professionnelle au
6B, routes de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Jan-Dries Mulder, Gérant, né le 7 février 1973 à Veendam, Pays Bas, ayant son adresse professionnelle au Kabelweg
37, Coengebouw, 10th Floor, 1014 BA Amsterdam, Pays Bas.
La durée de leur mandat est illimitée.
2) L'adresse du siège social est fixée au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, vol. 31CS, fol. 89, case 1. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007037206/211/297.
(070033308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
Colonnade Holdco N° 10 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 124.915.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the tenth of January.
Before us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
There appeared:
1) BARCLAYS INDUSTRIAL INVESTMENTS LIMITED, a limited partnership under the laws of England with registered
office at 1 Churchill Place, Canary Wharf, London E14 5HP, registered under number 1444637;
2) BARCLAYS PRIVATE EQUITY EUROPEAN FUND II «A», a limited partnership under the laws of England with
registered office at 5 The North Colonnade, Canary Wharf, London E14 4BB, United Kingdom, registered under number
LP 10190;
3) BARCLAYS PRIVATE EQUITY EUROPEAN FUND II «B», a limited partnership under the laws of England with
registered office at 5 The North Colonnade, Canary Wharf, London E14 4BB, United Kingdom, registered under number
LP 10191;
4) BARCLAYS PRIVATE EQUITY EUROPEAN FUND II «C», a limited partnership under the laws of England with
registered office at 5 The North Colonnade, Canary Wharf, London El4 4BB, United Kingdom, registered under number
LP10192;
5) BARCLAYS PRIVATE EQUITY EUROPEAN FUND II «D», a limited partnership under the laws of England with
registered office at 5 The North Colonnade, Canary Wharf, London E14 4BB, United Kingdom, registered under number
LP10193;
6) BARCLAYS PRIVATE EQUITY EUROPEAN FUND II «E», a limited partnership under the laws of England with
registered office at 5 The North Colonnade, Canary Wharf, London E14 4BB, United Kingdom, registered under number
LP10194;
7) BARCLAYS PRIVATE EQUITY PVLP LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership under the laws of England with
registered office at 5 The North Colonnade, Canary Wharf, London E14 4BB, United Kingdom, registered under number
LP5691;
38791
8) BPE EUROPEAN PARTNER II LP, a limited partnership under the laws of Scotland with registered office at 50
Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9BY, Scotland, registered under number SL5413;
9) EUROVENT II, a «société civile à capital variable» with registered office at 73, avenue des Champs Elysees, F-75008
Paris, France, registered with the Register of Trade and Companies of Paris under number D 482 287 463;
all nine here represented by Mr Raphaël Rozanski, private employee, residing professionally at L-1331 Luxembourg,
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
by virtue of nine proxies given under private seal.
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached
to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing parties, represented by Mr Raphaël Rozanski, prenamed, have requested the notary to inscribe as
follows the articles of association of a corporation (Société Anonyme) which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby formed a société anonyme under the name of COLONNADE HOLDCO N
o
10 S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
The Company may establish branches or other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other country.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office
or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.
The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 2. The Company's object is to proceed to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means,
whether directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign com-
panies, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or
in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including
notes or parts or units issued by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings) and agreements or con-
tracts relating thereto, and (iii) the ownership, administration, development and management of a portfolio (including,
among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above).
The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds, debentures, certificates, shares, beneficiary parts,
warrants and any kind of debt or equity including under one or more issue programmes.
The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of securities to its subsidiaries,
affiliated companies or to any other company.
In general, the Company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Title II.- Capital, Shares
Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), divided into three thousand and one
hundred (3,100) shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each.
Art. 4. The shares shall be bearer or registered shares, at the option of the shareholders.
The Company's shares may be issued, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article
49-2 of the law of August 10,1915 on commercial companies, as amended.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting
of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.
Title III.- Management
Art. 5. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.
38792
Art. 6. The board of directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object of
the Company; all matters not expressly reserved to the general meeting of the shareholders by law or by the present
Articles of Incorporation are within the competence of the board of directors.
The board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination
whatsoever and payable in any currency whatsoever.
The board of directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions
as well as any other conditions in relation thereto.
A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced by the
eldest director. The first chairman shall be appointed by the general shareholders' meeting following the incorporation
of the company.
The board of directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.
In case of urgency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the Company in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the Company.
The Company is bound by the joint signatures of any two directors.
Title IV.- Supervision
Art. 7. The Company shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Title V.- Accounting year
Art. 8. The Company's financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each
year.
Title VI.- General meeting
Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated
in the convening notices on the 2nd Wednesday in the month of June at 3.00 pm.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submitted
to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Title VII.- Interim dividends
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, the board of directors is authorized to distribute interim dividends.
Title VIII.- General provisions
Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of
Incorporation do not state otherwise.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December 2007.
2) The first annual general meeting shall be held in 2008.
<i>Subscription and Paymenti>
The above-named parties have subscribed the shares as follows:
1) BARCLAYS INDUSTRIAL INVESTMENTS LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 844,201
2) BARCLAYS PRIVATE EQUITY EUROPEAN FUND II «A», prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 998,733
3) BARCLAYS PRIVATE EQUITY EUROPEAN FUND II «B», prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 505,074
4) BARCLAYS PRIVATE EQUITY EUROPEAN FUND II «C», prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 184,224
38793
5) BARCLAYS PRIVATE EQUITY EUROPEAN FUND II «D», prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18,702
6) BARCLAYS PRIVATE EQUITY EUROPEAN FUND II «E», prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70,038
7) BARCLAYS PRIVATE EQUITY PVLP LIMITED PARTNERSHIP, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 465,000
8) BPE EUROPEAN PARTNER II LP, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,785
9) EUROVENT II, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,243
Total: three thousand one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,100
All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is forthwith
at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
The three (3) shares deriving from the fractions form a joint possession. In accordance with article 38 of the law on
commercial companies, BARCLAYS PRIVATE EQUITY EUROPEAN FUND II «A», prenamed, is by mutual agreement of
the subscribers appointed vis-à-vis the Company as being the owner of the three (3) shares authorized to exercise the
rights attaching thereto and especially the voting rights.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand six hundred Euro.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share-capital and considering themselves
as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at three and the number of auditors at one.
2) The following have been appointed directors:
a) Mr Carl Speecke, private employee, born on March 5, 1964 in Kortrijk, Belgium, residing professionally at L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, chairman of the board of directors;
b) Mr Jean-Christophe Dauphin, private employee, born on November 20, 1976 in Nancy, France, residing professio-
nally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
c) Mr Benoît Nasr, private employee, born on May 26, 1975 in Charleroi, Belgium, residing professionally at L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
3) The following is appointed auditor:
the private limited company COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.545, with registered office at L-1331
Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year
2012.
5) The Company shall have its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing persons, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day mentioned at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxy holder, the latter signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le dix janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) BARCLAYS INDUSTRIAL INVESTMENTS LIMITED, une «limited partnership» de droit anglais avec siège social au
1 Churchill Place, Canary Wharf, Londres E14 5HP, enregistrée sous le numéro 1444637;
2) BARCLAYS PRIVATE EQUITY EUROPEAN FUND II «A», une «limited partnership» de droit anglais avec siège
social au 5 The North Colonnade, Canary Wharf, Londres E14 4BB, Royaume-Uni, enregistrée sous le numéro LP10190;
3) BARCLAYS PRIVATE EQUITY EUROPEAN FUND II «B», une «limited partnership» de droit anglais avec siège
social au 5 The North Colonnade, Canary Wharf, Londres E14 4BB, Royaume-Uni, enregistrée sous le numéro LP10191;
4) BARCLAYS PRIVATE EQUITY EUROPEAN FUND II «C», une «limited partnership» de droit anglais avec siège
social au 5 The North Colonnade, Canary Wharf, Londres E14 4BB, Royaume-Uni, enregistrée sous le numéro LP10192;
38794
5) BARCLAYS PRIVATE EQUITY EUROPEAN FUND II «D», une «limited partnership» de droit anglais avec siège
social au 5 The North Colonnade, Canary Wharf, Londres E14 4BB, Royaume-Uni, enregistrée sous le numéro LP10193;
6) BARCLAYS PRIVATE EQUITY EUROPEAN FUND II «E», une «limited partnership» de droit anglais avec siège
social au 5 The North Colonnade, Canary Wharf, Londres E14 4BB, Royaume-Uni, enregistrée sous le numéro LP10194;
7) BARCLAYS PRIVATE EQUITY PVLP LIMITED PARTNERSHIP, une «limited partnership» de droit anglais avec siège
social au 5 The North Colonnade, Canary Wharf, Londres E14 4BB, Royaume-Uni, enregistrée sous le numéro LP5691;
8) BPE EUROPEAN PARTNER II LP, une «limited partnership» de droit écossais avec siège social au 50 Lothian Road,
Festival Square, Edinbourg EH3 9BY, Ecosse, enregistrée sous le numéro SL5413;
9) EUROVENT II, une société civile à capital variable avec siège social au 73, avenue des Champs Elysées, F-75008
Paris, France, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro D 482 287 463;
toutes les neuf ici représentées par Monsieur Raphaël Rozanski, employé privé, demeurant professionnellement au
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
en vertu de neuf procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, représentées par Monsieur Raphaël Rozanski, pré-nommé, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts
d'une société anonyme qu'elles vont constituer entre elles:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COLONNADE HOLDCO N
o
10 S.A.
Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-
tration.
La Société pourra décider l'établissement de filiales ou d'autres bureaux de la Société à l'intérieur ou à l'extérieur du
Grand-Duché.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. L'objet social de la Société est de procéder à (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que
ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou
instruments financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de place-
ment luxembourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire), ainsi que des contrats portant sur
les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille
(composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus).
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de titres de créance,
d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants et tout type de créance ou d'action, y compris
sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts
et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société.
D'une façon générale, la Société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois mille cent (3.100) actions d'une
valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l'Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
38795
Titre III.- Administration
Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l'Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé par
l'administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra
après la constitution de la société.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président de
la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La Société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.
Titre IV.- Surveillance
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Titre V.- Année sociale
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre VI.- Assemblée Générale
Art. 9. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 2
ème
mercredi du mois de juin à 15.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'Assemblée Générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L'Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Titre VII.- Dividendes intérimaires
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.
38796
<i>Souscription et Paiementi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) BARCLAYS INDUSTRIAL INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 844.201
2) BARCLAYS PRIVATE EQUITY EUROPEAN FUND II «A», préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 998.733
3) BARCLAYS PRIVATE EQUITY EUROPEAN FUND II «B», préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 505.074
4) BARCLAYS PRIVATE EQUITY EUROPEAN FUND II «C», préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 184.224
5) BARCLAYS PRIVATE EQUITY EUROPEAN FUND II «D», préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18.702
6) BARCLAYS PRIVATE EQUITY EUROPEAN FUND II «E», préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70.038
7) BARCLAYS PRIVATE EQUITY PVLP LIMITED PARTNERSHIP, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 465.000
8) BPE EUROPEAN PARTNER II LP, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.785
9) EUROVENT II, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.243
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
Les trois (3) actions issues des fractions forment une indivision. Conformément à l'article 38 de la loi sur les sociétés
commerciales, BARCLAYS PRIVATE EQUITY EUROPEAN FUND II «A», préqualifiée, est désignée d'un commun accord
des souscripteurs comme étant à l'égard de la société propriétaire des trois (3) actions autorisée à exercer les droits y
afférents et notamment le droit de vote.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cents euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Carl Speecke, employé privé, né le 5 mars 1964 à Kortrijk, Belgique, demeurant professionnellement au
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, président du conseil d'administration;
b) Monsieur Jean-Christophe Dauphin, employé privé, né le 20 novembre 1976 à Nancy, France, demeurant profes-
sionnellement au L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
c) Monsieur Benoît Nasr, employé privé, né le 26 mai 1975 à Charleroi, Belgique, demeurant professionnellement au
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.545, avec siège social au L-1331
Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an
2012.
5) Le siège de la Société est fixé au L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des
comparantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête des mêmes compa-
rantes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Rozanski, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 janvier 2007, vol. 540, fol. 76, case 11. GRE/2007/347. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
38797
Junglinster, le 8 mars 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007037959/231/351.
(070034467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.
Shorey S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 124.774.
STATUTES
In the year two thousand seven, on the fourteenth of February.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la
Poste, R.C.S. Luxembourg B 37.974,
Here represented by Annick Braquet, with professional address in Mersch,
By virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect
investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name SHOREY S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
38798
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share
quotas of one hundred and twenty-five euro (125.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners' meeting,
in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements
of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority
of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or more ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies. Any decisions by the board of managers shall be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting
will be signed by all the managers present at the meeting.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.
A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning
at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
38799
Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2007.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is
the sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)
is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty euro (1,250.- EUR).
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le quatorze février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,
R.C.S. Luxembourg B 37.974,
Ici représentée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à Mersch,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
38800
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce
soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.
2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.
2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination SHOREY S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)
parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-
semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
38801
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par
la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu
parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou
représentés.
Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée
par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la
réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.
Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion
du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année
qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes
de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
38802
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est
l'associé unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d'engager la société par sa seule signature.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, vol. 158S, fol. 5, case 9. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 février 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007037214/242/298.
(070033211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
King's Cross Asset Funding 36, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 124.853.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth of February.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
STICHTING KING'S CROSS ASSET FUNDING, a foundation established and existing under the laws of The Neth-
erlands, registered with the trade register of the Chamber of Commerce and Industries for Amsterdam, The Netherlands,
under number 34226972, having its registered office at Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdam, The Netherlands,
here represented by Mr Alexander Olliges, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Am-
sterdam, on 6 February 2007.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
38803
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name of
KING'S CROSS ASSET FUNDING 36 (the «Company») which shall have the status of a securitisation company (société
de titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation (the «Securitisation Law») and which
shall be subject to and be governed by the Securitisation Law, the law of 10 August 1915 concerning commercial com-
panies, as amended (the «Companies Law») and by the present articles of incorporation.
Art. 2. The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transaction(s) within the meaning
of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding
of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed
by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous
basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself
in any other way. The Company may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of incorporation, or
otherwise dispose of the claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on
a continuous basis.
The Company may, in this same purpose, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,
notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may only grant pledges, other guarantees or security
of any kind to Luxembourg or foreign entities within the above-mentioned purpose.
The Company may create one or several Compartments (as defined hereafter) in accordance with article 10 of the
present articles of incorporation.
The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all
transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above. The assets of the Company
may only be assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance the acquisition of such assets.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several
managers, by the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case
of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 8. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the disso-
lution of the Company.
38804
C. Compartments
Art. 10. The manager or the board of managers of the Company may create one or more compartments within the
Company (the «Compartment» or the «Compartments»). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the
resolution of the manager or of the board of managers creating such compartment, correspond to a distinct part of the
assets and liabilities of the Company. The resolution of the manager or of the board of managers creating one or more
Compartments within the Company, as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding as of the date of
such resolution against any third party.
As between investors and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity. Rights
of investors and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating to a
Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment are,
except if otherwise provided for in the resolution of the manager or the board of managers having created the relevant
Compartment, strictly limited to the assets of that Compartment and shall be exclusively available to satisfy such investors
and creditors.
Unless otherwise provided for in the resolution of the manager or the board of managers of the Company having
created such Compartment, no resolution of the manager or the board of managers of the Company may be taken to
amend the resolution having created such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of the
investors and of the creditors whose rights relate to such Compartment without the prior approval of all investors and
of all creditors whose rights relate to this Compartment. Any decision of the manager or the board of managers taken
in breach of this provision shall be void.
Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation
of another Compartment or of the Company itself.
The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific Compartments, assets or risks, or whose
repayment is subject to the repayment of other instruments or certain claims.
D. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is(are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its(their) office. He(they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by individual signature of any manager.
Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
38805
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its(their) mandate, any personal liability in relation to any
commitments validly and regularly made by him(them) in the name of the Company, provided that such commitment is
in compliance with the present articles of association as well as with the Securitisation Law and the Companies Law. They
are authorised agents only and are therefore merely responsible for the execution of their mandate.
Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
E. Independent auditor
Art. 17. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an independent auditor
(réviseur d'entreprises) appointed by the manager(s) and remunerated by the Company.
The independent auditor shall fulfil all duties prescribed by the Company Law and the Securitisation Law.
F. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each
partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the Companies Law.
G. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company's year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.
Art. 22. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.
Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners. The remainder of
the annual net profits, if any, shall be distributed as dividends to the partners in accordance with the Securitisation Law.
H. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the
Securitisation Law and the Companies Law.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by STICHTING KING'S CROSS ASSET FUNDING, prenamed.
38806
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31st,
2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately three thousand euro.
<i>General meeting of partnersi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg;
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Pascal Leclerc, accountant, born on December 4, 1966, in Longwy, France, with professional address at 6, rue
Philippe II, L-2340 Luxembourg.
- Mr Michael S. Thomas, executive, born on March 9, 1967, in Alleghely, United States of America, with private address
at 9, rue Geischleid, L-9184 Schrondweiler, Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
STICHTING KING'S CROSS ASSET FUNDING, une fondation établie et existante selon les lois des Pays-Bas, enre-
gistrée auprès du registre de la Chambre de Commerce et des Industries d'Amsterdam, Pays-Bas (trade register of the
Chamber of Commerce and Industries for Amsterdam), sous le numéro 34226972, ayant son siège social à Naritaweg
165, 1043 BW Amsterdam, Pays-Bas,
ici représentée par Monsieur Alexander Olliges, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé donnée à Amsterdam, le 6 février 2007.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KING'S CROSS ASSET FUNDING
36 (la «Société») qui aura le statut d'une société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation
(la «Loi sur la Titrisation») et qui sera soumise à et régie par les dispositions de la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»), ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opération(s) de titrisation conformément à la Loi
sur la Titrisation et la Société peut, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession d'actifs
mobiliers ou immobiliers, tangibles ou intangibles, ainsi que les risques résultant d'engagements assumés par des tiers ou
liés à toutes ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière. La
Société assumera ces risques en acquérant des actifs, en garantissant les engagements ou en s'engageant par tout autre
manière. La Société peut également céder, dans les limites prévues par la loi et par les présents statuts, disposer des
créances et autres actifs qu'elle détient, présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.
La Société peut, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres, actifs,
obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres sûretés. La Société peut seulement octroyer
des gages, autres garanties ou sûretés, de quelque nature que ce soit à des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
conformément à l'objet susmentionné.
38807
La Société peut ouvrir un ou plusieurs Compartiments (tel que défini ci-après) en conformité avec l'article 10 des
présents statuts.
La Société peut effectuer tout investissement ou opération de nature légale, commerciale, technique ou financière, et
en général, toute transaction nécessaire ou utile à l'accomplissement de son objet, ainsi que toute opération facilitant
directement ou indirectement l'accomplissement et au développement de son objet dans tous les domaines décrits ci-
dessus. Les actifs de la Société ne pourront être cédés qu'en conformité avec les dispositions régissant les titres émis en
vue de financer l'acquisition de tels actifs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs
gérants, par décision du conseil de gérance.
Des succursales ou bureaux peuvent être établis tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple
décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec
ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il peut transférer provisoirement le siège
social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembour-
geoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 8. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées
entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Compartiments
Art. 10. Le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société pourront créer un ou plusieurs compartiments au sein
de la Société (le «Compartiment» ou les «Compartiments»). Chaque Compartiment devra, sauf disposition contraire
dans la résolution du gérant ou du conseil de gérance créant un tel compartiment, correspondre à une partie distincte
de l'actif et du passif de la Société. La résolution du gérant ou du conseil de gérance créant un ou plusieurs Compartiments
au sein de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes, lieront les tiers, à compter de la date de la résolution.
Par rapport aux investisseurs et aux créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une
entité séparée. Les droits des investisseurs et des créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont entrés en existence, ont
été désignés comme rattaché à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en
liquidation d'un Compartiment sont, sauf disposition contraire dans la résolution du gérant unique ou du conseil de
gérance créant un tel Compartiment, strictement limitées aux actifs de ce Compartiment et seront exclusivement dis-
ponibles pour satisfaire ces investisseurs et créanciers.
Sauf disposition contraire dans la résolution du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société ayant créé un tel
Compartiment, aucune résolution du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société ne pourra être prise afin de
modifier la résolution ayant créé un tel Compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement les
droits des investisseurs et des créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement
préalable de l'ensemble des investisseurs et des créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute
décision prise par le gérant unique ou par le conseil de gérance en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.
38808
Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation
d'un autre Compartiment ou de la Société elle-même.
La Société pourra émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou l'intérêt est lié à des Compartiments, actifs ou
autres engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments ou de cer-
tains droits.
D. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d'un des gérants.
Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil
de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents
ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.
Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 15. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur mandat, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où un tel engagement est en conformité
avec les présents statuts ainsi qu'avec la Loi sur la Titrisation et la Loi sur les Sociétés Commerciales. Simples mandataires,
ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
38809
E. Le réviseur d'entreprises
Art. 17. Les données comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d'entreprises
nommé par le(s) gérant(s) et rémunéré par la Société.
Le réviseur d'entreprises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les Sociétés Commerciales
et par la Loi sur la Titrisation.
F. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
G. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
surplus des profits annuels sera distribué comme dividendes aux associés conformément à la Loi sur la Titrisation.
H. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la Loi sur
la Titrisation et la Loi sur les Sociétés Commerciales.
<i>Souscription et libérationi>
STICHTING KING'S CROSS ASSET FUNDING, prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ à trois mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l'associée, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée, a tenu
une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg;
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Pascal Leclerc, comptable, né le 4 décembre 1966, à Longwy, France, ayant son adresse professionnelle au
6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
- Monsieur Michael S. Thomas, executive, né le 9 mars 1967, à Alleghely, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse
privée au 9, rue Geischleid, L-9184 Schrondweiler, Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
38810
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Olliges, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 mars 2007, Relation: EAC/2007/1682. — Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 7 mars 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007037286/239/404.
(070033899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.
Sapeurs-Pompiers Beyren association sans but lucratif, Association sans but lucratif.
Siège social: L-5410 Beyren, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg F 302.
AUFLÖSUNG
In Ihrer Generalversammlung vom 10. Januar 2007, einberufen unter folgender
<i>Tagesordnung:i>
OPLÉISUNG VUN EISEM AKTUELLEN POMPJEESCORPS (SAPEURS-POMPIERS BEYREN ASBL), haben die anwe-
senden, stimmberechtigten Mitglieder (= 12 von 13 eingetragenen Mitgliedern) einstimmig beschlossen, bedingt durch die
Restrukturierung des Feuerlöschwesens in der Gemeinde Flaxweiler, die obengenannte Vereinigung ohne Gewinnzweck
SAPEURS-POMPIERS BEYREN ASBL mit sofortiger Wirkung aufzulösen. Weiterhin wurde ebenfalls einstimmig beschlos-
sen sämtliches, finanzielles und materielles, Guthaben / Eigentum der vorgenannten ASBL, sowie alle deren Rechte und
Pflichten, der neu zu gründenden Vereinigung ohne Gewinnzweck AMICALE POMPJEEËN BEYREN ASBL zu übertragen.
So einstimmig beschlossen in der Generalversammlung vom 10. Januar 2007:
Der letzte Vorstand:
Präsident (Chef de Corps): Rock Fernand, Unterschrift
Vizepräsident (Chef de Corps Adj.): Hopp Armand, Unterschrift
Sekretär <i>ffi> : Rock Fernand, Unterschrift
Kassierer: Rock Guy, Unterschrift
Instruktor <i>ffi> : Rock Fernand, Unterschrift
Jugendleiter: Unbesetzt
Beisitzende:
Fettes Ferdinand, Unterschrift
Nilles Jean-Pierre, Unterschrift
Zemmes Emile, Unterschrift
Die übrigen stimmberechtigten Mitglieder:
Back Mario, Unterschrift
Eischen Henri, Unterschrift
Gales Laurent, Unterschrift
Hoffmann Pierre, Unterschrift
Paiva David, entschuldigt
Rollinger Roger, Unterschrift
Valstar Leen, Unterschrift
Référence de publication: 2007037904/3265/38.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05122. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070034257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.
38811
Doks S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 114.293.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 16 février 2007i>
<i>Résolutioni>
Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société au 23, avenue de la Porte-
Neuve, L-2227 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007038479/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01572. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070034805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Basinco Holdings S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 18.684.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire du 7 mars 2006i>
<i>Conseil d'Administration:i>
- Monsieur Paolo Casaccia, employé privé, demeurant à MC-9800 Monaco, 6, avenue des Citronniers
- Monsieur Carlo Casaccia, employé privé, demeurant à MC-98000 Monaco, 2, boulevard de Belgique
- Madame Marie-Josephine Cifatte, employée privée, demeurant à MC-98000 Monaco, 6, avenue des Citronniers
<i>Réviseur d'entreprises:i>
LUX-AUDIT REVISION S.à r.l., avec siège 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la date
prévue dans les statuts, en 2007.
Luxembourg, le 7 mars 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007038380/3083/21.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05822. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Texinvest S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 35.444.
L'an deux mille sept, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TEXINVEST S.A.,
ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, R.C.S. Luxembourg section B numéro 35.444, constituée
suivant acte reçu le 4 décembre 1990, publié au Mémorial C numéro 167 du 6 avril 1991.
L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen, directeur de sociétés, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée et enregistrée avec l'acte.
38812
II.- Qu'il ressort de la liste de présence que les 5.000 (cinq mille) actions, représentant l'intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de l'objet social de la société pour la transformer de société holding sous la loi de 1929 en Société de
Participations Financières sous la loi de 1990.
2) Conversion des 5.000 actions existantes en 100.000 actions nouvelles, également sans désignation de valeur nomi-
nale.
3) Modification des articles 1
er
alinéa 1
er
, 2 et 3 alinéa 1
er
, afin de les mettre en concordance avec les modifications
intervenues.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et
d'adopter le statut d'une société de participation financière régie par les dispositions instaurées par le règlement grand-
ducal relatif du 24 décembre 1990 concernant les sociétés dites usuellement «soparfi».
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide
- de remplacer l'article 2 des statuts définissant l'objet de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quel-
conques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.»
- de modifier le 1
er
alinéa de l'article 1
er
des statuts, comme suit:
«Il existe une société anonyme, sous la dénomination de TEXINVEST S.A.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de remplacer les 5.000 (cinq mille) actions existantes sans désignation de valeur nominale par
100.000 (cent mille) actions nouvelles, également sans désignation de valeur nominale.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le 1
er
alinéa
de l'article 3 des statuts, comme suit:
«Le capital social est fixé à EUR 124.000,- (cent vingt-quatre mille Euros), représenté par 100.000 (cent mille) actions
sans désignation de valeur nominale.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J.-P. Van Keymeulen, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, vol. 157S, fol. 63, case 10. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007038958/211/65.
(070035306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
38813
Cibo Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 67.460.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire du 31 mai 2005i>
<i>Conseil d'Administration:i>
- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg 4, rue Henri Schnadt
- Monsieur Jean-Paul Frank, expert comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg 4, rue Henri
Schnadt
- Monsieur Axel Bohman, employé privé, demeurant professionnellement à S-10252 Stockholm 3, Norra Hamnvägen
<i>Commissaire aux Comptes:i>
LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la date
prévue dans les statuts, en 2010.
Luxembourg, le 31 mai 2005.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007038382/3083/22.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05822. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Caterpillar Acquisition (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 122.005.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 février 2007.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007038828/242/12.
(070034962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
European Logistics Income Venture SCA, Société en Commandite par Actions,
(anc. Log 1 SCA).
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 102.749.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
G. Lecuit
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007038823/220/13.
(070034950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Topaz Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.083.578,95.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 122.091.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
38814
Mersch, le 2 mars 2007.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007038826/242/13.
(070034958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Milano Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 85.733.
La société FIN-CONTRÔLE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social au 26, rue Louvigny,
L-1946 Luxembourg, a démissionné de son mandat de Commissaire aux Comptes avec effet au 21 mars 2007.
Fait à Luxembourg, le 5 mars 2007.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour MILANO PROPERTIES S.A.
i>SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007038593/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01379. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Amon Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 109.417.
La société FIN-CONTRÔLE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social au 26, rue Louvigny,
L-1946 Luxembourg, a démissionné de son mandat de Commissaire aux Comptes avec effet au 21 mars 2007.
Fait à Luxembourg, le 5 mars 2007.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour AMON PROPERTIES S.A.
i>SGG, SERVICES GÉNÉRAUX DE GESTION S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007038594/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01380. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Coriolus International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 109.845.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé unique en date du 2 mars 2007i>
<i>Première résolutioni>
L'Associé unique accepte la démission de Mr Patrick O'Driscoll de son poste de gérant de la société avec effet immédiat.
<i>Pour la société
i>Pour extrait
Signature
Référence de publication: 2007038614/587/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01433. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
38815
Luxcontrol S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4330 Esch-sur-Alzette, 1, avenue des Terres Rouges.
R.C.S. Luxembourg B 15.664.
<i>Auszug der Verwaltungsratssitzung der LUXCONTXOL S.A. vom 29. November 2006i>
Auszug TOP 5:
1. Organisations-, Fach und Personalfragen
2. Verschiedenes
3. Festlegung von Termin und Ort für die nächste Verwaltungsratssitzung
zu 2.
Der Verwaltungsrat bestätigt die Ernennung von Herrn Jacques Eischen, wohnhaft in L-7221 Bereldange - 5, rue Dicks,
zum Administrateur-Délégué der LUXCONTROL S.A. mit Wirkung zum 18. Mai 2006 bis zur Gesellschafterversammlung,
welche im Jahr 2008 stattfinden wird.
Esch-sur-Alzette, den 26. Januar 2007.
Für gleichlautenden Auszug
J. Eischen
<i>Administrateur-Déléguéi>
Référence de publication: 2007038586/2199/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01438. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
B W und Partner G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade.
R.C.S. Luxembourg B 56.933.
Hiermit reiche ich meinen Rücktritt, mit sofortiger Wirkung, von meinem Mandat als Geschäftsführer der Gesellschaft
mit beschränkter Haftung BW UND PARTNER G.m.b.H., gegründet vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser,
mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, am 12. November 1996, mit Sitz in L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade, und
eingetragen im Handelsregister unter der Nummer RCS: B 56933, ein.
Luxemburg, den 27. Februar 2007.
J. Benzmüller.
Référence de publication: 2007038608/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00639. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Rima SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 59.891.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale tenue en date du 2 janvier 2007i>
<i>Commissaire aux comptesi>
Suite à l'expiration du mandat du commissaire aux comptes, la société LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510
Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, l'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, la société MGI
FISOGEST Sàrl, ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.20.114, aux fonctions de commissaire aux comptes.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle Statutaire de 2011.
Luxembourg, le 28 février 2007.
Signatures.
Référence de publication: 2007038606/1218/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00653. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
38816
Lombard Odier Darier Hentsch Selection, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 71.379.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 22 février 2007i>
En date du 22 février 2007 l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Jean Pastre en tant qu'Administrateur, avec effet au 21 septembre 2006.
- de ratifier la cooptation de Monsieur Hubert Keller, Lombard Odier Darier Hentsch, 11, rue de la Corraterie, L-1211
Genève, Suisse, en tant qu'Administrateur, avec effet au 21 septembre 2006, en remplacement de Monsieur Jean Pastre,
démissionnaire.
- de renouveler les mandats de Madame Francine Keiser, Monsieur Patrick Odier, Monsieur Peter E.F. Newbald,
Monsieur Yvar Mentha, Monsieur Jean-Claude Ramel, Monsieur Patrick Zurstrassen et de Monsieur Hubert Keller en
qualité d'Administrateurs de la SICAV pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en
2008.
Luxembourg, le 23 février 2007.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d'administration
i>Signatures
Référence de publication: 2007038626/1024/23.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2007, réf. LSO-CC00228. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Martyn Side S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 109.858.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé unique en date du 2 mars 2007i>
<i>Première résolutioni>
L'Associé unique accepte la démission de Mr Patrick O'Driscoll de son poste de gérant de la société avec effet immédiat.
<i>Pour la société
i>Pour extrait
Signature
Référence de publication: 2007038611/587/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01434. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
81 VH Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 114.092.
Le bilan au 31 août 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 12 mars 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007038604/4525/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02608. - Reçu 109 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070034995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
38817
Portfolio Selection Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 56.144.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 16 février 2007i>
En date du 16 février 2007, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de ne pas renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Antoine Gilson De Rouvreux, avec effet au 16 février
2007.
- d'élire Monsieur Lucien Euler, LUXCELLENCE MANAGEMENT COMPANY S.A., 5, allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg, en tant qu'Administrateur, avec effet au 16 février 2007 et ce jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
en 2008, en remplacement de Monsieur Antoine Gilson De Rouvreux, démissionnaire.
- de renouveler les mandats de Monsieur José-Benjamin Longree, Monsieur Alexander Svoboda, Monsieur Christian
Mayer, Monsieur Michael Neubauer et Madame Heike Findeisen en qualité d'Administrateurs de la SICAV pour une durée
d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2008.
Luxembourg, le 16 février 2007.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d'administration
i>Signatures
Référence de publication: 2007038630/1024/23.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2007, réf. LSO-CC00221. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Mira SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 59.887.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale tenue en date du 2 janvier 2007i>
<i>Commissaire aux comptesi>
Suite à l'expiration du mandat du commissaire aux comptes, la société LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510
Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, l'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, la société MGI
FISOGEST Sàrl, ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.20.114, aux fonctions de commissaire aux comptes.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle Statutaire de 2011.
Luxembourg, le 28 février 2007.
Signatures.
Référence de publication: 2007038605/1218/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00654. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
DMK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6210 Consdorf, 3, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 106.157.
Par la présente, il est fait part que M. Daniel Kezic a démissionné de son mandat d'administrateur de la société DMK
S.A. et, par conséquent, également de sa fonction d'administrateur-délégué de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007038584/607/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06762. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
38818
Pegalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 31.242.
<i>Auszug aus dem Protokoll der jährlichen Hauptversammlung, abgehalten als ausserordentliche Generalversammlung ami>
<i>8. März 2006i>
1. Die Gesellschaft EUROCOMPTES S.A., mit Sitz in L-2213 Luxemburg, 1, rue de Nassau, wurde zum Abschlussprüfer
der Gesellschaft ernannt und ersetzt den Abschlussprüfer EUROPEAN AUDITING S.A., mit Sitz in Road Town, Tortola
(BVI), dessen Mandat mit heutiger Wirkung beendet wurde.
2. Gemäss Artikel 6 der Statuten sowie gemäss Artikel 51 und 52 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Han-
delsgesellschaften wurden die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder Guido Schulze-Arendt, wohnhaft in Steinstrasse
15, D-58452 Witten, Frau Jutta Schulze, wohnhaft in Villastrada 12, 1-06061 Castiglione del Lago und Frau Fabienne Del
Degan, mit Berufsanschrift in L-2213 Luxemburg, sowie des vorgenannten Abschlussprüfers um fünf Jahre verlängert. Sie
enden somit am Datum der jährlichen Hauptversammlung des Jahres 2011.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 8. März 2006.
<i>Für den Verwaltungsrat
i>Unterschrift
Référence de publication: 2007038635/1051/23.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00524. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070034763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
G.O. IB - Luxembourg Three S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 110.000,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 107.549.
Madame Marjoleine Van Oort, en sa qualité de gérant de la société déclare ce qui suit:
- La société G.O. IB-MALTA I LIMITED, associée de la société G.O. IB LUXEMBOURG THREE S.à r.l, a transféré son
siège social du 217, Triq il- Parilja, HMR 16, Santa Venera, Malte, au 259, St Paul Street, Valletta VLT07, Malte.
M. Van Oort
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2007038620/587/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01442. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Roquette Re S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 90.657.
<i>Extrait des résolutions du 9 i>
<i>èmei>
<i> Conseil d'Administration qui ont été prises par vote circulaire conformément à l'article 12 desi>
<i>statutsi>
1. Le Conseil prend note de la démission de M. André Trucy de son poste d'Administrateur avec effet au 2 janvier
2007.
2. Le Conseil coopte, avec effet au 2 janvier 2007, M. Pierre-Xavier Lemaire, demeurant à Lestrem, F-62080, France,
en tant qu'Administrateur, en remplacement de M. André Trucy. Cette cooptation sera soumise pour ratification à la
prochaine Assemblée Générale.
38819
<i>Pour la Société
i>AON CAPTIVE SERVICES GROUP (EUROPE)
Signature
Référence de publication: 2007038610/682/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04489. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Adviser I Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 74.992.
<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 janvier 2007i>
L'Assemblée Générale a reconduit, a l'unanimité, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises pour un
nouveau terme d'un an.
<i>Composition du Conseil d'Administration:i>
Jan Ebberg, (résidant professionnellement à D-81241 München, Landsberger Strasse 428)
Christian Krieg, (résidant professionnellement à D-81241 München, Landsberger Strasse 428)
Thorsten Schwarting, (résidant professionnellement à D-81241 München, Landsberger Strasse 428)
Robert Weiher, président, (résidant professionnellement à D-81241 München, Landsberger Strasse 428)
<i>Réviseur d'Entreprises:i>
KPMG AUDIT S.à.r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007038589/6633/21.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06514. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
G.O. IB - Luxembourg One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.000,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 98.692.
Madame Marjoleine Van Oort et Monsieur Joseph Mayor, en leur qualité de gérants de la société déclarent ce qui suit:
- La société G.O. IB-MALTA I LIMITED, associée de la société G.O. IB LUXEMBOURG ONE S.à r.l, a transféré son
siège social du 217, Triq il- Parilja, HMR 16, Santa Venera, Malte, au 259, St Paul Street, Valletta VLT07, Malte.
M. Van Oort
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007038617/587/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01447. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
AP Legnano S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 120.688.
<i>Extrait des résolutions des associés prises en date du 21 février 2007i>
En date du 21 février 2007, les Associés de AP LEGNANO S.à.r.l (la «Société) ont décidé d'accepter la démission de
M. Max Natalini, résidant professionnellement à Liscartan House, 127 Sloane Street, Londres SW1X 9BA, Grande-Bre-
tagne, en tant que Gérant de la société, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 21 février 2007.
38820
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
<i>Gérant
i>H.-P. Schut / A. Botfield
<i>Manager / Manageri>
Référence de publication: 2007038600/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06441. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070034983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Strasbourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 76.596.
<i>Exti>
<i>février 2007i>
Reconduction du mandat de Mr Guy Watry, gérant technique actuellement chargé de la gestion quotidienne de la
société STRASBOURG S.A. jusqu'au 16 mars 2007:
Mr Guy Watry, né à Luxembourg ville le 11 juillet 1951 et demeurant à L-4870 Lamadelaine, 6, rue de l'Eglise. Ce
nouveau mandat débutera le 17 mars 2007 et expirera au 17 mars 2008.
Dans les départements techniques, la signature unique du gérant technique engagera valablement la société.
Windhof, le 26 février 2007.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour STRASBOURG SA
i>Madame M. Ehlinger / Monsieur R. Schintgen
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2007038592/6685/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02891. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
IBCO Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 83.739.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 23 février 2007i>
En date du 23 février 2007, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reconduire les mandats de Monsieur Joaquim António Da Silva, Monsieur Pedro Miguel De Jesus Vieira et de
Mademoiselle Elisângela Gomes Faria, en qualité d'Administrateurs, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
en 2008.
Luxembourg, le 26 février 2007.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d'administration
i>Signatures
Référence de publication: 2007038629/1024/18.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2007, réf. LSO-CC00223. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Jaluit Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 98.407.
En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 22 août 2005, BSG RESOURCES LIMITED, une société de droit de
Jersey (Registre des Sociétés 85 774) ayant son siège social au 47 Esplanade, St Helier, GB - JE1 OBD, Jersey, a transféré
la totalité de ses parts sociales détenues dans la société JALUIT INVESTMENTS S.à r.l. à la société BSG RESOURCES
LUXEMBOURG S.à r.l., ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
38821
Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007038622/587/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01416. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Whitearea Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 97.380.
<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 26 février 2007i>
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale accepte la démission de Madame Sara Cipollini de son poste d'administrateur B avec effet
rétroactif au 15 février 2007 et lui donne décharge pour l'exécution de son mandat.
L'Assemblée Générale nomme Mr Enrico Negretti, demeurant au 7, Via Garibaldi, I-24122 Bergamo, au poste d'ad-
ministrateur B avec effet rétroactif au 15 février 2007. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2009.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007038621/587/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01418. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Independent Research Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 124.905.
STATUTS
L'an deux mille sept, le vingt février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- La société anonyme SPECTRA PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 120.547,
ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 27 décembre 2006.
2.- Monsieur Jean-Marie Santander, administrateur de sociétés, demeurant à F-13400 Aubagne, Traverse de la Sauva-
geonne,
ici représenté par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 27 décembre 2006.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants, ici représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif
d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INDEPENDENT RESEARCH HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
38822
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut:
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,
tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;
- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées directement ou
indirectement à son objet;
- conclure tous contrats de toute nature avec les sociétés contrôlées par elle, celles qui sont placées sous le même
contrôle qu'elle ou celles qui la contrôlent;
- avoir un établissement commercial ouvert au public;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-
ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent dix-sept mille six cent soixante euros (€ 317.660,-), divisé en cent cinquante-
huit mille huit cent trente (158.830) actions d'une valeur nominale de deux euros (€ 2,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire. Elles doivent être nominatives jusqu'à leur entière
libération.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous
actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont
pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur
dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de
cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la signature individuelle d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
38823
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie
ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société soit par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins, soit par l'adminis-
trateur unique.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires
et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin, à 14.00 heures,
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S'il existe des titres faisant l'objet d'usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l'usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,
selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l'usufruitier ou du nu-propriétaire.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu'au 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Actions
1) La société SPECTRA PARTICIPATIONS S.A., préqualifiée, cent cinquante-huit mille huit cent vingt-neuf
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
158.829
2) Monsieur Jean-Marie Santander, préqualifié, une . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent cinquante-huit mille huit cent trente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 158.830
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cent
dix-sept mille six cent soixante euros (€ 317.660,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
38824
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à quatre mille neuf cents euros (€
4.900,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les actionnaires susindiqués, représentant l'intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue d'une
Assemblée Générale Extraordinaire.
Après avoir vérifié qu'elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l'unanimité les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui de commissaire aux comptes à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Marie Santander, administrateur de sociétés, né à Boulhaut (Maroc) le 30 juillet 1951, demeurant
F-13400 Aubagne, Traverse de la Sauvageonne;
b) Monsieur Jacques Putzeys, consultant, né à Saint-Trond (Belgique), le 23 mai 1950, demeurant à MC-98000 Monaco,
11, rue des Géraniums;
c) Monsieur Gaël Faijean, analyste financier, né à Colmar (France) le 29 janvier 1971, demeurant à F-37260 Artannes,
19, avenue des Moulins;
d) Monsieur Jean-Damien Chatelain, journaliste financier, né à Saint-Etienne (France) le 17 janvier 1972, demeurant à
F-75015 Paris, 66, rue Falguière;
e) Monsieur Jérôme Chosson, analyste financier, né à Saint-Etienne (France) le 20 mai 1972, demeurant à F-92500
Rueil-Malmaison, 18, cours Ferdinand de Lesseps.
Par dérogation à l'article 10 des statuts, Monsieur Gaël Faijean, préqualifié, est nommé administrateur-délégué, avec
pouvoir de signature individuelle.
Les administrateurs sont nommés jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en
l'an 2012.
<i>Troisième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes:
La société ALPHA EXPERT S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le
numéro B 88.567.
Le commissaire aux comptes est nommé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue
en l'an 2012.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous, notaire, le présent
acte.
Signé: L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 21 février 2007, vol. 437, fol. 66, case 3. — Reçu 3.176,60 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 5 mars 2007.
A. Weber.
Référence de publication: 2007037923/236/178.
(070034281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.
Lime-o-Lux asbl, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 5, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg F 6.959.
STATUTEN
Zwischen den Unterzeichneten und all jenen die später beitreten werden, wird eine Vereinigung ohne Gewinnzweck
begründet, die durch die vorliegenden Statuten, und durch das Gesetz vom 21. April 1928 über die Vereine und die
38825
Stiftungen ohne Gewinnzweck, und dessen Veränderungen durch die Gesetze vom 22. Februar 1984 und 4. März 1994
geregelt wird.
Die Unterzeichneten:
1. Véronique Faber, Projekt Koordinatorin, Luxemburg, Kassiererin
2. James Hobbs, Dolmetscher, Grossbritannien, Präsident
3. John Hobbs, Grossbritanien, Sekretär
Art. 1. Bezeichnung. Der Name des Vereins ist LIME-O-LUX asbl.
Art. 2. Geschäftssitz. Der Geschäftssitz ist Luxemburg-Stadt: c/o veronique faber, 5, avenue de la Gare, L-1611 Lu-
xemburg. Dieser Geschäftssitz kann auf einfache Entscheidung durch den Vorstand geändert werden.
Art. 3. Gegenstand der asbl. Die asbl hat zum Gegenstand die Förderung der Kunst der Comedy durch die Organisation
von Comedy Clubs, die Publikation von Comedy Material und anderen der Sache förderlichen Events. Zusätzlich wird
die asbl eine vermittelnde Rolle durch Networking und Promotion spielen.
Art. 4. Mitgliederzahl. Der Verein besteht aus mindestens drei aktiven Mitgliedern. Es gibt aktive Mitglieder und un-
terstützende Mitglieder.
Art. 5. Aufnahme und Austritt der Mitglieder. Der Verwaltungsrat kann jeden, auf einen schriftlichen Antrag als aktives
oder als unterstützendes Mitglied hin, aufnehmen. Der Verwaltungsrat entscheidet über die Aufnahme ohne Gründe
angeben zu müssen.
Die Mitgliedschaft verliert sich durch schriftliche Demission, durch Nichtbeachtung der Statuten, durch die Nicht-
Zahlung des jährlichen Beitrags oder bei schwerwiegenden Fehlhandlungen.
Art. 6. Einberufung der Generalversammlung. Die Generalversammlung tritt mindenstens einmal pro Jahr zusammen.
Alle Mitglieder werden mindestens 8 Tage im voraus per Rundschreiben, welches die Tagesordnung enthält, einberufen.
Art. 7. Befugnisse der Generalversammlung sowie Wahl und Befugnisse des Vorstandmitglieder. Die Generalver-
sammlung legt die Zahl der Vorstandsmitglieder fest. Sie wählt den Vorstand und entscheidet über die Mandatsdauer und
die Aufgaben der Vorstandmitglieder. Der Jahresbeitrag und der Höchstsatz wird von der Generalversammlung festgelegt.
Sie muss jährlich die Verwaltung der Konten billigen. Die Versammlung ernennt zwei Kassenrevisoren, welche nicht
Mitglieder des Vorstands sein dürfen. Die Entscheidungen werden mit absoluter Mehrheit des anwesenden Mitglieder
getroffen.
Art. 8. Bekanntmachungen der Entscheidungen der Generalversammlung. Die Entscheidungen der Generalversamm-
lung werden allen Mitgliedern mitgeteilt, sowie jenen, welche eine schriftlichen Antrag an den Vorstand richten.
Art. 9. Beiträge der Mitglieder. Der Jahresbeitrag der aktiven Mitglieder beträgt 300,- Euro und der unterstützenden
Mitglieder 100,- Euro, Der Höhchstbetrag wird auf 500 resp. 250 festgelegt. Diese Beträge werden durch die General-
versammlung jährlich bestätigt oder erneuert.
Art. 10. Kontenführung. Die Konten werden von dem Kassierer verwaltet, welcher Mitglied des Vorstands ist. Die
Zustimmung der Konten wird durch die Generalversammlung, anschliessend an den Kassenrevisorenbericht, vorgenom-
men.
Art. 11. Statutenänderung. Die Aenderungen der Statuten werden gemäss den Modalitäten erfolgen, die im Gesetz
vorgeschrieben sind.
Art. 12. Auflösung der asbl und Verwendung des Eigentums. Bei Auflösung werden die Fonds des Vereins an eine
Organisation mit ähnlichen Zielsetzungen überwiesen, welche von der Generalversammlung bestimmt wird.
Art. 13. Zusammensetzung und Rolle des Vorstands. Der Vorstand besteht aus mindestens drei Personnen: Präsident,
Sekretär und Kassierer und wird gewählt durch die Generalversammlung. Deren Mandat hat die Dauer von 2 Jahren. Die
Personnen können nach Ablauf des Mandates wiedergewählt werden. Der Vorstand besteht aus aktiven Mitgliedern der
asbl, die sich je nach Bedarf des Vereins treffen.
J. Hobbs / J. Hobbs / V. Faber.
Référence de publication: 2007037938/7067/56.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00303. - Reçu 166 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070034719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.
38826
SHRM Corporate Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 78.100.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale extraordinaire de la société tenue à Luxembourg le 16 février 2007i>
L'associe unique a pris les décisions suivantes:
- La nomination de Mrs. Michelle Marie Carvill demeurant professionnellement à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale,
comme gérant de la société pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007038654/1081/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01222. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070034911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Barclays Euro Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 66.581.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 22 février 2007i>
En date du 22 février 2007, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Geoff Towers, en qualité d'Administrateur, en date du 23 avril 2006.
- de renouveler les mandats de Monsieur Pascal Roche, Monsieur Alex Dyce, Monsieur Philippe Hoss et Monsieur
Guillaume Touze en qualité d'Administrateurs, pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordi-
naire en 2008.
Luxembourg, le 23 février 2007.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d'administration
i>Signatures
Référence de publication: 2007038627/1024/19.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2007, réf. LSO-CC00225. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Trading and Shipping S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 106.793.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 2 mars 2007i>
Selon le procès-verbal d'une assemblée générale extraordinaire tenue le 2 mars 2007 au siège social de la société
TRADING AND SHIPPING S.A., il résulte que les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité par tous les action-
naires de la société:
<i>Résolution n i>
<i>oi>
<i> 1i>
L'Assemblée révoque la société EUROFORTUNE S.A. domiciliée 2, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg, RC B 34933,
du poste d'administrateur.
La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.
<i>Résolution n i>
<i>oi>
<i> 2i>
L'Assemblée révoque la société GRAHAM TURNER S.A. domiciliée 4-6, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg, RC B
51094, du poste d'administrateur.
La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.
38827
<i>Résolution n i>
<i>oi>
<i> 3i>
L'Assemblée révoque la société BROKER CONSULTING S.A. domiciliée 4, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg, RC
B 99577, du poste d'administrateur.
La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.
<i>Résolution n i>
<i>oi>
<i> 4i>
L'Assemblée nomme Monsieur Claude Karp, né le 11 octobre 1972 à Esch/Alzette et domicilié à Luxembourg (L-1466)
6, rue Jean Engling, au poste d'administrateur.
Le mandat d'administrateur de Monsieur Claude Karp prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2012
qui statuera sur les comptes de l'année 2011.
La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.
<i>Résolution n i>
<i>oi>
<i> 5i>
L'Assemblée nomme la société LUXEMBOURG TELECOM SA, domiciliée 2, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n o RC B 67351, au poste d'administrateur.
Le mandat d'administrateur de la société LUXEMBOURG TELECOM SA prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle
de l'année 2012 qui statuera sur les comptes de l'année 2011.
La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.
<i>Résolution n i>
<i>oi>
<i> 6i>
L'Assemblée nomme la société EDENOR SA, domiciliée 6, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg, enregistrée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n
o
RC B 65228, au poste d'administrateur.
Le mandat d'administrateur de la société EDENOR SA prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année
2012 qui statuera sur les comptes de l'année 2011.
La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.
<i>Résolution n i>
<i>oi>
<i> 7i>
L'Assemblée révoque la société GRAHAM TURNER S.A. domiciliée 4-6, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg, RC B
51094, du poste d'administrateur-délégué.
La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.
<i>Résolution n i>
<i>oi>
<i> 8i>
L'Assemblée nomme Monsieur Claude Karp, né le 11 octobre 1972 à Esch/Alzette et domicilié à Luxembourg (L-1466)
6, rue Jean Engling, au poste d'administrateur-délégué pouvant engager la société par sa seule signature.
Le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur Claude Karp prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de
l'année 2012 qui statuera sur les comptes de l'année 2011.
La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.
<i>Résolution n i>
<i>oi>
<i> 9i>
L'Assemblée révoque la société GRAHAM TURNER S.A. domiciliée à Tortola - British Virgin Islands, (BVI), Akara
Building, 24 De Castro Street, Wickams Cay I, Road Town, enregistrée au Registre de Commerce de British Virgin Islands
sous le numéro IBC 319166, du poste de commissaire aux comptes.
La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.
<i>Résolution n i>
<i>oi>
<i> 10i>
L'Assemblée nomme la société FEGON INTERNATIONAL SA, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro RC B 72287, domiciliée à Luxembourg (L-1466) 6, rue Jean Engling, au poste de Commissaire
aux Comptes.
Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2012 qui statuera
sur les comptes de l'année 2011.
La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
Monsieur le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.
Lecture faite, les membres du bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le désir ont signé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2007.
38828
Signature / Signature / Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur / Actionnaire 1 / Actionnaire 2i>
Référence de publication: 2007038674/6839/72.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01201. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070034852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Groupement Financier de Développement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 83.649.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 2 mars 2007i>
Selon le procès-verbal d'une assemblée générale extraordinaire tenue le 2 mars 2007 au siège social de la société
GROUPEMENT FINANCIER DE DEVELOPPEMENT S.A., il résulte que les résolutions suivantes ont été prises à l'una-
nimité par tous les actionnaires de la société:
<i>Résolution N i>
<i>oi>
<i> 1i>
L'Assemblée révoque M. Garros Alain S. né le 23 décembre 1940, domiciliée 45, rue Siggy Vu Lëtzebuerg L-1933
Luxembourg, du poste d'administrateur.
La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.
<i>Résolution N i>
<i>oi>
<i> 2i>
L'Assemblée révoque la société EUROFORTUNE S.A. domiciliée 2, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg, RC B 34933,
du poste d'administrateur.
La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.
<i>Résolution N i>
<i>oi>
<i> 3i>
L'Assemblée révoque la société GRAHAM TURNER S.A. domiciliée 4-6, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg, RC B
51 094, du poste d'administrateur.
La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.
<i>Résolution N i>
<i>oi>
<i> 4i>
L'Assemblée nomme la société Luxembourg TELECOM SA, domiciliée 2, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg, enre-
gistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n
o
RC B 67351, au poste d'administrateur.
Le mandat d'administrateur de la société Luxembourg TELECOM SA prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle
de l'année 2012 qui statuera sur les comptes de l'année 2011.
La résolution est acceptée à l'Unanimité par tous les membres de l'assemblée.
<i>Résolution N i>
<i>oi>
<i> 5i>
L'Assemblée nomme la société EDENOR SA, domiciliée 6, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg, enregistrée au Registre
dé Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n
o
RC B 65228, au poste d'administrateur.
Le mandat d'administrateur de la société EDENOR SA prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année
2012 qui statuera sur les comptes de l'année 2011.
La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.
<i>Résolution N i>
<i>oi>
<i> 6i>
L'Assemblée révoque la société IBS COMPTA S.A. domiciliée à 4, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg, RC B 74307,
du poste de commissaire aux comptes.
La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.
<i>Résolution N i>
<i>oi>
<i> 7i>
L'Assemblée nomme la société FEGON INTERNATIONAL SA, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro RC B 72287, domiciliée à Luxembourg (L-1466) 6, rue Jean Engling, au poste de Commissaire
aux Comptes.
Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2012 qui statuera
sur les comptes de l'année 2011.
La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
Monsieur le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.
38829
Lecture faite, les membres du bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le désir ont signé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2007.
Signature / Signature / Signature / Signature / Signature
<i>Présidenti> / <i>Secrétairei> / <i>Scrutateuri> / <i>Actionnaire 1i> / <i>Actionnaire 2i>
Référence de publication: 2007038675/6839/55.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01210. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070034838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
International Shipping S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 106.864.
Selon le procès-verbal d'une assemblée générale extraordinaire tenue le 2 mars 2007 au siège social de la société
INTERNATIONAL SHIPPING S.A., il résulte que les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité par tous les ac-
tionnaires de la société:
<i>Résolution N i>
<i>oi>
<i> 1i>
L'Assemblée révoque la société BROKER CONSULTING S.A. domiciliée 4, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg, RC
B 99577, du poste d'administrateur.
La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.
<i>Résolution N i>
<i>oi>
<i> 2i>
L'Assemblée révoque la société MAILIN FINANCIAL INC. domiciliée East 54 Street, Orango-Orillac blg, 2nd fl, PA -
Panama, enregistrée sous Panama 229645, rôle 27951, fiche 0081 Mercantile Section of the public Registry, du poste
d'administrateur.
La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.
<i>Résolution N i>
<i>oi>
<i> 3i>
L'Assemblée révoque la société JENNINGS ASSOCIATES INC. domiciliée 24 De Castro Street, Wickams Cay, BVI -
Road Town - Tortola, Iles Vierges Britanniques, sous le n
o
IBC 535358, du poste d'administrateur.
La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.
<i>Résolution N i>
<i>oi>
<i> 4i>
L'Assemblée nomme Monsieur Claude Karp, né le 11 octobre 1972 à Esch/Alzette et domicilié à Luxembourg (L-1466)
6, rue Jean Engling, au poste d'administrateur.
Le mandat d'administrateur de Monsieur Claude Karp prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2012
qui statuera sur les comptes de l'année 2011.
La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.
<i>Résolution N i>
<i>oi>
<i> 5i>
L'Assemblée nomme la société EDENOR SA, domiciliée 6, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg, enregistrée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n
o
RC B 65228, au poste d'administrateur.
Le mandat d'administrateur de la société EDENOR SA prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année
2012 qui statuera sur les comptes de l'année 2011.
La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.
<i>Résolution N i>
<i>oi>
<i> 6i>
L'Assemblée révoque la société MAILIN FINANCIAL INC. domiciliée East 54 Street, Orango-Orillac blg, 2nd fl, PA-
Panama, enregistrée sous Panama 229645, rôle 27951, fiche 0081 Mercantile Section of the public Registry, du poste
d'administrateur-délégué.
La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.
<i>Résolution N i>
<i>oi>
<i> 7i>
L'Assemblée nomme Monsieur Claude Karp, né le 11 octobre 1972 à Esch/Alzette et domicilié à Luxembourg (L-1466)
6, rue Jean Engling, au poste d'administrateur-délégué pouvant engager la société par sa seule signature.
Le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur Claude Karp prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de
l'année 2012 qui statuera sur les comptes de l'année 2011.
38830
La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.
<i>Résolution N i>
<i>oi>
<i> 8i>
L'Assemblée révoque la société GRAHAM TURNER S.A. domiciliée à Tortola - British Virgin Islands, (BVI), Akara
Building 24 De Castro Street, Wickams Cay I, Road Town, enregistrée au Registre de Commerce de British Virgin Islands
sous le numéro IBC 319166, du poste de commissaire aux comptes.
La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.
<i>Résolution N i>
<i>oi>
<i> 9i>
L'Assemblée nomme la société FEGON INTERNATIONAL SA, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro RC B 72287, domiciliée à Luxembourg (L-1466) 6, rue Jean Engling, au poste de Commissaire
aux Comptes.
Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2012 qui statuera
sur les comptes de l'année 2011.
La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
Monsieur le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.
Lecture faite, les membres du bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le désir ont signé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2007.
Signature / Signature/ Signature / Signature / Signature
<i>Présidenti> / <i>Secrétairei> / <i>Scrutateuri> / <i>Actionnaire 1i> / <i>Actionnaire 2i>
Référence de publication: 2007038672/6839/67.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01223. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070034797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Field Point PE V (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 116.685.
<i>Extrait des Résolutions des Associés du 29 janvier 2007i>
L'associé du FIELD POINT PE V (LUXEMBOURG) (la «Société»), a décidé comme suit d'accepter la démission du
gérant suivant avec effet immédiat:
- Victor Khosla, né le 29 juin, 1958 in Delhi, India, ayant son adresse professionnelle au 80 Field Point Road, Greenwich
CT 06830 Etats-Unis;
L'associé de la Société a décidé de nommer à la même date le gérant suivant, avec effet immédiat et ce pour une durée
illimitée:
- James Varley, né le 29 juillet 1965 à Minola, Etats-Unis, ayant son adresse au 183, Cedar Shore Drive, Massapequa
NY 11758 Etats-Unis;
- Luuk Jacobs, né le 6 novembre 1965 à Bergeyk, Pays-Bas, ayant son adresse au 8, rue de Luxembourg L-8140 Bridel
Luxembourg.
Luxembourg, le 2 mars 2007.
E. Gottardi.
Référence de publication: 2007038658/710/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC01031. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070034951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
MultiCom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 320, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 97.504.
- Monsieur Bernard Sombsthay, demeurant à L-1940 Luxembourg, 320, route de Longwy
- Monsieur Emile Ueberecken, demeurant à L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
38831
Luxembourg, le 7 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007038666/680/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01817. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070034864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Descoda S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 115.002.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DESCODA
S.A. tenue à Luxembourg en date du 8 janvier 2007 que:
- M. Alexey Reifer, né le 19 juin 1980 à Angren demeurant professionnellement Neue Dielbacher Straße, 1, D-69412
Eberbach (Allemagne) et Mme Larisa Reifer, née le 27 octobre 1949 à Igarka demeurant professionnellement Neue
Dielbacher Straße, 1, D-69412 Eberbach (Allemagne), sont nommés aux fonctions d'administrateurs jusqu'à l'assemblée
générale qui se tiendra en 2011.
<i>Administrateurs:i>
M. Alvar Virkus
M. Simon Baker
Mlle Dawn Shand
M. Alexey Reifer
Mme Larisa Reifer
Pour extrait conforme
S. Baker
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007038447/4642/25.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11201. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070035342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Duchy Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Duchy Investments S.A.).
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 109.282.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique de la société le 22 février 2007i>
L'Associé Unique décide de nommer M. Mario Meisch, directeur de CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND
SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., né le 14 novembre 1957 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 5, rue Jean
Monnet, L-2180, Luxembourg, en tant que gérant de la Société en remplacement de M. Bernard Wester avec effet à partir
du 26 février 2007 et ce pour une période indéterminée:
Les gérants de la Société étant dorénavant les suivants:
- Monsieur Raymond Melchers,
- Monsieur Germain Trichies,
- Monsieur Mario Meisch.
Fait à Luxembourg le 27 février 2007.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2007038464/536/24.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2007, réf. LSO-CC00375. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
38832
81 VH Holding S.à r.l.
Adviser I Funds
Amon Properties S.A.
AP Legnano S.à r.l.
Barclays Euro Funds
Basinco Holdings S.A.H.
B W und Partner G.m.b.H.
Caterpillar Acquisition (Lux) S.à r.l.
Cibo Finance S.A.
Colonnade Holdco N° 10 S.A.
Coriolus International S.à r.l.
Descoda S.A.
DMK S.A.
Doks S.A.
Duchy Investments S.A.
Duchy Investments S.à r.l.
European Logistics Income Venture SCA
Field Point PE V (Luxembourg) S.à r.l.
G.O. IB - Luxembourg One S.à r.l.
G.O. IB - Luxembourg Three S. à r.l.
Groupement Financier de Développement S.A.
IBCO Sicav
Independent Research Holding S.A.
International Shipping S.A.
Jaluit Investments S.à r.l.
King's Cross Asset Funding 36
Lime-o-Lux asbl
Log 1 SCA
Lombard Odier Darier Hentsch Selection
Luxcontrol S.A.
Martyn Side S.à r.l.
Milano Properties S.A.
Mira SA
MSREF VI Skylar S.à r.l.
MultiCom S.A.
Pegalux S.A.
Portfolio Selection Sicav
Rima SA
Roquette Re S.A.
Sapeurs-Pompiers Beyren association sans but lucratif
Shorey S.à r.l.
SHRM Corporate Services S.à r.l.
Strasbourg S.A.
Texinvest S.A.
Topaz Group S.à r.l.
Trading and Shipping S.A.
Whitearea Investment S.A.