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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 806

7 mai 2007

SOMMAIRE

Alma Consultancy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

38682

Ananda S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38682

Believe Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38687

Callahan InvestCo Belgium Cai S.à r.l.  . . .

38675

Callahan InvestCo Belgium Cai S.à r.l.  . . .

38675

Callas Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38677

Cogefilux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38688

Comeurop+ S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38679

Conseil et Gestion de Restaurants et Hô-

tels s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38681

Dome Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38659

e-Race Solution S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38686

Fidunord  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38680

Gallardo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38677

Genius Loci S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38679

Groupe RD  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38676

GSC European Mezzanine Luxembourg IV

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38671

Halford International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

38654

Hotel-Restaurant Lanners Sàrl  . . . . . . . . . .

38680

IMKI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38679

Kreutz & Friends Communication and De-

sign  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38680

LSF Japan Hotel Investments S.à r.l.  . . . . .

38680

Lux-A-R S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38679

Lux JMK S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38688

Magical S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38675

Mantra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38678

Matsip Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38672

Menuiserie Melsen s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

38688

Monteria S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38683

Nouvelle Hostellerie de Reichlange S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38681

Olmscheider Bau s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

38683

PEF Investment II S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

38642

Pierre Leblanc (Luxembourg) s.à r.l.  . . . . .

38678

Prosperinvest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

38678

PSL Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38683

Renaissance Invest Group  . . . . . . . . . . . . . . .

38685

Rikona Food Corporate Services Limited

Liability Company, Luxembourg Branch

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38677

Rosny S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38678

SARL du Riesthal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38681

"Société Civile Immobilière Schneiders"

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38686

Sussex S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38648

VA No1 Holdco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38673

Varfor Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38682

Varfor Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38686

Wealthworth S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38688

Yoble Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38667

38641

PEF Investment II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 29, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 124.832.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the sixth day of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

PAN EUROPEAN FINANCE S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated

and governed under Luxembourg law, with a share capital of EUR 12,500.-, having its registered office at 29, avenue
Guillaume, L-1651 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under num-
ber B 104.493,

hereby represented by Hubert Janssen, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy established

under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Corporate objectives - Duration - Name - Registered office

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such

an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 3, 6, 8 and 13 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. Corporate objectives. The Company's object is to hold, directly or indirectly, interests in any form whatsoever,

in other Luxembourg or foreign entities, to acquire by way of purchase, subscription or acquisition, any securities and
rights of any kind through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other
way, or to acquire financial debt instruments in any form whatsoever, and to possess, administrate, develop, manage and
dispose of such holding of interests.

The Company may also enter into the following transactions:
- To borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds (which may be convertible), notes, promissory notes and other debt or equity instruments,
the use of financial derivatives or otherwise;

- To render assistance in any form, including, but not limited to advances, loans, money deposits, credits, guarantees

or granting of security to its affiliates.

The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely to

enhance the above mentioned objectives and to effect all transactions which are necessary or useful to fulfill its object as
well as operations directly or indirectly described in this article, however without taking advantage of the Act of July 31st,
1929 on Holding Companies.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period.

Art. 4. Name. The Company will have the name PEF INVESTMENT II S.à r.l.

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The manager

or, in case of plurality of managers, the Board of Managers is authorised to change the address of the Company inside
the municipality of the statutory registered office.

It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalized; such temporary measures will not have any effect
on  this  Company's  nationality,  which,  notwithstanding  this  temporary  transfer  of  the  registered  office,  will  remain  a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the manager, or
in case of plurality of managers, by the Board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

38642

Capital - Shares

Art. 6. Corporate capital. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented

by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.

The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 13 of the Articles.

Art. 7. Shares. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company

in direct proportion to the number of shares in existence.

Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the

single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 8. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are

freely transferable.

In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

Management

Art. 9. Board of managers. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been ap-

pointed, they will constitute a Board of Managers. The managers need not to be shareholders. The managers may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

Art. 10. Powers of the board of managers. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in

the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's object and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager or, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two members of the Board of Managers or by any other person to whom a special power of attorney
has been granted by the Board of Managers.

The manager, or in case of plurality of managers, two members of the Board of Managers acting jointly may sub-delegate

their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, two members of the Board of Managers acting jointly will determine

any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency.

Art. 11. Meetings and decisions of the board of managers. The Board of Managers may choose among its members a

chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager and who shall be responsible
for keeping the minutes of the meeting of the board of managers.

The meetings of the Board of Managers are convened by any two managers. The Board of Managers may validly debate

without prior notice if all managers are present or represented. A manager may be represented at the meetings by one
of his fellow members pursuant to a power of attorney.

The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. Any decisions made by the Board of Managers shall be adopted by the simple majority.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all members having
participated.

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board

of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content signed by all members of the Board of Managers.

The resolutions of the Board of Managers shall be recorded in the minutes, to be signed, if any, by the chairman and

the secretary or by all the managers present, and recorded in the corporate book.

38643

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed, if

any, by the chairman or by the secretary or by any manager.

Art. 12. Liability of managers. The members of the Board of Managers assume, by reason of their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

Shareholder's decisions

Art. 13. Shareholder's decisions.  The  single  shareholder  assumes  all  powers  conferred  to  the  general  meeting  of

shareholders.

In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the shares present or rep-
resented.

However, resolutions to change the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of shareholders does not

exceed twenty-five (25). In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions
or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 14. Annual general meeting of shareholders. Within six months from the end of the financial year, the annual

general meeting of shareholders is held in the City of Luxembourg, at a date, time and place specified in the convening
notice.

Financial year - Balance sheet

Art. 15. Financial year. The Company's financial year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December

of each year.

Art. 16. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the Company's accounts are established

and the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts in accordance with Article 200.

Art. 17. Distribution rights. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general

expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of
the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share
capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their share holding in the

Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the Board of Managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the Manager or the Board of Managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the statutory
reserve.

Winding up - Liquidation

Art. 18. Winding up - Liquidation. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.

Applicable law

Art. 19. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of

December 2007.

<i>Subscription

All five hundred (500) shares have been subscribed by PAN EUROPEAN FINANCE S.à r.l., pre-named.
All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of twelve thousand and five hundred euro (12,500.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.

38644

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thousand eight hundred euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1. The Company will be administered by a Board of Managers composed by
1. Mr Jan Baldem Reinhard Mennicken, REAL ESTATE PROFESSIONAL, Real Estate Professional, residing at 1, Wit-

telsbacher Platz, D-80333 Munich (Germany);

2. Mr Jobst Beckmann, REAL ESTATE PROFESSIONAL, Real Estate Professional, residing at 1, Wittelsbacher Platz,

D-80333 Munich (Germany); and

3. Mr Gerhard Wittl, REAL ESTATE PROFESSIONAL, Real Estate Professional, residing at 1, Wittelsbacher Platz,

D-80333 Munich (Germany).

They are all appointed for an undetermined period.
In accordance with article 10 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of two members of

the Board of Managers.

2. The registered office of the Company shall be established at 29, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, which signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le six février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PAN EUROPEAN FINANCE S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée et régie par le droit luxembourgeois,

avec un capital social de 12.500,- EUR, ayant son siège social au 29, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg et inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 104.493.

Ici représentée par Hubert Janssen, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Objet, Durée, Dénomination, Siège

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
3, 6, 8 et 13 les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la détention, directe ou indirecte, de tous intérêts, sous quelque forme que ce

soit, dans d'autres entités luxembourgeoises ou étrangères, et l'acquisition, par voie de cession, souscription ou acquisi-
tion, de tous titres et droits de toute nature, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d'acquérir des instruments financiers de dettes, sous
quelque forme que ce soit, ainsi que de posséder, administrer, développer, gérer et disposer de ces intérêts.

La Société pourra également conclure les transactions suivantes:
- emprunter sous quelque forme que ce soit ou obtenir toute forme de crédit et lever des fonds, et notamment mais

non exclusivement, par l'émission d'obligations (qui peuvent être convertibles), de titres de dettes, de billets à ordre et
autres instruments de dette ou titres, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- apporter une assistance financière, sous quelque forme que ce soit, et notamment mais non exclusivement par voie

d'avances, de prêts, de dépôts de fonds, de crédits, de garanties ou de sûretés accordées à toutes sociétés apparentées.

La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières, si ces opérations peuvent

faciliter l'accomplissement de l'objet pré mentionné ou sont nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet, ainsi que
toutes opérations décrites directement ou indirectement dans cet article, à condition qu'elles ne tombent pas dans le
champ d'application de la Loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés Holding.

38645

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination PEF INVESTMENT II S.àr.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg. Le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, le Conseil de Gérance est autorisé à transférer le siège de la Société à l'intérieur de la ville du siège statutaire.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le gérant, ou en cas de pluralité de
gérants, par le Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chaque part étant entièrement libérée.

Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique (quand il y a un seul associé ou par

une décision de l'assemblée générale des associés) en conformité avec l'article 13 des présents Statuts.

Art. 7. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la

Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite

de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 8. Cession de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-

ci sont librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Gérance

Art. 9. Conseil de gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils

constituent un Conseil de Gérance. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés. Ils peuvent être révoqués
à tout moment, avec ou sans justification, par une décision des associés représentant une majorité des voix.

Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a/ont tous pouvoirs pour agir

au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu
que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance ou de toute autre personne à qui un mandat spécial a été
donné par le Conseil de Gérance.

Le gérant et en cas de pluralité de gérants, deux membres du Conseil de Gérance agissant conjointement peuvent sub-

déléguer une partie de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant et en cas de pluralité de gérants, deux membres du Conseil de Gérance agissant conjointement déterminent

les responsabilités et la rémunération (éventuelle) de ces gérants, la durée de leur mandats ainsi que toutes autres con-
ditions de leur mandat.

Art. 11. Réunions et décisions du conseil de gérance. Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un

président et un vice-président. Il peut aussi désigner un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées générales des associés.

38646

Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par deux gérants. Le Conseil de Gérance peut valablement

délibérer sans convocation si tous les gérants sont présents ou représentés. Un gérant peut être représenté à une réunion
par un de ses collègues en vertu d'une procuration.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations. Toute décision du Conseil de Gérance doit être adoptée à majorité simple.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au
conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en
personne à la réunion. Cette décision peut être documentée par un document unique ou par plusieurs documents séparés
ayant le même contenu et signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise à une

réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée. Cette décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les participants.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés, le cas échéant, par

le président et le secrétaire ou par tous les gérants présents et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés, le

cas échéant, par le président, le secrétaire ou par un gérant.

Art. 12. Responsabilité des gérants. Les membres du Conseil de Gérance ne contractent à raison de leur fonction,

aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Décisions des associés

Art. 13. Décisions des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus à l'assemblée générale des

associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les décisions col-

lectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 14. Assemblée générale annuelle. Endéans les six mois de la clôture de l'exercice social, l'assemblée générale

annuelle des associés se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à la date, l'heure et l'endroit indiqués dans les
convocations.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Résultats sociaux. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil

de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 17. Répartition des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent
(5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des
bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
- Des comptes intérimaires doivent être établis par le Gérant ou par le Conseil de Gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le Gérant ou le Conseil de Gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pourcents (5%) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.

38647

Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution, liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Loi applicable

Art. 19. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par PAN EUROPEAN FINANCE S.à r.l., pré-qualifiée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution sont estimés à environ mille huit cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

1. La Société est administrée par un Conseil de Gérance composé de
1. Monsieur Jan Baldem Reinhard Mennicken, Professionnel du Secteur Immobilier (REAL ESTATE PROFESSIONAL),

demeurant à 1, Wittelsbacher Platz, D-80333 Munich (Allemagne);

2. Monsieur Jobst Beckmann, Professionnel du Secteur Immobilier (REAL ESTATE PROFESSIONAL), demeurant à 1,

Wittelsbacher Platz, D-80333 Munich (Allemagne); et

3. Monsieur Gerhard Wittl, Professionnel du Secteur Immobilier (REAL ESTATE PROFESSIONAL), demeurant à 1,

Wittelsbacher Platz, D-80333 Munich (Allemagne).

Ils sont tous nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres du Conseil

de Gérance.

2. Le siège social de la Société est établi à 29, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, vol. 157S, fol. 84, case 3. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007037227/211/364.
(070033711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.

Sussex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 274.454.960,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 115.760.

In the year two thousand and six, on the tenth day of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of SUSSEX S.à r.l. (the «Company»), a Luxembourg «société à responsabilité

limitée», having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 115.760, incorporated by a notarial deed enacted on 7 April 2006, whose

38648

articles of incorporation have not yet been published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Ar-
ticles»).

To this end, appears the sole shareholder, exercising the powers of the general meeting, HANSON WARWICKSHIRE

LIMITED, having its registered office at 1 Grosvenor Place, London SW1X 7JH (the «Sole Shareholder») here represented
by Mr Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal
which shall remain here annexed.

The proxy-holder requests the notary to act that:
I.- All the 5,500 (five thousand five hundred) shares with a nominal value of USD 40.- (forty United States Dollars)

each, representing the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda, of which the sole shareholder expressly states that it has been duly informed beforehand.

II.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Waiving of notice right;
2.- Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 274,454,960.- (two hundred seventy-four million

four hundred fifty-four thousand nine hundred sixty United States Dollars) by the issue of 6,861,374 (six million eight
hundred sixty-one thousand three hundred seventy-four) new shares with a nominal value of USD 40.- (forty United
States Dollars) each in favour of HANSON WARWICKSHIRE LIMITED (the «Contributor»);

3.- Subscription and payment by the Contributor of the 6,861,374 (six million eight hundred sixty-one thousand three

hundred seventy-four) new shares issued by the Contributor by way of a contribution of all its assets and liabilities to the
Company;

4.- Cancellation of the 5,500 (five thousand five hundred) shares of the Company contributed by the Contributor and

decrease of the share capital of the Company by an amount of USD 220,000.- (two hundred twenty thousand United
States Dollars);

5.- Amendment of article eight of the articles of association of the Company relating to the share capital in order to

reflect the share capital of the Company amounting to USD 274,454,960.- (two hundred seventy-four million four hundred
fifty-four thousand nine hundred sixty United States Dollars) pursuant to the above resolutions;

6.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved that the sole shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the sole shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the documentation produced to the
meeting has been put at the disposal of the sole shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to
examine carefully each document.

<i>Second resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 274,454,960.- (two hundred seventy-

four million four hundred fifty-four thousand nine hundred sixty United States Dollars), so as to raise it from its present
amount of USD 220,000.- (two hundred twenty thousand United States Dollars) to USD 274,674,960.- (two hundred
seventy-four million six hundred seventy-four thousand nine hundred sixty United States Dollars) by the issue of 6,861,374
(six million eight hundred sixty-one thousand three hundred seventy-four) new shares with a nominal value USD 40.-
(forty  United  States  Dollars)  each  (the  «New  Shares»)  in  favour  of  HANSON  WARWICKSHIRE  LIMITED  (the
«Contributor»), a company incorporated under the laws of England and Wales, having its registered office at 1 Grosvenor
Place, London SW1X 7JH, England, subject to the payment of a share premium of USD 1,097,819,799.07 (one billion
ninety-seven million eight hundred nineteen thousand seven hundred ninety nine United States Dollars and seven Cents),
to be allocated to a distributable item of the balance sheet (the «Share Premium»), USD 27,445,496.- (twenty-seven
million four hundred forty-five thousand four hundred ninety-six United States Dollars) of which shall be allocated to the
legal reserve.

The New Shares as well as the Share Premium have been fully paid up by way of a contribution of all the assets and

liabilities  owned  by  the  Contributor,  in  the  framework  of  an  all  assets  and  liabilities  contribution  to  the  Company
amounting to a total value of USD 1,372,274,759.07 (one billion three hundred seventy-two million two hundred seventy-
four thousand seven hundred fifty-nine United States Dollars and seven Cents) as defined in article 4-1 (four-one) of the
Luxembourg law dated 29 December 1971 as amended, which provides for capital duty exemption.

<i>Third resolution

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor of the New Shares referred to above by

its contribution in kind of all its assets and liabilities to the Company.

38649

<i>Contributor's intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Contributor, here represented by Patrick Van Hees, named above. The Contributor de-

clares to subscribe the New Shares in the Company and to pay them up by the contribution of the assets and liabilities
hereafter described, subject to the payment of the Share Premium.

The New Shares as well as the Share Premium have been fully paid up by the Contributor through a contribution in

kind of all its assets and liabilities as defined in article 4-1 (four-one) of the Luxembourg law dated 29 December 1971 as
amended, which provides for capital duty exemption.

<i>Description of the contribution

The contribution made by the Contributor, the prenamed company, having its registered office in the European Union,

in exchange of the issuance of the New Shares, represents all its assets and liabilities (entire property), and is documented
in the copy of the interim balance sheet of the Contributor dated 10 May 2006, which will remain hereafter attached,
signed by the Company's managers.

The assets and liabilities contributed to the Company by the Contributor are composed of:

<i>Assets

- its 26% interest in HNA INVESTMENTS DGP, a general partnership incorporated under the laws of Delaware, having

its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801
(«DGP»), amounting to USD 328,724,661.21 (three hundred twenty-eight million seven hundred twenty-four thousand
six hundred sixty one United States Dollars and twenty-one Cents), (the «DGP Interest»);

- a loan receivable against DGP of an aggregate amount of USD 1,040,000,000.- (one billion forty million United States

Dollars) in relation to an interest bearing promissory note issued on 24 April 2006 by DGP in favor of WARWICKSHIRE
(the «Loan Receivable»);

- interest receivable on the Loan Receivable to and including 10 May 2006 in an amount of USD 2,630,333.33 (two

million six hundred thirty thousand three hundred thirty-three United States Dollars and thirty-three Cents);

- the 5,500 (five thousand five hundred) shares held in the Company valued at USD 1,020,000.- (one million twenty

thousand United States Dollars) (the «Contributed Shares»);

- cash at bank in an amount of GBP 1.- (one Pound Sterling) equal to USD 1.86 (one United States Dollar and eighty-

six Cents) at the exchange rate of BARCLAYS Bank as at 10 May 2006;

<i>Liabilities

- a debt owed to HANSON FINANCE PLC, a company incorporated under the laws of England and Wales, having its

registered  office  at  1  Grosvenor  Place,  London  SW1X  7JH,  England  and  registered  with  company  number  4807904
(HANSON FINANCE) amounting to USD 100,000.- (one hundred thousand United States Dollars) (the HANSON FI-
NANCE Loan Receivable);

- interest payable to HANSON FINANCE on the HANSON FINANCE Loan Receivable, such loan bearing interest at

a rate of 5.34% per annum (being 3 month LIBOR plus a margin of 25 basis points), in an amount of USD 237.33 (two
hundred thirty-seven United States Dollars and thirty-three Cents);

And, any and all assets and liabilities held by the Contributor that would exist at the date of the contribution, not

mentioned because unknown, which are contributed with all rights, titles, commitments and obligations, which would be
attached thereto in any manner whatsoever.

<i>Evaluation

The net value of this contribution in kind is USD 1,372,274,759.07 (one billion three hundred seventy-two million two

hundred seventy-four thousand seven hundred fifty-nine United States Dollars and seven Cents), at the euro foreign
exchange reference rate calculated by the EUROPEAN CENTRAL BANK as at 9 May 2006, i.e.: EUR 1.- (one Euro) =
USD 1.2697, the contribution is assessed at EUR 1,080,786,610.-. Such evaluation has been approved by the board of
managers of the Company pursuant to a statement of contribution value dated 10 May 2006, which shall remain annexed
to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Evidence of the contribution's existence

A proof of the contribution has been given to the undersigned notary.

<i>Manager's intervention

Thereupon intervene the managers of the Company, such as duly represented by Patrick Van Hees named above, in

accordance with the stipulations of the statement of contribution value established by the managers on 10 May 2006,
who require the notary to act what follows:

Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally engaged as managers of

the Company by reason of the contribution in kind described above, expressly agree with the description of this contri-
bution, with its valuation, and confirm the validity of the subscription and payment.

38650

<i>Fourth resolution

It is resolved, in accordance with the provisions of article eleven of the Company's articles of association, to cancel,

further to the contribution such as described above, the Contributed Shares.

As a result of the aforesaid cancellation, the Company's share capital shall be decreased by an amount corresponding

to the aggregate nominal value of the Contributed Shares, i.e. USD 220,000.- (two hundred twenty thousand United
States Dollars).

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution having been fully carried out, it is

unanimously resolved to amend the first paragraph of article eight (the second paragraph remaining the same) of the
Articles to be read as follows:

«The Company's capital is set at USD 274,454,960.- (two hundred seventy-four million four hundred fifty-four thousand

nine hundred sixty United States Dollars), represented by 6,861,374 (six million eight hundred sixty-one thousand three
hundred seventy-four) shares with a nominal value of USD 40.- (forty United States Dollars) each.»

<i>Tax exemption request

Considering that it concerns the capital increase of a Luxembourg company by a contribution in kind consisting of all

the assets and liabilities of a capital company having its registered office in a member State of the European Union (England),
nothing withheld or excepted, carried out to the Company, the Company expressly requests, for the contribution de-
scribed  above  made  by  the  Contributor,  the  application  of  article  4-1  (four-one)  of  the  Luxembourg  law  dated  29
December 1971, as modified by the Luxembourg law's of 3 December 1986, which provides for capital duty exemption.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about eight thousand euros.

There being no further business, the meeting, started at 1.30 p.m., was thereupon adjourned at 2.00 p.m.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Mersch, Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le dix mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de SUSSEX S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée

luxembourgeoise, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.760, constituée par acte notarié du 7 avril 2006,
dont les statuts n'ont pas encore été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (les «Statuts»).

A cette fin comparaît l'associé unique, HANSON WARWICKSHIRE LIMITED, ayant son siège social au 1 Grosvenor

Place, London SW1X 7JH (l'«Associé Unique») ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à Mersch, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé qui restera ci-annexée, exerçant les prérogatives
dévolues à l'assemblée.

Le mandataire prie le notaire d'acter que:
I.- Les 5.500 (cinq mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de 40,- USD (quarante dollars américains)

chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société sont représentées, de sorte que l'assemblée peut vala-
blement se prononcer sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'associé unique déclare expressément avoir été
préalablement informé.

II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Renonciation au droit de convocation;
2.- Augmentation du capital social de la Société d'un montant de USD 274.454.960,- (deux cent soixante-quatorze

millions quatre cent cinquante-quatre mille neuf cent soixante dollars américains), par l'émission de 6.861.374 (six millions
huit cent soixante et un mille trois cent soixante-quatorze) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de USD 40,-
(quarante dollars américains) chacune en faveur de HANSON WARWICKSHIRE LIMITED (l'«Apporteur»);

38651

3.-  Souscription  et  paiement  par  l'Apporteur  des  6.861.374  (six  millions  huit  cent  soixante  et  un  mille  trois  cent

soixante-quatorze) nouvelles parts sociales par voie d'un apport par l'Apporteur à la Société de tous ses éléments actifs
et passifs;

4.- Annulation des 5.500 (cinq mille cinq cents) parts sociales souscrites par l'Apporteur et réduction du capital social

de la Société de USD 220.000,- (deux cent vingt mille dollars américains);

5.- Modification de l'article huit des Statuts de la Société concernant le capital social de la Société pour refléter le

nouveau capital social de la Société d'un montant de USD 274.454.960,- (deux cent soixante-quatorze millions quatre
cent cinquante-quatre mille neuf cent soixante dollars américains) suite aux résolutions précédentes;

6.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé que l'associé unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée

générale; l'associé unique reconnaît qu'il a été suffisamment informé de l'ordre du jour et qu'il se considère avoir été
valablement convoqué, et en conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points à l'ordre du jour. Il est en
outre décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'associé unique
dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de USD 274.454.960,- (deux cent soixante-

quatorze millions quatre cent cinquante-quatre mille neuf cent soixante dollars américains), de manière à l'augmenter de
son montant actuel de USD 220.000,- (deux cent vingt mille dollars américains) à USD 274.674.960,- (deux cent soixante-
quatorze millions six cent soixante-quatorze mille neuf cent soixante dollars américains), par l'émission de 6.861.374 (six
millions huit cent soixante et un mille trois cent soixante-quatorze) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de
USD 40,- (quarante dollars américains) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») en faveur de HANSON WARWICKS-
HIRE LIMITED (l'«Apporteur»), une société constituée selon le droit anglais, ayant son siège social 1, Grosvenor Place,
London SW1X 7JH, Royaume-Uni, sous condition du paiement d'une prime d'émission de USD 1.097.819.799,07 (un
milliard quatre-vingt-dix-sept millions huit cent dix-neuf mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf dollars américains et sept
cents) qui sera allouée à un poste distribuable du bilan (la «Prime d'Emission»), dont USD 27.445.496,- (vingt-sept millions
quatre cent quarante-cinq mille quatre cent quatre-vingt-seize dollars américains) seront alloués à la réserve légale.

Les Nouvelles Parts Sociales ainsi que la Prime d'Emission ont été entièrement libérées par voie d'un apport de tous

les actifs et passifs détenus par L'Apporteur, dans le cadre d'un apport de tous les actifs et passifs à la Société, pour une
valeur totale s'élevant à un montant de USD 1.372.274.759,07 (un milliard trois cent soixante-douze millions deux cent
soixante-quatorze mille sept cent cinquante-neuf dollars américains et sept cents) tel que défini à l'article 4-1 (quatre-un)
de la loi luxembourgeoise du 29 décembre 1971 telle que modifiée qui prévoit l'exonération du droit d'apport.

<i>Troisième résolution

Il est décidé d'admettre la souscription et le paiement par l'Apporteur des Nouvelles Parts Sociales décrites précé-

demment, par un apport en nature de tous ses actifs et passifs à la Société.

<i>Intervention de l'Apporteur - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes l'Apporteur, ici représenté par Patrick Van Hees. L'Apporteur déclare souscrire les

Nouvelles Parts Sociales de la Société et les payer par l'apport en nature consistant dans tous les actifs et passifs tels que
décrits ci-après, sous réserve du paiement de la Prime d'Emission.

Les Nouvelles Parts Sociales ainsi que la Prime d'Emission ont été totalement libérées par L'Apporteur, par un apport

en nature de tous ses actifs et passifs tels que définis par l'article 4-1 (quatre-un) de la loi luxembourgeoise du 29 décembre
1971, telle que modifiée, qui prévoit l'exonération du droit d'apport.

<i>Description de l'apport

L'apport fait par l'Apporteur, la société précitée ayant son siège social dans l'Union Européenne, en échange de l'émis-

sion des Nouvelles Parts Sociales, représente l'intégralité de ses actifs et passifs (entière propriété) et est documenté par
le bilan intermédiaire de l'Apporteur daté du 10 mai 2006 qui restera attachée au présent acte, signée par les gérants de
la Société.

Les actifs et passifs apportés à la Société par l'Apporteur sont constitués comme suit:

<i>Actifs

- les 26% des intérêts détenus dans HNA INVESTMENT DGP, une société constituée en vertu des lois du Delaware,

ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware
19801  («DGP»),  s'élevant  à  USD  328.724.661,21  (trois  cent  vingt-huit  millions  sept  cent  vingt-quatre  mille  six  cent
soixante et un dollars américains et vingt et un cents) (les «Intérêts dans le DGP»);

- d'une créance contre DGP pour un montant agrégé de USD 1.040.000.000,- (un milliard quarante millions dollars

américains) en rapport avec un billet à ordre portant intérêts émis le 24 avril 2006 par le DGP en faveur de WAR-
WICKSHIRE (la «Créance»);

38652

- les intérêts dus relatifs à la Créance jusqu'au 10 mai 2006 inclus d'un montant de USD 2.630.333,33 (deux millions

six cent trente mille trois cent trente-trois dollars américains et trente-trois cents);

- les 5.500 (cinq mille cinq cents) parts sociales détenues dans la Société évaluées à USD 1.020.000,- (un million vingt

mille dollars américains) (les «Parts Sociales apportées»);

- des liquidités sur un compte bancaire d'un montant de GBP 1,- (une Livre Sterling anglaise) équivalent à USD 1,86

(un dollar américain et quatre-vingt-six cents), au taux de conversion de la Banque BARCLAYS au 10 mai 2006;

<i>Passifs

- une dette due à HANSON FINANCE PLC, une société constituée selon le droit anglais, ayant son siège social 1,

Grosvenor Place, London SW1X 7JH, England et dont le numéro est 4807904 (HANSON FINANCE) d'un montant de
USD 100.000,- (cent mille dollars américains) (la Dette d'HANSON FINANCE);

- des intérêts dus à HANSON FINANCE en rapport avec la Dette d'HANSON FINANCE, qui portent intérêt à un

taux d'intérêt de 5,34% par an (3 mois LIBOR plus une marge de 25 points de base) d'un montant de 237,33 (deux cent
trente-sept dollars américains et trente-trois Cents);

Et, tous les actifs et passifs détenus par l'Apporteur qui pourraient exister à la date de l'apport, non mentionnés car

non connus, et qui sont apportés avec tous les droits, titres, engagements et obligations qui peuvent ou pourraient s'y
rattacher de quelque manière que ce soit.

<i>Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à USD 1.372.274.759,07 (un milliard trois cent soixante-douze

millions deux cent soixante-quatorze mille sept cent cinquante-neuf dollars américains et sept cents), au taux de change
de référence de l'euro par rapport aux devises étrangères calculé par la BANQUE CENTRALE EUROPEENNE le 9 mai
2006 à savoir EUR 1,- = $ 1,2697, l'apport est évalué à EUR 1.080.786.610,-. Cette évaluation a été approuvée par le
conseil de gérance de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport établie par les gérants en date
du 10 mai 2006 qui restera ci-annexée pour être enregistrée avec l'acte.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de cet apport a été donné au notaire soussigné.

<i>Intervention des gérants

Sont alors intervenus les gérants de la Société, ici dûment représentés par Patrick Van Hees nommé ci-avant, en vertu

des stipulations de la déclaration sur la valeur de l'apport à la date du 10 mai 2006, qui prient le notaire d'acter qu'ils
reconnaissent avoir été préalablement informé de l'étendue de leur responsabilité, et que, légalement engagés en leur
qualité de gérants de la Société en raison de l'apport en nature ci-avant décrit, ils consentent expressément à la description
de l'apport en nature, à son évaluation et confirment la validité de la souscription et de la libération.

<i>Quatrième résolution

Il est décidé, conformément aux dispositions de l'article onze des statuts de la Société, d'annuler, suite à l'apport décrit

ci dessus, les Parts Sociales propres Apportées.

En conséquence de la précitée réduction de capital social, le capital social de la Société sera réduit d'un montant

correspondant à la valeur nominale agrégée des Parts Sociales Apportées c'est-à-dire USD 220.000,- (deux cent vingt
mille dollars américains).

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, et l'apport ayant été entièrement réalisé, il est décidé de modifier

l'article huit paragraphe premier des Statuts (le deuxième paragraphe restant inchangé) pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social de la Société est fixé à USD 274.454.960,- (deux cent soixante-quatorze millions quatre cent cin-

quante-quatre mille neuf cent soixante dollars américains), représenté par 6.861.374 (six millions huit cent soixante et
un mille trois cent soixante-quatorze) parts sociales d'une valeur nominale de USD 40,- (quarante dollars américains)
chacune.»

<i>Demande d'exonération du droit d'apport

Considérant  qu'il  s'agit  d'une  augmentation  de  capital  social  d'une  société  luxembourgeoise  par  apport  en  nature

constitué par tous les actifs et passifs d'une société de capitaux ayant son siège social dans un Etat membre de l'Union
Européenne (Royaume-Uni), rien n'étant retenu ni excepté, transmis à la Société, la Société demande expressément pour
l'apport décrit ci-dessus fait par l'Apporteur, l'application de l'article 4-1 (quatre-un) de la loi luxembourgeoise du 29
décembre 1971, modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit l'exonération du droit d'apport.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital social, s'élève à environ huit mille euros.

Rien n'étant plus à l'ordre du jour, la séance, ayant débuté à 13.30 heures, est levée à quatorze heures.

Passé à Mersch, Luxembourg, mêmes jour, mois et an qu'en tête des présentes.

38653

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 mai 2006, vol. 436, fol. 78, case 7. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 13 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007037542/242/296.
(070033827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.

Halford International S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.811.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the fourteenth of February.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la

Poste, R.C.S. Luxembourg B 37.974,

Here represented by Annick Braquet, with professional address in Mersch,
By virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

38654

Art. 4. The Company will have the name HALFORD INTERNATIONAL S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share

quotas of one hundred and twenty-five euro (125.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners' meeting,

in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority

of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. Any decisions by the board of managers shall be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting
will be signed by all the managers present at the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.

38655

In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2007.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is

the sole partner of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)

is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty euro (1,250.- EUR).

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

38656

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,

R.C.S. Luxembourg B 37.974,

Ici représentée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à Mersch,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination HALFORD INTERNATIONAL S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

38657

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la
réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion

du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

38658

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est

l'associé unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d'engager la société par sa seule signature.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, vol. 158s, fol. 5, case 4. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 28 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007037240/242/298.
(070033490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.

Dome Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 124.842.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-eighth day of February.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven

38659

There appeared:

(i) GI PARTNERS FUND II L.P. having its registered office at 160 Greentree Drive, Suite 101, Kent County, Dover,

Delaware 19904, United States of America, registered with the Delaware company registry under number 3949036 8300,
and;

(ii) GI PARTNERS SIDE FUND II L.P., having its registered office at 160 Greentree Drive, Suite 101, Kent County,

Dover,  Delaware  19904,  United  States  of  America,  registered  with  the  Delaware  company  registry  under  number
4099716 8300,

Hereby represented by Dorothée Pirson, lawyer, residing professionally in 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,

by virtue of two proxies given under private seal.

The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association
(hereafter the «Articles»), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one
member company.

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships.

The Company may (i) grant, extend or otherwise make available or provide to any affiliated or related group companies

as well as to any other entity that is or will be investing in affiliated or group companies and to any other entity it is
interested in, any advance, credit facility, loan or other form of credit or financial accommodation (including, without
limitation, any guarantee, indemnity or other form of assurance to third parties in respect of any indebtedness, liabilities
or obligations of such company to third parties), and (ii) invest by way of debt (or the purchase of debt) in any manner
whatsoever in any such company (including, without limitation, purchase or otherwise acquire any negotiable or non-
negotiable instrument, bond, debenture, note or other debt obligation issued by such company or any loan, whether
secured or unsecured, made by any other person to such company and the security therefore) (iii) to hold shares or
other investments in any form whatsoever in any companies, whether domestic or foreign, and (iv) to carry on any other
business, take any controlling and supervisory measures, carry out any operation and do such other acts which may seem
capable of being conveniently carried on in connection with any of these objects, or calculated, directly or indirectly to
enhance the value of, or facilitate the realisation of or render profitable any of the property or rights of the Company
and to do all such things as are incidental or conductive to the attainment of any of these objects.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or other debt instruments, without a

public offer, which may be convertible and to the issuance of debentures.

In a general fashion the Company may grant assistance to affiliated or group companies as well as to any other entity

that is or will be investing in affiliated or group companies and to any other entity it is interested in, take any controlling
and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination DOME CAPITAL S.à r.l.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the director or

in case of plurality of directors, by a decision of the board of directors.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed and authorised share capital
The Company's corporate capital is fixed at Ten Thousand British Pounds (10,000.- GBP) represented by Ten Thousand

(10,000) shares («parts sociales») of one British Pound (1.- GBP) each, all fully subscribed and entirely paid up.

38660

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(«société unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders'

meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.

6.3 - Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

6.4 - Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by at least two directors, who need not to be shareholder(s) and who will constitute a

board of directors.

The board of directors shall be composed of at least one class A director; each director being either a class A director

or a class B director.

The directors are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the same.
GI PARTNERS SIDE FUND II L.P. whilst it remains a shareholder of the Company, shall have the right to submit to

the vote of the general shareholders meeting a list of candidates for the appointment, and/or removal and/or replacement
of one class A director

7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the board of directors.

7.3 - Representation and signatory power
Subject to the provisions of Article 7.3 §2 below, in dealing with third parties as well as in justice, the directors will

have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects.

The Company shall be bound by the joint signature of a class A and a class B director.
The board of directors may sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of directors will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period

of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of directors may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary,

who need not to be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of
directors and of the shareholders.

The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the

secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by a class A and a class B director.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at the meeting of the board of directors and if at least one class A director is present or represented.

38661

In case the board of directors consists of both class A and class B directors, the board of directors cannot deliberate

validly if a majority of the directors present or represented at the meeting of the board of directors are class A directors.

Resolutions of the board of directors shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented

at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at a directors'

meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the directors taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

7.5 - Liability of directors
No director assumes, by reason of his position, any personal liability in relation to any commitment validly made by

him in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting. The single shareholder assumes all powers conferred to the general share-

holders' meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares it owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by it. Collective
decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share capital,
subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 20th day of May, at
2.00 p.m. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the
board of directors, exceptional circumstances so require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal year
The Company's fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of the

first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2007.

11.2 - Annual accounts
Each year, the director, or in case of plurality of directors, the board of directors prepare an inventory, including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor
(s) set-up in accordance with Article 200 of the Law.

Art. 12. Distribution of profits. The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortization and expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until

and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share(s) holding in

the Company.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

38662

Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share

capital as follows:

Subscribers

Number Subscribed

% of Paid-up

of shares

amount

share

capital

subscribed

(in GBP)

capital

%

GI PARTNERS FUND II L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,107

7,107.- 71,07 %

100 %

GI PARTNERS SIDE FUND II L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,893

2,893.- 28,93 %

100 %

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,000

10,000.-

100 %

100 %

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of Ten Thousand British Pounds (10,000.- GBP) is now available to the Company, evidence thereof having been given to
the notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand six hundred euro (€ 1,600.-).

<i>Estimation of the share capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at fourteen thousand nine hundred six euro (€ 14,906.-)

<i>Resolutions of the shareholder(s)

1. The Company will be administered by five directors appointed as of today and for an indefinite period of time:
- Mr Bradley Altberger, Managing Director, residing at Apartment 51, Academy Gardens, Duchesse of Bedfords, Walk,

London, W8 7QQ, born in the Colorado (USA), on 13 January 1972, is appointed as Class A director,

- Mr Alfred Foglio, Managing Director, residing at 12, Palace Gardens Mews, GB-W8 4RA, Londres, born in Massa-

chusetts (USA), on October 7th 1970, is appointed as Class A director;

- Mr François Pfister, attorney at law, residing at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, born in Uccle (Belgium),

on October 21st 1961, is appointed as Class B director,

- Mr Geoffrey Henry, Chartered Accountant, residing in 41, boulevard Prince-Henri, L-1724 Luxembourg, born in

Chenée (Belgium), on May 5th 1972, is appointed as Class B director;

- Mr Stéphane Hadet, attorney at law, residing at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, born in Nancy (France)

on 25th May 1968, is appointed as class B director.

2. The registered office of the Company shall be established in 22, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, Grand Duché de

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, which signed together with the notary the present deed.

<i>Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit février,
Par-devant Maître Paul Bettigen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

(i) GI PARTNERS FUND II L.P. ayant son siège social au 160 Greentree Drive, Suite 101, Kent County, Dover, De-

laware 19904, United States of America, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Delaware sous
le numéro 3949036 8300, and;

(ii) GI PARTNERS SIDE FUND II L.P., ayant son siège social au 160 Greentree Drive, Suite 101, Kent County, Dover,

Delaware 19904, United States of America, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Delaware
sous le numéro 4099716 8300,

Ci-après représentées par Dorothée Pirson, juriste, résidant professionnellement au 20, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

38663

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

«la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la
Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et
11.2, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le
transfert par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de
quelques formes que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société
peut en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut (i) accorder, étendre ou autrement mettre à disposition, ou fournir aux sociétés affiliées ou liées au

groupe ainsi qu'à toute autre entité qui investit ou qui investira dans des sociétés affiliées ou des sociétés du groupe et à
toute autre entité à laquelle elle s'intéresse, toutes avances, facilités de crédit, prêts ou autres formes de crédit ou soutien
financier (y inclus, sans limitation, toute garantie, indemnité ou autre forme de sûreté à une tierce partie concernant les
dettes, responsabilités ou obligations de ces sociétés à l'égard d'une partie tierce) et (ii) d'investir par le moyen de dettes
(ou l'achat de dettes) de quelque manière que ce soit dans une telle société (y inclus, sans limite, acheter ou autrement
acquérir tout instrument négociable ou non négociable, obligation, titre d'emprunts, bons de caisse et autres valeurs
émises par une telle société ou un prêt, garanti ou non, fait par une autre personne à une telle société et la garantie y
relative) (iii) de détenir des actions ou autres investissements peu importe la forme dans toutes sociétés, qu'elles soient
domestiques ou étrangères, et (iv) d'effectuer toute autre activité, de prendre toutes mesures de contrôle et de super-
vision, d'effectuer les autres actes qui semblent capables d'être effectués convenablement en rapport avec son objet, ou
calculés, directement ou indirectement pour augmenter la valeur, ou faciliter la réalisation, ou rendre profitable une des
propriétés ou droit de la Société et d'effectuer toutes les autres choses qui sont incidentes ou qui conduisent à l'achè-
vement d'un de ces objets.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres instruments de

dette qui pourront être convertibles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de
dettes.

D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées ou aux sociétés du groupe ainsi qu'à toute

autre entité qui investit ou qui investira dans des sociétés affiliées ou des sociétés du groupe et à toute autre entité à
laquelle elle s'intéresse, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait
être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société est assujettie à l'imposition de droit commun et n'entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: DOME CAPITAL S.à r.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) représenté par dix mille (10.000) parts sociales d'une

valeur nominale de un Livre Sterling (1,- GBP), toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

6.3 - Participation aux profits

38664

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des

Actionnaires conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par au moins deux gérants, qui ne sont pas nécessairement associés, et qui formeront un conseil

de gérance.

Le conseil de gérance sera composé d'au moins un gérant de classe A, chaque gérant étant de classe A ou de classe

B.

Aussi longtemps que GI PARTNERS SIDE FUND II L.P. sera un associé de la Société, il pourra soumettre au vote de

l'assemblée générale des associés une liste de candidats pour la nomination, et/ou la révocation, et/ou le remplacement
d'un gérant de classe A.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés et sont révocable(s) ad nutum.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et

pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social sous réserve du respect des termes
de l'alinéa 2 du présent article 7.3 ci-dessous.

La Société peut être engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B,
Le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires

ad hoc.

Le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de

la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et le

secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance et si au moins un gérant de classe A est présent ou représenté.

Dans le cas d'un conseil de gérance composé de gérants de classe A et de gérants de classe B, celui-ci ne peut délibérer

valablement si la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance sont de classe A.

Les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les gérants présents ou représentés

à ladite réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

38665

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des gérants
Les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), une as-

semblée générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à
tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le 20 mai, à 14.00 heures. Si ce jour
devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L'assemblée
générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société

sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - L'exercice social
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année qui

débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

11.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la

Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges
résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s)

s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

38666

<i>Souscription

Les statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit:

Souscripteurs

Nombre

Montant

% de Capital

de parts

souscrit

capital

libéré

sociales

(en GBP)

social

%

souscrites

GI PARTNERS FUND II L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.107

7.107,- 71.07 %

100 %

GI PARTNERS SIDE FUND II L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.893

2.893,- 28.93 %

100 %

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000

10.000.-

100 %

100 %

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de dix mille

Livre Sterling (10.000,- GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille six cents euros (€ 1.600,-).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évaluée à quatorze mille neuf cent six euros (€ 14.906,-).

<i>Résolution des/de (l')associé(s)

1. La Société est administrée par cinq gérants, nommés avec effet au jour des présentes pour une durée indéterminée:
- M. Bradley Altberger, Managing Director, residing in Apartment 51, Academy Gardens, Duchesse of Bedfords, Walk,

Londres, W8 7QQ, born in Colorado (USA), on 13 January 1972, est nommé gérant de classe A,

- M. Alfred Foglio, Managing Director, résidant au 12, Palace Gardens Mews, GB-W8 4RA, Londres, né au Massachu-

setts (USA), le 7 octobre 1970, est nommé gérant de classe A,

- M. François Pfister, avocat, résidant au, 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, né à Uccle (Belgique), le 25 octobre

1961, est nommé gérant de classe B;

- M. Geoffrey Henry, expert-comptable, résidant au, 41, boulevard du Prince-Henri, L-1724 Luxembourg, né à Chênée

(Belgique), le 5 mai 1972, est nommé gérant de classe B;

- M. Stéphane Hadet, avocat à la Cour, résidant au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, né le 25 mai 1968 à

Nancy (France), est nommé gérant de classe B.

2. Le siège social de la Société est établi au, 22, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Pirson, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 mars 2007, Relation: LAC/ 2007/931. — Reçu 148,45 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 6 mars 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007037213/202/439.
(070033851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.

Yoble Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 98.579.

L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société YOBLE HOLDING S.A., société ano-

nyme holding, avec siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B 98.579,

38667

constituée par acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 décembre

2003, publié au Mémorial C, recueil spécial des sociétés n 

o

 254 du 3 mars 2004,

avec un capital social actuel de EUR 34.000,-, représenté par 34 actions d'une valeur nominale de EUR 1.000,- chacune,

toutes entièrement souscrites et libérées.

L'assemblée est présidée par Monsieur Marcolino Anjos, employé privé, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero Saddi, employé privé, Luxembourg.
L'assemblée désigne comme scrutateur monsieur Marcolino Anjos, précité.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

I.- Quel les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexés au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il résulte de liste de présence que les trente-quatre (34) actions émises sont présentes ou représentées, de

sorte que la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour comme

suit:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions représentatives du capital social.
2. Présentation du projet de scission par absorption de la société PEMECO S.A., société anonyme holding (société

absorbée) par quatre autres sociétés, dont la société YOBLE HOLDING S.A., société anonyme holding (société absor-
bante), ainsi que du rapport du conseil d'administration y afférent et du rapport du réviseur sur le caractère raisonnable
et pertinent de l'opération de scission par absorption de PEMECO S.A. par quatre autres sociétés, dont YOBLE HOLD-
ING S.A.

3. Décision de procéder à la scission par absorption de PEMECO S.A. par quatre autres sociétés, dont YOBLE HOLD-

ING S.A.

4. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 12.400.000,- sans émission d'actions nouvelles, mais par

augmentation du pair comptable des actions déjà existantes, augmentée d'une prime d'émission de EUR 3.508,06.

5. Remplacement des trente-quatre (34) actions actuelles sans désignation de valeur nominale, par cent (100) actions

nouvelles sans désignation de valeur nominale, à allouer aux actionnaires existants au prorata des actions actuellement
détenues.

6. Suppression des dispositions relatives au capital autorisé.
7. Modification subséquente de l'article 3 des statuts.
8. Modification de l'article 13 relatif à l'exercice social.
9. Modification de la date de la tenue de l'assemblée générale statutaire.
10. Modification du mode de délibération et de prise de décision au sein du conseil d'administration.
11. Modification des pouvoirs de signature.
12. Modification des mandats d'administrateurs attribués et nomination d'un nouvel administrateur.
13. Divers.
Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions nominatives de la société, et de leur conférer ainsi

comme valeur le pair comptable.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée constate que le conseil d'administration lui a présenté:
a) le projet de scission daté du 26 octobre 2006,
- prévoyant l'absorption de la société PEMECO S.A., société anonyme holding de droit luxembourgeois, avec siège

social à Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section
B,  sous  le  numéro  B  32.450  (ci  après  nommée  «la  société  absorbée»),  par  quatre  sociétés,  dont  la  société  YOBLE
HOLDING S.A.;

38668

- la scission devant s'opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l'ensemble du patrimoine active-

ment et passivement sans exception ni réserve de la société absorbée à quatre sociétés, dont YOBLE HOLDING S.A.,
ledit projet de scission annexé à la convocation ayant été publié au Mémorial C numéro 2126 du 14 novembre 2006,
conformément à l'article 290 de la loi du 10 août 1915 tel que modifiée,

- et dont une copie reste annexée, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, au présent

acte.

b) les rapports écrits des conseils d'administration des entités absorbantes, datés du 7 novembre 2006, expliquant et

justifiant du point de vue juridique le projet de scission, et détaillant l'ensemble de l'opération.

Ces rapports, après signature ne varietur par les comparants et le notaire, resteront annexés au présent acte.
c) les rapports écrits, datés du 14 novembre 2006 de l'expert indépendant, le réviseur d'entreprises, la société DE-

BELUX AUDIT S.A., société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, lequel rapport du réviseur d'entreprises
conclut, pour YOBLE HOLDING S.A., comme suit:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que:
- à défaut de rapport d'échange, les modalités retenues pour décider l'augmentation du pair comptable des actions

déjà existantes, ne présentent pas un caractère raisonnable et pertinent;

- les méthodes d'évaluation adoptées pour l'appréciation de l'opération ne sont pas adéquates en l'espèce et que leur

importance relative n'est pas appropriée aux circonstances.»

Le rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, reste annexé au présent acte.
L'assemblée, réunissant l'ensemble des actionnaires, déclare que tous les autres documents requis par l'article 295 de

la loi sur les sociétés telle que modifiée, ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège social de notre Société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée approuve le projet de scission et décide de réaliser la scission par absorption de la société PEMECO S.A.

aux conditions et modalités prévues par le projet de scission, pour YOBLE HOLDING S.A..

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de douze millions quatre cent mille (EUR 12.400.000,-) par

apport en nature correspondant à la valeur résultante de l'apport de la société PEMECO S.A.,

en vue de porter le capital social de son montant actuel de un trente-quatre mille euros (EUR 34.000,-) à douze millions

quatre cent trente-quatre mille (EUR 12.434.000,-),

sans émission d'actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable des actions déjà existantes, détenues par

l'actionnaire unique, la société NEW ENTERPRISES S.A., plus amplement renseignée sur la susdite liste de présence,
augmenté d'une prime d'émission de EUR 3.508,06.

Le prédit apport se compose comme suit:

<i>Actif

EUR

Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98.692,77

Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.781.454,07

Avoirs en banque et en caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.898.093,55

Total Actif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.778.240,39

<i>Passif

EUR

Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.403.508,06

Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.918,14

Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

367.814,19

Total Passif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.778.240,39

Les engagements hors bilan de la Société au 1 

er

 octobre 2006 sont alloués à YOBLE HOLDING S.A. à concurrence

de 1.000,- (mille) euros.

Le susdit apport a fait l'objet d'un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d'entreprises, la société

DEBELUX AUDIT S.A., avec siège social à Luxembourg, lequel rapport établi conformément à l'article 32-1 de la loi du
10 août 1915, telle que modifiée, conclut que:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins à l'augmentation du pair comptable des actions existantes, augmenté de la prime
d'émission.»

Lequel rapport, daté du 18 décembre 2006, reste annexé au présent acte.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de remplacer les trente-quatre (34) actions actuelles sans désignation de valeur nominale, par cent

(100) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, à allouer aux actionnaires existants au prorata des actions
actuellement détenues.

38669

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de supprimer les dispositions relatives au capital autorisé et reprises à l'article 3 des statuts.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier l'article 3 des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

« Art. 3. Le capital social est fixé à douze millions quatre cent trente-quatre mille euros (EUR 12.434.000,-), représenté

par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions seront au porteur ou nominatives, au choix de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 13 des statuts relatif à l'exercice social et de lui donner la teneur suivante:
« Art. 13. L'année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.»

Exceptionnellement et suite à la résolution qui précède, l'exercice commencé le 1 

er

 avril 2006, se terminera le 31

mars 2007, et l'exercice social commençant le 1 

er

 avril 2007, se terminera le 30 septembre 2007.

L'assemblée décide également de modifier l'article 11 relatif à la date de la tenue de l'assemblée générale annuelle, pour

lui donner la teneur nouvelle suivante:

« Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation le deuxième mardi du mois de février à 10.30. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

Par dérogation aux dispositions de l'article 11 qui précède, l'assemblée appelée à approuver les comptes de l'exercice

à clôre le 31 mars 2007, se tiendra le 3 

ème

 mercredi du mois de mai 2007 à 11.30 au siège social de la société.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de modifier le mode de délibération et de prise de décision au sein du conseil d'administrateur

avec intervention nécessaire d'un administrateur de la catégorie «A».

L'assemblée décide, suite à la résolution qui précède, de modifier l'article 4, 1 

e

 phrase comme suit:

«La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, de catégorie A ou de catégorie B,

actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne pourra excéder six ans. A.»

L'assemblée décide, suite à la résolution qui précède, de compléter l'article 5, 1 

er

 alinéa in fine comme suit:

«Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement qu'en présence d'un administrateur de la catégorie

A.»

L'assemblée décide, suite à la résolution qui précède, de compléter l'article 5, 2 

e

 alinéa in fine comme suit:

«Tous les actes et décisions du conseil d'administration ne seront valables qu'avec l'approbation d'un administrateur

de la catégorie A.»

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide, suite aux résolutions qui précèdent, de remplacer l'article 6, 3 

e

 alinéa comme suit:

«La société se trouve engagée en ce qui concerne la gestion journalière par la signature conjointe d'un administrateur

de la catégorie A et d'un administrateur de la catégorie B.»

<i>Onzième résolution

L'assemblée décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier les mandats des administrateurs de la manière

suivante:

a) Monsieur Yves Mertz, administrateur, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt, est nommé

administrateur de catégorie B;

b) Monsieur Patrick Rochas, administrateur, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt, est nommé

administrateur de catégorie B;

c) Monsieur Maurice Houssa, administrateur, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt, est nom-

mé administrateur de catégorie B;

et nomme nouvel administrateur,
Madame Patricia Meyers, administrateur, demeurant à Bosduivenlaan 15, B-8300 Knokke-Heist, administrateur de

catégorie A.

Les mandats ainsi attribués arriveront à échéance avec l'assemblée générale à tenir en 2010.

38670

<i>Douzième résolution

Vu l'approbation de la scission par la société absorbée, l'assemblée constate la réalisation de la scission à la date de la

tenue de la présente assemblée générale approuvant la scission, sans préjudice des dispositions de l'article 302 de la loi
du 10 août 1915 telle que modifiée,

Toutes les résolutions prises ci-avant sont soumises à la condition suspensive de l'approbation de la scission et de

l'apport en résultant, par l'assemblée des sociétés MAFLUXINVEST HOLDING S.A., ZITOL HOLDING S.A. et QUO-
RANCE HOLDING S.A.

<i>Déclaration

En conformité avec l'article 300 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, le notaire soussigné déclare avoir vérifié

et certifié l'existence de la légalité des actes et formalités incombant à la société absorbante (notre Société) et du projet
de scission.

<i>Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

au présent acte, est estimé à EUR 5.500,-.

Les parties déclarent que la présente opération de scission a été faite en exonération du droit d'apport conformément

à l'article 4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l'impôt frappant les rassemblements de capitaux dans
les sociétés commerciales.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ces derniers ont signé le présent acte avec le notaire
Signé: M. Anjos, G. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, vol. 156S, fol. 91, case 9. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007037839/208/198.
(070034306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

GSC European Mezzanine Luxembourg IV S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 110.275.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par GSC EUROPEAN MEZZANINE OFFSHORE PARALLEL FUND, L.P., associé unique

de la Société, le 15 février 2007, que:

- TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94.030, a été
nommée gérante de la Société avec effet immédiat en remplacement de Monsieur Jan-Willem van Koeverden Brouwer,
demeurant professionnellement au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, gérant démis-
sionnaire, et

- Monsieur Paul van Baarle, demeurant professionnellement au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg a été nommé nouveau gérant de la Société avec effet immédiat.

Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2011.
Suite à ces résolutions, le Conseil de Gérance de la Société est donc composé comme suit de:
- TMF CORPORATE SERVICES S.A., ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg,

- TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg et

- Paul van Baarle, demeurant professionnellement au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

38671

Luxembourg, le 22 février 2007.

<i>Pour la Société
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007037582/805/34.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2007, réf. LSO-CC00238. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.

Matsip Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 107.063.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 2 mars 2007

Selon le procès-verbal d'une assemblée générale extraordinaire tenue le 2 mars 2007 au siège social de la société

MATSIP CONSULTING S.A., il résulte que les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité par tous les actionnaires
de la société:

<i>Résolution n 

<i>o

<i> 1

L'Assemblée révoque la société GRAHAM TURNER S.A., domiciliée 4-6, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, R.C.

B 51.094, du poste d'administrateur.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.

<i>Résolution n 

<i>o

<i> 2

L'Assemblée révoque la société BROKER CONSULTING S.A., domiciliée 4, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg,

R.C. B 99.577, du poste d'administrateur.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.

<i>Résolution n 

<i>o

<i> 3

L'Assemblée révoque la société SEAPORT FINANCE COMPANY domiciliée 2, Commercial Center Square, Ni-Alofi,

enregistrée sous NIUE 004.104 IBC, du poste d'administrateur.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.

<i>Résolution n 

<i>o

<i> 4

L'Assemblée révoque la société STARLINE SERVICES LTD., domiciliée 24 De Castro Street, Wickams Cay, BVI - Road

Town - Tortola, Iles Vierges Britanniques, sous le n 

o

 IBC 533.201, du poste d'administrateur.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.

<i>Résolution n 

<i>o

<i> 5

L'Assemblée nomme Monsieur Claude Karp, né le 11 octobre 1972 à Esch-sur-Alzette et domicilié à L-1466 Luxem-

bourg, 6, rue Jean Engling, au poste d'administrateur.

Le mandat d'administrateur de Monsieur Claude Karp prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2012

qui statuera sur les comptes de l'année 2011.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.

<i>Résolution n 

<i>o

<i> 5

L'Assemblée nomme la société EDENOR S.A., domiciliée 6, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, enregistrée au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n 

o

 R.C. B 65.228, au poste d'administrateur. Le mandat

d'administrateur de la société EDENOR S.A prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2012 qui statuera
sur les comptes de l'année 2011.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.

<i>Résolution n 

<i>o

<i> 6

L'Assemblée nomme la société LUXEMBOURG TELECOM S.A., domiciliée 2, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg,

enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n 

o

 R.C. B 67.351, au poste d'administrateur.

Le mandat d'administrateur de la société LUXEMBOURG TELECOM S.A. prendra fin lors de l'assemblée générale

annuelle de l'année 2012 qui statuera sur les comptes de l'année 2011.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.

38672

<i>Résolution n 

<i>o

<i> 7

L'Assemblée révoque la société GRAHAM TURNER S.A., domiciliée 4-6, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, R.C.

B 51.094, du poste d'administrateur-délégué.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.

<i>Résolution n 

<i>o

<i> 8

L'Assemblée nomme Monsieur Claude Karp, né le 11 octobre 1972 à Esch-sur-Alzette et domicilié à L-1466 Luxem-

bourg, 6, rue Jean Engling, au poste d'administrateur-délégué pouvant engager la société par sa seule signature.

Le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur Claude Karp prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de

l'année 2012 qui statuera sur les comptes de l'année 2011.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.

<i>Résolution n 

<i>o

<i> 9

L'Assemblée révoque la société GRAHAM TURNER S.A. domiciliée à Tortola - British Virgin Islands, (BVI), Akara

Building, 24 De Castro Street, Wickams Cay I, Road Town, enregistrée au Registre de Commerce de British Virgin Islands
sous le numéro IBC 319.166, du poste de commissaire aux comptes.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.

<i>Résolution n 

<i>o

<i> 10

L'Assemblée nomme la société FEGON INTERNATIONAL S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à

Luxembourg sous le numéro R.C. B 72.287, domiciliée à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling, au poste de Commissaire
aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2012 qui statuera

sur les comptes de l'année 2011.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
Monsieur le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.
Lecture faite, les membres du bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le désir ont signé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2007.

Signature / Signature / Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur / Actionnaire 1 / Actionnaire 2

Référence de publication: 2007037963/6839/76.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01234. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

VA No1 Holdco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 109.468.

In the year two thousand six, on the twenty-first day of December.
Before Maître Henry Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

UBS VA N 

o

 1 FUND MANAGEMENT COMPANY S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the

laws of Luxembourg with a share capital of one hundred twenty-five thousand euro (EUR 125,000.-), having its registered
office at 291, route d'Arlon, L-2010 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 104.723 (the «Shareholder») acting in its capacity as management
company to UBS (LUX) EURO VALUE ADDED REAL ESTATE FUND,

hereby represented by Mr Pierre Reuter, attorney at law, having his professional address in Luxembourg, by virtue of

a proxy dated 5 December 2006 given by André Spahni, a duly elected director of the Shareholder.

The said proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of VA No 1 HOLDCO S.A., a société anonyme incor-

porated under the laws of Luxembourg, with a share capital of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into one
thousand two hundred and forty (1,240) shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) having its registered
office at 291, route d'Arlon, L-2010 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), incorporated under the form of a private

38673

limited liability company («société à responsabilité limitée») by a deed of Maître Henri Hellinckx, prenamed, dated 17
June 2005, published in the Mémorial C of 28 November 2005, and converted into a public limited liability company
(«société anonyme»), by a deed of Maître Henri Hellinckx, prenamed, dated 15 November 2006, published in the Mémorial
C of 24 November 2006, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, Section B, under
number 109.468 (the «Company»), requested the undersigned notary to document the following.

<i>Preamble

The Company and VA No 1 (LES SAISONS) S.A. (VA No 1 LES SAISONS) have signed a merger proposal (the «Merger

Proposal») before Maître Hellinckx, on 15 November 2006, in accordance with article 278 and following of the law of
10 August 1915, on commercial companies (the «1915 Law»).

The Merger Proposal has been published in the Mémorial C n 

o

 2206 of 24 November 2006.

In accordance with the Merger Proposal the merger between the Company and VA No 1 LES SAISONS (the «Merger»)

shall become automatically effective on 27 December 2006 (the «Effective Date»).

Pursuant to Article 279 (c) of the 1915 Law and to Article 10 of the Merger Proposal, the Shareholder is entitled,

before the Effective Date, to oppose the Merger.

The Shareholder has thereupon adopted the following resolution:

<i>Sole resolution

The Shareholder resolved to oppose to the Merger, with the consequence that the Merger will not become effective

on the Effective Date.

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at 1,000.- EUR.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

UBS VA N 

o

 1 FUND MANAGEMENT COMPANY S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, au capital social de cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR), ayant son siège social au 291, route d'Arlon, L-2010
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
Section B, sous le numéro B 104.723 (l'«Actionnaire»), agissant en sa capacité de société de gestion de UBS (LUX) EURO
VALUE ADDED REAL ESTATE FUND,

représentée par Monsieur Pierre Reuter, avocat, ayant son adresse professionnelle au Luxembourg, en vertu d'une

procuration délivrée le 5 décembre 2006 par André Spahni, administrateur dûment élu de l'Actionnaire.

Ladite procuration signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour les besoins de l'enregistrement.

La comparante, agissant en sa qualité d'actionnaire unique de VA No 1 HOLDCO S.A., une société anonyme de droit

luxembourgeois, au capital de trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en mille deux cents quarante (1.240) parts
sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune ayant son siège social au 291, route d'Arlon, L-2010
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), constituée sous forme de Société à responsabilité limitée par acte de Maître
Henri Hellinckx, nommé plus haut, en date du 17 juin 2005, publié au Mémorial C du 28 novembre 2005, convertie en
Société Anonyme par acte de Maître Henri Hellinckx, nommé plus haut, daté du 15 novembre 2006 publié au Mémorial
C du 24 novembre 2006, et enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B, sous le
numéro B 109.468 (la «Société»), a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit.

<i>Préambule

La Société et VA No 1 (LES SAISONS) S.A. (VA No 1 LES SAISONS) a signé un projet de fusion (le «Projet de Fusion»)

devant Maître Hellinckx, le 15 novembre 2006 conformément à l'article 278 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales (la «Loi de 1915»).

Le Projet de Fusion a été publié au Mémorial C n 

o

 2206 du 24 novembre 2006.

Conformément au Projet de Fusion la fusion entre la Société et ECH LUXEMBOURG 1 (la «Fusion») prendra auto-

matiquement effet le 27 décembre 2006 (la «Date d'Effet»).

38674

Aux termes des dispositions l'article 279 (c) de la Loi de 1915 et de l'article 10 du Projet de Fusion, l'Actionnaire est

en droit, avant la Date Effective, de s'opposer à la Fusion.

L'Actionnaire a ainsi adopté la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Actionnaire décide de s'opposer à la Fusion, en conséquence de quoi la Fusion ne prendra pas effet à la Date d'Effet.

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cet acte sont

estimés à 1.000,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Reuter, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 2006, vol. 440, fol. 54, case 7. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007037584/242/97.
(070033795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.

Magical S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 34.821.

Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007038006/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC00953. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Callahan InvestCo Belgium Cai S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 77.435.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007037977/5499/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01582. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Callahan InvestCo Belgium Cai S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 77.435.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

38675

Luxembourg, le 8 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007037980/5499/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01581. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Groupe RD, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 99.811.

L'an deux mille sept, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GROUPE RD SA, avec siège

social à L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss constituée sous la dénomination DAUMESNIL &amp; COLLET SA suivant
acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en date du 31 juillet 1996, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, de l'année 1996 page 25.466, modifiée suivant acte reçu par le même notaire, de résidence
à Sanem, en date du 4 novembre 1998, publié audit Mémorial C, numéro 49 du 27 janvier 1999, modifiée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 20 avril 2004, publié audit Mémorial C, numéro 620 du 16 juin 2004, modifiée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 décembre 2005, publié audit Mémorial C, numéro 690 du 5
avril 2006

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 99.811.
L'assemblée est ouverte à 10.15 heures et choisit comme président/scrutateur Monsieur Willy Francken, comptable,

demeurant à B-2610 Wilrijk, 59 Kerkhofstraat

qui désigne comme secrétaire Madame Geneviève Bertrand, employée privée, demeurant à Mousny (La Roche-en-

Ardenne - Belgique).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Le transfert du siège de la société de Beckerich à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, 5 

e

 étage, et

la modification subséquente de l'article deux première phrase des statuts comme suit:

«  Art. 2. (1 

re

 phrase).  Le siège social de la société est établi à Wiltz.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée général, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège de la société de Beckerich à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande Duchesse Char-

lotte, 5 

e

 étage, et de modifier en conséquence l'article deux première phrase des statuts comme suit:

«  Art. 2. (1 

re

 phrase).  Le siège social de la société est établi à Wiltz.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 10.30 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 750,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: W. Francken, G. Bertrand, A. Holtz.

38676

Enregistré à Wiltz, le 1 

er

 février 2007, vol. 321, fol. 42, case 9. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations

Wiltz, le 13 février 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2007038052/2724/57.
(070026326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.

Rikona Food Corporate Services Limited Liability Company, Luxembourg Branch, Succursale d'une so-

ciété de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 107.437.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RIKONA FOOD CORPORATE SERVICES LIMITED LIABILITY COMPANY, LUXEMBOURG BRANCH
Signature

Référence de publication: 2007038064/296/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04384. - Reçu 50 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070035330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

Callas Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 77.537.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2007.

<i>CALLAS HOLDING S.A.
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007038127/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00792. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

Gallardo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 101.746.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2007.

<i>GALLARDO S.A.
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007038151/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00776. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

38677

Prosperinvest Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 44.205.

Le bilan au 30 juin 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2007.

<i>PROSPERINVEST HOLDING S.A.
C. Schmitz / G. Hornick
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007038140/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00786. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070034803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

Mantra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 85.793.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007038161/1026/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01486. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

Pierre Leblanc (Luxembourg) s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 18.545.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007038012/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC00962. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Rosny S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 34.826.

Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007038014/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC00964. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

38678

Comeurop+ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 70.905.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2007.

<i>COMEUROP+ S.A.
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007038156/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00770. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070034824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

Genius Loci S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3230 Bettembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 28.937.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007038167/1026/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01492. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

Lux-A-R S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5654 Mondorf-les-Bains, 18, rue Dr Auguste Schumacher.

R.C.S. Luxembourg B 82.976.

Le bilan au 31 décembre 2005 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2007.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Référence de publication: 2007038173/800/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01656. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

IMKI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8142 Bridel, 13, Impasse M. Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 53.214.

Le bilan au 31 décembre 2005 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2007.

38679

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Référence de publication: 2007038174/800/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01655. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

Kreutz &amp; Friends Communication and Design, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 81, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 77.775.

Le bilan au 31 décembre 2005 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2007.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Référence de publication: 2007038176/800/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01654. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

Hotel-Restaurant Lanners Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9044 Ettelbruck, 1, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 91.505.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 15 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007038185/826/12.
Enregistré à Diekirch, le 7 février 2007, réf. DSO-CB00059. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070025319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

LSF Japan Hotel Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.989.625,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 110.547.

L'affectation du résultat au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007038257/5499/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC02011. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

Fidunord, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 91.906.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 15 février 2007.

38680

FIDUNORD Sàrl
Signature

Référence de publication: 2007038283/667/14.
Enregistré à Diekirch, le 14 février 2007, réf. DSO-CB00152. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070025598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

Conseil et Gestion de Restaurants et Hôtels s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9167 Mertzig, 4A, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 102.288.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007038281/718/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06463. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070025578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

Nouvelle Hostellerie de Reichlange S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9167 Mertzig, 4A, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 101.775.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007038279/718/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2006, réf. LSO-BS06460. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070025576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

SARL du Riesthal, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8055 Bertrange, 53, rue de Dippach.

R.C.S. Luxembourg B 118.946.

L'an deux mille sept, le vingt-six février,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SARL DU RIESTHAL,

ayant son siège social à L-8055 Bertrange, 53, rue de Dippach, constituée sous forme d'une société civile immobilière
sous la dénomination de SCI DU RIESTHAL, dont le siège social a été transféré de la France au Grand-Duché de Lu-
xembourg, suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 24 août 2006, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 2018 du 27 octobre 2006, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et
à Luxembourg sous la section B et le numéro 118.946, au capital social de douze mille six cents euros (EUR 12.600,00),
représenté par soixante (60) parts sociales d'une valeur nominale de deux cent dix euros (EUR 210,00) chacune.

L'assemblée est composée de:
1.- SARL DU RIED, société à responsabilité limitée, avec siège social à L-8055 Bertrange, 53, rue de Dippach,
représentée par son gérant, Monsieur Marc Klein, gérant de sociétés, né à Mulhouse (France), le 21 septembre 1962,

demeurant à L-8055 Bertrange, 53, rue de Dippach,

2.- Madame Muriel Solange Kopp, sans état particulier, épouse de Monsieur Marc Klein, née à Mulhouse (France), le

15 mars 1967, demeurant à L-8055 Bertrange, 53, rue de Dippach,

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, déclarent être les seules associées de ladite société,

se considérer comme dûment convoquées et avoir unanimement pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées décident de mettre en liquidation la société à responsabilité limitée SARL DU RIESTHAL.

38681

<i>Deuxième résolution

Les associées décident de nommer liquidateur:
Monsieur Marc Klein, prénommé.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière au gérant de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Klein, M. Kopp, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, Relation: LAC / 2007 / 864. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007037829/227/48.
(070034564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Varfor Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 74.120.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007038180/3616/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2007, réf. LSO-CC06774. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

Ananda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 85.544.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007038162/1026/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01488. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

Alma Consultancy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 95.407.

Le bilan au 31 décembre 2005 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

38682

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2007.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Référence de publication: 2007038177/800/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01648. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

Monteria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 63.952.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007038169/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC01088. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070034842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

PSL Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 94.693.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007038171/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC01090. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

Olmscheider Bau s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9806 Hosingen, 69, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 124.281.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend sieben, den ersten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Pierre Probst, mit dem Amtssitz zu Ettelbrück,

Ist erschienen:

Herr Achim Berg, Bauunternehmer, geboren am 19. März 1977 in Trier (BRD), wohnhaft in D-54689 Olmscheid,

Hauptstrasse 47;

Welcher Erschienener den instrumentierenden Notar ersucht die Satzung einer unipersonellen Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Zwischen der vorgenannten Partei, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen Anteile

werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die ein-
schlägigen gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung OLMSCHEIDER BAU s.à.r.l.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Hosingen. Er kann durch einfache Entscheidung der

Geschäftsführung in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Ausführung von Bauarbeiten aller Art, insbesondere von Hoch-, Tief-,

Ingenieur- und Brückenbauten, sowie der An- und Verkauf aller zu diesem Zweck erforderlichen Materialien. Des Wei-
teren ist die Gesellschaft berechtigt, sich an gleichartigen Unternehmen zu beteiligen.

38683

Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen errichten.
Die Gesellschaft kann weiter sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im

Zusammenhang stehen und kann auch sämtliche industrielle, kaufmännische, finanzielle, mobiliare und immobiliare Tä-
tigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend fünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in einhundert Anteile

von je einhundert fünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), welche von Herrn Achim Berg, vorbenannt übernommen werden.

Der Gesellschafter erklärt und der Notar stellt fest, dass das Kapital voll auf den Namen der Gesellschaft eingezahlt

ist.

Art. 7. Der alleinige Gesellschafter kann Anteile frei an Drittpersonen übertragen.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen

Gesellschafter, sobald mehrere Gesellschafter vorhanden sind.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Art. 8. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt, und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sei.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch die Generalversammlung, welche ihre Befugnisse und die Dauer ihrer

Mandate festlegt.

Art. 10. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres. Das erste Gesell-

schaftsjahr beginnt jedoch erst am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2007.

Art. 11. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn- und

Verlustrechnung aufgestellt.

Das Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten und der gesetzlichen Reserve der Generalversammlung

der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 12. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des Ver-

storbenen weitergeführt.

Art. 13. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, und dessen Abände-
rungen.

<i>Kosten

Die Kosten welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

neunhundert Euro (EUR 900,-).

<i>Außerordentliche Generalversammlung

Alsdann ist der alleinige Gesellschafter in einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten, und hat

laut entsprechender Tagesordnung, nachfolgende Beschlüsse gefasst:

a) Die Adresse der Gesellschaft befindet sich in L-9806 Hosingen, 69, rue Principale;
b) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird bestimmt Herr Achim Berg, vorbenannt, welcher mit seiner alleinigen

Unterschrift die Gesellschaft verpflichten kann.

Das soeben erteilte Mandat bleibt gültig bis zum gegenteiligen Beschluss der Generalversammlung. Da nichts weiteres

auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Ettelbrück, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

38684

Gezeichnet: A. Berg, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 6 février 2007, vol. 620, fol. 45, case 2. DIE/2007/251. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Fur gleichlautende Abschrift, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbrück, den 12. Februar 2007.

P. Probst.

Référence de publication: 2007038154/4917/82.
(070025065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Renaissance Invest Group, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.522.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Monsieur Evgeny Kozhuro, né le 25 août 1968, à demeurant à Lesnaya Str. 22 Apt. 80 (former Tyumenskaya Str. 17)-

Dzerzinski, Russie

ici représenté par Monsieur Benoît De Bien, consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Capellen le 18 janvier 2007. Laquelle procuration après avoir

été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour être enregistrée
avec celui-ci.

Lequel comparant, tel que représenté, a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ce qui suit:
Que le comparant est le seul associé de la société anonyme RENAISSANCE INVEST GROUP SA, avec siège social

L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte

Constituée suivant acte reçu par le notaire Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz, en date du 12 janvier 2006;
Inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 114.522.
Que le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-) divisé en cent (100) actions sans valeur nominale.
Que la société ne possède ni d'immeubles, ni de parts d'immeubles.
Que le comparant, qui représente l'intégralité du capital social suite à un rassemblement des actions, décide de pro-

noncer la dissolution anticipée de la société RENAISSANCE INVEST GROUP SA.

Qu'il déclare avoir pleine connaissance des statuts et connaître parfaitement la situation financière de la société RE-

NAISSANCE INVEST GROUP SA.

Qu'il déclare encore:
- Etre investi de tout l'actif et passif et des engagements en cours,
- prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé ou inconnu

à ce jour avant tout paiement à leur personne.

Partant, la liquidation de la société est considérée comme faite et clôturée au 31 décembre 2006.
Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu'au 31

décembre 2006.

Que les livres et documents de la société sont conservés pendant 5 ans auprès de Monsieur Evgeny Kozhuro, né le

25 août 1968, demeurant à Lesnaya Str. 22 Apt. 80 (former Tyumenskaya Str. 17) - Dzerzinski, Russie.

Que tout courrier ou notification des tiers peuvent être adressés à Monsieur Evgeny Kozhuro, né le 25 août 1968,

demeurant à Lesnaya Str. 22 Apt. 80 (former Tyumenskaya Str. 17) - Dzerzinski, Russie; la société ne disposant plus de
siège social au Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Frais

Le montant des frais incombant au comparant en raison des présentes est estimé à 800,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. de Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 19 janvier 2007, vol. 321, fol. 40, case 9. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

38685

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 12 février 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2007038080/2724/51.
(070024360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Varfor Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 74.120.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007038182/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06775. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070034871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

e-Race Solution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 88.192.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007038187/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01299. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

"Société Civile Immobilière Schneiders", Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6450 Echternach, 17, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg E 806.

L'an deux mille sept, le onze janvier.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch,

Ont comparu:

Monsieur Edouard Schneiders, retraité, né à Echternach le 26 juillet 1929, matricule n 

o

 1929 07 26 193, et son épouse

Madame Elisabeth Bercker, sans état, née à Buederscheid le 14 avril 1934, matricule n 

o

 1934 04 14 406, demeurant

ensemble à L-6450 Echternach, 17, route de Luxembourg,

mariés sous le régime de la communauté de biens universelle, aux termes de leur contrat de mariage reçu par le notaire

Henri Beck, de résidence à Echternach, en date du 12 août 1993,

dénommés ci-apres «le donateur».
Lesquels ont, par les présentes, déclaré faire donation entre vifs, par préciput, hors part et avec dispense de rapport

dans leurs successions futures;

à leur fils Monsieur Pierre Schneiders, garagiste, né à Echternach le 16 octobre 1964, matricule n 

o

 1964 10 16 236,

époux séparé de biens de Madame Josette Steffen, demeurant à L-6450 Echternach, 17, route de Luxembourg, ici présent
et ce acceptant, dénommé ci-après «le donataire»

quinze (15) parts sociales de la société civile immobilière SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SCHNEIDERS matricule n

o

 1990 70 01 329, avec siège social à L-6450 Echternach, 17, route de Luxembourg, constituée par acte sous seings privés

en date du 30 décembre 1957, publié au Mémorial C, numéro 2 du 9 janvier 1958 et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg, en date du 9 novembre 1990, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 99 du 4 mars 1991.

Messieurs Edouard et Pierre Schneiders, préqualifiés, agissant en leurs qualités d'administrateurs de ladite société,

déclarent accepter la cession de parts qui précède au nom de la société, conformément à l'article 1690 du code civil.

38686

Les parts données ne sont représentées par aucun titre.
Monsieur Pierre Schneiders, prénommé, sera propriétaire des parts cédées à partir de ce jour et il aura droit aux

revenus et bénéfices dont elles seront productives à partir de ce jour. Il sera subrogé dans tous les droits et obligations
attachés aux parts cédées.

<i>Déclaration pour le fisc

Pour les besoins du fisc, les parties déclarent que la valeur d'une part sociale de la prédite société est fixée à douze

mille  trois  cent  quatre-vingt-quatorze  virgule  soixante-huit  euros  (12.394,68  EUR),  faisant  pour  les  parts  données  la
somme de cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent vingt virgule vingt euros (185.920,20 EUR).

Ensuite, Monsieur Edouard Schneiders et Monsieur Pierre Schneiders, prénommés, seuls associés de la société SO-

CIETE CIVILE IMMOBILIERE SCHNEIDERS, après la cession de parts qui précède, décident unanimement de modifier
l'article cinq des statuts de la société comme suit:

« Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent quatre-vingt-seize mille six cent vingt-neuf virgule soixante-trois euros

(396.629,63 EUR), représenté par trente-deux (32) parts sociales de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule
soixante-huit euros (12.394,68 EUR) chacune, entièrement libérées.

Ces parts sont souscrites comme suit:

Parts

sociales

1. Monsieur Edouard Schneiders, préqualifié, une . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. Monsieur Pierre Schneiders, préqualifié, trente et une . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Total: trente-deux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la Société Civile Immobilière Schneiders.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Schneiders, E. Bercker, P. Schneiders, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 18 janvier 2007, vol. 620, fol. 38, case 6, DIE / 2007 / 141. — Reçu 4.462,08 euros.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30 janvier 2007.

F. Unsen.

Référence de publication: 2007038024/234/58.
(070020487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Believe Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 14.020.

Constituée par-devant M 

e

 André Prost, notaire alors de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 1 

er

 juillet 1976,

acte publié au Mémorial C n 

o

 213 du 6 octobre 1976, modifiée par-devant M 

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de

résidence à Mersch, maintenant à Luxembourg, en date du 20 janvier 1988, acte publié au Mémorial C n 

o

 101 du

16 avril 1988. Le capital a été converti en euros par acte sous seing privé en date du 12 octobre 2001, acte publié
par extrait au Mémorial C n 

o

 659 du 27 avril 2002, les statuts ont été modifiés par-devant le même notaire en date

du 20 décembre 2002, acte publié au Mémorial C n 

o

 169 du 18 février 2003, et en date du 5 mars 2003, acte publié

au Mémorial C n 

o

 485 du 6 mai 2003,

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BELIEVE FINANCE S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007038249/29/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC01112. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

38687

Lux JMK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8610 Buschrodt, 9, rue Nicolas Grang.

R.C.S. Luxembourg B 92.243.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007038085/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01609. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070034999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

Wealthworth S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 109.260.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2007.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007038179/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01431. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

Cogefilux, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 25, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 104.827.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 28 avril 2006.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Notaire

Référence de publication: 2007038278/2724/13.
(070026342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.

Menuiserie Melsen s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9176 Niederfeulen, 60, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 99.429.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007038340/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 21 février 2007, réf. DSO-CB00172. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070028281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

38688


Document Outline

Alma Consultancy S.A.

Ananda S.A.

Believe Finance S.A.

Callahan InvestCo Belgium Cai S.à r.l.

Callahan InvestCo Belgium Cai S.à r.l.

Callas Holding S.A.

Cogefilux

Comeurop+ S.A.

Conseil et Gestion de Restaurants et Hôtels s.à r.l.

Dome Capital S.à r.l.

e-Race Solution S.A.

Fidunord

Gallardo S.A.

Genius Loci S.à r.l.

Groupe RD

GSC European Mezzanine Luxembourg IV S.à.r.l.

Halford International S.à r.l.

Hotel-Restaurant Lanners Sàrl

IMKI S.à r.l.

Kreutz &amp; Friends Communication and Design

LSF Japan Hotel Investments S.à r.l.

Lux-A-R S.à r.l.

Lux JMK S.à r.l.

Magical S.A.

Mantra S.à r.l.

Matsip Consulting S.A.

Menuiserie Melsen s.à.r.l.

Monteria S.A.

Nouvelle Hostellerie de Reichlange S.à r.l.

Olmscheider Bau s.à.r.l.

PEF Investment II S.àr.l.

Pierre Leblanc (Luxembourg) s.à r.l.

Prosperinvest Holding S.A.

PSL Management S.A.

Renaissance Invest Group

Rikona Food Corporate Services Limited Liability Company, Luxembourg Branch

Rosny S.A.

SARL du Riesthal

"Société Civile Immobilière Schneiders"

Sussex S.à r.l.

VA No1 Holdco S.A.

Varfor Holding S.A.

Varfor Holding S.A.

Wealthworth S.A.

Yoble Holding S.A.