This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 785
4 mai 2007
SOMMAIRE
ADA Fashion S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37662
Arlton S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37671
Aster 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37677
Birdsview Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37672
Bull PSF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37678
Canalmusic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37673
Centaur Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37679
Centex Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37663
Chanussot Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .
37679
Chilton 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37679
Chilton Top S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37680
Confectionary Investment Cie S.àr.l. . . . . .
37673
DB Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37671
Essex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37634
EURX Investment II S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .
37664
EURX Prince Henri Investment S.A. . . . . .
37652
Fides (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
37675
Fidumarine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37644
Fidumarine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37649
Food and Drink S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37678
Genuine Basic Luxembourg II S.à r.l. . . . .
37664
Globus Research & Development S.A. . . .
37676
Grifone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37644
Immo Zwin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37661
Kouzhou S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37672
Lexicon Marketing Operating Luxem-
bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37679
Luxembourg Commodity Untertaking S. à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37649
Manacor (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . .
37674
Mercury Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
37677
M & M Corporate Management S.A. . . . . .
37680
Modelo 2 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37652
Monkwood Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
37680
Naftex Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37634
Novera Energy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37680
Novera Macquarie Renewable Energy S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37680
Parinco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37662
PEMSTAR Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
37677
Premium Investment Partners S.A. . . . . . .
37663
Premium Property Partners S.A. . . . . . . . .
37676
Prestau S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37663
Rockpoint 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37680
RP I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37680
Seven Seas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37674
Smart Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37640
Société Lonigo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37664
Teknon Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
37640
Vincal Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37678
Warning S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37679
37633
Naftex Holding S.A., Société Anonyme.
Capital social: USD 4.000.000,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 50.770.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 27 décembre 2006i>
I . Les mandats des administrateurs
1. M. Friedrich Czaufal, demeurant à 29, rue 9B, Mirdif 251, Emirats Arabes Unis,
2. M. Andrei Arzhanov, demeurant à Olympiyski prospect, Building 10, Block 3, Apt. 267, 129090, Moscou Russie,
3. M. Denis Jersov, demeurant à 56, rue Latviu, Vilnius, Lithuanie
sont renouvelés jusqu'à la tenue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de la Société statuant sur les comptes
clos au 31 décembre 2006.
II . L'Assemblée Générale des Actionnaires a décidé de nommer la société MSI ALNOMAN & RAVI EXPERT COMP-
TABLE, avec siège social aux Emirats-Arabes Unis, P. O. Box 22536, commissaire aux comptes en remplacement de la
société STANDARD AUDITING, établie et ayant son siège social à 506, Golden Tower, Buheira Corniche, Sharjah,
Emirats Arabes Unis et ce jusqu'à la tenue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de la Société statuant sur les
comptes clos au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007036956/280/24.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06050. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070033048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
Essex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 780.801.440,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 115.759.
In the year two thousand and six, on the tenth day of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of ESSEX S.à r.l. (the «Company»), a Luxembourg «société à responsabilité
limitée», having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 115759, incorporated by a notarial deed enacted on 7 April 2006, whose articles
of incorporation have not yet been published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the «Ar-
ticles»).
To this end, appears the sole shareholder, exercising the powers of the meeting, HANSON WILTSHIRE LIMITED,
having its registered office at 1 Grosvenor Place, London SW1X 7JH (the «Sole Shareholder») here represented by Mr.
Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal which shall
remain here annexed. The proxy-holder requests the notary to act that:
I.- As it appears from the attendance list, all the 5,500 (five thousand five hundred) shares with a nominal value of USD
40.- (forty United States Dollars) each, representing the whole capital of the Company, are represented so that the
meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the sole shareholder expressly states that it has been
duly informed beforehand.
II.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Waiving of notice right;
2.- Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 780,801,440.- (seven hundred eighty million
eight hundred one thousand four hundred and forty United States Dollars) by the issue of 19,520,036 (nineteen million
five hundred twenty thousand and thirty-six) new shares with a nominal value of USD 40.- (forty United States Dollars)
each in favour of HANSON WILTSHIRE LIMITED (the «Contributor»);
3.- Subscription and payment by the Contributor of the 19,520,036 (nineteen million five hundred twenty thousand
and thirty-six) new shares issued by the Contributor by way of a contribution of all its assets and liabilities to the Company;
37634
4.- Cancellation of the 5,500 (five thousand five hundred) shares of the Company contributed by the Contributor and
decrease of the share capital of the Company by an amount of USD 220,000.- (two hundred twenty thousand United
States Dollars);
5.- Amendment of article eight of the articles of association of the Company relating to the share capital in order to
reflect the share capital of the Company amounting to USD 780,801,440.- (seven hundred eighty million eight hundred
one thousand four hundred and forty United States Dollars) pursuant to the above resolutions;
6.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved that the sole shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the sole shareholder
acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the documentation produced to the
meeting has been put at the disposal of the sole shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to
examine carefully each document.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 780,801,440.- (seven hundred eighty
million eight hundred one thousand four hundred and forty United States Dollars), so as to raise it from its present
amount of USD 220,000.- (two hundred and twenty thousand United States Dollars) to USD 781,021,440.- (seven hundred
eighty one million twenty one thousand four hundred and forty United States Dollars) by the issue of 19,520,036 (nineteen
million five hundred twenty thousand and thirty-six) new shares with a nominal value USD 40.- (forty United States
Dollars) each (the «New Shares») in favour of HANSON WILTSHIRE LIMITED (the «Contributor»), a company incor-
porated under the laws of England and Wales, having its registered office at 1 Grosvenor Place, London SW1X 7JH,
England, subject to the payment of a share premium of USD 3,123,205,616.69 (three billion one hundred twenty three
million two hundred five thousand six hundred and sixteen United States Dollars and sixty-nine Cents), to be allocated
to a distributable item of the balance sheet (the «Share Premium»), USD 78,080,144.- (seventy-eight million eighty thou-
sand hundred and forty-four United States Dollars) of which shall be allocated to the legal reserve.
The New Shares as well as the Share Premium have been fully paid up by way of a contribution of all the assets and
liabilities owned by the Contributor, in the framework of an all assets and liabilities contribution to the Company
amounting to a total value of USD 3,904,007,056.69 (three billion nine hundred four million seven thousand and fifty-six
United States Dollars and sixty-nine Cents) as defined in article 4-1 (four-one) of the Luxembourg law dated 29 December
1971 as amended, which provides for capital duty exemption.
<i>Third resolutioni>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor of the New Shares referred to above by
its contribution in kind of all its assets and liabilities to the Company.
<i>Contributor's intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Contributor, here represented by the above-named Patrick Van Hees. The Contributor
declares to subscribe the New Shares in the Company and to pay them up by the contribution of the assets and liabilities
hereafter described, subject to the payment of the Share Premium.
The New Shares as well as the Share Premium have been fully paid up by the Contributor through a contribution in
kind of all its assets and liabilities as defined in article 4-1 (four-one) of the Luxembourg law dated 29 December 1971 as
amended, which provides for capital duty exemption.
<i>Description of the contributioni>
The contribution made by the Contributor, the prenamed company, having its registered office in the European Union,
in exchange of the issuance of the New Shares, represents all its assets and liabilities (entire property), and is documented
in the copy of the interim balance sheet of the Contributor dated 10 May 2006, which will remain hereafter attached,
signed by the Company's managers.
The assets and liabilities contributed to the Company by the Contributor are composed of:
<i>Assetsi>
- its 74% interest in HNA INVESTMENTS DGP, a general partnership incorporated under the laws of Delaware, having
its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801
(«DGP»), amounting to USD 935,600,958.83 (nine hundred thirty five million six hundred thousand nine hundred and
fifty-eight United States Dollars and eighty-three Cents) (the «DGP Interest»);
- a loan receivable against DGP of an aggregate amount of USD 2,960,000,000.- (two billion nine hundred sixty million
United States Dollars) (the «Loan Receivable»), composed of:
- a loan receivable of USD 2,520,000,000.- (two billion five hundred twenty million United States Dollars) resulting
from an interest bearing promissory note issued on 25 April 2006 by DGP in favor of HANSON AMERICA HOLDINGS
37635
(1) LIMITED, a company incorporated under the laws of England and Wales, having its registered office at 1 Grosvenor
Place, London SW1X 7JH, England and registered with company number 3086522 (HANSON AMERICA) and assigned
to the Contributor on the same day to be repaid on 24 April 2008;
- a loan receivable of USD 440,000,000.- (four hundred forty million United States Dollars) resulting from an interest
bearing promissory note issued on 25 April 2006 by DGP in favor of HANSON AMERICA and assigned to the Contributor
on the same day to be repaid on 24 April 2008;
- the 5,500 (five thousand five hundred) shares held in the Company valued at USD 1,020,000.- (one million and twenty
thousand United States Dollars) (the «Contributed Shares»)];
- interest receivable on the Loan Receivable to and including 10 May 2006 in an amount of USD 7,486,333.33 (seven
million four hundred eighty six thousand three hundred and thirty-three United States Dollars and thirty-three Cents);
- cash at bank in an amount of GBP 1.- (one Pound Sterling) equal to USD 1.86 (one United States Dollar and eighty-
six Cents) at the exchange rate of Barclay's Bank as at 10 May 2006;
<i>Liabilitiesi>
- a debt owed to HANSON FINANCE PLC, a company incorporated under the laws of England and Wales, having its
registered office at 1 Grosvenor Place, London SW1X 7JH, England and registered with company number 4807904
(HANSON FINANCE) amounting to USD 100,000.- (one hundred thousand United States Dollars) (the «HANSON
FINANCE Loan Receivable»);
- interest payable to HANSON FINANCE on the HANSON FINANCE Loan Receivable, such loan bearing interest at
a rate of 5.34% per annum (being 3 month LIBOR plus a margin of 25 basis points), in an amount of USD 237.33 (two
hundred and thirty-seven United States Dollars and thirty-three Cents);
And, any and all assets and liabilities held by the Contributor that would exist at the date of the contribution, not
mentioned because unknown, which are contributed with all rights, titles, commitments and obligations, which would be
attached thereto in any manner whatsoever.
<i>Evaluationi>
The net value of this contribution in kind is USD 3,904,007,056.69 (three billion nine hundred four million seven
thousand and fifty-six United States Dollars and sixty-nine Cents). At the euro foreign exchange reference rate calculated
by the EUROPEAN CENTRAL BANK as at 9 May 2006, i.e.: EUR 1.- (one Euro) = USD 1.2697 United States Dollars,
the contribution is assessed at EUR 3,074,747,623.-. Such evaluation has been approved by the board of managers of the
Company pursuant to a statement of contribution value dated 10 May 2006, which shall remain annexed to this deed to
be submitted with it to the formality of registration.
<i>Evidence of the contribution's existencei>
A proof of the contribution has been given to the undersigned notary.
<i>Manager's interventioni>
Thereupon intervene the managers of the Company, such as duly represented by Patrick Van Hees, above-named, in
accordance with the stipulations of the statement of contribution value established by the managers on 10 May 2006,
who require the notary to act what follows:
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally engaged as managers of
the Company by reason of the contribution in kind described above, expressly agree with the description of this contri-
bution, with its valuation, and confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Fourth resolutioni>
It is resolved, in accordance with the provisions of article eleven of the Company's articles of association, to cancel,
further to the contribution such as described above, the Contributed Shares.
As a result of the aforesaid cancellation, the Company's share capital shall be decreased by an amount corresponding
to the aggregate nominal value of the Contributed Shares, i.e. USD 220,000.- (two hundred twenty thousand United
States Dollars).
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution having been fully carried out, it is
resolved to amend the first paragraph of article eight (the second paragraph remaining the same) of the Articles to be
read as follows:
«The Company's capital is set at USD 780,801,440.- (seven hundred eighty million eight hundred one thousand four
hundred and forty United States Dollars), represented by 19,520,036 (nineteen million five hundred twenty thousand and
thirty-six) shares with a nominal value of USD 40.- (forty United States Dollars) each.»
<i>Tax exemption requesti>
Considering that it concerns the capital increase of a Luxembourg company by a contribution in kind consisting of all
the assets and liabilities of a capital company having its registered office in a member State of the European Union (England),
nothing withheld or excepted, carried out to the Company, the Company expressly requests, for the contribution de-
37636
scribed above made by the Contributor, the application of article 4-1 (four-one) of the Luxembourg law dated 29
December 1971, as modified by the Luxembourg law's of 3 December 1986, which provides for capital duty exemption.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about eight thousand euros.
There being no further business, the meeting started at 02.0 p.m. was thereupon adjourned at 02.30 p.m.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Mersch, Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le dix mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de ESSSEX S.à r.l. (la «Société»), une société à
responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatri-
culée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.759, constituée par acte
notarié du 7 avril 2006 dont les statuts n'ont pas encore été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations (les «Statuts»).
A cette fin comparaît l'associé unique, HANSON WILTSHIRE LIMITED, ayant son siège social au 1 Grosvenor Place,
London SW1X 7JH (l'«Associé Unique») ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à Mersch, Grand-Duché
de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé qui restera ci-annexée.
Le mandataire prie le notaire d'acter que:
I.- Il ressort de la liste de présence que les 5.500 (cinq mille cinq cent) parts sociales d'une valeur nominale de 40,-
USD (quarante dollars américains) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société sont représentées,
de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'associé unique
déclare expressément avoir été préalablement informé.
II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.-Renonciation au droit de convocation;
2.-Augmentation du capital social de la Société d'un montant de USD 780.801.440,- (sept cent quatre-vingt millions
huit cent un mille quatre cent quarante dollars américains), par l'émission de 19.520.036 (dix-neuf millions cinq cent vingt
mille trente-six) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de USD 40,- (quarante dollars américains) chacune en
faveur de HANSON WILTSHIRE LIMITED (l'«Apporteur»);
3.-Souscription et paiement par l'Apporteur des 19.520.036 (dix-neuf millions cinq cent vingt mille trente six) nouvelles
parts sociales par voie d'un apport par l'Apporteur à la Société de tous actifs et passifs;
4.-Annulation des 5.500 (cinq mille cinq cent) parts sociales souscrites par l'Apporteur et réduction du capital social
de la Société d'un montant de USD 220.000,- (deux cent vingt mille dollars américains);
5.-Modification de l'article huit des Statuts de la Société concernant le capital social de la Société pour refléter le
nouveau capital social de la Société d'un montant de USD 780.801.440,- (sept cent quatre-vingt millions huit cent un mille
quatre cent quarante dollars américains) suite aux résolutions précédentes;
6.-Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé que l'associé unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée
générale; l'associé unique reconnaît qu'il a été suffisamment informé de l'ordre du jour et qu'il se considère avoir été
valablement convoqué et en conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points à l'ordre du jour. Il est en
outre décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'associé unique
dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de USD 780.801.440,- (sept cent quatre-vingts
millions huit cent un mille quatre cent quarante dollars américains), de manière à le porter de son montant actuel de USD
220.000,- (deux cent vingt mille dollars américains) à USD 781.021.440,- (sept cent quatre-vingt un millions vingt et un
37637
mille quatre cent quarante dollars américains), par l'émission de 19.520.036 (dix-neuf millions cinq cent vingt mille trente-
six) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de USD 40,- (quarante dollars américains) chacune (les «Nouvelles
Parts Sociales») en faveur de HANSON WILTSHIRE LIMITED (l'«Apporteur»), une société constituée selon le droit
anglais, ayant son siège social 1, Grosvenor Place, London SW1X 7JH, Royaume-Uni, sous condition du paiement d'une
prime d'émission de USD 3.123.205.616,69 (trois milliards cent vingt-trois millions deux cent cinq mille six cent seize
dollars américains et soixante-neuf cents) qui sera allouée à un poste distribuable du bilan (la «Prime d'Emission»), dont
USD 78.080.144,- (soixante dix huit millions quatre vingt mille cent quarante quatre dollars américains) seront alloués à
la réserve légale.
Les Nouvelles Parts Sociales ainsi que la Prime d'Emission ont été entièrement libérées par voie d'un apport de tous
les actifs et passifs détenus par l'Apporteur, dans le cadre d'un apport de tous les actifs et passifs à la Société, pour une
valeur totale s'élevant à un montant de USD 3.904.007.056,69 (trois milliards neuf cent quatre millions sept mille cin-
quante-six dollars américains et soixante neuf cents) tel que défini à l'article 4-1 (quatre-un) de la loi luxembourgeoise
du 29 décembre 1971 telle que modifiée qui prévoit l'exonération du droit d'apport.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé d'admettre la souscription et le paiement par l'Apporteur des Nouvelles Parts Sociales décrites précé-
demment, par un apport en nature de tous ses actifs et passifs à la Société.
<i>Intervention de l'Apporteur - Souscription - Libérationi>
Intervient ensuite aux présentes l'Apporteur, ici représenté par Patrick Van Hees. L'Apporteur déclare souscrire les
Nouvelles Parts Sociales de la Société et les payer par l'apport en nature consistant dans tous les actifs et passifs tels que
décrits ci-après, sous réserve du paiement de la Prime d'Emission.
Les Nouvelles Parts Sociales ainsi que la Prime d'Emission ont été totalement libérées par l'Apporteur, par un apport
en nature de tous ses actifs et passifs tel que ce patrimoine est défini par l'article 4-1 (quatre-un) de la loi luxembourgeoise
du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit l'exonération du droit d'apport.
<i>Description de l'apporti>
L'apport fait par l'Apporteur, la société précitée ayant son siège social dans l'Union Européenne, en échange de l'émis-
sion des Nouvelles Parts Sociales, représente l'intégralité de ses actifs et passifs (entière propriété) et est documenté par
la copie du bilan intermédiaire de l'Apporteur daté du 10 mai 2006 qui restera attachée au présent acte, signée par les
gérants de la Société.
Les actifs et passifs apportés à la Société par l'Apporteur sont constitués comme suit:
<i>Actifsi>
- Les 74% des intérêts détenus dans HNA INVESTMENT DGP, une société constituée en vertu des lois du Delaware,
ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware
19801 («DGP»), s'élevant à USD 935.600.958,83 (neuf cent trente-cinq million six cent mille neuf cent cinquante huit
dollars américains et quatre-vingt-trois cents) (les «Intérêts dans le DGP»);
- une créance contre DGP pour un montant agrégé de USD 2.960.000.000,- (deux milliards neuf cent soixante millions
dollars américains) (la «Créance»), composée:
- d'une créance de USD 2.520.000.000,- (deux milliards cinq cent vingt million de dollars américains) résultant d'un
billet à ordre portant intérêts émis le 25 avril 2006 par DGP en faveur d'HANSON AMERICA HOLDINGS (1) LIMITED,
une société constituée en vertu du droit anglais, ayant son siège social Grosvernor Place, London SW1X 7JH, Royaume-
Uni, et enregistrée sous le numéro 3086522 (HANSON AMERICA) et transférée à l'Apporteur le même jour, pour être
remboursée le 24 avril 2008;
- d'une créance de USD 440.000.000,- (quatre cent quarante millions dollars américains) résultant d'un billet à ordre
portant intérêts émis le 25 avril 2006 par DGP en faveur de HANSON AMERICA et transférée à l'Apporteur le même
jour, pour être remboursée le 24 avril 2008;
- les 5.500 (cinq mille cinq cent) parts sociales détenues dans la Société évaluées à USD 1.020.000,- (un million vingt
mille dollars américains) (les «Parts Sociales Apportées»);
- les intérêts à recevoir relatifs à la Créance jusqu'au 10 mai 2006 inclus d'un montant de USD 7.486.333,33 (sept
millions quatre cent quatre-vingt six mille trois cent trente trois dollars américains et trente trois cents);
- des liquidités sur un compte bancaire d'un montant de GBP 1,- (une Livre Sterling anglaise) équivalent à USD 1,86
(un dollar américain et quatre-vingt six cents), au taux de conversion de la BANQUE BARCLAYS au 31 mars 2006;
<i>Passifsi>
- une dette due à HANSON FINANCE PLC, une société constituée selon le droit anglais, ayant son siège social 1,
Grosvenor Place, London SW1X 7JH, Royaume-Uni et dont le numéro est 4807904 (HANSON FINANCE) d'un montant
de USD 100.000,- (cent mille dollars américains) (la «Dette d'HANSON FINANCE»);
- des intérêts devant être payés à HANSON FINANCE en rapport avec la Dette d'HANSON FINANCE, qui portent
intérêt à un taux d'intérêt de 5,34% par an (3 mois LIBOR plus une marge de 25 points de base) d'un montant de 237,33
(deux cent trente sept dollars américains et trente-trois cents);
37638
Et, tous les actifs et passifs détenus par l'Apporteur qui pourraient exister à la date de l'apport, non mentionnés car
non connus, et qui sont apportés avec tous les droits, titres, engagements et obligations, qui peuvent ou pourraient s'y
rattacher de quelque manière que ce soit.
<i>Evaluationi>
La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à USD 3.904.007.056,69 (trois milliards neuf cent quatre millions
sept mille cinquante-six dollars américains et soixante neuf cents), au taux de change de référence de l'euro par rapport
aux devises étrangères calculé par la BANQUE CENTRALE EUROPEENNE le 9 mai 2006 à savoir EUR 1,- = USD 1,2697,
l'apport est évalué à EUR 3.074.747.623,-. Cette évaluation a été approuvée par le conseil de gérance de la Société
conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport établie par les gérants en date du 10 mai 2006 qui restera ci-
annexée pour être enregistrée avec l'acte.
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Preuve de l'existence de cet apport a été donné au notaire soussigné.
<i>Intervention des gérantsi>
Sont alors intervenus les gérants de la Société, ici dûment représentés par Patrick Van Hees, prénommé, en vertu des
stipulations de la déclaration sur la valeur de l'apport du 10 mai 2006, qui prient le notaire d'acter qu'ils reconnaissent
avoir été préalablement informé de l'étendue de leur responsabilité, et que, légalement engagés en leur qualité de gérants
de la Société en raison de l'apport en nature ci-avant décrit, ils consentent expressément à la description de l'apport en
nature, à son évaluation et confirment la validité de la souscription et de la libération.
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé, conformément aux dispositions de l'article onze des statuts de la Société, d'annuler, suite à l'apport décrit
ci dessus, les Parts Sociales propres Apportées.
En conséquence de la précitée réduction de capital, le capital social de la Société sera réduit d'un montant corres-
pondant à la valeur nominale agrégée des Parts Sociales Apportées c'est-à-dire USD 220.000,- (deux cent vingt mille
dollars américains)
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, et l'apport ayant été entièrement réalisé, il est décidé de modifier
l'article huit paragraphe premier des Statuts (le deuxième paragraphe restant inchangé) pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la Société est fixé à USD 780.801.440,- (sept cent quatre-vingt millions huit cent un mille quatre
cent quarante dollars américains), représenté par 19.520.036 (dix-neuf millions cinq cent vingt mille trente-six) parts
sociales d'une valeur nominale de USD 40,- (quarante dollars américains) chacune.»
<i>Demande d'exonération du droit d'apporti>
Considérant qu'il s'agit d'une augmentation de capital social d'une société luxembourgeoise par apport en nature
constitué par tous les actifs et passifs d'une société de capitaux ayant son siège social dans un Etat membre de l'Union
Européenne (Royaume-Uni), rien n'étant retenu ni excepté, transmis à la Société, la Société demande expressément pour
l'apport décrit ci-dessus fait par l'Apporteur, l'application de l'article 4-1 (quatre-un) de la loi luxembourgeoise du 29
décembre 1971, modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit l'exonération du droit d'apport.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital social, s'élève à environ huit mille euros.
Rien n'étant plus à l'ordre du jour, la séance ayant débuté à quatorze heures est levée à quatorze heures trente.
Passé à Mersch, Luxembourg, mêmes jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais constate que, sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 mai 2006, vol. 436, fol. 78, case 5. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 février 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007037535/242/306.
(070033832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.
37639
Teknon Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 101.101.
Le bilan consolidé au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>TEKNON INVESTMENTS S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2007036957/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC00907. - Reçu 50 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070032811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
Smart Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 124.816.
STATUTS
L'an deux mille sept, le huit février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean-Michel Willemaers, employé privé, demeurant à B-6980 Beausaint, 18A, Vecmont,
Ici représenté par Monsieur Cédric Biart, nommé ci-après,
En vertu d'une procuration sous seing privé.
2.- Madame Sandrine Dubois, employée privée, demeurant à L-1420 Luxembourg, 246, avenue Gaston Diderich,
Ici représentée par Madame Béatrice Dury, nommée ci-après,
En vertu d'une procuration sous seing privé.
3.- Madame Béatrice Dury, employée privée, demeurant à L-2665 Luxembourg, 60, rue du Verger.
4.- Madame Nicole Bodson, employée privée, demeurant à B-4130 Tilff-Esneux, 55, rue de l'Angleur,
Ici représentée par Monsieur Cédric Biart, nommé ci-après,
En vertu d'une procuration sous seing privé.
5.- Monsieur Cédric Biart, employé privé, demeurant à B-1428 Braine-l'Alleud, 60, rue du Vert Coucou.
6.- Monsieur Marc Boland, expert-comptable, demeurant 7, rue principale à L-5240 Sandweiler.
Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une
société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SMART PARTNERS S.A. entre les comparants
et toutes les personnes qui deviendraient par la suite propriétaire des actions ci-après créées.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
37640
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante cinq mille euros (EUR 155.000,-) représenté par mille deux cent
quarante (1.240) actions ordinaires nominatives d'une valeur nominale chacune de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-).
Le capital autorisé est fixé à un million cent cinquante-cinq mille euros (EUR 1.155.000,-) qui sera représenté par neuf
mille deux cent quarante (9.240) actions d'une valeur nominale chacune de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé
par le conseil d'administration.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme
d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations si émises sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en réservant aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration élira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Notification écrite de toute réunion du conseil d'administration sera donnée à tous les administrateurs au moins vingt-
quatre heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cet avis de convocation moyennant l'assentiment
par écrit ou par télécopie ou email de chaque administrateur. Un avis de convocation spécial ne sera pas requis pour une
réunion du conseil d'administration à laquelle tous les administrateurs sont présent ou représentés et ont déclaré avoir
eu connaissance de l'ordre du jour ainsi que pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit, par télécopie
ou câble, à condition que l'authenticité puisse en être établie, ou par transmission électronique, un autre administrateur
37641
comme son représentant et ce, sans limitation quant au nombre de procuration que l'administrateur accepte et pour
lesquelles il vote.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou tout
autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre
les unes les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix du président du conseil d'administration, ou en cas d'absence de celui-ci, la voix de celui qui préside la
réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.
Art. 10. Le conseil d'administration peut confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le 1
er
vendredi de juin à 11 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,
l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
37642
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2008.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme dit est, déclarent souscrire le
capital comme suit:
1.- Jean-Michel Willemaers, prénommé, deux cent quarante huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 248
2.- Sandrine Dubois, prénommée, cent quatre vingt six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 186
3.- Béatrice Dury, prénommée, cent cinquante cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
4.- Nicole Bodson, prénommée, cent cinquante cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
5.- Cédric Biart, prénommé, deux cent quarante huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 248
6.- Marc Boland, prénommé, deux cent quarante huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 248
Total: mille deux cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de cent cinquante cinq mille euros (EUR
155.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ EUR 3.300,- (trois mille trois
cents euros).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs pour une durée de six années:
1.- Monsieur Cédric Biart, employé privé, né à Anderlecht (Belgique), le 21 juin 1972, demeurant à B-1428 Braine-
l'Alleud, 60, rue du Vert Coucou
2.- Madame Sandrine Dubois, employée privée, née à Carthage (Tunisie), le 17 décembre 1964, demeurant à L-1420
Luxembourg, 246, avenue Gaston Diderich,
3.- Monsieur Jean-Michel Willemaers, employé privé, né à Liège (Belgique), le 28 septembre 1961, demeurant à B-6980
Beausaint, 18A, Vecmont
4.- Monsieur Marc Boland, expert-comptable, né à Ougrée (Belgique), le 1
er
août 1963, demeurant 7, rue principale
à L-5240 Sandweiler
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six années:
Monsieur Pascoal Da Silva, employé privé, né à Montreuil (France), le 2 juillet 1979, demeurant 25, route de Remich,
L-5460 Trintange
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statutaire de l'année 2012.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.
<i>Sixième résolutioni>
Monsieur Cédric Biart, prénommé, est nommé Président du Conseil.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états
et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Biart, B. Dury, M. Boland, H. Hellinckx.
37643
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, vol. 157S, fol. 93, case 6. — Reçu 1.550 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 février 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007037249/242/206.
(070033495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.
Fidumarine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 92.433.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007036959/6312/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2007, réf. LSO-CC00004. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070032813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
Grifone S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 124.802.
STATUTS
L'an deux mille sept, le sept février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société GRIFONE S.P.A., une société de droit
italien, avec siège social à Pordenone (PN), Italie, via Consorziale, n. 13, constituée suivant acte reçu par Maître Guido
Bevilacqua, notaire à Pordenone en date du 12 septembre 2003 sous la forme juridique de société simple, inscrite au
registre de commerce de Pordenone (Italie) sous le numéro 01501750937.
Les statuts de ladite société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire Maître Guido Bevilacqua,
prénommé, en date du 15 janvier 2007.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Guerrino Sozza, expert-comptable, demeurant à Maserada
sul Piave (Italie),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Valter Taranzano, entrepreneur, demeurant à Trieste (Italie).
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Ratification de la décision prise par l'assemblée générale des actionnaires en date du 15 janvier 2007 de transférer,
le siège social statutaire et administratif de Pordenone (PN), Italie, via Consorziale, n. 13 à L-2546 Luxembourg, 5, rue
C.M. Spoo sans que ce transfert ne donne lieu à la constitution d'une nouvelle société avec perte de la personnalité
juridique et adoption par la société de la nationalité luxembourgeoise;
2.- Adoption de la forme d'une société anonyme sous la dénomination GRIFONE S.A.
3.- Arrêté et approbation des bilan et compte de profits et pertes de la société au 30 janvier 2007 à considérer comme
comptes sociaux de clôture en Italie et en même temps comme comptes d'ouverture à Luxembourg, tous les actifs et
passifs de la société auparavant de nationalité italienne restant la propriété de la société luxembourgeoise qui continuera
à détenir tous les actifs et à être liée par tout le passif et tous les engagements de la société auparavant de nationalité
italienne.
4.- Approbation du rapport du réviseur d'entreprises HRT REVISION Sàrl.
5.- Fixation du capital social à 120.000,- EUR divisé en 12.000 actions de EUR 10,- chacune.
6.- Refonte des statuts de la société pour les adapter à la législation luxembourgeoise.
37644
7.- Nomination de Messieurs Davide Murari, Mirko La Rocca, Jean-Philippe Fiorucci comme administrateurs jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2008.
8.- Nomination de ALTER AUDIT Sàrl comme commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale sta-
tutaire de 2008.
9.- Etablissement du siège social à L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
10.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.
III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
L'assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il résulte des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire prises en date du 15 janvier 2007 par devant le notaire
dott. Guido Bevilaqua, notaire de résidence à Pordenone, Italie, que le siège social de la société GRIFONE S.P.A. est
transféré de Pordenone (PN), Italie, via Consorziale, n. 13 à L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo sans que la personnalité
juridique de la société ne soit affectée.
L'assemblée générale réunie ce jour décide de ratifier expressément lesdites résolutions. Le principal établissement et
le siège de direction effective de la société sont dès lors transférés de Pordenone (PN), Italie, via Consorziale, n. 13 au
Grand Duché de Luxembourg sans que ce transfert ne donne lieu à la constitution d'une nouvelle société avec perte de
la personnalité juridique. La société adopte la nationalité luxembourgeoise.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide que la société adopte la forme d'une société anonyme sous la dénomination GRIFONE
S.A.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'approuver les bilan et compte de profits et pertes de la société au 30 janvier 2007 à considérer
comme comptes sociaux de clôture de la société et en même temps comme comptes d'ouverture à Luxembourg, tous
les actifs et passifs de la société auparavant de nationalité italienne restant la propriété de la société luxembourgeoise qui
continuera à détenir tous les actifs et à être liée par tout le passif et tous les engagements de la société auparavant de
nationalité italienne.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'approuver le rapport du réviseur d'entreprises H.R.T REVISION Sàrl daté du 5 février
2007, et dont la conclusion se lit comme suit:
<i>Conclusioni>
«Sur base des diligences effectuées, rien n'est venu à notre attention qui pourrait nous amener à estimer que l'actif
net de la société au 30 novembre 2006 soit inférieur au capital de EUR 120.000,- qui sera fixé par l'Assemblée Générale
Extraordinaire qui actera le transfert à Luxembourg.»
Le rapport restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide que le capital social de 120.000,- EUR sera représenté par douze mille (12.000) actions de dix euros
(10,- EUR) chacune.
L'assemblée mandate le conseil d'administration à procéder à la répartition des douze mille (12.000) actions aux
actionnaires existants au prorata de leur participation dans la société.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide la refonte des statuts de la société pour les adapter à la législation luxembourgeoise qui auront la
teneur suivante:
II est formé une société anonyme, sous la dénomination de GRIFONE S.A.
La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Dans le cas où, la Société n'a qu'un actionnaire
unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique
de la Société.
37645
La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la
banqueroute de l'associé unique.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration
de la Société ou par une décision de l'administrateur unique selon les cas.
Au cas où le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, estimerait que des événe-
ments extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La Société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale
et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.
Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou garanties.
D'une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à cent vingt mille euros (EUR 120.000,-) représenté par douze mille
(12.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital
social initial jusqu'au montant de 1.000.000,- EUR. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital,
spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le
lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de
libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution
se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la
forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à
mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment cons-
tatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus
doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à émettre des
emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que
ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra
se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, déterminera la nature, le prix, le taux
d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon
les cas, est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
37646
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, a l'autorisation de supprimer ou de
limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des action-
naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé
«administrateur unique», jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.
Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins
trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la
Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-
sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus
pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,
tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique selon les cas.
Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence
de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil
d'administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.
Le premier président sera désigné par l'assemblée générale.
Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la
Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d'admi-
nistration.
Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats
spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin d'être administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et
fixer leurs émoluments.
Art. 10. La Société est engagée en toute circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société,
par la signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, le cas échéant par la
signature de l'administrateur unique, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir
de signature a été délégué par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L'année sociale commence le premier juillet et se termine le 30 juin de chaque année.
37647
Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées
générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes
en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième mercredi du mois d'août à 9.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence ce jour et se termine le 30 juin 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2008.
<i>Septième résolutioni>
Constatant que les administrateurs de la société alors de droit italien ont démissionné de leurs fonctions, l'assemblée
décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
Monsieur Davide Murari, employé privé, né le 14 juin 1967 à Verone (Italie), demeurant professionnellement à L-1930
Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, né le 8 juin 1972 à Villerupt (F), demeurant professionnellement à
L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, né le 16 avril 1971 à Rome (Italie), demeurant professionnellement à L-1930
Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire de l'année 2008.
<i>Huitième résolutioni>
Constatant que les membres du Conseil Syndical de la société alors de droit italien ont démissionné de leurs fonctions,
l'assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes:
ALTER AUDIT S.à r.l., avec siège social à L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume, R.C.S. Luxembourg B 110.675.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire de l'année 2008.
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée décide de fixer le siège social de la société à L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
<i>Droit d'apporti>
Le présent acte organisant le transfert du siège administratif et le principal établissement d'une société dont le siège
social est situé dans l'Union Européenne, la société se réfère à l'article 3, 2) de la loi concernant «l'impôt frappant les
rassemblements de capitaux dans le sociétés civiles et commerciales et portant révision de certaines dispositions légis-
latives régissant la perception des droits d'enregistrement, art. 1
er
à 23» telle qu'elle a été modifiée, qui prévoit une
exemption du droit d'apport.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge s'élève approximativement à quatre mille euros (4.000,- EUR).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
37648
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Sozza, V. Taranzano, M. La Rocca, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, vol. 157S, fol. 86, case 12. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 5 mars 2007.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007037133/202/262.
(070033311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
Fidumarine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 92.433.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007036962/6312/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2007, réf. LSO-CC00005. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
Luxembourg Commodity Untertaking S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 124.748.
STATUTS
L'an deux mille sept, le cinq février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) La société anonyme de droit suisse UNION CAPITAL TRUST OF SWITZERLAND S.A., établie et ayant son siège
social à CH-1204 Genève, 100, rue du Rhône, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Genève sous le
numéro CH-660-22133004-5, représentée par deux de ses administrateurs, et aux fins des présentes par M
e
Claude
Geiben, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, ce dernier
agissant en vertu d'une procuration sous seing privée délivrée à Genève en date du 27 septembre 2006;
2) Le sieur Georges Stratmann, administrateur de société, né le 18 décembre 1949 à Stiring-Wendel, Dép. Moselle
(France), demeurant à 1, allée du Cloteirol, Les Hauts de Vaugrenier, Villeneuve Loubet, France, représenté aux fins des
présentes par M
e
Claude Geiben, maître en droit avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la
Porte-Neuve, en vertu d'une procuration sous seing privée délivrée à Genève en date du 27 septembre 2006;
3) Le sieur Olaf Gotthal, directeur de société, né le 23 septembre 1974 à Muenster, (Allemagne), demeurant à Alte
Angelmodde 7, D-48167 Muenster (Allemagne), représenté aux fins des présentes par M
e
Claude Geiben, maître en
droit avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, en vertu d'une procuration sous
seing privée délivrée à Genève en date du 27 septembre 2006.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire demeureront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps avec elle avec l'administration de l'enregistrement.
Lesquels comparant ont, par leurs mandataires, déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée, dont
ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, entre les comparants, tels que préqualifiés, et entre toutes personnes ou entités
qui en deviendront associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur, ainsi
que par les présents statuts (ci-après «la Société»).
Art. 2. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et sous toutes ses formes, mais
à l'exclusion de toute activité du secteur financier, tant pour son compte propre que pour le compte des sociétés de son
37649
propre groupe, ou pour des sociétés ou entreprises dans lesquelles elle détient un intérêt, l'achat et la revente, l'échange,
la distribution, l'importation, l'exportation, la mise en dépôt ainsi que le gardiennage, de toutes matières premières, tant
dans le domaine des matières premières agriculturales, que dans le domaine des matières premières industrielles, y
compris des métaux industriels, précieux ou semi-précieux. La Société pourra également exécuter les opérations finan-
cières liées aux prédites activités, de même qu'elle pourra acquérir, détenir, gérer, échanger, négocier, et mettre en valeur
pour son compte propre, ou pour le compte de sociétés de son propre groupe, ou pour des sociétés ou entreprises dans
lesquelles elle détient un intérêt, tous instruments financiers liés au commerce ou à la détention de matières premières.
Dans le cadre de ses prédites activités de base, la Société pourra aussi se livrer au transport par route, air, bateau, ou
tout autre procédé technique possible, de toutes matières premières, jusque vers ses propres dépôts ou vers leurs
destinataires finaux.
La Société peut acquérir, prendre en licence toutes marques ou droits de propriété intellectuelle, servant à l'accom-
plissement de son objet social.
La Société peut aussi effectuer toutes autres opérations commerciales, industrielles, financières servant directement
son objet social principal. La Société pourra notamment procéder à la gestion de sa propre trésorerie, soit par voie de
placements de toutes sortes en euros, soit par le biais de transactions en devises.
La Société pourra aussi prendre des participations ou intérêts, sous toutes les formes, dans d'autres commerces,
entreprises ou sociétés ayant le même objet ou un objet analogue ou connexe, ou qui pourraient favoriser la réalisation
ou l'extension de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de LUXEMBOURG COMMODITY UNDERTAKING S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l'associé unique, ou
des associés, selon le cas.
Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents (12.500,- EUR) euros, représenté par cinq cents (500)
parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq (25,- EUR) euros chacune, toutes intégralement souscrites et entière-
ment libérées.
Art. 7. Le capital social pourra être modifié à tout moment par une décision de l'assemblée des associés, en conformité
avec l'article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au
nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Vis-à-vis de la Société les parts sociales sont indivisibles, étant donné qu'uniquement un seul propriétaire par
part sociale est admis. Des co-propriétaires de parts doivent nommer une personne unique comme leur représentant
vis-à-vis de la Société.
Art. 10. Les parts sociales sont cessibles conformément aux dispositions de l'article 189 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un ou de ses associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
En cas de pluralité de gérants, les gérants forment un collège de gérants. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants
les membres du collège des gérants, sont nommés, révoqués et remplacés par l'associé unique ou par les associés re-
présentant au moins la moitié du capital social, selon le cas.
En traitant avec des tiers par rapport à la Société, le(s) gérant(s) a/ont en toutes occurrences tous les pouvoirs pour
conclure et approuver tous les actes et transactions dans le cadre de l'objet de la Société, en conformité avec les dispo-
sitions du présent article 12.
Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée des associés ressortent des
compétences du gérant, ou de la pluralité des gérants, selon le cas.
La gestion journalière de la Société de la Société tombe parmi les compétences du gérant, ou en cas de pluralité des
gérants, parmi les compétences du collège de gérants. En traitant avec des tiers par rapport à la Société, le(s) gérant(s)
a/ont tous les pouvoirs pour conclure et approuver tous les actes et transactions faisant partie de la gestion journalière
de la Société, en conformité avec les dispositions du présent article 12.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le collège de gérants, peut nommer un ou plusieurs mandataires ad hoc
pour l'accomplissement de devoirs spécifiques, à la condition de déterminer, en conformité avec les dispositions du
présent article 12 régissant ses (leurs) pouvoirs de signature, ses (leurs) responsabilités, sa (leur) rémunération, la durée
de leur représentation et toutes autres conditions relevant de sa/leur représentation.
Art. 13. Le gérant ou les gérants (selon le cas) n'assument, du fait de leurs fonctions, aucune responsabilité personnelle
en rapport avec toutes obligations valablement souscrits par lui/eux au nom de la Société.
37650
Art. 14. Tout associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre de parts qu'il possède.
Chaque associé a un nombre de droits de vote proportionnel au nombre de parts sociales qu'il possède. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés possédant plus de la
moitié du capital social.
Néanmoins, des résolutions destinées à modifier les statuts de la Société ne sont valablement adoptées qu'à la majorité
des associés réunissant les trois quarts du capital social, en conformité avec les dispositions de la loi du 10 août 1915,
telle que modifiée.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre sont établis les comptes de la Société, et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants le collège de gérants, dresse un inventaire indiquant les valeurs des actifs et passifs de la Société.
Tout associé pourra prendre inspection de l'inventaire et du bilan de la Société au siège social.
Art. 17. Le bénéfice brut de la Société tel que ressortant des comptes annuels, après déduction des frais généraux,
amortissements et charges, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année un montant équivalent à cinq pour cent (5%) du bénéfice net de la Société sera transféré à la réserve
légale de la Société jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pourcent (10%) du capital social nominal souscrit.
Le solde du bénéfice net peut être distribué à/aux l'associé(s) dans la proportion de leurs parts dans le capital social.
Art. 18. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommé(s) par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui fixent leur(s) pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence à la loi modifiée du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Souscription et libérationi>
Les cinq cents (500) parts sociales ont toutes été entièrement souscrites, de la manière suivante:
Actionnaires
Capital
Capital
Nombre
souscrit
libéré
d'actions
EUR
EUR
1) UNION CAPITAL TRUST OF SWITZERLAND S.A., prénommée: . . . . . . . .
12.250,-
12.250,-
490
2) Monsieur Georges Stratmann, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125,-
125,-
5
3) Monsieur Olaf Gotthal, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125,-
125,-
5
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500,-
12.500,-
500
Toutes ces parts sociales ont été libérées en espèces, de sorte que le montant de douze mille cinq cents (12.500,-
EUR) euros est désormais à la libre disposition de la Société, tel qu'il a été démontré au notaire soussigné par un certificat
bancaire, ce que le notaire constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finira le 31 décembre 2007.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents (1.500,- EUR) euros.
<i>Assemblée constitutivei>
Sur ce et immédiatement par la suite, les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, ont en
leur qualité d'associés adopté les résolutions suivantes, en conformité avec l'article 14 des statuts:
1) Monsieur Olaf Gotthal, directeur de société, né le 23 septembre 1974 à Muenster (Allemagne), demeurant à Alte
Angelmodde 7, D-48167 Muenster (Allemagne), est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.
Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve
des conditions prévues aux présents statuts.
La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
2) Le siège de la Société est fixé à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Sur ce, M. Olaf Gotthal, en sa qualité de gérant unique nommé de la Société, a formellement adopté la résolution
suivante:
Monsieur David Stratmann, sans état particulier, de nationalité allemande, né le 1
er
octobre 1980 à Angera (Italie),
demeurant à Eppelborn (Allemagne), 8, Prümburgstrasse,
est nommé porteur de procuration, pour une durée indéterminée, en vue d'assister le gérant unique dans la gestion
active de la Société, avec le pouvoir individuel, pour signer et légalement engager la Société pour toutes affaires de gestion
journalière, de même que pour recevoir ou faire tous payements. Il aura notamment pouvoir d'ouvrir et de clôturer des
37651
comptes bancaires, et d'engager la Société pour toutes transactions bancaires dans le cadre de ses pouvoirs. Ledit mandat
ne sera pas rémunéré, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement.
Dont acte, en foi de quoi, Nous, notaire, avons signé et apposé Notre tampon à Luxembourg-ville, à la date telle que
mentionnée en tête des présentes.
Signé: C. Geiben, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 8 février 2007. REM 2007/292. — Reçu 25 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 23 février 2007.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007037156/5770/152.
(070032697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
Modelo 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 333.950,00.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 105.432.
<i>Extrait suite à la cession de parts sociales du 7 février 2007i>
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales en date du 7 février 2007 que la société OROALDA S.L, une private
limited company, ayant son siège social au 39, Plaza General Martinez Campos 1
o
izq EscA, E - 28010 Madrid, enregistrée
auprès du Registre de Commerce de Madrid sous le numéro 14851 HOJA M247070 a cédé 36 Parts Sociales de Classe
B qu'elle détenait dans le capital social de la Société, à Monsieur Enrique Aldama y Miñon né le 27 novembre 1933 à
Madrid (Espagne), ayant son adresse professionnelle au C/. Anabel Segura, 7 - Arroyo de la Vega, 281008 Alcobendas
(Madrid).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007036965/1035/22.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05816. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070033217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
EURX Prince Henri Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 29, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 124.722.
STATUTES
In the year two thousand seven, on the sixth day of February.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
WAFRA/AREF EUROPEAN REAL PROPERTY INVESTMENT COMPANY S.C.A., a partnership limited by shares
(société en commandite par actions), incorporated and governed under Luxembourg law, having its registered office at
29, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 103.713.
Here represented by Mr Hubert Janssen, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
37652
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to inscribe as follows the articles of
association of a public limited liability company (société anonyme), which it forms by itself:
Art. 1. Form, name. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares
hereafter issued a Company in the form of a société anonyme, under the name of EURX PRINCE HENRI INVESTMENT
S.A.
Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to hold, directly or indirectly, interests in any form whatsoever, in other Luxembourg or
foreign entities, to acquire by way of purchase, subscription or acquisition, any securities and rights of any kind through
participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or to acquire financial
debt instruments in any form whatsoever, and to possess, administrate, develop, manage and dispose of such holding of
interests.
3.2 The Company may also enter into the following transactions:
3.2.1 To borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue of bonds (which may be convertible), notes, promissory notes and other debt or equity instruments,
the use of financial derivatives or otherwise.
3.2.2 To render assistance in any form, including, but not limited to advances, loans, money deposits, credits, guarantees
or granting of security to its affiliates.
3.3 The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely to
enhance the above mentioned objectives and to effect all transactions which are necessary or useful to fulfill its object as
well as operations directly or indirectly described in this article, however without taking advantage of the Act of July 31st,
1929 on Holding Companies.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City. The registered office may be transferred
within the City of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices may be established either
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
4.2 If the board of directors considers that political, economic or social events occurred or threaten to occur which
are likely to affect the normal activities at the registered office or communications from the registered office with abroad,
the registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned
to normal. Such measures will not affect the Company's nationality which will notwithstanding such provisional transfer
of the registered office remain a Luxembourg Company.
Art. 5. Capital - Shares and share certificates.
5.1 Capital
The subscribed capital of the Company is set at EUR 31,000.- (Thirty-One Thousand Euro) divided into 31,000 (Thirty-
One Thousand) ordinary shares all with a par value of EUR 1.- (One Euro) per share.
5.2 Shares
5.2.1 The shares shall be bearer or in registered form at the shareholders' choice.
5.2.2 If the shares are in registered for, the Company shall consider the person in whose name the shares are registered
in the register of shareholders as the full owner of such shares.
5.2.3 Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholders. Transfer of registered shares shall be
effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Company, duly endorsed to the transferee.
Art. 6. Increase of capital. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders
adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 16 hereof.
Art. 7. Meetings of shareholders - General.
7.1 Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders
of the Company.
The general meeting of shareholders shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the Company.
In particular, the general meetings of shareholders shall have competence in all matters where the board of directors, in
its sole discretion, desires the formal approval of the general meeting of shareholders.
7.2 The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of
the Company, unless otherwise provided herein.
7.3 Each ordinary share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing
another person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.
37653
7.4 The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed and the shareholders using this
technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by phone. After deliberation, votes
may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided in such latter event such vote is
confirmed in writing.
7.6 Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present and voting.
7.7 The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
7.8 If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 8. Board of directors.
8.1 As long as the Company is a one-member corporation, one director can be entrusted with its management. As
soon as the Company has two or more shareholders, the Company shall be managed by a board of directors composed
of at least three members who need not to be shareholders of the Company.
8.2 The directors shall be appointed at the annual general shareholders' meeting for a period of maximum six years
and shall hold office until their successors are elected.
8.3 A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the share-
holders.
8.4 In the event of one or more vacancies on the board of directors because of death, retirement or otherwise, the
remaining directors must appoint within thirty business days one or more successors to fill such vacancies until the next
meeting of shareholders.
8.5 The members of the board of directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise
resolved by the general meeting of shareholders. The Company shall reimburse the directors for reasonable expenses
incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings
on the board.
8.6 If a company is appointed as director, it shall appoint a permanent representative who will be in charge of this
mission in the name of and on behalf of the company.
This permanent representative shall be subject to the same conditions and shall incur the same civil liability (respon-
sabilité civile) as if he/she was carrying out this mission in his/her own name and on his own behalf, without prejudice to
the joint and several liability (responsabilité solidaire) of the company which is represented by him/her. This company
may only remove the permanent representative from his/her position if it simultaneously appoints a replacement.
The designation and succession of the functions of the permanent representative shall be subject to the same publishing
rules as if he/she carried out this mission in his own name and on his/her own behalf.
Art. 9. Procedures of meeting of the board.
9.1 The board of directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose
a secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board
of directors and of the shareholders.
9.2 The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the
shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.
9.3 The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the convening
notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special courier),
telegram, telex or telefax to the domicile of the directors at least 10 (ten) days before the date set for the meeting, except
in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice
and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting by telefax and/or telegram shall be
sufficient. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or telex of each director. Separate
notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the board of directors. All reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in advance of any meeting
of the board each director is provided with a copy of the documents and/or materials to be discussed or passed upon by
the board at such meeting.
9.4 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, or telegram or
telex another director as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed and
the directors using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by phone.
After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided in such latter
event such vote is confirmed in writing.
9.5 The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or repre-
sented at the meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
37654
The vote of the chairman of the board of directors shall prevail in the case of equality of votes.
9.6 In the event that any director or officer of the Company may have any adverse personal interest in any transaction
of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider, or vote on such transaction, and such directors', or officers' interest therein shall be reported by the board of
directors to the next succeeding meeting of shareholders subject to the responsibility of the board of directors.
9.7 Resolutions signed by all the members of the board of directors shall have the same effect as if as resolutions taken
during a board of directors' meeting.
9.8 The discussions of the board of directors shall be conducted in the English language.
9.9 When the Company is a one-member corporation managed by one or two directors, the sole director or the
directors shall have the same powers as the board of directors.
Art. 10. Minutes of meetings of the board.
10.1 The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman (or in
his absence by the chairman pro tempore who presided at such meeting) and the secretary, or by a notary public, and
recorded in the corporate book of the Company.
10.2 Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the chairman, by the secretary or by two directors.
10.3 In case the Company is a one-member corporation, resolutions of the sole director or unanimous resolutions of
two directors shall have the same authority as resolutions of the board of directors and shall be recorded in the minutes
to be signed by the sole director or by the two directors, copies or extracts of which can be produced in judicial
proceedings or otherwise.
Art. 11. Powers of the board.
11.1 The board of directors or, as the case may be, the sole director or the two directors in case the Company is a
one-member corporation, is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the
Company's interest. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors or of the director(s) in case of a one-member
corporation.
11.2 The board of directors or, as the case may be, the two directors in case the Company is a one-member corpo-
ration, may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of
the Company for such management and affairs, to one of the members of the board of directors, or to one of the directors.
The board of directors or, as the case may be, the sole director or the two directors in case the Company is a one-
member corporation, may also confer all powers and special mandates to any person who need not to be a director,
appoint and dismiss all officers and employees and determine their emoluments.
Art. 12. Binding signature. The Company will be bound by the joint signature of two directors of the Company, by the
single signature of the managing director within the limits of the daily management or, in case the Company is a one-
member corporation, by the signature of its sole director or by the joint signature of two directors, or by the joint or
single signature of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors, the
sole director or the directors as the case may be.
Art. 13. Statutory auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditors as
foreseen by law who need not to be shareholder. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall
act as a collegium and form the board of auditors. The statutory auditors shall be appointed by the annual general meeting
of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.
Art. 14. Appropriation of profits.
14.1 Legal Reserve
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. This
allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.
14.2 Dividends
14.2.1 The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how
the remainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends without
ever exceeding the amounts proposed by the board of directors.
14.2.2 Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of
directors and report by the statutory auditors.
Art. 15. Dissolution and liquidation.
15.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required
for amendment of these Articles of Incorporation as prescribed in Article 16 hereof.
37655
15.2 In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators named
by the meeting of shareholders affecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Art. 16. Amendment of articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders,
subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 17. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the law of 10 August 1915 on Commercial Companies as amended.
Art. 18. Annual general meeting of shareholders.
18.1 The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered
office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second
Monday of the month of May at 2.00 p.m.
18.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of
directors, exceptional circumstances so require.
18.3. Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and timeas may be
specified in the respective notice of meetings. They may be held at the registered office or in any other place.
Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January and shall terminate
on the last day of December of each year.
<i>Transitional dispositionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31
December 2007.
The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2008.
<i>Subscriptioni>
The Articles of Incorporation having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
Subscriber
Number Subscribed
%
of shares
amount of share
(EUR)
capital
WAFRA/AREF EUROPEAN REAL PROPERTY INVESTMENT COMPANY S.C.A., pre-
named . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000
31,000.-
100
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000
31,000.-
100
All the shares have been paid up to the extent of One Hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of EUR 31,000.- (Thirty-One Thousand Euro) is now available to the Company, evidence thereof having been given to
the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately thousand eight hundred Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named party, representing the entire subscribed capital and considering itself as duly convoked, has imme-
diately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, it has passed the following resolutions:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
a. Mr Dirk Ruppert, REAL ESTATE PROFESSIONAL, residing at 29, avenue Guillaume, 1651 Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg);
b. Mr Paul Devonshire, REAL ESTATE PROFESSIONAL, residing at 1, Witteisbacher Platz, D-80333 Munich (Germany);
and
c. Mr Thomas Hoeller, REAL ESTATE PROFESSIONAL, residing at 1, Wittelsbacher Platz, D-80333 Munich (Germany).
Their term of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2012.
37656
3. Has been appointed statutory auditor:
DELOITTE S.A., a public limited liability company (société anonyme), incorporated and governed under Luxembourg
law, having its registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 67.895.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2012.
4. The registered office of the company is established in 29, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le six février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
WAFRA/AREF EUROPEAN REAL PROPERTY INVESTMENT COMPANY S.C.A., société en commandite par actions,
constituée et régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 29, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg et
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 103.713.
La comparante est ici représentée par M. Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis du notaire instrumentant qu'il dresse l'acte constitutif d'une
société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé, par le souscripteur ci-avant désigné et tous ceux qui deviendront dans
la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de EURX PRINCE HENRI
INVESTMENT S.A.
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la détention, directe ou indirecte, de tous intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans
d'autres entités luxembourgeoises ou étrangères, et l'acquisition, par voie de cession, souscription ou acquisition, de tous
titres et droits de toute nature, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat,
de négociation ou de toute autre manière, ou d'acquérir des instruments financiers de dettes, sous quelque forme que
ce soit, ainsi que de posséder, administrer, développer, gérer et disposer de ces intérêts.
3.2 La Société pourra également conclure les transactions suivantes:
3.2.1 emprunter sous quelque forme que ce soit ou obtenir toute forme de crédit et lever des fonds, et notamment
mais non exclusivement, par l'émission d'obligations (qui peuvent être convertibles), de titres de dettes, de billets à ordre
et autres instruments de dette ou titres, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
3.2.2 apporter une assistance financière, sous quelque forme que ce soit, et notamment mais non exclusivement par
voie d'avances, de prêts, de dépôts de fonds, de crédits, de garanties ou de sûretés accordées à toutes sociétés appa-
rentées.
3.3 La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières, si ces opérations peu-
vent faciliter l'accomplissement de l'objet pré mentionné ou sont nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet, ainsi
que toutes opérations décrites directement ou indirectement dans cet article, à condition qu'elles ne tombent pas dans
le champ d'application de la Loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés Holding.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur du la
Ville de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du conseil d'administration.
4.2 Lorsque le conseil d'administration détermine que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la commu-
nication de ce siège avec l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où
les circonstances seront redevenues complètement normales; de telles mesures temporaires ne changent en rien la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.
37657
Art. 5. Capital - Actions et certificats d'actions.
5.1 Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à 31.000,- EUR (Trente et Un Mille Euro) divisé en 31.000 (Trente et Un Mille)
actions ordinaires toutes ayant une valeur nominale d'1,- EUR (Un Euro).
5.2 Actions
5.2.1 Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
5.2.2 Lorsque les actions sont nominatives, la Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont
enregistrées dans le registre des actionnaires comme les pleins propriétaires de ces actions.
5.2.3 Des certificats d'inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d'actions nominatives devra
être effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par toutes personnes dûment mandatées à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt
à la Société du certificat d'actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.
Art. 6. Augmentation de capital. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires
adoptée dans les formes requises pour les modifications des présents Statuts, telles que prévues à l'Article 16 ci-après.
Art. 7. Assemblées des actionnaires - Général.
7.1 Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l'intégralité des actionnaires
de la Société.
L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la
Société. En particulier, l'assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le
conseil d'administration, à sa seule discrétion, souhaite une approbation formelle de l'assemblée générale des actionnaires.
7.2 Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des ac-
tionnaires de la Société, sauf disposition contraire dans les présents Statuts.
7.3 Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en
désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.
7.4 L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les actionnaires
utilisant ces technologies sont présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après
délibération, les votes pourront aussi être exprimés par écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce
dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.
7.6 Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires dûment convo-
quée seront prises à la majorité simple des présents et votants.
7.7 Le conseil d'administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les ac-
tionnaires pour pouvoir participer à toute assemblée des actionnaires.
7.8 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont été
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.
Art. 8. Conseil d'administration.
8.1 Tant que la Société est une société unipersonnelle, l'administration de la Société peut être confiée à un seul
administrateur. Dés lors que la Société a deux actionnaires ou plus, la Société sera administrée par un conseil d'adminis-
tration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.
8.2 Les administrateurs seront désignés lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de
six ans maximum et resteront en fonction jusqu'à l'élection de leurs successeurs.
8.3 Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par
les actionnaires.
8.4 En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-
trateurs restants doivent désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces
postes vacants, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.
8.5 Les membres du conseil d'administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu'administrateur,
sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de
voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d'administration.
8.6 Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci désignera un représentant permanent chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Ce représentant sera soumis aux mêmes conditions et encourra la même responsabilité civile que s'il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne pourra révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur.
La désignation et la succession des fonctions du représentant permanent seront soumises aux mêmes règles de publicité
que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
37658
Art. 9. Modalités de réunion du conseil d'administration.
9.1 Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi
choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales.
9.2 Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d'administration, mais en
son absence, les actionnaires ou le conseil d'administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote
à la majorité des présents à ces assemblées ou à ces réunions du conseil d'administration.
9.3 Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans
la convocation. La convocation contenant l'agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spécial),
par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun des administrateurs au moins 10 (dix) jours avant la date
prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d'urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il suffira
que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l'heure fixée pour la réunion, par télex, et/ou télégramme.
Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque administrateur donné par écrit, par fax, télégramme
ou télex. Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués dans l'emploi
du temps préalablement adopté par une décision du conseil d'administration. Tout effort raisonnable sera fait pour que
chaque administrateur obtienne suffisamment à l'avance de chaque réunion du conseil une copie des documents et/ou
matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.
9.4 Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre administrateur,
par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo
et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être présents
et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés par
écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.
9.5 Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des admi-
nistrateurs est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
La voix du président du conseil d'administration sera prépondérante en cas de partage des voix.
9.6 Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé
dans une transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil d'administration
son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d'administration devra rendre
compte de l'intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des actionnaires sous la res-
ponsabilité du conseil d'administration.
9.7 Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration auront le même effet que celles prises
lors d'une réunion du conseil d'administration.
9.8 Les débats du conseil d'administration seront tenus en langue anglaise.
9.9 Lorsque la Société est une société unipersonnelle administrée par un ou deux administrateurs, l'administrateur
unique ou les administrateurs aura ou auront les mêmes pouvoirs que le conseil d'administration.
Art. 10. Procès-verbaux des conseils d'administration.
10.1 Les résolutions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le
président (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire, ou par un
notaire et seront déposées dans les livres de la Société.
10.2 Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés
par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.
10.3 Si la Société est une société unipersonnelle, les résolutions prises par l'administrateur unique ou les résolutions
unanimes prises par les deux administrateurs auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil d'admi-
nistration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique ou par les deux
administrateurs, et dont les copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.
Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration.
11.1 Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique ou les deux administrateurs dans le cas
d'une société unipersonnelle, est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration ou
de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les
présents Statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou du ou des adminis-
trateur(s) dans le cas d'une société unipersonnelle.
11.2 Le conseil d'administration ou, le cas échéant, les deux administrateurs dans le cas d'une société unipersonnelle,
peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la
Société dans cette gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d'administration, ou à l'un des administrateurs. Le
conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique ou les deux administrateurs dans le cas d'une société
unipersonnelle peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin d'être
administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.
37659
Art. 12. Signature. La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la
signature unique de l'administrateur - délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, dans le cas d'une société
unipersonnelle, par la signature de l'administrateur unique ou par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par
la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil
d'administration, l'administrateur unique ou les administrateurs selon le cas.
Art. 13. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes, tel que prévu par la loi et qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. S'il y a plus d'un commissaire aux comptes,
les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. Les commis-
saires aux comptes sont nommés par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la
prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1 Réserve Légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations
cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social
souscrit de la Société.
14.2 Dividendes
14.2.1 L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera de quelle
façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans
jamais excéder les montants proposés par le conseil d'administration.
14.2.2 Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réservé des conditions prévues par la loi, sur
décision du conseil d'administration et suivant rapport des commissaires aux comptes.
Art. 15. Dissolution et liquidation.
15.1 La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d'une décision des actionnaires prise dans les formes
requises pour les modifications des Statuts, telles que décrites à l'Article 16 ci-après.
15.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par
l'assemblée générale des actionnaires décidant la dissolution, laquelle déterminera en outre leurs pouvoirs et rémunéra-
tions.
Art. 16. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par l'assemblée des actionnaires selon
le quorum et conditions de vote requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 17. Loi applicable. Pour tous les points non réglés aux présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent
à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 18. Assemblée générale annuelle.
18.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social
de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai à 14.00
heures.
18.2 Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle sera tenue le jour
ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale pourra être tenue à l'étranger, si de l'opinion absolue et finale du conseil
d'administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
18.3 D'autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels
que spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre
lieu.
Art. 19. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le
dernier jour du mois de décembre de chaque année.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2008.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Souscripteur
Nombre
Montant
%
d'actions
souscrit du capital
(EUR)
social
WAFRA/AREF EUROPEAN REAL PROPERTY INVESTMENT COMPANY S.C.A.,
pré-citée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000
31.000,-
100
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000
31.000,-
100
37660
Les actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de 31.000,- EUR (Trente
et Un Mille Euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille huit cents Euro.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La comparante pré-qualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée,
s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
a. Monsieur Dirk Ruppert, Professionnel du Secteur Immobilier (REAL ESTATE PROFESSIONAL), demeurant à 29,
avenue Guillaume, 1651 Luxembourg (Luxembourg);
b. Monsieur Paul Devonshire, Professionnel du Secteur Immobilier (REAL ESTATE PROFESSIONAL), demeurant à 1,
Witteisbacher Platz, D-80333 Munich (Allemagne); et
c. Monsieur Thomas Hoeller, Professionnel du Secteur Immobilier (REAL ESTATE PROFESSIONAL), demeurant à 1,
Witteisbacher Platz, D-80333 Munich (Allemagne).
Leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale de l'année 2012.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
DELOITTE S.A., société anonyme, constituée et régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 560, rue
de Neudorf, L-2220 Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 67.895.
Son mandat viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale de l'année 2012.
4. Le siège social de la société est fixé à 29, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, vol. 157S, fol. 83, case 10. - Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme à l'original, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007036552/211/497.
(070032331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Immo Zwin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 99.062.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 12 février 2007i>
Le Conseil d'Administration accepte la démission en tant qu'administrateur de Madame Anja Paulissen, employée
privée, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg avec effet immédiat.
En date du 12 février 2007, le Conseil d'Administration coopte en remplacement LUX BUSINESS MANAGEMENT
S.à.r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d'Administration soumettra cette cooptation à l'Assemblée Générale, lors de sa première réunion pour
qu'elle procède à l'élection définitive.
Le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
37661
- LUX BUSINESS MANAGEMENt S.à.r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 12 février 2007.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007036971/655/25.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03504. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070033267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
ADA Fashion S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 72.294.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 29 juin 2006i>
Il résulte des décisions prises par les Associés en date du 29 juin 2006 que:
Les Associés acceptent la démission de Monsieur Michele Canepa, de son poste de gérant de la société et nomment
en remplacement, Monsieur David Giannetti, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg au poste de gérant de la société pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 29 juin 2006.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007036972/655/20.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05909. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070033280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
Parinco, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 16.295.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 13 février 2007i>
Aux termes d'une délibération en date du 13 février 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel
administrateur:
- Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement
au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Jean Lambert.
Conformément aux statuts, le nouvel administrateur est coopté jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
Statutaire qui procédera à son élection définitive.
Pour extrait sincère et conforme
PARINCO
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007036975/1022/21.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00698. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070033295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
37662
Premium Investment Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.
R.C.S. Luxembourg B 106.429.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s'est tenue à Luxembourgi>
<i>en date du 2 janvier 2007i>
L'Assemblée a pris connaissance du changement d'adresse des administrateurs:
Gérard Scheiwen, 126, rue Cents, L-1319 Luxembourg
Luc Nickels, 126, rue Cents, L-1319 Luxembourg
La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représenté.
Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE SCHEIWEN • NICKELS & ASSOCIES S.à r.l.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007037002/1132/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC00967. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070033441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
Centex Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 86.214.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 17 janvier 2007i>
Aux termes d'une délibération en date du 17 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel
administrateur:
- Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement
au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Jean Lambert.
- Mme Catherine Guffanti, comptable, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement au
207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Patrice Yande.
Conformément aux statuts, les nouveaux administrateurs sont cooptés jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Or-
dinaire statutaire qui procédera aux élections définitives.
Pour extrait sincère et conforme
CENTEX IMMO S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007036976/1022/24.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00697. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070033298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
Prestau S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 70.570.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 12 janvier 2007 que:
- Leurs mandats étant arrivés à échéance, Madame Heike Friedrich, commerçante, demeurant à 19, rue des Romains
L-5433 Niederdonven et Monsieur Albert Mousel, commerçant, demeurant 2, rue du Vin à L-5434 Niederdonven, ont
été réélus au poste d'Administrateurs de la société
37663
- La société GALBECK TRADING S.A., ayant son siège social à Road Town Tortola British Virgin Islands (Panama), a
été élue administrateur en remplacement de la société PEACHWOOD INVEST & TRADE S.A. dont le mandat n'a pas
été renouvelé
- La société COMPTABILUX S.A., ayant son siège à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre a été nommée Com-
missaire aux Comptes de la société en remplacement de la FIDUCIAIRE DUMMONG-KEMP dont le mandat n'a pas été
renouvelé.
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007036982/1285/25.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10330. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070033305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
Genuine Basic Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 108.107.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2007.
B. Zech.
Référence de publication: 2007036984/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC00928. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
Société Lonigo S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 71.000,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 97.601.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007036990/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC00931. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
EURX Investment II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 29, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 124.839.
STATUTES
In the year two thousand seven, on the sixth day of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
WAFRA/AREF EUROPEAN REAL PROPERTY INVESTMENT COMPANY S.C.A., a partnership limited by shares
(société en commandite par actions), incorporated and governed under Luxembourg law, having its registered office at
37664
29, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 103.713.
hereby represented by Hubert Janssen, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy established
under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Corporate objectives - Duration - Name - Registered office
Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such
an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 3, 6, 8 and 13 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. Corporate objectives. The Company's object is to hold, directly or indirectly, interests in any form whatsoever,
in other Luxembourg or foreign entities, to acquire by way of purchase, subscription or acquisition, any securities and
rights of any kind through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other
way, or to acquire financial debt instruments in any form whatsoever, and to possess, administrate, develop, manage and
dispose of such holding of interests.
The Company may also enter into the following transactions:
- To borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue of bonds (which may be convertible), notes, promissory notes and other debt or equity instruments,
the use of financial derivatives or otherwise;
- To render assistance in any form, including, but not limited to advances, loans, money deposits, credits, guarantees
or granting of security to its affiliates.
The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely to
enhance the above mentioned objectives and to effect all transactions which are necessary or useful to fulfill its object as
well as operations directly or indirectly described in this article, however without taking advantage of the Act of July 31st,
1929 on Holding Companies.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period.
Art. 4. Name. The Company will have the name EURX INVESTMENT II S.à r.l.
Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The manager
or, in case of plurality of managers, the Board of Managers is authorised to change the address of the Company inside
the municipality of the statutory registered office.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalized; such temporary measures will not have any effect
on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the manager, or
in case of plurality of managers, by the Board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Capital - Shares
Art. 6. Corporate capital. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented
by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders'
meeting, in accordance with article 13 of the Articles.
Art. 7. Shares. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company
in direct proportion to the number of shares in existence.
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the
single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 8. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are
freely transferable.
37665
In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters
of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company
or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.
Management
Art. 9. Board of managers. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been ap-
pointed, they will constitute a Board of Managers. The managers need not to be shareholders. The managers may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.
Art. 10. Powers of the board of managers. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in
the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's object and provided the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager or, in case of plurality of managers, by the
joint signature of two members of the Board of Managers or by any other person to whom a special power of attorney
has been granted by the Board of Managers.
The manager, or in case of plurality of managers, two members of the Board of Managers acting jointly may sub-delegate
their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, two members of the Board of Managers acting jointly will determine
any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency.
Art. 11. Meetings and decisions of the board of managers. The Board of Managers may choose among its members a
chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager and who shall be responsible
for keeping the minutes of the meeting of the board of managers.
The meetings of the Board of Managers are convened by any two managers. The Board of Managers may validly debate
without prior notice if all managers are present or represented. A manager may be represented at the meetings by one
of his fellow members pursuant to a power of attorney.
The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies. Any decisions made by the Board of Managers shall be adopted by the simple majority.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all members having
participated.
A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board
of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content signed by all members of the Board of Managers.
The resolutions of the Board of Managers shall be recorded in the minutes, to be signed, if any, by the chairman and
the secretary or by all the managers present, and recorded in the corporate book.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed, if
any, by the chairman or by the secretary or by any manager.
Art. 12. Liability of managers. The members of the Board of Managers assume, by reason of their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.
Shareholder's decisions
Art. 13. Shareholder's decisions. The single shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of
shareholders.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the shares present or rep-
resented.
However, resolutions to change the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
37666
The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of shareholders does not
exceed twenty-five (25). In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions
or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 14. Annual general meeting of shareholders. Within six months from the end of the financial year, the annual
general meeting of shareholders is held in the City of Luxembourg, at a date, time and place specified in the convening
notice.
Financial year - Balance sheet
Art. 15. Financial year. The Company's financial year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December
of each year.
Art. 16. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the Company's accounts are established
and the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,
the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts in accordance with Article 200.
Art. 17. Distribution rights. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general
expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of
the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share
capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their share holding in the
Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the Board of Managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the Manager or the Board of Managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the statutory
reserve.
Winding up - Liquidation
Art. 18. Winding up - Liquidation. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one
or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.
Applicable law
Art. 19. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 2007.
<i>Subscriptioni>
All five hundred (500) shares have been subscribed by WAFRA/AREF EUROPEAN REAL PROPERTY INVESTMENT
COMPANY S.C.A., pre-named.
All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately thousand eight hundred Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1. The Company will be administered by a Board of Managers composed by
1. Mr Dirk Ruppert, REAL ESTATE PROFESSIONAL, residing at 29, avenue Guillaume, 1651 Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg);
2. Mr Paul Devonshire, REAL ESTATE PROFESSIONAL, residing at 1, Wittelsbacher Platz, D-80333 Munich (Germany);
and
3. Mr Thomas Hoeller, REAL ESTATE PROFESSIONAL, residing at 1, Wittelsbacher Platz, D-80333 Munich (Germany).
They are all appointed for an undetermined period.
37667
In accordance with article 10 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of two members of
the Board of Managers.
2. The registered office of the Company shall be established at 29, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, which signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le six février,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
WAFRA/AREF EUROPEAN REAL PROPERTY INVESTMENT COMPANY S.C.A., société en commandite par actions,
constituée et régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 29, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg et
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 103.713.
Ici représentée par Hubert Janssen, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Objet, Durée, Dénomination, Siège
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
3, 6, 8 et 13 les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la détention, directe ou indirecte, de tous intérêts, sous quelque forme que ce
soit, dans d'autres entités luxembourgeoises ou étrangères, et l'acquisition, par voie de cession, souscription ou acquisi-
tion, de tous titres et droits de toute nature, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d'acquérir des instruments financiers de dettes, sous
quelque forme que ce soit, ainsi que de posséder, administrer, développer, gérer et disposer de ces intérêts.
La Société pourra également conclure les transactions suivantes:
- emprunter sous quelque forme que ce soit ou obtenir toute forme de crédit et lever des fonds, et notamment mais
non exclusivement, par l'émission d'obligations (qui peuvent être convertibles), de titres de dettes, de billets à ordre et
autres instruments de dette ou titres, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- apporter une assistance financière, sous quelque forme que ce soit, et notamment mais non exclusivement par voie
d'avances, de prêts, de dépôts de fonds, de crédits, de garanties ou de sûretés accordées à toutes sociétés apparentées.
La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières, si ces opérations peuvent
faciliter l'accomplissement de l'objet pré mentionné ou sont nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet, ainsi que
toutes opérations décrites directement ou indirectement dans cet article, à condition qu'elles ne tombent pas dans le
champ d'application de la Loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés Holding.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination EURX INVESTMENT II S.àr.l.
Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg. Le gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, le Conseil de Gérance est autorisé à transférer le siège de la Société à l'intérieur de la ville du siège statutaire.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le gérant, ou en cas de pluralité de
gérants, par le Conseil de Gérance.
37668
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Capital - Parts sociales
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cent
(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, chaque part étant entièrement libérée.
Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique (quand il y a un seul associé ou par
une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 13 des présents Statuts.
Art. 7. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la
Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite
de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 8. Cession de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-
ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en
assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Le transfert de parts sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être
opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
Gérance
Art. 9. Conseil de gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constituent un Conseil de Gérance. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés. Ils peuvent être révoqués
à tout moment, avec ou sans justification, par une décision des associés représentant une majorité des voix.
Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a/ont tous pouvoirs pour agir
au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu
que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la
signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance ou de toute autre personne à qui un mandat spécial a été
donné par le Conseil de Gérance.
Le gérant et en cas de pluralité de gérants, deux membres du Conseil de Gérance agissant conjointement peuvent sub
- déléguer une partie de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant et en cas de pluralité de gérants, deux membres du Conseil de Gérance agissant conjointement déterminent
les responsabilités et la rémunération (éventuelle) de ces gérants, la durée de leur mandats ainsi que toutes autres con-
ditions de leur mandat.
Art. 11. Réunions et décisions du conseil de gérance. Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un
président et un vice-président. Il peut aussi désigner un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées générales des associés.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par deux gérants. Le Conseil de Gérance peut valablement
délibérer sans convocation si tous les gérants sont présents ou représentés. Un gérant peut être représenté à une réunion
par un de ses collègues en vertu d'une procuration.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée
par procurations. Toute décision du Conseil de Gérance doit être adoptée à majorité simple.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout
autre moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au
conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en
personne à la réunion. Cette décision peut être documentée par un document unique ou par plusieurs documents séparés
ayant le même contenu et signé(s) par tous les participants.
Une décision prise par écrit, signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée. Cette décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les participants.
37669
Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés, le cas échéant, par
le président et le secrétaire ou par tous les gérants présents et seront déposées dans les livres de la Société.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés, le
cas échéant, par le président, le secrétaire ou par un gérant.
Art. 12. Responsabilité des gérants. Les membres du Conseil de Gérance ne contractent à raison de leur fonction,
aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Décisions des associés
Art. 13. Décisions des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus à l'assemblée générale des
associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient.
Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les décisions col-
lectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq
(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.
Art. 14. Assemblée générale annuelle. Endéans les six mois de la clôture de l'exercice social, l'assemblée générale
annuelle des associés se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à la date, l'heure et l'endroit indiqués dans les
convocations.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 15. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 16. Résultats sociaux. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil
de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits conformément à l'article 200 de la Loi.
Art. 17. Répartition des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des
frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent
(5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des
bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
- Des comptes intérimaires doivent être établis par le Gérant ou par le Conseil de Gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
- Le Gérant ou le Conseil de Gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés et une fois que cinq pourcents (5%) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.
Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Loi applicable
Art. 19. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2007.
<i>Souscriptioni>
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par WAFRA/AREF EUROPEAN REAL PROPERTY IN-
VESTMENT COMPANY S.C.A., pré-qualifiée.
37670
Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de douze
mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille huit cents Euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
1. La Société est administrée par un Conseil de Gérance composé de
1. Monsieur Dirk Ruppert, Professionnel du Secteur Immobilier (REAL ESTATE PROFESSIONAL), demeurant à 29,
avenue Guillaume, 1651 Luxembourg (Luxembourg);
2. Monsieur Paul Devonshire, Professionnel du Secteur Immobilier (REAL ESTATE PROFESSIONAL), demeurant à 1,
Wittelsbacher Platz, D-80333 Munich (Allemagne); et
3. Monsieur Thomas Hoeller, Professionnel du Secteur Immobilier (REAL ESTATE PROFESSIONAL), demeurant à 1,
Wittelsbacher Platz, D-80333 Munich (Allemagne).
Ils sont tous nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres du Conseil
de Gérance.
2. Le siège social de la Société est établi à 29, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, vol. 157S, fol. 83, case 12. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007037224/211/365.
(070033808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.
DB Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 85.905.
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 6 février 2007i>
«Il en résulte que la démission de Monsieur D.A. Hathorn, 17B Springhill Road, Riverclub, Sandton, 2191, a été acceptée
avec regret avec effet à ce jour.»
Signature
<i>Secrétairei>
Référence de publication: 2007036993/3528/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03091. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070033369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
Arlton S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 51.295.
Le bilan modifié au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
37671
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007036994/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00638. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
Kouzhou S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 69.200.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement et du Conseil d'Administration subséquenti>
<i>du 21 février 2007i>
Au cours l'Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement le 13 février 2007 les actionnaires ont adopté
les résolutions suivantes:
Sont nommés administrateurs avec effet immédiat pour une période de 6 ans soit jusqu'à l'Assemblée statuant sur les
comptes de 2013
- Monsieur Jonathan Beggiato demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg, 31, Val Ste Croix
- Monsieur Eric Demaret demeurant Lee Garden, 18 Gold Fish Lane Wangfujing, 100006 Beijing (Chine)
- La société EXCELIANCE SA, RC 83.412, avec siège au 310, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, en remplacement
de Monsieur Gilles Malhomme.
Est nommé commissaire aux comptes avec effet immédiat pour une période de 6 ans soit jusqu'à l'assemblée statuant
sur les comptes de 2013
La société LE COMITIUM INTERNATIONAL SA, RC 83.527, avec siège au 31, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg en
remplacement de Monsieur François David.
Le Conseil d'Administration du même jour a nommé un deuxième Administrateur-délégué en la personne de M.
Jonathan Beggiato prédit.
J. Beggiato
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2007037531/1091/27.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2007, réf. LSO-CC00133. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070033909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.
Birdsview Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
R.C.S. Luxembourg B 117.597.
EXTRAIT
1. Monsieur Jari Pulkkinen avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale
a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet au 31 juillet 2006.
2. Monsieur Stefan Renno avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale a
démissionné de son mandat d'administrateur avec effet au 31 octobre 2006.
3. Lors de la réunion du Conseil d'Administration en date du 7 février 2007 il a été décidé de coopter:
a. Monsieur Bo Rydlinger à la fonction d'administrateur en remplacement de Monsieur Jari Pulkkinen
b. Monsieur Per-Olov Oerling à la fonction d'administrateur en remplacement de Monsieur Stefan Renno.
Ces cooptations seront ratifiées lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
4. De ce fait, le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Johan Lindberg avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,
président du conseil d'administration
- Monsieur Ulf Loeper avec adresse professionnelle à S-106 40 Stockholm, Strandvägen 7A
- Monsieur Robin Curry-Lindahl avec adresse professionnelle à B-1000 Bruxelles, avenue E. De Mot, 19, B-1000 Bru-
xelles
- Monsieur Bo Rydlinger avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale
- Monsieur Per-Olov Oerling avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
37672
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007036995/6275/28.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06528. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070033377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
Confectionary Investment Cie S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 760.000,00.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 70.824.
<i>Extrait de la convention de cession de parts sociales datée du 9 février 2007i>
En vertu de la convention de cession de parts sociales datée du 9 février 2007, la société anonyme de droit luxem-
bourgeois FIDALUX SA, dont le siège social est 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, a transféré 1 part sociale en indivision
aux personnes physiques suivantes:
- Monsieur Paul-Henri Verhelst, demeurant à Kruibeke (B-9150), Eikenlaan 43
- Madame Patricia Verhelst, demeurant à Dendermonde (B-9200), Patrijzenlaan 14
- Monsieur Filip Verhelst, demeurant à Edegem (B-2650), Opstal 37/5.
Ainsi les parts sociales de la société CONFECTIONNARY INVESTMENT CIE S.à.r.l. sont réparties de la manière
suivante:
Parts
- STICHTING-ADMINISTRATIEKANTOOR VERHELST: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
759
- Monsieur Paul-Henri Verhelst
- Et Madame Patricia Verhelst
- Et Monsieur Filip Verhelst détiennent 1 part en indivision.
<i>Pour la société
i>C. Blondeau / N.-E. Nijar
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007037590/565/27.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2007, réf. LSO-CC00266. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070034140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.
Canalmusic S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.
R.C.S. Luxembourg B 69.882.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s'est tenue à Luxembourgi>
<i>en date du 31 octobre 2006i>
L'Assemblée décide:
D'accepter la démission de l'administrateur avec effet au 31 octobre 2006:
Monsieur Philippe Boindrieux 46/50, avenue Théophile Gautier F-75016 Paris
De nommer comme administrateur pour une période jusqu'à l'Assemblée Générale en 2007:
Monsieur Marc Pallain 22, rue Boileau F-75016 Paris
La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représenté.
Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
37673
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE SCHEIWEN • NICKELS & ASSOCIES S.à r.l.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007037000/1132/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC00869. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070033437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
Manacor (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 9.098.
Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2007.
<i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
i>M. J. Dijkerman
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007037001/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC00865. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
Seven Seas S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 72.042.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 1 i>
<i>eri>
<i> février 2007i>
Selon le procès-verbal d'une assemblée générale extraordinaire tenue le 1
er
février 2007 au siège social de la société
SEVEN SEAS S.A. il résulte que la résolution suivante a été prise à l'unanimité par tous les actionnaires de la société:
<i>Résolution N i>
<i>oi>
<i> 1i>
L'Assemblée révoque M. Sereyjol-Garros Alain né le 23 décembre 1940, domiciliée 45, rue Siggy Vu Lëtzebuerg, L-1933
Luxembourg, du poste d'administrateur-délégué.
La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.
<i>Résolution N i>
<i>oi>
<i> 2i>
L'Assemblée révoque M. Sereyjol-Garros Alain né le 23 décembre 1940, domiciliée 45, rue Siggy Vu Lëtzebuerg, L-1933
Luxembourg, du poste d'administrateur.
La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.
<i>Résolution N i>
<i>oi>
<i> 3i>
L'Assemblée révoque la société G.T. IMMOBILIER S.A. domiciliée 2, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, R.C. B
64.135, du poste d'administrateur.
La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.
<i>Résolution N i>
<i>oi>
<i> 4i>
L'Assemblée révoque la société EUROFORTUNE S.A. domiciliée 45, rue Siggy vu Lëtzebuerg, L-1933 Luxembourg,
R.C. B 34.933, du poste d'administrateur.
La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.
<i>Résolution N i>
<i>oi>
<i> 5i>
L'Assemblée nomme Monsieur Claude Karp, né le 11 octobre 1972 à Esch/Alzette et domicilié à Luxembourg (L-1466),
6, rue Jean Engling, au poste d'administrateur.
Le mandat d'administrateur de Monsieur Claude Karp prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2012
qui statuera sur les comptes de l'année 2011.
37674
La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.
<i>Résolution N i>
<i>oi>
<i> 6i>
L'Assemblée nomme Monsieur Saïd El Gourari, né le 14 avril 1975 à Metz (France) et domicilié à Luxembourg (L-1466),
6, rue Jean Engling, au poste d'administrateur.
Le mandat d'administrateur de Monsieur Saïd El Gourari, prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année
2012 qui statuera sur les comptes de l'année 2011.
La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.
<i>Résolution N i>
<i>oi>
<i> 7i>
L'Assemblée nomme Mademoiselle Aurélie Tholl, né le 1
er
octobre 1976 et domiciliée à 7, rue de Sartelle, B-6810
Izel, Belgique, au poste d'administrateur.
Le mandat d'administrateur de Mademoiselle Aurélie Tholl prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année
2012 qui statuera sur les comptes de l'année 2011.
La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.
<i>Résolution N i>
<i>oi>
<i> 8i>
L'Assemblée nomme Monsieur Claude Karp, né le 11 octobre 1972 à Esch/Alzette et domicilié à Luxembourg (L-1466),
6, rue Jean Engling, au poste d'administrateur-délégué pouvant engager la société par sa seule signature.
Le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur Claude Karp prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de
l'année 2012 qui statuera sur les comptes de l'année 2011.
La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.
<i>Résolution N i>
<i>oi>
<i> 9i>
L'Assemblée révoque la société GRAHAM TURNER S.A. domiciliée à Tortola - British Virgin Islands, (BVI), Akara
Building, 24 De Castro Street, Wickams Cay I, Road Town, enregistrée au Registre de Commerce de British Virgin Islands
sous le numéro IBC 319.166, du poste de commissaire aux comptes et donne entière décharge pour l'exécution de ses
fonctions jusqu'à ce jour.
La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.
<i>Résolution N i>
<i>oi>
<i> 10i>
L'Assemblée nomme la société FIDUCIARE EXPERTS COMPTABLES S.à r.l., inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro R.C. B 47.311 domiciliée à Luxembourg (L-1466), 4-6-8, rue Jean Engling, au poste
de Commissaire aux Comptes.
Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2012 qui statuera
sur les comptes de l'année 2011.
La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
Monsieur le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.
Lecture faite, les membres du bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le désir ont signé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Signature / Signature / Signature / Signature / Signature
<i>Présidenti> / <i>Secrétairei> / <i>Scrutateuri> / <i>Actionnaire 1i> / <i>Actionnaire 2i>
Référence de publication: 2007037086/6839/72.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05048. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
Fides (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 41.469.
Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2007.
37675
<i>FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
i>M. J. Dijkerman
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007037003/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC00844. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
Premium Property Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.
R.C.S. Luxembourg B 107.257.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s'est tenue à Luxembourgi>
<i>en date du 2 janvier 2007i>
L'Assemblée a pris connaissance du changement d'adresse des administrateurs:
Gérard Scheiwen, 126, rue Cents, L-1319 Luxembourg
Luc Nickels, 126, rue Cents, L-1319 Luxembourg
L'Assemblée a pris connaissance du changement d'adresse du commissaire aux comptes:
PREMIUM INVESTMENT PARTNERS S.A. 126, rue Cents, L-1319 Luxembourg
La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représenté.
Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE SCHEIWEN • NICKELS & ASSOCIES S.à r.l.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007037004/1132/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC00966. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070033444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
Globus Research & Development S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.248,00.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 20.712.
<i>Extrait des résolutions prises à l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 28 juin 2006i>
* Démission du commissaire:
La démission de SOCIETE D'AUDIT & DE REVISION SARL au poste de commissaire.
* Nomination d'un nouveau commissaire:
Est nommée au poste de commissaire:
- La VERICOM SA, Société anonyme
13, avenue du Bois L-1251 Luxembourg, RCS Luxembourg B 51.203
Son mandat prendra fin au terme de celui de son prédécesseur, c'est-à-dire lors de l'Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en l'an 2010.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2007.
Pour extrait
Signature
Référence de publication: 2007037007/1185/23.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB07011. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070033454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
37676
Aster 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 102.802.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007037711/242/10.
(070033639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.
PEMSTAR Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 28.200,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 76.149.
Il résulte de la décision de l'associé unique en date du 1
er
janvier 2007 de la société PEMSTAR LUXEMBOURG S.à
r.l. que l'associé a pris les décisions suivantes:
1. Election des nouveaux Gérants pour une durée indéterminée à compter du 1
er
janvier 2007
- Gayla Joyce Delly, résidant au 1203 Woodbank, Seabrook, 77586-4007 Texas, Etats-Unis d'Amérique, en tant que
Gérant B de la société.
- Cary Tze Fu, résidant au 3214 Creekstone, Sugarland, 77479 Texas, Etats-Unis d'Amérique, en tant que Gérant B
de la société.
2. Démission des Gérants suivants:
- Allen James Berning, résidant au 1439, Belloaks Lane SW, 55902 Rochester, Minnesota, Etats-Unis d'Amérique, en
tant que Gérant B de la société.
- Roy Anthony Bauer, résidant au 25, N 6654 State Highway, 54736 Durand Wisconsin, Etats-Unis d'Amérique, en
tant que Gérant B de la société.
- Gregory Scott Lea, résidant au 26321 607 Eme, 55955 Minnesota, Etats-Unis d'Amérique, en tant que Gérant B de
la société.
- Richard Joseph Hanlon, résident au 19, Westcourt, Drogheda, Irlande, en tant que Gérant B de la société.
- Larry Robert Degen, résidant au 2362, Clover Lane55066, Minnesota, Etats-Unis d'Amérique, en tant que Gérant B
de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>PEMSTAR LUXEMBOURG S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant A
i>Signatures
Référence de publication: 2007037006/683/32.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC00880. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070033445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
Mercury Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 94.241.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 16 février 2007i>
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu'à la date de la prochaine
assemblée générale statutaire:
<i>Administrateurs:i>
- Hermanus R. W. Troskie
- SOLON (MANAGEMENT) LIMITED
- SOLON DIRECTOR LIMITED
37677
<i>Commissaire aux comptes:i>
FIDUCIAIRE AUDITLUX S.à r.l.
Luxembourg, le 19 février 2007.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007037022/631/23.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04891. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070033467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
Bull PSF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 40, rue Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 25.435.
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration du 7 juillet 2006i>
Est nommé réviseur d'entreprises, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2009:
- DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007037014/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06979. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070033474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
Food and Drink S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 87.931.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2006i>
L'assemblée renouvelle les mandats de l'administrateur Mme Luisella Moreschi, des administrateurs et administrateurs
délégués M. Claudio Baratta et M. Camillo Florini ainsi que celui du commissaire aux comptes TOWERBEND LTD jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale de l'an 2012.
Luxembourg, le 10 janvier 2007.
<i>Pour FOOD AND DRINK S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2007037018/744/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05472. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
Vincal Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 85.189.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 1 i>
<i>eri>
<i> mars 2007i>
L'Assemblée a décidé:
1. de transférer le siège social de la société du 28, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg au 22, avenue Marie-Thérèse,
L-2132 Luxembourg,
2. de révoquer les mandats de Monsieur Peter Vansant, la société PROGRESS INVEST S.A. et la société RAVELIN
INVESTMENTS S.A. avec adresse professionnelle au 28, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, en tant qu'administrateurs de
la Société avec effet immédiat,
37678
3. de révoquer le mandat de Monsieur Peter Vansant et de la société PROGRESS INVEST S.A. en tant que délégués à
la gestion journalière avec effet immédiat,
4. d'élire Monsieur Olivier Kuchly, Monsieur Mickael Gil et Monsieur Christophe Jasica avec adresse professionnelle
22, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg en tant qu'administrateurs de la société avec effet immédiat et ce jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2007037472/7280/24.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01456. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070033701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.
Centaur Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Chilton 2 S.à r.l.).
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 116.538.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
46230 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007037266/211/12.
(070033446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
Warning S.A., Société Anonyme,
(anc. Chanussot Luxembourg S.A.).
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 106.358.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
46143 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007037267/211/12.
(070033312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
Lexicon Marketing Operating Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 105.521.
Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,
prévu par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 1
er
janvier 2006 de sa société
mère, NEW LEXICON INTERNATIONAL, LTD ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007037407/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC01006. - Reçu 54 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070033527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.
37679
Novera Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Novera Macquarie Renewable Energy S.à r.l.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 107.991.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
46131 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007037268/211/12.
(070033322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
Monkwood Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Chilton Top S.à r.l.).
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 117.178.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
46229 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007037265/211/12.
(070033439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
RP I S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Rockpoint 1 S.à r.l.).
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 123.917.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
46149 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007037264/211/12.
(070033403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
M & M Corporate Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 92.878.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 24 janvier 2007i>
La démission de Monsieur Vincenzo Arno' de son poste d'administrateur de la société est acceptée.
Monsieur Louis Vegas-Pieroni, expert-comptable, né le 26 septembre 1967 à Fameck (France), domicilié profession-
nellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat viendra
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2007.
Pour extrait sincère et conforme
M & M CORPORATE MANAGEMENT S.A.
L. Vegas-Pieroni / A. De Bernardi
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007037503/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01428. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070034135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
37680
ADA Fashion S.à.r.l.
Arlton S.A.
Aster 2 S.A.
Birdsview Fund
Bull PSF S.A.
Canalmusic S.A.
Centaur Luxco S.à r.l.
Centex Immo S.A.
Chanussot Luxembourg S.A.
Chilton 2 S.à r.l.
Chilton Top S.à r.l.
Confectionary Investment Cie S.àr.l.
DB Investments
Essex S.à r.l.
EURX Investment II S.àr.l.
EURX Prince Henri Investment S.A.
Fides (Luxembourg) S.A.
Fidumarine S.à r.l.
Fidumarine S.à r.l.
Food and Drink S.A.
Genuine Basic Luxembourg II S.à r.l.
Globus Research & Development S.A.
Grifone S.A.
Immo Zwin S.A.
Kouzhou S.A.
Lexicon Marketing Operating Luxembourg S.à r.l.
Luxembourg Commodity Untertaking S. à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Mercury Investments S.A.
M & M Corporate Management S.A.
Modelo 2 Sàrl
Monkwood Luxco S.à r.l.
Naftex Holding S.A.
Novera Energy S.à r.l.
Novera Macquarie Renewable Energy S.à r.l.
Parinco
PEMSTAR Luxembourg S.à r.l.
Premium Investment Partners S.A.
Premium Property Partners S.A.
Prestau S.A.
Rockpoint 1 S.à r.l.
RP I S.à r.l.
Seven Seas S.A.
Smart Partners S.A.
Société Lonigo S.A.
Teknon Investments S.A.
Vincal Invest S.A.
Warning S.A.