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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 782

4 mai 2007

SOMMAIRE

Actaris Metering Systems . . . . . . . . . . . . . . .

37530

Ad Hoc Conseil  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37526

Airline Five S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37522

American Coffee Investment Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37525

Art Privilège S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37506

Assa Abloy Incentive 2001 Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37516

Athem Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

37527

Atlantide Funds S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37534

Blue Art Promotion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

37534

BRAUN Bernard S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

37534

Brederode International S.à r.l. . . . . . . . . . .

37531

CDP Capital - EuroMezz S.à r.l.  . . . . . . . . .

37529

Chantier Mobile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37512

CPM Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37523

Cruise Luxco 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37521

Cryologistic Participations S.à.r.l. . . . . . . . .

37532

Dowding & Mills S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37526

Ejderholmen Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

37527

Ets. Kuhn Entreprise de travaux publics et

privés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37531

European Collective Integral Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37523

Fiduciaire Steichen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37532

Financière BPHL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37509

Gallaher Investment Finance S.à r.l.  . . . . .

37524

GGR 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37521

Gianni Bulgari International Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37525

Global Interim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37527

GP Beta Holding Company S.A.  . . . . . . . . .

37533

Green Luxembourg Holding S.A.  . . . . . . . .

37526

Hallvision S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37523

IC Property Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

37533

In. Tour S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37530

Jame S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37528

La Continentale S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37533

Laude Invest II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37524

Laude Invest I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37524

Lemco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37517

Magetralux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37517

Media Partners Properties Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37534

MF12 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37529

Multi Investment Southgate (lp) S.à r.l.  . .

37514

Pinwood S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37493

PricewaterhouseCoopers Academy S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37532

Procter & Gamble Luxembourg Finance

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37535

ProLogis European Finance II S.àr.l.  . . . . .

37518

ProLogis Stratosphere LP S.à r.l.  . . . . . . . .

37531

PurEnergy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37518

REIM EuroCore Management Company

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37533

Rockpoint 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37490

RP I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37490

SDS Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37522

Second Shurgard Finance  . . . . . . . . . . . . . . .

37520

Sela Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37529

Shogun Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37496

Société Européenne Répartition Investis-

sements S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37525

Transport Berscheid GmbH . . . . . . . . . . . . .

37531

Vespucci S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37520

Vienada Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

37528

Waco Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

37532

Waco Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

37520

Wire Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

37532

Wire Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

37520

37489

RP I S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Rockpoint 1 S.à r.l.).

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 123.917.

In the year two thousand and seven, on the 30th day of the month of January.
Before Maître Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, in place of Maître Joseph Elvinger, notary

residing in Luxembourg,currently prevented, who will guard the original of the present deed.

There appeared, M 

e

 Cintia Martins Costa, maître en droit, residing in Luxembourg, as proxyholder on behalf of RP

S.àr.l. (formerly ROCKPOINT S.àr.l.), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 1, rue des Glacis,
L-1628 Luxembourg, being the sole member of ROCKPOINT 1 S.àr.l. (the «Company»), a société à responsabilité limitée,
having its registered office at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary on
29th December 2006 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. The sole member holds all five hundred (500) shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken

on all items of the agenda.

2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
(A) Change of the denomination of the Company into RP I S.à r.l., and consequential amendment of article 1 of the

articles of association of the Company;

(B) Amendment of the object clause in article 2 of the articles of incorporation of the Company to read as follows:
« Art. 2. The object of the Company is the acquisition and holding of participations, in Luxembourg or abroad, in any

companies, partnerships or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The company
may participate in the creation, development, management and control of any company, partnership or enterprise in
which the Company has an interest. The Company may also invest directly or indirectly in real estate. In particular it may
acquire and hold interests in German partnerships which hold and rent out German properties.

The Company may borrow funds in any form, fund the group companies through subordinated loans, loans and may

grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies, partnerships or other
enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the Company
belongs.

In general, the Company may take any actions and carry out any operation which it may deem useful in the accom-

plishment and development of its purposes.»

(C) Increase of the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to

five hundred thirty nine thousand and five hundred Euro (EUR 539,500.-) by the issue of twenty one thousand and eighty
(21,080) new shares with a nominal value twenty-five Euro (EUR 25.-) each against the contribution in cash of four million
five hundred and twenty seven thousand four hundred and twelve Euro (EUR 4,527,412.-); subscription to the new shares
by the sole member of the Company and payment of the total subscription price by way of contribution in cash by the
sole member of the Company; allocation of the contribution in cash for an amount of five hundred twenty seven thousand
Euro (EUR 527,000.-) to the share capital account and the balance being an amount of four million four hundred and
twelve Euro (EUR 4,000,412.-) to the share premium account; and consequential amendment of article 5 first paragraph
of the articles of association of the Company.

(D) Amendment of article 11 of the articles of association of the Company so as to clarify that the first accounting

year of the Company be from the date of incorporation to 30th January 2007, that the second accounting year of the
Company begins on 31st January 2007 and ends on 31st December 2007 and that each subsequent accounting year begins
on 1st January of each year and ends on 31st December of the same year, to be read as follows:

« Art. 11. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of the same year save

for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 30th January 2007 and the
second accounting year of the Company which shall begin on 31st January 2007 and end on 31st December 2007.»

The decisions taken by the sole member are as follows:

<i>First resolution

It is resolved to change the denomination of the Company into RP I S.à r.l., and to consequentially amend the first

sentence of article 1 of the articles of association of the Company to read as follows:

« Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name RP I S.à r.l. (the «Company») is

hereby formed by the appearing parties and all persons who will become members thereafter.»

<i>Second resolution

It is resolved to amend article 2 of the articles of incorporation of the Company as set out in the agenda to the meeting.

37490

<i>Third resolution

It is resolved to increase the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-) to five hundred thirty nine thousand and five hundred Euro (EUR 539,500.-) by the issue of twenty one thousand
and eighty (21,080) new shares with a nominal value twenty-five Euro (EUR 25.-) each against the contribution in cash of
four million five hundred and twenty seven thousand four hundred and twelve Euro (EUR 4,527,412.-) paid by the sole
member such amount to be allocated for an amount of five hundred twenty seven thousand Euro ( EUR 527,000.-) to
the share capital account and the balance being an amount of four million four hundred and twelve Euro (EUR 4,000,412.-)
to the share premium account.

All the newly issued shares have been subscribed to and fully paid by the sole member of the Company.
Proof of the above contribution in cash to the Company was given to the undersigned notary.
Consequently to the above, the meeting resolved to amend article 5 first paragraph of the articles of association of

the Company to read as follows:

«The issued share capital of the Company is set at five hundred thirty nine thousand and five hundred Euro (EUR

539,500.-) divided into twenty one thousand five hundred and eighty (21,580) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-
five) each.»

<i>Fourth resolution

It is resolved to amend article 11 of the articles of incorporation of the Company as set out in the agenda to the

meeting.

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at fifty-one thousand euros.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a German translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and German version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day beforementioned
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendundsieben, am 30. Tage des Monats Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit dem Amtssitz in Luxembourg, in Vertretung von Notar Joseph

Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg, in dessen Besitz und Verwahr diese Urkunde verbleibt,

erschien M 

e

 Cintia Martins Costa, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg, als Bevollmächtigte der RP S.àr.l. (ehemals

ROCKPOINT S.àr.l.), eine société à responsabilité limitée mit Gesellschaftssitz in der 1, rue des Glacis, L-1628 Luxemburg,
alleiniger Gesellschafter der ROCKPOINT 1 S.àr.l. (die «Gesellschaft»), eine société à responsabilité limitée, mit Gesell-
schaftssitz in der 1, rue des Glacis, L-1628 Luxemburg, gegründet durch die Urkunde des unterzeichnenden Notars am
29. Dezember 2006, derzeit noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, veröffentlicht.

Die Bevollmächtigte erklärt und ersucht den Notar folgendes zu beurkunden:
1. Der alleinige Gesellschafter hält alle fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile, so dass rechtsgültig über alle Punkte der

Tagesordnung entschieden werden kann.

2. Die Punkte, über welche Beschlüsse gefasst werden sollen, sind die folgenden:
(A) Änderung der Bezeichnung der Gesellschaft in RP I S.àr.l. und konsequenterweise die Änderung von Artikel 1 der

Satzung der Gesellschaft;

(B) Änderung des Artikels 2 der Satzung der Gesellschaft wie folgt:
« Art. 2. Unternehmensgegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb und das Halten von Beteiligung in jeglicher Form,

an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen oder andere Gesellschaftskörperschaften, einschließlich Anteilen
an Partnerschaften sowie die Verwaltung solcher Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann sich in der Errichtung, Ausbau, Verwaltung und Kontrolle in solche Partnerschaften oder andere

Gesellschaftskörperschaften, an denen sie eine Beteiligung hält, beteiligen.

Die Gesellschaft kann mittelbar oder unmittelbar in Immobilien investieren. Die Gesellschaft kann insbesondere Be-

teiligungen in Deutschen Partnerschaften erwerben oder halten welche Grundbesitz in Deutschland halten und vermieten.

Die Gesellschaft kann, in jeglicher Art, Darlehen aufnehmen, Gesellschaften der Gruppe durch nachrangige Kredite

oder durch Kredite finanzieren. Die Gesellschaft kann allgemein jede finanzielle Beteiligung mittels Anleihen, Darlehen,
Bürgschaft oder Wertpapier oder sonstiges in solche Gesellschaften, Partnerschaften oder Unternehmen einbringen, an
denen sie eine Beteiligung hält oder welche Teil der Gruppe bilden zu welcher die Gesellschaft gehört.

Die Gesellschaft kann, allgemein, jede Tätigkeit oder Eingriff vornehmen, die sie zum Erreichen und zur Förderung

ihres Gesellschaftsgegenstandes für geeignet hält.»

37491

(C) Erhöhung des Stammkapitals von 12.500,- Euro auf 539.500,- Euro durch Ausgabe von 21.080 neuen Anteilen mit

einem Nominalwert von je 25,- Euro gegen Bareinlage von 4.527.412,- Euro; Zeichnung der neuen Anteile durch den
alleinigen Gesellschafter und Zahlung des gesamten Zeichnungspreises durch Bareinlage durch den alleinigen Gesellschaf-
ter; Zuteilung der Bareinlage für einen Betrag von 527.000,- Euro zu dem Stammkapitalkonto und den Rest für einen
Betrag von 4.000.412,- Euro zu dem Konto bezüglich der Anteileprämien; und konsequenterweise Änderung des Artikels
5 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft.

(D) Änderung des Artikels 11 der Satzung der Gesellschaft um klarzustellen dass das erste Geschäftsjahr der Gesell-

schaft am Tag seiner Gründung beginnt und am 30. Januar 2007 endet, dass das zweite Geschäftsjahr der Gesellschaft am
31. Januar 2007 beginnt und am 31. Dezember 2007 endet und dass jedes darauffolgende Geschäftsjahr der Gesellschaft
am 1. Januar beginnt und am 31. Dezember desselben Jahres endet, wie folgt:

«Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar jeden Jahres und endet am 31 Dezember desselben Jahres

mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres welcher am Tag seiner Gründung beginnt und am 30. Januar 2007 endet, und
das zweite Geschäftsjahr der Gesellschaft am 31. Januar 2007 beginnt und am 31 Dezember 2007 endet.»

Folgende Entscheidungen wurden durch den alleinigen Gesellschafter getroffen:

<i>Erster Beschluss

Es wird beschlossen, die Bezeichnung der Gesellschaft in RP I S.àr.l. zu ändern und konsequenterweise den ersten Satz

des Artikels 1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern:

« Art. 1. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem Gesellschaftsnamen RP

I S.àr.l. (die «Gesellschaft») ist hiermit gegründet, durch die erschienenen Parteien und all diejenigen Personen, die hiernach
Gesellschafter werden.».

<i>Zweiter Beschluss

Es wird beschlossen, Artikel 2 der Satzung der Gesellschaft zu ändern, wie in der Tagesordnung der Versammlung

erwähnt.

<i>Dritter Beschluss

Es wird beschlossen, das Stammkapitals von 12.500,- Euro auf 539.500,- Euro zu erhöhen durch Ausgabe von 21.080

neuen Anteilen mit einem Nominalwert von je 25,- Euro gegen Bareinlage von 4.527.412,- Euro gezahlt durch den alleinigen
Gesellschafter.

Es wird beschlossen die Bareinlage für einen Betrag von 527.000,- Euro zum Gesellschaftskapital zuzuteilen und den

Rest für einen Betrag von 4.000.412,- Euro zu dem Konto bezüglich der Anteileprämien zuzuteilen.

Alle neuen Anteile wurden durch den alleinigen Gesellschafter gezeichnet und vollständig gezahlt.
Der Beweis über die obige Bareinlage wurde dem unterzeichnenden Notar vorgelegt.
In Konsequenz zu dem oben genannten, beschließt die Versammlung die Änderung von Artikel 5 Absatz 1 der Satzung

der Gesellschaft wie folgt:

«Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 539.500,- Euro geteilt in 21.850 Anteile mit einem Nennwert von je 25,-

Euro.»

<i>Vierter Beschluss

Es wird beschlossen Artikel 11 der Satzung der Gesellschaft zu ändern, wie in der Tagesordnung der Versammlung

erwähnt.

Sämtliche Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Gebühren, welche der Gesellschaft erwachsen, werden auf ungefähr

ein und fünfzig tausend euros geschätzt.

Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die vorliegende

Urkunde in englischer Sprache ausgefertigt wird, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, auf Antrag der erschienenen
Personen und im Fall von Abweichungen zwischen dem englischen und deutschen Text, ist die englische Fassung maßge-
bend.

Die vorliegende notarielle Urkunde wurde in Luxemburg ausgestellt, an dem zu Beginn des Dokumentes aufgeführten

Tag.

Nachdem das Dokument den erschienenen Personen vorgelegt wurde, haben die Mitglieder des Büros das vorliegende

Protokoll zusammen mit dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: C. Martins Costa, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, vol. 31CS, fol. 80, case 3. — Reçu 45.274,12 euros.

<i>Le Receveur (unterzeichnet): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007037134/211/165.
(070033402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

37492

Pinwood S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 124.727.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quinze février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg..

A comparu:

Monsieur Armindo Perpetuo Pires, administrateur de sociétés, demeurant à P 2685-224 Portela De Sacavem Loures,

8, rua Palmira Bastos, 6 direito (Portugal),

ici représenté par Maître Esbelta De Freitas, avocat, demeurant à L-2132 Luxembourg, 20, avenue Marie-Thérèse,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 12 janvier 2007,
laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire prénommé et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont les statuts sont arrêtés comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.

1.1. Il est créé par le présent acte une société anonyme, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915») et par la loi du 25 août 2006)
et par les présents statuts.

1.2. La société adopte la dénomination PINWOOD S.A. (ci-après «la Société»).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse

de la Société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La Société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'admi-
nistration.

Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par voie d'achat, d'option
d'achat, de participation, d'apport, de souscription, d'échange et de toute autre manière que ce soit, de tous titres et
droits et notamment l'acquisition de brevets et licences, la gestion, le développement et la mise en valeur, de ces parti-
cipations ou titres.

3.2. La Société pourra participer à l'établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou

commerciale luxembourgeoise et étrangère et fournir à toutes les sociétés du groupe, toute assistance sons toutes formes,
notamment sous forme de prêts, avances, garanties ou de toute autre manière.

3.3. La Société pourra procéder à l'acquisition, la vente et la gestion d'immeubles.
3.4. La Société est autorisée à contracter des emprunts et à émettre des obligations dans les limites de la Loi.
3.5. D'une manière générale, la Société est autorisée à prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et de faire

toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

3.6. La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, financières et toutes opérations généralement

quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent

dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libéré.

37493

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital autorisé est fixé à un million d'euros (EUR 1.000.000,-) qui sera divisé en dix mille (10.000) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission et libérées par apport
en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d'administration. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires  antérieurs  un  droit  préférentiel  de  souscription  des  actions  à  émettre.  Le  conseil  d'administration  peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

6.4.  Chaque  fois  que  le  conseil  d'administration  aura  fait  constater  authentiquement  une  augmentation  du  capital

souscrit, il fera adapter le présent article.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se

feront aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Art. 9. Cession d'actions. Il n'existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d'actions de

la Société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d'administration.
10.1. La Société peut être administrée soit par un seul administrateur lorsque le capital social est intégralement détenu

par un actionnaire unique, soit par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

10.2. Le ou les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser

six ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission  ou  autre  raison,  les  administrateurs  restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son
remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. Lorsque la Société est administrée par un conseil d'administration, le conseil d'administration peut élire parmi

ses membres un président. Le premier président peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la
réunion.

11.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.

11.4.  Les  administrateurs  peuvent  émettre  leur  vote  par  voie  circulaire.  Ils  peuvent  émettre  leur  vote  par  lettre,

télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit.

11.5. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. L'administrateur unique ou le conseil d'administration, lorsqu'il

en existe un sont investis des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d'administration et de gestion
qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l'assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société.

Art. 14. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est en toutes circonstances représentée dans le

cadre de son objet social soit par son administrateur unique, soit par deux administrateurs lorsque la Société est admi-
nistrée par un conseil d'administration, soit par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.

37494

15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années. Le mandat est renouvelable.

Titre IV.- Assemblée Générale

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale.
16.1. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans

la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le premier jeudi de juin à 14 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration ou le commissaire peut convoquer d'autres assem-

blées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes (dividendes intérimaires) en se

conformant aux conditions prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les trois cent dix actions.
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

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<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social a

pris les décisions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
2.- Monsieur Armindo Perpetuo Pires, administrateur de sociétés, demeurant à P 2685-224 Portela De Sacavem Loures,

8, rua Palmira Bastos, 6 direito (Portugal), né le 27 novembre 1943 à Orvalho-Oleiros (Portugal), est appelé aux fonctions
d'administrateur, son mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle de 2008.

3.- La société FIDESSA BUSINESS SERVICES S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 15, rue

Jean-Pierre Brasseur est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période (RCB n 

o

 120.405).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes;
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. De Freitas, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, vol. 32CS, fol. 11, case 8. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007036517/220/176.
(070032388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Shogun Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 124.867.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-eight of February.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared the following:

TRITON MANAGERS II LIMITED, a company with registered office at 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX,

registered with the Register of the State of Jersey under number 89128, acting as general partner of each of the following
Jersey registered limited partnerships: TRITON FUND II LP, TWO TRITON FUND (EXECUTIVES) LP, TWO TRITON
FUND F&amp;F LP and TWO TRITON FUND F&amp;F No. 2 LP each with registered office at 22, Grenville Street, St. Helier,
Jersey, JE4 8PX,

represented by Maître Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 27 February 2007.
The above mentioned proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to draw up the articles

of incorporation of a société à responsabilité limitée which is herewith established as follows:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established by the shareholders a société à responsabilité limitée (the «Company»)

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the
«Articles of Incorporation»).

The Company is initially composed of several shareholders. The Company may however at any time be composed of

one single shareholder. At no time the number of the shareholders may exceed forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of SHOGUN HOLDCO S.à r.l.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of

the Board of Managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Managers.

In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease

37496

of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered
office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect
on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign

undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting of shareholders, as

the case may be, voting with the quorum and majority rules provided by law.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Subscribed capital. The subscribed capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all
of which are fully paid up.

In addition to the subscribed capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to make distributions to the shareholders
(including at the liquidation of the Company), provided that any such redemption or such distributions out of share
premium may firstly benefit such shares on which the relevant share premium has originally been paid, to offset any net
realized losses or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation
of the Company and the resolutions of the single shareholder or of the general meeting of shareholders, as the case may
be.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the general meeting of shareholders voting
with the quorum and majority rules set by article 20 of these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law
for any amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any

other similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Board of managers, Statutory auditors

Art. 9. Board of Managers. The Company will be managed and administered by a board of managers (referred to as

the «Board of Managers») composed of at least two (2) members who need not be shareholders (the «Managers»).

The Managers will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be,

which will determine their number and the period of their mandate. They will hold office until their successors are elected.
They are re eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder
or by a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be. Each Manager may as well resign. The single
shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, decide upon the compensation of each Manager.

37497

The single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, may decide to appoint one or

several Class A Manager(s) and one or several Class B Manager(s).

Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may appoint from among its members a chairman

(the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholder(s).

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman or by any other Manager.
The Chairman, if any, will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholder(s) (if any), except

that in his absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may
appoint any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's notice of board

meetings shall be given in writing, by fax or by e-mail. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as
well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing,
by fax or by e-mail of each Manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to

time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
Subject to the following, a quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority

of the Managers holding office. If Class A and Class B Managers have been appointed, a quorum of the Board of Managers
shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding office comprising at least one Class A
Manager and one Class B Manager. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or repre-
sented at such meeting.

A conference telephone call during which a quorum of the Managers as above-mentioned participates in the call shall

be valid as meeting of the board provided written minutes reflecting the decisions adopted during such telephone con-
ference call signed by all the Managers attending such telephone conference call are made.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at

a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be

signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.

Art. 12. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the
Articles of Incorporation to the single shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of the
Board of Managers.

Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined

permanent or temporary functions to persons or agents, chosen by it.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's interest therein shall be reported
to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 15. Representation of the Company. Subject to the following, the Company will be bound towards third parties

by the joint signatures of any two (2) Managers or by the joint signatures or single signature of any person(s) to whom
such signatory power has been delegated by the Board of Managers, within the limits of such power.

However if the single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, has appointed one or

several Class A Manager(s) and one or several Class B Manager(s), the Company will be bound towards third parties by
the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager or by the joint signatures or single signature of any
person(s) to whom such signatory power has been delegated by the Managers, within the limits of such power.

37498

Art. 16. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases

provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case

may be, which will determine their number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their
successors are elected. They are re eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of the single shareholder or by a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 17. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th,
1915, are not applicable in such a case.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the general meeting of

shareholders may be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
Board of Managers to the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation
to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and
mail it to the Company.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor(s) or, more subsidiarily, by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or e-mail as his proxy another

person who need not be a shareholder.

General meeting of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the

Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or by the Articles of Incorporation, it has

the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the last day of June each year, at 4.00 p.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 20. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of the law to the quorum and majority rules set for the amendment of the Articles of
Incorporation, or, by virtue of these Articles of Incorporation, as the case may be, will be taken by a majority of share-
holders representing at least three quarters of the capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing at least half of the capital.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman or by any member of the Board of Managers.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 21. Financial Year. The Company's financial year starts on the first (1st) of January and ends the thirty first (31th)

of December of the same year.

Art. 22. Adoption of annual accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board of Managers

draws up the annual accounts, in accordance with the law.

The annual accounts are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to the general meeting of share-

holders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these annual acounts at the registered office of the Company. If

the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period of fifteen
days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 23. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

37499

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the Board of Managers may pay out interim dividends. The Board of Managers

fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision

of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as set out in article 20 of these Articles
of Incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will
determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares as follows: after repayment of each shareholder's capital contri-
bution (including any issue premiums paid), the net liquidation proceeds will be apportioned between the shareholders
in proportion to their aggregate contributions to the Company to subscribe for the shares held by them (including any
share premium paid).

Chapter VII. Applicable law

Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription - Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up, the twelve thousand five hundred (12,500)

shares have been subscribed for and fully paid up in cash as follows:

Shareholders

Subscribed Number of

and paid-in

shares

capital

(EUR)

TRITON MANAGERS II LIMITED as general partner and for the account of TRITON FUND

II LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,550.-

11,550

TRITON MANAGERS II LIMITED as general partner and for the account of TWO TRITON

FUND (EXECUTIVES) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

333.-

333

TRITON MANAGERS II LIMITED as general partner and for the account of TWO TRITON

FUND F&amp;F LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

356.-

356

TRITON MANAGERS II LIMITED as general partner and for the account of TWO TRITON

FUND F&amp;F No. 2 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

261.-

261

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

12,500

All these new shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) is forthwith at the free disposal of the Company.

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation of the Company and end on 31 December

2007.

<i>Resolutions of the shareholders' meeting

Immediately after the formation of the Company, the appearing party, acting as sole shareholder, has taken the following

resolutions:

1 The shareholder resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to appoint the following

as Managers for an unlimited duration:

a) Mr Lars Frankfelt, company director, residing at 42, Hanover Steps, GB-W2 2YG London, United Kingdom, as Class

A Manager;

b) Mr Pascal Leclerc, company director, with professional address at 6, rue Philippe II, Centre Rosenstiel, L-2340

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class B Manager; and

c) Mr Christophe Cahuzac, company director, with professional address at 6, rue Philippe II, Centre Rosenstiel, L-2340

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class B Manager.

37500

2 The Company shall have its registered office at 6, rue Philippe II, Centre Rosenstiel, L-2340 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thousand seven hundred euro.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the proxy holder of the the appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same proxy holder and in
case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, said proxy holder signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit février.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

TRITON MANAGERS II LIMITED, une société ayant son siège social au 22, Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4

8PX, agissant comme associé gérant (general partner) de chacune des sociétés (limited partnerships) de Jersey: TRITON
FUND II LP, TWO TRITON FUND (EXECUTIVES) LP, TWO TRITON FUND F&amp;F LP et TWO TRITON FUND F&amp;F
No. 2 LP, chacune ayant son siège social au 22, Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX,

représentée par Maître Marc Loesch, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

le 27 février 2007.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles entendent constituer par les présentes:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présents associés une société à responsabilité limitée (la «Société»)

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée, par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).

La Société comporte initialement plusieurs associés. Elle peut cependant, à toute époque, comporter un seul associé.

En aucun cas les associés ne peuvent dépasser quarante (40) associés, par suite notamment.

La Société adopte la dénomination SHOGUN HOLDCO S.à r.l.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Commune de Luxembourg par décision du Conseil de Gérance.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une

décision du Conseil de Gérance.

Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes
qui est en charge de la gestion de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de participations dans toutes entreprises

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ses participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés dans quelque forme que ce soit.

Elle peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou dans tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

Elle peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations.
D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

37501

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision

de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas, suivant les règles de
quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital social souscrit. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) divisé en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune,
chaque part sociale étant entièrement libérée.

En plus du capital social souscrit, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur

une ou plusieurs parts en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé
pour effectuer le remboursement, en cas de rachat par la Société des parts sociales des associés, pour effectuer des
distributions aux associés, notamment en cas de liquidation, sous réserve qu'un tel rachat ou qu'une telle distribution
prélevé sur la prime d'émission bénéficie en priorité aux parts sociales sur lesquelles la prime d'émission en question a
été payée à l'origine, pour compenser des pertes nettes réalisées ou pour allouer des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social ainsi qu'une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de
plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles auront été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou

réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique, ou par une résolution de l'assemblée générale
des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par l'article 20 de ces Statuts ou, selon le cas, par
la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

évènement similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. Conseil de gérance, Commissaires aux comptes

Art. 9. Conseil de Gérance. La Société est gérée et administrée par un Conseil de Gérance (ci-après le «Conseil de

Gérance») composé de deux (2) membres au moins, associés ou non (ci-après les «Gérants»).

Les Gérants sont nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui détermine

leur nombre et la durée de leur mandat. Ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision de l'associé unique ou des associés.
Chaque Gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés,
selon la cas, décidera de la rémunération de chaque Gérant.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, pourra nommer un ou plusieurs Gérants de Ca-

tégorie A et un ou plusieurs Gérants de Catégorie B.

Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un président (ci-

après le «Président»). Il peut choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue
des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et de ceux des assemblées générales des associés.

Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation du Président ou par tout Gérant.
Le Président, s'il y en a un, préside toutes les assemblées générales des associés et toutes les réunions du Conseil de

Gérance, mais en son absence l'assemblée générale des associés ou le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance est donné à tous les Gérants au moins une semaine avant la date

prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence ou avec l'accord de tous ceux qui ont droit d'assister à cette réunion. La
convocation indique le lieu, la date et l'heure de la réunion et contient l'ordre du jour. Il peut être passé outre à cette
convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par télécopieur ou par e-mail de chaque Gérant. Une convocation spéciale
n'est pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil de Gérance.

37502

Toute réunion du Conseil de Gérance se tient à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance peut

de temps en temps déterminer.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant un autre Gérant comme son

mandataire.

Sous réserve de ce qui suit, le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants

est présente ou représentée. Si des Gérants de Catégorie A ou de Catégorie B ont été nommés, le Conseil de Gérance
ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée, un tel quorum com-
prenant au moins un Gérant de catégorie A et un Gérant de Catégorie B. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.

Une conférence téléphonique à laquelle participe le quorum de Gérants prévu ci-avant constitue une réunion du

Conseil de Gérance valable sous condition qu'un procès-verbal reprenant les décisions prises lors de la conférence par
téléphone signé par tous les Gérants participant à cette conférence par téléphone soit dressé.

En cas d'urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de

Gérance sont signés par le président de la réunion et par le secrétaire (s'il y en a un). Les procurations restent annexées
aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, sont signés par le président et

par le secrétaire (s'il y en a un) ou par deux Gérants.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous

les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par la loi ou par les Statuts à l'associé unique ou aux associés sont de la compétence du Conseil de Gérance.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des

fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 14. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d'autres sociétés ou firmes n'est affecté

ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y ont un intérêt personnel, ou en
sont administrateur, gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant
ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplit en même temps des fonctions d'administrateur, de gérant, d'associé, de
fondé de pouvoirs ou d'employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contracte ou entre autrement en
relations d'affaires, n'est pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché
de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou une telle opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des
associés.

Art. 15. Représentation de la Société. Sous réserve de ce qui suit, vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la

signature conjointe de deux Gérants, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute(s) personne
(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été conféré par le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.

Toutefois, si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, a nommé un ou plusieurs Gérant(s) de Catégorie

A et un ou plusieurs Gérant(s) de Catégorie B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d'un
Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

Art. 16. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, associés ou non, et elle doit obligatoirement l'être dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s'il y en a, sont nommés par l'associé unique ou par les associés, selon le cas, qui

détermine leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision
de l'associé unique ou des associés.

Chapitre IV. Assemblée Générale des associés

Art. 17. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

37503

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel est envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre recom-
mandée. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société dans un
délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la loi, sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le ou les commissaires aux comptes.
La convocation envoyée aux associés en conformité avec la loi indique la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle
contient l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du jour de l'assemblée générale.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par e-mail un mandataire,

lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produisent des circonstances de force majeure qui sont appréciées souverainement par le Conseil de Gérance.

Art. 18. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

Sous réserve des autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs

les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la

Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tient au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans
les avis de convocations le dernier jour du mois de juin de chaque année, à 16 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les Statuts ou dont l'adoption est soumise par

les Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des statuts, est prise
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Sauf disposition contraire de la loi ou des Statuts, toutes les autres décisions sont prises à la majorité des voix exprimées

par les associés.

Chaque part donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

ou par un membre du Conseil de Gérance.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 21. Année sociale. L'année sociale commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre

de la même année.

Art. 22. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil de

Gérance dresse un inventaire des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, selon le cas, de l'assemblée générale des associés.
Tout associé ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents. Si la Société a

plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la date de
l'assemblée.

Art. 23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation

d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale
atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer
comme dividendes.

Le Conseil de Gérance peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 24 Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles prévues à l'article 20 des
Statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectue par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs
et leurs émoluments.

37504

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

entre tous les associés de la manière suivante: après le remboursement de la contribution au capital (y compris en ce qui
concerne les primes payées), le produit net de la liquidation sera réparti entre les actionnaires à proportion des contri-
butions cumulées à la Société pour souscrire aux actions qu'ils détiennent (comprenant toute prime d'émission payée).

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts sont réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit et entièrement libéré les douze mille

cinq cents (12,500) parts sociales comme suit:

Associés

Capital

Nombre

souscrit

d'actions

et libéré

(EUR)

TRITON MANAGERS II LIMITED en tant que general partner et pour le compte de TRITON

FUND II LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.550,-

11.550

TRITON MANAGERS II LIMITED en tant que general partner et pour le compte de TWO

TRITON FUND (EXECUTIVES) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

333,-

333

TRITON MANAGERS II LIMITED en tant que general partner et pour le compte de TWO

TRITON FUND F&amp;F LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

356,-

356

TRITON MANAGERS II LIMITED en tant que general partner et pour le compte de TWO

TRITON FUND F&amp;F No. 2 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

261,-

261

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

12.500

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues

aux articles 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le 31 décembre 2007.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant, agissant en sa qualité d'associé, a pris les résolutions

suivantes:

1 Le nombre des Gérants est fixé à trois (3) et les personnes suivantes sont nommées Gérants pour une durée illimitée:
a) Monsieur Lars Frankfelt, administrateur de sociétés, demeurant à 345, Flagstaff House, 10 St George Wharf, Londres

SW8 2LZ, Royaume-Uni, comme Gérant de Catégorie A;

b) Monsieur Pascal Leclerc, administrateur de sociétés, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Philippe II, Centre

Rosenstiel, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme Gérant de Catégorie B; et

c) Monsieur Christophe Cahuzac, administrateur de sociétés, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Philippe II,

Centre Rosenstiel, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme Gérant de Catégorie B.

2 Le siège social est fixé à 6, rue Philippe II, Centre Rosenstiel, L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille sept cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire des parties

comparantes ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du
même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture  du  présent  acte  faite  et  interprétation  donnée  au  mandataire  des  parties  comparantes  connu  du  notaire

instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 mars 2007, Relation: EAC/2007/1683. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

37505

Belvaux, le 7 mars 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007037284/239/539.
(070033973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.

Art Privilège S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 26, rue Arthur Herchen.

R.C.S. Luxembourg B 124.724.

STATUTS

L'an deux mille sept, le seize février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Alice Vignaud, historienne de l'art, née à Vincennes (F) le 7 novembre 1976, demeurant à L-1727 Luxembourg,

26, rue Arthur Herchen.

Laquelle comparante, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'elle déclare

constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 : Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de ART PRIVILEGE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le courtage de biens culturels et artistiques.
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de

37506

plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il es spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un
intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux
Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

37507

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV: Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mercredi du mois de juin à 15.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, déclare souscrire les mille (1.000) actions.
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2. Est nommée administrateur:
- Madame Alice Vignaud, prénommée.

37508

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
MGI FISOGEST S.à r.l., ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, R.C.S. Luxembourg B

20.114.

4. Le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2011.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1727 Luxembourg, 26, rue Arthur Herchen.
Le  notaire  instrumentant a rendu  attentif la  comparante  au  fait  qu'avant  toute  activité commerciale  de  la  société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Vignaud, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, vol. 32CS, fol. 11, case 10. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007036526/220/178.
(070032341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Financière BPHL, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 124.741.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quinze février.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

A comparu:

La société de droit français dénommée EFFI - INVEST I, société en commandite par actions ou SCA ayant son siège

social à F-75008 Paris, 6, rue de Téhéran, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro
478.783.707,

pour laquelle agit la société EFFICAP SAS, société française par actions simplifiée, ayant son siège à F-75008 Paris, 6,

rue de Téhéran, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 483.256.210, représenté
par son président Monsieur Chuc Hoang, demeurant à F-75116 Paris, 71, avenue Foch,

avec pouvoir d'engager ladite société par sa signature individuelle,
ici représentée par son mandataire spécial Maître Tom Felgen, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à

L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare,

agissant en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 13 février 2007.
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant demeurera an-

nexée aux présentes pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant agissant en sa dite qualité a arrêté ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer:

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE BPHL.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2.  La  société  a  pour  objet  la  prise  de  participations,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  d'autres  sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières
de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

37509

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et notamment procéder à l'exploitation
des biens immobiliers par location sous quelque forme que ce soit.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) représenté par cinq cents (500)

actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, celui-ci est dénommé «associé unique».

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul administrateur, celui-ci est dénommé «administrateur unique».
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président, en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou e-mail, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, e-mail ou télécopieur.

En cas de pluralité d'administrateurs, les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs,
employés ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux adminis-

trateurs, ou par la signature individuelle de l'administrateur unique, ou encore par la signature individuelle du délégué du
conseil d'administration dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intér-

essent la société.

Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le 1 

er

 mercredi du mois de juin à 11.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.

37510

Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Le conseil d'administration, et les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale. Ils sont obligés de

la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième du
capital les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée
au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant préqualifié agissant en sa dite qualité déclare souscrire

les actions comme suit:

Toutes les actions sont souscrites en numéraire par l'actionnaire unique la société de droit français dénommée EFFI -

INVEST I, «société en commandite par actions» ou «SCA» ayant son siège social à F-75008 Paris, 6, rue de Téhéran,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 478.783.707, préqualifiée.

L'actionnaire unique déclare que toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de

sorte que la somme de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de 7.000,- Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant agissant en qualité de représentant de l'associé unique, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui de commissaire à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Maître René Faltz, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
b) Maître Tom Felgen, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
c) Monsieur Olivier Dupas, Administrateur de société, demeurant F-92100 Boulogne, 31, rue Anna Jacquin.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire:
LUXEMBOURG  OFFSHORE  MANAGEMENT  COMPANY  S.A.,  en  abrégé  LOMAC  S.A.,  ayant  son  siège  social  à

L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg section
B numéro 22.206.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

2012.

37511

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ledit comparant a signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: T. Felgen, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 février 2007, Relation: EAC/2007/1095. — Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 5 mars 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007036536/272/152.
(070032572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Chantier Mobile, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1232 Howald, 37, rue Ernest Beres.

R.C.S. Luxembourg F 6.954.

STATUTS

Chapitre I. Dénomination, siège, objet, durée

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée CHANTIER MOBILE.

Art. 1 

er

 a.  Son siège social est CHANTIER MOBILE a.s.b.l., 37, rue Ernest Beres, L-1232 Howald

Art. 2. L'association a pour buts:
a) la production et la promotion de toutes formes d'activités culturelles destinées à un jeune public.
b) de réunir, à cette fin, toutes les personnes intéressées aux activités de l'association.

Art. 2a. L'association est constituée pour une durée indéterminée.

Chapitre II. Des membres

Art. 3. L'association se compose de membres actifs et inactifs.

Art. 3a. Le nombre minimum de membres est trois.

Art. 4. Conditions pour devenir membre actif:
a) être admis en tant que membre actif par vote du conseil d'administration.
b) avoir payé la cotisation annuelle.

Art. 5. Tout membre n'étant pas un membre actif est considéré être un membre inactif.

Art. 5a. Peut devenir membre de patronage toute personne qui prête une aide financière annuelle à l'association selon

une cotisation fixée et modifiable annuellement par vote du conseil d'administration.

Art. 5b. Conditions pour devenir membre honoraire:
Le conseil d'administration peut conférer à la majorité des deux tiers des voix le titre de membre honoraire à toute

personne s'intéressant à l'activité de l'association ou y apportant sa compétence, ses relations ou son soutien matériel
ou moral.

Art. 5c. La qualité de membre honoraire se perd par la décision du conseil d'administration à la majorité des deux tiers

des voix.

Les membres actifs peuvent se retirer de l'association moyennant une simple déclaration écrite.
La qualité de membre se perd encore:
a) par non-paiement de la cotisation
b) par l'exclusion prononcée par l'assemblée générale et à majorité des deux tiers des voix pour violation des statuts

ou pour tout autre motif grave.

Le membre démissionnaire et le membre exclu n'a aucun droit sur le fond social et ne peut réclamer le remboursement

des cotisations.

Chapitre III. Des assemblées générales

Art. 6. Le corps délibérant de l'association est l'assemblée générale. Elle se compose de la totalité des membres actifs

de l'association.

37512

Art. 7. Seules les décisions de l'assemblée générale engagent l'association.

Art. 8. L'assemblée générale décide à la majorité simple des membres actifs présents.

Art. 8.b. Chaque membre actif ne peut représenter qu'une procuration.

Art. 9. En cas de parité des voix, la proposition en discussion est soumise à un scrutin dans lequel, en cas de parité

des voix, la voix du président est prépondérante.

Art. 10. La présence du président, accompagné d'au moins un membre du conseil d'administration, est nécessaire à la

validité des délibérations de l'assemblée générale.

Art. 11. Il y a vote secret si dix pour cent des membres actifs présents le demandent.

Art. 12. L'assemblée générale se réunit une fois par an. En cas de nécessité, une assemblée générale extraordinaire

peut être convoquée par le conseil d'administration.

Art. 13. Pour chaque assemblée générale, tout membre actif doit recevoir une convocation écrite.

Art. 14. Le président, où un membre délégué par lui-même, préside les débats de l'assemblée générale.

Art. 15. Toute proposition présentée par un membre actif, par écrit et au moins huit jours avant la date de l'assemblée

générale, est mise à l'ordre du jour.

Art. 16. Les décisions de l'assemblée générale sont consignées par le secrétaire dans un registre qu'il tient à la disposition

des tous les membres.

Art. 17. Tout membre désigné par l'assemblée générale ou par le président, en accord avec le conseil d'administration,

représente officiellement l'association dans tous les domaines où cela est nécessaire.

Art. 18. Le conseil d'administration est responsable du bon fonctionnement de l'association et est chargé de l'exécution

de toutes les décisions prises par l'assemblée générale.

Art. 19. Tout membre du conseil d'administration est responsable de l'exécution qui lui incombe suivant les articles

21 à 24 des présents statuts.

Chapitre IV. Du conseil d'administration

Art. 21a. Le conseil d'administration se réunit au besoin des affaires et au moins une fois par an de l'année en cours.

Art. 21b. Le conseil d'administration, organe exécutif, se compose d'au moins trois membres actifs, dont:
1. un président
2. un secrétaire
3. un trésorier

Art. 22. Le président préside le conseil d'administration et veille à la coordination et à l'efficacité des travaux de celui-

ci. Il représente officiellement l'association dans tous les domaines utiles.

Art. 23. Le secrétaire est responsable des archives de l'association. Il doit informer tous les membres des activités de

l'association.

Art. 24. Le trésorier est responsable de la bonne tenue des comptes. A chaque réunion de l'assemblée générale, il

résume la situation financière de l'association.

Chapitre V. Du vote

Art. 25. Lors de chaque assemblée, le conseil d'administration fait un rapport détaillé sur les activités de l'association.

Le trésorier présente un rapport détaillé sur la gestion financière de l'association.

Art. 26. Les membres du conseil d'administration seront élus à la majorité simple des voix et au vote secret au cours

de la réunion de l'assemblée générale. Ils seront élus pour la période de deux ans. Ils entrent en fonction immédiatement
après leur élection. Chaque membre actif dispose d'autant de voix qu'il y a de membres du conseil d'administration à
élire.

Les membres du conseil d'administration sortant sont rééligibles pour une nouvelle période de deux an.

Chapitre VI. De la cotisation

Art. 27. L'association perçoit, une fois par an, une cotisation. Tout changement de cette cotisation doit être approuvée

par le conseil d'administration. Le montant est fixé:

a) à 15,- EUR pour les membres actifs
b) à un minimum de 50,- EUR pour les membres de patronage.

37513

Chapitre VII. Divers

Art. 29. Toute proposition de modification des statuts doit indiquer exactement les modifications à apporter au texte.

Pour entrer en vigueur, elle doit avoir été votée à l'assemblée générale, à la majorité des deux tiers. Lors du vote, dix
pour cent des membres actifs doivent être présents.

Art. 30. Les membres de l'association ne peuvent recevoir de rétribution pour un travail exécuté que si le conseil

d'administration le décide par deux tiers des voix.

Art. 31. La dissolution de l'association ne peut être décidée que par un vote à la majorité des deux tiers à une réunion

de l'assemblée générale où au moins deux tiers des membres sont présents. En cas de dissolution, la caisse de l'association
revient à une association, société ou à un autre groupement ayant les mêmes buts que CHANTIER MOBILE a.s.b.l.. Ce
groupement sera désigné par un vote à la majorité des deux tiers des membres du conseil d'administration sortant.

Art. 32. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions de la loi modifiée du

21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Chapitre VIII. Dispositions finales

Art. 33. Sont applicables, pour le surplus et pour les cas non prévus par les présents statuts, les dispositions de la loi

du 21 avril 1928 concernant les associations sans but lucratif et les établissements d'utilité publique, telle qu'elle à été
modifiée dans la suite.

L'assemblée constituante, composée des personnes énumérées ci-dessous, qui s'est réunie à Howald, le 1 

er

 mars

2007, a approuvé unanimement les présents statuts.

Sont donc membre de l'association:
nom, adresse, métier, signature
Daniel Tanson, 37, rue Ernest Beres, L-3215 Howald, artiste indépendant, signature
Karin Kremer, 10, rue Jos Sünnen, L-5403 Bech-Kleinmacher, directrice, Kulturhaus Mersch, signature
Josette Feinen, 2, um Hougeriicht, L-9151 Eschdorf, employée privée, gérante Bibliothèque, signature
Carole Ensch, 29, rue Wilson, L-2732 Luxembourg, fonctionnaire de l'état, signature
Claude Grosch 2, Enneschtgaas, L-6670 Mertert, illustrateur, réalisateur, signature

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ainsi libéré en séance, date et lieu que dessus.

Howald, le 2 mars 2007.

Signatures
<i>Les associés

Référence de publication: 2007037053/7454/119.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC01104. - Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Multi Investment Southgate (lp) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.

R.C.S. Luxembourg B 118.440.

In the year two thousand and seven, on the fifth of January.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The private limited company MULTI INVESTMENT PROPERTIES S.à r.l., incorporated under the laws of Luxembourg,

having its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section
B number 117.626,

represented by Mr David Sana, maître en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte,

by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole present partner of the private limited company (société à responsabilité limitée)

MULTI  INVESTMENT  SOUTHGATE  (LP)  S.à  r.l.,  having  its  registered  office  in  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard

37514

Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 118.440, incorporated by deed of Maître Henri Hel-
linckx, notary then residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg), on July 10, 2006, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 1934 dated October 13, 2006,

and that the appearing party has taken the following resolutions:

<i>First resolution

Article ten of the articles of association is amended and will have henceforth the following wording:
«The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of two managers or by the

joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with
article 8.2. of these Articles.»

<i>Second resolution

The number of managers is increased from one to two.

<i>Third resolution

The resignation of the private limited company MULTI INVESTMENT PROPERTIES S.à r.l. as manager is accepted and

discharge is given to the latter for the performance of its mandate.

<i>Fourth resolution

The  private  limited  company  MULTI  INVESTMENT  LUXEMBOURG  HOLDING  S.à  r.l.,  R.C.S.  Luxembourg  B  n°

106.996, with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, is appointed as man-
ager for an unlimited period.

<i>Fifth resolution

Mr Daan den Boer, company director, born on August 3, 1966 in NL-Ede, residing professionally at L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, is appointed as manager for an unlimited period.

<i>Sixth resolution

The registered office is transferred from L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, to L-1841

Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately seven hundred and fifty euros.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing  person,  the  present  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  translation.  On  request  of  the  same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le cinq janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société à responsabilité limitée MULTI INVESTMENT PROPERTIES S.à r.l, de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 117.626,

représentée par Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la société à responsabilité limitée MULTI INVESTMENT

SOUTHGATE (LP) S.à r.l., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 118.440, constituée par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à
Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 10 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 1934 du 13 octobre 2006,

37515

et que la comparante a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'article dix des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par les signatures conjointes de deux gérants ou

par la ou les signature(s) simple ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été vala-
blement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.»

<i>Deuxième résolution

Le nombre des gérants est augmenté d'un à deux.

<i>Troisième résolution

La démission de la société à responsabilité limitée MULTI INVESTMENT PROPERTIES S.à r.l. de son mandat de gérant

est acceptée et décharge lui est donnée pour l'exercice de son mandat.

<i>Quatrième résolution

La société à responsabilité limitée MULTI INVESTMENT LUXEMBOURG HOLDING S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B

n° 106.996, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est nommée comme
gérant pour une durée indéterminée.

<i>Cinquième résolution

Monsieur Daan den Boer, administrateur de société, né le 3 août 1966 à NL-Ede, demeurant professionnellement à

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est nommé comme gérant pour une durée indéterminée.

<i>Sixième résolution

Le siège social est transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-1841 Luxembourg,

2-4, rue du Palais de Justice.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société en raison des présentes sont évalués à la somme de sept cent

cinquante euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 janvier 2007, vol. 540, fol. 70, case 2. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 2 mars 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007035692/231/108.
(070031941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.

Assa Abloy Incentive 2001 Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 84.520.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46050 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007037064/211/11.
(070033398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

37516

Magetralux S.A., Société Anonyme,

(anc. Lemco S.A.).

Siège social: L-9964 Helmdange, 3, Op d'Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 103.866.

L'an deux mille sept, le seize février.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAGETRALUX S.A. ayant

son siège social à L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot, constituée originairement sous la dénomination (LEMCO
S.A.) suivant acte reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 5 octobre 1995, publié au
Mémorial C numéro 606 du 29 novembre 1995, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 103.866.

Les statuts de la société ont été modifiés notamment la dénomination de la société en MAGETRALUX S.A., aux termes

d'un acte reçu par Maître Fernand Unsen, préqualifié, en date du 16 février 2005, publié au Mémorial C numéro 650 du
5 juillet 2005.

La séance est ouverte à 08.00 heures, sous la présidence de Madame Bernadette Reuter-Wagner, expert-comptable,

demeurant professionnellement à L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon.

La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Sophie Barthelemy, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Paul Huberty, expert-comptable, demeurant profession-

nellement à L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon.

La Présidente expose ensuite:
- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille cinq cents

actions (1.500) d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social
de trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du
jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés demeureront annexées aux présentes

avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.

- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social du 117, route de Stavelot à L-9991 Weiswampach au 3, Op d'Schmëtt à L-9964 Huldange

(Commune de Troisvierges).

2. Modification afférente de la 2 

ème

 phrase de l'article 1 

er

 des statuts.

3. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société du 117, route de Stavelot à L-9991 Weiswampach

au 3, Op d'Schmëtt à L-9964 Huldange (Commune de Troisvierges).

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, la 2 

ème

 phrase de l'article 1 

er

 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Huldange (commune de Troisvierges).»
Les autres alinéas de l'article 1 

er

 des statuts restent inchangés.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: B. Reuter-Wagner, A.-S. Barthélémy, P. Huberty, B. Moutrier.
Enregistré à Esch/Al., le 20 février 2007. Relation: EAC/2007/1172. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

37517

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 5 mars 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007036439/272/58.
(070032626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

ProLogis European Finance II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 77.445.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2007036691/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04474. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

PurEnergy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue de Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 104.754.

In the year two thousand seven, on the fifth of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of PurEnergy S.A., a Luxembourg «société anonyme»,

joint stock company having its registered office at L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, R.C.S. Luxembourg section B
number 104.754, incorporated by deed established on the 26th of November 2004, published in the Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations number 234 of the 16th of March 2005.

The meeting is presided by Mrs Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, lawyer, residing in Torgny,

Belgium.

The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the corporation, are repre-

sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Change of Article 5 of the Articles of Incorporation by adding a paragraph, which shall read as follows:
«The Directors, acting unanimously by a circular resolution, may express their consent on one or several separate

instruments in writing or by telex, cable, telegram or facsimile transmission confirmed in writing which shall together
constitute appropriate minutes evidencing such decision».

2.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolution:

<i>Sole resolution

The meeting decides to amend Article 5 of the Articles of Incorporation, by adding a new paragraph, which shall read

as follows:

«The Directors, acting unanimously by a circular resolution, may express their consent on one or several separate

instruments in writing or by telex, cable, telegram or facsimile transmission confirmed in writing which shall together
constitute appropriate minutes evidencing such decision».

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

37518

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le cinq février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PurEnergy S.A., ayant son siège

social à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, R.C.S. Luxembourg section B numéro 104.754, constituée suivant acte
reçu le 26 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 234 du 16 mars
2005.

L'assemblée est présidée par Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny, Belgique.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l'article 5 des statuts en ajoutant le paragraphe suivant:
«Les administrateurs agissant à l'unanimité par résolution circulaire, pourront exprimer leur accord en un ou plusieurs

instruments par écrit, télex, télégramme ou par télécopie, confirmés par écrit, qui ensemble constituent le procès-verbal
faisant la preuve de la décision prise».

2.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée décide modifier l'article 5 des statuts en ajoutant le paragraphe suivant:
«Les administrateurs agissant à l'unanimité par résolution circulaire, pourront exprimer leur accord en un ou plusieurs

instruments par écrit, télex, télégramme ou par télécopie, confirmés par écrit, qui ensemble constituent le procès-verbal
faisant la preuve de la décision prise».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, vol. 31CS, fol. 89, case 3. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007037106/211/82.
(070033419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

37519

Waco Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Wire Luxembourg S.à r.l.).

Capital social: EUR 1.268.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.430.

Il résulte du conseil de gérance tenu à Luxembourg en date du 14 décembre 2006 que le siège social de la Société a

été transféré du 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec
effet au 1 

er

 janvier 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 22 février 2007.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007036820/1035/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05814. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070033215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Second Shurgard Finance, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 101.011.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 2 février 2007 que:
- ERNST &amp; YOUNG S.A., dont le siège social se situe à L-5365, Munsbach, Luxembourg, 7, Parc d'Activité Syrdall, a

été nommé comme Commissaire aux Comptes avec effet le 14 septembre 2006 pour continuer le mandat de son pré-
décesseur.

Luxembourg, le 6 février 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007036839/6312/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04518. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Vespucci S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 960.150,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 112.724.

<i>Extrait des résolutions des associés du 10 février 2007

Les associés de VESPUCCI S.à r.l. (la «Société»), ont décidé comme suit:
- D'accepter la démission du gérant de catégorie A suivant avec effet immédiat:

<i>Gérant de catégorie A:

* Jan-Dries Mulder, né le 7 février 1973 à Vendaam, Pays-Bas, demeurant professionnellement à Kabelweg 37, Coen-

gebouw, 1014 BA Amsterdam, Pays-Bas;

- De nommer le gérant de catégorie A suivant avec effet immédiat:
* Martijn Bosch, né le 28 octobre 1976 à Hengelo, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 6B, routes de Trèves,

L-2633 Senningerberg, Luxembourg.

37520

Les gérants actuels sont:
- Martijn Bosch - gérant de catégorie A
- Thijs van Ingen - gérant de catégorie B
- Mark Beckett - gérant de catégorie B
- Alberto Meloni - gérant de catégorie C

Luxembourg, le 27 février 2007.

T. van Ingen.

Référence de publication: 2007036840/710/25.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB07066. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

GGR 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 116.122.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 4 février 2007

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
Mlle Bouchra Akhertous, née le 8 octobre 1974 à Mont-Saint Martin, et Mlle Doris Marliani, née le 15 novembre 1973,

ayant toutes les deux leur adresse professionnelle au 14, rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg, ont été nom-
mées gérantes de la société avec effet au 12 janvier 2007.

Les nouvelles gérantes ont été nommées pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GGR3 S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007036845/6654/20.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05101. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Cruise Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.224.050,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 104.227.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 31 janvier 2007, les associés ont pris les décisions

suivantes:

- Acceptation de la démission de Monsieur Alistair Peel, demeurant au 73, Woburn Avenue, CM16 7JR Theydon Bois,

Royaume-Uni, de son poste de gérant de catégorie A avec effet immédiat.

- Nomination de Monsieur John Andrew Arney, avec adresse professionnelle au 20, Old Bailey, EC4M 7LN Londres,

Royaume-Uni, en tant que gérant de catégorie A avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Dès lors, le conseil de gérance se compose ainsi:
- Gérant de catégorie B: Dominique Robyns
- Gérant de catégorie A: John Andrew Arney
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007036856/581/21.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2007, réf. LSO-CC00443. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

37521

Airline Five S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 54.290.095,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 88.956.

En date du 6 février 2007, l'associé unique AIRLINE TWO LIMITED a cédé 1 de ses 3.193.535 parts sociales à la société

AIRLINE ONE LIMITED.

Dès lors, l'actionnariat de la société se compose ainsi:

Parts

sociales

AIRLINE ONE LIMITED détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

AIRLINE TWO LIMITED détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.193.534

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007036863/581/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00475. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070033170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

SDS Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 116.292.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 14 novembre 2006

En date du 14 novembre 2006, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:

de révoquer:
- Monsieur Stefan Weckermann
- Monsieur Adam Clammer
- Monsieur Nathaniel Taylor
en tant que gérants de la société avec effet immédiat;

de nommer:
- Monsieur Ian Duncan Robertson, accountant, né le 11 novembre 1966 à Ndola, Zambie, avec adresse professionnelle

à 3460, Hillview Avenue, Palo Alto, Californie, 94304 Etats-Unis;

- Madame Shawn M. Soderberg, attorney, née le 18 décembre 1960 à Nuremberg, Allemagne, avec adresse profes-

sionnelle à 3460, Hillview Avenue, Palo Alto, Californie, 94304 Etats-Unis;

- Monsieur Stefan Lambert, expert comptable, né le 8 janvier 1964 à Trèves, Allemagne, avec adresse professionnelle

à 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg;

en tant que nouveaux gérants de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- Monsieur Ian Duncan Robertson
- Madame Shawn M. Soderberg
- Monsieur Wolfgang Zettel
- Monsieur Stefan Lambert
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2007.

SDS LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2007036865/250/34.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06396. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

37522

Hallvision S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 83.339.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire le 8 juin 2006

L'assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella Moreschi, Mme Frédérique Vigneron et Mme

Patricia Jupille ainsi que celui du commissaire aux comptes TOWERBEND LTD jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de
2012.

Luxembourg, le 7 février 2007.

<i>Pour HALLVISION S.A.
Signature

Référence de publication: 2007036778/744/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05484. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070032879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

CPM Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 96.866.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société prises en date du 18 décembre 2006

Suite à l'assemblée générale du 18 décembre 2006, il a été résolu:
- d'accepter la démission de Monsieur Dirk Weiske en tant qu'administrateur, avec effet au 31 décembre 2005.
- d'accepter la démission de Monsieur Wolfgang Dürr en tant qu'administrateur, avec effet au 30 novembre 2006.
- de nommer Monsieur Carsten Bäcker, en tant qu'administrateur, né le 2 août 1967 à Essen (Allemagne) avec adresse

professionnelle à 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg avec effet immédiat jusqu'à l'assemblée générale annuelle des
actionnaires de la Société qui se tiendra en 2009.

Depuis lors le conseil d'administration de la société se compose comme suit:
- Monsieur Carsten Bäcker avec adresse professionnelle à 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Monsieur Claude Niedner avec adresse professionnelle à 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg;

- Monsieur William Lavelle demeurant 57, Summerley Street, SW184EX, Londres, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2007.

<i>CPM LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007036816/250/25.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00720. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

European Collective Integral Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 85.125.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, tenue à la date du 18 décembre 2006 que les

mandats des administrateurs Mme Tania Fernandes, Mme Anne Huberland et M. Sylvain Kirsch, tous avec adresse pro-
fessionnelle  établie  à  L-2213  Luxembourg,  1,  rue  de  Nassau,  ainsi  que  le  mandat  du  Commissaire  aux  Comptes
EUROCOMPTES S.A., avec siège social établi au n 

o

 1, rue de Nassau, L-2212 Luxembourg, ont été renouvelés pour un

terme expirant à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2006.

37523

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007036843/1051/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04626. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Gallaher Investment Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 265.803.725,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 106.778.

Par résolution signée en date du 14 février 2007, les associés ont pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Pascal Biehler, avec adresse au 16, place Chaudron, CH-1003 Lausanne,

Suisse, de son poste de gérant de type A avec effet immédiat.

- Nomination de Monsieur Christian Matzner, avec adresse professionnelle au 3, Bachgasse, A-2340 Mödling, Autriche,

en tant que gérant de type A avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 27 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007036866/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2007, réf. LSO-CC00432. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Laude Invest II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 124.274.

Par résolution signée en date du 6 décembre 2006, les associés ont pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Madame Bénédicte Herlinvaux, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet immédiat.

- Nomination Madame Pascale Nutz, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en

tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007036867/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2007, réf. LSO-CC00445. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Laude Invest I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 124.273.

Par résolution signée en date du 6 décembre 2006, les associés ont pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Madame Bénédicte Herlinvaux, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet immédiat.

- Nomination Madame Pascale Nutz, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en

tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

37524

Luxembourg, le 23 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007036868/581/17.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2007, réf. LSO-CC00446. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

American Coffee Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 12.619.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2007.

<i>AMERICAN COFFEE INVESTMENT HOLDING S.A.
Signature
<i>Un Administrateur

Référence de publication: 2007036773/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06627. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Société Européenne Répartition Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 34.321.

Le bilan au 31 janvier 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007036790/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05586. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Gianni Bulgari International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 29.389.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire le 3 mai 2006

<i>tenue extraordinairement le 6 juillet 2006

L'assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella Moreschi, M. Claudio Rossi et de l'administrateur

et administrateur délégué M. Gianni Bulgari ainsi que celui du commissaire aux comptes TOWERBEND LTD jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale de 2012.

Luxembourg, le 9 février 2007.

<i>Pour GIANNI BULGARI INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007036791/744/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05480. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

37525

Green Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 52.633.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 25 janvier 2007

Les mandats de Daniela Brigada, administrateur-délégué, Ernst Nigg et Thomas Nigg, administrateurs, et le mandat de

Jean-Marc Faber, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu'à l'Assemblée Générale
qui se tiendra en 2012.

Par conséquent, le Conseil d'Administration en fonction jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2012 se com-

pose comme suit:

- Daniela Brigada, avocat, demeurant professionnellement à Galleria del Corso, 2, I-20122 Milano, administrateur-

délégué

- Ernst Nigg, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Lettstrasse, 10, FL-9490 Vaduz
- Thomas Nigg, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Lettstrasse, 10, FL-9490 Vaduz
Le commissaire aux comptes nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2012 est:
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>GREEN LUXEMBOURG HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007036887/717/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC01067. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Dowding &amp; Mills S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7237 Walferdange, 31, rue Mercatoris.

R.C.S. Luxembourg B 6.469.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 5 février 2007

Le Conseil d'Administration de la société anonyme DOWDING &amp; MILLS S.A., ayant son siège social à L-7237 Wal-

ferdange, 31, rue Mercatoris, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
6.469, délibérant valablement, ont décidé de nommer Monsieur François Garcia, Président Directeur Général, né à Ma-
drid, le 8 août 1952, demeurant professionnellement à L-7237 Walferdange, 31, rue Jean Mercatoris, (Grand-Duché de
Luxembourg), à la fonction d'administrateur-délégué, avec pouvoir d'engager la société par sa seule signature, confor-
mément  aux  dispositions  de  l'article  13  des  statuts,  et  disposant  du  droit  de  co-signature  obligatoire  en  matière
commerciale.

Le mandat de l'administrateur-délégué ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.

Pour extrait conforme
Le Conseil d'Administration
F. Tanas / F. Garcia / B. De Graaf
J. Seckler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007037023/231/23.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04538. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Ad Hoc Conseil, Société en nom collectif.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 106.934.

Il résulte d'une décision des associés en date du 13 février 2007 que le siège social de la société est transféré de L-2417

Luxembourg, 15, rue de Reims, à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

37526

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, sàrl
Signature

Référence de publication: 2007037026/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05917. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Ejderholmen Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 105.578.

Monsieur Guy Hornick, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, démissionne

de son mandat de gérant de la société avec effet immédiat.

Le siège social est également dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 16 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007037029/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06640. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070033473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Athem Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 107.008.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 12 janvier 2007

Gérants:
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg;

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliqués, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg;

- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;

- Monsieur Benoît de Froidmont, directeur de sociétés, demeurant professionnellement au 17, rue de la Chapelle,

L-1325 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Sebastian Carlton.

Siège social:
Le siège social est transféré au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007037030/534/26.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05116. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Global Interim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 62.566.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 13 octobre 2006

- Les Mandats d'Administrateurs des Messieurs Jean-Jacques Bérard (Président), consultant demeurant 8, rue de la

Pompe, F-75116 Paris, Guido Tarizzo, consultant demeurant Via San Primo, 1, I-23887 Olgiate Molgora (LC), Lorenzo
Prampolini, consultant demeurant Via Leonardo da Vinci 6, I-20033 Desio (MI), Frédéric Marquette, consultant, demeurant

37527

3, allée des Campanules, F-75450 Chaveney, et Thomas Zürrer, Réviseur d'Entreprises, demeurant Reservoirstrasse, 7,
CH-8442 Hettlingen sont reconduits pour une nouvelle période d'un an allant jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de
l'année 2007.

- Le Mandat d'Administrateur Délégué de Monsieur Thomas Zürrer, Réviseur d'Entreprises, demeurant Reservoirs-

trasse, 7, CH-8442 Hettlingen est reconduit pour une nouvelle période d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle
de l'année 2007.

- Le mandat du Commissaire aux Comptes de la société INTERCONSULTA REVISIONS UND TREUHAND AG,

ayant son siège social au Nordstrasse, 190, Postfach 335, CH-8037 Zürich, Suisse est reconduit pour une nouvelle période
d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2007.

<i>Pour GLOBAL INTERIM S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007036886/795/25.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00007. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070033383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Jame S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 69.522.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 2 juin 2006

- La démission de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, résidant professionnellement au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg est acceptée.

Fait à Luxembourg, le 2 juin 2006.

Certifié sincère et conforme
<i>JAME S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007036884/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2007, réf. LSO-CC00422. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Vienada Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.609.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique datée du 14 février 2007

- Monsieur Paul Marx a démissionné de son mandat de gérant.
- Le nombre de gérants a été augmenté de un à deux.
- Monsieur Hans De Graaf, administrateur de société, né le 19 avril 1950 à Reeuwijk, Pays-Bas, avec adresse profes-

sionnelle à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé gérant pour une durée illimitée.

- Monsieur Daan Den Boer, administrateur de société, né le 3 août 1966 à Ede, Pays-Bas, avec adresse professionnelle

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé gérant pour une durée illimitée.

- La société est engagée en toute circonstance par la signature d'un des gérants.

Luxembourg, le 14 février 2007.

Pour avis sincère et conforme
<i>VIENADA INVESTMENTS S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007036889/29/22.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04485. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

37528

Sela Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 122.436.

1. Suite à la cession de parts intervenue en date du 10 février 2007 entre INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS

(LUXEMBOURG) S.A. et M. Jan Baas les 500 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

- M. Johannes Gijsbertus Maria Baas domicilié à Overweg 127, 1191 PW Ouderkerk a/d Amstel, Pays Bas détient 500

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>SELA HOLDING S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2007036890/683/19.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2007, réf. LSO-CC00162. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070033186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

CDP Capital - EuroMezz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 82.263.

Veuillez noter que MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. est Gérant B et M. Normand Provost est Gérant A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>CDP CAPITAL-EuroMezz S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Gérant B

Référence de publication: 2007036891/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2007, réf. LSO-CC00164. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

MF12 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 118.092.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique en date du 15 février 2007 que:
1. La démission de Monsieur Michael Birch en tant que gérant A est acceptée avec effet au 15 février 2007;
2. Monsieur Graeme Stubbs, avec adresse au 113 Fordwych Road, Flat 3, West Hampstead, UK- NW2 NJ Londres

(Grande Bretagne) a été nommé nouveau gérant A avec effet au 15 février 2007.

Luxembourg, le 20 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007036897/724/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05451. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

37529

In. Tour S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 94.374.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière anticipée le 23 février 2007

<i>Résolutions

L'assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Marco Gostoli, décidée par le conseil d'administration lors de sa réunion

du 13 septembre 2006, en remplacement de Monsieur Pietro Feller, démissionnaire.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2007 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

M. Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
M. Michele Amari, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M. Marco Bus, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M. Claude Defendi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M. Marco Gostoli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>IN. TOUR S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2007036898/24/28.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00636. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Actaris Metering Systems, Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 108.445.

<i>Extract of the resolutions taken at the Extraordinary General Meeting held on February 22 

<i>nd

<i> , 2007

- Appointment as of January 1 

st

 , 2006 of Mr Vincent Goy, Company Director, professionally dwelling at 68, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg as A Director. His mandate will lapse at the Annual General Meeting of 2007.

- Ratification of all documents and acts signed by Mr Vincent Goy for the period from January 1 

st

 , 2006 until February

22 

nd

 , 2007.

<i>Extrait des résolutions prises à l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 2 février 2007

- Monsieur Vincent Goy, Directeur de société, domicilié professionnellement au 68, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg est nommé en tant qu'Administrateur supplémentaire de catégorie A avec effet au 1 

er

 janvier 2006. Son

mandat viendra à expiration à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2007.

- Ratification de tous les documents et actes signés par Monsieur Vincent Goy pendant la période du 1 

er

 janvier 2006

au 22 février 2007.

For true copy/Certifié sincère et conforme
<i>On behalf of ACTARIS METERING SYSTEMS
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007036882/795/24.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2007, réf. LSO-CC00424. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

37530

Ets. Kuhn Entreprise de travaux publics et privés, Société Anonyme.

Siège social: L-1113 Luxembourg, rue John L. Macadam.

R.C.S. Luxembourg B 28.312.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2007.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

Référence de publication: 2007036921/502/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB07042. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070033169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Transport Berscheid GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6469 Echternach, 4, route d'Osweiler.

R.C.S. Luxembourg B 94.883.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 6 mars 2007.
Référence de publication: 2007036918/6261/12.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2007, réf. LSO-CC00217. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

ProLogis Stratosphere LP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.169.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007036919/220/12.
(070033040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Brederode International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 99.271.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007036917/657/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03322. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

37531

Waco Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Wire Luxembourg S.à r.l.).

Capital social: EUR 1.268.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.430.

Il résulte du conseil de gérance tenu à Luxembourg en date du 26 septembre 2006 que le siège social de la Société a

été transféré du 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, au 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec
effet au 1 

er

 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 21 février 2007.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007036814/1035/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05813. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070033209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Fiduciaire Steichen, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 51.844.

Les comptes annuels au 30 juin 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2007.

D. Mouget.

Référence de publication: 2007036911/1026/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06667. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Cryologistic Participations S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 85.450.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 janvier 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007036914/202/12.
(070033045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

PwC Academy, PricewaterhouseCoopers Academy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 66.026.

Les comptes annuels au 30 juin 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2007.

D. Mouget.

Référence de publication: 2007036915/1026/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06673. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

37532

IC Property Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.800.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 69.772.

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 15 février 2007 que:
1. L'associé unique de la Société a décidé de nommer Monsieur Anthony John Staples, né le 29 avril 1947 à Swansea,

Grande-Bretagne, demeurant à Adison, 7 Le Jardin de L'Est, La Rue de la Rosière, St. Mary, Jersey JE3 3DG, comme
nouveau gérant de la Société, avec effet au 14 février 2007 et pour une durée indéterminée.

2. L'associé unique a décidé d'accepter la démission de Monsieur Robert Monticelli, né le 23 janvier 1965 à Glasgow,

Grande-Bretagne, demeurant au 7 Orchard Mews, Tower Road, St. Helier, Jersey JE2 3LX, de son poste de gérant de la
Société, avec effet au 14 février 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007036960/280/19.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2007, réf. LSO-CC00138. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070033058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

GP Beta Holding Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 89.025.

Statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 187 du 14 février 2007 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007036926/230/12.
(070032994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

La Continentale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 9.317.

Les comptes annuels au 31 mars 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007036924/723/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00547. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

REIM EuroCore Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.665.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007036923/220/12.
(070033025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

37533

Media Partners Properties Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 54.232.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 février 2007

L'Assemblée Générale accepte et approuve la démission de Monsieur Patrice Yande, administrateur, demeurant pro-

fessionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, à compter de ce jour.

L'Assemblée Générale décide de nommer en remplacement de l'administrateur sortant:
Mme Catherine Guffanti, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement 207, route d'Arlon

à L-1150 Luxembourg.

Son mandat expirera lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2010.

Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007036979/1022/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00696. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070033300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Blue Art Promotion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6620 Wasserbillig, 1, rue de la 87e Division.

R.C.S. Luxembourg B 89.333.

Le bilan au 30 avril 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 6 mars 2007.
Référence de publication: 2007036934/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2007, réf. LSO-CC00200. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Atlantide Funds S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 96.404.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 6 mars 2007.
Référence de publication: 2007036932/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2007, réf. LSO-CC00199. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

BRAUN Bernard S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6744 Grevenmacher, 2, rue Victor Braun.

R.C.S. Luxembourg B 19.767.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 6 mars 2007.
Référence de publication: 2007036936/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2007, réf. LSO-CC00203. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

37534

Procter &amp; Gamble Luxembourg Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 76.719.

In the year two thousand six, on the twenty-seventh of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

GILLETTE LATIN AMERICA HOLDING B.V., having its registered office in Rotterdam, The Netherlands, Water-

manweg 100, here represented by Mr Yannick Deschamps, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal.

Said proxy initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary will remain attached to the present

deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party declares to be the sole shareholder of the limited liability company PROCTER &amp; GAMBLE LUX-

EMBOURG FINANCE S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, incorporated by deed of M 

e

 Edmond Schroeder,

on the 27th of June 2000, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C of the 9th of November
2000, number 820.

The Articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx,

notary residing in Mersch, Luxembourg, dated December 15, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, Number 628 of June 29, 2005.

The agenda is worded as follows:
1. Addition of a fourth paragraph under article 9 of the articles of incorporation which says that «Any manager may

participate in any meeting of the managers by conference-call, videoconference or by other similar means of communi-
cation allowing all the persons taking part in the meeting to hear one or another. The participation in a meeting by this
means is equivalent to a participation in person at such meeting» and amendment of article 9 of the articles of incorpo-
ration.

2. Deletion of article 10 from the articles of incorporation
3. Deletion of the provisions to the manager reports in the paragraph 3 of the article 12 from the articles of incor-

poration so that paragraph 3 is as follows:

«The balance sheet, the profit and loss statement shall be submitted to approval of the shareholders. The shareholders

may inspect such accounts at the principal office and obtain copy at their expense.»

4. Miscellaneous
The shareholder then passes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to add a fourth paragraph under article 9 of the articles of incorporation which says that «Any

manager may participate in any meeting of the managers by conference-call, videoconference or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one or another. The participation in a meeting
by this means is equivalent to a participation in person at such meeting.»

<i>Second resolution

The meeting resolves to delete article 10 from the articles of incorporation.

<i>Third resolution

The meeting resolves to delete in the paragraph 3 of the article 12 from the articles of incorporation the provisions

to the manager reports so that paragraph 3 is as follows:

«The balance sheet, the profit and loss statement shall be submitted to approval of the shareholders. The shareholders

may inspect such accounts at the principal office and obtain copy at their expense.»

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Mersch, in the office of the undersigned notary, on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille et six, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

37535

A comparu:

GILLETTE LATIN AMERICA HOLDING B.V., ayant son siège social à Rotterdam, Pays-Bas, Watermanweg 100, ici

représentée par Monsieur Yannick Deschamps, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing
privé.

Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire restera an-

nexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée PROCTER &amp; GAMBLE LUXEM-

BOURG FINANCE S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par M 

e

 Edmond Schroeder,

en date du 27 juin 2000, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 9 novembre 2000,
numéro 820.

Les statuts ont été amendés pour la dernière fois selon l'acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à

Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 15 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 628 du 29 juin 2005.

- L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Complément d'un quatrième paragraphe dans l'article 9 des statuts qui dit que «Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communi-
cation  similaires  où  toutes  les  personnes  prenant  part  à  cette  réunion  peuvent  s'entendre  les  unes  les  autres.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion» et modification de
l'article 9 des statuts.

2. Suppression de l'article 10 des statuts.
3. Suppression de toute référence à des «rapports des gérants» dans le deuxième paragraphe de l'article 12 des statuts

qui lit désormais:

«Chaque année, à la fin de l'exercice social, les écritures de la Société sont arrêtées et les gérants dressent le bilan

ainsi que le compte de profits et pertes qui sont soumis à l'approbation des associés.»

4. Divers.
L'Associé prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé décide d'ajouter dans l'article 9 des statuts un quatrième paragraphe qui dit que «Tout gérant peut participer

à  une  réunion  du  conseil  de  gérance  par  conférence  téléphonique,  par  vidéoconférence  ou  par  d'autres  moyens  de
communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion».

<i>Deuxième résolution

L'Associé décide de supprimer l'article 10 des statuts.

<i>Troisième résolution

L'Associé décide de supprimer toute référence à des «rapports des gérants» dans le deuxième paragraphe de l'article

12 des statuts qui lit désormais:

«Chaque année, à la fin de l'exercice social, les écritures de la Société sont arrêtées et les gérants dressent le bilan

ainsi que le compte de profits et pertes qui sont soumis à l'approbation des associés.»

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, représentée

ainsi qu'il a été dit, le présent acte est rédigé en français suivi d'une version en anglais. A la requête de cette même
comparante, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera fois.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Y. Deschamps, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 janvier 2007, vol. 440, fol. 66, case 10. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 30 janvier 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007036471/242/106.
(070032372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Actaris Metering Systems

Ad Hoc Conseil

Airline Five S.à r.l.

American Coffee Investment Holding S.A.

Art Privilège S.A.

Assa Abloy Incentive 2001 Holding S.A.

Athem Investments S.à r.l.

Atlantide Funds S.A.

Blue Art Promotion S.à r.l.

BRAUN Bernard S.à r.l.

Brederode International S.à r.l.

CDP Capital - EuroMezz S.à r.l.

Chantier Mobile

CPM Luxembourg S.A.

Cruise Luxco 1 S.à r.l.

Cryologistic Participations S.à.r.l.

Dowding &amp; Mills S.A.

Ejderholmen Holding S.à r.l.

Ets. Kuhn Entreprise de travaux publics et privés

European Collective Integral Luxembourg S.A.

Fiduciaire Steichen

Financière BPHL

Gallaher Investment Finance S.à r.l.

GGR 3 S.à r.l.

Gianni Bulgari International Holding S.A.

Global Interim S.A.

GP Beta Holding Company S.A.

Green Luxembourg Holding S.A.

Hallvision S.A.

IC Property Invest S.à r.l.

In. Tour S.A.

Jame S.A.

La Continentale S.A.

Laude Invest II S.à r.l.

Laude Invest I S.à r.l.

Lemco S.A.

Magetralux S.A.

Media Partners Properties Luxembourg S.A.

MF12 S.à r.l.

Multi Investment Southgate (lp) S.à r.l.

Pinwood S.A.

PricewaterhouseCoopers Academy S.à r.l.

Procter &amp; Gamble Luxembourg Finance Sàrl

ProLogis European Finance II S.àr.l.

ProLogis Stratosphere LP S.à r.l.

PurEnergy S.A.

REIM EuroCore Management Company S.à r.l.

Rockpoint 1 S.à r.l.

RP I S.à r.l.

SDS Luxembourg

Second Shurgard Finance

Sela Holding S.à r.l.

Shogun Holdco S.à r.l.

Société Européenne Répartition Investissements S.A.

Transport Berscheid GmbH

Vespucci S.à r.l.

Vienada Investments S.à r.l.

Waco Luxembourg S.à r.l.

Waco Luxembourg S.à r.l.

Wire Luxembourg S.à r.l.

Wire Luxembourg S.à r.l.