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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 775

3 mai 2007


Abelia Concept Group S.A.  . . . . . . . . . . . . .


Alea plana S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ashmore Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


B 30 GR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ballymore Properties Luxembourg Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Boran S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cohéris Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .


Colombo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Compagnie de Gestion S.A.  . . . . . . . . . . . . .


Développement et Conseil Lux S.A.  . . . . .


Diversified Strategies CFO S.A.  . . . . . . . . .


Elca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Elliott Business Style S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


Epsilon Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Etablissement Osch et Fils S.àr.l.  . . . . . . . .


Field Point BL I (Luxembourg) S. à r.l.  . . .


Field Point RE V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Field Point RE VI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Grow S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Herbalife Luxembourg Distribution S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


IMF Luxemburg III GmbH  . . . . . . . . . . . . . .


Indigo Investments Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Infomail S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


International Group Company S.A.  . . . . . .


JPMorgan Asset Management (Europe) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Les Eleveurs de Porcs Marque Nationale

Réunis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Marlow Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Melia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


M.E.R Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Minimax Mobile Services GmbH & Co. KG

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Miu-Miu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mondofin Management S.A.  . . . . . . . . . . . . .


Monterey Consultants S.A. . . . . . . . . . . . . . .


Multi Investment Management Central Eu-

rope S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Novelis Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


Oil Lube S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Party Rent Luxembourg, S.à r.l.  . . . . . . . . .


Pecunia German SG S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


Peintures Becker  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Private Equity Global Select IV, Sicar

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Qioptiq S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Real South Investment Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


RSHB Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Santarossa International S.A.  . . . . . . . . . . .


Sojepar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Symphony Holding Investment S.A.  . . . . .


Transports Luxembourg Windsinger S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Urbis Property S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Willette Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


Willette Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


WM Belvaux (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . .


wunderLOOP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Private Equity Global Select IV, Sicar S.C.A., Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 124.243.


In the year two thousand seven, on the nineteenth day of January.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. PRIVATE EQUITY GLOBAL SELECT COMPANY IV S.àr.l., a société à responsabilité limitée incorporated and

existing under the laws of Luxembourg, having its registered office 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg,
being in process of registration with the register of commerce and companies,

here  represented  by  Ms  Evelyn  Maher,  attorney-at-law,  with  professional  address  at  44,  rue  de  la  Vallée,  L-2661

Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on January 18, 2007.

2. OSIRIS TRUSTEES LIMITED, incorporated and existing under the laws of Jersey, having its registered office at PO

Box 437, 13 Castle Street, St. Helier, Jersey JE4 0ZE, Channel Islands], acting as trustee of PRIVATE EQUITY GLOBAL
SELECT COMPANY IV TRUST, a trust governed by the laws of Jersey,

here  represented  by  Ms  Evelyn  Maher,  attorney-at-law,  with  professional  address  at  44,  rue  de  la  Vallée,  L-2661

Luxembourg, by virtue of a proxy given in Jersey on January 15, 2007.

The said proxies, signed ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their above stated capacities, have required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a société en commandite par actions (S.C.A.) qualifying as a société d'investissement en capital à risque
(SICAR) which they declare organised among themselves and the articles of incorporation (hereafter the «Articles») of
which shall be as follows:

Art. 1. Denomination. There is hereby established a company in the form of a société en commandite par actions

(S.C.A.) qualifying as a société d'investissement en capital à risque (SICAR) under the name of PRIVATE EQUITY GLOBAL
SELECT IV, SICAR S.C.A. (the «Company»).

The Company shall be governed by the law of June 15, 2004 concerning the société d'investissement en capital à risque

(hereinafter the «Law»).

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of

Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by a decision of the Manager.

In the event that the Manager determines that extraordinary political, economic or social events have occurred or are

imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such provisional measures, however, shall have no effect
on the nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.
A voluntary transfer of the registered office abroad on a long-term or permanent basis changing the nationality of the
SICAR will require the unanimous consent of the Shareholders and the Certificate Holders.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period of time and will be dissolved and terminated

no later than one year after the liquidation of the last Investment Fund (as defined in the information memorandum relating
to the Company (the «Information Memorandum») held in the Company's portfolio.

The Company shall not be dissolved on the dissolution or bankruptcy of the Unlimited Shareholder, provided that

such latter is promptly replaced by another manager at a Shareholders' and Certificate Holders' meeting held in accord-
ance with article 14 of the Articles.

Art. 4. Object. The object of the Company is the investment of the funds available to it in risk capital within the widest

meaning as permitted under article 1 of the Law.

The Company may also invest the funds available to it in any other assets permitted by the Law and consistent with

its purpose.

The Company may borrow in any form and privately issue bonds, notes or certificates.
Furthermore, the Company may take any measures and carry out any transaction, which it may deem useful for the

fulfilment and development of its purpose to the fullest extent permitted under the Law.

Art. 5. Share capital. The share capital of the Company shall be represented by the following two classes (the «Classes»

and each a «Class») of shares of no par value:


a) «Management Shares» - shares subscribed by the Manager as unlimited shareholder (actionnaire gérant commandité)

of the Company. The holder of such Management Shares shall hereinafter be referred to as the «Manager» or «Unlimited

b) «Participating Shares» - shares which shall be subscribed by limited shareholders (actionnaires commanditaire) and

which entitle the owners thereof to an interest in the net assets of the Company, including all rights and obligations of
the Company, as described in the Information Memorandum. Holders of such Participating Shares shall hereinafter be
referred to as «Participating Shareholders» or «Limited Shareholders».

The Unlimited Shareholder and the Limited Shareholders together shall hereinafter be referred to as «Shareholders».

The Management Shares and Participating Shares shall hereinafter be referred to as the «Shares».

The minimum subscribed capital of the Company, which must be achieved within twelve (12) months after the date

on which the Company has been authorised as a SICAR under the Law, is one million (1,000,000.-) euro or its equivalent
in any other currency.

The Company has been incorporated with a subscribed share capital of one million three hundred and twenty thousand

US Dollars (USD 1,320,000.-) divided into one (1) Management Share and, one hundred and thirty-one thousand nine
hundred and ninety-nine (131,999) Participating Shares. Upon incorporation, 5% of each Share was paid-up.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by Luxembourg law, purchase its own Shares.

Art. 6. Certificates. The Company may issue an unlimited number of certificates (the «Certificates») to investors (the

«Certificate Holders») wishing to participate in the benefit arising to the Company as a result of the investment and
management of its assets. The terms and conditions applicable to such Certificates are incorporated by reference into
the Information Memorandum. Such Certificates may be issued in any number of series (each a «Series») as the Manager,
in its discretion may decide. The terms and conditions of the Certificates may be amended by final terms applicable to
an individual Series.

Certificates are reserved for Well-informed Investors that also qualify as Accredited Investors.

Art. 7. Determination of the investment objectives and policies. The Manager shall determine the investment objectives

and policies of the Company as well as the course of conduct of the management and the business affairs of the Company
in relation thereto, as set forth in the Information Memorandum, in compliance with applicable laws and regulations.

Other than the issuance of Certificates for which there is no limitation, the Company may not borrow funds in an

aggregate amount in excess of 20% of the total Initial Commitments (as defined in the Information Memorandum) to the

Art. 8. Liability of the shareholders. The Unlimited Shareholder is jointly and severally liable for all liabilities, which

cannot be met out of the assets of the Company.

The Limited Shareholders shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity other than by

exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their capital commitment.

Art. 9. Shares. Participating Shares are exclusively restricted to Well-informed Investors. «Well Informed Investors»

as defined in article 2 of the Law includes institutional investors, professional investors and any other investor that fulfils
the following conditions: 1 ) he has declared in writing his status as an experienced investor and 2) he invests a minimum
of EUR 125,000.- (or its equivalent in any other currency) in the Company, or 3) he benefits from an assessment by a
credit undertaking, another professional of the financial sector subject to the rules of conduct in the sense of article 11
of Directive 93/22/CEE, or a management company within the meaning of Directive 2001/107/CE, certifying his expertise,
his experience and his capacity for understanding in an adequate manner an investment in risk capital.

Shares will only be issued in registered form.
Any Shareholder will, upon acceptance of the subscription and receipt of payment in respect of such Shares by the

Company, be sent a confirmation of its shareholding.

All issued Shares shall be registered in the register of Shareholders (the «Share Register»), which shall be kept by the

Unlimited Shareholder or by one or more persons designated for such purpose by the Unlimited Shareholder and the
Share Register shall contain the name of each Shareholder, his residence, registered office or elected domicile, the number
and Classes of Shares held by it and the amount paid up on each Share. Until notices to the contrary have been received
by the Company, it may treat the information contained in the Share Register as accurate and up to date and may in
particular use the inscribed addresses for the sending of notices and announcements and the inscribed banking references
for the making of any payments.

The inscription of the Shareholder's name in the Share Register evidences his right of ownership of such registered

Shares. Share certificates in registered form may be issued at the discretion of the Manager and shall be signed by the
Manager. Such signature may be either manual, or printed, or by facsimile. If Share certificates are issued and a Shareholder
demands issuance of more than one Share certificate for a Share, the cost of such additional certificates may be charged
to such shareholder.

Transfer of Shares shall be effected by inscription of the transfer to be made in the Share Register upon delivery to

the Company of the transfer form provided therefore by the Manager along with other instruments of transfer satisfactory
to the Company and, in case of transfer of Participating Shares, the prior written consent of the Manager (see Art. 10).


If any Shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his Share certificate has been mislaid, lost, stolen

or destroyed, then, at his request, a duplicate certificate may be issued under such conditions as the Company may
determine subject to applicable provisions of the law. At the issuance of the new Share certificate, on which it shall be
recorded that it is a duplicate, the original Share certificate in place of which the new one has been issued shall become
void. Mutilated Share certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. The mutilated certificates
shall be delivered to the Company and shall be annulled immediately. The Company may, at its discretion, charge the
Shareholder for the costs of a duplicate or for a new Share certificate and all reasonable expenses incurred by the Company
in connection with the issuance and registration thereof, or in connection with the cancellation of the old certificate.

Fractional Shares may be issued up to three decimal places and shall carry rights in proportion to the fraction of a

Share they represent but shall carry no voting rights.

Each Share grants the right to one vote at every general meeting of Shareholders and at separate meetings of the

holders of Shares of each of the Classes issued.

The Company recognises only one single owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the ownership

of such Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint one single attorney to represent
such Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to
such Share(s).

Art. 10. Transfer of participating shares and certificates. Neither a Certificate Holder nor a Participating Shareholder

may sell, transfer, assign, pledge, or otherwise dispose of its Certificates or Shares, as applicable, except with the prior
written consent of the Manager, which consent may be granted or withheld, and which terms and conditions may be
determined, in the Manager's sole and absolute discretion, which may include among other things, an opinion of counsel
in a form satisfactory to the Manager. Any sale transfer or assignment of Certificates or Participating Shares, as applicable,
is subject to the purchaser, transferee or assignee thereof (i) qualifying as a Well-informed Investor and in the case of
Certificates only an Accredited Investor and (ii) fully and completely assuming in writing prior to the transfer or assign-
ment, all outstanding obligations of the seller under the subscription agreement entered into by the seller. Any fees and
expenses incurred in connection with any such sale, transfer, assignment or pledges will be the sole responsibility of the
transferring Certificate Holder/Participating Shareholder and/or the purchasing Certificate Holder/Participating Share-

Art. 11. Redemption of shares. The Company is a closed-ended company and thus unilateral redemption requests by

the Shareholders will not be accepted by the Company.

The Company however may offer to redeem Shares of one or more Shareholders whenever the Manager considers

such offer to redeem to be in the best interests of the Company.

In addition thereto, the Participating Shares may be redeemed compulsorily if a Shareholder ceases to be or is found

not to be a Well-informed Investor or Accredited Investor (as such terms are defined in the Information Memorandum.

Shares will be offered to be redeemed, and will be redeemed from Shareholders accepting such offer, at the price per

Share determined in the sole discretion of the Manager acting in good faith.

The Company shall have the right, if the Manager so determines, to satisfy payment of the redemption price to any

Shareholder who agrees, in kind, by allocating to the Shareholder investments from the portfolio of assets of the Company
equal to such redemption price. The nature and type of assets to be transferred in such case shall be determined on a
fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other Shareholders and Certificate Holders of the
Company and the valuation used shall be confirmed by a special report of the auditor of the Company. The costs of any
such transfers shall be borne by the transferee.

Art. 12. Conversion of shares. Conversion of Shares from one Class into another is not allowed.

Art. 13. Determination of the net asset value. The net asset value of the Company (the «Net Asset Value») will be

determined under the responsibility of the Manager in the Company's reference currency (as determined in the Infor-
mation Memorandum) on each Valuation Day as further defined in the Information Memorandum.

The Company or any delegated service provider will compute the Net Asset Value of the Company as follows:
The value of the net assets of the Company is equal to the difference between the value of its gross assets and its


The value of the Company shall be determined as follows:
(1) interests in Investment Funds (as defined in the Information Memorandum) or any other asset for which market

values are not readily available will be valued in good faith based on the reasonable judgment of the Manager taking into
account available information it considers relevant, including information provided by the fund managers, general partners
or management of such investment funds. In most cases, the Manager intends to rely without further inquiry upon In-
vestment Fund valuations provided by the fund managers, general partners or management of the Investment Funds; and

(2) All valuations and calculations of income and loss from short-term investments, including investments for cash

management purposes, will be approved by the Manager in its sole discretion based on market or other data available to
the Manager at the time of valuation that it considers relevant.


(3) In the absence of market or other data the Manager shall value the assets of the Company on the basis of the

probable realisation value estimated in good faith.

The net asset value of each Shareholder's and each Certificate Holders' aggregate investment in the Company shall be

equal to the Net Asset Value of the Company multiplied by the Pro Rata Investment applicable to such Shareholder or
Certificate Holder, as applicable. The «Pro Rata Investment» of each Shareholder and each Certificate Holder shall be
calculated as follows:


«X» means, in the case of Shareholders, that amount of share capital paid in by the relevant Shareholder and, in the

case of Certificate Holders, the relevant Certificate Holder's Initial Commitment;

«Y» means, the total amount of share capital paid in; and
«Z» means the total aggregate amount of Initial Commitments of Certificate Holders.
The net asset value of each Shareholder's and each Certificate Holder's aggregate investment in the Company, as of

any Valuation Day, shall be made available to the Shareholders and the Certificate Holders at the registered office of the
Company as soon as reasonably practicable after the relevant Valuation Day.

Art. 14. Suspension of the determination of the net asset value. The Manager may temporarily suspend the calculation

of the Net Asset Value of the Company in exceptional cases where circumstances so require and provided the suspension
is justified having regard to the interests of Shareholders and the Certificate Holders. In particular, the Manager may
suspend the determination of the Net Asset Value during:

a) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or accurate valuation

of a substantial portion of the assets owned by the Company would be impracticable;

b) any breakdown occurs in the means of information normally employed in determining the price or value of any of

the investments or current stock exchange or market price;

c) any period when any of the principal stock exchanges or markets, on which any substantial portion of the investment

of the Company are quoted or dealt in, is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein
are restricted or suspended;

d) any period when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the

control, responsibility and power of the Manager, disposal of the assets owned by the Company is not reasonably prac-
ticable without this being seriously detrimental to the interests of the Shareholders or the Certificate Holders or if in
the opinion of the Manager issue, sale and/or redemption prices can not fairly be calculated;

e) during any period when the net asset value of one or more Investment Funds, in which the Company has invested

and the units or the shares of which constitute a significant part of the assets of the Company, is not available; and

f) when for any other reason the prices of any investments cannot be promptly or accurately ascertained.
Notice of any suspension will be given by the Manager to Shareholders and Certificate Holders.

Art. 15. Manager.  The  Company  shall  be  managed  by  PRIVATE  EQUITY  GLOBAL  SELECT  COMPANY  IV  S.àr.l.

(associé gérant commandité), a company incorporated under the laws of Luxembourg.

In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as Manager

of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided an administrator, who need
not be a Shareholder or a Certificate Holder, is appointed, by the independent auditor of the Company, to effect urgent
or mere administrative acts, until a general meeting of Shareholders and Certificate Holders, is held, which such admin-
istrator shall convene within fifteen (15) days of his appointment. At such general meeting, the Certificate Holders and
Shareholders shall vote upon the appointment of a Manager. Such resolution must be approved by a majority of Share-
holders representing at least fifty per cent (50%) of the share capital of the Company and a majority of the Certificate
Holders representing at least fifty per cent (50%) of the outstanding Certificates.

Failing such appointment, the Company shall be dissolved and liquidated.
Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.
The Manager shall receive a reasonable remuneration for rendering its services as determined in the Information

Memorandum and the relevant agreement entered into between the Company and the Manager.

Art. 16. Powers of the manager. The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of administration

and disposition within the object of the Company.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Manager.

Art. 17. Removal of the manager. The Unlimited Shareholder may be removed from its capacity as Manager of the

Company at any time by decision of the Limited Shareholders and of the Certificate Holders. Such decision must be
approved by a majority of Shareholders representing at least fifty per cent (50%) of the share capital of the Company and


a majority of the Certificate Holders representing at least fifty per cent (50%) of the outstanding Certificates, it being
understood that the resolution of the Shareholders' and Certificate Holders' meeting shall be validly passed without the
favourable vote of the Unlimited Shareholder.

In the event of removal of the Manager, the Manager shall be entitled to compensation in the amount equal to that

amount of the Management Fee (as such term is defined in the Information Memorandum) outstanding as at the time of
removal of the Manager. In case of removal, the Unlimited Shareholder shall also procure that any Management Shares
held by it at the time it is removed from office are forthwith transferred to any successor manager that may be appointed
for the management of the Company and shall sign all acts, contracts and deeds and in general do all things that may be
necessary to implement such transfer.

In case of removal as well as in the event of the Unlimited Shareholder's legal incapacity or inability to act, a general

meeting of Participating Shareholders and Certificate Holders acting in accordance with the same majority requirements
as are set out in article 15 shall approve the nomination of another Unlimited Shareholder of the Company, it being
understood that a resolution of such meeting shall be validly passed without the favourable vote of the Unlimited Share-

The Unlimited Shareholder undertakes that in the event of resignation from its capacity as Manager of the Company

it shall procure that any Management Shares held by it are transferred to any successor manager of the Company.

Art. 18. Signatory authority. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of two managers

of the Manager or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the Manager.

No Limited Shareholder or Certificate Holder shall represent the Company.

Art. 19. Custodian. The Company will enter into a custodian agreement with a Luxembourg bank (the «Custodian»),

which meets the requirements of the Law.

The Company's securities, cash and other permitted assets will be held in custody by or in the name of the Custodian,

which will fulfil the obligations and duties provided for by the Law.

If the Custodian desires to withdraw, the Manager shall use its best efforts to find a successor Custodian within two

months of the effectiveness of such withdrawal.

The Manager may terminate the appointment of the Custodian but shall not remove the Custodian unless and until a

successor Custodian shall have been appointed to act in the place thereof.

The duties of the Custodian shall respectively cease:
a) in the case of voluntary withdrawal of the Custodian or of its removal by the Company; until it is replaced, which

must happen within two months, the Custodian shall take all necessary steps for the good preservation of the interests
of the Shareholders and Certificate Holders of the Company;

b) where the Custodian or the Company have been declared bankrupt, have entered into a composition with creditors,

have obtained a suspension of payment, have been put under court controlled management or have been the subject of
a similar proceeding or have been put into liquidation; or

c) where the Luxembourg supervisory authority withdraws its authorisation of the Company or the Custodian.

Art. 20. Investment committee and adviser. The Manager, in carrying out its management functions, may be assisted

by an investment committee (the «Investment Committee») and an adviser to the Company (the «Adviser»).

a) The Investment Committee
The Manager will form an Investment Committee and appoint its members.
The Investment Committee shall review and evaluate investments, make investment recommendations with respect

to the acquisition or disposition (including secondary market dispositions) of investments, monitor investments on an
on-going basis and provide advice to the Manager on all other matters the Manager, in its discretion, may bring before it.

All final investment decisions are taken by the Manager who may accept recommendations made by the Investment


The Investment Committee shall be composed of a number of members, either natural persons or legal entities. At

least  initially  all  members  of  the  Investment  Committee  will  be  affiliated  with  DEUTSCHE  BANK  (as  defined  in  the
Information Memorandum).

The members of the Investment Committee shall establish and agree on rules of procedure in order to perform all

duties as indicated herein and shall not be entitled to receive any remuneration (other than reimbursement of their
expenses) for their activity from the Company.

The Investment Committee shall adopt resolutions, including the resolution on the rules of procedure, with the fa-

vourable vote of the majority of its members.

b) The Adviser
The Manager will appoint an Adviser to advise the Company with respect to investment and divestment decisions,

strategic focus, investment objectives, investment policy and the operations of the Company. The Manager will, on behalf
of the Company, enter into an agreement with such Adviser for the provision of its services, and the determination of


its remuneration. The Company will not have any obligation to invest in any company or asset identified by the Adviser
nor shall it in any way be bound to follow advice given by the Adviser.

Art. 21. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that the Manager or any one or more of the managers or officers of the Manager,
the  Adviser,  or  any  members  of  the  Investment  Committee  are  interested  in,  or  is  a  director,  associate,  officer  or
employee of, such other company or firm.

Any manager, director or officer of the Company, member of the Investment Committee, or the Adviser who serves

as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage
in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 22. General meeting of shareholders. The general meeting of Shareholders shall represent all the Shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company, provided that, any resolution of the general meeting of Shareholders amending the Articles or creating rights
or obligations vis-à-vis third parties must be approved by the Manager.

Any resolution of a meeting of Shareholders to the effect of amending the present Articles must be passed with (i) a

presence quorum of fifty (50) per cent of the Share capital, (ii) the approval of a majority of at least two-thirds (2/3) of
the Shareholders present or represented at the meeting, and (iii) the consent of the Manager.

Each amendment to the present Articles entailing a variation of rights of a Class must be approved by a meeting of

Shareholders at which the conditions as to attendance and majority set out in the foregoing paragraph are met with
respect to the relevant Class. Each amendment to the present Articles entailing a variation of rights of the Certificate
Holders must, in addition to the foregoing conditions regarding an amendment to the Articles, be approved by a meeting
of Certificate Holders held in accordance with the provisions of Article 23 below.

Unless otherwise specified in these Articles any resolutions of a meeting of Shareholders other than those amending

the present Articles must be passed with (i) a presence quorum of fifty (50) per cent of the share capital, (ii) the approval
of a majority of at least fifty (50) per cent of the Shareholders present or represented at the meeting and (iii) the consent
of the Manager.

General meetings of Shareholders shall be convened by the Manager. General meetings of Shareholders shall be con-

vened pursuant to a notice given by the Manager setting forth the agenda and sent by registered letter at least eight (8)
days prior to the meeting to each Shareholder at the Shareholder's address recorded in the Share Register.

The annual general meeting shall be held on the first Friday of June at 4 p.m. at the registered office or at a place

specified in the notice of meeting. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall
be held on the next following business day.

Other meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of


If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, general meetings may take place without notice of meeting.

A  Shareholder  may  act  at  any  general  meeting  by  giving  a  written  proxy  to  another  person,  who  need  not  be  a

Shareholder and who may be a manager of the Manager.

Art. 23. General Meeting of Certificate Holders. The general meeting of Certificate Holders shall represent all of the

Company's Certificate Holders.

General meetings of Certificate Holders shall be convened by the Manager. General meetings of Certificate Holders

shall be convened pursuant to a notice given by the Manager setting forth the agenda and sent by registered letter at least
eight (8) days prior to the meeting to each Certificate Holder at the Certificate Holder's address recorded in the register
of Certificate Holders maintained by the Company or its authorised agent.

Each Certificate shall carry the right to one vote. Certificate Holders may vote in person or by proxy at any general

meeting of Certificate Holders.

Unless otherwise provided for in the law or in these Articles, a meeting of Certificate Holders may only validly delib-

erate if the Certificate Holders present or represented represent at least one half of the aggregate value of all outstanding
Certificates. Unless otherwise provided for in law or in these Articles resolutions of a validly convened general meeting
of Certificate Holders shall be approved by a majority of two thirds of the votes cast by the Certificate Holders repre-
sented. Where a resolution is such as to change the respective rights of a Series of Certificates the resolution must, in
order to be valid, fulfil the above-mentioned condition with respect to such Series.

Art. 24. Vote. Each Share entitles the Shareholder thereof to one vote. Each Certificate entitles the Certificate Holder

thereof to one vote it being understood that the Certificate Holders, unless otherwise required by law or the terms and
conditions of the Certificates, may only vote on those matters relating to the Company expressly referred to in articles
15, 17 and 22.


Art. 25. Fiscal year. The Company's fiscal year commences on the first day of January and ends on the thirty-first day

of December provided that the first fiscal year shall commence on the date of incorporation of the Company and end on
December 31, 2007.

Art. 26. Annual report. The Company shall publish one annual report within a period of six (6) months as of the end

of the fiscal year concerned.

Art. 27. Distributions. The right to dividends or distribution with respect to each Class of Shares as well as the payment

of interim dividends are determined by the Manager and further described in the Information Memorandum.

Art. 28. Dissolution and Liquidation. At the proposal of the Manager and unless otherwise provided by law, the Law

and these Articles, the Company may be dissolved prior to the end of any determined term at any time by resolution of
Shareholders adopted in the manner required to amend these Articles.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may

be natural persons or legal entities) appointed by the Shareholders who will determine the powers and compensation of
the liquidators. Such liquidators must be approved by the Luxembourg supervisory authority and must provide all guar-
antees of honesty and professional skills.

The liquidators shall realise the Company's assets in the best interest of the Shareholders and shall distribute the net

liquidation proceeds (after deduction of liquidation charges and expenses) to the Shareholders on a pro rata basis.

Art. 29. Indemnification. The Manager, the Adviser, the members of the Investment Committee, any placement agent,

any administrator, the Custodian, and any controlling person, affiliates, managers, directors, members, officers, employees,
delegates, agents, shareholders or legal representatives of any of them (the «Indemnified Persons») will be indemnified
solely out of the assets of the Company, including from any Commitments, from and against any loss, expense, judgment,
settlement costs, fees and related expenses (including legal fees and expenses), costs or damages suffered or sustained
by reason of being or having been a person in the class of Indemnified Persons or arising out of or in connection with
action or failure to act on the part of such Indemnified Person to the extent permitted by applicable law, unless such act
or failure to act was the result of the willful misfeasance, gross negligence or criminal wrongdoing of such Indemnified

The Manager will, in its discretion, upon the advice of counsel to the effect that an Indemnified Person is not likely to

be found not to be entitled to indemnification hereunder, advance to any Indemnified Person reasonable legal fees and
other costs and expenses incurred in connection with the defense of any action or proceeding which arises out of such
conduct. In the event that such an advance is made by the Company, it will be subject to repayment to the extent that it
is finally judicially determined that the Indemnified Person was not entitled to indemnification.

No Indemnified Person will be liable to any Shareholder, any Certificate Holder or the Manager for any act or failure

to act on behalf of any Shareholder, any Certificate Holder or the Manager unless such act or failure to act resulted from
wilful misfeasance, gross negligence or criminal wrongdoing of such Indemnified Person. Each Indemnified Person may
consult with counsel and accountants regarding Company affairs and is to be fully protected and justified in any action or
inaction, which is taken in accordance with the advice or opinion of such counsel or accountants. The foregoing provisions,
however, may not be construed to relieve any Indemnified Person of any liability to the extent (but only to the extent)
that such liability may not be waived, modified or limited under applicable law.

Art. 30. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of

10 August 1915 on commercial companies and the Law as such laws have been or may be amended from time to time.

<i>Subscription and Payment

The capital has been subscribed as follows:

Name of Subscriber

Number of subscribed shares

1) PRIVATE EQUITY GLOBAL SELECT COMPANY IV SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Management Share

2) OSIRIS TRUSTEES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 131,999 Participating Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Upon incorporation, 5% of the Management Share and 5% of each Participating Share was paid-up in cash of sixty-six

thousand US Dollars (USD 66,000.-), which was proved to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of formation of the Company and shall terminate on the 31 December 2007.
The first annual general meeting of Shareholders shall be held in 2008.
The first annual report of the Company will be dated December 31, 2007.


The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately six thousand euro.



Immediately after the incorporation of the Company, the Shareholders have resolved that:
1) The registered office of the Company shall be 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;
2) The Company shall enter into a Custodian agreement with DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A. with registered

office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;

3) The independent auditor of the Company shall be:
PricewaterhouseCoopers S. à r.l., having its registered office at 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg.
The term of office of the auditor shall expire at the close of the annual general meeting of Shareholders approving the

accounts as of December 31,2007.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, said persons signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le dix-neuf janvier.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. PRIVATE EQUITY GLOBAL SELECT COMPANY IV S. à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et

existant sous les lois en vigueur à Luxembourg, ayant son siège social au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-
bourg, non encore immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés;

représentée ici par M 


 Evelyn Maher, avocat, résident à Luxembourg

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 18 janvier 2007.
2. OSIRIS TRUSTEES LIMITED, constituée et existant sous les lois en vigueur à Jersey, ayant son siège social au PO

Box 437, 13 Castle Street, St. Helier, Jersey JE4 0ZE, Les Iles Anglo-Normandes, agissent comme trustee de PRIVATE
EQUITY GLOBAL SELECT COMPANY IV TRUST, une fiducie régie pars les lois de Jersey,

représentée ici par M 


 Evelyn Maher, avocat, résident à Luxembourg

en vertu d'une procuration donnée à Jersey, le 15 janvier 2007.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par les parties comparantes ainsi que le notaire, resteront annexées au

présent acte afin d'être enregistrées en même temps aux formalités de l'enregistrement.

Ces mêmes parties, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts d'une

société en commandite par actions (S.C.A.) sous la forme d'une société d'investissement en capital à risque (SICAR) qu'ils
déclarent constituer entre eux et dont les statuts sociaux (ci après les «Statuts») sont rédigés comme suit:

Art. 1 


 . Dénomination.  Il est formé par la présente une société sous la forme d'une société en commandite par

actions (S.C.A.) sous la forme d'une société d'investissement en capital à risque (SICAR) sous la dénomination de PRIVATE

La Société sera soumise à la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque (ci-après la


Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être établi des succursales, filiales ou bureaux au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du Gérant.

Au cas où le Gérant estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social surviennent

ou sont éminents, de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication entre
ce siège et toutes personnes à l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à la
cessation complète de ces circonstances anormales. De telles mesures n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société laquelle demeurera, nonobstant ce transfert provisoire, une société luxembourgeoise.

Tout transfert volontaire du siège social de la Société à l'étranger pour une longue période ou de manière permanente

et modifiant la nationalité de la SICAR doit être décidé à l'unanimité des Actionnaires et des Détenteurs de Certificats.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée et sera dissoute et finie au plus tard un an après la

liquidation  du  dernier  Fonds  d'Investissement  (tel  que  défini  dans  le  prospectus  d'information  relatif  à  la  Société  (le
«Prospectus d'Information») détenu dans le portefeuille de la Société.

La Société ne sera point dissoute par la dissolution ou la faillite de l'Associé Commandité, à condition que ce dernier

soit promptement remplacé par un autre gérant lors d'une assemblée des Actionnaires et des Détenteurs de Certificats
conformément aux dispositions de l'article 14 des Statuts.


Art. 4.Objet social. L'objet de la Société est le placement des fonds dont elle dispose, en capital risque au sens le plus

large tel que permis par l'article 1 


 de la Loi.

La Société peut également investir les fonds dont elle dispose dans tous autres actifs autorisés par la loi et compatible

avec son objet.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et émettre de manière privée des obligations, des reconnaissances

de dettes ou tout autre titre.

De plus, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations, qu'elle jugera utile au développement et

à l'accomplissement de son objet dans le sens le plus large tel que permis par la loi.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société sera représenté par les deux catégories suivantes (les «Catégories»

et chacune une «Catégorie») d'Actions sans valeur nominale:

a) les «Actions Commandités» - actions souscrites par le Gérant en tant qu'associé gérant commandité de la Société.

Le détenteur des Actions Commandités est défini ci-après le «Gérant» ou I'«Actionnaire Commandité»;

b) les «Actions Participatives» - actions devant être souscrites par les actionnaires commanditaires et conférant à leurs

détenteurs un intérêt dans les actifs nets de la Société, incluant tous les droits et obligations de la Société, tels que décrits
dans le Prospectus d'Information. Les détenteurs des Actions Participatives seront définies ci-après les «Actionnaires
Participatifs» ou les «Actionnaires Commanditaires».

L'Actionnaire Commandité et les Actionnaires Commanditaires sont ensemble définis ci-après les «Actionnaires». Les

Actions Commandités et les Actions Participatives sont définies ensemble les «Actions».

Le capital social minimum de la Société, qui doit être atteint dans un délai de douze (12) mois à partir de la date

d'agrément de la Société en tant que SICAR sous la Loi, est d'un million (EUR 1.000.000,-) d'euros.

La Société a été constituée avec un capital social souscrit d'un montant d'un million trois cent vingt mille US dollars

(USD  1.320.000,-)  divisé  par  une  (1)  Action  Commandité  et  cent  trente  et  un  mille  neuf  cent  quatre-vingt-dix-neuf
(131.999) Actions Participatives. Au moment de la constitution, 5% des Actions ont été libérées.

La Société peut, dans la mesure permise et selon les conditions prévues par la loi luxembourgeoise, racheter ses

propres actions.

Art. 6. Certificats. La Société peut émettre un nombre illimité de certificats (les «Certificats») aux investisseurs (les

«Détenteurs de Certificats») dont l'objectif est de participer au bénéfice mis à la disposition de la Société en contrepartie
de l'investissement et de la gestion de ces actifs. Les termes et conditions applicables à ces Certificats sont intégrés par
référence  dans  le  Prospectus d'Information. Ces Certificats  peuvent  être  émis  selon  différentes séries  (chacune une
«Série») par décision discrétionnaire du Gérant. Les termes et conditions des Certificats peuvent être modifiés selon
d'autres termes finaux applicables à une série individuelle.

Les Certificats sont réservés aux Investisseurs Avertis, qualifiés également d'Investisseurs Autorisés.

Art. 7. Détermination des politiques et objectifs d'investissement. Le Gérant détermine les objectifs et politiques

d'investissement de la Société ainsi que la ligne de conduite à suivre dans la gestion et la conduite des affaires de la Société
en relation avec ces objectifs et politiques d'investissement, tels que prévus dans le Prospectus d'Information, confor-
mément aux lois et règlements applicables.

Autres que l'émission des Certificats pour lesquels il n'y a pas de limitation, la Société ne doit pas emprunter des fonds

pour un montant total excédant 20% de la totalité des Engagements Initiaux (tels que définis dans le Prospectus d'Infor-
mation) de la Société.

Art. 8. Responsabilité des actionnaires. L'Associé Commandité est conjointement et solidairement responsable pour

toutes les dettes qui ne peuvent être honorées avec les actifs de la Société.

Les Actionnaires Commanditaires s'abstiendront d'agir au nom de la Société de quelque manière que ce soit, si ce

n'est en exerçant leurs droits d'actionnaires lors des assemblées générales, et ne seront engagés que dans la limite de
leur Engagement Social.

Art. 9. Actions. Les Actions Participatives sont réservées exclusivement aux Investisseurs Avertis («Well Informed

Investors»). Les «Investisseurs Avertis», tels que définis à l'article 2 de la Loi, incluent les investisseurs institutionnels, les
investisseurs professionnels et tout autre investisseur qui remplit les conditions suivantes: 1) il a déclaré par écrit son
adhésion au statut d'investisseur averti et 2) il investit un minimum de 125.000,- euros (ou d'un montant équivalent dans
toute autre monnaie) dans la Société, ou (3) il bénéficie d'une appréciation, de la part d'un établissement de crédit, d'un
autre professionnel du secteur financier soumis à des règles de conduite au sens de l'article 11 de la Directive 93/22/CEE
ou d'une société de gestion au sens de la Directive 2001/107/CE certifiant son expertise, son expérience et sa connaissance
pour apprécier de manière adéquate un placement en capital à risque.

Les Actions seront émises sous la forme nominative.
Tout Actionnaire recevra, dès acceptation de souscription et preuve de paiement reçue relatives auxdites Actions de

la Société souscrites, une confirmation de sa participation.

Toutes les Actions émises seront enregistrées dans le registre des Actionnaires (le «Registre des Actions»), lequel

devra être conservé par l'Associé Commandité ou une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par l'Actionnaire


Commandité et le Registre des Actions contiendra le nom de chaque Actionnaire, sa résidence, son siège social ou son
domicile élu, le nombre et les Catégories des Actions qu'il détient ainsi que le montant libéré relativement à chaque
Action. Tant qu'aucune communication contraire n'aura été reçue par la Société, l'information contenue dans le Registre
des Actions sera considérée comme exacte et à jour par la Société et cette dernière pourra notamment utiliser les
adresses inscrites pour l'envoi des communications et avis et les références bancaires pour l'accomplissement de tout

L'inscription du nom de l'Actionnaire dans le Registre des Actions prouve son droit de propriété sur lesdites Actions

nominatives. Des certificats d'actions nominatives peuvent être émis à la discrétion du Gérant et doivent être signés par
le Gérant. Cette signature peut-être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe, soit par fac-
similé. Si des certificats d'actions sont émis à un Actionnaire et si cet Actionnaire demande à ce que plus d'un certificat
par Action lui soit émis, les frais supplémentaires y afférents seront mis à sa charge.

La cession des Actions sera effectuée par une inscription de la cession et qui devra être faite dans le Registre des

Actions dès la remise à la Société du formulaire de cession fourni à cet effet par le Gérant, accompagné de tous les autres
documents de cession exigés par la Société et, dans le cas d'une cession des Actions Participatives, du consentement écrit
préalable du Gérant (voir Art. 10 ci-dessous).

Si un Actionnaire peut prouver de manière satisfaisante à la Société que son certificat d'action a été égaré, perdu, volé

ou détruit, un duplicata peut alors être émis à sa demande aux conditions que la Société peut déterminer sous réserve
des dispositions de la loi applicable. Dès l'émission du nouveau certificat d'action, sur lequel devra être mentionné qu'il
s'agit d'un duplicata, le certificat d'action original à la place duquel le nouveau a été émis deviendra nul. Les certificats
d'actions endommagés peuvent être échangés contre de nouveaux sur ordre de la Société. Les certificats endommagés
seront remis à la Société et immédiatement annulés. La Société peut, de manière discrétionnaire, imputer à l'actionnaire
le coût d'un duplicata ou d'un nouveau certificat d'action ainsi que toutes les dépenses raisonnables encourues par la
Société en rapport avec ladite émission et inscription au registre, ou avec l'annulation de l'ancien certificat.

Des fractions d'actions peuvent être émises jusqu'à trois décimales et conféreront des droits en proportion de la

fraction d'Action qu'elles représentent mais elles ne donneront cependant pas de droit de vote.

Chaque Action donne droit à une voix à chaque assemblée des Actionnaires ainsi que, pour chacune des Catégories

émises, aux assemblées distinctes des détenteurs d'Actions y relatives.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont détenue(s) en commun

et si la propriété de telle(s) Action(s) est litigieuse, les personnes invoquant un droit sur cette (ces) Action(s) devront
désigner un mandataire unique pour représenter la (les) Action(s) à l'égard de la Société. Le manquement à la désignation
d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à de telle(s) Action(s).

Art. 10. Cession d'actions participatives et de certificats. Aucun Détenteurs de Certificats, ni aucun Actionnaire Par-

ticipatif ne peut vendre, céder, assigner, gager ou disposer des Certificats ou des Actions, sans le consentement préalable
du Gérant, lequel consentement peut être accordé ou refusé, et dont les termes et conditions peuvent être déterminés
par le Gérant, à sa propre et entière discrétion, ce qui inclut entre autre, un avis d'un conseiller de manière satisfaisante
pour le Gérant. Toute vente, cession ou assignement de Certificats ou d'Actions Participatives à l'égard de tout acquéreur,
cessionnaire ou assigné, lesquels doivent (i) avoir la qualité d'Investisseur Averti et dans le cas de Certificats, d'Investisseur
Autorisé et (ii) assumer intégralement et complètement par écrit préalablement à toute cession ou toute assignement,
l'ensemble des obligations existantes du vendeur conformément au contrat de souscription conclu par ledit vendeur.
Toutes charges et dépenses nées de la vente, cession, assignement ou gage doivent être de la seule responsabilité du
Détenteur de Certificats/Actionnaire Participatif cédant et/ou du Détenteur de Certificats/Actionnaire Participatif ac-

Art. 11. Rachat d'actions. La Société est une société de type fermé et par conséquent les demandes unilatérales de

rachat par les Actionnaires ne seront pas acceptées par la Société.

La Société peut néanmoins racheter des Actions détenues par un ou plusieurs Actionnaires dès que le Gérant considère

qu'un tel rachat sera dans les meilleurs intérêts de la Société.

En outre, les Actions seront rachetées obligatoirement dans l'hypothèse où un Actionnaire cesse d'être ou a été

découvert comme n'ayant plus la qualité d'Investisseur Averti ou d'Investisseur Autorisé (tel que ces termes sont définis
dans le Prospectus d'Information).

Les Actions seront offertes pour être rachetées et seront rachetées aux Actionnaires acceptant l'offre au prix par

Action qui sera déterminé discrétionnairement par le Gérant agissant de bonne foi.

La Société aura le droit, si le Gérant le décide et si l'Actionnaire y consent, de satisfaire des demandes de rachat en

nature par l'attribution à l'Actionnaire, d'investissements provenant de la masse des avoirs de la Société d'une valeur égale
audit prix de rachat. La nature et le type d'avoirs à transférer en pareil cas seront déterminés sur une base équitable et
raisonnable sans porter préjudice aux intérêts des autres Actionnaires et des Détenteurs de Certificats de la Société et
le mode d'évaluation utilisé devra être confirmé par un rapport spécial du commissaire aux comptes de la Société. Les
coûts de tels transferts devront être supportés par le cessionnaire.

Art. 12. Conversion des actions. La conversion d'Actions d'une Catégorie en Actions d'une autre Catégorie n'est pas



Art. 13. Calcul de la valeur nette d'inventaire. La valeur nette d'inventaire de la Société (la «Valeur Nette d'Inventaire»)

sera déterminée sous la responsabilité du Gérant dans la devise de référence de la Société (telle que spécifiée dans le
Prospectus d'Information) à chaque Jour d'Evaluation tel que plus amplement défini dans le Prospectus d'Information.

La Société ou tout prestataire de services délégué calculera la Valeur Nette d'Inventaire de la Société comme suit:
La valeur des actifs nets de la Société est égale à la différence entre la valeur de ses actifs bruts et de ses engagements.
L'évaluation de la Société est déterminée de la manière suivante:
(1) les intérêts dans des Fonds d'Investissements (tels que définis dans le Prospectus d'Information) ou tout autre actif

pour lequel des valeurs de marché ne sont pas encore disponibles, seront évalués de bonne foi sur la base du jugement
raisonnable du Gérant prenant en considération les informations disponibles qu'il considère pertinentes, y compris les
informations fournies par les gestionnaires en investissements, les Actionnaires Commandités ou la gérance de ces fonds.
Dans la plupart des cas, le Gérant entend s'appuyer, sans autre demande de complément d'information, sur les évaluations
des Fonds d'Investissements fournies par les gestionnaires en investissements, les Actionnaires Commandités ou la gé-
rance des Fonds d'Investissements; et

(2) toutes les évaluations et calculs de perte et profit provenant d'investissements à court terme, y compris les inves-

tissements pour des besoins de gestion du capital, seront approuvés par le Gérant dans son absolue discrétion sur la base
de la valeur de marché ou de toute autre donnée qui est alors à la disposition du Gérant au moment de l'évaluation et
que ce dernier considère pertinent.

(3) En cas d'absence du marché ou d'autres données, le Gérant devra évaluer les actifs de la Société sur la base de la

valeur probable de réalisation estimée de bonne foi.

La Valeur Nette de l'Inventaire de la totalité des investissements de chaque Actionnaire et de chaque Détenteur de

Certificats dans la Société sera égale à la Valeur Nette d'Inventaire de la Société multipliée par l'investissement au pro
rata applicable audit Actionnaire ou Détenteur de Certificats. L'«Investissement au ProRata» de chaque Actionnaire et
de chaque Détenteur de Certificats sera calculé comme suit:


«X» représente, dans le cas des Actionnaires, le montant payé par l'Actionnaire concerné et, dans le cas des Détenteurs

de Certificats, par l'Engagement Initial du Détenteur de Certificats;

«Y» représente le montant total du capital social libéré; et
«Z» représente le montant total des Engagements Initiaux des Détenteurs de Certificats.
La Valeur Nette d'Inventaire de la totalité des investissements de chaque Actionnaire et de chaque Détenteur de

Certificats dans la Société, au Jour d'Evaluation, doit être tenue à la disposition des Actionnaires et des Détenteurs de
Certificats au siège social de la Société dans les plus brefs délais suivant le Jour d'Evaluation.

Art. 14. Suspension du mode de détermination de la valeur nette d'inventaire. Le Gérant peut suspendre de façon

temporaire le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire de la Société dans des cas exceptionnels lorsque les circonstances
l'exigent et à condition que la suspension soit justifiée en prenant en considération les intérêts des Actionnaires et des
Détenteurs de Certificats. En particulier, le Gérant peut suspendre la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire durant:

a) l'existence d'une situation d'urgence par suite de laquelle il est impossible pour la Société de disposer ou d'évaluer

correctement une partie substantielle de ses avoirs;

b) lorsque les moyens de communication qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements ou le cours en bourse ou sur un autre marché sont hors service;

c) toute période pendant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou autres marchés, sur lesquels une partie

substantielle de l'investissement de la Société est cotée ou négociée, est fermée pour des raisons autres que pour les
congés normaux, ou pendant toute période durant laquelle les négociations y sont suspendues ou retreintes;

d) toute période pendant laquelle, du fait d'événements de nature politique, économique, militaire ou monétaire ou

de circonstances étrangères au contrôle, à la responsabilité et au pouvoir du Gérant, il n'est pas raisonnablement possible
de disposer des avoirs de la Société sans que cela soit préjudiciable aux intérêts des Actionnaires et des Détenteurs de
Certificats, ou lorsque selon l'avis du Gérant, le prix d'émission, vente et/ou rachat ne peut être calculé de manière juste;

e) toute période pendant laquelle la valeur nette d'inventaire d'un ou plusieurs Fonds d'Investissements, dans lesquels

la  Société  a  investi  et  dont  les  unités  ou  actions  constituent  une  part  significative  des  actifs  de  la  Société,  n'est  pas
disponible; et

f)  lorsque  pour  toute  autre  raison  il  n'est  pas  possible  de  déterminer  de  manière  prompte  et  exacte  le  prix  des


Le Gérant donnera un avis de suspension aux Actionnaires et aux Détenteurs de Certificats.

Art. 15. Le gérant. La Société sera gérée par PRIVATE EQUITY GLOBAL SELECT COMPANY IV S.à r.l. (associé gérant

commandité), une société constituée selon les lois du Luxembourg.


En cas d'incapacité légale, de liquidation ou d'une autre situation permanente empêchant le Gérant d'exercer ses

fonctions de Gérant de la Société, la Société ne sera pas automatiquement dissoute et mise en liquidation, à condition
qu'un administrateur, qui n'a pas besoin d'être Actionnaire ou un Détenteur de Certificats, soit désigné par le commissaire
aux comptes indépendant de la Société afin d'exécuter les actes urgents ou de simple administration, jusqu'à ce qu'une
assemblée générale des Actionnaires et des Détenteurs de Certificats, convoquée par cet administrateur se tienne dans
les quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les Détenteurs de Certificats et les Actionnaires
devront voter la nomination du Gérant. Une telle résolution devra être approuvée à l'unanimité des Actionnaires repré-
sentant au moins cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société et une majorité des Détenteur de Certificats
représentant au moins cinquante pour cent (50%) des Certificats émis.

En cas de défaillance de nomination du Gérant, la Société sera dissoute et liquidée.
Toute nomination d'un Gérant remplaçant n'est pas soumise à l'approbation du Gérant.
Le Gérant reçoit une rémunération normale pour ses services rendus telle que cela est spécifiée dans le Prospectus

d'Information ainsi que dans le contrat y relatif conclu entre la Société et le Gérant.

Art. 16. Pouvoirs du gérant. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l'objet de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Actionnaires par la loi ou les présents Statuts

appartiennent au Gérant.

Art. 17. Révocation du gérant. L'Associé Commandité peut être révoqué de sa fonction de Gérant de la Société par

décision des Actionnaires Commanditaires et des Détenteurs de Certificats.

Une telle décision devra être approuvée par une majorité d'Actionnaires représentant au moins cinquante pour cent

(50%) du capital social de la Société et par une majorité des Détenteurs de Certificats représentant au moins cinquante
pour cent (50%) des Certificats en circulation, étant entendu que la résolution de l'assemblée des Actionnaires et des
Détenteurs de Certificats doit être valablement adoptée sans le vote favorable de l'Actionnaire Commandité.

Dans le cas d'une révocation du Gérant, le Gérant aura droit à une compensation financière égale au montant des

Honoraires du Gérant (tels que définis dans le Prospectus d'Information) restant dus au moment de la révocation du

En cas de révocation, l'Associé Commandité doit également agir de sorte que toutes les Actions Commandités qu'il

détient au moment de sa révocation soient immédiatement cédées au successeur à la gérance ou à tout autre gérant qui
viendrait à être nommé à la gérance de la Société et devra signer tous actes, contrats ou actes translatifs et, plus géné-
ralement, réaliser toutes choses qui s'avèrent nécessaires afin d'exécuter ledit transfert.

Dans le cas aussi bien d'une révocation que d'une incapacité ou d'une inaptitude légale à agir émanant de l'Associé

Commandité, l'assemblée générale des Actionnaires Participatifs et des Détenteurs de Certificats, agissant conformément
aux conditions de majorité telles que définies à l'article 15 devra approuver la nomination d'un autre Associé Commandité
de la Société, étant entendu qu'une résolution de cette assemblée doit être valablement adoptée sans le vote favorable
de l'Associé Commandité.

L'Associé Commandité s'engage à céder toute Action Commandité qu'il détiendrait au gérant successeur de la Société

dans le cas de sa démission en tant que Gérant de la Société.

Art. 18. Pouvoir de signature. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux

gérants du Gérant ou par la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de
signature aura été délégué par le Gérant.

Aucun Associé Commanditaire ou Détenteur de Certificats ne peut représenter la Société.

Art. 19. Banque dépositaire. La Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire luxembourgeois

(le «Dépositaire») répondant aux conditions prévues par la Loi.

Les valeurs, espèces et autres avoirs autorisés de la Société seront détenus en dépôt par ou au nom du Dépositaire,

lequel devra tenir les obligations et devoirs mis à sa charge par la Loi.

Si le Dépositaire désire se retirer, le Gérant s'efforcera de son mieux de trouver un Dépositaire remplaçant dans un

délai de deux mois à compter de l'opposabilité d'un tel retrait.

Le Gérant peut mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais ne pourra révoquer le Dépositaire que si un nouveau

Dépositaire remplaçant a été désigné en vue d'agir à la place du Dépositaire.

Les devoirs du Dépositaire prennent respectivement fin:
a) en cas de retrait du Dépositaire intervenu de sa propre initiative ou de celle de la Société; dans l'attente de son

remplacement, lequel doit intervenir dans les deux mois, le Dépositaire doit prendre toutes les mesures nécessaires afin
de préserver les intérêts des Actionnaires et des Détenteurs de Certificats de la Société;

b) lorsque le Dépositaire ou la Société a été déclaré en faillite, admis au bénéfice du concordat, du sursis de paiement,

de la gestion contrôlée ou d'une mesure analogue ou mis en liquidation; ou

c) lorsque l'autorité de surveillance luxembourgeoise retire son agrément au Dépositaire ou à la Société.


Art. 20. Comité d'investissement et conseiller. Le Gérant, dans l'exercice de ses fonctions de gérance, sera assisté d'un

comité d'investissement (le «Comité d'Investissement») et d'un conseiller pour la Société (le «Conseiller»).

a) Le Comité d'Investissement
Le Gérant formera un Comité d'Investissement et nommera ses membres.
Le Comité d'Investissement devra revoir et évaluer les investissements, adopter des recommandations d'investisse-

ments  relatives  à  l'acquisition  ou  la  disposition  (comprenant  les  dispositions  du  second  marché)  d'investissements,
contrôler les investissements sur une base régulière et fournir des conseils au Gérant relativement à toutes les affaires
que le Gérant lui soumettrait dans son absolue discrétion.

Toutes les décisions finales d'investissement sont prises par le Gérant qui peut accepter toute recommandation émise

par le Comité d'Investissement.

Le Comité d'Investissement est composé d'un certain nombre de membres, personnes physiques ou morales. Initia-

lement,  tous  les  membres  du  Conseil  d'Investissement  seront  affiliés  à  la  DEUTSCHE  BANK  (tel  que  défini  dans  le
Prospectus d'Information).

Les membres du Comité d'Investissement doivent établir et s'accorder sur les règles de procédure afin d'exécuter

leurs  devoirs  tels  qu'indiqués  ci-dessus  et  ils  ne  peuvent  être  rémunérés  (à  l'exception  du  remboursement  de  leurs
dépenses) par la Société pour leurs activités.

Le Comité d'Investissement adopte des résolutions, y compris la résolution concernant les règles de procédure, avec

le vote favorable de la majorité de ses membres.

b) Le Conseiller
Le Gérant devra nommer un Conseiller qui devra conseiller la Société sur les décisions d'investissement et de désin-

vestissement, les buts stratégiques, les objectifs d'investissement, la politique d'investissement et les opérations de la
Société. Le Gérant conclura, pour le compte de la Société, un contrat avec ce Conseiller relatif à la fourniture de ses
services ainsi qu'à la détermination de sa rémunération. La Société n'aura aucune obligation d'investir dans une société
ou un actif identifié par le Conseiller, pas plus que celle-ci n'est obligée de suivre le conseil prodigué par le Conseiller.

Art. 21. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ou entreprises ne pourra être entaché ou invalidé par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs gérants ou fondés de
pouvoirs du Gérant, le Conseiller, ou des membres du Comité d'Investissement ait un intérêt quelconque dans telle
société ou entreprise ou par le fait qu'il soit administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société
ou entreprise.

Le Gérant, administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, membre du Comité d'Investissement, ou le Conseiller

qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats
ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires ne sera pas, du fait de son affiliation avec ladite société ou
entreprise, privé du droit de délibérer et voter ou encore agir en ce qui concerne des matières relatives avec lesdits
contrats ou relations d'affaires.

Art. 22. Assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale des Actionnaires représente tous les Actionnaires

de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, réaliser ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société, à condition que toute résolution de l'assemblée générale des Actionnaires modifiant les Statuts ou créant
des droits ou obligations vis-à-vis des tiers soit approuvée par le Gérant.

Toute résolution d'une assemblée des Actionnaires ayant pour effet de modifier les Statuts doit être adoptée avec un

quorum de présence de cinquante (50) pour cent du capital social, (ii) l'approbation d'une majorité d'au moins deux tiers
(2/3) des Actionnaires présents ou représentés à l'assemblée, et (iii) le consentement du Gérant.

Chaque modification des Statuts entraînant une modification des droits d'une Catégorie doit être approuvée par une

assemblée des Actionnaires à laquelle les conditions de présence et de majorité telles que posées dans le précédent
paragraphe sont réunies relativement à la Catégorie concernée par une telle modification. Toute modification des Statuts
ayant pour conséquence, une modification des droits des Détenteurs de Certificats doit, en plus du respect des conditions
applicables en matière de modification des statuts, être approuvée par l'assemblée des Détenteurs de Certificats tenue
conformément aux dispositions de l'article 23 ci-dessous.

A moins que les Statuts en disposent autrement, toutes résolutions d'une assemblée des Actionnaires autres que celles

modifiant les Statuts doivent être adoptées avec (i) un quorum de présence de cinquante (50) pour cent du capital social,
(ii) l'approbation d'une majorité d'au moins cinquante (50) pour cent des Actionnaires présents ou représentés à l'as-
semblée et (iii) le consentement du Gérant.

Les assemblées générales des Actionnaires sont convoquées par le Gérant. Les assemblées générales des Actionnaires

sont convoquées suivant un avis envoyé par le Gérant énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre recommandée au
moins huit (8) jours avant l'assemblée à chaque Actionnaire à son adresse portée au registre des Actions nominatives.

L'assemblée générale annuelle se réunit le 1 


 vendredi du mois de juin à 16.00 heures au siège social ou dans tout

autre lieu spécifié dans l'avis de convocation. Si ce jour est un jour de congé légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se réunit le jour ouvrable suivant.


D'autres assemblées des Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis respectifs de convo-


Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et

avoir eu connaissance de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Un Actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale en octroyant un pouvoir écrit à une autre per-

sonne, qui n'a pas besoin d'être Actionnaire et qui peut être un gérant du Gérant.

Art. 23. Assemblée Générale des Détenteurs de Certificats. L'assemblée générale des Détenteurs de Certificats re-

présente tous les Détenteurs de Certificats.

L'assemblée générale des Détenteurs de Certificats doit être convoquée par le Gérant. Les assemblées générales des

Détenteurs de Certificats sont convoquées suivant un avis envoyé par le Gérant énonçant l'ordre du jour par lettre
recommandée au moins huit (8) jours avant la tenue de cette assemblée à chaque Détenteur de Certificats à l'adresse
indiquée dans le registre des Détenteurs de Certificats détenu par la Société ou toute personne autorisée.

Chaque Certificat donne droit à un vote. Les Détenteurs de Certificats peuvent voter en personne ou par procuration

à toute assemblée des Détenteurs de Certificats.

A moins que la loi ou les Statuts n'en disposent autrement, une assemblée des Détenteurs de Certificats peut valide-

ment délibérer lorsque les Détenteurs de Certificats présents ou représentés représentent au minimum la moitié de la
valeur totale des Certificats en circulation. A moins que la loi ou les Statuts n'en disposent autrement, les résolutions
d'une assemblée générale des Détenteurs de Certificats valablement convoquée doivent être approuvées par une majorité
des 2/3 des votes des Détenteurs de Certificats représentés. Lorsqu'une résolution a pour effet de modifier les droits
respectifs d'une série de Certificats, cette résolution doit, pour être valide, remplir les conditions mentionnées ci-dessus
dans le respect de cette série.

Art. 24. Vote. Chaque Action donne droit à son titulaire à une voix. Chaque Certificat donne droit à son titulaire à

une voix, mais les Détenteurs de Certificats, à moins qu'il n'en soit disposé autrement par la loi ou les termes et conditions
attachés aux Certificats, ne peuvent voter que sur les matières concernant la Société et expressément définies aux articles
15, 17 et 22 des Statuts.

Art. 25. Exercice social. L'exercice social de la Société débute le premier jour de janvier et se termine le trente et un

décembre à condition que le premier exercice social débute le jour de la constitution de la Société et finisse le 31 décembre

Art. 26. Rapport annuel. La Société publie un rapport annuel dans les six (6) mois à compter de la fin de l'exercice

social concerné.

Art. 27. Distributions. Le droit aux dividendes ou distribution relatif à chaque Catégorie d'Actions ainsi que l'attribution

d'acomptes sur dividendes est déterminée par le Gérant et décrit plus amplement dans le Prospectus d'Information.

Art. 28. Dissolution et Liquidation. Sur proposition du Gérant et à moins qu'il n'en soit disposé autrement par la loi,

la Loi et les Statuts, la Société peut être dissoute avant la fin de toute période déterminée et à tout moment par décision
des Actionnaires adoptée de manière à modifier les Statuts.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou des entités juridiques) nommés par l'assemblée des Actionnaires qui détermi-
neront  les  pouvoirs  et  rémunération  desdits  liquidateurs.  Ces  liquidateurs  doivent  être  approuvés  par  l'autorité  de
surveillance luxembourgeoise et fournir toutes les garanties d'honorabilité et de compétences professionnelles.

Les liquidateurs réalisent les actifs de la Société dans le meilleur intérêt des Actionnaires et distribuent les produits

nets issus de la liquidation (déduction faite des charges et dépenses liées à la liquidation) aux Actionnaires au pro rata.

Art. 29. Indemnisation. Le Gérant, le Conseiller, les membres du Comité d'Investissement, tout agent de placement,

administrateur, le Dépositaire et toute personne contrôlant, les filiales, gérants, directeurs, membres, fondés de pouvoir,
employés, délégués, agents, actionnaires ou représentants légaux de toute personne énumérée ci-dessus (les «Personnes
Indemnisées») seront indemnisés seulement par le biais des actifs de la Société, comprenant tout Engagement, de et contre
toute perte, dépense, jugement, coûts de transaction, frais et autres dépenses liés (y compris les dépenses et frais juri-
diques), coûts ou dommages soufferts ou causés du fait d'être ou d'avoir été une personne appartenant à la catégorie des
Personnes Indemnisées ou causées du fait ou en rapport avec toute action ou omission émanant de cette Personne
Indemnisée dans la mesure permise par la loi applicable, à moins que cet acte ou omission n'ait été le fruit d'une malveillance
volontaire, faute lourde ou action fautive de nature criminelle de cette même Personne Indemnisée.

Le Gérant devra, dans son absolue discrétion, après avoir été avisé par un conseiller juridique de ce qu'une Personne

Indemnisée ne sera pas susceptible d'être jugée inéligible à l'indemnisation telle que décrite sous le présent article, avancer
à toute Personne Indemnisée les frais juridiques raisonnables ainsi que les débours et dépenses encourus en rapport avec
la défense de toute action ou procédure née d'une telle conduite. Dans le cas où la Société octroie une telle avance, cette
avance sera sujette à remboursement si, au terme de la procédure judiciaire, il est finalement jugé que la Personne
Indemnisée n'avait pas droit à l'indemnisation.


Aucune Personne Indemnisée ne sera responsable envers un Actionnaire, un Détenteur de Certificats ou le Gérant

pour tout acte ou omission pour le compte de tout Actionnaire, tout Détenteurs de Certificats ou du Gérant à moins
que cet acte ou omission ne résulte d'une intention volontaire, d'une faute lourde ou d'une action fautive de nature
criminelle de cette Personne Indemnisée. Chaque Personne Indemnisée peut consulter un conseiller juridique et des
comptables concernant les affaires de la Société et est totalement protégée dans toute action ou inaction prise confor-
mément aux conseils ou avis de ces conseillers juridiques ou comptables. Les dispositions précédentes ne sauraient
toutefois être interprétées comme exonérant toute Personne Indemnisée de sa responsabilité dans la mesure (et seule-
ment pour autant) où il ne peut être renoncé à une telle responsabilité de même que celle-ci ne peut être limitée ou
modifiée en vertu du droit applicable.

Art. 30. Loi applicable. Toutes les matières non régies par les Statuts devront être déterminées en conformité avec la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la Loi telles que ces lois ont été ou peuvent être modifiées de temps
à autre.

<i>Souscription et Paiement

Le capital a été souscrit comme suit:

Nom du Souscripteur

Nombre d'actions souscrites

1) PRIVATE EQUITY GLOBAL SELECT COMPANY IV S.A.R.L . . . . . . . . . . . . . . .

1 Action Commandité

2) OSIRIS TRUSTEES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131.999 Actions Participatives

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132.000 Actions

A la constitution, l'Action Commandité et les Actions Participatives ont été libérées à hauteur de 5%, par des versement

en espèces du montant de soixante-six mille US dollars (USD 66.000,-) ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle des Actionnaires aura lieu en 2008.
Le premier rapport annuel de la Société sera daté du 31 décembre 2007.


Les dépenses, coûts, rémunérations ou frais, sous quelque forme que ce soit, qui résultent de la constitution de la

Société seront supportés par la Société et sont estimés à environ six mille euros.


Immédiatement après la constitution de la Société, les Actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est établi au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;
2) La Société conclura un contrat de Dépositaire avec la DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., ayant son siège

social au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;

3) Le réviseur d'entreprises de la Société est
PricewaterhouseCoopers S. à r.l. ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg.
Le mandat donné au réviseur prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des Actionnaires appelée à délibérer sur les

comptes au 31 décembre 2007.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivie d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil

et demeure, les comparants ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Maher, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, vol. 157S, fol. 57, case 9. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 6 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007036396/242/837.
(070024014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.


Marlow Investments, Société Anonyme Unipersonnelle.

Capital social: GBP 25.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 123.745.


In the year two thousand and six, on December.
Before Maître Hellinckx, notary public residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

FELLSTONE LIMITED, a private limited company incorporated under the laws of England and Wales, with registered

office at Augustine House, 6A Austin Friars, London EC2A 2HA, United Kingdom

Being represented by Mr. Patrick Van Hees, notary's clerk, with professional address at 21, rue de Colmar-Berg, L-7525

Mersch,  by  virtue  of  a  proxy  given  under  private  seal,  which,  initialled  ne  varietur  by  the  appearing  person  and  the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereinabove stated capacities, has requested the notary to draw up the following

articles of incorporation of a public limited company, which it declared to establish (the «Company»).

Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration

1. Form, Name.
1.1 The Company is hereby formed as a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) governed by

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (and in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial
companies (the «1915 Law») and by the present articles (the «Articles»).

1.2 The Company exists under the name of MARLOW INVESTMENTS.

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 The board of directors of the Company (the «Board of Directors») is authorized to change the address of the

Company inside the municipality of the Company's registered office.

2.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.

3. Object. The Company's purpose is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in companies or

undertakings in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares, and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or undertakings. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/
or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt securities. The

Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries,
affiliated companies. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or
the obligations of its subsidiaries and affiliated companies or any other company. The Company may further pledge,
transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets and can open bank accounts in its

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial or financial transactions with respect to movables or immovables, which

are directly or indirectly connected with the Company's purpose.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.


4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital

5. Capital. The subscribed capital is set at twenty five thousand Pounds Sterling (GBP 25,000.-), divided into five hundred

(500) shares with a par value of fifty Pounds Sterling (GBP 50.-) each.

6. Form of the shares. The shares are in principle in registered form, or in bearer form at the request of the shareholder

(s) and subject to legal provisions.

7. Payment of shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and

upon conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will
be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid up.

8. Modification of capital - Limitation to the right to transfer the shares.
8.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted

in the manner legally required for amending the Articles.

8.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law.

Chapter III.- Directors, Board of directors, Statutory auditor

9. Board of directors or sole director.
9.1 In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at least

three members (each a «Director»), who need not be shareholders. They will constitute a board of Directors including
directors of Category A and directors of Category B.

9.2 In case the Company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders,

it is established that the Company has only one shareholder left, the Company must be managed by a Board of Directors
consisting of either one Director (the «Sole Director») until the next ordinary general meeting of the shareholders
noticing the existence of more than one shareholder or by at least three Directors. A legal entity may be a member of
the Board of Directors or may be the Sole Director of the Company. In such a case, the Board of Directors or the Sole
Director shall appoint or confirm the appointment of its legal representative in compliance with the 1915 Law.

9.3 The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible.

They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They will remain in function

until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of the term of his mandate, he
is deemed to be elected for six years from the date of his election.

9.4 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next
general meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

10. Meetings of the board of directors.
10.1 The Board of Directors shall elect a chairman (the «Chairman») from among its members. The first Chairman

may be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced
by a Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

10.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the

Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

10.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented

by proxies in each category of Directors.

10.4 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as his

proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed in writing at a later

10.5 All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast in each category of Directors. In

case of ballot, the Chairman has a casting vote.

10.6 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Director being able to hear and to be heard by all other participating directors using this technology, shall be deemed to
be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

10.7 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all the

Directors in person (résolution circulaire). Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax
or e-mail. These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted at the Directors' meetings, duly
convened. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.

10.8 Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event

such vote is confirmed in writing.

10.9 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Extracts

shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.


11. General powers of the board of directors.
11.1 The Board of Directors or the Sole Director is vested with the broadest powers to perform all acts of adminis-

tration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

12. Delegation of powers.
12.1 The Board of Directors or the Sole Director may delegate its powers to conduct the daily management and affairs

of the Company and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members
of the Board of Directors, directors, managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under
such terms and with such powers as the Board shall determine.

12.2 The Board of Directors or the Sole Director may also confer all powers and special mandates to any persons

who need not to be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

13. Representation of the company. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole

Director, bound by the sole signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any
two Directors, with necessarily a category A Director and a category B Director.

14. External auditor.
14.1 The accounts of the Company are audited by one or more statutory auditor (commissaire aux comptes) appointed

by the Board of Directors or by the Sole Director.

Chapter V.- General meeting of shareholders

15. Powers of the general meeting of shareholders.
15.1 If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of

shareholders and takes the decision in writing.

15.2 In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

15.3 Any general meeting shall be convened by means of convening notice sent to each registered shareholder by

registered letter at least fifteen days before the meeting. In case that all the shareholders are present or represented and
if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and
formalities of publication.

15.4 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

15.5 The shareholders are entitled to participate to the meeting by visioconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
retransmitted in a continuing way.

15.6 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the ordinary general meeting of shareholders

shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

15.7 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of share capital is present or represented and the agenda indicates the proposed amendments to
the Articles. Resolutions, to be adopted, must be carried by at least two thirds of the votes of the shareholders present
or represented.

15.8 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.

16. Place and date of the annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders is held

in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg on the last Tuesday
of May, at 3 P.M., and for the first time in 2008.

17. Other general meetings. Any Director may convene other general meetings. A general meeting has to be convened

at the request of the shareholders which together represent one fifth of the capital of the Company.

18. Votes. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general

meeting of shareholders, by appointing another person as his proxy in writing.

Chapter VI.- Business year, Distribution of profits

19. Business year.
19.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year, except for the first business year which commences on the date of incorporation of the Company and ends
on the December 31st, 2007.


19.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
shareholders to the external auditors who shall make a report containing comments on such documents.

20. Distribution of profits.
20.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation

is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.

20.2  After  allocation  to  the  legal  reserve,  the  general  meeting  of  shareholders  determines  the  appropriation  and

distribution of net profits.

20.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VII.- Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum

as for the amendment of the Articles.

21.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of shareholders.

21.3 If no liquidators are appointed by the general meeting of shareholders, the Directors or the Sole Director shall

be deemed to be liquidators vis-à-vis third parties.

Chapter VIII.- Applicable law

22. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law.

<i>Subscription and payment

The Articles having thus been established, the above-named party has subscribed for the 500 shares as follows:


1. FELLSTONE LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


All these shares have been fully paid up, so that the sum of twenty five thousand Pounds Sterling (GBP 25,000.-) is

forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.


The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the 1915 Law have been

fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about two thousand Euro (EUR 2,000.-).

<i>First extraordinary general meeting of shareholders

The above-named party, representing the entire subscribed capital being a sole shareholder has immediately decided

to take decisions in writing and has consequently taken the following resolutions:

1. The Company's registered office is fixed at 45, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand Duchy of


2. The following have been elected as Directors of the Company for a maximum period of six (6) years, their mandate

expiring on occasion of the annual general meeting of shareholders to be held in 2012:

<i>Category A Directors:

a) Matthew Charles Fleming, accountant, born in Auckland, New Zealand, on October 14th, 1970, residing at 76

Trimleston Gardens, Booterstown, Dublin, Ireland;

b) Ronan O'Donoghue, accountant, born in Cork, Ireland, on September 5th, 1971, residing at 34 Edendale Road,

Ranelagh, Dublin 6, Ireland.

<i>Category B Directors:

c) Pierre Feltgen, lawyer, born in Luxembourg on October 27th, 1966, with professional address at 45, boulevard de

la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The statutory auditor will be AAD FIDUCIAIRE S.à r.l, with registered office at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.


The document having been read to the appearing person, known to the notary, by her surnames, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre
Par-devant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

FELLSTONE LIMITED, une «private limited company», constituée sous le droit de l'Angleterre et du Pays de Galles,

ayant son siège social à Augustine House, 6A Austin Friars, London EC2A2HA, Royaume-Uni,

Etant représentée par M. Patrick Van Hees, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 21, rue de Colmar-Berg,

L-7525 Mersch, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par la comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant selon la dite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

société anonyme qu'il déclare constituer (la «Société»).

Titre I 


 .- Dénomination, Siège, Objet, Durée, Forme, Dénomination

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination MARLOW INVESTMENTS.

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration») est autorisé à changer l'adresse de la

Société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-

3. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition de participations dans des sociétés ou entreprises, au Luxembourg ou

à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut en particulier acquérir
par souscription, achat, échange, ou tout autre moyen, des actions, parts et autres titres participatifs, obligations, certificat
de dépôt et autres dettes et plus généralement, tout titre ou instrument financier émis par une entité publique ou privée.
Elle peut participer dans la création, développement, gestion et contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en
outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou tout autre droit de propriété intellectuelle
de n'importe quelle nature et origine.

La Société peut emprunter sous toutes les formes. Elle peut émettre des bons, des obligations et tout autres instru-

ments  de  dette.  La  Société  peut  prêter  des  fonds,  y  compris  les  fonds  provenant  d'un  emprunt  et/ou  de  l'émission
d'instruments de dettes, à ses filiales et sociétés affiliées. Elle peut également accorder des garanties ou sûretés en faveur
de tiers pour garantir ses obligations ou celles de ses filiales, sociétés affiliées ou tout autre société. La Société peut de
plus nantir, transférer, ou donner en garantie d'une autre façon tout ou partie des ses actifs et peut ouvrir des comptes
bancaire à son nom.

La Société peut plus généralement avoir recours à toute technique et instrument se rapportant à ses investissements

pour permettre une gestion efficace, y compris les techniques et instruments permettant la Société de se protéger contre
les risques de crédit, de fluctuation de change et de taux d'intérêts et tout autre risque.

La Société peut conclure toutes transactions commerciales ou financières relatives à des meubles ou immeubles, qui

se rapportent directement ou indirectement à l'objet de la Société.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D'une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement ou au développement de son objet.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.


Titre II.- Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à vingt-cinq milles Livres Sterling (GBP 25.000,-), divisé cinq cent

(500) actions d'une valeur nominale de cinquante Livres Sterling (GBP 50,-) chacune, lesquelles sont entièrement libérées.

6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans

le respect des conditions légales.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administrateurs, Conseil d'Administration, Commissaires aux comptes

9. Conseil d'Administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non. Ils forment un Conseil d'Administrateurs
composé d'Administrateurs de Catégorie A et d'Administrateur de Catégorie B.

9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant soit en un Administrateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

10. Réunions du Conseil d'Administration.
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres, pour

chaque catégorie d'Administrateurs, est présente ou représentée.

10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

10.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis par chaque catégorie

d'Administrateurs. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

10.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

10.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.


10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

11. Pouvoirs généraux du Conseil d'Administration.
11.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous

actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

12.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

13. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-

trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux administrateurs, avec nécessairement un Administrateur de catégorie A et un Administrateur
de catégorie B.

14. Commissaire aux comptes.
14.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par le Conseil d'Administration

ou par l'Administrateur Unique.

Titre V.- Assemblée Générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la

15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou

par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé
à voter par procuration.

15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées. Les résolutions sont adoptées avec au moins deux tiers des voix
des actionnaires présents ou représentés.

15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

16. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le dernier mardi du mois de
mai, à 15 h 00 heures, et pour la première fois en 2008.

17. Autres Assemblées Générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.


Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la

première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2007.

19.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux commissaires
aux comptes qui commenteront ces documents dans leur rapport

20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital

20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII-. Loi applicable

22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les cinq cent (500) actions

comme suit:


1. FELLSTONE LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 ac-


Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de vingt-

cinq milles Livres Sterling (GBP 25.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.


Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à deux milles Euro (EUR 2.000,-).

<i>Première Assemblée Générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire, représentant l'intégralité du capital social et se con-

sidérant dûment convoqué, s'est réuni en assemblée générale et a pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au 45, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs pour une période maximale de six (6) ans, chacun pour un mandat

expirant lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l'année 2012:

<i>Administrateur de catégorie A:

- Matthew Charles Fleming, comptable, né à Auckland, Nouvelle-Zélande, le 14 octobre 1970, demeurant au 76 Trim-

leston Gardens, Booterstown, Dublin, Irlande;

- Ronan O'Donoghue, comptable, né à Cork, Irelande, le 5 septembre 1971, demeurant au 34 Edendale Road, Ranelagh,

Dublin 6, Irlande;


<i>Administrateur de catégorie B:

- Pierre Feltgen, juriste né à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 45, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Lu-

xembourg, Grand Duché de Luxembourg.

3. Est nommé commissaire aux comptes AAD FIDUCIAIRE S.à r.l., dont le siège social est situé au 74, rue de Merl,

L-2146 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante les

présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, la comparante prémentionnée, connue par le notaire par ses noms, prénoms, état civil et résidence,

a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 janvier 2007, vol. 440, fol. 77, case 9. — Reçu 372,30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


Mersch, le 24 janvier 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007036405/242/456.
(070014565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

B 30 GR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 124.767.


L'an deux mille sept, le quinze février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

1.- Monsieur Pascal Einhorn, gérant de société, né à Thionville (France), le 2 octobre 1976, demeurant au 43, Grand-

Rue, L-1661 Luxembourg,

ici représenté par:
Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant professionnellement à Belvaux (Luxembourg),
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 15 février 2007;
2.- Monsieur Fréderic Castera, agent commercial, né à Longeville-les-Metz (France), le 25 août 1967, demeurant au

43, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg,

ici représenté par:
Monsieur Brendan D. Klapp, préqualifié,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 15 février 2007.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

soussigné, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps avec lui.

Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Titre I 


 . Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les

lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal le négoce, l'importation sous toutes ses formes de tout article concernant

l'équipement de la personne et toute activité similaire ou connexe.

La société pourra effectuer toutes opérations  commerciales,  industrielles,  immobilières, mobilières  et  financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-

La société pourra s'intéresser, sous quelques forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou en-

treprise se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.


La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, comme par exemple des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de B 30 GR S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-


Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Pascal Einhorn, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.- Monsieur Frédéric Castera, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l'accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III. Administration et Gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.


La société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu'ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l'assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en


<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l'article dix-sept (17) qui précède, l'année sociale commence aujourd'hui-même pour finir le 31 dé-

cembre 2007.


Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée au 5, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg-Kirchberg, Galerie Commerciale

Auchan, cellule n 



2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Pascal Einhorn, gérant de société, né à Thionville (France), le 2 octobre 1976, demeurant au 43, Grand-Rue,

L-1661 Luxembourg.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l'engager valablement

par sa seule signature.


Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des constituants sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant au mandataire des parties comparantes, celle-

ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: B. D. Klapp, J.-J. Wagner.


Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 février 2007, Relation: EAC/2007/1238. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 23 février 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007037172/239/145.
(070033106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Multi Investment Management Central Europe S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.

R.C.S. Luxembourg B 107.065.

In the year two thousand and seven, on the fifth of January.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The private limited company MULTI INVESTMENT LUXEMBOURG HOLDING S.à r.l, incorporated under the laws

of Luxembourg, having its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S.
Luxembourg section B number 106.996,

represented by Mr David Sana, maître en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte,

by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole present partner of the private limited company (société à responsabilité limitée)

MULTI INVESTMENT MANAGEMENT CENTRAL EUROPE S.à r.l., having its registered office in L-1331 Luxembourg,
65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  R.C.S.  Luxembourg  section  B  number  107.065,  incorporated  by  deed  of
Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on March 11, 2005, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 775 dated August 3, 2005, and whose articles of association
have been amended by deed of Maître Henri Hellinckx, notary then residing in Mersch, (Grand Duchy of Luxembourg),
on June 9, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1649 dated August 31, 2006,

and that the appearing party has taken the following resolutions:

<i>First resolution

Article ten of the articles of association is amended and will have henceforth the following wording:
«The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of two managers or by the

joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with
article 8.2. of these Articles.»

<i>Second resolution

The number of managers is increased from one to two.

<i>Third resolution

Mr Daan den Boer, company director, born on August 3, 1966 in NL-Ede, residing professionally at L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, is appointed as manager for an unlimited period.

<i>Fourth resolution

The registered office is transferred from L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, to L-1841

Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately seven hundred and fifty euros.


The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing  person,  the  present  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  translation.  On  request  of  the  same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.


The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le cinq janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société à responsabilité limitée MULTI INVESTMENT LUXEMBOURG HOLDING S.à r.l., de droit luxembourgeois,

ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 106.996,

représentée par Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la société à responsabilité limitée MULTI INVESTMENT

MANAGEMENT CENTRAL EUROPE S.à r.l., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 107.065, constituée par acte de Maître Paul Frieders, notaire de
résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 11 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 775 du 3 août 2005, et dont les statuts ont été modifiés par acte de Maître Henri
Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch, (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 9 juin 2006, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1649 du 31 août 2006,

et que la comparante a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'article dix des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par les signatures conjointes de deux gérants ou

par la ou les signature(s) simple ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été vala-
blement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.».

<i>Deuxième résolution

Le nombre des gérants est augmenté de un à deux.

<i>Troisième résolution

Monsieur Daan den Boer, administrateur de société, né le 3 août 1966 à NL-Ede, demeurant professionnellement à

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est nommé comme gérant pour une durée indéterminée.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-1841 Luxembourg,

2-4, rue du Palais de Justice.


Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de sept cent cinquante



Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 janvier 2007, vol. 540, fol. 69, case 8. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Junglinster, le 2 mars 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007036425/231/99.
(070032488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Abelia Concept Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 84.733.

L'an deux mille six, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ABELIA CONCEPT GROUP S.A., avec siège

à L-4760 Pétange, 62, route de  Luxembourg  (RC  B  No  84.733),  constituée  sous  la  dénomination  de  GENIUSWAN
COMPANY S.A., suivant acte notarié du 22 novembre 2001, publié au Mémorial C N 


 457 du 22 mars 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de: Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Madame Marie-Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant

à Pétange.

L'assemblée élit comme scrutatrice: Madame Sandra Bossis, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l'intégralité du capital social de la société sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du
jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement

Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Démission de la société AC GROUP INTERNATIONAL LTD, comme administrateur.
2. Nomination d'un nouvel administrateur.
3. Changement de l'objet social
4. Libération du capital
5. Modifications statutaires.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'assemblée générale accepte la démission de la société AC GROUP INTERNATIONAL LTD, en tant qu'administra-


Décharge pleine et entière est accordée à l'administrateur sortant, pour son mandat et gestion jusqu'à ce jour
Est nommé nouvel administrateur:
La société ACG ADMINISTRATION LTD, Office 2 16 New Street, Stourport on Severn DY138UW, United Kindgom,

(immatriculée le 1 


 octobre 2004 sous le numéro 05247504.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer l'objet social et en conséquence l'article 2 des statuts aura désormais la teneur


Art. 2. La société a pour objet prestations de services, la consultance en communication, en informatique, l'assistance

en service de travaux de secrétariat. Elle pourra créer des filiales en Europe. Elle pourra accomplir toutes opérations
généralement quelconques financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet social. Elle peut s'intéresser par toutes voies et prendre certaines participations dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, oui qui est de nature à favoriser le développement de
son entreprise.

Elle a encore comme objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises, communautaires ou étrangères,
ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, brevets et licences accessoires, participer à la création, au développement et au
contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option, d'achat et de


toute autre manière, tous titres, brevets et licences accessoires, les réaliser par la voie de vente, de cession, d'échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, brevets et droits par qui, et de quelque manière que ce soit, accorder
aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle a encore comme objet la location de voitures sans chauffeurs et le commerce de voitures.

<i>Troisième résolution

L'assemblée constate que le capital se trouve entièrement libéré depuis le 11 septembre 2006.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.


Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à huit cent quarante euros (EUR 840,-)

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, prén-

oms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: S. Bossis, S. Arosio, M.-J. Quintus-Claude, G. D'Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 septembre 2006, vol. 920, fol. 82, case 2. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 9 octobre 2006.

G. D'Huart.

Référence de publication: 2007036435/207/72.
(070032545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Novelis Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle Riedchen.

R.C.S. Luxembourg B 19.358.

<i>Résolutions du Conseil d'Administration lors de la réunion du 16 février 2007 qui a eu lieu au siège social à Dudelange

Lors de leur dernière réunion du 16 février 2007, le Conseil d'Administration de NOVELIS LUXEMBOURG SA, ZI

Riedgen, L-3451 Dudelange, a adopté de nouvelles résolutions concernant le pouvoir de signature au sein de la société.

Il a été décidé que les personnes mentionnées ci-dessous ont le pouvoir d'exécuter toutes les transactions bancaires:
1) François Coëffic, Président du Conseil
- Sans limite et conjointement avec Luigi Pisa, Jean-Marie Bouzendorffer, Pierre Labat, Benoit Charrier, Claude Bergh-

mans ou Corinne Rivault.

2) Luigi Pisa, Administrateur
- Sans limite et conjointement avec François Coëffic, Jean-Marie Bouzendorffer, Pierre Labat, Benoit Charrier, Claude

Berghmans ou Corinne Rivault.

3) Jean-Marie Bouzendorffer, Administrateur
- Sans limite et conjointement avec François Coëffic, Luigi Pisa, Pierre Labat, Benoit Charrier, Claude Berghmans ou

Corinne Rivault.

4) Pierre Labat, Administrateur
- Sans limite et conjointement avec François Coëffic, Luigi Pisa, Jean-Marie Bouzendorffer, Benoit Charrier, Claude

Berghmans ou Corinne Rivault.

5) Benoit Charrier, Responsable Production
- Sans limite et conjointement avec François Coëffic, Luigi Pisa, Pierre Labat, Jean-Marie Bouzendorffer, Claude Bergh-

mans ou Corinne Rivault.

6) Corinne Rivault, Contrôleur Financier
- Sans limite et conjointement avec François Coëffic, Luigi Pisa, Pierre Labat, Jean-Marie Bouzendorffer, Benoit Charrier

ou Claude Berghmans.

7) Claude Berghmans, Responsable des ressources Humaines
- Sans limite et conjointement avec François Coëffic, Luigi Pisa, Pierre Labat, Jean-Marie Bouzendorffer, Benoit Charrier

ou Corinne Rivault

Ces résolutions remplacent et annulent toutes les résolutions précédentes adoptées par le Conseil.

Dudelange, le 16 février 2007.


P. Labat / J.-M. Bouzendorffer
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007037036/4415/38.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01739. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Diversified Strategies CFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 85.999.


Il résulte d'une décision prise par les Actionnaires de la Société lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue

au siège, le 27 février 2007, que:

ERNST &amp; YOUNG S.A., société anonyme, ayant son siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, im-

matriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Section B, sous le numéro 47.771, a été réélu commissaire
aux comptes de la Société, jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2007.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2007036694/805/21.

Enregistré à Luxembourg, le 1


 mars 2007, réf. LSO-CC00027. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Miu-Miu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 45.708.

<i>Extrait des résolutions prises par les administrateurs de la société le 15 février 2007

Les Administrateurs de la Société ont décidé en date du 15 février 2007, de transférer le siège de la Société du 9, rue

Schiller, L-2519 Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.

Les Administrateurs font également remarquer que l'adresse des administrateurs suivants est également transféré vers

le 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg:

- Hans van de Sanden;


De même que l'Adresse du commissaire aux comptes, CAS SERVICES SA

Luxembourg, le 15 février 2007.


Référence de publication: 2007036697/710/20.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04461. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.


Infomail S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 18, rue d'Epernay.

R.C.S. Luxembourg B 60.600.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 4 octobre 2006

Conformément aux statuts autorisant le Conseil d'Administration à coopter un administrateur suite à une vacance de

poste et de le faire confirmer par la prochaine Assemblée Générale, et «Suite à la démission de Monsieur Ruppert en
tant que Vice-Président et membre du Conseil d'Administration, [...] le Conseil d'Administration décide:

- de coopter Monsieur Léon Zeches en tant que membre du Conseil d'Administration;
- de nommer Monsieur Léon Zeches Vice-Président du Conseil d'Administration;
- de faire confirmer le mandat de Monsieur Léon Zeches par la prochaine Assemblée Générale.»

Certifié conforme
M. Gross / L. Zeches
<i>Président du Conseil d'administration / <i>Vice-Président du Conseil d'administration

Référence de publication: 2007036707/1196/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01412. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070032564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Ballymore Properties Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 117.144.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 1 


<i> mars 2007

1. La démission de Monsieur Enzo Guastaferri et de Monsieur Ajay Laxman a été acceptée.
2. Monsieur Jean And, employé privé, résidant professionnellement au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, né le 17

juillet 1971 à Adana en Turquie est nommé gérant de catégorie B pour une période illimitée.

3. Monsieur Stephen Marshall résidant professionnellement au Pointe North, 3 Greenwich View Place, Millharbour,

London, E14 9NN, né le 17 novembre 1958 à Southampton au Royaume Uni est nommé gérant de catégorie A pour une
période illimitée.

4. Le siège social de la société a été transféré du 46a, avenue John F, Kennedy, L - 1855 Luxembourg au 6, rue Philippe

II, L-2340 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007036723/1649/23.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00499. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

WM Belvaux (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 262.705.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 106.002.

En date du 31 juillet 2006, MILL SHARES (BERMUDA) LTD a cédé la totalité de ses 262.705 parts sociales à la société


Dès lors, OneBeacon HOLDINGS (GIBRALTAR) LIMITED devient l'associé unique et détient la totalité des 262.705

parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Luxembourg, le 12 février 2007.
Référence de publication: 2007036733/581/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04446. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Cohéris Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 58.202.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007036619/1038/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04253. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070033131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Colombo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 960.150,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 112.725.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 10 février 2007

Les associés de COLOMBO S.à r.l. (la «Société»), ont décidé comme suit:
- D'accepter la démission du gérant de catégorie A suivant avec effet immédiat:

<i>Gérant de catégorie A:

* Jan-Dries Mulder, né le 7 février 1973 à Vendaam, Pays-Bas, demeurant professionnellement à Kabelweg 37, Coen-

gebouw, 1014 BA Amsterdam, Pays-Bas;

- De nommer le gérant de catégorie A suivant avec effet immédiat:
* Martijn Bosch, né le 28 octobre 1976 à Hengelo, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 6B, routes de Trèves,

L-2633 Senningerberg, Luxembourg.

Les gérants actuels sont:
- Martijn Bosch - gérant de catégorie A
- Thijs van Ingen - gérant de catégorie B
- Mark Beckett - gérant de catégorie B
- Alberto Meloni - gérant de catégorie C

Luxembourg, le 27 février 2007.

T. van Ingen.

Référence de publication: 2007036614/710/25.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB07063. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Field Point BL I (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 115.663.

Als Geschäftsführer der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung sind anzunehmen;
* folgende Personen
- Herrn Luuk Jacobs, geboren am 6. November 1965 in Bergeyk, Holland, wohnhaft in 8, rue de Luxembourg, L-8140

Bridel als B Geschäftsführer;

- Herrn James L. Varley, geboren am 29. Juli 1965 in New-York, USA, wohnhaft in 183, Cedar Shore Drive. Massapequa,

New York, USA als A Geschäftsführer;


Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 26. Februar 2007.


Référence de publication: 2007036618/250/20.

Enregistré à Luxembourg, le 1


 mars 2007, réf. LSO-CC00437. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Field Point RE V, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 121.752.

Als Geschäftsführer der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung sind anzunehmen;
* folgende Personen
- Herrn Luuk Jacobs, geboren am 6. November 1965 in Bergeyk, Holland, wohnhaft in 8, rue de Luxembourg, L-8140

Bridel als B Geschäftsführer;

- Herrn James L. Varley, geboren am 29. Juli 1965 in New-York, USA, wohnhaft in 183, Cedar Shore Drive. Massapequa,

New York, USA als A Geschäftsführer;

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 26. Februar 2007.


Référence de publication: 2007036621/250/20.

Enregistré à Luxembourg, le 1


 mars 2007, réf. LSO-CC00436. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Symphony Holding Investment S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.468.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 octobre 2006

- L'Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Gabriel Jean et des sociétés CLEVERDAN SA, MAJENTEL SA,

administrateurs démissionnaires, qui seront remplacés par les sociétés MADAS S.àr.l., EFFIGI S.àr.l. et FINDI S.àr.l., so-
ciétés à responsabilité ayant leur siège social au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg. Leurs mandats viendront à
échéance lors de l'Assemblée Générale de l'an 2009.

- L'Assemblée constate également la démission la société MONTBRUN REVISION Sàrl ayant son siège social à L-1528

Luxembourg, 5, boulevard de la foire qui sera remplacé par FIN-CONTROLE SA, L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny
qui terminera le mandat du Commissaire aux Comptes démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée
Générale de l'an 2009.

- L'Assemblée décide de transférer le siège social au 23 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 2 octobre 2006.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2007036668/795/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04284. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070033425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.


Ashmore Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 16, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 90.279.


Le Conseil d'Administration a décidé de coopter Monsieur Martin Tully, né le 21 novembre 1962 à Liverpool, Grande-

Bretagne et résidant à Cherrydown, Whitchurch Hill, Nr Reading, RG8 7PA, Grande-Bretagne avec effet à compter du
14 décembre 2006 et jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en remplacement de Monsieur Michael
Moody, administrateur démissionnaire.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2007.

S. David
<i>Vice President - Risk &amp; Control

Référence de publication: 2007036686/5618/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01176. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070032169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Développement et Conseil Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 102.937.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007036609/1038/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01840. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070033112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

RSHB Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 111.968.


Il résulte d'une décision prise par les Actionnaires de la Société lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue

au siège, le 27 février 2007, que:

L'ALLIANCE REVISION S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Section B, sous le numéro 46.498, a été
réélu commissaire aux comptes de la Société, jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2007.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2007036689/805/21.

Enregistré à Luxembourg, le 1


 mars 2007, réf. LSO-CC00025. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.


Minimax Mobile Services GmbH &amp; Co. KG, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-6947 Niederanven, 3, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 114.573.

<i>Auflösung einer Niederlassung


Gemäß Beiratsbeschluss der MS MOBILE SERVICES VERWALTUNGS GmbH, Bad Urach, eingetragen im Handelsre-

gister  des  Amtsgerichtes  Stuttgart  unter  Nummer  HRB  361478,  alleinige  Komplementärin  der  MINIMAX  MOBILE
SERVICES GMBH &amp; CO. KG, ebenfalls eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichtes Stuttgart unter Nummer HRB
361074, ist am 16. Januar 2007 beschlossen worden, das Geschäft der Niederlassung der Gesellschaft im Großherzogstum
Luxemburg unter oben genannten Anschrift, sofort einzustellen und die Niederlassung aufzulösen.

<i>Für und im Auftrag der MINIMAX MOBILE SERVICES GMBH &amp; CO. KG

Référence de publication: 2007036740/1053/19.

Enregistré à Luxembourg, le 1


 mars 2007, réf. LSO-CC00187. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070032276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Monterey Consultants S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 101.475.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu le 25 septembre 2006

Le Conseil d'Administration décide:
- De transférer le siège social de la société du 27, avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg au 10a, rue Henri M.

Schnadt L-2530 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007036785/1682/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00718. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

I.G.C., International Group Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 43.932.


Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 8 janvier 2007


1. L'Assemblée a réélu aux postes d'administrateurs de la société jusqu'à l'Assemblée qui se prononcera sur les comptes

au 31 décembre 2006:

- Madame Fara Chorfi demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 222a, avenue Gaston Diderich;
- Madame Marjorie Golinvaux, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 222a, avenue Gaston Diderich;
- Monsieur Jean-Marc Lhoest, demeurant à Boulevard de Vridi, niveau poste 17, Zone 4, Port Autonome d'Abidjan,

Côte d'Ivoire;

- Monsieur Christophe Moulart, demeurant à B-1180 Bruxelles, Chaussée de Saint-Job;
2. L'Assemblée a réélu au poste de Commissaire aux Comptes de la société jusqu'à l'Assemblée qui se prononcera sur

les comptes au 31 décembre 2006:

- La société à responsabilité limitée LuxRévision S.àr.l., établie à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.


<i>Pour la société
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007036781/1161/25.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10892. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070032255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Melia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 88.086.


Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 20 février 2007 que:
- Suite aux démissions de Monsieur Gabriele Volpi de ses fonctions d'administrateur et administrateur-délégué et de

Madame Rosaria Rota, de ses fonctions d'administrateur, sont élus administrateurs:

* Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), né le 4 novembre 1963, à Ixelles (Belgique), demeurant pro-

fessionnellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;

* Monsieur Patrick Moinet, Licencié en Droit (UCL), né le 6 juin 1975 à Bastogne (Belgique), demeurant profession-

nellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

- Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2007.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2007036787/6312/22.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06458. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Alea plana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 29, Duchscherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 87.260.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALEA plana S.à r.l.

Référence de publication: 2007036848/1358/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02317. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Party Rent Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 96.174.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 6 mars 2007.

Référence de publication: 2007036941/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1


 mars 2007, réf. LSO-CC00210. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.


Willette Corporation S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 2.102.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 53.155.

La société a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 13 novembre 1995, publié au Mémorial Recueil des

Sociétés et Associations C numéro 73 du 12 février 1996.

Le bilan au 30 novembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2007.


Référence de publication: 2007036940/710/15.

Enregistré à Luxembourg, le 1


 mars 2007, réf. LSO-CC00395. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070032794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Willette Corporation S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 2.102.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 53.155.

La société a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 13 novembre 1995, publié au Mémorial Recueil des

Sociétés et Associations C numéro 73 du 12 février 1996.

Le bilan au 30 novembre 1999 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2007.


Référence de publication: 2007036942/710/15.

Enregistré à Luxembourg, le 1


 mars 2007, réf. LSO-CC00392. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Peintures Becker, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6454 Echternach, 3, rue des Lilas.

R.C.S. Luxembourg B 95.162.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 6 mars 2007.

Référence de publication: 2007036943/6261/12.

Enregistré à Luxembourg, le 1


 mars 2007, réf. LSO-CC00212. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

M.E.R Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 95.874.

La société a été constituée suivant acte notarié de Maitre Gérard Lecuit reçu en date du 26 août 2003, publié au

Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1079 du 16 octobre 2003.

Le bilan au 30 avril 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.



Référence de publication: 2007036944/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05830. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

JPMorgan Asset Management (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 27.900.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale du 14 février 2007

-L'associé unique a accepté le changement de fonctions de Messieurs Peter Schwicht et Massimo Greco en tant que

Gérants «Executive» avec effet au 1 


 février 2007.

- Messieurs Peter Schwicht et Massimo Greco ont le pouvoir d'engager la société par leur seule signature.

Certifié conforme
A. D'Alimonte
<i>Assistant Vice-President

Référence de publication: 2007036945/644/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05903. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Etablissement Osch et Fils S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9420 Vianden, 7, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 92.858.


Suite à une cession de parts sociales dûment approuvée par les associés et dûment signifiée à la société, le capital social

fixé à 280.000,- EUR, représenté par 11.200 parts sociales, entièrement souscrites et libérées, se repartit comme suit:

Monsieur Gilles Osch, cinq mille et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


OSCH PARTICIATIONS SARL, six mille cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cinq onze mille deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.200

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2006.


Référence de publication: 2007036969/514/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX06166. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070033252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Sojepar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 64.414.


L'Assemblée Générale, réunie extraordinairement au siège de la prédite société le 1 


 février 2007, a pris à l'unanimité

les résolutions suivantes:

1. «L'Assemblée décide de révoquer de son poste de commissaire aux comptes de la société la société SOJOA S.A.,

enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 69.424.

2. L'Assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes de la société Monsieur Arnaud Guilloton,

employé privé, né le 4 juillet 1974 à Chevreuse (France), et demeurant à L-2718 Luxembourg, 5-7, rue du Fort Wedell.
Le mandat du nouvel administrateur ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année


Pour extrait conforme
I. Martel

Référence de publication: 2007036963/1038/21.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00541. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Indigo Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée holding.

Capital social: EUR 1.025.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 101.752.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007036964/1005/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06324. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Mondofin Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 55.890.

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extraordinaire du
30 janvier 2007 à 14.30 heures
a été nommé administrateur et administrateur-délégué Monsieur Jan Herman van Leuvenheim, né le 5 mars 1937 à

Alkmaar, Pays-Bas, et demeurant à 28, rue Jean de Beck, L-7308 Heisdorf, Grand-Duché de Luxembourg,

à effet du 1 


 février 2007

en remplaçant TVL MANAGEMENT SA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 7 février 2007.

J. H. van Leuvenheim

Référence de publication: 2007036967/816/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01768. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Santarossa International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 88.726.

L'an deux mille six, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SANTAROSSA INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro
88.726, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 juillet 2002, publié au Mémorial C numéro
1492 du 16 octobre 2002, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
23 janvier 2003, publié au Mémorial C numéro 368 du 4 avril 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-



La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio Fernandes, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux  ont  été portés  sur une liste de présence, signée  par  les  actionnaires  présents  et par les  mandataires  de  ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l'année sociale de sorte qu'elle commence désormais le 1 


 juillet se termine le 30 juin de l'année


2) Modification afférente de l'article 10 des statuts.
3) Nouvelle fixation de la date de l'assemblée générale annuelle au troisième lundi du mois d'octobre à 14.00 heures.
4) Modification afférente de l'article 11 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'année sociale de sorte que celle-ci commence désormais le 1 


 juillet et se termine

le 30 juin de l'année suivante.

L'assemblée décide en outre que l'année sociale ayant pris cours le 1 


 janvier 2006 prendra fin le 30 juin 2007.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article dix des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 10. L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année suivante.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de fixer la date de l'assemblée générale annuelle au troisième lundi du mois d'octobre à 14.00


<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article onze des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois d'octobre à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.»


Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cent cinquante euros.

L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la présidente lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, A. Thill, A. Fernandes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 janvier 2007, vol. 540, fol. 58, case 11. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Junglinster, le 27 février 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007036446/231/67.
(070032605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Elca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1738 Luxembourg, 17, rue Luc Housse.

R.C.S. Luxembourg B 100.900.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la société en date du 5 février 2007

<i>Première résolution

La société est valablement engagée en toute circonstance par la signature isolée de Monsieur Paulino Espinosa, né le

29 novembre 1969 à Hoppstaedten-Weiersbach /Allemagne, demeurant à 17, rue Luc Housse, L-1738 Luxembourg, et
ce avec effet au 5 février 2007.

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'Assemblée.

Fait à Luxembourg, le 5 février 2007.

J. Mousel / G. Klein / N. Noyer
<i>Président / <i>Secrétaire / <i>Scrutateur

Référence de publication: 2007036765/3220/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03660. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Boran S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 47.936.

Par décision du Conseil d'Administration du 2 novembre 2006, le siège social a été transféré au 283, route d'Arlon,

L-1150 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 février 2007.

<i>Pour BORAN S.A.
C. Day-Royemans
L. Heck

Référence de publication: 2007036757/1017/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB07013. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Qioptiq S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.010.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.139.

Par résolution signée en date du 3 janvier 2007, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Alistair Peel, avec adresse au 73, Woburn avenue, CM16 7JR Essex, Roy-

aume-Uni, de son mandat de gérant de classe A avec effet au 8 mai 2006.

- Acceptation de la démission de Monsieur Cyrille Chevrillon, avec adresse au 21-25, rue Balzac, F-75008 Paris, France,

de son mandat de gérant de classe A avec effet au 24 août 2006

- Acceptation de la démission de Monsieur Cyril Zivré, avec adresse au 21-25, rue Balzac, F-75008 Paris, France, de

son mandat de gérant de classe A avec effet au 24 août 2006.

- Acceptation de la démission de Monsieur Nils Stoesser, avec adresse au 20, Old Bailey, EC4M 7LN Londres, Royaume-

Uni, de son mandat de gérant de classe A avec effet au 24 août 2006.

- Nomination de Monsieur Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

en tant que gérant de classe B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2007.


Référence de publication: 2007036768/581/23.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB07095. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Real South Investment Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 41.068.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 26 février 2007

Les mandats de Madame Gaby Trierweiler
Madame Nathalie Carbotti-Prieur
Monsieur Domenico Scarfo
en tant qu'administrateurs ainsi que  celui de Monsieur  Lex  Benoy  en  tant  que  commissaire  aux  comptes  ont  été

renouvelés jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.

Luxembourg, le 26 février 2007.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2007036777/800/18.

Enregistré à Luxembourg, le 1


 mars 2007, réf. LSO-CC00042. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Grow S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 35.954.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 2006

Les actionnaires renouvellent le mandat de la société ABAX AUDIT Sàrl pour effectuer le commissariat aux comptes

pour l'exercice 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007036801/734/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06889. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070032134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Elliott Business Style S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 80.681.

<i>Extrait du procès-verbal de l'A.G. extraordinaire du 2 novembre 2006 au siège de la société

L'Assemblée Générale accepte la démission de la société ABC IMPORT-EXPORT CORP de ses fonctions d'adminis-

trateur-délégué et administrateur.

L'Assemblée Générale nomme M. Christian Giacalone, administrateur-délégué, qui pourra engager la société en toutes

circonstances, sans limitation, par sa seule signature. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la
cosignature obligatoire de l'administrateur-délégué, demeurant au 25A, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.

L'Assemblée Générale accepte à l'unanimité la nomination de M. Fabio Marchesi, nouveau administrateur pour une

période de 6 ans, demeurant au 41, avenue de la Gare à L-1611, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.



Référence de publication: 2007036799/734/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09227. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070032147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Pecunia German SG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 90.364.

<i>Extrait de la séance du Conseil d'Administration du 16 janvier 2007

Le siège social de la société est transféré du 49, bd Royal L-2449 Luxembourg, au 10A, rue Henri M. Schnadt L-2530

Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Réviseurs d'entreprises

Référence de publication: 2007036809/636/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00727. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Field Point RE VI, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 122.073.

Als Geschäftsführer der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung sind anzunehmen;
- folgende Personen
- Herrn Luuk Jacobs, geboren am 6. November 1965 in Bergeyk, Holland, wohnhaft in 8, rue de Luxembourg, L-8140

Bridel als B Geschäftsführer;

- Herrn James L. Varley, geboren am 29. Juli 1965 in New York, USA, wohnhaft in 183, Cedar Shore Drive. Massapequa,

New York, USA als A Geschäftsführer.

Zum Vermerk im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Luxemburg, den 26. Februar 2007.


Référence de publication: 2007036756/250/20.

Enregistré à Luxembourg, le 1


 mars 2007, réf. LSO-CC00430. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Epsilon Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 103.536.

Par la présente, nous vous prions de bien vouloir prendre en considération notre démission des fonctions d'Adminis-

trateur et Administrateur-délégué de votre société, EPSILON GROUP S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 


 janvier 2007.



Référence de publication: 2007036796/734/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB02014. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Oil Lube S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 90.709.


Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 21 décembre 2006 que:
1. Monsieur David De Marco a démissionné de sa qualité d'administrateur.
2. Est élu administrateur, en remplacement de Monsieur David De Marco, Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit,

de nationalité belge, né à Bastogne (Belgique) le 6 juin 1975, demeurant professionnellement 12, rue Guillaume Schneider,
L-2522 Luxembourg.

Il reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2007.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2007036792/6312/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06303. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

wunderLOOP S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 61.200,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 122.208.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration de la Société prises en date du 24 janvier 2007

En date du 24 janvier 2007, le Conseil d'Administration de la Société a pris les résolutions suivantes:
de nommer
- Monsieur Christoph Bauer, né le 18 février 1962 à Duisburg, Allemagne ayant comme adresse, c/o wunderLOOP

MEDIA SERVICES GmbH, Holzdamm 18, 20099 Hamburg, Allemagne

en tant que nouvel administrateur de la société avec effet au 24 janvier 2007 et jusqu'à l'Assemblée Générale qui se

tiendra en 2013

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2007.

wunderLOOP S.A.

Référence de publication: 2007036750/250/21.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03589. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

TLW, Transports Luxembourg Windsinger S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 109.108.

Le bilan (version abrégée) au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.



Référence de publication: 2007036803/1137/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC00987. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Herbalife Luxembourg Distribution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.594.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique du 1 


<i> mars 2007

Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique de la Société que:
- M. Hugh Rees, vice Président Finance Emea, né le 3 juillet 1953 à Carmarthen (Royaume-Uni), demeurant profes-

sionnellement HERBALIFE EUROPE LTD, Senator Court, 4 Belmont Road, Uxbridge Middlesex UB8 1HB, Royaume-Uni,
a été nommé en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée.

- la démission de M. Christophe Thomann en tant que Gérant a été approuvée.

Luxembourg, le 5 mars 2007.

H. Dekhar
<i>Finance Manager

Référence de publication: 2007036810/6675/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01391. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

E.P.R., Les Eleveurs de Porcs Marque Nationale Réunis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9457 Landscheid, 7, an der Gaass.

R.C.S. Luxembourg B 95.167.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007036831/1358/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02319. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

IMF Luxemburg III GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 73.300,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 115.172.


Den während des am 30. April 2006 endenden Geschäftsjahres 2006 amtierenden Mitgliedern des Gesellschaftsrates

wurde durch den Beschluss des Alleingesellschafters der Gesellschaft vom 26. Februar 2007 für die ordnungsgemäße
Ausführung ihrer Pflichten Entlastung erteilt.

Es wurde beschlossen,
- Herrn Thomas Hetz, Angestellter, geboren in Lichtenfels (Deutschland), am 2. Oktober 1960, wohnhaft in D-60598

Frankfurt am Main, Mittlerer Schafhofweg, 14;

- Herrn Mag. Markus Urbanz, Angestellter, geboren in Wien (Österreich), am 6 Juni 1974, wohnhaft in A-1130 Wien,

Maxingstrasee 56/1;

als Mitglieder des Gesellschaftsrates für unbestimmte Zeit zu ernennen.


Zwecks Veröffentlichung des Vorstehenden im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 27. Februar 2007.

<i>Für die Gesellschaft

Référence de publication: 2007036844/260/24.

Enregistré à Luxembourg, le 1


 mars 2007, réf. LSO-CC00340. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Compagnie de Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 97.878.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 29 décembre 2006

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social;
2. Divers.

<i>Résolution prises

Après discussion pleine et entière, le conseil a décidé:

1. De transférer le siège de la société avec effet au 1 


 janvier 2007 au siège du groupe, à savoir au 77, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Aucun autre point n'étant à l'ordre du jour, le Conseil d'Administration clos la réunion à 14.00 heures.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2006.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007036455/766/22.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03542. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Urbis Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 120.054.

En date du 28 décembre 2006, l'associé unique de la société a changé de dénomination sociale de CYRIAK S.à r.l. en

VREF HOLDING S.à r.l. (RCS B115.317).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2007.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007036985/1005/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04957. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Abelia Concept Group S.A.

Alea plana S.à r.l.

Ashmore Sicav

B 30 GR S.à r.l.

Ballymore Properties Luxembourg Sàrl

Boran S.A.

Cohéris Luxembourg S.à.r.l.

Colombo S.à r.l.

Compagnie de Gestion S.A.

Développement et Conseil Lux S.A.

Diversified Strategies CFO S.A.

Elca S.A.

Elliott Business Style S.A.

Epsilon Group S.A.

Etablissement Osch et Fils S.àr.l.

Field Point BL I (Luxembourg) S. à r.l.

Field Point RE V

Field Point RE VI

Grow S.A.

Herbalife Luxembourg Distribution S.à r.l.

IMF Luxemburg III GmbH

Indigo Investments Luxembourg S.à r.l.

Infomail S.A.

International Group Company S.A.

JPMorgan Asset Management (Europe) S.à r.l.

Les Eleveurs de Porcs Marque Nationale Réunis S.A.

Marlow Investments

Melia S.A.

M.E.R Holding S.à r.l.

Minimax Mobile Services GmbH &amp; Co. KG

Miu-Miu S.A.

Mondofin Management S.A.

Monterey Consultants S.A.

Multi Investment Management Central Europe S.àr.l.

Novelis Luxembourg S.A.

Oil Lube S.A.

Party Rent Luxembourg, S.à r.l.

Pecunia German SG S.à r.l.

Peintures Becker

Private Equity Global Select IV, Sicar S.C.A.

Qioptiq S.à r.l.

Real South Investment Luxembourg S.A.

RSHB Capital S.A.

Santarossa International S.A.

Sojepar S.A.

Symphony Holding Investment S.A.

Transports Luxembourg Windsinger S.à r.l.

Urbis Property S.à r.l.

Willette Corporation S.A.

Willette Corporation S.A.

WM Belvaux (Luxembourg) S.à r.l.

wunderLOOP S.A.