MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 768

3 mai 2007

SOMMAIRE

Bilmont Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36850

Bilmont Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36859

BSC Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36851

Cervin Development S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

36857

Enaxor, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36859

ESO Luxco II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36844

EuroCore Property 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

36838

Fidicor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36828

Finmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36823

Glass Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36854

GSW Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

36855

Halliba S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36864

Happy's Charter Tours S.A.  . . . . . . . . . . . . .

36855

Hastings Luxembourg Water S.à.r.l.  . . . . .

36857

International Stars S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

36854

Italia RC S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36832

Klöckner Investment S.C.A. . . . . . . . . . . . . .

36856

LA-69 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36864

Matrix Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

36862

Maxitim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36862

MC Investment Central Europe S.àr.l.  . . .

36858

Mendel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36861

Metaleurop International Holding S.A.  . . .

36850

MG Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36861

Mindoro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36859

Momo International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

36860

Montevrin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36857

Multi Investment Luxembourg Holding

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36858

No Limits Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36864

Nopco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36863

Nory Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36860

Novart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36863

Pettinaroli Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

36858

Point of Oaks Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

36854

Prora S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36856

Réalisations techniques des collectivités

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36859

RP Oder S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36823

Santarossa International S.A.  . . . . . . . . . . .

36858

S.C.I. Santos & Artuso Société Civile Im-

mobilière  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36852

S.P.I. Aero S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36818

Terra Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36855

The Investor's House  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36862

Toromont Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

36859

36817

S.P.I. Aero S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.714.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twenty-fourth day of October.
Before us, Maître Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

S.P.I. HOLDING LUXEMBOURG S.à r.l., having its Registered Office at 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, reg-

istered on November 11, 2003 under R.C.S. Luxembourg n° B 97.035, incorporated by deed enacted on fourth November
2003;

hereby represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, with professional address at Mersch, by virtue of proxy given under

private seal, signed at Delft on 23 October, 2006 by S.P.I. RESOURCES B.V., a limited company having its registered office
at 2, Martinus Nijhofflaan, 2624 ES Delft, the Netherlands, sole manager of S.P.I. HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l.,
founder prenamed, itself represented by the permanent representative of PAN-INVEST B.V., having its registered office
at 2, Martinus Nijhofflaan, 2624 ES Delft, the Netherlands.

Such proxy, after initialling ne varietur by the mandatory and the notary, shall remain attached to the present deed to

be filed at the same time.

This  appearing  entity,  through  the  mandatory,  has  incorporated  a  société  à  responsabilité  limitée  (limited  liability

partnership), the Articles of incorporation which it has established as follows:

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed by

actual laws, especially the laws of August 10, 1915 on commercial companies and of September 18th, 1933 on «sociétés
à responsabilité limitée», as amended.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of S.P.I. AERO S.à r.l.

Art. 3. The Company may achieve any activity in connection with the operating of aircrafts and directly and indirectly

related equipments. This includes, but is not limited to, purchase, sale, leasing or renting operations.

In  addition  the  object  of  the  Company  shall  be  to  act  as  a  holding  company  by  owning  equity  interests  in  other

Luxembourg or foreign enterprises; acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting,
firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely acquire patents and licenses, manage and develop
them; grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may carry out all industrial, commercial, financial operations directly or indirectly linked to the above

object or having a positive effect on its achievement or development.

Art. 4. The Company has its head office in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a

resolution of an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner provided for the amendment
of the articles or in any other country by shareholders unanimity.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager.
The Company may open offices or branches within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other country.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any partner.

Capital - Shares

Art. 7. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euro) each.

Art. 8. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without having

been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner for each of them.

Art. 9. The creditors, representatives, parties entitled or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration

36818

of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of the partners.

Management

Art. 10. The Company is managed by one manager either partner or not, appointed by his partners with or without

limitation of his period of office.

The manager can be removed from office «ad nutum», through a decision taken by a general meeting of the partners.

Art. 11. The manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Partners' decisions

Art. 12. Shareholders' decisions are taken by shareholders' meetings.
However, the holding of meetings is not compulsory as long as the number of partners is twenty-five or less. In such

case, each partner shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, expressly drawn up by writing,
transmitted by ordinary mail, electronic mail, fax or any other suitable telecommunication means. Each partner shall vote
in writing.

If the partners number exceeds twenty-five, the decisions of the partners are taken by meetings of the partners. In

such a case one general meeting shall be held annually in Luxembourg.

Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
If this majority is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened to a second meeting by

registered letters.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority voting partners whatever majority of capital is repre-

sented.

However, decisions concerning an amendment of the Articles of incorporation, as well as the liquidation of the Com-

pany, must be taken by a majority vote of partners, representing the three quarters of the capital.

Financial year - Financial statements

Art. 13. The Company's financial year runs from the 1st of January to the 31st of December.

Art. 14. Each year, as of the 31st of December, the management will set up the balance sheet, which will contain a

record of the properties, debts and engagements, rights and obligations of the Company and the profit and loss account,
as also an appendix according to the prescriptions of the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet, the profit and loss account and

the appendix during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 16. The credit balance of the profit and loss account after deduction of the expenses, costs, amortizations and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This levy ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be

resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if at any time and for any reason whatever, funds have been levied
from it.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the levy transferred to the legal reserve, is either carried forward or
transferred to an extraordinary reserve.

Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out, upon agreement, by the managers

or a partner, the latter being vested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 18. For all matters not provided for in the present Articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measures

<i>Fiscal year

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2007.

<i>Subscription

The capital has been subscribed by the sole shareholder:
- S.P.I. HOLDING LUXEMBOURG S.à r.l., having its Registered Office at 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.

36819

All these shares have been fully paid up in cash and therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred

euro) is now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,400.- (one thousand four hundred
euro).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named entity, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

<i>First resolution

Is appointed as manager:
S.P.I. HOLDING LUXEMBOURG S.à r.l., having its Registered Office at 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.

<i>Second resolution

The manager shall have personally and on its single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

<i>Third resolution

The Company shall have its registered office located at L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

entity, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same entity
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the duly authorized representative of the entity appearing, said duly authorized

representative of the entity signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille et six, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

S.P.I. HOLDING LUXEMBOURG S.à r.l., dont le siège social est établi au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg,

inscrite le 13 novembre 2003 au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 97.035, constituée par acte du 4 novembre 2003.

Ici représentée par M. Patrick Van Hees, juriste, résidant professionnellement à Mersch, en vertu de la procuration

accordée sous seing privé le 23 octobre 2006 à Delft, par S.P.I. RESOURCES B.V., 2, Martinus Nijhofflaan, 2624 ES Delft,
Pays-Bas, gérant unique de S.P.I. HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., fondateur prédésigné, elle-même représentée par
le représentant permanent dûment autorisé de PAN-INVEST B.V. au 2, Martinus Nijhofflaan, 2624 ES Delft, Pays-Bas.

Laquelle procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent

acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, par leur mandataire a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée, dont il a arrêté

les statuts comme suit:

Nom - Objet - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées.

Art. 2. La Société prend la dénomination de S.P.I. AERO S.à r.l.

Art. 3. La Société pourra exercer toutes activités en relation avec l'exploitation d'aéronefs et de matériels s'y rapportant

directement ou indirectement. Ceci comprend, sans pour autant y être limité, les opérations d'achat, de vente, de leasing
ou de location.

De plus, l'objet de la Société est d'agir telle une société de participation financière en détenant des participations dans

toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères; d'acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l'acquisition
de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur; de l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous
concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut accomplir toute opération industrielle, commerciale ou financière liée directement ou indirectement

à l'objet mentionné ci-avant ou ayant un effet positif sur sa réussite ou son développement.

36820

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés prise confor-

mément aux règles applicables aux Assemblées générales extraordinaires ou à l'étranger par un vote unanime des associés.

Il pourra être transféré à une autre adresse dans la même commune par simple décision du gérant.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Capital - Parts sociales

Art. 7. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) divisé en 500 (cinq cents) parts sociales

de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Une cession de parts sociales à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément des autres associés et

après leur avoir été offertes en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des actionnaires.

Gérance

Art. 10. La Société est administrée par un gérant associé ou non, choisi par les associés avec ou sans limitation de la

durée de son mandat.

Le gérant peut être révoqué «ad nutum» par décision de l'Assemblée générale des associés.

Art. 11. Le gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Décisions des associés

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulées par écrit, par courrier ordinaire, courrier électronique, fax ou tout autre moyen de télécommunication. Chaque
associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés seront prises en assemblée générale. Dans ce

cas, une assemblée générale sera tenue annuellement au Luxembourg.

Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Si la majorité n'est pas atteinte à cette première assemblée, les associés sont immédiatement convoqués par lettre

recommandée à une seconde assemblée.

A cette seconde assemblée, les décisions seront prises à la majorité des voix des associés quelle que soit la portion

du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts, ou encore la liquidation de la Société, ne pourront

être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 13. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs, dettes

et engagements, droits et obligations de la Société, le compte de profits et pertes ainsi qu'une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan, du compte de

profits et pertes et de l'annexe pendant les quinze jours qui précéderont l'assemblée générale annuelle.

Art. 16. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.

36821

Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants ou

un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu'ils

détiennent.

Loi applicable

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Dispositions transitoires

<i>Exercice social

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Souscription

Le capital a été souscrit par l'associé unique:
- S.P.I. HOLDING LUXEMBOURG S.à r.l., dont le siège est établi au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces,

de sorte que le montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) est dès à présent à l'entière et libre disposition
de la Société, preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.400,- (mille quatre cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommée gérant:
S.P.I. HOLDING LUXEMBOURG S.àr.l., dont le siège social est établi au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le gérant aura personnellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous actes,

dans les limites fixées par son objet social et la loi.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est établi au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, elle a signé avec nous, notaire, la présente

minute.

Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 octobre 2006, vol. 438, fol. 65, case 2. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 9 novembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007036069/242/260.
(070032242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

36822

Finmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 53.952.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2007.

<i>Pour FINMO S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / S. Wallers

Référence de publication: 2007036200/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB07016. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070032257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

RP Oder S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 124.712.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the seventh day of February.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

GH RETAIL PORTFOLIO S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, here rep-

resented by Flora Gibert, residing professionally at 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg by virtue of a proxy hereto
attached.

This appearing, voting under her given authority, announced the formation of a company of limited liability, governed

by the relevant law and present articles.

Art. 1. There is formed a company with limited liability (Einmanngesellschaft) which will be governed by law pertaining

to such an entity as well as by present articles.

Art. 2.
2.1. The Company's object is to acquire or sell or otherwise dispose and to hold, directly or indirectly, interests in

foreign real estate, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through
participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt
instruments in any form whatsoever, and to administer, develop and manage such interests.

2.2. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its

subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant securities in favour of
third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The
Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5. The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

to borrow money in any form, except by way of public offer, or to obtain any form of credit facility and raise funds

through, including, but not limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or
equity instruments, the use of financial derivatives or otherwise;

to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument issued

by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the

36823

performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any directors
or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

2.6. The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 3. The Company has been formed for an unlimited period to run from this day.

Art. 4. The Company will assume the name RP ODER S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg. Branches or other offices may

be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share

quotas of one hundred and twenty-five euro (125.- EUR) each.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(«société unipersonnelle») in the meaning of article 179 (2) of the law related to commercial companies as amended; In
this contingency articles 200-1 and 200-2, among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder
and each contract concluded between him and the Company shall have to be established in writing, and that the clauses
related to shareholders' meetings will not apply.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new partners

following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters of
the share capital.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the company

to an end.

Art. 10. The Company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the partners.

In case of several managers, they constitute the board of management. The managers may be removed at any time, with
or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes. In dealing with third parties the manager
or managers have extensive powers to act singly in the name of the Company in all circumstances and to carry out and
sanction acts and operations consistent with the Company's object.

Art. 11. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment

regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 12. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him at
meetings.

Any member of the board of management may participate in any meeting of the board of management by conference-

call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of management can deliberate or act validly only if at least a majority of the members of the board of man-
agement is present or represented at a meeting of the board of management. Decisions shall be taken by a majority of
votes of the members of the board of management present or represented at such meeting.

The board of management may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half the

share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the Company may only be carried by
a majority of partners owning three quarters of the Company's share capital.

Art. 14. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December

31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of formation of the Company and shall
terminate on December 31st, 2007.

Art. 15. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 6 hereof.

The general meeting of partners, upon recommendation of the board of managers, will determine how the remainder

of the annual net profits will be disposed of.

36824

The partners may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the partners upon decision of a general meeting of partners.
The share premium account may be distributed to the partners upon decision of a general meeting of partners. The

general meeting of partners may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.

Art. 16. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

Art. 17. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed and fully paid up in cash by the sole shareholder GH RETAIL PORTFOLIO S.à r.l.,

previously named, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is forthwith at the free disposal
of the Company as been proved to the notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration's or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately EUR 1,300.-.

<i>Extraordinary general meeting

The partner representing the whole of the Company's share capital has forthwith unanimously carried the following

resolutions:

1) The registered office is established at L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, Grand Duchy of Luxembourg.
2) The number of managers is fixed at four:
3) The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., a Luxembourg public limited liability company, having its regis-

tered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, Luxembourg R.C.S. B 37.974;

- Michael Astarita, born in New York (New York-USA) on 19 August 1961, having its professional address at 731

Lexington Avenue, 22nd Floor, New York NY10022, USA;

- Jan Arie Breure, born in Ter Aar (Netherlands) on 26 October 1973, having his professional address at Stirling Square,

5-7, Carlton Gardens, London SW1 Y5AD, United Kingdom.

- CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., a Luxembourg public limited liability company, having its registered office in

L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, Luxembourg R.C.S. B 81.525;

The managers have the most extensive powers to act singly on behalf of the Company in all circumstances and to

authorise acts and activities relating to the Company's objectives by their sole signature.

The undersigned notary, who knows English, states that the present deed is worded in English followed by a German

version and that in case of discrepancies between the English and the German text, the German version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendsieben, den siebenten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

GH RETAIL PORTFOLIO S.à r.l., mit registered office in L-2449 Luxembourg, 20, rue de la Poste durch Flora Gibert,

mit beruflicher Adresse in 15, côte d'Eich, L-1450 Luxemburg,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt.
Diese Komparentin erklärte eine Einmann-Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen, welche den folgenden

Satzungen unterliegt.

Art. 1. Es wird hiermit eine EinmannGesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den entsprechenden

Gesetzesbestimmungen und der vorliegenden Satzung unterliegt.

36825

Art. 2.
2.1. Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb oder Verkauf oder sonstiges Disponieren von oder die direkte oder

indirekte Beteiligung an ausländischen Immobilien, unter anderem durch Zeichnung oder Erwerb jeglicher Wertpapiere
und  Rechte  aufgrund  von  Anteilen,  Kapitalbeteiligung,  Zeichnung,  Unternehmenskauf  oder  Option  auf  den  Kauf  von
Unternehmen, Vermittlung von Geschäften oder ähnlichem, oder durch Schuldtitel in welcher Form auch immer, sowie
die Verwaltung, Entwicklung und das Management dieser Beteiligungen.

2.2. Die Gesellschaft kann ihren Tochtergesellschaften, angeschlossenen Unternehmen oder jedem anderen Unter-

nehmen Darlehen gewähren, einschließlich der Erträge von Krediten und/oder Einkünften durch dingliche Besicherung
von Forderungen. Sie kann auch zugunsten von Dritten Garantien geben und Sicherheiten zur Besicherung ihrer Ver-
bindlichkeiten oder zur Besicherung ihrer Tochtergesellschaften, angeschlossenen Unternehmen oder aller sonstigen
Unternehmen gewähren. Die Gesellschaft kann darüber hinaus Besicherungen für ihr gesamtes oder einen Teil ihres
Kapitals verpfänden, übertragen, belasten oder auf andere Weise Besicherungen organisieren.

2.3. Die Gesellschaft kann außerdem in den Erwerb und das Management eines Patentbestandes und/oder in Urhe-

berrechte (Rechte auf geistiges Eigentum) jeder Art und Herkunft investieren.

2.4. Die Gesellschaft kann generell alle Techniken und Instrumente in Zusammenhang mit ihren Investitionen im Hin-

blick auf ein effizientes Management einsetzen, einschließlich jener Techniken und Instrumente, welche die Gesellschaft
gegen Kredit-, Wechselkurs-, Zinssatzrisiken und sonstige Risiken schützen.

2.5. Die Gesellschaft kann insbesondere folgende Geschäfte betreiben, wobei als vereinbart gilt, dass sie sich an keinerlei

Transaktionen beteiligt, die als gesetzlich geregelte Tätigkeit des Finanzsektors betrachtet werden:

Zeichnung von Anleihen in jeder Form außer durch öffentliches Angebot oder Inanspruchnahme jeder Art von Kredit,

um Geldmittel aufzubringen, einschließlich, jedoch ohne Einschränkung, die Emission von Bonds und Schuldscheinen oder
anderen Kapitalinstrumenten auf privater Basis, die Verwendung von derivativen Finanzinstrumenten und ähnlichem;

Gelder vorstrecken, als Darlehen gewähren oder einlegen oder Kredite gewähren, um Schuldtitel zu zeichnen oder

zu erwerben, die von einem Luxemburger oder einem ausländischen Unternehmen zu diesem Zweck ausgegeben wurden
und die als geeignet gelten, mit oder ohne Besicherung;

Beteiligungen an jeder Garantie, Bürgschaft oder anderen Form von Besicherung, ob durch persönlichen Vertrag oder

Hypothekendarlehen oder Belastung für die gesamte oder einen Teil der Transaktion, an Immobilienvermögen (sowohl
aktuelles als auch zukünftiges) oder mit Hilfe aller oder einzelner dieser genannten Methoden, zum Zweck der Erfüllung
von Verträgen und Verbindlichkeiten der Gesellschaft und jeglicher angeschlossenen Unternehmen oder Direktoren oder
Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft oder ihrer angeschlossenen Unternehmen, innerhalb der gesetzlichen Rahmenbe-
dingungen von Luxemburg.

2.6. Die Gesellschaft kann alle gesetzlich zulässigen, kommerziellen, technischen und finanziellen Investitionen oder

Transaktionen oder generell alle Transaktionen, die zur Erfüllung ihres Gesellschaftsgegenstandes und alle direkt oder
indirekt mit der Erfüllung ihres Gegenstandes verbundenen Transaktionen in allen oben geschriebenen Bereichen durch-
führen.

Art. 3. Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 4. Die Gesellschaft wird gegründet unter der Bezeichnung RP ODER S.à r.l.

Art. 5. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg. Durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung können Niederlassungen,

Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 6. Das gezeichnete Aktienkapital wird auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) festgesetzt, eingeteilt in

einhundert (100) Anteile mit einem Nominalwert von einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).

Wenn und solange alle Anteile in der Hand einer Person sind, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinne

von Artikel 179 (2) des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften; in diesem Fall sind, unter anderem die
Artikel 200-1 und 200-2 dieses Gesetzes anzuwenden, das heisst jeder Beschluss des alleinigen Gesellschafters sowie
jeder Vertrag zwischen ihm und der Gesellschaft muss schriftlich festgehalten werden und die Bestimmungen über die
Generalversammlungen der Teilhaber sind nicht anwendbar.

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit unter Massgabe von Artikel 199 des Gesetzes über Handelsgesellschaften

abgeändert werden.

Art. 8. Die Anteile können frei unter den Gesellschaftern veräussert werden. Sie können nur an Dritte veräussert

werden, nachdem die Gesellschafter durch einen in einer Generalversammlung gefassten Gesellschafterbeschluss mit
einer dreiviertel Mehrheit des Gesellschaftskapitals ihr Einverständnis gegeben haben.

Art. 9. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit sowie die ge-

setzliche Untersagung eines Teilhabers.

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet, welche Gesellschafter oder Nicht-

gesellschafter sein können und welche durch die Gesellschafter ernannt werden. Im Falle von mehreren Geschäftsführern,
wird die Gesellschaft durch die Geschäftsführung verwaltet. Die Geschäftsführer können, mit oder ohne Ursache, durch

36826

eine Auflösung der Aktionäre jederzeit entfernt werden, die eine Stimmenmehrheit halten. Der oder die Geschäftsführer
haben die ausgedehntesten Befugnisse um die Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen und um die Gesellschaft gegen-
über Dritten einzeln zu vertreten.

Art. 11. Der oder die Gesellschafter sind einfache Mandatare der Gesellschaft und sie gehen persönlich keine Ver-

bindlichkeiten ein in Bezug auf die Verbindlichkeiten, welche sie im Namen der Gesellschaft und in den Grenzen ihrer
Befugnisse eingegangen sind. Sie sind der Gesellschaft gegenüber nur für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 12. Jeder Gesellschafter nimmt an den Gesellschaftsbeschlüssen teil mit soviel Stimmen wie er Anteile besitzt.

Jeder Gesellschafter kann sich durch einen Vollmachtnehmer an Gesellschafterversammlungen vertreten lassen.

Jedes Mitglied der Geschäftsführung kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein

anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, vorausgesetzt, jeder Teilnehmer an der Sitzung kann alle
andere verstehen. Die Teilnahme an einer Sitzung in dieser Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an dieser
Sitzung. Die Geschäftsführung ist nur beschlußfähig, wenn mindestens die Hälfte ihrer Mitglieder anwesend oder vertreten
ist. Beschlüsse der Geschäftsführung werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen ihrer auf der jeweiligen Sitzung
anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefaßt.

Einstimmige Beschlüsse der Geschäftsführung können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrerer schrift-

licher, durch Kabel, Telegramm, Telex Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefaßt werden,
vorausgesetzt solche Beschlüsse werden schriftlich bestätigt; die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll das als
Nachweis der Beschlußfassung gilt.

Art. 13. Die Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit des Gesellschaftskapitals gefasst. Beschlüsse, die

im Rahmen von Satzungsabänderungen und besonders im Hinblick auf die Auflösung der Gesellschaft gefasst werden,
bedürfen der Mehrheit von Gesellschaftern, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals besitzen.

Art. 14. Das Geschäftstjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jedes Jahres mit Ausnahme des ersten

Geschäftstjahres, das am Tag der Gründung der Gesellschaft beginnt und am 31. Dezember 2007 enden wird.

Art. 15. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel sechs
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrates, über Verwendung des Nettogewinnes beschlie-

ßen.

Aufgrund  der  von  dem  Geschäftsführer  oder  gegebenenfalls  Gesellschaftsführern  angefertigten  Kontoabschlüssen,

können die Gesellschafter beschließen Abschlagszahlungen auf Dividenden zu tätigen, welche vorzeigen dass genügend
Gelder zur Ausschüttung vorhanden sind, vorausgesetzt dass der auszuschüttende Betrag nicht den erzielten Gewinn seit
dem Ende des letzten Geschäftsjahres erhöht durch den vorgetragenen Gewinn und auszuschüttende Reserven aber
erniedrigt durch die vorgetragenen Verluste und Summen welche in eine gesetzlich zu errichtende Reserve zu verteilen
sind, überschreiten darf.

Der Saldo kann an die Gesellschafter ausgeschüttet werden durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter.

Das Aktienprämiumkonto kann durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter an die Gesellschafter ausge-
schüttet werden.

Die Hauptversammlung der Gesellschafter kann beschließen jeglichen Betrag aus dem Aktienprämiumkonto an die

gesetzliche Rücklage zu verteilen.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter

durchgeführt, (die natürliche oder juristische Personen sein können) und die durch die Generalversammlung die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 17. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, so wie auf die späteren Änderungen.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Der alleinige Gesellschafter, GH RETAIL PORTFOLIO S.à r.l., hat sämtliche Anteile voll und ganz in bar eingezahlt, so

dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, worüber dem
amtierenden Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Kosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten

fallen oder sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, wird auf EUR 1.300,- geschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2449 Luxemburg, 25B, boulevard Royal, Großherzogtum Luxemburg.
2) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf vier festgesetzt.

36827

3) Als Geschäftsführer werden auf unbestimmte Dauer ernannt:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., eine Aktiengesellschaft mit Sitz in L-2346 Luxembourg, 20, rue

de la Poste, R.C.S. B 37.974;

- Michael Astarita, geboren in New York (New York - USA) am 19. August 1961, geschäftsansässig in 731 Lexington

Avenue, 22nd Floor, New York NY10022, USA;

- Jan Arie Breure, geboren in Ter Aar (Niederlande), am 26. Oktober 1973, geschäftsansässig in Stirling Square, 5-7

Carlton Gardens, London, SW1Y 5AD, Vereinigtes Königreich.

- CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., eine Aktiengesellschaft mit Sitz in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,

R.C.S. B 81.525;

Die  Geschäftsführer  haben  die  weitestgehenden  Befugnisse  um  die  Gesellschaft  durch  ihre  alleinige  Unterschrift

rechtsgültig zu vertreten und um jedwede Handlungen im Rahmen des Gesellschaftszweckes durch ihre alleinige Unter-
schrift zu genehmigen.

Der amtierende Notar, welcher die englische Sprache kennt, bestätigt, dass vorliegende Urkunde in Englisch gehalten

ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dass im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und der
deutschen Fassung die deutsche Fassung massgebend ist.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, vol. 157S, fol. 86, case 1. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme à l'original, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007036073/211/282.
(070032238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Fidicor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 44.324.

L'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de FIDICOR S.A. (la «Société»), une société anonyme,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, section B sous le numéro 44.324, établie et ayant son siège
social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

La Société fut constituée suivant acte notarié du 15 juin 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions, numéro 426 du 15 septembre 1993.

Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois, suivant acte notarié, dressé en date du 3 décembre 2001,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 611 du 19 avril 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sébastien Schaack, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Anne-Sophie Baranski, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roberto De Luca, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Instauration d'un capital autorisé d'un montant de trente millions trente-cinq mille deux cents euros (30.035.200,-

EUR) qui sera représenté par trois cent mille trois cent cinquante-deux (300.352) actions d'une valeur nominale de cent
euros (100,- EUR).

2. Autorisation à donner au conseil d'administration d'augmenter le capital en une ou plusieurs fois à l'intérieur des

limites du capital autorisé avec émission d'actions nouvelles pendant une période de cinq ans, prenant fin le 28 décembre
2011 sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription d'actions à émettre.

3. Autorisation à donner au conseil d'administration d'émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d'obligation au porteur ou autre.

36828

4. Modification de l'exercice social de la Société afin qu'il commence désormais le premier juillet de chaque année pour

se terminer le trente juin de l'année suivante; Constatation que l'exercice social ayant débuté le 1 

er

 janvier 2006 a été

raccourci de six mois et s'est terminé exceptionnellement le 30 juin 2006.

5. Modification de la tenue de l'assemblée générale annuelle statutaire qui se tiendra dorénavant le troisième lundi du

mois de novembre de chaque année à 14.00 heures et non plus le quatorzième jour du mois de mai de chaque année à
14.00 heures.

6. Refonte complète des statuts de la Société pour les adapter aux décisions à prendre ci-avant et spécialement pour

les mettre en concordance avec la loi du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise à l'enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentaire,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'instaurer dans les statuts de la Société un capital autorisé

à hauteur de trente millions trente-cinq mille deux cents euros (30.035.200,- EUR) qui sera représenté par trois cent
mille trois cent cinquante-deux (300.352) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

L'assemblée autorise à la même occasion le conseil d'administration en outre à émettre des emprunts obligataires

convertibles dans le cadre de cet capital autorisé.

Après avoir entendu le rapport du conseil d'administration prévu par l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915, telle

qu'amendée, concernant les sociétés commerciales, l'assemblée autorise le conseil d'administration à procéder à des
augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé et notamment avec l'autorisation de limiter ou de supprimer
le droit préférentiel de souscription des actionnaires lors de l'émission d'actions nouvelles et lors de l'émission d'obliga-
tions convertibles dans le cadre du capital autorisé.

Cette autorisation est valable pour un période de cinq ans expirant le 28 décembre 2011.
Le prédit rapport, après signature ne varietur par toutes les parties comparantes à l'acte et le notaire soussigné, restera

annexé au présent acte à des fins d'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l'exercice social de la Société afin qu'il com-

mence désormais le premier juillet de chaque année pour se terminer le trente juin de l'année suivante.

A cet effet l'assemblée générale extraordinaire constate que l'exercice social ayant débuté le 1 

er

 janvier 2006 a été

raccourci de six mois et s'est terminé exceptionnellement le 30 juin 2006 et l'exercice ayant commencé le 1 

er

 juillet

2006 se terminera comme ainsi modifié, le 30 juin 2007.

<i>Troisième résolution

En conséquence directe du prédit changement de l'exercice social, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

décide de modifier la tenue de l'assemblée générale annuelle statutaire qui se tiendra dorénavant le troisième lundi du
mois de novembre de chaque année à 14.00 heures et non plus comme fixé par les statuts, le quatorzième jour du mois
de mai de chaque année à 14.00 heures.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de procéder à une refonte complète des statuts de la

Société pour les adapter aux décisions à prendre ci-avant et spécialement pour les mettre en concordance avec la loi du
25 août 2006 modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Les nouveaux statuts auront finalement la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de FIDICOR S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l'assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

36829

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés, immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient des participations directes ou indirectes
tous concours, prêts, avance auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances et garanties.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à vingt millions quatre cent trente-cinq mille deux cents euros (20.435.200,-

EUR) divisé en deux cent quatre mille trois cent cinquante-deux (204.352) actions d'une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trente millions trente-cinq mille deux cents euros

(30.035.200,- EUR) qui sera représenté par trois cent mille trois cent cinquante-deux (300.352) actions d'une valeur
nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 28 décembre 2011,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que
le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le
présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Aussi longtemps que la société ne dispose que d'un actionnaire unique, celui-ci pourra décider que la société est gérée

par un seul administrateur étant entendu que, dès qu'il est constaté que la société dispose d'au moins deux actionnaires,

36830

les actionnaires devront nommer au moins deux administrateurs supplémentaires. Dans le cas où la société est gérée par
un administrateur unique, toute référence faite dans les statuts au conseil d'administration est remplacée par l'adminis-
trateur unique. Une entité ou personne morale pourra être nommée comme administrateur de la société à condition
qu'une personne physique ait été désignée comme son représentant permanent conformément à la loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra élire parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président,

l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les adminis-
trateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces trois
derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou
autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  la  signature  conjointe  de  deux  (2)

administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur unique ou encore par la signature individuelle d'un
administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième lundi du mois de novembre de chaque année à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées

générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année suivante.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L'excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

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Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Schaack, A. S. Baranski, R. De Luca, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2007, vol. 909, fol. 69, case 5. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 9 février 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007037142/239/213.
(070033059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Italia RC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 124.709.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fifteenth day of February.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present deed.

There appeared:

ESO CAPITAL LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l., a company incorporated as a société à responsabilité limitée and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Registrar of Companies of Luxembourg,
under Section B, number 123.974, and having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,

here represented by Benoît Duvieusart, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on February 13, 2007.
The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to document the

deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of incorporation
of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

36832

Art. 4. The Company will assume the name of ITALIA RC S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of man-
agers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by one

thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of ten euros (EUR 10.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in proportion
to the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders. In case there are

several managers, these shall be either of Class A or Class B.

The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office, their remu-

neration and their class. They may be dismissed freely at any time and without specific cause.

In case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any Class A

manager and any Class B manager.

Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-

holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case of emer-
gency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be
omitted  in  case  of  assent  of  each  manager  in  writing,  by  electronic  mail  or  facsimile,  or  any  other  similar  means  of
communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail (without

electronic signature) or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers and one manager of each

class are present or represented at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting, including the

vote of at least one Class A manager and one Class B manager.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by electronic mail or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

36833

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 18. If the Company has only one shareholder, such sole shareholder exercises the powers granted to the general

meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 20. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. The board of
managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

All of the one thousand two hundred and fifty (1,250) shares have been subscribed by ESO CAPITAL LUXEMBOURG

HOLDINGS S.àr.l., aforementioned.

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of December

2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred euros (EUR 1,900.-).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, ESO CAPITAL LUXEMBOURG HOLDINGS S.àr.l., representing

the entirety of the subscribed capital has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

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2. The sole shareholder resolves to elect as managers of the company for an indefinite period:
- Michael Bernard Leigh Tose, Chartered Accountant, born on December 27, 1972, in Johannesburg, Republic of South

Africa, residing at 49 Netherwood Road, West Kensington, London W14 0BL, United Kingdom, and

- Frédéric Berthier, born on March 27, 1970, in Le Creusot, France, residing at 1 Gaspar Close London SW5 ONE,

United Kingdom,

as Class A Managers.
- Catherine Koch, born on February 12, 1965, in Sarreguemines, France, and with professional address at L-1717

Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, and

- Flavio Marzona born on August 9, 1971, in Luxembourg, and with professional address at L-1717 Luxembourg, 8-10,

rue Mathias Hardt,

as Class B Managers.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the proxyholder of

the above-appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said proxyholder signed together

with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille et sept, le quinze février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en replacement de Maître André-Jean-

Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, lequel dernier restera dépositaire du
présent acte.

A comparu:

ESO CAPITAL LUXEMBOURG HOLDINGS S.àr.l., une société à responsabilité limitée organisée selon les lois lu-

xembourgeoises, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B, numéro
123.974, et ayant son siège social 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,

ici représentée par Benoît Duvieusart, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée

à Luxembourg, en date du 13 février 2007.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La société peut par ailleurs réaliser toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières qui seraient utiles

ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet
social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de ITALIA RC S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. A l'intérieur de la commune, le société social pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil
de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxem-
bourg ou dans tous autres pays.

36835

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) parts sociales, d'une valeur de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. En cas de pluralité de

gérants, ceux-ci seront soit de classe A soit de classe B.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat, leurs émolu-

ments et leur classe. Ils sont librement révocables à tout moment et sans cause.

En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes par la signature conjointe d'un gérant de classe A et

d'un gérant de classe B.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence  seront  mentionnés  dans  l'avis  de  convocation.  Il  pourra  être  passé  outre  à  cette  convocation  à  la  suite  de
l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants ainsi qu'un gérant

de chaque classe sont présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion, incluant le vote

d'au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

36836

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

L'intégralité des mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales a été souscrite par ESO CAPITAL LUXEMBOURG

HOLDINGS S.àr.l., préqualifiée.

Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Provisions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2007.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ mille neuf cents euros (EUR
1.900,-).

<i>Résolutions

Et aussitôt ESO CAPITAL LUXEMBOURG HOLDINGS S.àr.l., représentant l'intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. L'associé unique décide d'élire les personnes suivantes en tant que gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Michael Bernard Leigh Tose, Chartered Accountant, né le 27 décembre 1972, à Johannesburg, Republic of South

Africa, demeurant à 49 Netherwood Road, West Kensington, London W14 0BL, United Kingdom, et

- Frédéric Berthier, né le 27 mars 1970, à Le Creusot, France, demeurant au 1 Gaspar Close, London, SW5 ONE,

United Kingdom,

en tant que gérants de classe A.

36837

- Catherine Koch, née le 12 février 1965, à Sarreguemines, France, et ayant comme adresse professionnelle L-1717,

Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, et

- Flavio Marzona, né le 9 août 1971, à Luxembourg, et ayant comme adresse professionnelle L-1717, Luxembourg,

8-10, rue Mathias Hardt,

en tant que gérants de classe B.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, le dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ce dernier a signé le présent acte avec

Nous notaire.

Signé: B. Duvieusart, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, vol. 32CS, fol. 14, case 8. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007036077/230/322.
(070032229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

EuroCore Property 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 200.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.258.

In the year two thousand and seven, on the thirtieth day of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

REIM EuroCore 1 S.C.A., a société en commandite par actions, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg  and  having  its  registered  office  at  10,  boulevard  Royal,  L-2449  Luxembourg  (Grand  Duchy  of  Luxembourg),
registered under the number R.C.S. Luxembourg B 118.089, with a corporate capital of EUR 3,161,904.- acting through
its general partner, REIM EuroCore MANAGEMENT COMPANY S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
(Grand Duchy of Luxembourg), registered under the number R.C.S. Luxembourg B 117.665, with a corporate capital of
EUR 1,550,000.-,

hereby represented by Mr Noël Didier, director, residing professionally in Luxembourg, acting as Director of the

General Partner of REIM EuroCore 1 S.C.A. duly authorised.

The appearing party is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée EuroCore PROPERTY 1 S.à r.l.,

having its registered office at 10, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500.-), incorporated on 21st December 2006 pursuant to a deed of Maître Gerard Lecuit, notary
residing in Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, registered to the Trade and Companies Registry of Lux-
embourg under number B 123.258; the articles of incorporation of which have not been amended (the «Company»).

The appearing party, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following

agenda:

<i>Agenda:

1. To change the currency of the share capital of the Company from Euro into pound sterling by applying the exchange

rates fixed by the EUROPEAN CENTRAL BANK on the eve of the adoption of the resolutions to be adopted pursuant
to the present agenda.

2. To convert the existing share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) into eight thousand and

two hundred fifty-two pounds sterling and fifty pence (GBP 8,252.50) and the nominal value of the existing shares into
from twenty-five Euro (EUR 25.-) into sixteen pounds sterling and fifty pence and a half (GBP 16,505).

3. To increase the capital of the Company after conversion into pounds sterling, without issuing new shares, so as to

raise it to an amount of two hundred thousand pounds sterling (GBP 200,000.-) in order to set the par value of the five
hundred (500) existing shares at four hundred pounds sterling (GBP 400.-) per share.

4. To accept the subscription and the payment by a contribution in cash in an amount of up to one hundred ninety-

one thousand and seven hundred forty-seven pounds sterling and fifty pence (GBP 191,747.50) corresponding to the
above mentioned capital increase.

36838

5. To create an authorised capital in an amount of nineteen million pounds sterling (GBP 19,000,000.-) divided into (i)

the five hundred (500) existing shares at four hundred pounds sterling (GBP 400.-) per share (the «Ordinary Shares»)
and (ii) forty-seven thousand (47,000) shares with a nominal value of four hundred pounds sterling (GBP 400.-) per share
(the «Preferred Shares») and to authorise the sole Manager or the Board of Managers, during a period ending five years
after the date of publication of the deed documenting the creation of the authorized capital in the Mémorial C, to increase
in one or several times the subscribed capital within the limits of the authorised capital by issuing Preferred Shares to the
existing shareholder(s) or any persons that have been approved by the shareholder(s) at the same quorum and majority
requirements as provided by article 189 paragraph 1 of the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

6. To amend articles 5 and 6 of the Company's articles of incorporation so as to reflect the resolutions to be adopted

under item 1) to 5) of this agenda.

7. To amend the articles 23 and 24 of the Company's articles of incorporation so as to reflect the preferred distribution

entitlement rights of the Preferred Shares.

8. To grant to the sole manager of the Company all and any powers in order to implement the above.

9. Miscellaneous.

has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to change the currency of the share capital of the Company from euros into pounds

sterling by applying the exchange rates one euro (EUR 1.-) = zéro pound sterling sixty-six pence and zero two (GBP
0.6602).

<i>Second resolution

The  sole  shareholder  resolved  to  convert  the  existing  share  capital  of  twelve  thousand  five  hundred  Euro  (EUR

12,500.-) into eight thousand and two hundred fifty-two pounds sterling and fifty pence (GBP 8,252.50) and the nominal
value of the existing shares from twenty-five Euro (EUR 25.-) into sixteen pounds sterling and fifty pence and a half (GBP
16,505).

<i>Third resolution

The sole shareholder resolved to increase the capital of the Company after conversion into pounds sterling, without

issuing new shares, by an amount of one hundred ninety-one thousand and seven hundred forty-seven pounds sterling
and fifty pence (GBP 191,747.50) so as to raise it to an amount of two hundred thousand pounds sterling (GBP 200,000.-)
in order to set the par value of the five hundred (500) existing shares at four hundred pounds sterling (GBP 400.-) per
share.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, now appeared Mr Noël Didier, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of REIM

EuroCore 1 S.C.A., prenamed.

The person appearing declared to make payment in the name and on behalf of REIM EuroCore 1 S.C.A., prenamed,

for the capital increase by a contribution in cash of one hundred ninety-one thousand and seven hundred forty-seven
pounds sterling and fifty pence (GBP 191,747.50).

The amount of one hundred ninety-one thousand and seven hundred forty-seven pounds sterling and fifty pence (GBP

191,747.50) is as from now at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned
notary who states it explicitly.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder thereupon resolved to accept such payment by a contribution in cash of one hundred ninety-

one  thousand  and  seven  hundred  forty-seven  pounds  sterling  and  fifty  pence  (GBP  191,747.50)  to  the  Company,
representing the amount of the above mentioned capital increase.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder resolved to create an authorised capital in an amount of nineteen million pounds sterling (GBP

19,000,000.-) divided into (i) five hundred (500) existing shares at four hundred pounds sterling (GBP 400.-) per share
(the «Ordinary Shares») and (ii) forty-seven thousand (47,000) shares with a nominal value of four hundred pounds sterling
(GBP 400.-) per share (the «Preferred Shares») and to authorise the sole Manager or the Board of Managers, as applicable,
during a period ending five years after the date of publication of the deed documenting the creation of the authorized
capital in the Mémorial C, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the authorised
capital by issuing Preferred Shares to the existing shareholder(s) or any persons that have been approved by the share-
holder(s) at the same quorum and majority requirements as provided by article 189 paragraph 1 of the Law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended.

36839

<i>Sixth resolution

As a result of the above resolutions, the sole shareholder resolved to amend articles 5 and 6 of the articles of incor-

poration, which will from now on be read as follows:

« Art. 5. Capital. The subscribed capital of the Company is set at two hundred thousand pounds sterling (GBP 200,000.-)

represented by five hundred (500) ordinary shares with a nominal value of four hundred pounds sterling (GBP 400.-)
each, all of which are fully paid up.

The authorized corporate capital of the Company is set at nineteen million pounds sterling (GBP 19,000,000.-) divided

into (i) five hundred (500) ordinary shares with a nominal value of four hundred pounds sterling (GBP 400.-) each (the
«Ordinary Shares»), and (ii) forty-seven thousand (47,000) preferred shares, with a nominal value of four hundred pound
sterling (GBP 400.-) each (the «Preferred Shares»), all of which must be fully paid up.

The sole Manager or the Board of Managers, as applicable, is authorised, during a period ending five years after the

date of publication of the deed documenting the creation of the authorised capital in the Mémorial, Recueil C, to increase
in one or several times the subscribed capital within the limits of the authorised capital by issuing new Preferred Shares
to the existing shareholder(s) or any persons that have been approved by the shareholder(s) at the same quorum and
majority requirements as provided by article 189 paragraph 1 of the Law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended.

After each increase, the subscribed capital performed in the legally required form by the Manager or the Board of

Managers within the limits of the authorised capital, the present article is, as consequence, to be adjusted to this amend-
ment.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share of the same class entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company

and to one vote at the general meetings of shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions

of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share of the same class is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.»

<i>Seventh resolution

As a result of the above resolutions, the sole shareholder resolved to amend the articles 23 and 24 of the articles of

incorporation, which will from now on be read as follows:

« Art. 23. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated

to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it, together with any share premium or
other available reserves, to the shareholders as dividend.

The Preferred Shares shall entitle each year, in priority to any distribution on the Ordinary Shares, to a preferred,

cumulative dividend equal to eight per cent (8%) of the nominal value of the Preferred Shares, provided that, should for
a given financial year (a) no distribution or (b) only a partial distribution of such preferred dividend being made for whatever
reason, any shortfall of such preferred dividend shall be declared and paid in priority upon the next immediately following
distribution to be made by the Company. The Ordinary Shares shall entitle to the remainder of any allocation of profits
by the Company.

Subject to the conditions fixed by law, the Manager(s) may pay out an advance payment on dividends. The Manager(s)

fix(es) the amount and the date of payment of any such advance payment.

36840

Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision

of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation,
unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed to the holders of the shares, in each class pro rata to the number of the shares held by them in such
class, and so as to achieve the financial distribution formula as applicable for distributions pursuant to article 23.»

<i>Eighth resolution

The sole shareholder resolved to grant to the manager of the Company all and any powers in order to implement the

above.

<i>Expenses

For the purpose of registration, the amount of one hundred ninety-one thousand and seven hundred forty-seven

pounds sterling and fifty pence (GBP 191,747.50) is valued at EUR 290,395.-.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately five thousand and one hundred euro (EUR 5,100.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente janvier.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

REIM EuroCore 1 S.C.A., une société en commandité par actions, régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg

et ayant son siège social à 10, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite au Registre
du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 118.089, ayant un capital social de 3.161.904,- Euro, agissant par l'in-
termédiaire  de  son  actionnaire  commandité,  REIM  EuroCore  MANAGEMENT  COMPANY  S.à  r.l.,  une  société  à
responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et ayant son siège social au 10, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée sous le numéro R.C.S. Luxembourg B 117.665, ayant
un capital social de 1.550.000,- Euro,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Noël Didier, administrateur de sociétés, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

agissant en sa qualité d'Administrateur de l'associé commandité de REIM EuroCore 1 S.C.A., dûment habilité.
La partie comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée EuroCore PROPERTY 1 S.à r.l., une

société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 10, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, ayant un capital d'un montant de douze mille et cinq cents euros (12.500,- EUR), constituée suivant acte de
Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, le 21 décembre 2006, non encore publié au Mémorial C, et
en cours d'immatriculation auprès Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg; les statuts de laquelle n'ont
encore jamais été modifiés (la «Société»).

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions

à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Conversion de la devise du capital social de la Société de l'Euro en livre sterling par application des taux de conversion

fixés par la BANQUE CENTRAL EUROPEENNE la veille du jour de l'adoption des résolutions à prendre sur la base du
présent ordre du jour.

2. Conversion du montant du capital social existant de douze mille et cinq cents euros (12.500,- EUR) en huit mille

deux cent cinquante-deux livres sterling et cinquante pence (8.252,50 GBP) ainsi que la valeur nominale des parts sociales
existantes, de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) en seize livres sterling et cinquante pence et demi (16,505 GBP).

3. Augmentation du capital social de la Société après conversion en livres sterling, sans émission de nouvelles parts

sociales, afin de le porter à deux cent mille livres sterling (200.000,- GBP), afin de fixer la valeur nominale des cinq cents
(500) parts sociales existantes à quatre cents livres sterling (400,- GBP) chacune.

36841

4. Acceptation de la souscription et du paiement par apport en numéraire d'une somme s'élevant jusqu'à cent quatre-

vingt-onze mille sept cent quarante-sept livres sterling et cinquante pence (191.747,50 GBP) correspondant à l'augmen-
tation de capital mentionnée ci-dessus.

5. Création d'un capital social autorisé d'un montant de dix-neuf millions de livres sterling (19.000.000,- GBP), divisé

en (i) cinq cents (500) parts sociales existantes ayant une valeur nominale de quatre cents livres sterling (400,- GBP)
chacune (les «Parts Sociales Ordinaires») et (ii) quarante-sept mille (47.000) parts sociales d'une valeur nominale de quatre
cents livres sterling (400,- GBP) chacune (les «Parts Sociales Préférentielles») et autorisation du Gérant ou du Conseil
de Gérance, durant une période s'achevant cinq (5) ans après la date de publication du procès-verbal de l'assemblée
générale des associés ou des résolutions de l'associé unique créant le capital autorisé dans le Mémorial C, d'augmenter
en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé en émettant des Parts Sociales Préférentielles
au profit de(s) associé(s) existant ou de toutes autres personnes préalablement agréées par le(s) associé(s) aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles requises par l'article 189 paragraphe 1 

er

 de la Loi du 10 août 1915 relative

aux sociétés commerciales telle que modifiée,

6. Modification des articles 5 et 6 des statuts afin de refléter les résolutions adoptées sous les points 1) à 5) de l'ordre

du jour.

7. Modification de articles 23 et 24 des statuts afin de refléter les règles d'affectation préférentielle des bénéfices

attachées aux Parts Sociales Préférentielles.

8. Délégation de pouvoirs au gérant afin de mettre en œuvre les résolutions à adopter ci-avant.
9. Divers
a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé de convertir la devise du capital social de la Société de l'Euro en livre sterling par application

du taux de conversion d'un euro (1,- EUR) égal à six mille six cent deux millièmes de livre sterling (GBP 0,6602).

<i>Deuxième résolution

L'associé unique a décidé de convertir le capital social actuel d'un montant de douze mille cinq cents Euro (12.500,-

EUR) en huit mille deux cent cinquante-deux livres sterling et cinquante pence (8.252,50 GBP) et de convertir la valeur
nominale des parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) en seize livres sterling et cinquante pence et demi (GBP 16,505).

<i>Troisième résolution

L'associé unique a décidé d'augmenter le capital de la Société après conversion en livres sterling, sans émission de

nouvelles parts sociales, d'un montant de cent quatre-vingt-onze mille sept cent quarante-sept livres sterling et cinquante
pence (191.747,50 GBP) afin de le porter à son montant à deux cent mille livres sterling (200.000,- GBP), afin de fixer la
valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales existantes à quatre cents livres sterling (GBP 400,-) par part sociale.

<i>Souscription - Paiement

Est intervenu Monsieur Noël Didier, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de REIM EuroCore 1 S.C.A.,

précitée.

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de REIM EuroCore 1 S.C.A., précitée, à l'augmentation

de capital par un apport en numéraire d'un montant total de cent quatre-vingt-onze mille sept cent quarante-sept livres
sterling et cinquante pence (191.747,50 GBP).

Le montant de deux cent mille livres sterling (200.000,- GBP) est dès à présent à la libre disposition de la Société,

preuve en ayant été apportée au notaire soussigné, lequel le déclare expressément.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique ci-dessus a décidé d'accepter ledit paiement par un apport en numéraire de cent quatre-vingt-onze

mille sept cent quarante-sept livres sterling et cinquante pence (191.747,50 GBP) à la Société, représentant le montant
de l'augmentation de capital social mentionnée ci-dessus.

<i>Cinquième résolution

L'associé unique a décidé de créer un capital autorisé d'un montant de dix-neuf millions de livres sterling (19.000.000,-

GBP), divisé en (i) cinq cents (500) parts sociales existantes à quatre cents livres sterling (400,- GBP) par part sociale (les
«Parts Sociales Ordinaires») et (ii) quarante-sept mille (47.000) parts sociales d'une valeur nominale de quatre cents livres
sterling (400,- GBP) chacune (les «Parts Sociales Préférentielles») et d'autoriser le gérant, ou le Conseil de Gérance, le
cas échéant, durant une période s'achevant cinq (5) ans après la date de publication du procès-verbal de la présente
assemblée générale des associés créant le capital autorisé dans le Mémorial C, d'augmenter en une ou plusieurs fois le
capital souscrit dans les limites du capital autorisé en émettant des parts sociales au profit des associés existants ou de
toutes autres personnes préalablement agréées par les associés aux mêmes conditions de quorum et de majorité que
celles requises par l'article 189 paragraphe 1 

er

 de la Loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales telle que

modifiée

36842

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé décide de modifier les articles 5 et 6 des statuts qui

seront dorénavant rédigés comme suit:

« Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à deux cent mille livres sterling (200.000,- GBP) divisé en

cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de quatre cents livres sterling (400,- GBP) chacune, chaque part
sociale étant entièrement libérée.»

Le capital social autorisé d'un montant de dix-neuf millions de livres sterling (19.000.000,- GBP), divisé en (i) les cinq

cents (500) parts sociales existantes à quatre cents livres sterling (400,- GBP) de valeur nominale chacune (les «Parts
Sociales Ordinaires») et (ii) quarante-sept mille (47.000) parts sociales préférentielles d'une valeur nominale de quatre
cents livres sterling (400,- GBP) chacune (les «Parts Sociales Préférentielles»), toutes devant être entièrement libérées.

Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, est autorisé, durant une période s'achevant cinq (5) ans

après la date de publication du procès-verbal de l'assemblée générale des associés ou des résolutions de l'associé unique
créant le capital autorisé dans le Mémorial C, d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital social souscrit dans les limites
du capital social autorisé en émettant des Parts Sociales Préférentielles au profit de(s) associé(s) existant ou de toutes
autres personnes préalablement agréées par le(s) associé(s) aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles
requises par l'article 189 paragraphe 1 

er

 de la Loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales telle que modifiée.

Chaque fois que le Gérant ou le Conseil de Gérance aura procédé à une augmentation du capital émis dans les formes

légales et dans les limites du capital autorisé, le présent article sera adapté à la modification intervenue.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale de même catégorie confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices

et aux actifs de la Société et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de
plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée générale des associés représentant les
trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.»

<i>Septième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé décide de modifier les articles 23 et 24 des statuts qui

seront dorénavant rédigés comme suit:

« Art. 23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer,
ensemble avec toute prime d'émission ou autres réserves disponibles, aux associés comme dividendes.

Chaque année et par priorité à toute distribution sur les Parts Sociales Ordinaires, les Parts Sociales Préférentielles

donnent droit à distribution d'un dividende préférentiel et cumulatif d'un montant égal à huit pour cent (8%) de la valeur
nominale des Parts Sociales Préférentielles, étant entendu que si, lors d'une année donnée, (a) aucune distribution ou (b)
seule une distribution partielle d'un tel dividende préférentiel devait être réalisée, et pour quelque raison que ce soit,
celle-ci sera déclarée et payée immédiatement et par priorité, lors de la prochaine distribution réalisée par la Société.
Les Parts Sociales Ordinaires, quant à elles, auront le droit à la distribution de tout solde distribuable par la Société.

Le ou les Gérant(s) peut/peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Le ou les Gérant(s) détermine(nt) le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Art. 24. Dissolution, Liquidation. Sur décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés et sauf

disposition contraire de la loi, la Société peut être dissoute dans les mêmes conditions de quorum et de majorité que
celles requises pour la modification des présents Statuts.

36843

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'associé

unique ou l'assemblée générale des associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Après payement de toutes les dettes et charges de la Société et à ses frais, le boni de liquidation sera distribué aux

associés de chaque classe, au prorata du nombre de parts sociales détenues par eux dans la classe correspondante et
cela, conformément à la formule telle que mentionnée à l'article 23.»

<i>Huitième résolution

L'associé unique a décidé de donner tous pouvoirs au gérant de la Société afin de mettre en œuvre les résolutions

adoptées ci-avant.

<i>Frais et dépenses

Pour les besoins de l'enregistrement, le montant de cent quatre-vingt-onze mille sept cent quarante-sept livres sterling

et cinquante pence (191.747,50 GBP) est évalué à EUR 290.395,-.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à cinq mille cent euros (5.100,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Didier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, vol. 157S, fol. 68, case 2. — Reçu 2.903,95 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007036431/220/338.
(070032500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

ESO Luxco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 124.707.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fifteenth day of February.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present deed,

There appeared:

ESO CAPITAL LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l., a company incorporated as a société à responsabilité limitée and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Registrar of Companies of Luxembourg,
under Section B, number 123.974, and having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,

here represented by Benoît Duvieusart, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on February 13, 2007.
The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to document the

deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of incorporation
of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

36844

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of ESO LUXCO II S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of man-
agers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by one

thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of ten euros (EUR 10.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in proportion
to the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders. In case there are

several managers, these shall be either of Class A or Class B.

The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office, their remu-

neration and their class. They may be dismissed freely at any time and without specific cause.

In case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any Class A

manager and any Class B manager.

Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-

holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case of emer-
gency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be
omitted  in  case  of  assent  of  each  manager  in  writing,  by  electronic  mail  or  facsimile,  or  any  other  similar  means  of
communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail (without

electronic signature) or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

36845

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers and one manager of each

class are present or represented at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting, including the

vote of at least one Class A manager and one Class B manager.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by electronic mail or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 18. If the Company has only one shareholder, such sole shareholder exercises the powers granted to the general

meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 20. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. The board of
managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

All of the one thousand two hundred and fifty (1,250) shares have been subscribed by ESO CAPITAL LUXEMBOURG

HOLDINGS S.à r.l., aforementioned.

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

36846

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of December

2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred (1,900.-) euros.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, ESO CAPITAL LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l., representing

the entirety of the subscribed capital has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The sole shareholder resolves to elect as managers of the company for an indefinite period:
- Michael Bernard Leigh Tose, Chartered Accountant, born on December 27, 1972, in Johannesburg, Republic of South

Africa, residing at 49 Netherwood Road, West Kensington, London W14 0BL, United Kingdom, and

- Frédéric Berthier, born on March 27, 1970, in Le Creusot, France, residing at 1 Gaspar Close London SW5 0NE,

United Kingdom

as Class A Managers
- Catherine Koch, born on February 12, 1965, in Sarreguemines, France, and with professional address at L-1717

Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, and

- Flavio Marzona born on August 9, 1971, in Luxembourg, and with professional address at L-1717 Luxembourg, 8-10,

rue Mathias Hardt,

as Class B Managers.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the proxyholder of

the above-appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said proxyholder signed together

with Us the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille et sept, le quinze février,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en replacement de Maître André-Jean-

Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, lequel dernier restera dépositaire du
présent acte,

A comparu:

ESO CAPITAL LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée selon les lois lu-

xembourgeoises, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B, numéro
123.974, et ayant son siège social 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,

ici représentée par Benoît Duvieusart, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du13 février 2007.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

36847

La société peut par ailleurs réaliser toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières qui seraient utiles

ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet
social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de ESO LUXCO II S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. A l'intérieur de la commune, le société social pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil
de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxem-
bourg ou dans tous autres pays.

B. Capital social-Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) parts sociales, d'une valeur de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. En cas de pluralité de

gérants, ceux-ci seront soit de classe A soit de classe B.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat, leurs émolu-

ments et leur classe. Ils sont librement révocables à tout moment et sans cause.

En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes par la signature conjointe d'un gérant de classe A et

d'un gérant de classe B.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence  seront  mentionnés  dans  l'avis  de  convocation.  Il  pourra  être  passé  outre  à  cette  convocation  à  la  suite  de
l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.

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Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants ainsi qu'un gérant

de chaque classe sont présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion, incluant le vote

d'au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

L'intégralité des mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales a été souscrite par ESO CAPITAL LUXEMBOURG

HOLDINGS S.à r.l., préqualifiée.

Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Provisions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2007.

36849

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille neuf cents (1.900,-) euros.

<i>Résolutions

Et aussitôt ESO CAPITAL LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l., représentant l'intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. L'associé unique décide d'élire les personnes suivantes en tant que gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Michael Bernard Leigh Tose, Chartered Accountant, né le 27 décembre 1972, à Johannesburg, Republic of South

Africa, demeurant à 49 Netherwood Road, West Kensington, London W14 0BL, United Kingdom, et

- Frédéric Berthier, né le 27 mars 1970, à Le Creusot, France, demeurant au 1 Gaspar Close, London, SW5 0NE,

United Kingdom,

en tant que gérants de classe A
- Catherine Koch, née le 12 février 1965, à Sarreguemines, France, et ayant comme adresse professionnelle L-1717,

Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, et

- Flavio Marzona, né le 9 août 1971, à Luxembourg, et ayant comme adresse professionnelle L-1717, Luxembourg,

8-10, rue Mathias Hardt,

en tant que gérants de classe B.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, de dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ce dernier a signé le présent acte avec

Nous notaire.

Signé: B. Duvieusart, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, vol. 32CS, fol. 14, case 6. - Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007036080/230/321.
(070032226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Bilmont Holding S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. Metaleurop International Holding S.A.).

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 9.854.

L'an deux mille sept, le seize février.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding METALEUROP IN-

TERNATIONAL HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 9.854, constituée suivant acte reçu par
Maître Carlo Funck, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 décembre 1971, publié au Mémorial C numéro
185 du 17 décembre 1971.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Carlo Funck, préqualifié, en date du 5 octobre 1979, publié

au Mémorial C numéro 239 du 12 décembre 1979.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 13 février 1987, publié au Mémorial C numéro 134 du 14 mai 1987.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en

date du 21 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 586 du 30 juillet 2001.

Le capital social de la société a été converti de francs luxembourgeois en euros suivant extrait du procès-verbal de

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 21 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 566 du
11 avril 2002.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, préqualifiée, en date du 19

mai 2006, publié au Mémorial C numéro 1577 du 19 août 2006.

36850

La séance est ouverte à 11.45 heures, sous la présidence de Monsieur André Meder, conseil fiscal, demeurant pro-

fessionnellement à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Schaefer, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

L'assemblée  élit  comme  scrutateur  Madame  Isabelle  Thiltgen,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à

L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Changement de la raison sociale en BILMONT HOLDING S.A.

2.- Modification afférente de l'article 1 

er

 .

3.- Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par

chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence.

Ladite liste de présence avec les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, après

avoir été signées ne varietur par les actionnaires présents ou représentés, les membres du bureau et le notaire instru-
mentaire, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

III. Qu'il résulte de la liste de présence que deux mille six cent cinquante (2.650) actions d'une valeur nominale de

vingt-cinq euros (EUR 25,-), représentant l'intégralité du capital social de soixante-six mille deux cent cinquante euros
(EUR 66.250,-), sont représentées à l'assemblée, que l'assemblée peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée,
sur le point porté à l'ordre du jour et qu'il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, elle a pris, avec l'accord unanime des deux mille

six cent cinquante (2.650) actions, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en BILMONT HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution prise ci-dessus, l'assemblée générale décide de modifier en conséquence l'article 1 

er

 pour lui

donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de BILMONT HOLDING S.A.».

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: A. Meder, I. Schaefer, I. Thiltgen, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 février 2007, Relation: EAC/2007/1175. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 5 mars 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007036456/272/66.
(070032616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

BSC Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8360 Goetzingen, 22, rue de Windhof.

R.C.S. Luxembourg B 64.638.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

36851

Luxembourg, le 6 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007036162/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00764. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

S.C.I. Santos &amp; Artuso Société Civile Immobilière, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9052 Ettelbruck, 2, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg E 3.322.

STATUTS

L'an deux mille sept, le 6 mars 2007

Ont comparu:

1. - Monsieur Artuso Eros, demeurant à L-2550 Luxembourg, 140, avenue du X septembre
2. - Monsieur Dos Santos Carvalheiro Carlos Manuel, demeurant à L-9050 Ettelbruck, 35, rue Pierre Wiser
Lesquels comparants ont décidé de rédiger les statuts d'une société civile immobilière, qu'ils déclarent constituer entre

eux:

Titre 1 

er

 . Forme et Objet, Dénomination, Siège et durée

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d'un ou plusieurs

immeubles en dehors de toute opération commerciale.

La société peut acquérir des biens à Luxembourg ou à l'étranger.
La société peut, dans le cadre de l'achat, vente et location, cautionner ou donner en
hypothèque tout bien qui lui appartient ou qu'elle acquiert.

Art. 2. La société prend la dénomination de S.C.I. SANTOS &amp; ARTUSO, société civile immobilière.

Art. 3. Le siège statutaire et de direction effective de la société est établi au Grand-Duché du Luxembourg.
La décision de transférer le siège dans un pays étranger requiert une décision unanime des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre 2. Apports en numéraire, Attributions de parts d'intérêts

Art. 5. Le capital social est fixé a Eur. 2.500,- (deux mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent) parts d'intérêts

d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Les 100 (cent) parts d'intérêts ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Artuso Eros prénommé, vingt-cinq parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
2.- Monsieur Dos Santos Carvalheiro Carlos Manuel prénommé, soixante-quinze parts d'intérêts . . . . . . . . . . . 75
Total: cent parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les souscripteurs procéderont à la libération des parts par l'apport de EUR. 2.500,-(deux mille cinq cents euros) en

numéraire.

Art. 6. Chaque part d'intérêt confère à l'associé dans le fonds social et dans la répartition des bénéfices le droit à une

fraction proportionnelle au nombre de parts d'intérêts existantes.

Les associés, dans leurs rapports internes, supportent dans la même proportion les dettes de la société.
Vis-à-vis des tiers, toutefois, les associés seront tenus des engagements sociaux, conformément à l'article 1863 du code

civil.

Art. 7. Les parts d'intérêts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des

associés représentant au moins les trois quarts des parts d'intérêts.

Les parts d'intérêts ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

d'associés représentant les trois quarts des parts d'intérêts appartenant au survivant. Ce consentement n'est toutefois
pas requis lorsque les parts sont transmises sous forme d'héritage ou de legs même particulier, soit à des héritiers en
ligne directe, soit au conjoint survivant.

Les cessions entre vifs s'opèrent par acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont opposables à la société et aux tiers

qu'après avoir été signifiées à la société par exploit d'huissier ou acceptées par elle dans un acte notarié, conformément
à l'article 1690 du code civil.

Art. 8. Chaque part d'intérêt est indivisible à l'égard de la société qui pourra suspendre les droits y attachés tant que

l'indivision perdure ou en cas de désaccord entre nu-propriétaire et usufruitier.

36852

Les héritiers et légataires de parts d'intérêts ou les créanciers d'un associé ne peuvent pour l'exercice de leurs droits,

sous aucun prétexte requérir l'apposition de scellés sur les documents, valeurs et biens de la société.

Titre 3. Administration

Art. 9. La société est administrée par les deux associés.
Les administrateurs sont nommés pour un terme indéterminé.

Art. 10. Les administrateurs sont investis des pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus pour la

réalisation de l'objet social.

A l'égard des tiers, la société se trouve toujours valablement engagée par la signature conjointe des administrateurs.

Les administrateurs peuvent conférer à toutes personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle concernant les affaires de la société.

Titre 4. Décision des associés

Art. 11. Les assemblées générales des associés se réunissent à la suite d'une convocation émanant soit de l'adminis-

trateur.

Les avis de convocation contiennent obligatoirement l'ordre du jour.
Les convocations des associés à une assemblée ont lieu au moyen de lettres recommandées à la poste, adressées aux

associés, huit jours au moins à l'avance, formalité à laquelle les associés peuvent renoncer.

Un associé peut se faire représenter à une assemblée générale par un mandataire, associé ou non, muni d'un pouvoir

spécial.

Chaque part d'intérêt donne droit à une voix aux assemblées, sans limitation.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des votants.
Si toutefois une assemblée générale extraordinaire est appelée à apporter une modification au
pacte social, elle n'est régulièrement constituée que si la moitié au moins de toutes les parts d'intérêt sont dûment

représentées. La décision requiert une majorité des % des parts présentes ou représentées.

Les assemblées générales régulièrement constituées représentant l'universalité des associés et les décisions qu'elles

prennent valablement obligent tous les associés.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux transcrits sur un registre spécial qui sont

signés par les associés présents. Les copies ou extraits à produire sont certifiés conformes par les administrateurs.

Titre 5. Année sociale

Art. 12. L'année sociale s'étend du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Titre 6. Dissolution

Art. 13. Ni le décès, ni l'interdiction, ni la faillite, ni la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un associé ou d'un

administrateur n'entraînent la dissolution de la société.

Art. 14. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation s'opérera par les soins des administrateurs alors en

fonction, sauf décision contraire des associés prise à la majorité simple des voix.

Titre 7. Divers

Art. 15. Pour tout ce que les présents statuts ne prévoient pas, les articles 1832 et suivants du code civil sont applicables.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l'unanimité des voix ont pris la résolution suivante:

Sont nommés administrateurs pour une durée indéterminée:
Monsieur Artuso Eros, prénommé
Monsieur Dos Santos Carvalheiro Carlos Manuel, prénommée
La société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
L'adresse de la société est fixée à 2, rue Prince Jean, L-9052 Ettelbruck

Dont acte, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants pré mentionnés ont signé le présent acte

E. Artuso / M. C. Dos Santos Carvalheiro.

Référence de publication: 2007036212/7459/98.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01477. - Reçu 331 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

36853

Glass Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 61.539.

Les bilans au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007036163/1109/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10100. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070032221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Point of Oaks Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 74.572.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire en date du 13 février 2007

L'Assemblée a décidé;
1. de transférer le siège social de la société du 28, Cote d'Eich, L-1450 Luxembourg, au 22, avenue Marie-Thérèse,

L-2132 Luxembourg,

2. de révoquer les mandats de Monsieur Peter Vansant, la société PROGRESS INVEST S.A. et la société RAVELIN

INVESTMENTS S.A. avec adresse professionnelle au 28, Cote d'Eich, L-1450 Luxembourg, en tant qu'administrateurs de
la société avec effet immédiat,

3. de révoquer le mandat de Monsieur Peter Vansant et de la société PROGRESS INVEST S.A. en tant que délégués à

la gestion journalière,

4. d'élire Monsieur Olivier Kuchly, Monsieur Mickael Gil et Monsieur Christophe Jasica avec adresse professionnelle

22, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, en tant qu'administrateurs de la société avec effet immédiat et ce jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007036180/7280/24.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06760. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

International Stars S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 45.576.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 26 janvier 2007

La démission de Monsieur Vincenzo Arno' de son poste d'administrateur est acceptée.
Monsieur Alexis De Bernardi licencié en sciences économiques, né le 13 février 1975 à Luxembourg, domicilié pro-

fessionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société pour une
période d'un an. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.

Pour extrait sincère et conforme
INTERNATIONAL STARS S.A.
J. Rossi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007036278/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00458. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

36854

Terra Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 74.491.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire en date du 14 février 2007

L'Assemblée a décidé;
1. de transférer le siège social de la société du 28, Cote d'Eich, L-1450 Luxembourg, au 22, avenue Marie-Thérèse,

L-2132 Luxembourg,

2. de révoquer les mandats de Monsieur Peter Vansant, la société PROGRESS INVEST S.A. et la société RAVELIN

INVESTMENTS S.A. avec adresse professionnelle au 28, Cote d'Eich, L-1450 Luxembourg, en tant qu'administrateurs de
la société avec effet immédiat,

3. de révoquer le mandat de Monsieur Peter Vansant et de la société PROGRESS INVEST S.A. en tant que délégués à

la gestion journalière,

4. d'élire Monsieur Olivier Kuchly, Monsieur Mickael Gil et Monsieur Christophe Jasica avec adresse professionnelle

22, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, en tant qu'administrateurs de la société avec effet immédiat et ce jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007036181/7280/24.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06751. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

GSW Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 103.547.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire en date du 13 février 2007

L'Assemblée a décidé;
1. de transférer le siège social de la société du 28, Cote d'Eich, L-1450 Luxembourg, au 22, avenue Marie-Thérèse,

L-2132 Luxembourg,

2. de révoquer le mandat de Monsieur Peter Vansant avec adresse professionnelle au 28, Cote d'Eich, L-1450 Luxem-

bourg, en tant que gérant de la société avec effet immédiat,

3. d'élire Monsieur Olivier Kuchly et Monsieur Christophe Jasica avec adresse professionnelle 22, avenue Marie-Thé-

rèse, L-2132 Luxembourg en tant que gérants de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007036182/7280/21.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06772. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Happy's Charter Tours S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 71.837.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 29 décembre 2006 que:
- Monsieur Helmut Hohn, né le 26 janvier 1958 à Hillesheim (Allemagne), demeurant à D-54578 Walsdorf, Mühlenweg

12, à été nommé membre du Conseil d'administration en remplacement de Monsieur Pierre Feltgen, demeurant à Lu-
xembourg.

36855

- La société anonyme COMPTABILUX S.A., établie et ayant son siège social à L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 87.204, a été nommée Commissaire aux comptes
de la société en remplacement de Monsieur Laurent Fisch, demeurant à Luxembourg.

L'ensemble des mandats prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2007.
- Le siège social de la société est transféré du 45-47, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg au 55, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007036184/1285/24.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04568. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070032122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Klöckner Investment S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 107.395.

EXTRAIT

Par résolution écrite
en date 8 février 2007, le Conseil de Gérance de la Société a décidé de transférer le siège de la Société de son adresse

actuelle:

- 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, à l'adresse suivante:
- 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KLÖCKNER INVESTMENT S.C.A.
KLÖCKNER S.à r.l.
<i>Gérant unique
S. Lambert
<i>Gérant

Référence de publication: 2007036187/260/22.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB06056. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Prora S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 47.377.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 23 février 2007

La démission de Monsieur De Bernardi Angelo de son poste d'administrateur de la société est acceptée.
Monsieur Alexis De Bernardi, licencié en sciences économiques, né le 13 février 1975 à Luxembourg, domicilié pro-

fessionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.

Pour extrait sincère et conforme
PRORA S.A.
A. De Bernardi / A. Schaus
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007036279/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00455. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

36856

Cervin Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.062.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique du 13 février 2007

Les démissions de Messieurs Marc Ambroisien et Reinald Loutsch, et Madame Elise Lethuillier, de leurs mandats de

Gérants sont acceptées,

- Nomination, pour une durée illimitée, en tant que Gérants, en remplacement des Gérants démissionnaires, Monsieur

James Raynor, demeurant professionnellement 69, boulevard Haussmann, F-75008 Paris, Monsieur Benoît Prat-Stanford,
demeurant professionnellement 69, boulevard Haussmann, F-75008 Paris, Monsieur Neil Leslie Jones, demeurant pro-
fessionnellement 69, boulevard Haussmann, F-75008 Paris, Monsieur Stephen Cowen, demeurant professionnellement
69, boulevard Haussmann, F-75008 Paris, Monsieur Jean Bodoni, demeurant professionnellement 283, route d'Arlon,
L-1150 Luxembourg, GFM (CE) S.A., dont le siège social est établi 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
sont nommés Gérants en remplacement des trois Gérants démissionnaires;

- Le siège social de la société est transféré en date du 13 février 2007 du 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535

Luxembourg, au 46A, avenue J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007036191/817/24.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05029. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Montevrin S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.054.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique du 13 février 2007

- Les démissions de Messieurs Marc Ambroisien et Reinald Loutsch, et Madame Elise Lethuillier, de leurs mandats de

Gérants sont acceptées,

- Nomination, pour une durée illimitée en tant que Gérants, en remplacement des Gérants démissionnaires, Monsieur

James Raynor, demeurant professionnellement 69, boulevard Haussmann, F-75008 Paris, Monsieur Benoît Prat-Stanford,
demeurant professionnellement 69, boulevard Haussmann, F-75008 Paris, Monsieur Neil Leslie Jones, demeurant pro-
fessionnellement 69, boulevard Haussmann F-75008 Paris, Monsieur Stephen Cowen, demeurant professionnellement 69,
boulevard Haussmann, F-75008 Paris, Monsieur Jean Bodoni, demeurant professionnellement 283, route d'Arlon, 1-1150
Luxembourg, GFM (CE) S.A., dont le siège social est établi 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, sont
nommés Gérants en remplacement des trois Gérants démissionnaires;

- Le siège social de la société est transféré en date du 13 février 2007 du 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535

Luxembourg, au 46A, avenue J.F Kennedy L-1855 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007036192/817/24.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05028. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Hastings Luxembourg Water S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 100.413.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

36857

Remich, le 25 janvier 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007036216/5770/12.
(070032570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Multi Investment Luxembourg Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.

R.C.S. Luxembourg B 106.996.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 mars 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
M. Goeres
<i>Déléguée par Maître J. Seckler

Référence de publication: 2007036217/231/14.
(070032587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

MC Investment Central Europe S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.

R.C.S. Luxembourg B 107.135.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 mars 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
M. Goeres
<i>Déléguée par Maître J. Seckler

Référence de publication: 2007036218/231/14.
(070032594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Santarossa International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 88.726.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 mars 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
M. Goeres
<i>Déléguée par Maître J. Seckler

Référence de publication: 2007036219/231/14.
(070032607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Pettinaroli Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 61.370.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 mars 2007.

36858

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour M. Goeres
<i>Déléguée par Maître J. Seckler

Référence de publication: 2007036220/231/14.
(070032615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Enaxor, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Toromont Luxembourg).

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 110.356.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 26 février 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007036222/202/13.
(070032478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Bilmont Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 9.854.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 5 mars 2007.

B. Moutrier
<i>Notaire

Référence de publication: 2007036224/272/12.
(070032619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Réalisations techniques des collectivités S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Walferdange, 101, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 95.562.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, sàrl
Signature

Référence de publication: 2007036225/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2007, réf. LSO-CC00243. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Mindoro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 103.839.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 17 janvier 2007

Aux termes d'une délibération en date du 17 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel

administrateur:

- Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement

au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Jean Lambert.

36859

- Mme Claudine Boulain, comptable, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement

au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Patrice Yande.
Conformément aux statuts, les nouveaux administrateurs sont cooptés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordi-

naire statutaire qui procédera aux élections définitives.

Pour extrait-sincère et conforme
MINODORO S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007036228/1022/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02809. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070032278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Momo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 104.434.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 17 janvier 2007

Aux termes d'une délibération en date du 17 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel

administrateur:

- Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement

au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Jean Lambert.
- Mme Catherine Guffanti, comptable, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement au

207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Patrice Yande.
Conformément aux statuts, les nouveaux administrateurs sont cooptés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordi-

naire statutaire qui procédera aux élections définitives.

Pour extrait sincère et conforme
MOMO INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007036229/1022/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02811. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Nory Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 108.196.

Les comptes annuels au 31 mars 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2007.

<i>NORY INVEST S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / S. Wallers

Référence de publication: 2007036202/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB07028. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

36860

MG Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 111.487.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 17 janvier 2007

Aux termes d'une délibération en date du 17 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel

administrateur:

- Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement

au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Jean Lambert.

- Mme Catherine Guffanti, comptable, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement au

207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Patrice Yande.

Conformément aux statuts, les nouveaux administrateurs sont cooptés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordi-

naire statutaire qui procédera aux élections définitives.

Pour extrait sincère et conforme
MG INVESTMENT S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007036230/1022/24.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02808. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Mendel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 113.763.

<i>Extrait résolutions prises lors du conseil d'administration du 17 janvier 2007

Aux termes d'une délibération en date du 17 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel

administrateur:

- Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement

au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Jean Lambert.

- Mme Catherine Guffanti, comptable, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement au

207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Patrice Yande.

Conformément aux statuts, les nouveaux administrateurs sont cooptés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordi-

naire statutaire qui procédera aux élections définitives.

Pour extrait sincère et conforme
MENDEL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007036231/1022/24.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02807. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

36861

Maxitim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 62.677.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 17 janvier 2007

Aux termes d'une délibération en date du 17 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel

administrateur:

- Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement

au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Jean Lambert.
- Mme Claudine Boulain, comptable, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France) ,demeurant professionnellement

au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Patrice Yande.
Conformément aux statuts, les nouveaux administrateurs sont cooptés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordi-

naire statutaire qui procédera aux élections définitives.

Pour extrait sincère et conforme
MAXITIM S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007036232/1022/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02806. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Matrix Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 86.665.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 17 janvier 2007

Aux termes d'une délibération en date du 17 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel

administrateur:

- Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement

au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Jean Lambert.
- Mme Claudine Boulain, comptable, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement

au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Patrice Yande.
Conformément aux statuts, les nouveaux administrateurs sont cooptés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordi-

naire statutaire qui procédera aux élections définitives.

Pour extrait sincère et conforme
MATRIX INVESTMENTS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007036233/1022/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02780. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

The Investor's House, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 48.989.

Le rapport annuel au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

36862

<i>Pour la société
THE INVESTOR'S HOUSE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007036206/5/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06621. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Novart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 88.721.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 17 janvier 2007

Aux termes d'une délibération en date du 17 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel

administrateur:

- Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement

au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Jean Lambert.
- Mme Claudine Boulain, comptable, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement

au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Patrice Yande.
Conformément aux statuts, les nouveaux administrateurs sont cooptés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordi-

naire statutaire qui procédera aux élections définitives.

Pour extrait sincère et conforme
NOVART S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007036235/1022/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02736. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Nopco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 56.843.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 17 janvier 2007

Aux termes d'une délibération en date du 17 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel

administrateur:

- Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement

au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Jean Lambert.
- Mme Claudine Boulain, comptable, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement

au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Patrice Yande.
Conformément aux statuts, les nouveaux administrateurs sont cooptés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordi-

naire statutaire qui procédera aux élections définitives.

Pour extrait sincère et conforme
NOPCO S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007036236/1022/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02737. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

36863

No Limits Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 107.098.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 17 janvier 2007

Aux termes d'une délibération en date du 17 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel

administrateur:

- Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement

au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Jean Lambert.
- Mme Catherine Guffanti, comptable, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement au

207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Patrice Yande.
Conformément aux statuts, les nouveaux administrateurs sont cooptés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordi-

naire statutaire qui procédera aux élections définitives.

Pour extrait sincère et conforme
NO LIMITS GROUP S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007036237/1022/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02740. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Halliba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 70.450.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007036298/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00629. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

LA-69 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 108.741.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007036299/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00623. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

36864

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