MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 767

3 mai 2007

SOMMAIRE

Acordis Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36788

Alter Audit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36805

Anzac International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

36783

Assa Abloy Incentive 2001 Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36794

Aster 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36780

Athena International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

36791

Aviva Holdings CED II (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36813

Blade Takeover Luxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . .

36797

Dolmen International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

36810

Dörr Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36787

Ecobau S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36779

Euro CCN S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36801

Fennel Acquisition (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . .

36806

Fondation Sociale Holding S.A. . . . . . . . . . .

36812

Gedeam Investments Group Inc. S.A.  . . . .

36811

Hentou S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36815

Iceberg Maze S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36791

IMF Luxemburg II GmbH  . . . . . . . . . . . . . . .

36783

Incypher Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36811

Klöckner S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36810

Lux'Piscine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36811

Master Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36816

Navigator STRIPS (Luxembourg) S.A.  . . .

36791

Navigator STRIPS (Luxembourg) S.A.  . . .

36787

Navigator STRIPS (Luxembourg) S.A.  . . .

36788

NNS Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

36771

Poppy Acquisition (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

36803

PricewaterhouseCoopers  . . . . . . . . . . . . . . .

36816

PricewaterhouseCoopers  . . . . . . . . . . . . . . .

36815

ProLogis European Finance II S.àr.l.  . . . . .

36814

ProLogis European Finance IV S.àr.l.  . . . .

36814

ProLogis European Finance VII S.àr.l.  . . . .

36813

ProLogis European Finance V S.àr.l.  . . . . .

36815

ProLogis Germany II S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

36809

ProLogis Poland S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

36815

Rosalia AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36785

Satine International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

36816

S.C.I. de Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36792

Société Générale Asset Management Al-

ternative Investments (Luxembourg)  . . .

36770

TrizecHahn Europe Properties S.à r.l.  . . .

36813

Victory Asset Management S.A.  . . . . . . . . .

36808

WH Luxembourg Intermediate Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36812

Wolf Klimatechnik S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

36785

36769

Société Générale Asset Management Alternative Investments (Luxembourg), Succursale d'une société

de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 124.810.

OUVERTURE DE SUCCURSALE

SOCIETE GENERALE ASSET MANAGEMENT ALTERNATIVE INVESTMENTS est une société de droit français, ayant

son siège social à: 170, place Henri Regnault, F-92400 Courbevoie

Sa forme légale est celle d'une société anonyme.
La Société est dirigée par un conseil d'administration composé de quatre membres:
- Monsieur Alain Clot, administrateur et Président du Conseil d'Administration, né le 7 août 1956, à Le Plessis Trévise,

94420 (France), demeurant 37, boulevard Du Président Roosevelt, 78110 Le Vesinet (France);

- Monsieur Philippe Brosse, administrateur et Directeur Général, né le 18 mai 1956, à Paris (France), demeurant 46,

Grande Rue La Ferme Valleroy, 18260 Vailly Sur Sauldre (France);

- Monsieur Laurent Herve, administrateur, né le 16 juillet 1948, à Ottawa (Canada), demeurant 131, boulevard Ma-

lesherbes, 75017 Paris (France);

- Monsieur Jean-Christophe Ginet, administrateur, né le 30 décembre 1960, à Saint Mande (France), demeurant 10,

rue Des Hauts Fresnays, 92500 Rueil Malmaison (France);

Par décision du directeur général de la Société en date du 23 février 2007, il a été décidé d'établir une succursale à

Luxembourg.

1. La Succursale sera située au 15, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
2. La Succursale aura pour dénomination: SOCIETE GENERALE ASSET MANAGEMENT ALTERNATIVE INVEST-

MENTS (LUXEMBOURG);

3. La Succursale aura pour objet la commercialisation de parts ou actions d'OPCVM conformes ou non à la directive

85/611/CEE ainsi que le conseil en investissement portant sur un ou plusieurs des instruments énumérés à la section B
de l'annexe de la directive 93/22/CEE;

4. Les représentants permanents de la Succursale, pour une durée indéterminée sont:
Madame Laurence Bidault, Dirigeant responsable, née le 25 janvier 1963 à Paris X 

ème

 (France), demeurant 20, rue

Théodore Eberharf, L-1452 Luxembourg

Monsieur Fabrice Choukroun, Dirigeant responsable, né le 13 juillet 1973 à Paris (France), demeurant 120, avenue de

Clichy, 75017 Paris (France)

5. Les représentants permanents de la Société sont autorisés à:
- Pour Madame Laurence Bidault: à signer, exécuter et transmettre des documents requis ou nécessaires au dérou-

lement des opérations de la Succursale conjointement avec Monsieur Fabrice Choukroun, à l'exclusion de:

(i) instruments ou documents impliquant une responsabilité de la part de la Succursale de plus de dix mille euros (EUR

10.000,-);

(ii) instruments ou documents en matière de ressources humaines; et
(iii) contrats ou conventions de distribution (y compris des conventions ou contrats de placements);
- Pour Monsieur Fabrice Choukroun: à signer, exécuter et transmettre des documents requis ou nécessaires au dé-

roulement des opérations de la Succursale individuellement, à l'exclusion de:

(i) instruments ou documents impliquant une responsabilité de la part de la Succursale de plus de cinquante mille euros

(EUR 50.000,-);

(ii) instruments ou documents en matière de ressources humaines; et
(iii) contrats ou conventions de distribution (y compris des conventions ou contrats de placements);
- Toute autre opération requerra la signature supplémentaire du directeur général de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2007.

<i>Pour SOCIETE GENERALE ASSET MANAGEMENT ALTERNATIVE INVESTMENTS
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007037054/250/55.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2007, réf. LSO-CC00420. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

36770

NNS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 124.806.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the ninth day of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

NNS HOLDING LIMITED, a limited company incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its registered

office at Ugland House, South Church Street, PO Box 309, George Town, Grand Cayman, Cayman Island,

hereby represented by Annick Braquet, professionally residing in Mersch, by virtue of a power of attorney.
The said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and duration. There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) by the

name of NNS LUXEMBOURG S.à r.l. (the Company) which will be governed by the laws of the Grand-Duchy of Lux-
embourg and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law) as well as by
the present articles of association (the Articles).

The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. Corporate object. The Company may:
- carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of shareholdings in any company or firm

in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those shareholdings;

- establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and intellectual property rights (including but not

limited to patents and trademarks) of whatever origin; it may also acquire securities and patents, by way of investment,
subscription, underwriting or option, and realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise; and it may also
grant to or for the benefit of subsidiaries and/or affiliates of the Company any assistance, loan, advance or guarantee;

- take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial, personal and real

estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects;

- borrow from subsidiaries and/or affiliates of the Company and/or any other person or entity in any form and proceed

to the private issue of bonds and debentures.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of the shareholder(s).

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in the Grand-Duchy

of Luxembourg and abroad.

Chapter II.- Corporate capital

Art. 4. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 27,500.- (twenty-seven thousand five

hundred Euro) represented by 1,100 (one thousand one hundred) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five
Euro) per share.

Art. 5. Profit sharing. Each share entitles the owner thereof to the corporate assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 6. Transfer of shares. In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must

be authorized by the general meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of
the Company. No such authorization is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the survivors.

Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of the shareholder(s). The
quorum and majority requirements applicable for amendments to the Articles shall apply.

36771

Chapter III.- Management

Art. 8. Management - Board of Managers.
8.1 The Company is managed by a Board of Managers composed of at least one or more A Managers and one or more

B Managers, appointed by the general meeting of the shareholder(s) which shall decide on the remuneration and the
terms and conditions of appointment of each of the managers. The managers need not be shareholders. The General
Meeting of Shareholders may at any time and ad nutum (without cause) revoke and replace any manager(s).

8.2 The first Chairman may, if so determined, be appointed by a general meeting of the shareholder(s) among the A

Managers.

The Board of Managers may appoint from among the A Managers a successor Chairman.
The  Chairman,  if  any  is  appointed,  will  preside  at  all  general  meetings  of  the  shareholder(s)  and  of  the  Board  of

Managers. In his absence, the general meetings of the shareholder(s) or, as the case may be, the Board of Managers will
appoint another person to be chosen among the A Managers as chairman pro tempore by vote of the majority in number
present in person or by proxy at such meeting.

8.3 Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by at least one A Manager and at least one

B Manager.

The managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency which

will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a two days'
written notice of Board of Managers' meetings shall be given to all those entitled to attend.

The meetings will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. Meetings are held, as a rule,

in the city of Luxembourg. The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or e-
mail transmission of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

8.4 Any A Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram

or telex or e-mail transmission another A manager as his proxy and, likewise, any B Manager may appoint any B Manager
as his proxy.

An A Manager may represent more than one of his fellow A Managers and, vice-versa, any B Manager may represent

more than one of his fellow B Managers under the condition however that at least one A Manager and one B Manager
are present at the meeting.

8.5 A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a con-
ference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in person at such
meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

8.6 The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or

represented.

8.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex or e-mail. A meeting of the Board of Managers held by way
of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

8.8 In dealing with third parties the Board of Managers shall have the powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company's objects and further
provided the terms of this article 8 shall be complied with.

8.9 All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meetings of the shareholder

(s) fall within the scope of the competence of the Board of Managers.

8.10 The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of an A Manager and a B Manager in

all matters or the joint signatures or single signature - as the case may be - of any person(s) to whom such signatory
power has been granted by the Board of Manager, but only within the limits of such power.

8.11 The general meetings of the shareholder(s) may appoint from among the members of the Board of Managers one

or several general managers who may be granted the powers to bind the Company by their respective sole signature,
provided they act within the powers vested in the Board of Managers.

8.12 The Board of Managers may delegate part of its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents (either

members of the Board of Managers or not) any may revoke such appointment at any time.

The Board of Managers will determine the agent(s)' responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

The Board of Managers may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint proxies

for specific transactions and revoke such appointments at any time.

36772

8.13 The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be) or by the Secretary or any A and B Manager acting
jointly. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman or by the Secretary or any A and B Manager acting jointly.

8.14 The exclusive and effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall be carried

out in or from Luxembourg.

Art. 9. Liability of the manager(s). The manager(s) assume, by reason of his/their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, so long as such commitment is in compliance with
the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV.- Secretary

Art. 10. Appointment of a secretary. The Board of Managers may appoint a secretary, either a manager or not, who

shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers (the Secretary).

The Secretary, if any is appointed, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the Board of Managers

and, to the extent practical, of the general meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the minutes of
the Board of Managers and of the general meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to be kept for
that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the Board of Managers, if any, when required. He shall
have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for the tasks
so delegated.

The Secretary shall have the power and authority, which shall be provided only by the Board of Managers, to issue

certificates and extracts on behalf of the Company to be produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties
and to be used as official documents.

Chapter V.- General meetings of shareholder(s)

Art. 11. Annual and extraordinary general meetings of the shareholder(s). An annual general meeting of the shareholder

(s) shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office
as may be specified in the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

Art. 12. Shareholder(s)' voting rights. Each shareholder may participate in general meeting of the shareholder(s) irre-

spective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at any

general meeting of the shareholder(s).

Art. 13. Quorum - Majority. Resolutions of the general meeting of the shareholder(s) are only validly taken in so far

as they are adopted by shareholders owning more than half of the Company's share capital.

However, resolutions to amend the Articles, to dissolve or liquidate and to merge the Company may only be carried

out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

As long as the Company has no more than 25 shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead of being passed

at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit
draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax or telegram
or telex or e-mail transmission).

Chapter VI.- Financial year - Financial statements - Profit sharing

Art. 14. Financial year. The Company's financial year begins on January first and ends on December thirty-first of the

same year.

Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the Board of Managers prepares the financial state-

ments of the Company (including a balance sheet, a profit and loss accounts and the notes to the annual accounts) in
accordance with the relevant Luxembourg legal provisions.

Art. 16. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above financial statements at the Company's

registered office.

Art. 17. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company

is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to their shareholding in the Company.
The general meeting of the shareholder(s) shall have power to make payable one or more interim dividends.

36773

Chapter VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not cause

the dissolution of the Company. The shareholder(s) must agree, in accordance with paragraph 2 of article 13 of the
Articles, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 19. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidator(s), whether shareholder(s) or not, appointed by the general meeting of the shareholder(s) who will determine
its/their powers and remuneration.

Chapter VIII.- Audit

Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor.
20.1 In accordance with article 200 of the Law, the Company needs only to be audited by a statutory auditor if it has

more than 25 shareholders.

20.2 An external auditor (réviseur d'entreprises) must be appointed whenever the exemption provided for by articles

69 and 35 of the law of 19 December 2002 concerning the trade and companies register and the bookkeeping and the
annual accounts of the companies does not apply.

Chapter IX.- Governing law

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no

specific provision is made in the Articles.

<i>Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been established, NNS HOLDING LIMITED, prenamed, hereby

declares that it subscribes to all the 1,100 (one thousand one hundred) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-
five Euro) each, representing the total share capital of the Company of an amount of EUR 27,500.- (twenty-seven thousand
five hundred Euro).

All these 1,100 (one thousand one hundred) shares have been fully paid up by NNS HOLDING LIMITED by means of

a payments in cash, so that the subscription amount of EUR 27,500.- (twenty-seven thousand five hundred Euro) is
forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary, and the
undersigned notary expressly acknowledges such payment.

<i>Transitory provisions

By way of derogation of article 14 of the Articles, the Company's first financial year is to run from the date hereof to

31 December 2007.

<i>Estimate of costs

The  amount  of  expenses,  costs,  remunerations  and  charges  in  any  form  whatsoever,  which  shall  be  born  by  the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 1,900.- (one thousand nine hundred euro).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company has adopted the following

resolutions:

1. The sole shareholder of the Company resolves to set the number of managers of the Company at two, constituting

therefore the board of managers of the Company.

2. The sole shareholder of the Company resolves to appoint the following two persons as managers of the Company

for an unlimited period of time:

a) Mr Nassef Onsi Naguib Sawiris, business executive, residing at 3 Nessim street, Zamalek, Cairo, Egypt as A Manager

of the Company; and

b) Mr Benoît Nasr, private employee, professionally residing at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg as B Manager of the Company.

3. The sole shareholder of the Company resolves to set the registered office of the Company at 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Mersch, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le neuf février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

36774

A comparu:

NNS HOLDING LIMITED, une société constituée et existant selon les lois des Iles Cayman, ayant son siège social à

Ugland House, South Church Street, PO Box 309, George Town, Grand Cayman, le Iles Cayman,

ici représentée par Annick Braquet demeurant professionnellement à Mersch, en vertu d'une procuration.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps que celui-ci aux formalités de l'enregistre-
ment.

Laquelle partie comparante, ès-qualités en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit.

Chapitre I 

er

 .- Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom et durée.  Il existe une société à responsabilité limitée sous le nom de NNS LUXEMBOURG S.à r.l.

(ci-après la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus particulièrement par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents statuts (ci-après
les Statuts).

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet social. La Société peut:
- accomplir toutes transactions liées directement ou indirectement à l'acquisition de participations dans toutes sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit, ainsi qu'à l'administration, la gestion, le contrôle et le développement des
ces participations;

- créer, gérer, mettre en valeur et liquider un portefeuille se composant de titres et de droits intellectuels (en ce

compris mais de manière non limitative des brevets et marques) de toute origine; elle peut aussi acquérir des titres et
brevets par voie d'investissement, souscription, prise ferme ou option, et les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement; elle peut également accorder à des filiales et/ou à des sociétés appartenant au même groupe
que la Société tous concours, prêt, avance ou garantie;

- prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, en ce compris et de manière non limitative, toutes trans-

actions commerciales, financières, personnelles et immobilières qui sont de nature à favoriser directement ou indirecte-
ment la réalisation de son objet social;

-  emprunter  de  ses  filiales  et/ou  de  sociétés  appartenant  au  même  groupe  que  la  Société  et/ou  de  toutes  autres

personnes ou entités sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d'une assemblée générale

extraordinaire de l'associé unique/des associés.

La Société peut avoir des bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois au

Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

Chapitre II.- Capital social

Art. 4. Capital. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 27.500,- (vingt-sept mille cinq cents euros),

représenté par 1.100 (mille cent) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 5. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction des avoirs et

bénéfices de la Société en proportion directe du nombre de parts sociales existantes.

Art. 6. Transfert de parts sociales. En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-

associés doit être autorisée par l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Une telle autorisation n'est pas requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables en suffisance.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts sont
d'application.

Chapitre III.- Gérance

Art. 8. Gérance - Conseil de Gérance.
8.1 La Société est administrée par un Conseil de Gérance composé d'un ou plusieurs gérant(s) A et un ou plusieurs

gérant(s) B, nommés par l'assemblée générale de l'associé unique/des associés qui décide de leur rémunération et des
modalités de nomination de chaque gérant. Les gérants n'ont pas besoin d'être associés. L'assemblée générale de l'associé

36775

unique/des associés peut à tout moment et sans justifier d'une raison (ad nutum) révoquer et remplacer n'importe quel
gérant.

8.2 Le premier Président pourra, s'il en est décidé ainsi, être désigné par l'assemblée générale de l'associé unique/des

associés parmi le/les Gérant(s) A.

Le Conseil de Gérance peut élire le successeur du Président parmi le/les Gérant(s) A.
Le Président, si un est nommé, présidera toutes les assemblées générales de l'associé unique/des associés et toutes

les réunions du Conseil de Gérance. En cas d'absence du Président, l'assemblée générale de l'associé unique/des associés,
ou le cas échéant le Conseil de Gérance, choisira une autre personne parmi le/les gérants A en tant que président pro
tempore par vote de la majorité des membres présents ou représentés à l'assemblée en question.

8.3 Les réunions du Conseil de Gérance seront convoquées par le Président ou, à son défaut, par au moins un Gérant

A et au moins un Gérant B.

Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d'urgence qui seront

spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra respecter un délai
d'au moins deux jours, à ceux autorisés à participer, avant la réunion du Conseil de Gérance.

La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou valablement repré-

sentés.

Les réunions se tiennent au lieu, jour et heure indiqués dans la convocation. Les réunions sont en principe, tenues

dans la ville de Luxembourg. Il peut être renoncé à la convocation de l'accord de chaque gérant donné par écrit, téléfax,
télégramme, télex ou email. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps
indiqués dans un document préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.

8.4 Chaque Gérant A peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par lettre, téléfax, télégramme

ou télex ou e-mail un autre gérant A comme son mandataire et inversement, chaque Gérant B peut désigner un autre
gérant B comme son mandataire.

Un Gérant A peut représenter plusieurs de ses collègues et inversement, un Gérant B peut représenter plusieurs de

ses collègues, à la condition toutefois qu'au moins un Gérant A et un Gérant B soient présents à la réunion.

8.5 Un gérant peut participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s'entendre
mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant
localisé au Luxembourg sera réputée équivalente à une participation en personne à une telle réunion qui sera ainsi réputée
avoir été tenue à Luxembourg.

8.6 Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés.

8.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les réso-

lutions prises à une réunion dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents
séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax ou télex ou
e-mail. Une réunion du Conseil de Gérance tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été
tenue à Luxembourg.

8.8 Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance aura les pouvoirs d'agir au nom de la Société en toutes circonstances et

d'exécuter et d'approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société, sous réserve du respect
des dispositions du présent article 8.

8.9 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents Statuts à l'assemblée générale de

l'associé unique/des associés sont de la compétence du Conseil de Gérance.

8.10 La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un Gérant A et

d'un Gérant B ou les signatures conjointes ou uniques, selon le cas, de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de
signature ont été conférés par le Conseil de Gérance et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

8.11 L'assemblée générale de l'associé unique/des associés peut élire parmi les membres du Conseil de Gérance un ou

plusieurs gérants délégués qui auront le pouvoir d'engager la Société par leur seule signature, pourvu qu'ils agissent dans
le cadre des compétences du Conseil de Gérance.

8.12 Le Conseil de Gérance peut déléguer pour partie ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs

mandataires ad hoc (qu'ils soient membres ou non du Conseil de Gérance) et révoquer de tels mandataires à tout moment.

Le Conseil de Gérance déterminera les responsabilités du/des mandataires(s) et sa/leur rémunération (s'il en existe

une), la durée du mandat ainsi que toute autre condition du mandat.

Le Conseil de Gérance peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut par ailleurs

désigner des mandataires spéciaux pour des transactions déterminées et révoquer de tels mandataires à tout moment.

8.13 Les délibérations du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux

et signés par le Président (ou par le président pro tempore selon le cas) ou par le Secrétaire on par n'importe quel gérant
A ou B. Toutes procurations y resteront annexées au procès-verbal respectif.

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Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par le

Secrétaire.

8.14 La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront

posés à ou à partir de Luxembourg.

Art. 9. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité

personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement
est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.

Chapitre IV.- Secrétaire

Art. 10. Nomination d'un secrétaire. Le Conseil de Gérance peut nommer un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé

de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance (le Secrétaire).

Le Secrétaire, si un est nommé, aura la responsabilité d'agir en tant que clerc des réunions du Conseil de Gérance et,

dans la mesure du possible, des assemblées générales de l'associé unique/des associés, et de garder les procès-verbaux
et les comptes-rendus du Conseil de Gérance et des assemblées générales de l'associé unique/des associés, et de leurs
transactions dans un registre tenu à cette fin, et il effectuera, si nécessaire, des tâches similaires pour tous les comités du
Conseil de Gérance (s'il en existe). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition
qu'il conserve la responsabilité des tâches qu'il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l'autorité, qui lui sera donnée exclusivement par le Conseil de Gérance, d'émettre des

certificats et des extraits pour le compte de la Société qui pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à
l'égard de tous tiers et qui seront utilisés comme documents officiels.

Chapitre V.- Assemblées générales de l'associe unique/des associes

Art. 11. Assemblées générales annuelles et extraordinaires de l'associé unique/des associés. Une assemblée générale

annuelle de l'associé unique/des associés se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la ville de son
siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique/des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans

la convocation.

Art. 12. Droit de vote d'associé(s). Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales de l'associé unique/

des associés indépendamment du nombre de parts sociales qu'il détient.

Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts sociales qu'il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un mandataire qui n'a pas besoin d'être associé pour le représenter aux

assemblées générales de l'associé unique/des associés.

Art. 13. Quorum - Majorité. Les résolutions de l'assemblée générale de l'associé unique/des associés ne sont valable-

ment prises que si elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts et celles pour dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne

pourront être prises que par une majorité en nombre d'associés détenant au moins trois quarts du capital social de la
Société.

Tant que la Société n'a pas plus de 25 associés, les résolutions de l'associé unique/des associés pourront, au lieu d'être

prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite
de la/des résolution(s) à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit (ces votes
pourront être produits par lettre, téléfax, télégramme, télex ou email).

Chapitre VI.- Exercice social - Comptes annuels - Répartition

Art. 14. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un

décembre de la même année.

Art. 15. Comptes annuels. Chaque année, les livres sont clos et le Conseil de Gérance prépare les comptes annuels

(composés d'un bilan, d'un compte de pertes et profits et d'annexes aux comptes annuels), conformément aux dispositions
législatives luxembourgeoises applicables.

Art. 16. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance des comptes annuels susmentionnés

au siège social de la Société.

Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société

est affecté à l'établissement d'une réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
nominal de la Société.

Le solde peut être distribué à l'associé unique/ aux associés en proportion des parts sociales qu'il(s) détien(nen)t dans

la Société.

L'assemblée générale de l'associé unique/des associés a le pouvoir de déclarer un ou plusieurs dividendes intérimaires.

36777

Chapitre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. L'insolvabilité ou la faillite ou n'importe quelle autre procédure similaire d'un ou des associé(s)

n'entraînera pas la dissolution de la Société. L'associé unique/les associés doi(ven)t donner leur accord, conformément
aux dispositions de l'article 13, paragraphe 2 des Statuts, à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les
modalités y relatives.

Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s),

associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée générale de l'associé unique/des associés qui déterminera ses/leurs pouvoirs
et sa/leur rémunération.

Chapitre VIII.- Vérification des comptes

Art. 20. Commissaires aux comptes - Réviseur d'entreprises.
20.1 Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société ne devra faire vérifier ses comptes par un commissaire que si

elle a plus de 25 associés.

20.2 Un réviseur d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue par les articles 69 et 35 de la loi du 19 décembre

2002 sur le registre de commerce et des sociétés et la comptabilité et les comptes annuels des sociétés n'est pas applicable.

Chapitre IX.- Loi applicable

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus dans les Statuts, le ou les

associé(s) s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis, NNS HOLDING LIMITED, susmentionnée, déclare souscrire toutes

les 1.100 (mille cent) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune représentant l'intégralité
du capital social de la Société d'un montant de EUR 27.500,- (vingt-sept mille cinq cents euros).

Toutes ces 1.100 (mille cent) parts sociales ont été libérées entièrement par NNS HOLDING LIMITED au moyen

d'un paiement en numéraire, de sorte que le montant de souscription de EUR 27.500,- (vingt-sept mille cinq cents euros)
est immédiatement à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, et le notaire
instrumentant constate expressément un tel paiement.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 14 des Statuts, le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte

et se clôturera le 31 décembre 2007.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

en raison du présent acte, s'élève à approximativement EUR 1.900,- (mille neuf cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. L'associé unique de la Société décide de fixer le nombre de gérants de la Société à deux, formant ainsi le conseil de

gérance de la Société.

2. L'associé unique de la Société décide de nommer les deux personnes suivantes en tant que gérants de la Société

pour une durée indéterminée:

(a) Monsieur Onsi Naguib Sawiris, business executive, né à Giza (Egypte), le 26 janvier 1961, avec adresse au 3 Nessim

Street, Zamalek, Le Caire, Egypte, comme gérant A; et

(b) Monsieur Benoît Nasr, employé privé, né à Charleroi (Belgique), le 26 mai 1975, avec adresse au 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, comme gérant B.

3.  L'associé  unique  de  la  Société  décide  de  fixer  le  siège  social  de  la  Société  au  65,  boulevard  Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  connue  du  notaire  par  nom,  prénom  usuel,  état  et

demeure, il a signé avec le notaire l'original du présent acte.

Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, vol. 157s, fol. 93, case 11. — Reçu 275 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

36778

Mersch, le 26 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007037182/242/440.
(070033374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Ecobau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 14, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 71.942.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le neuf février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

PROGETRA S.A., avec siège social à L-3253 Bettembourg, 14, route de Luxembourg, «le comparant», ici représentée

par son administrateur-délégué Monsieur Giovanni Zona, administrateur de sociétés, demeurant à F-06270 Villeneuve-
Loubet-Plage, 4, avenue du Maréchal Juin.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ses déclarations

et constatations:

Que la société anonyme ECOBAU S.A., avec siège social à L-3253 Bettembourg, 14, route de Luxembourg, a été

constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 octobre 1999,
publié au Mémorial C du 10 décembre 1999, numéro 944.

Que les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 26 octobre

2004, publié au Mémorial C du 27 janvier 2005 numéro 78.

Que PROGETRA S.A., prénommée, s'est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société

ECOBAU S.A., RCS Luxembourg B 71.942 dont le capital social s'élève à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule
soixante neuf euros (30.986,69 €) divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de vingt-quatre virgule soixante-
dix-neuf euros (24,79 €) chacune.

Qu'en sa qualité d'actionnaire unique de ladite société, le comparant représenté comme dit ci-avant, prononce par la

présente la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation et se désigne liquidateur de la
société.

Que le comparant, déclare fixer à tout de suite la deuxième et la troisième assemblée conformément à l'article 151

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.

En sa qualité de liquidateur de la société ECOBAU S.A., le comparant déclare avoir parfaite connaissance des statuts

et de la situation financière de la société, tout le passif de la société étant réglé, le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel. Le rapport
sur la liquidation est annexé aux présentes.

Le comparant nomme en qualité de commissaire à la liquidation Mademoiselle Louise Zona, gérante de société, de-

meurant à F-57245 Mecleuves, 8, rue de la Fontaine Romaine et lui confie la mission de faire rapport sur la gestion.

Après avoir pris connaissance du rapport de Mademoiselle Louise Zona, prénommée, en sa qualité de commissaire-

vérificateur, le comparant en adopte les conclusions, approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et
entière, sans réserve ni restriction à Mademoiselle Louise Zona, prénommée, pour ses travaux de vérification effectués
ce jour. Le rapport du commissaire est annexé aux présentes.

Le comparant, constitué en troisième assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société ano-

nyme ECOBAU S.A. a définitivement cessé d'exister.

Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire de la société;
Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation, voire à la destruction des actions émises, tant nominatives qu'au porteur;
Que les livres et documents de la société seront déposés à l'ancien social de la société.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Zona, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, vol. 31CS, fol. 97, case 2. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

36779

Senningerberg, le 5 mars 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007037356/202/55.
(070033614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.

Aster 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 102.802.

In the year two thousand six, on the fourteenth of November.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ASTER 2 S.A. (the «Company»), having its registered

office at 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg and registered with the Luxembourg trade register under the number
B 102.802, incorporated by a deed drawn up by the undersigned notary dated 30 August 2004, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 102.802 and whose articles have been published in
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1167 dated 17 November 2004, page 55975 and whose
articles were amended by several deed of the undersigned.

The meeting elects as president Mr Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Solange Wolter, employee in Mersch.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to act that:
I. The Shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list signed by the Shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as the
proxies signed ne varietur will be registered with this deed.

II. It appears from the attendance list that all the one million seven hundred and twenty thousand (1,720,000) shares,

representing the entirety of the share capital of the Company are represented in this extraordinary general meeting. All
the Shareholders declare having been informed in advance on the agenda of the meeting and waived all convening re-
quirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the following
agenda of the meeting.

Ill. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

(1) To authorise the repurchase by the Company of 336,919 (three hundred thirty-six thousand nine hundred and

nineteen) own shares with a par value of EUR 2.- each from ASTER 1 S.A. (the «Repurchase») and to grant power to the
board of directors of the Company to fix the terms and conditions of the Repurchase and the payment of the purchase
price out of the Company's available funds, and to take all required action to complete the Repurchase.

(2) To acknowledge that the other shareholder has waived its right to equal treatment in respect of the repurchase

by the Company of part of its own shares.

(3) To authorise the reduction of the share capital of the Company by an amount of EUR 673,838.- (six hundred

seventy-three thousand eight hundred thirty-eight Euro) to set it at EUR 2,766,162.- (two million seven hundred sixty
thousand  one  hundred  sixty-two  Euro)  represented  by  1,383,081  (one  million  three  hundred  eighty-three  thousand
eighty-one) shares with a par value of EUR 2.- each, by cancellation of the 336,919 (three hundred thirty-six thousand
nine hundred and nineteen) own shares held by the Company as a result of the Repurchase.

(4) To approve the amendment of article 5 of the articles of association of the Company to reflect the above resolutions,

which will be made in the form of an enactment deed to be passed before the notary.

(5) To grant power to any director of the Company and/or any lawyers of KREMER ASSOCIES &amp; CLIFFORD CHANCE,

4, place de Paris, B.P. 47, L-1147 Luxembourg to individually represent the Company before the notary in order to pass
the above-mentioned enactment deed before the notary.

(6) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously by the general meeting of the shareholders of

the Company:

<i>First resolution

The shareholders resolve to authorise the repurchase by the Company of 336,919 (three hundred thirty-six thousand

nine hundred and nineteen) own shares with a par value of EUR 2.- each from ASTER 1 S.A. (the «Repurchase») and to
grant a power to the board of directors of the Company to fix the terms and conditions of the repurchase and the
payment of the purchase price out of the Company's available funds, and to take all required action to complete the
Repurchase.

<i>Second resolution

The shareholders acknowledge that the other shareholder has waived its right to equal treatment in respect of the

repurchase by the Company of part of its own shares.

36780

<i>Third resolution

The  shareholders  resolve  to  authorise  the  reduction  of  the  share  capital  of  the  Company  by  an  amount  of  EUR

673,838.- (six hundred seventy-three thousand eight hundred thirty-eight Euro) to set it at EUR 2,766,162.- (two million
seven hundred sixty thousand one hundred sixty-two Euro) represented by 1,383,081 (one million three hundred eighty-
three thousand eighty-one) shares with a par value of EUR 2.- each, by cancellation of the 336,919 (three hundred thirty-
six thousand nine hundred and nineteen) own shares held by the Company as a result of the Repurchase.

<i>Fourth resolution

The  shareholder  resolve  approve  the  amendment  of  article  5  first  paragraph  of  the  articles  of  association  of  the

Company to reflect the above resolutions, which will be made in the form of an enactment deed to be passed before the
notary.

Article 5 first paragraph shall be amended as follows:
«The share capital of the Company is fixed at two million seven hundred sixty thousand one hundred sixty-two Euro

(EUR 2,766,162.-) divided into one million three hundred eighty-three thousand eighty-one (1,383,081) shares, with a par
value of EUR 2.- each.»

<i>Fifth resolution

The shareholders resolve to grant power to any director of the Company and/or any lawyers of KREMER ASSOCIES

&amp; CLIFFORD CHANCE, 4, place de Paris, B.P. 47, L-1147 Luxembourg to individually represent the Company before
the notary in order to pass the above-mentioned enactment deed before the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred Euro.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille six, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est  réunie  une  assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  d'ASTER  2  S.A.,  (la  «Société»)  une  société  à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg, constituée par acte du notaire soussigné en date du 30 août 2004, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102.802 et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1167 du 17 novembre 2004, page 55975 et dont les statuts ont été
modifiés suivant plusieurs actes du soussigné.

L'assemblée est présidée par Patrick Van Hees, juriste à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Mrs Solange Wolter, employée à

Mersch.

Le bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par les actionnaires ou leurs représentants, par les comparants de l'assemblée et le notaire. La-
dite liste et les procurations ne varietur seront enregistrées avec cet acte.

II. Il ressort de la liste présence qu'un million sept cent vingt mille (1.720.000) actions, représentant l'intégralité du

capital social souscrit de la Société, sont représentées à cette assemblée générale extraordinaire. Tous les actionnaires
déclarent avoir été préalablement informés de l'agenda et nous ayant dispensé des convocations et formalités requises,
l'assemblée peut délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

(1) Autoriser le rachat par la Société de 336.919 (trois cent trente-six mille neuf cent dix-neuf) actions propres d'une

valeur nominale de EUR 2,- chacune d'ASTER 1 S.A. (le «Rachat») et d'accorder le pouvoir au conseil d'administration
de la Société de fixer les termes et conditions du Rachat et du paiement du prix d'achat à partir des fonds disponibles de
la Société, et d'entreprendre toutes les actions pour accomplir le Rachat.

36781

(2) Prendre connaissance que l'autre actionnaire a renoncé à son droit au traitement équitable conformément au rachat

par la Société d'une partie de ses propres actions.

(3) Autoriser la réduction du capital social de la Société d'un montant de EUR 673.838,- (six cent soixante-treize mille

huit cent trente-huit euros) pour le fixer à EUR 2.766.162,- (deux millions sept cent soixante-six mille cent soixante-deux
euros) représenté par 1.383.081 (un million trois cent quatre-vingt-trois mille quatre-vingt-une) actions d'une valeur
nominale de EUR 2,- chacune, par l'annulation de 336.919 (trois cent trente-six mille neuf cent dix-neuf) actions propres
détenues par la Société en conséquence du Rachat.

(4) Approuver la modification de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions ci-dessus, qui sera

faite sous la forme d'un acte notarié à passer devant un notaire.

(5) Accorder le pouvoir à tout administrateur de la Société et/ou à tout avocat de chez KREMER ASSOCIES &amp; CLIF-

FORD CHANCE, 4, place de Paris, B.P. 47, L-1147 Luxembourg afin de représenter individuellement la Société devant
le notaire afin de passer le constat notarié ci-dessus.

(6) Divers.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:

<i>Première résolution

Les Associés décident d'autoriser le rachat par la Société de 336.919 (trois cent trente-six mille neuf cent dix-neuf)

actions propres d'une valeur nominale de EUR 2,- chacune d'ASTER 1 S.A. (le «Rachat») et d'accorder le pouvoir au
conseil d'administration de la Société de fixer les termes et conditions du Rachat et du paiement du prix d'achat à partir
des fonds disponibles de la Société, et d'entreprendre toutes les actions pour accomplir le Rachat.

<i>Seconde résolution

Les Associés prennent connaissance que l'autre actionnaire a renoncé à son droit au traitement équitable conformé-

ment au rachat par la Société d'une partie de ses propres actions.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de procéder à la réduction du capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR

673.838,- (six cent soixante-treize mille huit cent trente-huit euros) pour le fixer à EUR 2.766.162,- (deux millions sept
cent soixante-six mille cent soixante-deux euros) représenté par 1.383.081 (un million trois cent quatre-vingt-trois mille
quatre-vingt-une) actions d'une valeur nominale de EUR 2,- chacune, par l'annulation de 336.919 (trois cent trente-six
mille neuf cent dix-neuf) actions propres détenues par la Société en conséquence du Rachat.

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident d'approuver la modification de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions

ci-dessus, qui sera faite sous la forme d'un acte notarié à passer devant un notaire.

L'article 5 paragraphe premier sera modifié comme suit:
«Le capital social de la Société est fixé à deux millions sept cent soixante-six mille cent soixante-deux euros (EUR

2.766.162,-) divisé  en  un million trois  cent  quatre-vingt-trois  mille  quatre-vingt-une  (1.383.081)  actions,  d'une  valeur
nominale de EUR 2,- chacune.»

<i>Cinquième résolution

Les Associés décident d'accorder le pouvoir à tout administrateur de la Société et/ou à tout avocat de chez KREMER

ASSOCIES &amp; CLIFFORD CHANCE, 4, place de Paris, B.P. 47, L-1147 Luxembourg afin de représenter individuellement
la Société devant le notaire afin de passer les actes mentionner ci-dessus devant notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ mille cinq cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne prenant la parole, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la requête du comparant, le présent acte est établi

en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la
version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état civil et

résidence, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Van Hees, S. Wolter, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 novembre 2006, vol. 438, fol. 90, case 5. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

36782

Mersch, le 1 

er

 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007037520/242/165.
(070033637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.

IMF Luxemburg II GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 94.400,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 115.171.

Der Jahresabschluß 2006 (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang), wurde beim Handels- und Gesell-

schaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Diese Hinterlegung erfolgt zum Zwecke der Eintragung eines entsprechenden Hinweises im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 27. Februar 2007.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2007035559/260/17.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2007, réf. LSO-CC00338. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070031503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.

Anzac International S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 250.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 94.305.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, on the thirty-first of January.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

for the dissolution of ANZAC INTERNATIONAL S.A., a public limited liability company having its registered office in

L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Company
register of Luxembourg under number B 94.305, incorporated by a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in
Esch-sur-Alzette, on June 27, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under number 783
of July 25, 2003 (the Company); the articles of association of the Company were amended by a deed of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg on July 2, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
under number 1061 of October 22, 2004, and by a deed of Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg on March
17, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under number 830 of August 30, 2005,

ANZAC VENTURES LIMITED, a company organized under the laws of the British Virgin Islands, with registered office

at Beaufort House, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

hereby represented by Mr Dirk Leermakers, attorney at law, with professional address in Luxembourg, by virtue of

the proxy, given on December 30, 2006 (the Proxy).

A copy of the Proxy, having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
(i) that the appearing party is the sole shareholder of the Company (the Sole Shareholder);
(ii) that the share capital of the Company is set at USD 250,000.- (two hundred and fifty thousands United States

Dollars) divided into 2,500 (two thousand five hundred) shares, having a par value of USD 100.- (one hundred United
States Dollars ) each;

(iii) that the financial statements of the Company for the business year ending December 31, 2003, 2004, 2005 and

2006 as well as the Company's provisional financial statements for the period from January 1, 2007 through January 30,
2007, are approved;

(iv) that the Sole Shareholder has decided to dissolve the Company with immediate effect;
(v) that the Sole Shareholder in its capacity of liquidator of the Company, declares that it has received all assets of the

Company and that it shall assume all outstanding liabilities (if any) of the Company in particular those hidden and unknown
at the present time;

36783

(vi) that the Company be and hereby is liquidated and that the liquidation is closed;
(vii) that full discharge is granted to the directors and statutory auditors of the Company for the exercise of their

mandates; and

(viii) that the books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at L-1940

Luxembourg, 174, route de Longwy.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

pour la dissolution de ANZAC INTERNATIONAL S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 94.305 (la Société), constituée par acte du notaire Maître Francis Kesseler résidant à Esch-
sur-Alzette, en date du 27 juin 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N 

o

 783 du 25 juillet

2003 (la Société). Les statuts furent modifiés suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, résidant à Luxembourg, en date
du 2 juillet 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N 

o

 1061 du 22 octobre 2004, et M 

e

 Paul

Frieders, résidant à Luxembourg, en date du 17 mars 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C
- N 

o

 830 du 30 août 2005,

ANZAC VENTURES LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Beaufort House,

Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Maître Dirk Leermakers, avocat à la cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé, donnée en date du 30 décembre 2006 (la Procuration).

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit ci-dessus, a exposé au notaire et l'a prié d'acter:
(i) que la comparante est l'associé unique de la Société (l'Associé Unique);
(ii) que le capital social de la Société s'élève à USD 250.000,- (deux cent cinquante mille dollars des Etats-Unis) divisé

en 2.500 (deux mille cinq cents) actions, ayant une valeur de USD 100,- (cent dollars des Etats-Unis) chacune;

(iii) que les comptes annuels de la Société pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2003, 2004, 2005 et 2006 ainsi que

les comptes prévisionnels de la Société pour la période allant du 1 

er

 janvier 2007 jusqu'au 30 janvier 2007 sont approuvés;

(iv) que l'Associé Unique a décidé de liquider la Société avec effet immédiat;
(v) que l'Associé Unique, en sa capacité de liquidateur de la Société, déclare avoir reçu tous les actifs de la Société et

qu'elle prendra en charge tous le passif de la Société (s'il y en a) et en partulier les passifs occultes et inconnus à cette
date;

(vi) que la Société est partant liquidée et la liquidation est clôturée;
(vii) que pleine et entière décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire de la Société pour l'exercice

de leur mandat; et

(viii) que les livres, documents et pièces relatives à la Société resteront conservés durant cinq ans au L-1940 Luxem-

bourg, 174, route de Longwy.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui déclare avoir connaissance personnelle de la langue anglaise, établit qu'à la demande de

la partie comparante, le présent acte est documenté en langue anglaise, suivi d'une traduction française, et qu'en cas de
divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais primera.

Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la comparante, le mandataire de la comparante a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: D. Leermakers, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, vol. 157s, fol. 75, case 2. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

36784

Mersch, le 26 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007037092/242/93.
(070033056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Rosalia AG, Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 81.655.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 31. Januar 2007

Die außerordentliche Hauptversammlung der ROSALIA AG hat mit Wirkung zum 31. Januar 2007 folgende Beschlüsse

gefasst:

1. Abberufung eines Verwaltungsratsmitgliedes mit sofortiger Wirkung:
Herr Volker Wentz, Diplom-Kaufmann, geschäftsansässig in L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval,
2. Die Mandate der übrigen Verwaltungsratsmitglieder und deren Zeichnungsberechtigung bleiben davon unberührt.
Zwecks Eintragung und Veröffentlichung im Amtsblatt (Memorial C).

Leudelange, den 31. Januar 2007.

<i>Für den Verwaltungsrat
U. Holbach / J. Ting

Référence de publication: 2007035853/680/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05207. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.

Wolf Klimatechnik S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, Z.A.C. Langwies.

R.C.S. Luxembourg B 17.593.

L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

- La société à responsabilité limitée de droit allemand WOLF G.m.b.H., avec siège social à D-84048 Mainburg, Indus-

triestrasse 1, (Allemagne), inscrite au Registre de Commerce de Ratisbonne sous le numéro HRB 1453,

ici représentée par Monsieur Roland De Cillia, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1140

Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée WOLF KLIMATECHNIK S.à r.l., ayant son siège social à L-6921 Banzelt, Maison

4A, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 17.593, a été originai-
rement constituée sous la dénomination sociale de LUXELCO, suivant acte reçu par Maître André Prost, alors notaire
de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 9 juin 1980, publié au Mémorial C numéro 196 du 9 septembre 1980,

que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire André Prost en date du 13 mars 1981, publié au

Mémorial C numéro 86 du 29 avril 1981,

et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à

Mersch:

- en date du 10 juillet 1996, publié au Mémorial C numéro 522 du 16 octobre 1996,
- en date du 11 novembre 1996, publié au Mémorial C numéro 49 du 4 février 1997,
- en date du 2 avril 1998, publié au Mémorial C numéro 639 du 9 septembre 1998, contenant notamment le changement

de la dénomination sociale en ELCOWOLF,

- en date du 16 septembre 1998, publié au Mémorial C numéro 172 du 16 mars 1999, contenant notamment une

refonte complète des statuts,

- en date du 18 janvier 2000, publié au Mémorial C numéro 344 du 15 mai 2000, contenant changement de la déno-

mination sociale en WOLF KLIMATECHNIK,

- en date du 14 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 644 du 22 août 2001.

36785

- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société et qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de L-6921 Banzelt, Maison 4A, à L-6131 Junglinster, Zone Arti-

sanale et Commerciale Langwies, et de modifier en conséquence l'article quatre (4) des statuts afin de lui donner la teneur
suivante:

« Art. 4. Le siège social est établi à Junglinster.»

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de supprimer la valeur nominale des six cents (600) parts sociales représentant le capital

social de six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF).

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide de convertir le capital social de six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF) en

quatorze mille huit cent soixante-treize virgule soixante et un euros (14.873,61 EUR), au cours de 40,3399 LUF = 1,-
EUR.

<i>Quatrième résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de cent vingt-six virgule trente-neuf euros (126,39

EUR), pour le porter de son montant actuel de quatorze mille huit cent soixante-treize virgule soixante et un euros
(14.873,61 EUR) à quinze mille euros (15.000,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de cent vingt-six virgule trente-neuf euros (126,39 EUR) a été apporté en numéraire par l'associée unique,

de sorte que ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Cinquième résolution

L'associée unique décide de remplacer les six cents (600) parts sociales sans désignation de valeur nominale par six

cents (600) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Sixième résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent mille euros (200.000,- EUR), pour

le porter de son montant actuel de quinze mille euros (15.000,- EUR) à deux cent quinze mille euros (215.000,- EUR),
par l'émission de huit mille (8.000) parts sociales nouvelles avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

Les huit mille (8.000) parts sociales nouvelles ont été souscrites par l'associée unique la société à responsabilité limitée

de droit allemand WOLF G.m.b.H., prédésignée, et libérées intégralement par renonciation définitive et irrévocable à
une créance certaine, liquide et exigible au montant total de deux cent mille euros (200.000,- EUR), existant à son profit
et à charge de la société WOLF KLIMATECHNIK S.à r.l. et en annulation de cette même créance à due concurrence.

La preuve de l'existence de cette créance a été apportée au notaire instrumentant.

<i>Septième résolution

L'associée unique décide de réduire le capital social à concurrence de deux cent mille euros (200.000,- EUR), pour le

ramener de son montant actuel de deux cent quinze mille euros (215.000,- EUR) à quinze mille euros (15.000,-EUR).

Cette réduction de capital est réalisée par absorption d'une partie des pertes reportées à concurrence de deux cent

mille euros (200.000,-EUR) et par annulation de huit mille (8.000) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés à la gérance pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent et à l'annulation des

huit mille (8.000) parts sociales.

<i>Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'associée unique décide de modifier

l'article six (6) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR), représenté par six cents (600) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, détenues par l'associée unique, la société à responsabilité
limitée de droit allemand WOLF G.m.b.H., avec siège social à D-84048 Mainburg, Industriestrasse 1, (Allemagne).»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de huit cent vingt-cinq

euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. De Cillia, J. Seckler.

36786

Enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2007, vol. 540, fol. 54, case 10. — Reçu 2.001,26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 février 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007037141/231/91.
(070033049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Navigator STRIPS (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 56.742.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2007.

<i>NAVIGATOR STRIPS (LUXEMBOURG) S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2007036108/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06365. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Dörr Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2668 Luxembourg, 3, rue Julien Vesque.

R.C.S. Luxembourg B 101.664.

Im Jahre zweitausendsieben, am sechsten Februar.
Vor dem unterschriebenen Notar Martine Schaeffer, mit Amtssitz in Remich.

Sind erschienen:

1) Herr Wolgang Bollig, Kfz-Mechaniker, geboren in Saarlouis (Deutschland) am 3. Oktober 1964, wohnhaft in D-66663

Merzig, Wingerstraße 2;

2)  Herr  Norbert  Dörr,  Gas-  und  Wasserinstallateur,  geboren  in  Saarbrücken  (Deutschland)  am  22.  Januar  1960,

wohnhaft in D-66119 Saarbrücken, Winterbergstraße 24a,

beide hier vertreten durch Frau Carole Cahen, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in L-1537 Luxemburg, 3, rue des

Foyers, gemäß zwei Vollmachten gegeben am 5. Februar 2007 in Merzig und Saarbrücken.

Welche Vollmachten, die durch die Erschienenen ne varietur paraphiert wurden, dem gegenwärtigen Protokoll bei-

gefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

Diese Komparenten erklären, dass sie alleinige Inhaber sämtlicher Anteile des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft

mit beschränkter Haftung DÖRR LUX, S.à r.l., mit Sitz in L-5884 Howald, 268, route de Thionville, gegründet gemäß
Urkunde aufgenommen durch den Notar Jean Seckler, mit Amtssitz in Junglinster, am 29. Juni 2004, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 939 vom 21. September 2004, sind. Die Statuten der Ge-
sellschaft wurden seither nicht mehr geändert.

Alsdann erklären die vorgenannten Komparenten folgenden Beschluss zu fassen:

<i>Beschluss

Die Gesellschafter beschließen, mit Wirkung zum 1. Januar 2007, die Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-5884

Howald, 268, route de Thionville, nach L-2668 Luxemburg, 3, rue Julien Vesque, und dementsprechend Artikel 5, Absatz
1 der Statuten abzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu geben:

« Art. 5. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.»

Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorn-

amen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: C. Cahen, M. Schaeffer.

36787

Enregistré à Remich, le 8 février 2007, REM 2007/294. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 27 février 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007037143/5770/38.
(070033076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Navigator STRIPS (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 56.742.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2007.

<i>NAVIGATOR STRIPS (LUXEMBOURG) S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2007036109/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06372. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Acordis Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 97.570.

In the year two thousand and seven, on the thirteen day of February.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, civil law notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

- CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED, a company incorporated and organised under the laws of Jersey having its

registered office at 18 Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, and registered with the Jersey Financial
Services Commission under number 70401, acting as General Partner for and on behalf of CVC EUROPEAN EQUITY
PARTNERS II L.P., a limited partnership formed and organised under the laws of Delaware, United Sates of America,
having its registered office at 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware 19805, United States of America and registered
in the State of Delaware under the authentication number 981101628-2872450;

- CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED, a company incorporated and organised under the laws of Jersey having its

registered office at 18 Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, and registered with the Jersey Financial
Services Commission under number 70401, acting as General Partner for and on behalf of CVC EUROPEAN EQUITY
PARTNERS II (Jersey) L.P., a limited partnership formed and organised under the laws of Jersey, having its principal office
at 18 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, and registered with the Jersey Financial Services Com-
mission under number 00094 (the «Principal»);

- CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED, a company incorporated and organised under the laws of

Delaware,  United  States  of  America,  having  its  registered  office  at  New  Castle  Corporate  Commons,  1  Penn  Way,
Operations 1 Building, New Castle, Delaware 19720, United States of America, registered in the State of Delaware under
the authentication number 0075117;

- CAPITAL VENTURES NOMINEES LIMITED, a private limited liability company incorporated and organised under

the laws of England, having its registered office at 8th Floor, 68 King William St, London EC4N 7DZ, United Kingdom
and registered with the Companies House of England and Wales under number 03141022;

all duly represented by Mr Lionel Spizzichino, residing in Luxembourg,
by virtue of four proxies given on February 12, 2007.
The said proxies, initialed ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain attached to this deed to be filed

at the same time with the registration authorities.

36788

Was held the Extraordinary General Meeting of the Shareholders of ACORDIS HOLDING S.A. a société anonyme,

with its registered office at L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre, incorporated on November 27, 2003, by a deed of
Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n 

o

 42, dated January 13, 2004 and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under Section B,

number 97.570. The articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Jacques
Delvaux, notary residing in Luxembourg on May 3, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n 

o

 711, dated July 9, 2004 and for the last time pursuant to a deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Lux-

embourg  on  2  November  2006,  not  yet  published  in  the  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  (the
«Company»).

The appearing parties representing the whole corporate capital then deliberate upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to be taken about the dissolution of the Company;
2. Appointment of MOURANT LUXEMBOURG S.A. as liquidator and determination of its powers;
3. Miscellaneous.
After having reviewed the items of the agenda, the appearing parties, representing the whole corporate capital, request

the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the Meeting decides to dissolve

the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution and in accordance with article 17 of the articles of association of the

Company, the General Meeting decides to appoint as liquidator MOURANT LUXEMBOURG S.A., a société anonyme,
incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under, section B, number B 88-409, with registered office at L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe
II and represented by Mr Pascal Leclerc.

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148bis of the law of 10 August 1915 as

amended.

The liquidator may perform all the acts provided for by article 145 of the law of 10 August 1915 as amended, without

the need to request the authorization of the general meeting of partners in the cases in which such authorization would
otherwise be necessary.

The liquidator may instruct and authorize the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all

the real rights, preferential rights mortgages, actions for rescission; remove the securities, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, securities, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the corporation.
The liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of its powers it determines and for the period it will fix.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder

of  the  appearing  parties,  the  present  deed  is  worded  in  English,  followed  by  a  French  version;  upon  request  of  the
proxyholder of the appearing parties and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with

Us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treize février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED, une société constituée et régie par les lois de Jersey ayant son siège social

au 18, Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, et enregistrée au Jersey Financial Services Commission
sous le numéro 70401, agissant en tant que Associé Commandité pour et au nom de CVC EUROPEAN EQUITY PART-
NERS II L.P., une limited partnership constituée et régie par les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant
son siège social au 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware 19805, Etats-Unis d'Amérique et enregistrée au State of
Delaware sous le numéro d'authentification 981101628-2872450;

- CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED, une société constituée et régie par les lois de Jersey ayant son siège social

au 18, Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, et enregistrée au Jersey Financial Services Commission

36789

sous le numéro 70401, agissant en tant que Associé Commandité pour et au nom de CVC EUROPEAN EQUITY PART-
NERS II (JERSEY) L.P., une limited partnership constituée et régie par les lois de Jersey, Channel Islands, ayant son siège
social  au  18,  Grenville  Street,  St  Helier,  Jersey  JE4  8PX,  Channel  Islands,  et  enregistrée  au  Jersey  Financial  Services
Commission sous le numéro 00094;

- CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED, une société constituée et régie par les lois de l'Etat du Dela-

ware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au New Castle Corporate Commons, 1 Penn Way, Operations 1
Building, New Castle, Delaware 19720, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée au State of Delaware sous le numéro d'au-
thentification 0075117;

- CAPITAL VENTURES NOMINEES LIMITED, une société constituée et régie par les lois d'Angleterre, ayant son siège

social au 8th Floor, 68 King William St, London EC4N 7DZ, Royaume-Uni et enregistrée auprès de la Companies House
of England and Wales sous le numéro 03141022;

toutes dûment ici représentées par Monsieur Lionel Spizzichino, demeurant à Luxembourg,
en vertu de quatre procurations données le 12 février 2007.
Les procurations signées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ACORDIS HOLDING SA, une société anonyme,

ayant son siège social à L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre, constituée en date du 27 novembre 2003 suivant acte
reçu par Maître Jacques Delvaux, demeurant à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 42 du 13
janvier 2004, et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 97.570. Les statuts
ont été modifiés en date du 3 mai 2004 suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, demeurant à Luxembourg, publié
au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 711 du 9 juillet 2004 et pour la dernière fois en date du 2 novembre 2006, suivant
acte reçu par Maître Jacques Delvaux, demeurant à Luxembourg, non encore publié au Mémorial, Recueil Spécial C (la
«Société»).

Les comparantes représentant la totalité du capital social délibèrent selon l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision à prendre quant à la dissolution de la Société;
2. Nomination de MOURANT LUXEMBOURG S.A. en qualité de liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Divers.
Après avoir passé en revue les points à l'ordre du jour, les comparants, représentant la totalité du capital social, ont

demandé au notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les Sociétés commerciales, telle que modifiée, l'Assemblée Générale

décide de dissoudre la Société.

<i>Seconde résolution

Suite à la résolution qui précède et conformément à l'article 17 des statuts de la Société, l'Assemblée Générale décide

de nommer comme liquidateur MOURANT LUXEMBOURG S.A., une société anonyme constituée et régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro
88.409, dont le siège social se trouve à L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II, représenté par Monsieur Pascal Leclerc.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les Sociétés commerciales, telle que modifiée.

Le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la loi du 10 août 1915 concernant les Sociétés com-

merciales, telle que modifiée, sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée générale dans les cas dans lesquels celle-
ci serait autrement requise.

Le liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous les

droits réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans payement de toutes inscriptions
privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire des comparantes, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, ledit mandataire a signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: L. Spizzichino, A. Schwachtgen.

36790

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, vol. 157S, fol. 101, case 6. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007037148/230/148.
(070033336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Navigator STRIPS (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 56.742.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2007.

<i>NAVIGATOR STRIPS (LUXEMBOURG) S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2007036111/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06374. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Iceberg Maze S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de La Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 111.917.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ICEBERG MAZE S.à r.l.
UTILITY CORPORATE SERVICES S.à r.l.
<i>Gérant
C. Raths
<i>Manager

Référence de publication: 2007036197/1084/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2007, réf. LSO-CC00405. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Athena International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 55.048.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

II résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 5 février 2007 que:
- le siège social de la société a été transféré du L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, au L-2132 Luxembourg,

36, avenue Marie-Thérèse, avec effet immédiat.

Rectificatif de l'extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 2 février 2000, dûment

déposé au Registre de Commerce &amp; des Sociétés de Luxembourg le 4 février 2000

Il y a lieu de lire:
«a été élue aux fonctions de commissaire aux comptes pour un terme de six ans:
- la société CORAL MANAGEMENT COMPANY TRADING LTD., avec siège social aux Iles Vierges Britaniques.» et

non la société CORAL MANAGEMENT COMPANY LTD.»

36791

II résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 5 février 2007 que l'assemblée

décide à l'unanimité:

- de prendre acte de la démission de Maître Catherine Dessoy et de Monsieur Aldo Garzotto en leur qualité d'admi-

nistrateurs.

- de désigner, avec effet immédiat, Messieurs Jean Weber et Guy Lanners, experts comptables et fiscaux, tous deux

demeurant professionnellement au L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, en tant qu'administrateurs de la so-
ciété pour une durée de six ans.

- d'accepter la démission de la société CORAL MANAGEMENT COMPANY TRADING LTD. de ses fonctions de

commissaire aux comptes.

- de désigner, avec effet immédiat, la société FIDU-CONCEPT S.àr.l., experts comptables et fiscaux, ayant son siège

social au L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, en tant que nouveau commissaire aux comptes pour une durée
de six ans.

- de reconduire le mandat de Monsieur Claudio Léo-Personnettaz en tant qu'administrateur de la société pour une

durée de six ans et de lui confirmer son mandat, conféré lors du conseil d'administration du 31 janvier 2000, en tant
qu'administrateur-délégué de la société pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 5 février 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007036720/3560/39.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05302. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

S.C.I. de Bascharage, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8422 Steinfort, 28, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg E 3.321.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-six février
Les soussignés:
1. Monsieur Paul Diederich, administrateur de sociétés, né le 9 février 1961 à Luxembourg, demeurant au 20, An der

Laach, L-8368 Hagen

2. Madame Patricia Diederich-Scholer, employée privée, née le 26 octobre 1962 à Luxembourg, demeurant à 20, An

der Laach, L-8368 Hagen

Ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société civile, qu'ils vont constituer entre eux:

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les associés ci-avant une société civile immobilière qui prend la dénomination de S.C.I.

DE BASCHARAGE.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, l'aménagement, la construction de tous immeubles au Grand-Duché de

Luxembourg ou à l'étranger, la gestion de ces immeubles, par location ou autrement, la prise de participation ou intérêts
dans toutes sociétés immobilières de même objet, et généralement toutes opérations pouvant se rattacher directement
ou indirectement à l'objet, la gérance pouvant effectuer toutes opérations non susceptibles de porter atteinte à la nature
civile de l'activité sociale.

Art. 3. Cette société aura son siège dans la commune de Steinfort. Il pourra être transféré dans toute autre localité

du Grand-Duché par décision unanime des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Sa dissolution requiert l'assentiment unanime des

associés.

La société n'est pas dissoute par le décès, la déconfiture ou la faillite d'un ou de plusieurs associés et les héritiers ou

ayants-droits ne pourront en aucun cas requérir l'apposition des scellés sur les biens propres de la société, ni s'immiscer
en aucune manière dans les actes de gestion, sauf exception statutaire.

II. Apports, Capital social, Transmission des parts, Associés

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents (2.500,-) Euros représenté par cent (100,-) parts de vingt-cinq

(25,-) Euros, chacune

36792

Le capital a été souscrit comme suit:

Parts

1. Monsieur Paul Diederich, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2. Madame Patricia Diederich-Scholer, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Les souscripteurs déclarent avoir libéré leurs souscription en espèces de sorte que la somme de deux mille cinq cents

(2.500,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. Toute cession de parts, sans préjudice des formalités supplémentaires prévues aux présents statuts, s'opérera

suivant les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des revenus à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il détient. Vis à vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l'article 1863 du code civil.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le gérant devra, sauf accord contraire et

unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer une
action personnelle contre les associés, de sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et lesdits créanciers
ne puissent intenter d'action et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

III. Gérance, Année sociale, Assemblée

Art. 10. La société est gérée par un gérant unique élu par l'assemblée ordinaire des associés. Seuls les associés peuvent

être élus.

Art. 11. Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour gérer la société et l'engager en toutes circonstances.
Il a tous les pouvoirs non réservés expressément par les statuts à l'assemblée générale.

Art. 12. Le gérant peut déléguer ses pouvoirs à l'un des associés.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année, à l'exception

de la première année sociale, qui commence au jour déterminé à l'article premier des présents statuts et finit le 31
décembre 2007.

Le gérant établira chaque année une situation patrimoniale au 31 décembre.

Art. 14. Les assemblées des associés sont convoquées par le gérant, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige,

moyennant notification écrite de la date, du lieu et de l'heure de chaque assemblée à chaque associé au moins cinq jours
avant l'assemblée.

Cette notification sera donnée en personne ou par courrier ordinaire, télex, télégramme, transmission télégraphique

ou par transmission écrite. Les convocations contiendront l'ordre du jour complet.

Toutefois, pour autant que tous les associés soient présents ou représentés et d'accord à ce sujet, des questions ne

figurant pas à l'ordre du jour peuvent être valablement votées.

Art. 15. Les associés se réunissent chaque année en assemblée dans les six mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 16. Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales et chacun d'eux peut s'y faire représenter

par un autre associé.

Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède et représente de parts sans limitation, sans préjudice

de l'article 19 des présents statuts.

Lorsqu'une part est en indivision ou grevée d'un usufruit, les in divisionnaires ou le nu-propriétaire et l'usufruitier

doivent désigner une seule personne pour se faire représenter à l'égard de la société et pour voter aux assemblées.

Art. 17. Lorsque l'assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l'article 19 ci-après, elle

doit être composée d'associés représentant les deux tiers au moins de toutes les parts. Si cette condition n'est pas remplie
l'assemblée générale est convoquée à nouveau endéans un mois et elle délibère valablement quel que soit le nombre des
parts représentées, mais seulement sur les points à l'ordre du jour de la première réunion.

Les délibérations sont prises à la majorité absolue des voix des associés présents ou représentés.

Art. 18. L'assemblée générale ordinaire est celle qui arrête les comptes annuels, entend le rapport du gérant sur les

affaires sociales, nomme et révoque le gérant, accorde ou refuse la décharge du gérant, autorise les acquisitions et les
ventes d'immeubles ou de participation ainsi que les emprunts avec constitution de garanties réelles, délibère sur toutes
propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

36793

Art. 19. L'assemblée générale extraordinaire est celle qui peut apporter toutes modifications aux statuts, qu'elles qu'en

soient la nature et l'importance.

L'assemblée extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés, possédant les trois quarts des parts

sociales, sont présents ou représentés, les décisions étant prises à la majorité des voix des associés présents ou repré-
sentés.

IV. Dissolution, Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire apport une autre

société civile ou commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute.

L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le

cours de la société.

Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au liquidateur.
Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est reparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 21. Les articles 1832 et 1872 du code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts et par les conventions sous sein privé entre associés.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix, pris les réso-
lutions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée au 28, rue de Hobscheid L-8422 Steinfort
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Paul Diederich, demeurant au 20, An der Laach, L-8368 Hagen

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de cinq cents (500,-) Euros.

Dont acte, fait et passé à Steinfort, date qu'en tête.

Signatures.

Référence de publication: 2007036207/1286/116.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB07038. - Reçu 31 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Assa Abloy Incentive 2001 Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 84.520.

In the year two thousand and seven, on the twenty-second day of January.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Ms. Andrea Hoffmann, private employee, residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of directors

of ASSA ABLOY INCENTIVE 2001 Holding S.A., a société anonyme having its registered office at 65, boulevard de la
Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under
number B 84520 (the «Company»), pursuant to a resolution of the board of directors of the Company dated 22 December
2006.

An excerpt of the minutes of said resolution, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to state her declarations as follows:
1) The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 26 October 2001.
2) The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time by a deed of the undersigned

notary dated 1 February 2005.

3) The subscribed share capital of the Company is currently set at three hundred eighty-one thousand seven hundred

seventy-seven euro (EUR 381,777.-) divided into six hundred (600) class A shares with a nominal value of seventy euro

36794

(EUR 70.-) per share (the «Class A Shares»), twenty-one thousand two hundred thirty-six (21,236) class B shares with a
nominal value of twelve euro (EUR 12.-) per share (the «Class B Shares»), nine hundred (900) class C shares with a
nominal value of one euro twenty-five cent (EUR 1.25) per share (the «Class C Shares») and four thousand one hundred
ninety-one (4,191) class D shares with a nominal value of twenty euro (EUR 20.-) per share (the «Class D Shares»).

4) Pursuant to article 5 («Capital - Shares and Share certificates») of the articles of incorporation of the Company, the

authorised capital is set at seven hundred seventy-five thousand seven hundred fifty euro (EUR 775,750.-) represented
by one thousand three hundred fifty (1,350) Class A Shares with a nominal value of seventy euro (EUR 70.-) per share,
forty thousand (40,000) Class B Shares with a nominal value of twelve euro (EUR 12.-) per share, one thousand (1,000)
Class C Shares with a nominal value of one euro twenty-five cent (EUR 1.25) per share and ten thousand (10,000) Class
D Shares with a nominal value of twenty euro (EUR 20.-) per share.

5) In accordance with article 6 («Increase of capital») of the articles of incorporation of the Company, the board of

directors is authorised to increase once, or several times, the subscribed capital by causing the Company to issue new
shares within the limits of the authorised capital, without reserving for the existing shareholders a preferential right to
subscribe for the new shares to be issued.

6) In its circular resolution dated 22 December 2006, the board of directors of the Company has decided to increase

the share capital of the Company from its current amount of three hundred eighty-one thousand seven hundred seventy-
seven euro (EUR 381,777.-) up to three hundred eighty-one thousand seven hundred seventy-eight euro and twenty-five
cent (EUR 381,778.25) through the issuance of one (1) Class C Share with a nominal value of one euro and twenty-five
cent (EUR 1.25) (the «Newly Issued Class C Share»).

7) The Newly Issued Class C Share has been subscribed and paid-up in cash by ASSA ABLOY AB (publ), a corporation

validly existing under the laws of Sweden, having its registered office at PO Box 70340, 10723 Stockholm, Sweden, for a
subscription price of two hundred thousand euro (EUR 200,000.-) allocated as follows:

- one euro and twenty-five cent (EUR 1.25) have been allocated to the share capital of the Company; and
- one hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-eight euro and seventy-five cent (EUR 199,998.75) have been

allocated to the share premium account of the Company.

8) As a consequence of the aforementioned increase of share capital, the second paragraph of article 5 of the articles

of incorporation of the Company is amended and now reads as follows:

« Art. 5. second paragraph. The subscribed share capital of the Corporation is currently set at three hundred eighty-

one thousand seven hundred seventy-eight euro and twenty-five cent (EUR 381,778.25) divided into six hundred (600)
Class A Shares with a nominal value of seventy euro (EUR 70.-) per share, twenty-one thousand two hundred thirty-six
(21,236) Class B Shares with a nominal value of twelve euro (EUR 12.-) per share, nine hundred one (901) Class C Shares
with a nominal value of one euro twenty-five cent (EUR 1.25) per share and four thousand one hundred ninety-one (4,191)
Class D Shares with a nominal value of twenty euro (EUR 20.-) per share.»

9) As a consequence of the above mentioned capital increase and two capital increases realised within the limits of

the authorised capital on 15 February 2002 and 1 February 2005, the first paragraph of article 5 of the articles of incor-
poration of the Company is amended and now reads as follows:

« Art. 5. first paragraph. The authorised capital is set at four hundred twenty-four thousand nine hundred eighty-one

euro and seventy-five cent (EUR 424,981.75) represented by one thousand one hundred ninety-three (1,193) class A
shares (the «Class A Shares») with a nominal value of seventy euro (EUR 70.-) per share (the holder(s) of such Class A
Shares being referred to as the «Class A Shareholder(s)»), eighteen thousand seven hundred sixty-four (18,764) class B
shares (the «Class B Shares») with a nominal value of twelve euro (EUR 12.-) per share (the holder(s) of such Class B
Shares being referred to as the «Class B Shareholder(s)»), ninety-nine (99) class C shares (the «Class C Shares») with a
nominal value of one euro twenty-five cent (EUR 1.25) per share (the holder(s) of such Class C Shares being referred to
as the «Class C Shareholder(s)») and five thousand eight hundred nine (5,809) class D shares (the «Class D Shares») with
a nominal value of twenty euro (EUR 20.-) per share (the holder(s) of such Class D Shares being referred to as the «Class
D Shareholder(s)»). (Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares and Class D Shares hereafter referred to as the
«Shares»).»

<i>Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about 3,800.- Euros.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearing person, said appearing person signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-deux janvier.

36795

Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Mlle Andrea Hoffmann, employée privée, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de représentant du conseil

d'administration de ASSA ABLOY INCENTIVE 2001 HOLDING S.A., une société anonyme, ayant son siège social à 65,
boulevard de la Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du
Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro B 84520 (la «Société»), en vertu d'une résolution du conseil d'adminis-
tration de la Société en date du 22 décembre 2006.

Un extrait de ladite résolution, après avoir été paraphé ne varietur par la comparante et le notaire, restera annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter

ses déclarations comme suit:

1) La Société a été constituée en vertu d'un acte du notaire soussigné le 26 octobre 2001.
2) Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 1 

er

février 2005.

3) Le capital social souscrit de la Société est fixé à trois cent quatre-vingt-un mille sept cent soixante-dix-sept euros

(EUR 381.777,-) divisé en six cents (600) actions de classe A d'une valeur nominale de soixante-dix euros (EUR 70,-) par
action (les «Actions de Classe A»), vingt et un mille deux cent trente-six (21.236) actions de classe B d'une valeur nominale
de douze euros (EUR 12,-) par action (les «Actions de Classe B»), neuf cents (900) actions de classe C d'une valeur
nominale d'un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action (les «Actions de Classe C») et quatre mille cent quatre-
vingt-onze (4.191) actions de classe D d'une valeur nominale de vingt euros (EUR 20,-) par action (les «Actions de Classe
D»).

4) Conformément à l'article 5 («Capital - actions et certificats») des statuts de la Société, le capital autorisé de la

Société est fixé à sept cent soixante-quinze mille sept cent cinquante euros (EUR 775.750,-), représenté par mille trois
cent cinquante (1.350) Actions de Classe A d'une valeur nominale de soixante-dix euros (EUR 70,-) par action, quarante
mille (40.000) Actions de Classe B d'une valeur nominale de douze euros (EUR 12,-) par action, mille (1.000) Actions de
Classe C d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action et dix mille (10.000) Actions de Classe
D d'une valeur nominale de vingt euros (EUR 20,-) par action.

5) Conformément à l'article 6 («Augmentation du capital») des statuts de la Société, le conseil d'administration est

autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit en amenant la Société à émettre des nouvelles actions
dans les limites du capital autorisé, sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel aux nouvelles actions à
émettre.

6) Conformément à sa résolution en date du 22 décembre 2006, le conseil d'administration de la Société a décidé

d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de trois cent quatre-vingt-un mille sept cent soixante-
dix-sept euros (EUR 381.777,-) à trois cent quatre-vingt-un mille sept cent soixante-dix-huit euros et vingt-cinq cents
(EUR 381.778,25) par l'émission d'une (1) Action de Classe C d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq cents (EUR
1,25) (la «Nouvelle Action de Classe C»).

7) La Nouvelle Action de Classe C a été souscrite et libérée en espèces par ASSA ABLOY AB (publ), une société régie

par le droit suédois, ayant son siège social à PO Box 70340, 10723 Stockholm, Suède, pour un prix de souscription de
deux cent mille euros (EUR 200.000,-) affectés comme suit:

- un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) ont été affectés au capital social de la Société; et
- cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros et soixante-quinze cents (EUR 199.998,75) ont

été affectés à la compte de prime d'émission de la Société.

8) A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, le deuxième paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société

est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. deuxième paragraphe. Le capital souscrit de la Société est fixé à trois cent quatre-vingt-un mille sept cent

soixante-dix-huit euros et vingt-cinq cents (EUR 381.778,25) divisé en six cents (600) Actions de Classe A d'une valeur
nominale de soixante-dix euros (EUR 70,-) par action, vingt et un mille deux cent trente-six (21.236) Actions de Classe
B d'une valeur nominale de douze euros (EUR 12,-) par action, neuf cent une (901) Action de Classe C d'une valeur
nominale d'un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action et quatre mille cent quatre-vingt-onze (4.191) Actions de
Classe D d'une valeur nominale de vingt euros (EUR 20,-) par action.»

9) A la suite de l'augmentation de capital mentionnée ci-dessus et deux augmentations de capital réalisées dans le cadre

du capital autorisé le 15 février 2002 et le 1 

er

 février 2005, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société

est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 5. 1 

er

 paragraphe.  Le capital autorisé est fixé à quatre cent vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-onze

euros et soixante-quinze cents (EUR 424.981,75) représenté par mille cent quatre-vingt-treize (1.193) actions de classe
A (les «Actions de Classe A») d'une valeur nominale de soixante-dix euros (EUR 70,-) par action (le(s) détenteur(s) de
ces Actions de Classe A étant désigné(s) «Actionnaire(s) de Classe A»), dix-huit mille sept cent soixante-quatre (18.764)
actions de classe B (les «Actions de Classe B») d'une valeur nominale de douze euros (EUR 12,-) par action (le(s) détenteur

36796

(s) de ces Actions de Classe B étant désigné(s) «Actionnaire(s) de Classe B»), quatre-vingt-dix-neuf (99) actions de classe
C (les «Actions de Classe C») d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action le(s) détenteur
(s) de ces Actions de Classe C étant désigné(s) «Actionnaire(s) de Classe C») et cinq mille huit cent neuf (5.809) actions
de classe D (les «Actions de Classe D») d'une valeur nominale de vingt euros (EUR 20,-) par action (le(s) détenteur(s)
de ces Actions de Classe D étant désigné(s) «Actionnaire(s) de Classe D»). (Les Actions de Classe A, les Actions de
Classe B, les Actions de Classe C et les Actions de Classe D sont désignées par la suite les «Actions».) »

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ 3.800,- Euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Hoffmann, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, vol. 157S, fol. 51, case 4. — Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007037103/211/159.
(070033394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Blade Takeover Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 846.153,75.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 123.879.

In the year two thousand and seven, on the sixteenth day of the month of February.
Before Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch/Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared BLADE TAKEOVER LUXCO S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at

7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg
under number B 123.624, duly represented by M 

e

 Sophie Laguesse, licenciée en droit, residing in Luxembourg, pursuant

to a proxy dated 16 

th

 February 2007 (such proxy to be registered together with the present deed), being the sole holder

of shares of BLADE TAKEOVER LUXCO 2 S.à r.l. (the «Company»), a société à responsabilité limitée having its registered
office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxem-
bourg under number B 123.879 and incorporated on 23 January 2007 by deed of M 

e

 Jean-Joseph Wagner, notary residing

in Sanem (Luxembourg), not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial»). The
articles have been amended for the last time on 15 February 2007, not yet published in the Mémorial.

The appearing party declared and requested the notary to record that:
1. The sole shareholder holds all 541,606 shares with a par value of EUR 1.25 each in issue in the Company, so that

decisions can validly be taken on all items of the agenda.

2. That the items on which a resolution is to be passed are as follows:
1) Increase of the issued share capital of the Company from six hundred seventy-seven thousand seven Euros and fifty

cents (EUR 677,007.50) to eight hundred forty-six thousand one hundred fifty-three Euros and seventy-five cents (EUR
846,153.75) by the issue of one hundred thirty-five thousand three hundred and seventeen (135,317) new shares of a
nominal value of one point twenty-five Euros (EUR 1.25) each against a contribution in kind of one hundred thirty-five
thousand three hundred and seventeen (135,317) class C shares issued by BLADE TAKEOVER LUXCO S.à r.l.

Consequential amendment of article 5 of the articles of incorporation.
2) Appointment of DELOITTE S.A. as independent auditors of the Company.
After the above has been approved, the decisions taken by the sole shareholder are as follows:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company from six hundred seventy-seven

thousand seven Euros and fifty cents (EUR 677,007.50) to eight hundred forty-six thousand one hundred fifty-three Euros
and seventy-five cents (EUR 846,153.75) by the issue of one hundred thirty-five thousand three hundred and seventeen

36797

(135,317) new shares of a nominal value of one point twenty-five Euros (EUR 1.25) each. Such new shares have been
subscribed for and fully paid up, with the approval of the sole shareholder of the Company, by the following subscribers
against a contribution in kind of the following number of class C shares issued in BLADE TAKEOVER LUXCO S.à r.l.,
the sole shareholder of the Company (the «Contributed Shares»):

Subscriber
STAR II UK LIMITED PARTNERSHIP N 

o

 .1, a limited partnership governed by English law, with its principal place of

business at 6 

th

 Floor, 33, Cavendish Square, London W1G0PW and registration number LP011001, acting by its manager,

STAR CAPITAL PARTNERS LIMITED, duly represented by Sophie Laguesse, prenamed, pursuant to a proxy dated 16
February 2007

Number of shares subscribed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125,372

Contribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125,372 Class C Shares

Subscriber
STAR II US LIMITED PARTNERSHIP N 

o

 .1, a limited partnership governed by English law, with its principal place of

business at 6 

th

 Floor, 33, Cavendish Square, London W1G 0PW and registration number LP011002, acting by its manager,

STAR CAPITAL PARTNERS LIMITED, duly represented by Sophie Laguesse, prenamed, pursuant to a proxy dated 16
February 2007

Number of shares subscribed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,930

Contribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,930 Class C Shares

Subscriber
STAR II EXECUTIVE CO-INVESTMENT LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership governed by English law, with

its principal place of business at 6 

th

 Floor, 33, Cavendish Square, London W1G 0PW and registration number LP011000,

acting by its manager, STAR CAPITAL PARTNERS LIMITED, duly represented by Sophie Laguesse, prenamed, pursuant
to a proxy dated 16 February 2007

Number of shares subscribed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,015

Contribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,015 Class C Shares

Total

Number of shares subscribed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135,317

Contribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135,317 Class C Shares

The sole shareholder acknowledged and approved the report by the board of managers of the Company dated 16

February 2007 on the value of the Contributed Shares (a copy of which is annexed to the present deed to be registered
therewith) the conclusion of which reads as follows:

«The Managers are of the opinion that the contribution in kind as described above, as offered by STAR II EXECUTIVE

CO-INVESTMENT LIMITED PARTNERSHIP, STAR II UK LIMITED PARTNERSHIP N 

o

 .1 and STAR II US LIMITED

PARTNERSHIP N 

o

 .1 in return for new shares in the Company, will be equal to one hundred and sixty-nine thousand

one hundred and forty-six Euros and twenty-five cents (EUR 169,146.25) which will correspond at least to the value of
the shares to be issued in the Company, and that, accordingly, the Company may issue 135,317 (one hundred and thirty-
five thousand three hundred and seventeen) shares, of a total value of one hundred and sixty-nine thousand one hundred
and forty-six Euros and twenty-five cents (EUR 169,146.25) to STAR II EXECUTIVE CO-INVESTMENT LIMITED PART-
NERSHIP, STAR II UK LIMITED PARTNERSHIP N 

o

 .1 and STAR II US LIMITED PARTNERSHIP N 

o

 .1.»

Proof of the transfer of the Contributed Shares to the Company has been given to the undersigned notary.
In consequence to the above increase of capital, the sole shareholder resolved to amend article 5 of the articles of

incorporation of the Company so as to read as follows:

«The issued share capital of the Company is set at eight hundred forty-six thousand one hundred fifty-three Euros and

seventy-five  cents  (EUR  846,153.75)  divided  into  six  hundred  seventy-six  thousand  nine  hundred  and  twenty-three
(676,923) shares with a par value of one euro twenty-five cents (EUR 1.25) each. The capital of the Company may be
increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles
of association.

Any available share premium shall be distributable.»

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to appoint as independent auditors of the Company for a period ending on the next

annual general meeting of the Company:

- DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

36798

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at 3,257.13 Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le seize février.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette (Luxembourg),

A comparu BLADE TAKEOVER LUXCO S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 7, Val

Sainte Croix, L-1371 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 123.624, dûment représentée par M 

e

 Sophie Laguesse, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu

d'une procuration datée du 16 février 2007 (ladite procuration devant être enregistrée avec le présent acte), étant l'associé
unique de BLADE TAKEOVER LUXCO 2 S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social
au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 123.879, et constituée le 23 janvier 2007 par acte de M 

e

 Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem

(Luxembourg), non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les Statuts ont été modifiés pour
la dernière fois le 15 février 2007, non encore publiés au Mémorial.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. L'associé unique détient toutes les cinq cent quarante et un mille six cent six (541.606) parts sociales d'une valeur

de 1,25 EUR chacune émises dans la Société de sorte que des décisions peuvent valablement être prises sur tous les
points portés à l'ordre du jour.

2. Les points sur lesquels une résolution doit être adoptée sont les suivants:
(1) Augmentation du capital social émis de la Société de six cent soixante-dix-sept mille sept Euros et cinquante cents

(EUR 677.007,50) à huit cent quarante-six mille cent cinquante trois Euros et soixante-quinze cents (EUR 846.153,75)
par l'émission de cent trente-cinq mille trois cent dix-sept (135.317) nouvelles parts sociales, chacune d'une valeur no-
minale de un Euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) contre apport en nature de cent trente cinq mille trois cent dix-sept
(135.317) parts sociales de classe C émises par BLADE TAKEOVER LUXCO S.à r.l.

Modification conséquente de l'article 5 des statuts.
(2) Nomination de DELOITTE S.A. en tant que réviseur d'entreprise de la Société.
Après que ce qui précède ait été approuvé, l'associé unique a pris les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé d'augmenter le capital social émis dans la Société de six cent soixante-dix-sept mille sept

Euros et cinquante cents (EUR 677.007,50) à huit cent quarante-six mille cent cinquante-trois Euros et soixante-quinze
cents (EUR 846.153,75) par l'émission de cent trente-cinq mille trois cent dix-sept (135.317) nouvelles parts sociales,
chacune d'une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25). Ces nouvelles parts sociales ont été souscrites
et entièrement libérées, avec l'approbation de l'associé unique de la Société, par les souscripteurs ci-dessous, contre un
apport en nature du nombre suivant de parts sociales de classe C émises dans BLADE TAKEOVER LUXCO S.à r. l.,
associé unique de la Société:

Souscripteur
STAR II UK LIMITED PARTNERSHIP N 

o

 1, une limited partnership régie par la loi anglaise, ayant son siège social au

6 

th

 Floor, 33, Cavendish Square, London W1G 0PW et enregistrée sous le numéro LP011001, agissant par l'intermédiaire

de son gérant, STAR CAPITAL PARTNERS LIMITED, représenté par Sophie Laguesse, susmentionnée, selon une pro-
curation datée du 16 février 2007

Nombre de parts sociales souscrites . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125.372

Contribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125.372 parts sociales de classe C

Souscripteur
STAR II US LIMITED PARTNERSHIP N 

o

 1, une limited partnership régie par la loi anglaise, ayant son siège social au

6 

th

 Floor, 33, Cavendish Square, London W1G OPW et enregistrée sous le numéro LP011002, agissant par l'intermédiaire

de son gérant, STAR CAPITAL PARTNERS LIMITED, représenté par Sophie Laguesse, susmentionnée, selon une pro-
curation datée 16 février 2007

36799

Nombre de parts sociales souscrites . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.930

Contribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.930 parts sociales de classe C

Souscripteur
STAR II EXECUTIVE CO-INVESTMENT LIMITED PARTNERSHIP, une limited partnership régie par la loi anglaise,

ayant son siège social au 6 

th

 Floor, 33, Cavendish Square, London W1G0PW et enregistrée sous le numéro LP011000,

agissant par l'intermédiaire de son gérant, STAR CAPITAL PARTNERS LIMITED, représenté par Sophie Laguesse, sus-
mentionnée, selon une procuration datée du 16 février 2007

Nombre de parts sociales souscrites . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.015

Contribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.015 parts sociales de classe C

Total

Nombre de parts sociales souscrites . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135.317

Contribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135.317 parts sociales de classe C

L'associé unique a constaté et approuvé le rapport du conseil de gérance de la Société daté du 16 février 2007 sur la

valeur des Parts Sociales Apportées (une copie dudit rapport est annexée au présent acte en vue de son enregistrement)
et dont la conclusion se lit comme suit:

«Les Gérants estiment que l'apport en nature tel que décrit ci-dessus et tel qu'offert par STAR II EXECUTIVE CO-

LNVESTMENT LIMITED PARTNERSHIP, STAR II UK LIMITED PARTNERSHIP N 

o

 1 et STAR II US LIMITED PARN-

TERSHIP N 

o

 1 en contrepartie de nouvelles parts sociales de Classe B dans la Société, sera égal à cent soixante-neuf

mille cent quarante-six Euros et vingt-cinq cents (EUR 169.146,25) correspondant au moins à la valeur des parts sociales
de Classe B devant être émises dans la Société et que, en conséquence, la Société pourra émettre cent trente cinq mille
trois cent dix sept (135.317) parts sociales de Classe B d'une valeur totale de cent soixante-neuf mille cent quarante-six
Euros et vingt-cinq cents (EUR 169.146,25) à STAR II EXECUTIVE CO-LNVESTMENT LIMITED PARTNERSHIP, STAR
11 UK LIMITED PARTNERSHIP N 

o

 1 et STAR II US LIMITED PARNTERSHIP N 

o

 1.»

Preuve du transfert des Parts Sociales Apportées à la Société a été donnée au notaire soussigné.
En conséquence de l'augmentation de capital précitée, l'associé unique a décidé de modifier l'article 5 des statuts de

la Société afin qu'il ait la teneur suivante:

«Le capital social émis de la Société est fixé à huit cent quarante-six mille cent cinquante-trois Euros et soixante-quinze

cents (EUR 846.153,75) divisé en six cent soixante-seize mille neuf cent vingt-trois (676.923) parts sociales d'une valeur
nominale de un Euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou
réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des présents Statuts.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.»

<i>Deuxième résolution

L'associé unique a décidé de nommer DELOITTE S.A. en tant que réviseur d'entreprise de la Société pour une période

finissant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle de la Société:

- DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, seront payés par la Société suite à son

augmentation du capital social et sont estimés à 3.257,13 Euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande des parties comparantes,

ce procès-verbal est rédigé en anglais suivi par une traduction française, la version anglaise faisant foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal, les membres du Bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Laguesse, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 février 2007. Relation: EAC/2007/1190. — Reçu 1.691,46 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 5 mars 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007036438/272/187.
(070032609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

36800

Euro CCN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 124.760.

STATUTS

L'an deux mille sept, le seize février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société de droit panaméen WILONA GLOBAL S.A, ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac Building,

2nd Floor, East 54th Street (Panama).

2.- La société de droit panaméen MELSON ASSETS INC., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac Building,

2nd Floor, East 54th Street (Panama).

Les deux comparants sont ici représentés par Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées en date du 15 février 2007.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles vont constituer entre eux:
Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURO CCN SA.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de cent

euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

36801

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d'administration, soit par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil d'Admi-
nistration n'est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles

et les participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l'affectation en

garantie de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l'Assemblée
Générale statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, la mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 12.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques WILONA GLOBAL S.A., prédésignée, cent cinquante cinq,

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- La société de droit panaméen MELSON ASSETS INC, prédésignée, cent cinquante cinq, . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

36802

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,- EUR).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Michele Canepa, employé privé, né le 23 novembre 1972 à Genova, Italie et demeurant professionnellement

à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie;

- Monsieur Riccardo Moraldi, président du conseil d'administration employé privé, né à Milan (Italie), le 13 mai 1966,

demeurant professionnellement à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie;

- Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, née le 1 

er

 juillet 1974 à Ortona (Italie) et demeurant profes-

sionnellement à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée MAYFAIR TRUST S. à r.l., ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue

Pasteur, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 112.769.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2009.
5.- Le siège social est fixé à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Ciampoli, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 21 février 2007, REM 2007/373. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 1 

er

 mars 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007037165/5770/143.
(070032955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Poppy Acquisition (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 122.003.

In the year two thousand and seven, on the tenth day of January.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

VISION CAPITAL PARTNERS VI L.P., a limited partnership organized and incorporated under the laws of Scotland,

with its principal place of business at La Plaiderie House, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey, represented by VCP VI
GP PARTNERSHIP, a partnership organized and incorporated under the laws of Guernsey, with registered office at La
Plaiderie House, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey, in its capacity as General Partner, represented by VCP VI GP
LIMITED, a limited company incorporated under the laws of Guernsey, with registered office at La Plaiderie House, La
Plaiderie, St Peter Port, Guernsey and VCP VI GP (UK) LIMITED, a limited company incorporated under the laws of
England, with registered office at 54 Jermyn Street, London SW1Y 6LX, United Kingdom, in their capacity as General
Partners,

36803

here represented by Ms Stéphanie Alexandrino, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- VISION CAPITAL PARTNERS VI L.P. is the sole shareholder of POPPY ACQUISITION (LUX) S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary,
the notary residing in Mersch, on November 10, 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the Company).

- the Company's share capital is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

<i>First resolution

VISION CAPITAL PARTNERS VI L.P., in its capacity as sole shareholder of the Company, decides to increase the

subscribed capital by an amount of five thousand five hundred euro (EUR 5,500.-) to bring it from its present amount of
twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to eighteen thousand euro (EUR 18,000.-) by the issuance of two
hundred twenty (220) new shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, having the same rights as the
already existing shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, VISION CAPITAL PARTNERS VI L.P., prenamed and represented as stated above declares to subscribe

for the two hundred twenty (220) new shares and to have them fully paid up by a contribution in cash of an aggregate
amount of five thousand five hundred euro (EUR 5,500.-).

The justifying documents of the subscription and of the payment have been produced to the undersigned notary, who

expressly acknowledges it.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder of the Company decides to amend article 5.1. of

the articles of association of the Company, which will henceforth have the following wording:

« Art. 5.1. The Company's corporate capital is fixed at eighteen thousand euro (EUR 18,000) represented by seven

hundred twenty (720) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately EUR 1,000.- (one
thousand euro).

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dixième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

VISION CAPITAL PARTNERS VI L.P., a «limited partnership», existant sous le droit écossais, ayant son établissement

principal à La Plaiderie House, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey, représenté par VCP VI GP PARTNERSHIP, un
«partnership» existant sous le droit de Guernsey, ayant son siège social à La Plaiderie House, La Plaiderie, St Peter Port,
Guernsey, dans sa capacité de General Partner, représenté par VCP VI GP LIMITED, une «limited company», constituée
sous le droit de Guernsey, ayant son siège social à La Plaiderie House, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey et VCP VI
GP (UK) LIMITED, une «limited company», constituée sous le droit anglais, ayant son siège social à 54 Jermyn Street,
Londres SW1Y 6LX, Royaume Uni, dans leur capacité de General Partners,

représentée par Maître Stéphanie Alexandrino, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

36804

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- VISION CAPITAL PARTNERS VI L.P. est l'associé unique de POPPY ACQUISITION (LUX) S.à r.l., une société à

responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors notaire de résidence à Mersch, en
date du 10 novembre 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés (la Société).

- le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq

cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

La partie comparante, représentée par le mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

VISION CAPITAL PARTNERS VI L.P., en sa qualité d'associée unique de la Société, décide d'augmenter le capital social

souscrit par un montant de cinq mille cinq cents euros (EUR 5.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à dix-huit mille euros (EUR 18.000,-) par l'émission de deux cent vingt (220) nouvelles
parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales
déjà existantes.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ces faits exposés, VISION CAPITAL PARTNERS VI L.P., préqualifiée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare

souscrire les deux cent vingt (220) nouvelles parts sociales et les libérer entièrement par un apport en numéraire d'un
montant de cinq mille cinq cents euros (EUR 5.500,-).

Les documents justificatifs de la souscription et du paiement en numéraire ont été présentés au notaire soussigné, qui

le reconnaît expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique de la Société décide de modifier l'article 5.1. des statuts

qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à dix-huit mille euros (EUR 18.000,-) représenté par sept cent vingt

(720) parts sociales nominatives ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de capital à environ EUR 1.000.- (mille
euros).

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties

comparantes l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: S. Alexandrino, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, vol. 157S, fol. 38, case 5. — Reçu 55 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 20 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007036466/242/117.
(070032322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Alter Audit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 110.675.

<i>Cession de parts sociales

L'an deux mille sept, le vingt-quatre janvier 2007.
Entre les soussignés:
1) Monsieur Bruno Abbate, Réviseur d'Entreprises, résidant au 19, rue Bernard d'Everlange, B-6720 Habay-la-Neuve,

vendeur d'une part,

36805

Dénommé ci-après «le Vendeur»
et
2) ZUTTINI PARTECIPAZIONE S.A. société anonyme de droit luxembourgeois, ayant sont siège social à L-2227

Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, valablement représentée par deux de ses administrateurs, Monsieur Claude
Geiben et Monsieur Nicolas Schaeffer, les deux avec adresse professionnelle à la même adresse,

Ci-après dénommée le «Cessionnaire»,
les deux ci-après collectivement dénommés «les Parties».
Il a été constaté et convenu ce qui suit:
Le présent contrat porte sur la cession de parts sociales de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

dénommée ALTER AUDIT S.à r.l., ayant son siège social à L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume (Grand-Duché de
Luxembourg), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B110.675, ci-après
dénommée «la Société».

La Société a actuellement un capital de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents Euros) représenté par 125 (cent vingt-

cinq) parts sociales de 100,- EUR (cent euros) chacune, entièrement libérées.

Le Vendeur est propriétaire de 100% (cent pourcent) des parts sociales de la Société.
Ces déclarations faites, les Parties ont convenu la présente cession intervenue entre elles.
Le Vendeur vend par les présentes au Cessionnaire, qui accepte, la pleine propriété de 61 (soixante et une) parts

sociales de la Société, qui lui appartiennent.

Le Vendeur déclare que les parts qui font l'objet de la présente cession ne sont grevées d'aucun droit de préemption,

gage, droit d'option, ou autre droit de quelque nature que ce soit, et que la présente cession n'est contraire à aucune
disposition des statuts de la Société et, qu'en conséquence, le Vendeur peut en disposer librement.

Du chef de la présente cession, le Cessionnaire devient propriétaire des 61 parts sociales cédées à compter de ce jour

avec tous les produits et bénéfices réalisés jusqu'à ce jour, tels que la part éventuelle dans les fonds de réserve même
latents, de prévision, ainsi que des bénéfices éventuels réalisés pendant l'année en cours.

Le Cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts de la Société pour en avoir pris inspection.
La présente vente est faite moyennant le prix total, non révisable, de EUR 350.000,- (trois cent cinquante mille euros)

pour les 61 (soixante et une) parts cédées. Ledit montant sera réglé suivant instructions du Vendeur après inscription du
Cessionnaire comme propriétaire au registre des associés de la Société.

Fait et signé en deux exemplaires, le 24 janvier 2007 à Luxembourg, chacune des parties reconnaissant avoir reçu un

exemplaire.

B. Abbate <i>/ ZUTTINI PARTECIPAZIONE S.A.
<i>Le Vendeur / Le Cessionnaire
- <i>/ C. Geiben et N. Schaeffer
<i>- / Administrateurs

Référence de publication: 2007037052/5770/48.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10383. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070033406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Fennel Acquisition (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.300,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 122.004.

In the year two thousand and seven, on the tenth day of January.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

VISION CAPITAL PARTNERS VI L.P., a limited partnership organized and incorporated under the laws of Scotland,

with its principal place of business at La Plaiderie House, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey, represented by VCP VI
GP PARTNERSHIP, a partnership organized and incorporated under the laws of Guernsey, with registered office at La
Plaiderie House, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey, in its capacity as General Partner, represented by VCP VI GP
LIMITED, a limited company incorporated under the laws of Guernsey, with registered office at La Plaiderie House, La
Plaiderie, St Peter Port, Guernsey and VCP VI GP (UK) LIMITED, a limited company incorporated under the laws of
England, with registered office at 54 Jermyn Street, London SW1Y 6LX, United Kingdom, in their capacity as General
Partners,

36806

here represented by Ms Stéphanie Alexandrino, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- VISION CAPITAL PARTNERS VI L.P. is the sole shareholder of FENNEL ACQUISITION (LUX) S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary,
then residing in Mersch, on November 10, 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the Company).

- the Company's share capital is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

<i>First resolution

VISION CAPITAL PARTNERS VI L.P., in its capacity as sole shareholder of the Company, decides to increase the

subscribed capital by an amount of one thousand eight hundred euro (EUR 1,800.-) to bring it from its present amount
of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to fourteen thousand three hundred euro (EUR 14,300.-) by the
issuance of seventy-two (72) new shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, having the same rights as
the already existing shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, VISION CAPITAL PARTNERS VI L.P., prenamed and represented as stated above declares to subscribe

for the seventy-two (72) new shares and to have them fully paid up by a contribution in cash of an aggregate amount of
one thousand eight hundred euro (EUR 1,800.-).

The justifying documents of the subscription and of the payment have been produced to the undersigned notary, who

expressly acknowledges it.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder of the Company decides to amend article 5.1. of

the articles of association of the Company, which will henceforth have the following wording:

« Art. 5.1. The Company's corporate capital is fixed at fourteen thousand three hundred euro (EUR 14,300.-) repre-

sented by five hundred seventy-two (572) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each,
all subscribed and fully paid-up.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately EUR 1,000.- (one
thousand euro).

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dixième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

VISION CAPITAL PARTNERS VI L.P., a «limited partnership», existant sous le droit écossais, ayant son établissement

principal à La Plaiderie House, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey, représenté par VCP VI GP PARTNERSHIP, un
«partnership» existant sous le droit de Guernsey, ayant son siège social à La Plaiderie House, La Plaiderie, St Peter Port,
Guernsey, dans sa capacité de General Partner, représenté par VCP VI GP LIMITED, une «limited company», constituée
sous le droit de Guernsey, ayant son siège social à La Plaiderie House, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey et VCP VI
GP (UK) LIMITED, une «limited company», constituée sous le droit anglais, ayant son siège social à 54 Jermyn Street,
Londres SW1Y 6LX, Royaume Uni, dans leur capacité de General Partners,

représentée par Maître Stéphanie Alexandrino, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée seing privé.

36807

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- VISION CAPITAL PARTNERS VI L.P. est l'associé unique de FENNEL ACQUISITION (LUX) S.à r.l., une société à

responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du
10 novembre 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés (la Société).

- le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq

cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

La partie comparante, représentée par le mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

VISION CAPITAL PARTNERS VI L.P., en sa qualité d'associée unique de la Société, décide d'augmenter le capital social

souscrit par un montant de mille huit cents euros (EUR 1.800,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) à quatorze mille trois cents euros (EUR 14.300,-) par l'émission de soixante-douze (72)
nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits que les
parts sociales déjà existantes.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ces faits exposés, VISION CAPITAL PARTNERS VI L.P., préqualifiée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare

souscrire les soixante-douze (72) nouvelles parts sociales et les libérer entièrement par un apport en numéraire d'un
montant de mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

Les documents justificatifs de la souscription et du paiement en numéraire ont été présentés au notaire soussigné, qui

le reconnaît expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique de la Société décide de modifier l'article 5.1. des statuts

qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à quatorze mille trois cents euros (EUR 14.300,-) représenté par cinq

cent soixante-douze (572) parts sociales nominatives ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de l'augmentation de capital à environ EUR 1.000,- (mille
euros).

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties

comparantes l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: S. Alexandrino, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, vol. 157s, fol. 38, case 4. — Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 20 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007036468/242/117.
(070032325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Victory Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 25, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 120.438.

L'an deux mille sept, le treize février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VICTORY ASSET MANA-

GEMENT S.A., avec siège social à L-2240 Luxembourg, 25, rue Notre Dame, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, le 5 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2177 du 22

36808

novembre 2006 dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivante acte reçu par le notaire soussignée, le 18
décembre 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est présidée par Monsieur Franck Provost, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Christian Cade et comme scrutateur Monsieur Philippe Cerf, les deux de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Modification des statuts et plus particulièrement de l'article 11 des statuts;
2) Nomination d'un Réviseur d'Entreprise;
2) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.

IV. Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier les statuts de la Société et plus particulièrement l'article 11 pour lui conférer désormais

la teneur suivante:

« Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs réviseur(s) indépendant(s). Le(s) réviseur

(s) indépendant(s) est(sont) nommé(s) par l'assemblée des actionnaires de la société, qui déterminera leur nombre et la
durée de leur fonction qui ne pourra excéder six années.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer Réviseur d'Entreprise de la Société à savoir:
PricewaterhouseCoopers S. à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch, inscrite auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 65.477.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée annuelle qui se tiendra en 2007.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Provost, C. Cade, P. Cerf, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 15 février 2007, REM 2007/333. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 28 février 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007037139/5770/50.
(070033014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

ProLogis Germany II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 76.101.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2007.

36809

ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2007036695/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04476. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Klöckner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 107.394.

EXTRAIT

Par résolution écrite
- en date du 20 février 2007, l'associé unique de la Société
a nommé Madame Silvia Franzen et Dr. Wolfgang Zettel en tant que membres du Conseil de Gérance de la Société à

partir du 1 

er

 février 2007 pour une durée indéterminée;

de sorte que le Conseil de Gérance de la Société se compose désormais comme suit:

Stefan Lambert, né le 8 janvier 1964 à Trèves, en Allemagne, gérant, avec adresse professionnelle à 59, rue de Rollin-

gergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, Gérant

Silvia Franzen, née le 15 mars 1969 à Hermeskeil en Allemagne, gérante, avec adresse professionnelle à 59, rue de

Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, Gérante

Dr. Wolfgang Zettel, né le 15 novembre 1962 à Constance en Allemagne, gérant, avec adresse professionnelle à 59,

rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, Gérant

- en date du 8 février 2007, le Conseil de Gérance de la Société a décidé de transférer le siège de la Société de son

adresse actuelle: 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, à l'adresse suivante:

59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KLÖCKNER S.à r.l.
S. Lambert
<i>Gérant

Référence de publication: 2007036556/5267/29.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2007, réf. LSO-CC00058. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Dolmen International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 95.920.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007036738/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06882. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

36810

Gedeam Investments Group Inc. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 45.001.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 22 décembre 2006 tenue au siège social

1. L'assemblée générale décide de ratifier la décision du Conseil d'Administration du 20 juin 2006, et d'accepter la

démission de l'administrateur de catégorie A, Madame Delia Merlonghi et l'administrateur de catégorie B, Monsieur
Stefano Degl'Innocenti.

2. L'assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée générale:
- Administrateurs de catégorie A:
- Monsieur Giovanni Beneduci, demeurant à Rome (Italie);
- Monsieur Gabriele Bravi, demeurant à Lugano (Suisse).
- Administrateurs de catégorie B:
- Madame Luisella Moreschi, demeurant à Luxembourg;
- Madame Frédérique Vigneron, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Filippo Dollfus De Volckersberg, demeurant à La Punta-Chamues (Suisse).
- L'assemblée décide de renouveler le mandat au poste de Président du Conseil d'Administration Monsieur Giovanni

Beneduci.

3. L'Assemblée décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes à la société ALTER AUDIT S.à r.l. jusqu'à

la prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 15 février 2007.

<i>Pour GEDEAM INVESTMENTS GROUP INC. S.A.
Signature

Référence de publication: 2007036795/744/28.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05478. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Lux'Piscine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5693 Elvange, 29, Cité Waertgaertchen.

R.C.S. Luxembourg B 120.161.

Le bilan (version abrégée) au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007036800/1137/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC00989. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Incypher Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 77.147.

EXTRAIT

La FIDUCIAIRE ITP S.A. dénonce, avec effet immédiat, le siège de la société INCYPHER HOLDING S.A. à L-1521

Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

Luxembourg, le 17 janvier 2007.

FIDUCIAIRE ITP S.A.
<i>Service comptabilité
Signature

Monsieur Jérôme Guez démissionne, avec effet immédiat, de son poste d'administrateur de la société INCYPHER

HOLDING S.A.

Luxembourg, le 17 janvier 2007.

J. Guez.

36811

Monsieur  Ivan  Martel  démissionne,  avec  effet  immédiat,  de  son  poste  d'administrateur  de  la  société  INCYPHER

HOLDING S.A.

Luxembourg, le 17 janvier 2007.

I. Martel.

Monsieur Arnaud Guilloton démissionne, avec effet immédiat, de son poste d'administrateur de la société INCYPHER

HOLDING S.A.

Luxembourg, le 17 janvier 2007.

A. Guilloton.

La société SOJOA S.A. démissionne, avec effet immédiat, de son poste de Commissaire aux comptes de la société

INCYPHER HOLDING S.A.

Luxembourg, le 17 janvier 2007.

SOJOA S.A.
Signature

Référence de publication: 2007036802/1038/29.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00559. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070033081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

WH Luxembourg Intermediate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 5.827.008,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 88.008.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique du 1 

<i>er

<i> mars 2007

Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique de la Société que:

- M. Hugh Rees, vice Président Finance EMEA, né le 3 juillet 1953 à Carmarthen (Royaume-Uni), demeurant profes-

sionnellement HERBALIFE EUROPE LTD, Senator Court, 4 Belmont Road, Uxbridge Middlesex UB8 1HB, Royaume-Uni,
a été nommé en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée.

- la démission de M. Christophe Thomann en tant que Gérant a été approuvée.

Luxembourg, le 5 mars 2007.

WH LUXEMBOURG INTERMEDIATE HOLDINGS S.à r.l.
H. Dekhar
<i>Finance Manager

Référence de publication: 2007036815/6675/20.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01388. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

Fondation Sociale Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 39.658.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société

<i>qui s'est tenue en date du 19 février 2007

L'Assemblée décide de transférer le siège social à l'adresse suivante:

126, rue Cents, L-1319 Luxembourg

La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représenté.

Luxembourg, le 23 février 2007.

36812

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE SCHEIWEN - NICKELS &amp; ASSOCIES S.à r.l.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2007036696/1132/19.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2007, réf. LSO-CC00117. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

ProLogis European Finance VII S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 90.148.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2007036698/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04491. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

TrizecHahn Europe Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.142.675,00.

Siège social: L-1542 Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez.

R.C.S. Luxembourg B 71.481.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

L'associé TRIZECHAHN DEVELOPMENTS LIMITED, une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, enregis-

trée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 92.463, a changé sa dénomination en
TRIZECHAHN DEVELOPMENTS.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2007.

<i>TRIZECHAHN EUROPE PROPERTIES S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007036748/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2007, réf. LSO-CC00411. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Aviva Holdings CED II (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 116.888.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 8 février 2007

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société en date du 8 février

2007 que:

1) le siège social de la Société a été transféré du 46A, avenue John F. Kennedy, 2 

ème

 étage, L-1855 Luxembourg au 6,

rue Philippe II, L-2340 Luxembourg;

36813

2) - Monsieur Godfrey Abel, employé privé, né le 2 juillet 1960 à Brixworth (Grande-Bretagne), résidant au 30, rue

de Crecy L-1364 Luxembourg, et

- Monsieur Enzo Guastaferri, employé privé, né le 7 novembre 1968 à Messancy (Belgique), résidant au 42, rue de la

Gendarmerie L-4819 Rodange,

ont démissionné de leur fonction de gérants de la Société avec effet au jour de l'assemblée générale extraordinaire;
3) - Monsieur Pascal Leclerc, employé privé, né le 4 décembre 1966 à Longwy (France), résidant professionnellement

au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, et

- Monsieur Jean-Louis Camuzat, employé privé, né le 1 

er

 septembre 1963 à Fontenay aux roses (France), résidant

professionnellement au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,

ont été nommés en qualité de gérants de la Société avec effet au jour de l'assemblée générale extraordinaire et pour

une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007036769/280/28.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04413. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070033039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

ProLogis European Finance II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 77.445.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2007036705/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04529. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

ProLogis European Finance IV S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 83.916.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2007036703/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04500. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

36814

ProLogis Poland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 60.858.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2007036680/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04470. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070032991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

ProLogis European Finance V S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 83.917.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2007036687/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04472. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Hentou S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 12, rue d'Eschdorf.

R.C.S. Luxembourg B 96.511.

Le bilan du 1 

er

 janvier au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007036849/3861/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05779. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

PricewaterhouseCoopers, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 65.477.

Les comptes annuels au 30 juin 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

36815

Luxembourg, le 15 février 2007.

D. Mouget.

Référence de publication: 2007036906/1026/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06654. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Master Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 16.599.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 16 février 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007036905/5770/12.
(070033088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

PricewaterhouseCoopers, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 65.477.

Les comptes annuels au 30 juin 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2007.

D. Mouget.

Référence de publication: 2007036904/1026/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06649. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Satine International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 108.561.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 29 janvier 2007, les associés ont pris les décisions

suivantes:

- Acceptation de la démission de ERNST &amp; YOUNG, avec siège social au 7, parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach,

de son poste de commissaire avec effet immédiat.

- Nomination de la FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA S.à r.l., avec siège social au 17, rue des Jardiniers, L-1026

Luxembourg, en tant que commissaire avec effet rétroactif en date du 31 mai 2005 (date de constitution) et pour une
période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes se terminant au 31 décembre 2009
et qui aura lieu en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007036875/581/19.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2007, réf. LSO-CC00449. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

36816

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Document Outline

Acordis Holding S.A.

Alter Audit S.à r.l.

Anzac International S.A.

Assa Abloy Incentive 2001 Holding S.A.

Aster 2 S.A.

Athena International S.A.

Aviva Holdings CED II (Luxembourg) S.à r.l.

Blade Takeover Luxco 2 S.à r.l.

Dolmen International S.A.

Dörr Lux S.à r.l.

Ecobau S.A.

Euro CCN S.A.

Fennel Acquisition (Lux) S.à r.l.

Fondation Sociale Holding S.A.

Gedeam Investments Group Inc. S.A.

Hentou S.A.

Iceberg Maze S.à r.l.

IMF Luxemburg II GmbH

Incypher Holding S.A.

Klöckner S.à r.l.

Lux'Piscine S.à r.l.

Master Holding S.A.

Navigator STRIPS (Luxembourg) S.A.

Navigator STRIPS (Luxembourg) S.A.

Navigator STRIPS (Luxembourg) S.A.

NNS Luxembourg S.à r.l.

Poppy Acquisition (Lux) S.à r.l.

PricewaterhouseCoopers

PricewaterhouseCoopers

ProLogis European Finance II S.àr.l.

ProLogis European Finance IV S.àr.l.

ProLogis European Finance VII S.àr.l.

ProLogis European Finance V S.àr.l.

ProLogis Germany II S.à.r.l.

ProLogis Poland S.à r.l.

Rosalia AG

Satine International S.A.

S.C.I. de Bascharage

Société Générale Asset Management Alternative Investments (Luxembourg)

TrizecHahn Europe Properties S.à r.l.

Victory Asset Management S.A.

WH Luxembourg Intermediate Holdings S.à r.l.

Wolf Klimatechnik S.à r.l.