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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 763
2 mai 2007
SOMMAIRE
Aberdeen Property Funds SICAV . . . . . . .
36612
Access Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36581
Actuel Immobilière S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .
36593
Airlib S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36595
Ashton Minor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36580
Aura Holding Société Anonyme . . . . . . . . .
36615
Baticeram, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36622
Beckham Management . . . . . . . . . . . . . . . . .
36621
City's S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36589
Claeys Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36616
Coban S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36621
Compagnie Européenne de Téléphonie
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36613
Corilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36622
Dexia Luxpart . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36593
Diso-Lux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36622
Empeka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36578
Expace S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36619
Financière Cristal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36620
Full Colour s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36606
Gardiners Immobiliers Conseils Sàrl . . . . .
36619
Giglio Investments Genoa . . . . . . . . . . . . . .
36621
GM Krown Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36608
Holdimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36612
IAP Immobilière S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
36622
Incorporated Premium SA . . . . . . . . . . . . . .
36597
Insurance Participations Company . . . . . .
36620
Kadant Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
36612
Klein - Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36622
LSF Quintet Investments S.à r.l. . . . . . . . . .
36612
MGP Japan Core Plus TMK 2 Holdings S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36615
MK International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36623
Movi Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36614
Navigator STRIPS (Luxembourg) S.A. . . .
36613
Ophis Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36619
Orange Mountain S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
36616
Parker Hannifin Global Capital Manage-
ment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36615
Payroll S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36581
Pepino S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36596
Power Point S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36616
Pradera Southern Piacenza S.à r.l. . . . . . . .
36617
RECP III Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36620
Riello International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
36611
Rom8 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36600
Round International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
36617
SGAM AI MSA Series . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36624
S.G. Cars S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36621
Smart City . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36618
Smart Pharmaceuticals Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36618
Société d'Expansion Financière . . . . . . . . . .
36613
Société Luxembourgeoise de Presse et
d'Edition S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36616
Société Luxembourgeoise de Presse et
d'Edition S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36618
Société Luxembourgeoise de Presse et
d'Edition S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36618
Société Luxembourgeoise de Presse et
d'Edition S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36619
STENTOR Société Anonyme Holding et
Cie, Société en commandite par actions
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36615
The Independent Investor Fund . . . . . . . . .
36593
Thule Holding Société Anonyme . . . . . . . .
36614
Thule Holding Société Anonyme . . . . . . . .
36615
Thule Holding Société Anonyme . . . . . . . .
36614
Trucson Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
36617
"Ydavin Holding S.A." . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36623
36577
Empeka, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-2620 Luxembourg, 1, rue Joseph Tockert.
R.C.S. Luxembourg E 3.319.
STATUTS
L'an deux mille sept, le treize février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- Monsieur Paul Kass, commerçant, né à Luxembourg, le 14 mars 1966, demeurant L-2128 Luxembourg, 52, rue
Marie Adelaïde et sa sœur
2.- Madame Martine Kass, commerçante, née à Luxembourg le 27 février 1963, demeurant à L-2620 Luxembourg, 1,
rue Joseph Tockert.
Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d'une société civile immobilière qu'ils vont constituer entre
eux:
I. Objet, Dénomination, Durée, Siège
Art. 1
er
. La société a pour objet l'acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous immeubles pour compte
propre.
La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cautionner
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser.
Art. 2. La société civile immobilière prendra la dénomination EMPEKA.
Art. 3. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple décision des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa partici-
pation moyennant préavis à donner dans les six premiers mois de l'exercice avec effet au 31 décembre, par lettre
recommandée à ses co-associés.
Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu'à la fin de l'exercice pour le rachat des parts de l'associé sortant.
Les éléments de l'état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
II. Apports, Capital, Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à trois mille euros (3.000,- EUR) divisé en trente parts (120) parts sociales de vent-
cinq euros (25,- EUR) chacune, réparties comme suit:
Parts
1.- Mr Paul Kass, soixante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
2.- Mme Martine Kass, soixante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
Total: cent vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120
Toutes les parts sont entièrement libérées ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 6. Les transmissions des parts sociales s'opéreront en observant l'article 1690 du Code civil. Les parts sont
librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être transmises entre vifs ou pour cause de mort à des tiers ou non-associés, hormis le cas des
descendants en ligne directe, qu'avec l'agrément de tous les associés, ces derniers, en cas de refus d'agrément, s'obligent
à reprendre les parts moyennant paiement de leur valeur, à fixer par voie d'expertise des éléments de l'état de situation.
Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportionnelle
au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du
nombre de parts qu'il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure
du possible d'obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens qui lui appartiennent.
36578
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un des associés. L'incapacité juridique, la faillite, la liquidation
judiciaire ou la déconfiture d'un ou plusieurs des associés ne mettront pas fin à la société, qui continuera entre les autres
associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'incapacité, de faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les co-propriétaires indivis sont tenus pour l'exercice de leurs droits
de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.
III. Gestion de la société
Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée générale des associés, qui fixera leurs
pouvoirs et la durée de leur fonction.
Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de tiers.
IV. Assemblée générale
Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés
représentant un quart du capital social le requièrent.
Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés quinze
jours au moins à l'avance avec indication sommaire de l'objet de la réunion.
L'assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou
représentés.
Art. 13. Tous les associés ont droit d'assister à l'assemblée générale et chacun d'eux peut s'y faire représenter par un
mandataire. L'assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des parts
émises, est présente ou représentée. Lorsque l'assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l'article
16 ci-après, elle doit être composée au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les
parts.
Si ces conditions ne sont pas remplies l'assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quelque soit
le nombre des associés et des parts qu'ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l'ordre du jour de
la première réunion.
Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux
articles 13 alinéa 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.
Chaque associé présent ou représenté à l'assemblée a autant de voix qu'il a de parts, sans limitation.
Art. 15. L'assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les
comptes.
Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur
rémunération ainsi que la durée de leur mandat.
Art. 16. L'assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modifi-
cation des statuts, notamment d'augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales; de
dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d'extension ou de restriction de
l'objet social.
Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.
V. Etats de situation et répartition du bénéfice
Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre.
Les produits nets de la société, constatés par l'état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.
Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l'assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les associés
proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.
Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s'élever entre associés ou entre la société et un associé ou
ayant-droit d'associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à la
juridiction du tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
A cette fin, tout associé ou ayant-droit d'associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de
pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d'arrondis-
sement de et à Luxembourg.
36579
VI. Disposition générale
Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 10 août 1915 et ses modifications
ultérieures trouvent leur application partout, où il n'y est dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de 1.050,- EUR.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et ensuite les associés, présent et représentés comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital social se considérant
tous comme valablement convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les résolutions sui-
vantes:
<i>Gérancei>
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée Monsieur Paul Kass et Madame Martine Kass, prénommés, qui
auront tous pouvoirs pour engager la société par leurs signatures conjointes, y compris ceux de donner hypothèque et
mainlevée.
<i>Siègei>
L'adresse du siège social est établi à L-2620 Luxembourg, 1, rue Joseph Tockert.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Kass, M. Kass, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, vol. 32CS, fol. 4, case 10. — Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 28 février 2007.
P. Decker.
Référence de publication: 2007036043/206/130.
(070031778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
Ashton Minor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 122.845.
RECTIFICATIF
L'an deux mille sept, le vingt-deux février.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Geoffrey R. E. Paris, juriste, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la
Pétrusse,
agissant au nom et pour compte de la société anonyme ASHTON ARCADES S.A., une société de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4 décembre 2006, qui est restée annexée à l'acte
de constitution de ladite société reçu le 5 décembre 2006 par le notaire instrumentaire et enregistré à Luxembourg A.C.,
le 8 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 77, case 6.
Ledit comparant, agissant ès qualités, a prié le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
A. Dans l'acte de constitution précité il y a lieu de lire dans la version française, les articles 15, 1
er
alinéa et 19 des
statuts, comme suit:
« Art. 15. 1
er
alinéa. Nombre - Désignation - Révocation. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants,
qui n'ont pas besoin d'être associés de la Société.»
36580
« Art. 19. Pouvoirs de signature. Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la signature conjointe de 2
(deux) gérants ou par la seule signature du gérant unique, ou par la signature unique de toute(s) personne(s) à qui un tel
pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance.»
Réquisition est faite d'opérer cette rectification partout où il y a lieu.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: G. R. E. Paris, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, vol. 32CS, fol. 18, case 4. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007036476/230/35.
(070032394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Payroll S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 85.862.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007036046/510/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB06098. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
Access Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 124.678.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the fifth of February.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) Mr Thierry Magon de la Villehuchet, President and CEO, ACCESS INTERNATIONAL ADVISORS, LLC, residing
professionally at 509 Madison Avenue-22nd floor, New York, NY 10 022 USA.
here represented by Mr Yannick Deschamps, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
2) Mr Patrick Littaye, Partner Manager, ACCESS INTERNATIONAL ADVISORS, LLC, residing at 524, avenue Louise,
B-1050 Bruxelles.
here represented by Mr Yannick Deschamps, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.
3) BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. with its registered office at 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg.
here represented by Mr Yannick Deschamps, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, shall remain annexed to
this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of
Incorporation of a société anonyme, which they form between themselves:
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter issued, a
corporation in the form of a société anonyme under the name of ACCESS PARTNERS S.A. (the «Company»).
36581
Art. 2. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any moment by a
resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as
prescribed in Article twenty-two hereof.
Art. 3. The object of the Company consists of providing Brokers and Financial Advisors services in the broadest sense
of the law of 5th of April 1993 relating to the financial sector in Luxembourg as amended (article 26). It consists of
investment advice and economical advice on financial operations with the objective to optimize economically and financially
the patrimonial situation and the component of the financial assets of individuals or institutions with private or public
interest, whether they are national, foreign, under states controlled, semipublic, or international, family, family offices,
UCITS or other funds, established in the European Union or outside the European Union, as well as any activity, intro-
ducing services or otherwise that may be directly link to the profession of economic advisor, financial advisor, UCI advisor,
or organisational advisor.
The Company may also carry out any operation, within the territory of the Grand Duchy of Luxembourg or abroad,
which is directly or indirectly related, in whole or in part, to its corporate object.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic, social or military developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such declaration of the transfer of the registered office shall be made and brought to
the attention of third parties by one of the executive organs of the Company which has powers to commit the Company
for acts of daily and ordinary management.
Art. 5. The subscribed capital is set at three hundred and seventy thousand EUR (EUR 370,000.-) represented by three
thousand seven hundred (3,700) shares with a nominal value of one hundred EUR (EUR 100.-) each.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 6. The shares shall be and remain in registered form and shall be registered in the register of shareholders. A
register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name of
each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such
share, and the transfers of shares and the dates of such transfers.
Subject to the approval of the Board of Directors, transfer of a share shall be effected by a written declaration of
transfer registered on the register of shareholders, such declaration to be dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. The Company may also accept as evidence
of transfer other instruments of transfer satisfactory to the Company.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of
shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg
at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the second Thursday in the month of April at 11.00 a.m. If such day is not a bank business day, the annual general
meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the
absolute and final judgment of the Board of Directors, exceptional circumstances so require. Other meetings of share-
holders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.
Art. 9. The quorum and delays required by law shall govern the notice and conduct of the meetings of shareholders
of the Company, unless otherwise provided herein. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any
meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable or telegram or telefax or telex.
A corporation may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer. Except as otherwise required
by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple majority of those present or
represented and voting. The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders
for them to take part in any meeting of shareholders.
Art. 10. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent
by registered mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register
of shareholders, and publicized in accordance with the requirements of law.
If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
36582
Art. 11. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders of the Company. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for
a term not exceeding six years and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may
be removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders. In the event
of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors may meet and
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders. In the event that in any
meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote.
Art. 12. The Board of Directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors shall
meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting. The chairman shall
preside over all meetings of shareholders and the Board of Directors, but in his absence the shareholders or the Board
of Directors may appoint another director, and in respect of shareholders' meetings any other person, as chairman pro
tempore by vote of the majority present at any such meeting. The Board of Directors may from time to time appoint the
officers of the Company, including a general manager and any assistant general managers or other officers considered
necessary for the operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the
Board of Directors. Officers need not be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless
otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the Board of Directors. Notice of
any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in advance of the hour
set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram or telefax or
telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable or telegram or
telefax or telex another director as his proxy. The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least the
majority of the directors are present or represented at a meeting of the Board of Directors (which may be held by way
of a conference call).
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. Notwith-
standing the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed in writing and may consist of one or
several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such a resolution shall
be the date of the latest signature.
Art. 13. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided over such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced
in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by the secretary, or by two directors.
Art. 14. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all
actions of disposal and administration which are in line with the objects of the Company, and anything which is not a
matter for the general meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence.
The Board of Directors has in particular power to determine the corporate policy and the course of conduct of the
management and business affairs of the Company.
Art. 15. No contract or other transaction between the Company and any other corporation or firm shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other corporation or firm. Any director or officer of the Company who serves as
a director, associate, officer or employee of any corporation or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation or firm, be prevented from con-
sidering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business. In the event that any
director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company, such director or
officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not consider or vote upon any such
transaction, and such transaction and such director's or officer's interest therein, shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders. The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship
with or interest in any matter, position or transaction involving the principal shareholder, the investment funds under
assistance or any subsidiary or any affiliate thereof or such other corporation or entity as may from time to time be
determined by the Board of Directors in its discretion.
The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
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matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 16. The Board of Directors of the Company may delegate its powers to conduct the daily management and affairs
of the Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its powers to carry out acts in
furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities, which need
not be members of the Board of Directors, who shall have the powers determined by the Board of Directors and who
may, if the Board of Directors so authorizes, sub-delegate their powers.
The Board of Directors may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.
Art. 17. The Company will be bound by the joint signatures of any two directors of the Company, or by the individual
signature of the day-to-day manager designated pursuant to Article sixteen hereof, or by the individual signature of any
person to whom such signatory authority has been delegated by the Board of Directors.
Art. 18. The accounts of the Company shall be audited by an external auditor. The external auditor shall be appointed
and removed by the Board of Directors who shall determine his office term and fees.
Art. 19. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January each year and shall terminate on
the last day of December of the same year.
Art. 20. From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
capital of the Company as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as provided in the
same Article.
Within the limits provided by law, the general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board of
Directors, determine how the annual results shall be disposed of.
The Board of Directors may decide to pay interim distributions in accordance with the law.
The payment of the distributions shall be made to the address indicated on the register of shareholders.
The Board of Directors may pay the distributions in such currency and at such time and place that it shall determine
from time to time.
Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
Art. 22. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and
voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law
of tenth August, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.
<i>Transitory Dispositionsi>
The first accounting year begins on the date of incorporation and ends on the last day of December 2007.
The first ordinary general meeting shall be held in 2008.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
1.- 1,480 shares have been subscribed by Thierry Magon de la Villehuchet for EUR 148,000.-
2.- 1,480 shares have been subscribed by Patrick Littaye for EUR 148,000.-
3.- 740 shares have been subscribed by BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. for EUR 74,000.-
Total: 3,700 shares for EUR 370,000.-
The shares have all been fully paid up in cash so that three hundred and seventy thousand EUR (EUR 370,000.-) are
now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of tenth August, nineteen
hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately EUR 6,500.-.
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<i>General Meeting of Shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
the meeting took the following decisions:
<i>First resolutioni>
The meeting elected as Directors:
- Patrick littaye, born on August 26, 1939, in Suresnes, France, residing professionally, 524, rue Louise, B-1050 Bruxelles,
Partner Manager, ACCESS INTERNATIONAL ADVISORS, LLC.
- Thierry Magon de la Villehuchet, born on April 23, 1943, in Paris, France, residing professionally, 509 Madison Avenue,
22nd Floor, New-York, NY 10 022, USA, President and CEO, ACCESS INTERNATIONAL ADVISORS, LLC.
- Alain Leonard, born on March 18, 1968, in Ixelles, Belgium, residing professionally, 12, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Delegate Director, BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
- Pierre Delandmeter, born on March 26, 1959, in Uccle, Belgium, residing professionally, 8-10, avenue Marie-Thérèse,
L-2132 Luxembourg, Attorney at law, Luxembourg
The Directors shall remain in office until the close of the ordinary general meeting in 2008.
<i>Second resolutioni>
The registered office of the Company is fixed at 49, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, surnames, civil status
and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le cinq février.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Thierry Magon de la Villehuchet, Président et CEO, ACCESS INTERNATIONAL ADVISORS, LLC, rési-
dant professionnellement 509 Madison Avenue-22nd floor, New York, NY 10 022 USA.
ici représentée par Monsieur Yannick Deschamps, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé.
2) Monsieur Patrick Littaye, Partenaire Gérant, ACCESS INTERNATIONAL ADVISORS, LLC, résidant 524, avenue
Louise, B-1050 Bruxelles.
ici représenté par Monsieur Yannick Deschamps, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing
privé.
3) BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. ayant son siège social 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Yannick Deschamps, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé.
Les procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur, annexées au présent acte pour être enregistrées
avec lui.
Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d'arrêter les statuts
d'une société anonyme qu'elles forment entre elles:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après émises, une
société en la forme d'une société anonyme sous la dénomination de ACCESS PARTNERS S.A. (la «Société»).
Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de
l'Assemblée Générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts, ainsi qu'il est précisé à
l'article vingt-deux ci-après.
Art. 3. La Société a pour objet social la fourniture de services de courtage et de conseil portant sur des opérations
financières au sens le plus large autorisé par la loi luxembourgeoise du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que
modifiée (article 26). Il s'agit du conseil en investissement et du conseil économique en opérations financières visant à
optimiser économiquement et financièrement la situation patrimoniale et la composition des actifs financiers de personnes
physiques ou d'institutions d'intérêts privés ou publiques, qu'elles soit nationales, étrangères, étatiques, parastatales, ou
internationales, de familles ou de groupements familiaux et d'organismes de placement collectifs en valeurs mobilières et
d'organismes de placement collectifs, établis principalement sur le territoire de l'Union Européenne et accessoirement
36585
en dehors de ce territoire, ainsi que toutes activités, services d'introduction ou autre se rattachant directement à la
profession de conseiller économique, de conseiller en opérations financières, de conseiller d'organismes de placement
collectif ou encore à celle de conseiller en organisation.
La Société pourra également effectuer toutes opérations commerciales, civiles, financières, mobilières et immobilières,
au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, liées directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Au cas
où des événements extraordinaires d'ordre politique, économique, sociale ou militaire, que le Conseil d'Administration
apprécie, de nature à compromettre l'activité normale à son siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de
ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à
l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Cette
déclaration de transfert de siège social devra être portée à la connaissance des tiers par un des membres du Conseil
d'Administration de la Société qui a les pouvoirs d'engager la Société par des actes de gestion journalière.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois cent soixante-dix mille EUR (EUR 370.000,-), représenté par trois mille sept
cents (3.700) actions d'une valeur nominale de cent EUR (EUR 100,-) chacune.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires statuant comme en matière
de modification des statuts.
Art. 6. Les actions seront et resteront nominatives et seront inscrites au registre des actionnaires. Il sera tenu au siège
social de la Société un registre des actionnaires.
Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre des actions qu'il
détient, le montant libéré de chaque action, les cessions d'actions et la date de ces cessions.
Les cessions d'actions seront soumises à l'approbation du Conseil d'Administration et réalisées par déclaration écrite
de transfert inscrite sur le registre des actionnaires. Cette déclaration sera datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par les personnes détentrices des pouvoirs ad hoc. La Société peut également accepter comme preuve de cession
d'autres documents de transfert satisfaisant la Société.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Art. 7. L'Assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 8. L'Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-
bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation le second
jeudi du mois d'avril à 11.00 heures. Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L'Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger
si le Conseil d'Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent. Les autres
assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation concernés.
Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts. Toute action
donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par
télégramme, par télécopieur ou par télex, un mandataire. Un actionnaire personne morale pourra établir une procuration
dans le chef d'une personne dûment autorisée. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions
de l'Assemblée des actionnaires, dûment convoquée, sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l'Assemblée Générale.
Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le Conseil d'Administration, à la suite d'un avis énon-
çant l'ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins huit jours avant l'Assemblée
Générale, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires. Cependant, si tous les actionnaires sont
présents ou représentés à une l'Assemblée Générale et s'ils affirment avoir été informés de l'ordre du jour de l'Assemblée,
celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalable.
Art. 11. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, lesquels
n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l'Assemblée Générale annuelle
pour une période ne dépassant pas 6 ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois, un administrateur
peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires. Au cas où
le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de retraite, ou pour quelque autre cause, les admi-
nistrateurs restants devront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires. Au cas où, lors
36586
d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur et/ou en défaveur d'une résolution, le président
aura voix prépondérante.
Art. 12. Le Conseil d'Administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un
ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui
devra dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des assemblées des actionnaires. Le Conseil
d'Administration réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de con-
vocation. Le président du Conseil d'Administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions
du Conseil d'Administration, mais en son absence, les actionnaires ou le Conseil d'Administration pourront désigner, à
la majorité des voix présentes, un autre administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre
personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions. Le Conseil d'Administration, s'il y a lieu, nommera
les directeurs de la Société dont un directeur général, un directeur général-adjoint ou d'autres directeurs considérés
comme nécessaires pour gérer et mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées
à tout moment par le Conseil d'Administration. Les directeurs n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires
de la Société. Pour autant que les statuts n'en décident pas autrement, les directeurs auront les pouvoirs et les obligations
qui leur sont attribués par le Conseil d'Administration. Avis de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à
tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel
cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation
par assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex de chaque administrateur. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit déter-
minés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télécopieur ou télex un autre administrateur comme son mandataire. Le Conseil d'Administration ne pourra
délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs est présente ou représentée (qui peut être
tenu par voie de conférence téléphonique).
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Nonobstant les dispo-
sitions précédentes, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par voie circulaire et résulter
d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du Conseil d'Adminis-
tration sans exception. La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le président ou l'administrateur
qui aura assumé la présidence en son absence. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou
ailleurs seront signés par le président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 14. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour mener à bien les affaires de la Société et prendre
toutes les mesures de disposition et d'administration qui sont en relation avec l'objet de la Société.
Tous pouvoirs non expressément réservés à l'Assemblée Générale des actionnaires par la loi ou les présents statuts
sont de la compétence du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration a en particulier, le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que la conduite
de la gestion et des affaires de la Société.
Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, fondé de
pouvoir ou employé. L'administrateur ou fondé de pouvoir qui est administrateur fondé de pouvoir ou employé d'une
société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est en relation d'affaires, ne sera pas
par-là même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne toute matière en relation avec ce contrat
ou autre affaire. Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et
il ne délibérera ou ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de pareil administrateur fondé de pouvoir à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires. Le
terme «intérêt personnel», tel qu'il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s'applique pas aux relations ou intérêt
impliquant le principal actionnaire, le fonds d'investissement assisté ou ses filiales ou sociétés affiliées, ou encore en rapport
avec toute autre société ou entité juridique que le Conseil d'Administration pourra déterminer souverainement.
La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie en
sa qualité d'administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur
ou directeur de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé,
sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration;
en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura
pas d'autres droits dont il pourrait être titulaire.
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Art. 16. Le Conseil d'Administration de la Société pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à la
conduite des affaires de la Société (y compris le droit d'agir comme dû mandataire) et ses pouvoirs concernant la politique
et les objectifs de la Société à une ou plusieurs personnes physiques ou sociétés qui n'ont pas besoin d'être membres du
Conseil d'Administration, qui auront les pouvoirs déterminés par le Conseil d'Administration et qui, si le Conseil d'Ad-
ministration l'autorise, pourront sous-déléguer leurs pouvoirs.
Le Conseil d'Administration peut aussi conférer des pouvoirs par acte notarié ou procuration sous seing privé.
Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par la signature
individuelle du directeur général délégué à la gestion journalière conformément à l'Article 16, ou par la signature indivi-
duelle de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le Conseil
d'Administration.
Art. 18. Les comptes de la Société seront vérifiés par un réviseur d'entreprise. Le réviseur d'entreprise sera nommé
et révoqué par les actionnaires réunis en Assemblée Générale qui fixera ses émoluments ainsi que la durée de son mandat.
Art. 19. L'exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le
dernier jour de décembre de l'année suivante.
Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve
prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social tel qu'il est prévu à l'article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit, ainsi qu'il est dit dans le
même article.
L'Assemblée Générale des actionnaires déterminera, dans les limites prévues par la loi, sur base d'une proposition du
Conseil d'Administration, la répartition des résultats annuels.
Le Conseil d'Administration peut décider de payer des dividendes intermédiaires en conformité avec la loi.
Le paiement de ces dividendes sera effectué à l'adresse indiquée sur le registre des actionnaires.
Le Conseil d'administration déterminera la monnaie dans laquelle il paiera les dividendes ainsi que l'heure et le lieu de
paiement.
Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur indemnisation.
Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés le cas échéant par une assemblée générale des actionnaires soumise
aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 23. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, se réfèrent aux dispositions de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le dernier jour de
décembre 2007.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2008.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social comme
suit:
1.- 1.480 actions sont souscrites par Thierry Magon de la Villehuchet soit une valeur de EUR 148.000,-
2.- 1.480 actions sont souscrites par Patrick Littaye soit une valeur de EUR 148.000,-
3.- 740 actions sont souscrites par BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. soit une valeur de EUR 74.000,-
Total: 3.700 actions d'une valeur de EUR 370.000,-
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cent
soixante-dix mille EUR (EUR 370.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu'il a été justifié au
notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution,
s'élèvent approximativement à EUR 6.500,-.
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<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement con-
voquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu'elle était réguliè-
rement constituée, elles ont adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
- Patrick Littaye, né le 26 août 1939 à Suresnes, France, résidant 524, avenue Louise, B-1050 Bruxelles, Partenaire
Gérant, ACCESS INTERNATIONAL ADVISORS, LLC.
- Thierry Magon de la Villehuchet, né le 23 avril 1943 à Paris, France, résidant professionnellement 509 Madison Avenue,
22nd Floor, New-York, NY 10 022, USA, Président et CEO, ACCESS INTERNATIONAL ADVISORS, LLC.
- Alain Leonard, né le 18 mars 1968 à Ixelles, Belgique, résidant professionnellement 12, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Directeur, BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
- Pierre Delandmeter, né le 26 mars 1959 à Uccle, Belgique, résidant professionnellement 8-10, avenue Marie-Thérèse,
L-2132 Luxembourg, Avocat à la Cour, Luxembourg
Les administrateurs resteront en fonction jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la Société est établi 49, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande des parties comparantes, le
présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants
et en cas de divergence entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les
comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Y. Deschamps, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, vol. 157s, fol. 92, case 6. — Reçu 3.700 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 février 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007036045/242/443.
(070031642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
City's S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8015 Strassen, 38, rue des Carrefours.
R.C.S. Luxembourg B 124.677.
STATUTS
L'an deux mille sept, le quatorze février
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaissent:
1) Monsieur Romain Huberty, né le 17 novembre 1960 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-4980 Reckange-sur-Mess,
5, Am Kiesel;
2) Monsieur Christian Fandel, né le 9 août 1979 à Wiltz, demeurant à L-3899 Foetz, 59, rue Théodore de Wacquant;
3) Monsieur Joël Bernat, né le 22 juillet 1980 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L- 4344 Esch-sur-Alzette, 53 rue Saint
Vincent;
4) Monsieur Michael Bonn, né le 26 mai 1964 à Kreuzau (Allemagne), demeurant à D-54298 Igel/Hohler, Weg, 14.
Représentés aux présentes par Flora Gibert juriste demeurant à Luxembourg en vertu de procuration sous seing privé.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels fondateurs tels que représentés ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société
à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts
et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés com-
36589
merciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, la Société peut adopter une autre forme et le fait qu'elle ne comporte le cas échéant qu'un seul associé
n'occasionnera en aucun cas sa dissolution.
Art. 2. La dénomination de la société sera CITY'S S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un établissement de vente de produits de consommation et boissons
non alcooliques à emporter, snack.
Elle pourra accomplir tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, tous actes, toutes opérations financières,
industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social et
permettant d'en faciliter la réalisation.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qualifiée
prescrite à l'article 15 ci-après.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l'article 15 ci-après.
Pendant un délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, soit par un tiers
agréé par eux (dont l'héritier), soit par la société elle-même.
Le prix de rachat des parts sociales se calcule par les soins de la gérance sur la base du bilan moyen des trois dernières
années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières
années.
S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par
l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.
L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit
opposable à la société.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à € 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent) parts sociales
de € 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné par
décision de l'Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l'article 15 ci-après.
Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou un acte sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles
ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil
luxembourgeois.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Gérance
Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont obligatoirement au moins un gérant technique dûment
autorisé par le Ministère des Classes Moyennes, du Tourisme et du Logement à exercer les activités décrites dans l'objet
social.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Chaque gérant technique aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société
pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou par la loi.
36590
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 13. En cas de gérance unique, les décisions du gérant seront consignées par écrit, déposées et publiées s'il échet,
et conservées au siège.
S'ils sont plusieurs, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou courrier électronique un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales ordinaires ou extraordinaires.
Les associés se réuniront en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an, sur convocation de la gérance,
aux fins notamment de délibérer et statuer sur l'affectation des résultats de l'exercice.
Art. 15. Pour toutes assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires, les résolutions ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles soient prises comme suit:
- quorum de présence: devront être présents ou représentés les associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettres recommandées (pour se tenir endéans le mois).
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées quelle que soit la portion du capital représenté.
- quorum de vote: les décisions seront prises à la majorité des trois-quarts des voix admises au vote.
Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société.
En outre, dans aucun cas la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de
la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
36591
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application
partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 100 parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites comme suit:
Parts
sociales
1) R. Huberty: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52
2) C. Fandel: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12
3) J. Bernat: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12
4) M. Bonn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de € 12.500,- (douze mille
cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ € 1.300,-
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les fondateurs précités ont pris les résolutions suivantes:
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.
<i>Nominationsi>
Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée avec pouvoir individuel et obligatoire de signature:
Monsieur Romain Huberty, prénommé.
<i>Adresse du siège sociali>
Le siège social de la Société est établi à L-8015 Strassen, 38, rue des Carrefours
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, vol. 157S, fol. 97, case 3. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007036047/211/176.
(070031640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
36592
The Independent Investor Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 95.472.
<i>Extrait de la résolution prise lors du Conseil d'Administration du 1 i>
<i>eri>
<i> février 2006i>
1. Démission de Monsieur Stefan Kraüchi
Le Conseil d'Administration prend note de la démission de Monsieur Stefan Kraüchi, domicilié professionnellement 8,
avenue de Champel, 1211 Genève, Suisse, de ses fonctions d'Administrateur avec effet au 1
er
février 2006.
2. Démission de Monsieur Thomas Lips
Le Conseil d'Administration prend note de la démission de Monsieur Thomas Lips, domicilié professionnellement 8,
avenue de Champel, 1211 Génève, Suisse, de ses fonctions d'Administrateur avec effet au 1
er
février 2006.
3. Cooptation de Monsieur Guy Paterson en remplacement de Monsieur Stefan Kraüchi
Les Administrateurs restants, conformément aux prescriptions de l'article 13 des Statuts du 23 juillet 2003, décident
de coopter, avec effet de ce jour, et jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires, Monsieur Guy Paterson,
domicilié professionnellement 105, Piccadilly, W1J 7NJ London, aux fonctions d'Administrateur de la Sicav en remplace-
ment de Monsieur Stefan Kraüchi, Administrateur démissionnaire.
4. Cooptation de Monsieur Patrick Fenal en remplacement de Monsieur Thomas Lips
Les Administrateurs restants, conformément aux prescriptions de l'article 13 des Statuts du 23 juillet 2003, décident
de coopter, avec effet de ce jour, et jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires, Monsieur Patrick Fenal,
domicilié professionnellement 8, avenue de Champel, 1211 Genève, Suisse, aux fonctions d'Administrateur de la Sicav en
remplacement de Monsieur Thomas Lips, Administrateur démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007036838/3451/29.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06455. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Dexia Luxpart, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 52.211.
Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
<i>Pour DEXIA LUXPART SICAV
i>RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007036048/1126/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06377. - Reçu 46 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
Actuel Immobilière S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4876 Lamadelaine, 14, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 124.681.
STATUTS
L'an deux mille sept, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Eric Della Schiava, commerçant, né à Differdange, le 2 mars 1969, et son épouse,
36593
2) Madame Sonja Gianni, sans état, née à Differdange, le 17 janvier 1970, demeurant ensemble à L-4929 Hautcharage,
10, rue Prince Henri
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter comme suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de ACTUEL IMMOBILIERE S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Pétange. Il pourra être transféré en toute autre
localité du Grand Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.
Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur de tous immeubles bâtis et non bâtis, ainsi que
l'exploitation d'une agence immobilière comprenant entre autres la gérance d'immeubles, la promotion immobilière et la
prise de participation dans d'autres sociétés, ainsi que toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commer-
ciales, industrielles, se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en favoriser son
développement.
Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts, avances, garanties ou caution-
nements à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou
indirect
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L'année sociale coïncide avec l'année civile, sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), divisé en 100 parts
sociales de 124,- EUR chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Parts
1) Monsieur Eric Della Schiava; préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Madame Sonja Gianni, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
La somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), se trouve à la disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.
Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d'un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux
ou fondés de pouvoir.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l'égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l'accord unanime de tous les associés.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition des
scellés, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.
Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la
liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par les associés.
Art. 10. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille cinquante euros (1.050,- EUR).
<i>Réunion des associési>
Les associés ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant:
- Monsieur Eric Della Schiava; préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4876 Lamadelaine, 14, rte de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: Della Schiava, Gianni, d'Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2007, vol. 924, fol. 59, case 1. — Reçu 62 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
36594
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 27 février 2007.
G. d'Huart.
Référence de publication: 2007036049/207/65.
(070031729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
Airlib S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5320 Contern, 20, rue de la Forêt.
R.C.S. Luxembourg B 124.731.
STATUTS
L'an deux mille sept, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Monsieur Guy Arend, pensionné, né à Esch-sur-Alzette le 7 juin 1947, demeurant à L-5320 Contern, 20, rue de la
Forêt;
2.- Monsieur Christian Krombach, analyste financier, né à Uccle (Belgique) le 14 décembre 1972, demeurant à L-1465
Luxembourg, 22, rue Michel Engels;
3.- Madame Pascale Arend, enseignante, née à Luxembourg, le 16 mai 1973, épouse de Monsieur Christian Krombach,
demeurant à L-1465 Luxembourg, 22, rue Michel Engels.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à
responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de AIRLIB S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Contern.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet le conseil en aéronautique.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille sept.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- par Monsieur Guy Arend, pensionné, né à Esch-sur-Alzette le 7 juin 1947, demeurant à L-5320 Contern, 20,
rue de la Forêt, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
2.- par Monsieur Christian Krombach, analyste, né à Uccle (Belgique) le 14 décembre 1972, demeurant à L-1465
Luxembourg, 22, rue Michel Engels, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
3.- par Madame Pascale Arend, enseignante, née à Luxembourg, le 16 mai 1973, épouse de Monsieur Christian
Krombach, demeurant à L-1465 Luxembourg, 22, rue Michel Engels, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs
pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.
36595
Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-
mativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est à L-5320 Contern, 20, rue de la Forêt.
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée,
Monsieur Guy Arend, préqualifié.
- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'eux connue aux comparants, tous connus du notaire
instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Arend, C. Krombach, P. Arend, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2007. Relation: LAC/2007/644. — Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 2 mars 2007.
T. Metzler.
Référence de publication: 2007036539/222/85.
(070032427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Pepino S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 62.650,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 114.214.
<i>Extrait des Résolutions de l'Associé du 13 février 2007i>
L'associé de PEPINO S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- D'accepter la démission des gérants suivant avec effet immédiat:
<i>Gérants de catégorie A:i>
Michel van Krimpen, né le 19 février 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Alan Botfield, né le 22 décembre 1970 à Stirling, Ecosse, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Gérant de catégorie B:i>
Glenn Hunter Aaronson, né le 25 mars 1967 à New York, Etats Unis d'Amérique, demeurant professionnellement au
Cabot Square, Canary Wharf, Londres, E14 4QA, Royaume Uni.
36596
- De nommer les gérants suivant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
<i>Gérants de catégorie A:i>
Thijs van Ingen, né le 5 décembre 1974 à Tiel, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Mark Beckett, né le 14 septembre 1975 à Londres, Royaume Uni, demeurant professionnellement au 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Gérant de catégorie B:i>
Martijn Bosch, né le 28 octobre 1976 à Hengelo, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 6B, routes de Trêves,
L-2633 Senningerberg, Luxembourg.
Les gérants actuels sont:
- Thijs van Ingen - gérant de catégorie A
- Mark Beckett - gérant de catégorie A
- Jan-Dries Mulder - gérant de catégorie B
- Martijn Bosch - gérant de catégorie B
Luxembourg, le 20 février 2007.
T. van Ingen.
Référence de publication: 2007036616/710/36.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06748. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Incorporated Premium SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 124.674.
STATUTS
L'an deux mille sept, le huit février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Monsieur Asselie Michel, responsable commercial, né le 25 octobre 1978 à Paris 12
ème
, demeurant 52, rue de Coubert
F-77111 Soignolles-en-Brie.
Lequel comparant, es qualités qu'il agit a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une
société anonyme qu'elle déclare constituer:
Dénomination - Siège - Durée -Objet - Capital
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de INCORPORATED PREMIUM SA
La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la
Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.
La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la
banqueroute de l'associé unique.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration
de la Société ou par une décision de l'administrateur unique selon les cas.
Au cas où le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, estimerait que des événe-
ments extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la fabrication et la commercialisation de produits textiles et d'horlogeries ainsi que
l'exploitation de licences.
36597
D'une façon générale, la Société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles,
commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000)
actions d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des action-
naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé
«administrateur unique», jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.
Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins
trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la
Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-
sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus
pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,
tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique selon les cas.
Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la
présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,
soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-
rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une
réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.
Le conseil d'administration peut, à la l'unanimité, adopter une résolution par circulaire pourvu qu'elle ait été expres-
sément approuvée par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie, ou par tout autre moyen de communication similaire,
et confirmée par écrit. L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.
36598
Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil
d'administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.
Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la
Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d'admi-
nistration.
Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats
spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin d'être administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et
fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société se trouve engagée, vis à vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obligatoire et incon-
tournable de l'administrateur unique de la Société, ou selon le cas, de l'administrateur délégué de la Société, ayant toute
capacité pour exercer les activités décrites dans l'objet ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère des
Classes Moyennes, ou conjointement avec la signature de l'un des deux autres administrateurs.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées
générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou
tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes
en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le le premier vendredi du mois de mai à 14.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2008.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, préqualifié déclare souscrire les mille (1.000,-) actions.
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces de sorte que la somme de
sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en
est justifié au notaire soussigné.
36599
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Le comparant à l'acte est cependant solidairement tenu vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Est appelé à la fonction d'administrateur unique:
Monsieur Asselie Michel, précité, responsable commercial, né le 25 octobre 1978 à Paris 12
ème
, demeurant 52, rue
de Coubert F-77111 Soignolles-en-Brie.
2.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Hervé Lillo, expert-comptable, né le 19 novembre 1932 à Hussein Dey (Algérie), demeurant professionnel-
lement à L-1370 Luxembourg 186, Val Ste Croix.
3. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l'issue de
l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille douze.
4. Le siège social est fixé à l'adresse suivante: 28, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à qualités, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, es qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Asselie, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, vol. 157S, fol. 87, case 1. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 23 février 2007.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007036055/202/171.
(070031429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
Rom8 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 124.778.
STATUTES
In the year two thousand seven, on the twenty-six of February.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- LANNAGE S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150
Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.130);
here represented by Mrs Viviane Hengel, employee, residing professionally at 180, rue des Aubépines, L-1145 Lux-
embourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 26 February 2007.
2.- VALON S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150 Lux-
embourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.143);
here represented by Mrs Catherine Day-Royemans, employee, residing professionally at 180, rue des Aubépines,
L-1145 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 26 February 2007.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
36600
Such appearing persons, acting in their prenamed capacities, have requested the undersigned notary, to draw up the
following Articles of Incorporation of a «société anonyme», which the prenamed parties intend to organize among them-
selves.
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of ROM8 S.A.
The registered office is established in Luxembourg-City.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-
bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any
commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into fifteen thousand five
hundred (15,500) shares of two euro (EUR 2.-) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law
prescribes the registered form.
The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed
by the old shares.
The corporate share capital may be increased from its present amount up to two million euro (EUR 2,000,000.-) by
the creation and issue of additional shares of a par value of two euro (EUR 2.-) each.
The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new
shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares.
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-
plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.
Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may
be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital, which at that time
shall not have been issued by the board of directors.
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.
Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any
denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions, which may be related to such, bond issue. A ledger of the registered
bondholders will be held at the registered office of the company.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not
be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a
general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director
may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more that
one shareholders in the Company.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
36601
In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed
by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.
In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
The board of directors shall choose a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over
the meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy
between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company
in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to whom
such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed of one (1)
member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporation's financial year shall begin on 1st January and shall end on 31st December of the same year.
Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated
in the convening notices on last Thursday of June at 4.00 PM.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who
need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitional dispositioni>
1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31 December 2007.
2. The first annual general meeting shall be held in 2008.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
Shares
1.- LANNAGE S.A., prementioned, seven thousand seven hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,750
2.- VALON S.A., prementioned, seven thousand seven hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,750
Total: fifteen thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,500
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand euro (EUR
31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
36602
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimate the costs, expenses, fees and charges in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation of which shall be charged to it in connection with its incorporation at two thousand euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves a duly
convoked, have proceeded to held an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The number of directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).
<i>Second resolutioni>
The following are appointed directors:
1.- Mr Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
2.- Mr Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
3.- Mr Gabor Kacsoh, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
Has been appointed as auditor:
AUDIT-TRUST S.A., a «société anonyme», with registered office in 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B 63.115).
<i>Fourth resolutioni>
The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2008.
<i>Fifth resolutioni>
The registered office will be fixed at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the Company, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-six février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- LANNAGE S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.130),
ici représentée par Madame Viviane Hengel, employée, demeurant professionnellement au 180, rue des Aubépines,
L-1145 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 26 février 2007.
2.- VALON S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.143),
ici représentée par Madame Catherine Day-Royemans, employée, demeurant professionnellement au 180, rue des
Aubépines, L-1145 Luxembourg:
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 26 février 2007.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par toutes les personnes comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquelles personnes comparantes, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant, d'arrêter
ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ROM8 S.A.
36603
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en quinze mille cinq cents (15.500)
actions d'une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux millions d'euros (2.000.000,- EUR) par
la création et l'émission d'actions nouvelles, d'une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.
Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée
d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte au
Mémorial C et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé
qui d'ici-là n'auraient pas été émises par le conseil d'administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouve modifié de manière à correspondre à l'augmentation de capital intervenue; cette modification
sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandaté à ces
fins.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme
d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,
lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
36604
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'Administration devra désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué. La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration
authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à 16.00 heures, à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
Actions
1.- LANNAGE S.A., prédésignée, sept mille sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.750
2.- VALON S.A., prédésignée, sept mille sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.750
Total: quinze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
36605
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de deux mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en
assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-
ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Monsieur Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
2.- Monsieur Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
3.- Monsieur Gabor Kacsoh, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
AUDIT-TRUST S.A. une société anonyme, avec siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S. Lu-
xembourg, section B numéro 63.115).
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2008.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des personnes comparantes,
le présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: V. Hengel, C. Day-Royemans, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
mars 2007. Relation: EAC/2007/1635. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 mars 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007037186/239/324.
(070033221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
Full Colour s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1852 Luxembourg, 2A, rue Kalchesbruck.
R.C.S. Luxembourg B 124.689.
STATUTS
L'an deux mille sept, le huit février.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen,
A comparu:
Monsieur Michel Lang, agent technico-commercial, demeurant à F-57390 Redange, 5, rue Basse.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de FULL COLOUR
s.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.
36606
Art. 3. La société a pour objet l'achat et la vente et le service après-vente d'articles de bureau, mobilier de bureau,
machines de bureau, fournitures informatiques, ainsi que toutes les opérations généralement quelconques qui se ratta-
chent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui le favorisent.
La société a en outre pour objet la prise d'intérêt sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription, et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange, ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale
et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter
ou emprunter, avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toue opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet ou de son but.
Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en cent parts sociales de cent
vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.
Toutes les parts ont été souscrites par Monsieur Michel Lang, associé unique.
Les cent parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au
notaire qui le constate expressément.
Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de
l'actif net en cas de dissolution.
Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause
de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.
Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales
bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.
Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les
présents statuts.
Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-
vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.
Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les 3/4 du capital social.
Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 12. L'assemblée générale annuelle aura lieu le premier lundi du mois de mai de chaque exercice.
Si cette date est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice commence
le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille sept.
36607
Chaque année le trente-et-un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant
les pièces comptables exigées par la loi.
Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs
liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.
Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
légales.
<i>Fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ mille cinq
cents Euros (EUR 1.500,-).
Le notaire instrumentant attire l'attention du comparant qu'avant toute activité commerciale de la société présente-
ment fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.
Le comparant reconnaît avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à
l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes à fait parvenir à la Chambre des
Notaires en date du 16 mai 2001.
<i>Loi anti-blanchimenti>
En application de la loi du 12 novembre 2004, le comparant déclare être le bénéficiaire réel de cette opération et il
déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article 506-1 du
code pénal luxembourgeois.
<i>Assemblée Généralei>
Le fondateur prénommé, détenant l'intégralité des parts sociales, s'est constitué en Assemblée Générale et a pris à
l'unanimité les résolutions suivantes:
1 ) Le siège social est fixé à L-1852 Luxembourg, 2A, rue Kalchesbruck.
2) La société sera gérée par un gérant unique: Monsieur Michel Lang, agent technico-commercial, né à Russange (F) le
10 octobre 1952, demeurant à F-57390 Redange, 5, rue Basse, qui aura pouvoir d'engager la société sous sa seule signature
en toute circonstance.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte, après s'être
identifié au moyen d'une copie de sa carte d'identité.
Signé: M. Lang, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 13 février 2007, vol. 437, fol. 65, case 1. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Capellen, le 28 février 2007.
C. Mines.
Référence de publication: 2007036051/225/113.
(070031802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
GM Krown Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 124.687.
STATUTS
L'an deux mille sept, le quinze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean-Michel Pellegrino, demeurant à 9, Hameau de Couavedel, Orange (84) France;
2.- Gilbert Pellegrino, demeurant à avenue du 8 mai 1945, Caderousse (84) France;
36608
3.- Madame Marie Guerin (épouse Gilbert Pellegrino), demeurant à avenue du 8 mai 1945, Caderousse (84) France;
ici représentés par Madame Isabelle Bastin, employée privée, demeurant à Luxembourg en vertu de procurations sous
seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une
société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1 er . Forme, Dénomination.
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
1.2. La société adopte la dénomination GM KROWN INVEST S.A.
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse
de la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'admi-
nistration.
Art. 3. Objet. La société a pour objet social la souscription, la prise de participations, le financement et l'intérêt financier,
sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d'en-
treprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la
mise en valeur de ses participations. La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et
financières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social
Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 3.100 (trois
mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.
Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se
feront aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Art. 9. Cession d'actions. Il n'existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d'actions de
la société.
Titre III.- Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d'administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six
ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de dé-
mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son
remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé par la
première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'administrateur
élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
36609
11.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre,
télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit.
11.5. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux
séances. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus
étendus et exclusifs pour faire tous les actes d'administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la
loi et les présents statuts à l'assemblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le
cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.
Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années. Le mandat est renouvelable.
Titre IV.- Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale.
16.1. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans
la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le 4
ième
jeudi du mois de mars à 10.00 heures.
Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration ou le commissaire peut convoquer d'autres assem-
blées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale.
20.1. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des
bénéfices nets.
21.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l'assemblée générale des actionnaires.
36610
Titre VII.- Disposition générale
Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2008.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 3.100 (trois mille
cent) actions comme suit:
1.- Jean-Michel Pellegrino . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.519 actions
2.- Gilbert Pellegrino . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.116 actions
3.- Marie Guerin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
465 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille huit cents Euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:
1.- L'adresse de la société est fixée au L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle de 2008:
a) Monsieur Gilbert Pellegrino, né le 3 décembre 1950 à Cannes (France), demeurant à F-Caderousse (84), avenue du
8 mai 1945; Président;
b) Monsieur Jean Quintus, né le 2 novembre 1939 à Peppange (Luxembourg), demeurant à L-9749 Blaschette; 11, rue
de Fischbach.
c) Monsieur Joseph Winandy, né le 16 février 1946 à Ettelbruck (Luxembourg), demeurant à L-5960 Itzig, 92, rue de
l'Horizon.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
V.O. CONSULTING LUX, L-4963 Clémency, 8, rue Haute.
4.- L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société
à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: I. Bastin, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, vol. 158S, fol. 2, case 2. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007036053/211/163.
(070031784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
Riello International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 17.230.
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 décembre 2005, actée sous le
36611
n
o
752 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007036072/208/13.
(070032337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Holdimmo S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 13.224.
Statuts coordonnés en date du 28 décembre 2005 suite à un acte n
o
836, par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire
de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007036075/208/12.
(070032334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
LSF Quintet Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 111.284.
Statuts coordonnés suivant l'acte n
o
195 du 15 février 2007 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007036083/230/12.
(070032387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Kadant Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 97.943.
Statuts coordonnés suivant l'acte n
o
207 du 16 février 2007 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007036086/230/12.
(070032382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Aberdeen Property Funds SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 117.474.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 7 novembre 2006i>
L'assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé unanimement de nommer Mr Nigel Storer, demeurant à
c/o ABERDEEN ASSET MANAGERS LIMITED LUXEMBOURG BRANCH, 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme quatrième membre du conseil d'administration pour une période se
terminant à la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2012.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2007.
36612
<i>Pour ABERDEEN PROPERTY FUNDS SICAV
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007036261/1092/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06692. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Société d'Expansion Financière, Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 3.842.
Les comptes de clôture au 15 novembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2007.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007036088/230/12.
(070032375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Navigator STRIPS (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 56.742.
Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2007.
<i>NAVIGATOR STRIPS (LUXEMBOURG) S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
Référence de publication: 2007036107/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06363. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Compagnie Européenne de Téléphonie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.
R.C.S. Luxembourg B 67.616.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Sociétéi>
<i>tenue à Luxembourg, le 28 décembre 2006i>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société que:
- les mandats de Monsieur George Michael Likierman, Monsieur Daniel Abittan et Monsieur Elie Vannier en tant
qu'administrateurs de la Société ont été renouvelés jusqu'à l'Assemblée Annuelle appelée à délibérer sur les comptes
annuels de la Société au 31 décembre 2006;
- le mandat de L'ALLIANCE REVISION SARL, en tant que commissaire aux comptes de la Société a été renouvelé
jusqu'à l'Assemblée Annuelle appelée à délibérer sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2006;
- KPMG AUDIT, ayant pour adresse 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.590, a été nommée réviseur d'entreprises de la Société pour une
période expirant lors de la prochaine Assemblée Annuelle appelée à délibérer sur les comptes consolidés de la Société
au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2007.
36613
<i>Pour COMPAGNIE EUROPEENNE DE TELEPHONIE S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007036754/250/26.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02530. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Thule Holding Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 72.952.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007036129/1031/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05883. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Thule Holding Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 72.952.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007036130/1031/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05886. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Movi Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 52.365.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 17 janvier 2007i>
Aux termes d'une délibération en date du 17 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel
administrateur:
- Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement
au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Jean Lambert.
- Mme Claudine Boulain, comptable, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France) demeurant professionnellement
au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Patrice Yande.
Conformément aux statuts, les nouveaux administrateurs sont cooptés jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Or-
dinaire statutaire qui procédera aux élections définitives.
Pour extrait sincère et conforme
MOVI FINANCE S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007036125/1022/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02813. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
36614
STENTOR Société Anonyme Holding et Cie, Société en commandite par actions.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 41.163.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007036126/1031/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05881. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Parker Hannifin Global Capital Management, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 113.372.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2007.
P. Frieders
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007036127/212/12.
(070032537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
MGP Japan Core Plus TMK 2 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 124.151.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2007.
P. Frieders
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007036128/212/12.
(070032530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Aura Holding Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 29.092.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007036131/1031/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01384. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Thule Holding Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 72.952.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
36615
Signature.
Référence de publication: 2007036132/1031/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05889. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Société Luxembourgeoise de Presse et d'Edition S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8391 Nospelt, 2, rue de Roodt.
R.C.S. Luxembourg B 95.524.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2007.
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PRESSE ET D'EDITION SA
Signature
Référence de publication: 2007036133/1333/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01163. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Power Point S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 72.370.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007036124/1215/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00615. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Orange Mountain S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 108.450.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ORANGE MOUNTAIN S.à r.l.
i>LUXROYAL MANAGEMENT S.A.
M. Bogers
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2007036172/1084/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2007, réf. LSO-CC00402. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Claeys Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 112.245.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2007.
36616
<i>Pour CLAEYS INVEST S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / S. Wallers
Référence de publication: 2007036170/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB07029. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Round International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 82.228.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2007.
<i>Pour ROUND INTERNATIONAL S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / S. Wallers
Référence de publication: 2007036169/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB07037. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Trucson Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 107.690.
EXTRAIT
Il résulte de la résolution des associés du 11 janvier 2007 que:
1. Monsieur David De Marco a démissionné en sa qualité de gérant.
2. Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit, de nationalité belge, né à Bastogne (Belgique) le 6 juin 1975, demeurant
professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, a été élu gérant en remplacement de Monsieur
David De Marco.
Le mandat de Monsieur Patrick Moinet sera de durée indéterminée.
3. Le siège social est transféré de son ancienne adresse au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007036183/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05569. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Pradera Southern Piacenza S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 117.948.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2007.
G. Lecuit
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007036123/220/12.
(070032519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
36617
Smart City, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 89.181.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2007.
SMART CITY
Signature
Référence de publication: 2007036134/1333/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01161. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Société Luxembourgeoise de Presse et d'Edition S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 38, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 95.524.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2007.
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PRESSE ET D'EDITION SA
Signature
Référence de publication: 2007036135/1333/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01155. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Smart Pharmaceuticals Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 106.888.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2007.
SMART PHARMACEUTICALS LUXEMBOURG SA
Signature
Référence de publication: 2007036136/1333/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01153. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Société Luxembourgeoise de Presse et d'Edition S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 38, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 95.524.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2007.
36618
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PRESSE ET D'EDITION SA
Signature
Référence de publication: 2007036137/1333/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01159. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Société Luxembourgeoise de Presse et d'Edition S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 38, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 95.524.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2007.
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PRESSE ET D'EDITION SA
Signature
Référence de publication: 2007036138/1333/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01157. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Gardiners Immobiliers Conseils Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 60.718.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Mangen.
Référence de publication: 2007036139/750/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC01087. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Expace S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8211 Mamer, 105, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 86.318.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. P. Nadin
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007036140/750/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC01084. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Ophis Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 54.984.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 17 janvier 2007i>
Aux termes d'une délibération en date du 17 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel
administrateur:
- Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement
au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
36619
en remplacement de Monsieur Jean Lambert.
- Mme Catherine Guffanti, comptable, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement au
207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Patrice Yande.
Conformément aux statuts, les nouveaux administrateurs sont cooptés jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Or-
dinaire statutaire qui procédera aux élections définitives.
Pour extrait sincère et conforme
OPHIS HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007036122/1022/24.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03268. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Insurance Participations Company, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 13.756.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Mangen
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007036141/750/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC01083. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Financière Cristal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 20.500.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Mangen
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007036142/750/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC01080. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
RECP III Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Rénert.
R.C.S. Luxembourg B 104.969.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2007.
T. Haines.
Référence de publication: 2007036145/6534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2007, réf. LSO-CC00142. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
36620
Beckham Management, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Rénert.
R.C.S. Luxembourg B 106.428.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2007.
T. Haines.
Référence de publication: 2007036146/6534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2007, réf. LSO-CC00146. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Coban S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 69.721.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 17 janvier 2007i>
Aux termes d'une délibération en date du 17 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel
administrateur:
- Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement
au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Jean Lambert,
- Mme Catherine Guffanti, comptable, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement au
207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Patrice Yande.
Conformément aux statuts, les nouveaux administrateurs sont cooptés jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Or-
dinaire Statutaire qui procédera aux élections définitives.
Pour extrait sincère et conforme
COBAN S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007036120/1022/24.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03269. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Giglio Investments Genoa, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Rénert.
R.C.S. Luxembourg B 103.653.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2007.
T. Haines.
Référence de publication: 2007036147/6534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2007, réf. LSO-CC00140. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
S.G. Cars S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8210 Mamer, 102, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 43.741.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
36621
Luxembourg, le 6 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007036148/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04213. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070032251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Klein - Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4620 Differdange, rue Emile Mark.
R.C.S. Luxembourg B 23.511.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 6 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007036155/1615/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01151. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Diso-Lux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6685 Mertert, 3A, rue du Port.
R.C.S. Luxembourg B 43.723.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 6 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007036156/1615/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2007, réf. LSO-CC00090. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
IAP Immobilière S.àr.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Baticeram, S.à r.l.).
Siège social: L-4323 Esch-sur-Alzette, 2, rue C. M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 89.476.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007036152/7457/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01273. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Corilux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 74.916.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2007.
36622
FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.
Signature
Référence de publication: 2007036153/1429/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2007, réf. LSO-CC00312. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
MK International, Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 78.877.
DISSOLUTION
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale de la Société du 31 août 2006i>
L'Assemblée Générale:
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister;
- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir de
31 août 2005 dans les bureaux MCI BELGIUM LUXEMBOURG NV/SA à Culliganlaan 2E, 1831 Diegem, Belgique (ou dans
tout autre bureau que cette société pourrait occuper).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2007.
MK INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007036113/250/21.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05747. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
"Ydavin Holding S.A.", Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 97.583.
L'an deux mille sept, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme YDAVIN HOLDING S.A.,
ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 97.583, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 3 décembre 2003, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro
55 du 15 janvier 2004.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Mersch.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter, employée privée, demeurant professionnellement à
Mersch.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant professionnellement à
Mersch.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Décision de mettre en liquidation la société anonyme YDAVIN HOLDING SA
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
36623
3.- Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme liquidateur:
FIDUCIAIRE F. WINANDY & ASSOCIES S.A., avec siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés
Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la dite société
actuellement en fonction pour l'exécution de leurs mandats.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Braquet, S. Wolter, A. Siebenaler, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, vol. 31CS, fol. 84, case 1. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 février 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007036429/242/61.
(070032490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
SGAM AI MSA Series, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 102.392.
Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2007.
<i>Pour SGAM AI MSA SERIES
i>EURO-VL LUXEMBOURG SA
<i>Corporate and domiciliary agent
i>Signatures
Référence de publication: 2007036159/3451/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00468. - Reçu 82 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
36624
Aberdeen Property Funds SICAV
Access Partners S.A.
Actuel Immobilière S.àr.l.
Airlib S.à r.l.
Ashton Minor S.à r.l.
Aura Holding Société Anonyme
Baticeram, S.à r.l.
Beckham Management
City's S.à r.l.
Claeys Invest S.A.
Coban S.A.
Compagnie Européenne de Téléphonie S.A.
Corilux S.A.
Dexia Luxpart
Diso-Lux S.à.r.l.
Empeka
Expace S.à r.l.
Financière Cristal S.A.
Full Colour s.à r.l.
Gardiners Immobiliers Conseils Sàrl
Giglio Investments Genoa
GM Krown Invest S.A.
Holdimmo S.A.
IAP Immobilière S.àr.l.
Incorporated Premium SA
Insurance Participations Company
Kadant Luxembourg S.à r.l.
Klein - Lux S.A.
LSF Quintet Investments S.à r.l.
MGP Japan Core Plus TMK 2 Holdings S.à r.l.
MK International
Movi Finance S.A.
Navigator STRIPS (Luxembourg) S.A.
Ophis Holding S.A.
Orange Mountain S.àr.l.
Parker Hannifin Global Capital Management
Payroll S.à r.l.
Pepino S.à r.l.
Power Point S.A.
Pradera Southern Piacenza S.à r.l.
RECP III Holdings
Riello International S.A.
Rom8 S.A.
Round International S.A.
SGAM AI MSA Series
S.G. Cars S.à r.l.
Smart City
Smart Pharmaceuticals Luxembourg S.A.
Société d'Expansion Financière
Société Luxembourgeoise de Presse et d'Edition S.A.
Société Luxembourgeoise de Presse et d'Edition S.A.
Société Luxembourgeoise de Presse et d'Edition S.A.
Société Luxembourgeoise de Presse et d'Edition S.A.
STENTOR Société Anonyme Holding et Cie, Société en commandite par actions
The Independent Investor Fund
Thule Holding Société Anonyme
Thule Holding Société Anonyme
Thule Holding Société Anonyme
Trucson Properties S.à r.l.
"Ydavin Holding S.A."