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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 760
2 mai 2007
SOMMAIRE
Aerium MCS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36480
AIREDALE REAL ESTATE Partnership,
S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36438
Arches Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
36478
Ashton Minor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36473
Capital Management Advisors Group S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36480
Cavaletti S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36471
Cavaletti S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36471
De Cock S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36474
Ech Lux 2 (Campo, Munich) S.à r.l. . . . . . .
36476
Ech Lux 2 (Campo, Munich) S.à r.l. . . . . . .
36435
EuroCore Property 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
36478
Euromaf Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36470
Fennel Acquisition (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . .
36476
Financière DV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36477
Hayward Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36480
ILP II S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36439
Kiswel Europe Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36479
Leonberg Management S.à r.l. . . . . . . . . . . .
36470
Lloyds TSB International Liquidity . . . . . . .
36472
Lloyds TSB International Portfolio . . . . . . .
36472
Lofta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36473
Marketing & Consulting S.A. . . . . . . . . . . . .
36471
Medisearch S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36479
MILLHOUSE REAL ESTATE Partnership,
S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36434
Multi Asset Management Central Europe
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36468
Multi Asset Management Central Europe
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36456
Multi Investment Management Central Eu-
rope S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36477
Multi Investment Southgate (lp) S.à r.l. . .
36464
OT Strips (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . .
36474
OT Strips (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . .
36473
OT Strips (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . .
36473
P.H. Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36478
Poppy Acquisition (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . .
36476
Power Point S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36479
Procter & Gamble Luxembourg Finance
Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36476
Quadrante S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36472
Redblack Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36480
Reis Toitures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36475
Rockpoint 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36465
RP II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36465
SJ Properties Aubervilliers Debtco Lux
S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36457
Soselux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36479
Taurus Euro Retail Investment S.à r.l. . . .
36477
Virais Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36472
Westbra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36474
Wüstenrot International Management Ge-
sellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36475
W & W Asset Management AG, Luxem-
burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36475
Yum! Franchise de Mexico . . . . . . . . . . . . . .
36475
36433
MILLHOUSE REAL ESTATE Partnership, S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 124.684.
<i>Extrait de l'acte constitutif suite à l'acte sous seing privé en date du 2 février 2007i>
<i>Désignation des associesi>
1. MILLHOUSE REAL ESTATE S.à r.l. société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, en voie d'immatricu-
lation au R.C.S. Luxembourg, section B, ayant son siège social 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, (ci-après
individuellement l'Associé Commandité, avec toute personne admise à adhérer à cet acte comme associé commandité,
collectivement, les Associés Commandités) et
2. BAMFORD INVESTMENTS S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, en voie d'immatricu-
lation au R.C.S. Luxembourg, section B, ayant son siège social 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, (ci-après
individuellement, un Associé Commanditaire, avec toute personne admise à adhérer à cet acte comme associé comman-
ditaire, collectivement les Associés Commanditaires, et ensemble avec l'Associé Commandité, les Associés)
ont signé sous seing privé, en date du 2 février 2007, l'acte constitutif (l'Acte) d'une société en commandite simple
qu'ils ont souhaité établir entre eux et dont est extrait ce qui suit:
<i>Dénomination ou raison sociale de la Sociétéi>
Les Parties établissent entre elles une société en commandite simple sous le nom MILLHOUSE REAL ESTATE PART-
NERSHIP, S.e.c.s. (la Société).
<i>Objeti>
La prise de participations dans des sociétés/entreprises et la gestion de ces participations. Acquérir par souscription,
achat, échange ou d'autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats
de dépôt et toutes valeurs/instruments financiers. Participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société/entreprise. Investir dans l'acquisition/gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété
intellectuelle. L'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de biens immobiliers et
toutes opérations immobilières, en ce inclus la détention de participations dans des sociétés dont l'objet est l'acquisition,
le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de biens immobiliers. Emprunter, sauf par voie d'offre
publique. Procéder, par voie de placement privé, à l'émission de parts/d'obligations/d'autres titres représentatifs d'em-
prunts/de créances. Prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts/émissions d'obligations, à ses filiales/sociétés
affiliées/à toute autre société. Consentir des garanties/sûretés au profit de tiers afin de garantir ses obligations ou celles
de ses filiales/sociétés affiliées/toute autre société. Gager, nantir, céder, grever de charges ses avoirs ou créer d'autre
manière des sûretés portant sur ses avoirs.
<i>Siège sociali>
Le siège social de la Société est établi à 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
<i>Duréei>
La société est établie pour une durée indéterminée, à partir de la date de l'Acte.
<i>Capital et actionsi>
Le capital de la Société est fixé à mille Euros (1.000,- EUR) représenté par une (1) part sociale de commandité et une
(1) part sociale de commanditaire.
L'Associé Commandité souscrit à une (1) part sociale de commandité et s'engage à faire une contribution en espèces
de neuf cent quarante-huit Euros (948,- EUR).
L'Associé Commanditaire souscrit à une (1) part sociale de commanditaire et s'engage à faire une contribution en
espèces de cinquante-deux Euros (52,- EUR).
Toutes les parts sociales sont et resteront nominatives.
<i>Responsabilité des Associési>
L'Associé Commandité
L'Associé Commandité est personnellement et solidairement responsable avec la Société de toutes les dettes qui ne
peuvent être honorées par les actifs de la Société.
Les Associés Commanditaires
Les Associés Commanditaires ne sont pas responsables à l'égard des tiers, sauf mention expresse de l'Acte ou de la
Loi.
Sous réserve de la clause ci-dessus, la responsabilité d'un Associé Commanditaire est limitée au montant de sa con-
tribution dans la Société, et sauf disposition légale contraire, rien dans l'Acte ne peut supprimer, réduire ou affecter cette
limitation, dès lors que l'Associé Commanditaire concerné se confirme aux stipulations du présent Acte et de toutes lois
applicables.
36434
<i>Gestion de la Sociétéi>
La Société est exclusivement gérée par l'Associé Commandité. L'Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus
larges pour accomplir tous actes d'administration et de disposition et engage la Société à l'égard des tiers.
<i>Pouvoirs et obligations de l'Associé Commanditéi>
L'Associé Commandité a la charge et le contrôle pleins et exclusifs de la gestion, de la direction et des opérations de
la Société à tous égards et en toutes circonstances.
<i>Représentation de la Sociétéi>
La société sera engagée en toute circonstance vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de tout représentant de
l'associé commandité ou de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformé-
ment aux statuts de l'Associé Commandité. Le mandataire ne peut en aucun cas être un Associé Commanditaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MILLHOUSE REAL ESTATE S.à r.l.
A. Heinz
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007035821/6341/74.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04553. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
Ech Lux 2 (Campo, Munich) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 118.114.
In the year two thousand and seven on the twelfth day of January,
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
has appeared:
Ms Patrice Permantier, lawyer, residing in Luxembourg, acting as a special attorney of the Board of Directors of the
company ECH LUX 2 (CAMPO, MUNICH) S.à r.l., having its registered office at L-2010 Luxembourg, 291, route d'Arlon,
incorporated under the name of ECH LUX 2 (OASIS, STUTTGART S.à r.l.) in Luxembourg on July 14, 2006 pursuant to
a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg, published on September 21,
2006 in the Mémorial C n
o
1769 and entered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B,
under the number B 118.114 (the «Company»),
by virtue of the powers conferred on him by a proxy given on January 11, 2007 by Mr Aloyse Hemmen a duly elected
director of the Company, further to a resolution of the Board of Directors adopted on December 13, 2006.
A copy of this proxy having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed and be registered with the present deed.
The appearing person acting in his afore-mentioned capacity has requested the notary to record the following decla-
rations and facts:
I. The authorised share capital of ECH LUX 2 (CAMPO, MUNICH) S.à r.l., is fixed at two hundred and fifty million
euros (EUR 250,000,000.-), divided into ten million (10,000,000) shares, with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-)
each.
II. The issued share capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) divided into
five hundred (500) shares with a par value of twenty five euros (EUR 25.-) each.
III. Article 8, paragraph 2 of the Articles of Incorporation of the Company reads as follows:
«The Board of Directors is authorised, during a period ending five (5) years following the date of publication of the
Articles of Incorporation creating the authorised capital in the Mémorial Recueil C, to increase the share capital within
the limits of the authorised capital in one or several times by issuing shares to the existing holders of shares or any persons
that have been approved by the shareholders at the same quorum and majority requirements as provided by article 189
paragraph 1 of the 1915 Law.
Such shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the board of directors may determine.
The board of directors may in particular determine:
- the time and the number of shares to be subscribed and issued;
- whether a share premium will be paid on the shares to be subscribed and issued and the amount of such share
premium if any;
- whether the shares will be paid-in by a contribution in cash or in kind; and
36435
- that shares will be issued following the exercise of the subscription and/or conversion rights granted by the board
of directors under the terms of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instru-
ments), convertible bonds or notes or similar instruments issued from time to time by the Company.
The board of directors may delegate to any director or officer of the Company or to any other duly authorised person,
the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts
of capital.
Upon each increase of the share capital of the Company by the board of directors within the limits of the authorized
capital, the present article 8 shall be amended accordingly.»
IV. By the decisions adopted on December 13, 2006, the Board of Directors resolved to increase, within the limits of
the authorised share capital, the issued capital by an amount of twenty-five Euro (EUR 25.-) represented by one (1) share,
with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-), along with a total share premium of six million nineteen thousand nine
hundred and seventy-five Euro (EUR 6,019,975.-), to accept the subscription to the new share and to allot the new share
as fully paid up share to ECH 2 S.à r.l., having its registered office at L-2010 Luxembourg, 291, route d'Arlon (RCS number
B 113.959), the Company's sole shareholder. A copy of the said decisions of December 13, 2006 will remain attached to
the present deed.
V. Proof has been given to the undersigned notary that the Company has received on December 22, 2006, an amount
of EUR 25.- (twenty-five euros) as subscription money for the duly subscribed new share and EUR 6,019,975.- (six million
nineteen thousand nine hundred and seventy-five euros) as payment of the share premium. The share premium is to be
allocated to the Company's freely distributable share premium account.
VI. Following the above-mentioned share capital increase article 6, paragraph 1, of the Articles of Incorporation of the
Company be amended and shall forthwith read as follows:
«The corporate capital of the Company is set at twelve thousand five hundred and twenty-five euro (EUR 12,525.-)
represented by five hundred and one (501) shares with a par value of twenty five euro (EUR 25.-) each.»
<i>Declaration - Expensesi>
The undersigned notary declares, by application of Article 32-1 of the law on commercial companies of 10th August
1915, as amended, that he has examined the conditions imposed by Article 183 of the aforesaid law.
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase
are estimated at EUR 64,200.-.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le douze janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
A comparu:
Mademoiselle Patrice Permantier, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en qualité de mandataire spécial du Con-
seil d'Administration de la société anonyme ECH LUX 2 (CAMPO, MUNICH) S.à r.l., ayant son siège social à L-2010
Luxembourg, 291, route d'Arlon, constituée sous la dénomination de ECH LUX 2 (OASIS, STUTTGART S.à r.l. le 14
juillet 2006 par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, publié le
21 septembre 2006 au Mémorial C n
o
1769, enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, Numéro B 118.114 (la «Société»),
en vertu des pouvoirs lui conférés par une procuration donnée le 11 janvier 2007 par Monsieur Aloyse Hemmen,
l'administrateur dûment élu de la Société, suite à une décision du Conseil d'Administration adoptée le 13 décembre 2006.
Une copie de la procuration paraphée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné restera annexée à l'original
du présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
Le comparant agissant en sa qualité mentionnée ci-dessus a prié le notaire d'acter les déclarations et faits suivants:
I. Le capital social autorisé de ECH LUX 2 (CAMPO, MUNICH) S.à r.l. est fixé à deux cent cinquante millions d'euros
(EUR 250.000.000,-), divisé en dix millions (10.000.000) de parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.
II. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cinq cents (500)
parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
36436
III. L'alinéa 2 de l'article 8 des Statuts de la Société a la teneur suivante:
«Le conseil d'administration de la Société est autorisé, pendant une période prenant fin cinq (5) années après la date
de publication dans le Mémorial, recueil C, des Statuts créant le capital autorisé, à augmenter le capital social dans les
limites du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, par l'émission de parts sociales au profit des détenteurs de parts
sociales existants ou de toute personne approuvée par les associés aux conditions de quorum et de majorité prévues à
l'article 189, alinéa 1, de la Loi de 1915.
Ces parts sociales peuvent être souscrites et émises selon les termes et conditions déterminés par le conseil d'admi-
nistration de la Société.
Le conseil d'administration peut en particulier déterminer:
- la période et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre;
- si une prime d'émission sera payée sur les parts sociales à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime
d'émission, le cas échéant;
- si les parts sociales seront libérées par un apport en espèce ou en nature; et,
- que les parts sociales seront émises après l'exercice du droit de souscription et/ou du droit de conversion octroyé
par le conseil d'administration de la Société selon les termes des warrants (qui peuvent être séparés ou attachés aux parts
sociales, obligations, billets ou instruments similaires), obligations convertibles, billets ou instruments similaires émis par
la Société de temps à autre.
Le conseil d'administration de la Société peut déléguer à tout administrateur de la Société autorisé ou fondé de pouvoir
de la Société ou toute autre personne dûment autorisée, l'obligation d'accepter les souscriptions et de recevoir le paie-
ment de parts sociales représentant une partie ou l'entièreté de telles augmentations de capital.
A chaque augmentation du capital social de la Société par le conseil d'administration dans les limites du capital autorisé,
l'article 8 sera modifié en conséquence.»
IV. Par résolutions adoptées le 13 décembre 2006, le Conseil d'Administration a décidé d'augmenter le capital de la
Société dans les limites du capital social autorisé d'un montant de vingt-cinq euros (EUR 25,-) représenté par une (1)
nouvelle part sociale d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), émise avec une prime d'émission de six millions
dix-neuf mille neuf cent septante-cinq euros (EUR 6.019.975,-) et d'attribuer la nouvelle part sociale comme part sociale
entièrement libérée à ECH 2 S.à r.l., l'associé unique de la Société, ayant son siège social à 291, route d'Arlon, L-2010
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (numéro RCS B 113.959). Une copie des résolutions du 13 décembre 2006
restera annexée aux présentes.
V. La preuve que la Société a reçu le 22 décembre 2006 le montant de EUR 25,- (vingt-cinq euros) en paiement de la
souscription de l'action nouvellement émise et de EUR 6.019.975,- (six millions dix-neuf mille neuf cent soixante-quinze
euros) en paiement de la prime d'émission a été rapportée au notaire soussigné. La prime d'émission est à allouer au
compte de prime d'émission librement distribuable de la Société.
VI. Suite à l'augmentation de capital mentionnée ci-dessus, l'article 6, alinéa 1
er
des Statuts de la Société sera modifié
et aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 12.525,-), représenté par cinq cent et une (501)
parts sociales entièrement libérées d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
<i>Déclaration - Dépensesi>
Le notaire soussigné déclare qu'en application de l'article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915
telle que modifiée, il a examiné les conditions imposées par l'article 183 de la loi ci-avant mentionnée.
Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison de la présente augmentation de
capital, sont évalués à EUR 64.200,-.
Dont acte et fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par leur nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Permantier, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, vol. 31cs, fol. 66, case 11. - Reçu 60.200 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 février 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007036469/242/146.
(070032369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
36437
AIREDALE REAL ESTATE Partnership, S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 124.685.
<i>Extrait de l'acte constitutif suite à l'acte sous seing privé en date du 29 janvier 2007i>
<i>Désignation des associési>
1. AIREDALE REAL ESTATE S.à r.l. société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, en voie d'immatriculation
au R.C.S. Luxembourg, section B, ayant son siège social 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, (ci-après
individuellement l'Associé Commandité, avec toute personne admise à adhérer à cet acte comme associé commandité,
collectivement, les Associés Commandités) et
2. CRAVEN PROPERTIES S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, en voie d'immatriculation
au R.C.S. Luxembourg, section B, ayant son siège social 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, (ci-après
individuellement, un Associé Commanditaire, avec toute personne admise à adhérer à cet acte comme associé comman-
ditaire, collectivement les Associés Commanditaires, et ensemble avec l'Associé Commandité, les Associés)
3. M. Alain Heinz, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la
Faïencerie (ci-après individuellement, un Associé Commanditaire, avec toute personne admise à adhérer à cet acte comme
associé commanditaire, collectivement les Associés Commanditaires, et ensemble avec l'Associé Commandité, les As-
sociés)
ont signé sous seing privé, en date du 29 janvier 2007, l'acte constitutif (l'Acte) d'une société en commandite simple
qu'ils ont souhaité établir entre eux et dont est extrait ce qui suit:
<i>Dénomination ou raison sociale de la Sociétéi>
Les Parties établissent entre elles une société en commandite simple sous le nom AIREDALE REAL ESTATE PART-
NERSHIP, S.e.c.s. (la Société).
<i>Objeti>
L'acquisition directe et indirecte et la gestion de biens immobiliers au Luxembourg et à l'étranger. Emprunter des fonds
sauf par voie d'offre publique. Prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts/émissions d'obligations, à ses
filiales/sociétés affiliées ou à toute autre société. Consentir des garanties/sûretés au profit de tiers afin de garantir ses
obligations ou celles de ses filiales/sociétés affiliées/toute autre société. Gager, nantir, céder, grever de charges ses avoirs
ou créer d'autre manière des sûretés portant sur ses avoirs. En général, adopter toute mesure pour sauvegarder ses
droits et effectuer toute transaction liée directement ou indirectement à son objet social ou susceptible de promouvoir
son développement.
<i>Siège sociali>
Le siège social de la Société est établi à 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
<i>Duréei>
La société est établie pour une durée indéterminée, à partir de la date de l'Acte.
<i>Capital et actionsi>
Le capital de la Société est fixé à dix mille Euros (10.000,- EUR) représenté par neuf cent quarante-huit (948) parts
sociales de commandité et cinquante-deux (52) parts sociales de commanditaire.
L'Associé Commandité souscrit à neuf cent quarante-huit (948) parts sociales de commandité et s'engage à faire une
contribution en espèces de neuf mille quatre cent quatre-vingts Euros (9.480,- EUR).
Les Associés Commanditaires souscrivent à cinquante-et-une (51) parts sociales de commanditaire, respectivement à
une (1) part sociale de commanditaire et s'engagent à faire une contribution en espèces de cinq cent dix Euros (510,-
EUR), respectivement dix Euros (10,- EUR) chacun.
Toutes les parts sociales sont et resteront nominatives.
<i>Responsabilité des Associési>
L'Associé Commandité
L'Associé Commandité est personnellement et solidairement responsable avec la Société de toutes les dettes qui ne
peuvent être honorées par les actifs de la Société.
Les Associés Commanditaires
Les Associés Commanditaires ne sont pas responsables à l'égard des tiers, sauf mention expresse de l'Acte ou de la
Loi.
Sous réserve de la clause ci-dessus, la responsabilité d'un Associé Commanditaire est limitée au montant de sa con-
tribution dans la Société, et sauf disposition légale contraire, rien dans l'Acte ne peut supprimer, réduire ou affecter cette
limitation, dès lors que l'Associé Commanditaire concerné se confirme aux stipulations du présent Acte et de toutes lois
applicables.
36438
<i>Gestion de la Sociétéi>
La Société est exclusivement gérée par l'Associé Commandité. L'Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus
larges pour accomplir tous actes d'administration et de disposition et engage la Société à l'égard des tiers.
<i>Pouvoirs et obligations de l'Associé Commanditéi>
L'Associé Commandité a la charge et le contrôle pleins et exclusifs de la gestion, de la direction et des opérations de
la Société à tous égards et en toutes circonstances.
<i>Représentation de la Sociétéi>
La société sera engagée en toute circonstance vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de tout représentant de
l'associé commandité ou de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformé-
ment aux statuts de l'Associé Commandité.
Le mandataire ne peut en aucun cas être un Associé Commanditaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AIREDALE REAL ESTATE S.à r.l.
A. Heinz
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007035822/6341/75.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04555. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
ILP II S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement
en Capital à Risque.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 123.060.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the eighteenth of December.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) ILP II S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated on 18 December 2006 with a share capital of Twelve
Thousand Five Hundred Euros (EUR 12,500.-), with register office at 30, rue Adelaïde, L-2128 Luxembourg, in the course
of registration with the Luxembourg trade and companies register, Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg
here represented by Mr. Jean-Pierre Verlaine, employee, residing at 59, rue de Rollingerground, L-2440 Luxembourg
by virtue of a proxy, given in 18 December 2006
2) ILP II MANAGEMENT LLP, having its registered office at 3 Waterfront Square, 142 Holborn, London EC1N 2SW,
United Kingdom, a Limited Liability Partnership registered in England and Wales under number n
o
OC313011 acting by
par SULIVAN & CO LTD as Managing Partner
here represented by Mr. Adrien Coulombel, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in 18 December 2006.
Said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the officiating notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their here above stated capacities, have required the officiating notary to enact the
deed of incorporation of a société en commandite par actions (S.C.A.) with fixed capital qualifying as a société d'inves-
tissement en capital à risque (a «SICAR») which they declare organized among themselves and the articles of incorporation
of which shall be as follows:
Art. 1. Definition.
«Additional Contribution» Has the meaning ascribe to that term in the Prospectus.
«Article» Means any article of the Articles as amended from time to time.
«Articles» Means these articles of incorporation as amended from time to time.
«Associate» Means any corporation which:
(i) where the person concerned is a corporation,
(a) is, directly or indirectly, the controlling company; or
(b) is controlled by the person concerned; or
(c) is controlled by the company under letter (a) above; or
36439
(ii) where the person concerned is an individual or a firm or other unincorporated body, is directly or indirectly
controlled by such person; or
(iii) where the person is a limited partnership, is any of the company under (i) above in relation to the general partner
of that limited partnership.
«Auditor» Has the meaning as set forth in Article 24.
«Business Day» Means a day where banks are open for business in Luxembourg.
«Capital Contribution» Means, in respect of any shareholder, the amount or the assets contributed to the Company
by such shareholder at the incorporation of the Company and/or upon any subsequent closing and/or in connection with
each further share capital increase (including, by way of example, cash and/or Additional Contribution), such amount
comprising both the nominal value of the relevant shares and the share premium paid upon subscription of same.
«Class» Refers to the different classes of Shares issued by the Company at any time, in accordance with provisions of
the Company Act.
«Company» Means ILP II S.C.A., SICAR
«Company Act» Means the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time.
«Defaulting Limited Shareholders» Has the meaning ascribed to in the Prospectus.
«Event of Default» Has the meaning ascribe to that term in the Prospectus.
«Limited Shares» Means the Shares of any Classes other than the Management Share.
«Limited Shareholders' Consent» Means the written consent of those shareholders representing, in the aggregate, at
least 75% (Seventy-five per cent) of the share capital of the Company given during a shareholders' general meeting duly
convened.
«Management Share» Means the Share held by the Manager.
«Manager» Means ILP II S.à r.l., with registered office at 30, rue Marie Adelaïde, L-2128 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
«Net Asset Value» Has the meaning ascribe to it in Article 13.
«Option» Has the meaning ascribe to that term in the Prospectus.
«Prospectus» Means the prospectus of the Company as amended from time to time.
«Register» Means the shareholders' register of the Company.
«Shares» Means any shares issued by the Company.
«SICAR Law» Means the law of 15 June 2004 concerning the société d'investissement en capital à risque, as amended
from time to time.
«Subscription and Adherence Agreement» Refers to the subscription and adherence agreement as defined in the
Prospectus, as amended from time to time.
«Transfer» Means any sale, assignment, transfer, exchange, pledge, encumbrance or other disposition, in any form
whatsoever, of any Limited Shares by a shareholder.
«Valuation Date» Has the meaning ascribe to it in the Prospectus.
«Well-informed Investor» Means investor complying with the provisions of the article 2 of the SICAR Law.
Art. 2. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
of the Company hereafter issued, a company in the form of a société en commandite par actions (S.C.A.) with fixed share
capital qualifying as a SICAR under the name of ILP II S.C.A., SICAR.
The Company shall be governed by the SICAR Law.
Art. 3. Registered Office - Central Administration.
3.1. Registered Office
The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. Branches,
subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a decision of the
Manager. Within the same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the Manager.
In the event that the Manager determines that extraordinary political, economic or social events have occurred or are
imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.
3.2. Central Administration
The central administration of the Company is situated in Luxembourg.
Art. 4. Term of the Company. The Company is incorporated for a limited period and until 14 November 2015. This
term may be shorted on the Manager's proposal, in accordance with the provisions of the Prospectus and Article 21 of
these Articles.
36440
Art. 5. Purpose. The purpose of the Company is the investment of the funds available to it, directly or indirectly, in
risk capital within the widest meaning permitted under the SICAR Law.
The Company may also invest the funds available to it in any other assets permitted by the SICAR Law.
The Company may contract any form of borrowings and issue bonds, debentures and any other debt instruments.
Furthermore, the Company may take any measures and carry out any transactions which it may deem useful for the
fulfilment and development of its purpose to the fullest extent permitted under the SICAR Law.
Art. 6. Liability. The Manager is responsible for the management of the Company and is jointly and severally liable for
all obligations of the Company which cannot be met out of its assets.
The other shareholders are only liable to the extent of their Capital Contribution to the Company unless they act on
behalf of the Company in any manner or capacity other than by exercising their rights as limited partner (associé com-
manditaire) in general meetings.
Art. 7. Determination of the investment objectives. The Manager shall determine the investment objectives of the
Company as well as the course of conduct of the management and the business affairs of the Company in relation thereto,
as set forth in the Prospectus, in compliance with all applicable laws and regulations.
Art. 8. Share Capital.
(a) The share capital of the Company is a fixed share capital and will be represented by the following classes of Shares
(collectively the «Classes» and individually the «Class»):
(i) «Management Share»: a single Share subscribed at the time of incorporation of the Company by the Manager as
unlimited shareholder (gérant commandité) of the Company;
(ii) «Class A Shares»: a Class of Shares subscribed by limited shareholders (associés commanditaires);
(iii) «Class B Shares»: a Class of Shares subscribed by limited shareholders (associés commanditaires);
Each Class of Shares shall have the rights ascribed to it in the Prospectus.
The Manager may create additional Classes (as well as series) of Shares (including, by way of example and without
limitation, tracking shares, i.e. shares participating in losses and profits deriving only from certain investments) in accord-
ance with the provisions of the Prospectus and subject to the requirements of the Company Act, to the extent the SICAR
Law does not derogate to the latter.
(b) The Company is incorporated with a subscribed and fully paid-up share capital of thirty-one thousand euro (EUR
31,000.-) divided into one (1) Management Share and three thousand ninety-nine (3,099) Class B Shares.
(c) All Shares in the existing Classes and possibly in any additional Classes shall have a nominal value of ten euro (EUR
10.-).
(d) The minimum subscribed share capital of the Company, which must be achieved within twelve (12) months after
the date on which the Company has been authorized as a SICAR under Luxembourg law, is one million euro (EUR
1,000,000.-).
(e) The Manager is authorized to increase in one or several times the share capital of the Company and to issue
additional Limited Shares in accordance with the provisions of these Articles and the Prospectus, for a maximum total
subscription amount of one hundred million four hundred sixty-eight thousand eight hundred sixty-four euro (EUR
100,468,864.-).
(f) The additional Limited Shares may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the Manager may
from time to time determine.
(g) The Manager is authorized to proceed to such issues without reserving for the existing shareholders a preferential
right to subscribe to the new Limited Shares issued.
(h) The Company may agree to issue Shares as consideration for a contribution in kind of securities or other assets,
in compliance with the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report
from an independent auditor (réviseur d'entreprises) and provided that such securities or other assets comply with the
investment objectives and strategy of the Company.
Art. 9. Manager. The Company shall be managed by ILP II S.à r.l.
In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as manager
of the Company, the Company will not automatically be dissolved and liquidated, provided that an administrator, who
may not be a shareholder, is appointed to effect urgent or mere administrative acts, until a general meeting of shareholders
is held, which such administrator will convene within Fifteen (15) days of his appointment.
At such general meeting, the shareholders may appoint, in accordance with the quorum and majority requirements
for the amendment of the Articles, a successor manager. Failing such appointment, the Company will be dissolved and
liquidated.
No appointment of a successor manager is subject to the approval of the Manager in this particular case.
Art. 10. Shares.
(a) Shares in the Company are exclusively restricted to Well-informed Investors.
36441
This restriction is not applicable to the Manager.
(b) All Shares shall be issued in registered form only.
The inscription of the shareholders and Manager's name in the Register evidences its right of ownership of such Shares.
Share certificates in registered form shall be signed by the Manager, if so requested by the relevant shareholder. Such
signature may be either manual or printed, or by facsimile.
All issued Shares of the Company shall be registered in the Register which shall be kept at the registered office of the
Company. The Register shall notably contain the name of each shareholder, its residence, registered office or elected
domicile as indicated to the Company, the number and Class of Shares it owns and the amount paid in on each such
Shares. Until notices to the contrary shall have been received by the Company, it may treat the information contained in
the Register as accurate and up to date and may in particular use the inscribed addresses for the sending of notices and
announcements and the inscribed banking references for the making of any payments.
(c) Fractional Shares may be issued up to three places after the decimal and shall carry rights in proportion to the
fraction of a Share they represent but shall carry no voting rights, except to the extent that their aggregate number is
such that they together represent a whole Share, in which case they confer a voting right.
(d) Each Share grants the right to one vote at every meeting of shareholders.
(e) If a shareholder becomes a Defaulting Limited Shareholder, the remaining shareholders and/or the Company can
purchase his entire holding of Shares pursuant to the terms and conditions described in the Prospectus. The economical
rights of this Defaulting Shareholder shall be temporally suspended as described in the Prospectus.
(f) The Company only recognizes one owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the ownership
of such Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) must appoint a single attorney to represent such
Share(s) in respect of the Company. Failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such
Share(s).
(g) Each shareholder will have first accepted and signed a Subscription and Adherence Agreement.
Art. 11. Transfer of Shares.
11.1 Transfer of the Management Share
11.1.1 The Management Share may only be transferred (i) with the prior consent of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for amending the Articles, and (ii) in accordance with the Prospectus and any applicable
law, notably the prior consent of the Commission de Surveillance du Secteur Financier.
11.1.2 In the event of a transfer of its Management Share in accordance with the provision of Article 11.1.1., its
transferee shall be substituted in its place and admitted as Manager of the Company. Immediately thereafter, such sub-
stituted Manager is hereby authorized to, and shall continue the business of the Company.
11.2 Transfer of the Limited Shares
11.2.1 Principle
No Transfer of any Limited Shares, whether voluntary or involuntary, shall be valid and effective except:
(i) If the Transfer occurs further to the exercise of the Option; or
(ii) if the transferee is an Associate of the offering shareholder;
or in any other case
(iii) with the consent of the Manager at its sole discretion, and the shareholders' meeting and provided that the right
of first refusal under Article 11.2.2 has been duly offered to the other shareholders;
and in all cases,
(iv) provided that the conditions set forth in the Prospectus and in Article 11.2.3 have been duly fulfilled.
11.2.2 Right of First Refusal
(A) In the event of a Transfer of Limited Shares to a party which is not an Associate of the offering shareholder (the
«Offeror»), the provisions of this Article 11.2.2 shall apply.
(B) In the event the Offeror offers only Class A Shares the following provisions shall apply:
(i) the Manager will offer in writing in priority to all the holders of Class A Shares (other than the Offeror) the
opportunity to purchase the Offeror's Class A Shares (the «Offer») for a price equal to the sum requested by such Offeror
(the «Interest Purchase Price») and such right conferred upon holders of Class A Shares, the «Right of First Refusal»;
(ii) the holders of Class A Shares shall be given Ten (10) Business Days from the date of sending of the Offer by
registered letter (the «Offer Period») to accept or reject it, and those holders of Class A Shares who have not accepted
it by notice in writing to the Manager within the Offer Period shall be deemed to have rejected it;
(iii) a holder Class A Shares may state that it is willing to purchase its pro rata share of the Offer or a fixed amount
up to the whole amount available;
(iv) the Class A Shares subject to the Offer shall be placed with those holders of Class A Shares who have accepted
the Offer pro rata to their respective Commitments (as defined in the Prospectus), and if any holders of Class A Shares
have declined to accept their full pro rata share of the Offer, the amounts declined by them shall be placed with those
36442
holders of Class A Shares who stated their willingness to purchase amounts in excess of their pro rata entitlements, pro
rata to their respective Commitments, up to the amounts each of them has stated they are willing to accept;
(v) each holder of Class A Shares who accepts the Offer shall be required, upon notification by the Manager, to:
(a) execute an amended Subscription and Adherence Agreement acknowledging such holders of Class A Shares' in-
creased Commitment;
(b) pay the Manager the Interest Purchase Price, and the Manager, subject to deduction for any and all reasonable costs
and any liabilities of the Company arising from the procedure, shall forward the Interest Purchase Price to the Offeror;
(c) undertake any unfunded commitment of the Offeror.
(vi) should the Offer not be accepted in its entirety by the offered holders of Class A Shares, the Manager shall offer
to the holders of Class B Shares the Offer (or the portion of it that has not been accepted by holders of Class A Shares
and the procedure set forth in Article 11.2.2 (B) (i), 11.2.2 (B) (ii), 11.2.2 (B) (iii), 11.2.2 (B) (iv), and 11.2.2 (B) (v) above
shall apply, mutatis mutandis, amongst B shareholders.
(vii) the Right of First Refusal shall be deemed validly exercised only to the extent the holders of Class A Shares other
than the Offeror, and/or of Class B Shares, have accepted the Offer for the entirety of the Offeror's offered Class A
Shares; otherwise the Offeror shall be free to transfer the entire offered Class A Shares to a transferee who is not an
Associate.
(C) In the event the Offeror offers Class B Shares only, the Right of First Refusal shall apply in priority to the benefit
of the holders of Class B Shares pro rata to the numbers of Class B Shares held by each of them. The same procedure
set forth in Article 11.2.2 (B) above shall apply, mutatis mutandis, exclusively amongst holders of Class B Shares. Should
the Offer not be accepted in its entirety, the Manager shall offer to the holders of Class A Shares the offered Class B
Shares (or the portion of it that has not been accepted by the holders of Class B Shares) and the procedure set forth in
Article 11.2.2 (B) above shall apply, mutatis mutandis, amongst the holders of Class A Shares.
(D) In the event, the Offeror offers different classes of Shares, the provision under Article 11.2.2 (B) and Article 11.2.2
(C) above shall apply with respect to the portion of the Offer comprising the relevant Class of Shares.
11.2.3 Other conditions
Notwithstanding any provision to the contrary contained in these Articles, the transferee of a shareholder shall only
have the right to become a shareholder replacing the transferor if:
(a) the transferee signed the documents required by the Manager in order to acknowledge the undertaking of the
transferee to comply with all provisions of the Prospectus, as well as all other documents reasonably required by the
Manager to establish the transferee's consent to be bound by all the provisions of these Articles, and any other documents
reasonably required by the Manager with a view to admitting the transferee as a shareholder of the Company, in particular
having accepted in writing to take over all the obligations of the transferor with respect to the Company, and
(b) the transferee is a Well-informed Investor, and
(c) the transferor or the transferee paid the Company or the Manager all the expenses, including legal fees incurred
by the Company or the Manager relating to a Transfer.
11.2.4 Sanction
Any Transfer made in breach of the provisions of this Article 11 shall be null and void and of no force nor effect against
the Company and it shareholders (the «Void Transfer») and the Company shall not recognize the same for the purposes
of making payments and distribution to shareholders as provided for in the Prospectus.
A Void Transfer shall not be recorded in the Register and, until remedied, all rights and obligations attached to the
transferred Shares will be exercised and enforced by the transferor of the Shares object of the Void Transfer, without
prejudice to any liability it may incur with respect to the Company or to the other shareholders.
Art. 12. Redemption of Shares. The Company is a closed-ended company, therefore unilateral redemption requests
by shareholders may not be accepted by the Company. However, Shares in the Company may be redeemed whenever
the Manager considers this to be in the best interest of the Company and within the terms and conditions set forth in
the Prospectus.
The Company may also proceed with the enforced redemption of all or some of the Limited Shares if it appears that
a person does not meet the conditions of a Well-informed Investor or, subject to the provisions of the Prospectus, upon
occurrence of an Event of Default.
The Manager is authorised to cancel the redeemed Shares.
Without prejudice to the provisions of the Prospectus, the Company shall have the right, if the Manager so determines,
to satisfy payment of the redemption price to any shareholder who agrees, in species by allocating to the shareholders
investments from the portfolio of assets of the Company equal to the value of the Shares to be redeemed. The nature
and type of assets to be transferred in such case shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing
the interests of the other shareholders of the Company and the valuation used shall be confirmed by a special report of
the auditor of the Company. The costs of any such transfers shall be borne by the transferee.
36443
Art. 13. Net Asset Value.
(a) The net asset value of each Share, of any Class (the «Net Asset Value»), will be calculated in Euro under the
supervision of the Manager on the date determined in compliance with the SICAR Law.
(b) The Company will calculate the Net Asset Value by Share Class as follows. Each Share Class participates in the
Company according to the portfolio and distribution entitlements attributable to each Class pursuant to the Prospectus.
The value of the total portfolio and distribution entitlements attributed to a particular Share Class on a given Valuation
Date, less liabilities relating to that Share Class on that Valuation Date, is the total Net Asset Value attributable to that
Share Class on that Valuation Date.
(c) The Net Asset Value per Share on a Valuation Date equals the total Net Asset Value of that Share Class on that
Valuation Date divided by the total number of Shares of that Share Class in circulation on that Valuation Date. The Net
Asset Value per Share will be given to three places after the decimal.
(d) The value of the net assets of the Company is equal to the difference between the value of its gross assets and its
liabilities. The Company Assets are valued on the basis of their probable market value estimated in good faith. The value
of the Company is determined using the criteria corresponding to the valuation guidelines and principles set out in the
Valuation Guidelines for Private Equity and Venture Capital published by the European Private Equity and Venture Capital
Association (EVCA) and in compliance with IFRS accounting rules on the Valuation Date, being it understood that a second
set of statutory accounts will be prepared in compliance with Luxembourg GAAP. The Company Assets that are liquid
will be valued on the basis of the position at the relevant Valuation Date. The cash position of the Company will be valued
on the basis of such value at the relevant Valuation Date.
(e) Where risk coverage transactions (such as hedging) are used, the valuation method used is based on the probable
market value estimated with care and in good faith. The values expressed in a currency other than the reference currency
of the Company will be converted at the applicable exchange rate in Luxembourg on the Valuation Date in question. The
Manager is authorised to draw up or amend the rules relating to determining the relevant valuation prices.
(f) The Net Asset Value by Shares on each Valuation Date will be made available to the shareholders at the registered
office of the Company within Thirty (30) Business Days of the Valuation Date in question.
(g) Pursuant to the Articles, the Manager may suspend calculation of the Net Asset Value:
(i) where there is an emergency situation following which it is impossible for the Company to dispose of, or value a
substantial part if its assets;
(ii) where the means of communication usually used to determine the price or value of the investments or the stock
or other market price are out of service;
(iii) for the entire period during which one of the main stock or other markets, on which a substantial part of the
investments of the Company is listed or traded, is closed for a reason other than normal holidays, or for any period
during which transactions thereon are restricted or suspended.
Any shareholder having requested the Net Asset Value will be informed of such a suspension if, according to the
Manager, the suspension will exceed 10 (Ten) Business Days.
Art. 14. Powers of the Manager. The Manager is vested with the broadest powers granted by the law to perform all
acts of administration and disposal within the Company's stated object, including but not limited to:
I. To formulate the investment policy of the Company provided that in so doing the Manager shall (i) have regard to
the object of the Company and (ii) ensure that the Company acts in accordance with the provisions of the Prospectus;
II. To evaluate and negotiate investment opportunities and, subject to the Manager acting within its powers to make,
purchase, sell, exchange or otherwise dispose of investments for the account of the Company and, where appropriate,
to give warranties and indemnities in connection with any such sale, exchange or other disposal;
III. To monitor and, where appropriate to participate in the management and control of companies in which the
Company has invested assets;
IV. To form Associates in connection with Company's Business;
V. To provide or procure office, research of development facilities and office executive staff and office equipment to
facilitate the carrying on of the business of the Company;
VI. In accordance with the Prospectus, to call and receive Capital Contributions and loans made by shareholders, to
call and receive bridge financing and to receive investments' incomes and other funds arising from investments;
VII. To open, maintain and close bank accounts and custodian accounts for the Company and to draw cheques and
other orders for the payment of money;
VIII. To enter into, make and perform such contracts, agreements and other undertakings and to give guarantees on
behalf of the Company as it may deem necessary and advisable for or as may be incidental to the conduct of the business
of the Company;
IX. To appoint a custodian over all or any of the Company Assets;
X. To repay any bridge loans granted by the shareholders;
XI. To commence or defend litigation that pertains to the Company or to any of the Company Assets;
36444
XII. To make distributions to the shareholders in accordance with the provisions of the Prospectus and applicable law;
XIII. To engage employees, independent agents, lawyers, accountants, custodian and financial advisers and consultants
as it deem necessary or advisable in relation to investments of the Company including, without limitation, any Associate
of the Manager to perform all or any of the activities set forth in this Article 14.
XIV. To communicate with the limited shareholders and to report to the limited shareholders at such times as it shall
think fit and otherwise when reasonably requested by the limited shareholders so to do and to represent the Company
in all things.
XV. To maintain the Company's records and books of account at the Company's principal place of business and to
allow any shareholder and its representatives reasonable access thereto at any reasonable time, subject to having given
reasonable notice, for the purpose of inspecting the same provided that such shareholder shall reimburse to the Manager
any expenses incurred by the Manager in connection with such inspection;
XVI. To make payments of indemnities referred to in the Prospectus;
XVII. In the event that any shareholder is assessed for taxation in the name of the Manager to pay out of the Company's
Assets or income all amounts of taxation for which the Manager may become liable to account to the relevant tax
authorities on behalf of any such shareholder;
XVIII. To appoint and remove the Auditor.
Art. 15. Actions by the Manager. Except as may be expressly limited by the provisions of the Articles, the Manager is
specifically authorized to act alone to execute, sign, seal and deliver in the name and on behalf of the Company any and
all agreements, certificates, instruments or other documents requisite to carrying out the intentions and purposes of
these Articles and of the Company.
The Manager, in its discretion, may enter into, terminate or approve any modifications or amendments of, any service
or management agreement.
Any documentation, analysis, data or other information gathered or produced by the Manager in connection with the
management of the Company shall become the property of the Manager.
Art. 16. Representation of the Company. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the sole signature of
the Manager or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the Manager.
Art. 17. Indemnification. The Company will indemnify the Manager, any investment advisor acting in the context of the
investment activity of the Company and their respective shareholders, directors, officers, employees, agents, advisors,
partners, members, affiliates and personnel against claims, liabilities, damages, costs and expenses, including legal fees,
incurred by them by reason of their activities on behalf of the Company or the shareholders of the Company, for their
past or present duties as director or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the Company
is a shareholder or creditor for which no indemnification is provided as long as this indemnification shall not apply in cases
of fraud, wilful misconduct and criminal offence. The foregoing rights of indemnification shall not exclude other rights to
which it may be entitled.
Art. 18. Conflicts of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that the Manager or any other director or officer of the Manager is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm.
Any director or officer of the Manager who serves as a director, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or
other business.
Art. 19. Custodian. The Company will enter into a depositary agreement with a Luxembourg bank (the «Custodian»)
which meets the requirements of the SICAR Law.
The Custodian shall:
a) ensure that the subscription price of the Company's securities is collected by the Company within the time limits
provided by its constitutional documents;
b) in transactions involving the assets of the Company, check if a consideration is paid or delivered to the Company
within the usual time limits;
c) ensure that the Company's income is applied in accordance with its constitutional documents.
The Company's securities, cash and other permitted assets will be held in custody by or in the name of the Custodian,
which will fulfil the obligations and duties provided for by the SICAR Law.
If the Custodian desires to withdraw, the Manager shall use its best efforts to find a successor Custodian within two
months of the effectiveness of such withdrawal.
The duties of the Custodian shall respectively cease:
1. in the event of withdrawal of the Custodian at its own initiative or that of the Company; while awaiting its replacement
which must take place within two months, the Custodian must take all measures necessary for the due protection of the
interests of the investors;
36445
2. where the Company or the Custodian has been declared insolvent, allowed to benefit from composition with
creditors (concordat), unable to meet its liabilities, in receivership or subject to a similar measure or has been liquidated;
3. where the Commission de Surveillance du Secteur Financier withdraws its authorization of the Company or the
Custodian.
The duties of the Custodian cannot be terminated unless and until a successor custodian shall have been appointed to
act in the place thereof.
Art. 20. Advisory Committee - Steering Committee.
(i) An advisory committee (the «Advisory Committee») will be implemented by the Manager which sets its members
and procedures under the conditions provided for in the Prospectus.
The Advisory Committee will in particular be in charge of issuing prior non binding advice to the Manager on any
investment relating to the Company. The Manager shall submit the decision to make any investment in the portfolio
companies to the Advisory Committee. For the avoidance of doubt neither the Advisory Committee nor any of its
members may propose any investment but may only approve or reject the investments submitted to it by the Manager.
(ii) A steering committee (the «Steering Committee») will be implemented by the Manager which sets its members
and procedures under the conditions provided for in the Prospectus.
The Steering Committee will issue non binding opinions on the global strategy of the Company as well as the best
investments opportunities.
Art. 21. General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders represents all the shareholders of the
Company.
The general meeting of shareholders of the Company shall meet when convened by the Manager. It may also be called
upon the request of shareholders representing at least one-fifth of the share capital.
With the exception of a general meeting convened pursuant to the fifth paragraph of this Article 21, each general
meeting shall be called by not less than Fifteen (15) Business Days' notice as from the date of sending in writing by
registered letter. The notice shall specify the place, the day and the hour of the meeting, the details of the resolutions to
be proposed and the general nature of any other business to be conducted. The general meeting shall, notwithstanding
that it is called by shorter notice than that specified in this clause, be deemed to have been duly called if it is so agreed
by unanimous consent of both the limited shareholders and the Manager.
No business shall be discussed at any general meeting unless a quorum of limited shareholders is present at the time
when the meeting proceeds to business; save as herein otherwise provided, limited shareholders present in person or
by proxy representing at least 50% (Fifty per cent) of the Share Capital shall be a quorum.
If within 1 (One) hour from the time appointed for the meeting a quorum is not present, the meeting shall be convened
again, by not less than 8 (Eight) Business Days' notice as from the date of sending in writing by registered letter, to such
other date, being not more than 2 (Two) weeks after the original meeting as the Manager may determine. If at the newly
convened meeting a quorum is not present within 1 (One) hour from the time appointed for the meeting, the limited
shareholders present shall be a quorum regardless of the percentage of the share capital represented by such limited
shareholders.
The Manager shall preside as chairman of every general meeting of the Company through any of its director(s) or the
other natural person mandated by the Manager's board of directors or sole director, as the case may be. If the Manager
fails to attend the meeting or waives to preside as chairman at the meeting, the shareholders present shall elect a person
to preside as chairman in compliance with the provision sets out in this Article.
The chairman may, with the consent of any meeting at which a quorum is present (and shall if so directed by the
meeting) adjourn the meeting to the same day in the fourth following week at the same time and place, but no business
shall be discussed at any adjourned meeting other than the business of the meeting from which the adjournment took
place. The chairman shall also be obliged to adjourn the meeting if and when the conditions set forth by mandatory law
occur.
Except (i) where under the Prospectus a Limited Shareholders' Consent is required, or (ii) when a mandatory provision
of the Company Act provides for a different presence quorum and/or majority requirement, resolutions of the share-
holders general meeting will be validly passed if they are adopted by a majority of 2/3 of the votes of the shareholders
present or represented.
The general meeting shall adopt and ratify measures affecting the interest of the Company vis-à-vis third parties or
amending the Articles with the agreement of the Manager only.
The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company or at such other place
in Luxembourg as may be specified in the convening notice, on the third Wednesday in the month of June at 12.00 am.
If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the preceding business
day in Luxembourg.
Other general meetings of shareholders may be held at such places and times specified in the respective convening
notices.
36446
Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles. Shareholders may act either
in person or by giving a written proxy to another person who needs not be a shareholder.
Any shareholder may participate in and act at any general meeting through the use of a conference telephone or other
communications equipment by means of which all persons participating in the general meeting can hear each other, subject
to the condition that any shareholder can be identify. Participation in such general meeting shall constitute attendance
and presence in person at the meeting of the shareholder so participating. In such case, the general meeting shall be
deemed to be held at the place where the Manager is present in person.
Art. 22. Fiscal Year. The Company's fiscal year commences on the 1st January and ends on the 31st December.
Art. 23. Annual Report. The Company shall publish an annual report within a period of Six (6) months as of the end
of the fiscal year concerned as well as interim reports under the conditions provided for in the Prospectus.
Art. 24. Auditor. The operations of the Company shall be supervised by an independent auditor (réviseur d'entreprises)
as foreseen by the Sicar Law (the «Auditor»).
The Auditor shall be appointed and removed at any time by the Manager in accordance with provisions of the Sicar
Law and the Prospectus.
Art. 25. Distributions. The Manager shall determine the rights to dividend, interim dividends, capital reimbursement
of each Class of Shares and any other distribution in accordance with the provisions sets out in the Prospectus to that
effect.
Art. 26. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Company
Act and the SICAR Law as such laws have been or may be amended from time to time.
<i>Subscription and paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
Subscribers
Management Class B Subscribed
Share
Shares
amount
1. Manager . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
0
10
2. ILP II MANAGEMENT LLP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
3,099
30,990
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
3,099
31,000
Upon incorporation, the Management Share and each Limited Share were fully subscribed and paid-up to 100 percent
by contribution in cash, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional provisionsi>
The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31 December 2006.
The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2007.
The first annual report of the Company will be dated
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever as a result of its incorporation will be borne by the
Company and are estimated at approximately five thousand euro.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders have resolved that:
1. Has been appointed as the Auditor: the Company DELOITTE (LUXEMBOURG) S.A. having its registered office in
560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg;
2. The term of office of the Auditor shall expire at the close of the annual general meeting of shareholders approving
the annual accounts for the financial year ended on 31 December 2006; and
3. The registered office of the Company shall be at 30, rue Marie Adelaïde, L-2128 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
Whereof the present notary deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status
and residence, said persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le dix huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
36447
Ont comparu:
1) ILPII S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée le 18 décembre 2006, avec un capital social de Douze
Mille Cinq Cents Euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 30, rue Adelaïde, L-2128 Luxembourg, en cours d'im-
matriculation auprès du Registre du Commerce et des Société de Luxembourg.
ici représentée par M. Jean-Pierre Verlaine, employé privé, résidant 59, rue de Rollingerground, L-2440 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée le 18 décembre 2006.
2) ILP II MANAGEMENT LLP, ayant son siège social à 3 Waterhouse Square, 142 Holborn, London EC1N 2SW,
Royaume Uni, un Limited Liability Partnership enregistré en Angleterre et au pays de Galles sous le numéro n
o
OC313011
agissant par SULIVAN & CO LTD comme Managing Partner,
ici représentée par M. Adrien Coulombel, employé privé, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée le 18 décembre 2006.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif
d'une société en commandite par actions (S.C.A.) à capital fixe ayant le statut de société d'investissement en capital à
risque («SICAR») qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Définitions.
«Apport Additionnel» A la signification qui a été imputée à ce terme dans le Prospectus.
«Article» Signifie tout article des Statuts tels que modifiés de temps en temps.
«Statuts» Signifie les présents statuts tel que modifiés de temps en temps.
«Entité Apparentée» Signifie toute entité, qui
(i) lorsque la personne concernée est une société qui,
(a) est, directement ou indirectement, la société qui contrôle; ou
(b) est contrôlée par la personne intéressée; ou
(c) est contrôlée par la société décrite au point (a) ci-dessus; ou
(ii) lorsque la personne concernée est un individu ou une entreprise ou tout autre entité n'ayant pas la personnalité
juridique, qui est directement ou indirectement, contrôlée par une telle personne; ou
(iii) lorsque la personne concernée est un limited partnership, qui est toute société décrite au point (i) ci-dessus en
relation avec le general partner de ce limited partnership.
«Auditeur» A la signification énoncée à l'Article 24.
«Jour Ouvrable» Signifie un jour où les banques sont ouvertes pour affaires au Luxembourg.
«Apport en Capital» Signifie, par rapport à tout associé, le montant ou les actifs apportés à la Société par cet associé
au moment de la constitution de la Société et/ ou lors de clôture subséquente et/ou en rapport avec chaque future
augmentation de capital (incluant, par exemple, un apport en numéraire et/ou un Apport Additionnel), un tel montant
comprenant à la fois la valeur nominale de chaque action et la prime d'émission payée lors de sa souscription.
«Classe» Se réfère aux différentes catégories d'Actions émises par la Société à tout moment, conformément aux
dispositions de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
«Société» Signifie ILP II S.C.A., SICAR
«Loi sur les Sociétés Commerciales» Signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
de temps en temps.
«Associé Commandité Défaillant» A la signification qui a été imputée à ce terme dans le Prospectus.
«Cas de Défaut» A la signification qui a été imputée à ce terme dans le Prospectus.
«Actions de Commanditaire» Signifie les Actions de toutes Classes autres que les actions de l'Associé Gérant Com-
mandité.
«Consentement des Associés Commanditaires» Signifie le consentement écrit des associés représentant, dans l'en-
semble, au moins 75 % (soixante quinze pourcent) du capital social de la Société, donné lors d'une assemblée générale
des associés dûment convoquée.
«Action de Commandité» Signifie l'Action détenue par l'Associé Gérant Commandité.
«Associé Gérant Commandité» Signifie ILP II S.à r.l., ayant son siège social au 30, rue Marie Adelaïde, L-2128 Luxem-
bourg, Grand Duché du Luxembourg.
«Valeur Nette d'Inventaire» a la signification qui a été imputée à ce terme à l'Article 13.
«Option» a la signification qui a été imputée à ce terme dans le Prospectus.
«Prospectus» Signifie le prospectus de la Société tel que modifié le cas échéant.
«Registre» Signifie le registre des associés de la Société.
«Actions» Signifie les actions émises par la Société.
36448
«Loi SICAR» Signifie la loi du 15 juin 2004 portant sur la société d'investissement en capital à risqué, telle que modifiée.
«Contrat de Souscription et d'Adhérence» Se réfère au contrat de souscription et d'adhérence tel que définit dans le
Prospectus.
«Transfert» Signifie toute vente, cession, transfert, échange, nantissement, servitude et autre aliénation, sans consi-
dération de la forme, des Actions de Commanditaires par un associé.
«Date d'Evaluation» a la signification qui a été imputée à ce terme dans le Prospectus.
«Investisseur Averti» Signifie l'investisseur qui se conforme aux dispositions de l'article 2 de la Loi SICAR.
Art. 2. Dénomination. Il est formé, entre les souscripteurs ci-avant désignés et tous ceux qui deviendront dans la suite
des propriétaire des actions ci-après créées, une société en commandite par actions (S.C.A.) à capital fixe qualifiée de
SICAR sous la dénomination ILPII S.C.A., SICAR.
La Société sera soumise à la Loi SICAR.
Art. 3. Siège Social - Administration Centrale.
3.1 Siège Social
Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être
établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'Associé Gérant Commandité. Au sein du même
secteur, le siège social peut être transféré sur simple résolution de l'Associé Gérant Commandité.
Dans l'hypothèse où l'Associé Gérant Commandité détermine que des évènements politiques, économiques et sociaux
extraordinaires se sont produits ou sont imminents, qui gêneraient l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la facilité de communication existant entre le siège social et des personnes se trouvant à l'étranger, le siège social peut
être temporairement transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures
provisoires n' auront aucun effet sur la nationalité de la Société, qui, nonobstant un tel transfert temporaire, restera une
société luxembourgeoise.
3.2 Administration Centrale
L'administration centrale de la société est située à Luxembourg.
Art. 4. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période limitée et jusqu'au 14 novembre 2015.
Cette durée peut être réduite sur proposition de l'Associé Gérant Commandité, conformément aux dispositions du
Prospectus et de l'Article 21 de ces Statuts.
Art. 5. Objet. L'objet de la Société est l'investissement de fonds qui sont à sa disposition, directement ou indirectement,
dans un capital à risque au sens le plus large prévu par la Loi SICAR.
La Société peut aussi investir les fonds à sa disposition dans tout autre actif autorisé par la Loi SICAR.
La Société peut contracter toute sorte d'emprunts et émettre des obligations, reconnaissances de dette et tous autres
instruments de dette.
En outre, la Société peut prendre toute mesure et mettre en œuvre toute transaction qu'elle estime utile pour l'exé-
cution et le développement de son objet dans la mesure la plus complète permise par la Loi SICAR.
Art. 6. Responsabilité. L'Associé Gérant Commandité est responsable de la gestion de la Société et est conjointement
et individuellement responsable de toutes les obligations la Société qui ne peuvent pas être payées avec ses actifs.
Les autres associés ne sont responsables que dans la limite de leur apport en capital à la Société, à moins qu'ils n'agissent
au nom de la Société de manière ou avec une qualité autre que par l'exercice de leurs droits d'associés commanditaires
dans les assemblées générales.
Art. 7. Détermination des objectifs d'investissement. L'Associé Gérant Commandité détermine les objectifs d'inves-
tissements de la Société ainsi que le programme de conduite de la gestion et des affaires de la Société y relatif, tel que
décrit dans le Prospectus, conformément aux lois et aux règles applicables.
Art. 8. Capital Social.
(a) Le capital social de la Société est un capital social fixe et sera représenté par les classes d'actions suivantes (col-
lectivement les «Classes» et individuellement la «Classe»):
(i) l'Action de Commandité: une action unique souscrite au moment de la constitution de la Société par l'Associé
Gérant Commandité en tant que associé gérant commandité de la Société.
(ii) «Actions de Classe A»: une Classe d'Actions souscrites par des associés commanditaires;
(iii) «Actions de Classe B»: une Classe d'Actions souscrites par des associés commanditaires;
Chaque Classe d'Actions a les droits qui lui auront été attribués dans le Prospectus.
L'Associé Gérant Commandité peut créer des Classes additionnelles (ainsi que des séries) d'Actions (incluant, par
exemple et sans limitation, des actions traçantes, c'est-à-dire participant dans les pertes et profits provenant uniquement
de certains investissements) conformément aux dispositions du Prospectus et soumises aux exigences de la Loi sur les
Sociétés Commerciales, dans la mesure où la Loi SICAR n'y déroge pas.
36449
(b) La Société est constituée avec un capital social souscrit et entièrement libéré d'un montant de trente et un mille
euros (EUR 31.000,-) divisé en une (1) Action de Commandité et trois mille quatre-vingt dix-neuf (3.099) Actions de
Classe B.
(c) Toutes les Actions de Classes existantes et éventuellement d'une Classe additionnelle auront une valeur nominale
de dix euros (EUR 10,-).
(d) Le capital social souscrit minimum de la Société qui doit être atteint dans les douze (12) mois suivant la date à
laquelle la Société a été autorisée en tant que SICAR selon la loi luxembourgeoise, est d'un million d'euros (EUR
1.000.000,-).
(e) L'Associé Gérant Commandité est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social de la Société et
d'émettre des Actions de Commanditaires supplémentaires conformément aux dispositions des présents Statuts et du
Prospectus, pour un montant total de souscription de cent millions quatre cent soixante-huit mille huit cent soixante-
quatre euros (EUR 100.468.864,-).
(f) Les Actions de Commanditaires supplémentaires peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d'émission,
ce que l'Associé Gérant Commandité déterminera le cas échéant.
(g) L'Associé Gérant Commandité est autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux associés existants
un droit préférentiel de souscrire aux nouvelles Actions de Commanditaire émises.
(h) La Société doit donner son accord à l'émission d'Actions comme rémunération pour un apport en nature de garantie
et autres actifs, conformément aux conditions énoncées par le droit luxembourgeois, en particulier l'obligation de pré-
senter un rapport d'évaluation d'un réviseur d'entreprises et à condition que ces garanties et autres actifs soient conformes
avec les objectifs d'investissement et la stratégie de la Société.
Art. 9. L'Associé Gérant Commandité. La Société sera gérée par ILP II S.à r.l.
En cas d'incapacité légale, de liquidation, ou de toute autre situation permanente empêchant l'Associé Gérant Com-
mandité d'agir en qualité de gérant de la Société, la Société sera automatiquement dissoute et liquidée, à condition qu'un
administrateur, qui ne peut pas être un associé, soit nommé pour effectuer des actes d'administration urgents ou plus
simples, jusqu'à ce que l'assemblée des associés, que l'administrateur convoquera dans les Quinze (15) jours de sa nomi-
nation, soit tenue.
Lors de cette assemblée générale, les associés peuvent nommer un gérant successeur, conformément aux règles de
quorum et de majorité requises à la modification des Statuts. En cas de défaut d'une telle nomination, la Société sera
dissoute et liquidée.
Le fait de ne pas nommer de gérant successeur est soumis à l'approbation de Associé Gérant Commandité dans ce
cas particulier.
Art. 10. Actions.
(a) Les Actions de la Société sont exclusivement réservées aux Investisseurs Avertis.
Cette restriction n'est pas applicable à l'Associé Gérant Commandité.
(b) Toutes les Actions sont émises sous la forme nominative uniquement.
L'inscription des noms des associés et de l'Associé Gérant Commandité dans le Registre prouve leur droit de propriété
sur ces Actions. Des certificats d'actions nominatives seront signés par l'Associé Gérant Commandité, si cela est exigé
par l'associé concerné. Une telle signature peut être manuelle, imprimée ou par facsimilé.
Toutes les Actions de la Société sont enregistrées dans le Registre qui sera tenu au siège social de la Société. Le Registre
contiendra notamment de chaque associé, sa résidence, son siège social, ou son domicile élu comme indiqué à la Société,
le nombre et la Classe d'Actions qu'il possède et le montant libéré pour chaque Action. Tant que la Société n'a pas été
notifié autrement, la Société peut tenir les informations contenues dans le Registre comme exactes et à jour, et peut, en
particulier utiliser les adresses qui y sont inscrites pour envoyer des notifications et annonces et les références bancaires
pour effectuer des paiements.
(c) Des fractions d'Actions peuvent être émises jusqu'à trois chiffres après la décimale et donnent des droits en
proportion de la fraction de l'Action qu'elle représente mais restent sans droit de vote, excepté dans la mesure où leur
nombre global est tel qu'elles représentent une Action entière, dans un tel cas elles confèrent un droit de vote.
(d) Chaque Action confère une voix à toute assemblée d'associés.
(e) Si un associé devient un Associé Commanditaire Défaillant, le reste des associés et/ou la Société peuvent acquérir
la totalité de son portefeuille d'Actions conformément aux conditions générale décrites dans le Prospectus. Les droits
économiques attachés aux actions de cet Associé Commanditaires Défaillant seront temporairement suspendus tel que
décrit dans le Prospectus.
(f) La Société ne reconnaît qu'un titulaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont conjointement détenues ou si
la propriété d'une ou de telle(s) Action(s) est contestée, toute personne réclamant les droits attachées à une ou de telle
(s) Action(s) doit nommer un mandataire/représentant unique pour représenter une ou de telle(s) Action(s) à l'égard de
la Société. Le défaut de nommer un tel représentant entraîne la suspension la suspension de tous les droits attachés à
d'une ou de telle(s) Action(s).
(g) Chaque associé aura tout d'abord accepté et signé un Contrat de Souscription et d'Adhérence.
36450
Art. 11. Transfert d'Actions.
11.1 Transfert de l'Action de Commandité
11.1.1 L'Action de Commandité peut être transférée uniquement (i) avec l'accord préalable de l'assemblée générale
des associés donné conformément aux règles requises à la modification des Statuts, et (ii) conformément au Prospectus
et à toute loi applicable, notamment l'accord préalable de la Commission de Surveillance du Secteur financier.
11.1.2 En cas de transfert de son Action de Commandité conformément à la disposition de l'Article 11.1.1, son ces-
sionnaire se substituera à sa place et sera admis comme Associé Gérant Commandité de la Société. Immédiatement après,
cet Associé Gérant Commandité remplaçant sera par là même autorisé à, et continuera les affaires de la Société.
11.2 Cession d'Actions de Commanditaire
11.2.1 Principes
Aucun transfert d'Actions de Commanditaire, volontaire ou involontaire, ne sera valide et effectif, sauf:
(i) Si le Transfert a lieu à la suite de l'exercice de l'Option; ou
(ii) Si le cessionnaire est une Entité Apparentée de l'associé offrant;
ou dans tout autre cas,
(iii) avec le consentement discrétionnaire de l'Associé Gérant Commandité, et de l'assemblée des associés et à con-
dition que le doit de préemption selon l'Article 11.2.2 a été dûment offert aux autres associés;
et dans tous les cas,
(iv) à condition que les conditions énoncées dans le Prospectus et à l'Article 11.2.3 ont été dûment remplies.
11.2.2 Droit de Préemption
(A) En cas de Transfert d'Actions de Commanditaire à une partie qui n'est pas une Entité Apparentée de l'associé
offrant (l'«Offrant»), les dispositions de l'Article 11.2.2 s'appliquent.
(B) Dans le cas où l'Offrant ne propose que des Actions de Classe A, les dispositions suivantes s'appliquent:
(i) L'Associé Gérant Commandité proposera par écrit en priorité aux détenteurs d'Actions de Classe A (autre que
l'Offrant) l'opportunité d'acquérir les Actions de Classe A de l'Offrant (l'«Offre») pour un prix équivalent à la somme
exigée par l'Offrant (le «Prix d'Achat Préférentiel») et un tel droit conféré uniquement aux détenteurs d'Actions de Classe
A, le «Droit de Préemption»;
(ii) Les détenteurs d'Actions de Classe A auront dix (10) Jours Ouvrables à compter de la date d'envoi de l'Offre par
lettre recommandée (la «Période de l'Offre») pour l'accepter ou la rejeter, et les détenteurs d'Actions de Classe A qui
ne l'auront pas acceptée par notification écrite à l'Associé Gérant Commandité pendant la Période de l'Offre seront
considérés comme l'ayant rejetée;
(iii) un détenteur d'Actions de Classe A peut établir sa volonté d'accepter l'Offre au pro rata de sa participation ou à
un montant fixe par rapport au montant total disponible;
(iv) les Actions de Classe A soumises à l'Offre seront cédées aux détenteurs d'Actions de Classe A qui ont accepté
l'Offre au pro rata de leurs Engagements respectifs (tels que définit dans le Prospectus), et si des détenteurs d'Actions
de Classe A ont décliné d'accepter l'entièreté de leur participation au pro rata de l'Offre, les montants déclinés par ces
derniers seront cédés aux détenteurs d'Actions de Classe A qui ont affirmé leur volonté d'acquérir des montants supé-
rieurs au pro rata de leurs droits, au pro rata de leurs engagements respectifs, au-dessus des montants que chacun d'entre
eux a affirmé vouloir accepter.
(v) chaque détenteur d'Actions de Classe A qui a accepté l'Offre sera requis, sur notification de l'Associé Gérant
Commandité, de:
(a) exécuter un Contrat de Souscription et d'Adhérence modifié reconnaissant l'augmentation de l'Engagement de ce
détenteur d'Actions de Classe A;
(b) payer à l'Associé Gérant Commandité le Prix d'Achat Préférentiel, et l'Associé Gérant Commandité, déduction
faite de tout ou partie des coûts raisonnables et charges de la Société émanant de la procédure, devra transmettre le prix
d'Achat Préférentiel à l'Offrant;
(c) s'engager à tout engagement non encore appelé de l'Offrant.
(vi) si l'Offre n'était pas acceptée dans sa globalité par les détenteurs d'Actions de Classe A auxquels l'Offre a été faite,
l'Associé Gérant Commandité proposera l'Offre aux détenteurs d'Actions de Classe B (ou la portion de l'Offre qui n'a
pas été acceptée par les détenteurs d'Actions de Classe A), et la procédure énoncée aux Articles 11.2.2 (B) (i), 11.2.2
(B) (ii), 11.2.2 (B) (iii), 11.2.2 (B) (iv) et 11.2.2 (B) (v) ci-dessus s'appliquera, mutatis mutandis, parmi les associés B.
(vii) Le droit de préemption sera estimé validement exercé seulement dans la mesure où les détenteurs d'Actions de
Classe A, autre que l'Offrant, et/ou d'Actions de Classe B, ont accepté l'Offre pour la totalité des Actions de Classe A
proposées par l'Offrant; sinon l'Offrant sera libre de céder la totalité des Actions de Classe A proposées à un cessionnaire
qui n'est pas une Entité Apparentée.
(C) Dans l'hypothèse où l'Offrant propose uniquement des Actions de Classe B, le droit de préemption devra s'ap-
pliquer en priorité au bénéfice des détenteurs d' Actions de Classe B au pro rata du nombre d'Actions de Classe B détenus
par chacun d'entre eux. La même procédure énoncée à l'Article 11.2.2 (B) ci-dessus s'appliquera, mutatis mutandis,
36451
exclusivement parmi les détenteurs d'Actions de Classe B. Si l'Offre n'est pas acceptée dans sa globalité, l' Associé Gérant
Commandité proposera aux détenteurs d'Actions de Classe A les Actions de Classe B proposées (ou la portion qui n'a
pas été acceptée par les détenteurs d'Actions de Classe B), et la procédure énoncée à l'Article 11.2.2 (B) s'appliquera,
mutatis mutandis, entre les détenteurs d'Actions de Classe A.
(D) Dans le cas où l'Offrant propose des Classes d'actions différentes, les dispositions de l'Article 11.2.2 (B) et de
l'Article 11.2.2 (C) s'appliqueront conformément à la portion de l'Offre comprenant la Classe d'Actions correspondantes.
11.2.3 Autres conditions
Nonobstant toute disposition contraire prévue par les présents Statuts, le cessionnaire d'un associé n'aura le droit de
devenir un associé remplaçant le cédant si:
(a) le cessionnaire a signé les documents que l'Associé Gérant Commandité a requis pour reconnaître l'engagement
du cessionnaire de se conformer à toutes les dispositions du Prospectus, ainsi que tout autre document raisonnablement
exigé par l'Associé Gérant Commandité pour établir le consentement du cessionnaire d'être lié aux dispositions des
présents Statuts, et tout autre document raisonnablement exigé par l'Associé Gérant Commandité en vue d'admettre le
cessionnaire comme associé de la Société, en particulier ayant accepté de reprendre les obligations du cessionnaire vis-
à-vis de la Société, et
(b) le cessionnaire est un Investisseur Averti, et
(c) le cédant ou le cessionnaire a payé à la Société ou à l'Associé Gérant Commandité tous les frais, incluant les
honoraires juridiques dus par la Société ou l'Associé Gérant Commandité suite au Transfert.
11.2.4 Sanction
Tout Transfert fait en contravention des dispositions de l'Article 11 sera nul et non-avenu et sans force ni effet vis-à-
vis de la Société et de ses associés (le «Transfert Nul») et la Société ne le reconnaîtra pas pour faire les paiements et
distribution aux actionnaires tel que prévus dans le Prospectus.
Un Transfert Nul ne sera par enregistré dans le Registre et, jusqu'à ce qu'une solution soit trouvée, tous les droits et
obligations attachées aux Actions cédées seront exercés et exécutés par le cédant des Actions faisant l'objet du Transfert
Nul, sans préjudice de toute responsabilité pouvant être engagée concernant la Société ou les autres Associés.
Art. 12. Rachat d'Actions. La Société est une société à capital fermé, par conséquent les demandes unilatérales de
rachat par les associés peuvent ne pas être acceptées par la Société. Cependant, les Actions de la Société peuvent être
rachetées à l'initiative de la Société quand l'Associé Gérant Commandité considère ce c'est dans le meilleur intérêt de la
Société et dans les conditions déterminées par le Prospectus.
La Société peut aussi procéder au rachat forcé de tout ou partie des Actions de Commanditaire s'il apparaît que la
personne ne satisfait pas les conditions requises pour être qualifiée d'Investisseur Averti ou, dans les conditions déter-
minées par le Prospectus, en cas de survenance d'un Cas de Défaut.
L'Associé Gérant Commandité est autorisé à annuler les Actions rachetées.
Sans préjudice des dispositions du Prospectus, la Société aura le droit, si l'Associé Gérant Commandité en convient,
de procéder au paiement du prix de rachat à tout associé qui y consent, en nature en allouant aux associés des investis-
sements du portefeuille d'actifs de la Société égaux à la valeur des Actions faisant l'objet du rachat. La nature et le type
d'actifs à céder dans un tel cas sera déterminé justement et raisonnablement et sans préjudice des intérêts des autres
associés de la Société et la méthode d'évaluation utilisée sera confirmée par un rapport spécial d'un réviseur d'entreprises
de la Société. Les coûts de tout transfert seront supportés par le Cessionnaire.
Art. 13. Valeur Nette d'Inventaire.
(a) La valeur nette d'inventaire de chaque Action, de toute Classe (la «Valeur Nette d'Inventaire») sera calculée en
Euro sous la supervision de l'Associé Gérant Commandité à la date déterminée en conformité avec la Loi SICAR.
(b) La Société calculera la Valeur Nette d'Inventaire par Classe d'Actions comme suit. Chaque Classe d'Actions participe
à la Société suivant les règles de distribution de chaque Action déterminées par le Prospectus. La valeur du portefeuille
entier et des droits à distribution attribués à chaque Classe d'Actions à la Date d'Evaluation, est la Valeur Nette d'Inventaire
attribuée à chaque Classe d'Actions à la Date d'Evaluation.
(c) La Valeur Nette d'Inventaire par Action à la Date d'Evaluation est égale à la Valeur Nette d'Inventaire totale de
chaque Classe d'Actions à la Date d'Evaluation divisée par le nombre total d'Actions de chaque Classe d'Actions en
circulation à la Date d'Evaluation. La Valeur Nette d'Inventaire par Action sera donnée avec trois chiffres après la virgule.
(d) La valeur des actifs nets de la Société est égale à la différence entre la valeur de ses actifs bruts et de ses dettes.
Les Actifs de la Société sont évalués par référence à leur valeur probable de marché estimée de bonne foi. La valeur de
la Société est déterminée en utilisant le critère correspondant aux principes et lignes directrices d'évaluation établis dans
les Lignes Directrices d'Evaluation pour les Private Equity et Venture Capital publiés par la European Private Equity and
Venture Capital (EVCA) et en conformité avec les GAAP Luxembourgeois. Le montant des liquidités de la Société sera
évalué en référence à une telle valeur à la Date d'Evaluation correspondante.
(e) Quand des techniques de couverture des risques (telles que le hedging) sont utilisées, la méthode d'évaluation
utilisée est basée sur la valeur probable de marché estimée avec prudence et de bonne foi. Les valeurs exprimées dans
la monnaie autre que la monnaie de référence de la Société seront converties au taux de marché applicable à Luxembourg
36452
à la Date d'Evaluation en question. L'Associé Gérant Commandité est autorisé à rédiger ou amender les règles concernant
la détermination des prix d'évaluation correspondants.
(f) La Valeur Nette d'Inventaire par Action à chaque Date d'Evaluation sera mise à la disposition des associés au siège
social de la Société dans un délai de trente jours à compter de la Date d'Evaluation en question.
(g) Conformément aux Statuts, l'Associé Gérant Commandité peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire:
(i) en cas de situation d'urgence suite à laquelle la Société ne peut pas disposer ou évaluer une partie substantielle de
ses actifs;
(ii) quand les moyens de communication habituellement utilisés pour déterminer le prix ou la valeur des investissements
ou le stock ou un autre prix de marché sont hors d'usage;
(iii) pour la période entière durant laquelle l'une des principales bourses ou un autre marché sur lequel une partie
substantielle des investissements de la Société est mise en bourse ou commercialisée, est fermé pour une autre raison
que les congés normaux, ou pour toute période durant laquelle les transactions y sont restreintes ou suspendues.
Tout associé ayant demandé la Valeur Nette d'Inventaire sera informé d'une telle suspension si, d'après l'Associé Gérant
Commandité, la suspension excède 10 (Dix) Jours Ouvrables.
Art. 14. Pouvoirs de l'Associé Gérant Commandité. L'Associé Gérant Commandité est investi des pouvoirs les plus
étendus accordés par la Loi pour effectuer tous les actes d'administration et de disposition dans le cadre de l'objet social
de la Société, incluant sans y être limité:
I. Formuler la politique d'investissement de la Société à condition que l'Associé Gérant Commandité, dans l'exercice
de cette tâche, (i) prenne en considération l'objet de la Société et (ii) s'assure que la Société agisse en conformité avec
les dispositions du Prospectus;
II. Evaluer et négocier les opportunités d'investissement et, l'Associé Gérant Commandité agissant dans la limite de
ses pouvoirs, faire, acheter, vendre, échanger, ou disposer d'une autre façon des investissements pour le compte de la
Société et, lorsque c'est approprié, accorder des garanties et des indemnités en relation avec de telles ventes, échanges,
ou autres moyens de disposer;
III. Surveiller et, quand c'est approprié, participer à la gestion et au contrôle des sociétés dans lesquelles la Société a
investi;
IV. Former des Entités Apparentées en relation avec l'Activité de la Société;
V. Procurer un bureau, rechercher des infrastructures, du personnel et de l'équipement de bureau pour faciliter
l'exercice de l'activité de la Société.
VI. En conformité avec le Prospectus, faire appel et recevoir des Apports en Capital et des prêts faits par les Associés,
appeler et recevoir des financements relais et recevoir les revenus des investissements et les autres fonds issus des
investissements;
VII. Ouvrir, maintenir et fermer des comptes bancaires et des comptes de dépôt pour la Société et faire des chèques
et autres instructions de paiement d'argent;
VIII. Conclure, exécuter les contrats et autres engagements et accorder des garanties au nom de la Société qui peuvent
être nécessaires et conseillés pour la Société, ou que la conduite de l'activité de la Société peut exiger;
IX. Nommer un dépositaire pour tout ou partie des Actifs de la Société;
X. Repayer les prêts relais accordés par les Associés;
XI. Commencer ou agir en défense en cas de litige relatif à la Société ou à un des Actifs de la Société;
XII. Faire des distributions aux associés en conformité avec les dispositions du Prospectus ou de la loi applicable;
XIII. Engager des employés, agents indépendants, avocats, comptables, conseillers financiers et dépositaires, et con-
sultants tel qu'il peut être considéré comme nécessaire ou conseillé en relation avec les investissements de la Société
incluant, sans limitation, tout Associé du Associé Gérant Commandité pour accomplir tout ou parties des activités décrites
dans l'Article 14.
XIV. Communiquer avec les Associés Commanditaires et rapporter aux Associés Commanditaires lorsqu'il est estimé
nécessaire ou quand il l'est exigé par les Associés Commanditaires et représenter la Société pour ces tâches.
XV. Maintenir les dossiers et les livres comptables de la Société au lieu principal d'activité de la Société et permettre
à tout associé et à tout représentant des associés d'y avoir raisonnablement accès dans un délai raisonnable, à condition
de l'en avoir averti dans un délai raisonnable, dans le but d'inspecter ces documents, à condition qu'un tel associé rem-
bourse à l' Associé Gérant Commandité tout frais causé à l'Associé Gérant Commandité par cette inspection.
XVI. Exécuter des paiements d'indemnités tels que décrits dans le Prospectus;
XVII. Dans l'hypothèse où un associé est soumis à une taxe au nom de l'Associé Gérant Commandité de payer sur les
actifs de la Société ou revenus touts les montants de taxe pour lesquels l'Associé Gérant Commandité pourrait devenir
responsable de payer aux autorités fiscales compétentes pour le compte de cet actionnaire.
XVIII. Nommer ou révoquer le Réviseur d'Entreprises.
Art. 15. Actions de l'Associé Gérant Commandité. A l'exception des limites expressément énoncées dans les dispo-
sitions des Statuts, l'Associé Gérant Commandité est autorisé à agir seul, signer, sceller, remettre au nom et pour le
36453
compte de la Société tout contrat, certificat, acte ou autre document requis en vue d'agir dans le but des Statuts de la
Société.
L'Associé Gérant Commandité, en toute discrétion, peut conclure, résilier, ou approuver toute modification ou amen-
dement de, tout contrat de service ou de gestion.
Tous les documents, analyses, données, ou autres informations réunis ou produits par l' Associé Gérant Commandité
en rapport avec la gestion de la Société appartiendront à l' Associé Gérant Commandité.
Art. 16. Représentation de la Société. Vis-à-vis des Tiers, la Société est valablement engagée par la seule signature de
l' Associé Gérant Commandité ou par la ou les signature(s) de toute autre personne à laquelle l'Associé Gérant Com-
mandité a délégué son autorité.
Art. 17. Indemnisation. La Société indemnisera l'Associé Gérant Commandité, tout conseiller en investissement agis-
sant dans le contexte de l'activité d'investissement de la Société et de ses associés respectifs, administrateurs, responsa-
bles, employés, agents, conseillers, associés, membres, affiliés, et personnel contre toute plainte, dette, demande en
dommages-intérêts, coûts et frais, incluant les honoraires juridiques, encourus par ceux-ci en raison de leur activité pour
le compte de la Société ou les associés de la Société, pour leurs fonctions passées et présentes en tant qu'administrateur
ou responsable de la Société ou, à sa demande, de toute autre société dans laquelle la Société est associé ou créancière
pour laquelle aucune indemnisation n'est procurée, sachant que cette indemnisation ne s'applique pas en cas de fraude,
inconduite délibérée, ou crime. Les droits à indemnisation n'excluent pas d'autres droits dont les personnes pourraient
se prévaloir.
Art. 18. Conflits d'intérêt. Aucun contrat ou transaction entre la Société et toute autre société ou firme ne sera affecté
ou invalidé par le fait que l'Associé Gérant Commandité ou tout autre administrateur ou responsable de l' Associé Gérant
Commandité est intéressé, ou est administrateur, associé, responsable ou employé d'une telle société ou firme.
Tout administrateur ou responsable de l'Associé Gérant Commandité qui exerce la fonction d'Administrateur, res-
ponsable ou employé de toute société ou firme avec laquelle la Société contracte un contrat ou conclut des affaires d'une
autre façon, n'empêchera pas, en raison d'une telle affiliation avec cette société ou firme, de prendre en considération,
de voter ou agir en relation avec tout sujet relatif à un tel contrat ou une telle affaire.
Art. 19. Dépositaire. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque luxembourgeoise (le «Dépositaire»)
qui satisfait les exigences la Loi SICAR.
Les titres, liquidités et autres actifs de la Société seront gardés en dépôt par et au nom du Dépositaire qui remplira
les obligations et devoirs imposés par la Loi SICAR.
Le Dépositaire devra:
a) s'assurer que le prix de souscription des titres de la Société est recueilli par la Société dans les délais prévus par ses
documents de constitution;
b) dans les transactions impliquant des actifs de la Société, vérifier que le prix est payé et versé à la Société dans les
délais habituels;
c) s'assurer que le revenu de la Société est affecté tel que prévu dans les documents constitutifs de la Société.
Si le Dépositaire désire renoncer à son mandat, l'Associé Gérant Commandité doit faire de son mieux pour trouver
un successeur Dépositaire dans les deux mois de la prise d'effet du retrait du Dépositaire.
Les devoirs du Dépositaire cessent respectivement:
1. En cas de retrait du Dépositaire de sa propre initiative ou de celle de la Société; avant le remplacement du Dépositaire
qui doit avoir lieu dans les deux mois du retrait, le Dépositaire doit prendre toutes les mesures nécessaires pour la
protection des intérêts des investisseurs;
2. si la Société ou le Dépositaire a été déclaré insolvable, autorisé à bénéficier du concordat, incapable de régler ses
dettes, sous administration judiciaire ou soumise à des mesures similaires ou a été liquidée;
3. si la Commission de Surveillance du Secteur Financier retire son agrément à la Société ou au Dépositaire.
Les devoirs du Dépositaire ne peuvent prendre terme à moins qu'un autre dépositaire ait été nommé pour agir en
cette fonction.
Art. 20. Comité de Conseil - Comité de Direction.
(i) Un comité de conseil (le «Comité de Conseil») sera mis en place par l'Associé Gérant Commandité qui définit ses
membres et procédures dans les conditions décrites au Prospectus.
Le Comité de Conseil sera en particulier chargé d'émettre des avis préalables purement consultatifs à l'Associé Gérant
Commandité sur tout investissement relatif à la Société. L'Associé Gérant Commandité devra soumettre la décision de
faire un investissement dans les sociétés constituant son portefeuille d'investissement au Comité de Conseil. Pour éviter
toute méprise, ni le Comité de Conseil ni ses membres ne pourront en aucun cas proposer des investissements mais
pourront uniquement approuver ou rejeter les propositions d'investissement qui leurs seront soumises par l'Associé
Gérant Commandité.
36454
(ii) Un comité de direction (le «Comité de Direction») sera mis en place par l'Associé Gérant Commandité qui définit
ses membres et procédures dans les conditions décrites au Prospectus.
Le Comité de Direction émettra des avis purement consultatifs sur la stratégie globale de la Société ainsi que sur les
meilleures opportunités d'investissement.
Art. 21. Assemblée générale des associés. L'assemblée générale des associés représente tous les associés de la Société.
L'assemblée générale des associés de la Société doit se réunir sur convocation de l'Associé Gérant Commandité. Elle
peut aussi se réunir sur demande d'associés représentant au moins un cinquième du capital social.
A l'exception d'une assemblée générale convoquée dans les conditions du cinquième paragraphe de l'Article 21, chaque
assemblée générale doit être convoquée avec un délai d'au moins Quinze (15) Jours Ouvrables à compter de l'envoi de
la convocation par lettre recommandée. La convocation doit spécifier le lieu, le jour et l'heure de l'assemblée, les détails
des résolutions qui seront proposées et la nature d'ensemble de toute affaire qui y sera conduite. L'assemblée générale
sera, bien qu'elle soit appelée à se réunir dans des délais plus courts que ceux énoncés dans cette clause, valablement
convoquée si tel est l'accord de l'unanimité des associés commanditaires et de l'Associé Gérant Commandité.
Aucune affaire ne sera discutée à l'assemblée générale à moins qu'un quorum d'associés commanditaires ne soit présent
quand l'assemblée procède à l'appel des affaires; à moins qu'il n'en soit convenu autrement dans les présents Statuts, au
moins cinquante pourcent (50%) du capital social doivent être réunis en les mains des associés commanditaires présents
en personne ou par mandataires pour constituer le quorum.
Si dans un délai d'une heure à compter de l'heure de convocation de l'assemblée, le quorum n'est pas présent, l'as-
semblée devra être convoquée de nouveau dans un délai d'au moins huit (8) jours à compter de la date d'envoie de la
convocation par lettre recommandée, à toute autre date mais dans un délai n'excédant pas deux (2) semaines à compter
de la première date de convocation de l'assemblée, à la discrétion de l'Associé Gérant Commandité. Si lors de l'assemblée
nouvellement convoquée, le quorum n'est pas présent dans l'heure qui suit sa convocation, les associés commanditaires
présents constitueront le quorum utile sans tenir compte du pourcentage du capital social qu'ils représentent.
L'Associé Gérant Commandité présidera toute assemblée générale des associés de la Société par l'intermédiaire d'un
de ses gérants ou d'un représentant ad hoc nommé par son conseil de gérance ou son gérant unique, selon les cas. Si l'
Associé Gérant Commandité n'assiste pas à l'assemblée ou s'il renonce à la présider, les associés commanditaires présents
devront élire un président conformément aux dispositions des présents Statuts.
Le président peut, avec l'accord de toute assemblée ou le quorum est présent (et doit si tel est le souhait de l'assem-
blée), ajourner l'assemblée au même jour de la quatrième semaine suivant la présente assemblée, à la même heure et au
même lieu, mais l'ordre du jour d'une assemblée ajournée devra être strictement limité à l'ordre du jour de l'assemblée
initialement convoquée. Le président devra également ajourner une assemblée si et quand les conditions de lois impéra-
tives l'y oblige.
Sauf (i) quand aux termes du Prospectus, le consentement des associés commanditaires est requis ou (ii) quand une
disposition impérative de la Loi sur les Sociétés Commerciales requiert un quorum de présence ou une majorité différente,
les résolutions de l'assemblée générale seront valablement prises si elles sont adoptées à la majorité des deux tiers des
votes des associés présents ou représentés.
L'assemblée générale doit adopter et ratifier les mesures affectant l'intérêt de la Société vis-à-vis des tiers ou amender
les présents statuts uniquement avec l'accord de l'Associé Gérant Commandité.
L'assemblée générale annuelle des associés se tiendra à Luxembourg au siège social de la société ou à tout autre lieu
à Luxembourg tel que spécifier dans la convocation, le troisième mercredi du mois de juin à midi Si ce jour est un jour
férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle des associés devra se tenir le Jour Ouvrable précédent.
Tout autre assemblée des associés se tiendra au lieu et place spécifiés dans leurs convocations respectives.
Chaque action donne droit à un vote conformément à la loi luxembourgeoise et les présents statuts. Les associés
agissent en personne ou par procuration écrite à un tiers qui n'est pas nécessairement associé.
Tout associé peut participer et agir à toute assemblée générale par le biais de conférence téléphonique et tout autre
moyen de communication par lequel tout participant peut entendre les autres, à la condition que chaque associé puisse
être identifié. La participation à l'assemblée par de tels moyens sera appréciée comme la présence en personne à l'as-
semblée des associés. Dans ce dernier cas, l'assemblée générale sera réputée tenue au lieu et place ou l'Associé Gérant
Commandité est présent en personne.
Art. 22. Année fiscale. L'année fiscale de la Société commence le 1
er
janvier et se finit le 31 décembre.
Art. 23. Rapport annuel. La Société doit publier un rapport annuel dans un délai de six (6) mois à compter de la fin de
l'année fiscale concernée ainsi que des rapports intérimaires dans les conditions définis au Prospectus.
Art. 24. Auditeur. Les opérations de la Société seront supervisées par un réviseur d'entreprises dans les conditions
prévues par la Loi SICAR (l'«Auditeur»).
L'Auditeur sera nommé et révoqué à tout moment par l'Associé Gérant Commandité en conformité de la Loi SICAR
et du Prospectus.
36455
Art. 25. Distributions. L'Associé Gérant Commandité déterminera les droits à dividendes, remboursement de capital
de chaque classe d'action et toute autre distribution conformément aux dispositions définis au Prospectus sur ce point.
Art. 26. Loi applicable. Tous problèmes non réglés par les présents statuts devront l'être conformément à la Loi sur
les Société Commerciales et la Loi SICAR.
<i>Souscription et libérationi>
Le capital social a été souscrit de la manière suivante:
Souscripteurs
Action de Actions de Subscribed
Management
Classe B
amount
1. Associé Gérant Commandité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
0
10
2. ILP II MANAGEMENT LLP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
3.099
30.990
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
3.099
31.000
Lors de la constitution, l'Action de Commandité et toutes les Actions de Commanditaire ont été totalement souscrites
et libérées à 100% par apport en espèces, tel que justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année fiscale débutera à la date de constitution de la Société et terminera au 31 décembre 2006.
La première assemblée générale des associés se tiendra en 2007.
Le premier rapport annuel de la Société sera daté
<i>Fraisi>
Les frais, coût, honoraires et charges de toute nature liés à la constitution de la Société seront mis à la charge de la
Société et sont estimés à cinq mille euros.
<i>Résolutionsi>
Immédiatement à la suite de la constitution de la Société, les associés ont décidé:
1. A été nommé Auditeur la société DELOITTE (LUXEMBOURG) S.A. dont le siège social sis au 560, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg;
2. Le mandat de DELOITTE (LUXEMBOURG) S.A. expirera lors de l'assemblée annuelle des associés approuvant les
comptes annuels pour l'exercice financier clos au 31 décembre 2006; et
3. Le siège social de la Société est au 30, rue Marie Adelaïde, L-2128 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Le présent acte notarié a été fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document a été lu aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom, état civil et résidence, les dites
personnes ont signée ensemble avec le notaire le présent
Signé: J. P. Verlaine, A. Coulombel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2006, vol. 909, fol. 50, case 7. — Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> <i>ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 22 décembre 2006.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007036388/239/970.
(070002773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Multi Asset Management Central Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.
R.C.S. Luxembourg B 107.136.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 mars 2007.
36456
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>M. Goeres
<i>Déléguée par Maître J. Seckleri>
Référence de publication: 2007035824/231/14.
(070031940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
SJ Properties Aubervilliers Debtco Lux S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 124.781.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the twenty-fourth of January.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1. SJ PROPERTIES AUBERVILLIERS FinanceCo EHF, a private company duly organised and existing under the laws of
Iceland, having its registered office at Kringlan 5, 103 Reykjavik, Iceland and registered under the number 690606-1940,
duly represented by Mr Bertrand Job, attorney, residing in Luxembourg by virtue of a power of attorney, given in
Reykjavik, Iceland, on January 22, 2007;
2. SJ PROPERTIES AUBERVILLIERS S.à r.l. a private limited liability company incorporated under the laws of Luxem-
bourg, having its registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, in the process of registration with the
Luxembourg Trade and Companies Register;
duly represented by Mr Bertrand Job, attorney, residing in Luxembourg by virtue of a power of attorney, given in
Luxembourg, on January 22, 2007.
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as hereabove stated, have requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a partnership limited by shares (société en commandite par actions) which is hereby incor-
porated:
Art. 1. Denomination and Form. There is hereby established between the subscribers and all those who may become
owners of the shares hereafter issued a partnership limited by shares (société en commandite par actions) under the
name of SJ PROPERTIES AUBERVILLIERS DEBTCO LUX S.C.A. (hereinafter the Company), which will be governed by
the law dated 10 august 1915, on commercial companies, as amended, as well as by these articles of association (the
Articles of Association).
All documents drafted by the Company and destined to third parties, such as letters, invoices or publications, must
bear the registered name of the Company followed by «société en commandite par actions», the address of the registered
office of the Company and the initials R.C.S Luxembourg, followed by the number under which the Company is registered
with the Luxembourg company register.
Art. 2. Term of the Company - Dissolution. The term of the Company shall continue for an indefinite period.
In the event of the withdrawal of the Managing Shareholder, the Company shall be dissolved as of the date of such
withdrawal. The Managing Share-holder shall be deemed to have withdrawn as Managing Shareholder on the date that
the Managing Shareholder (i) is dissolved and commences its winding-up, (ii) makes an assignment for the benefit of
creditors, (iii) files a voluntary petition in bankruptcy, (iv) is adjudged as bankrupt or insolvent, or has entered against it
an order for relief in any bankruptcy or insolvency proceeding, (v) files a petition or answer seeking for itself any reor-
ganization, arrangement, composition, readjustment, liquidation, dissolution, or similar relief under any statute, law, or
regulation, (vi) files an answer or other pleading admitting or failing to contest the material allegations of a petition filed
against it in any proceeding of this nature, or (vii) seeks, consents to, or acquiesces in the appointment of a trustee,
receiver, or liquidator of the Managing Shareholder or of all or any substantial part of its properties.
The Company may further be dissolved with the consent of the Managing Shareholder by a resolution of the Share-
holders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Association, as prescribed in Article 20
hereto as well as the law of 10th August 1915, as amended.
Art. 3. Corporate Object. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form
whatever, in Luxembourg companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of
any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
36457
The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity
securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of
debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other group companies. The Company may
also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its
assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other group companies, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company
or person.
Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy
of Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the Managing Share-
holder.
In the event that the Managing Shareholder determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.
Art. 5. Capital. The subscribed share capital of the Company is set at thirty-one thousand euros (€ 31,000.-) consisting
of two hundred seventy-nine (279) participating management shares of a par value of one hundred euros (€ 100.-) each
and of thirty-one (31) ordinary shares of a par value of one hundred euros (€ 100.-), fully paid up.
The extraordinary meeting of Shareholders, resolving in the manner required for the amendment of these Articles of
Association, and with the consent of the Managing Shareholder, may increase the subscribed capital.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the Company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.
All shares of the Company are and will continue to be in registered form.
A register of Shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name
of each Shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each
such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.
Art. 6. Transfer of shares. The ordinary shares of the Company are freely transferable, subject to any contractual share
transfer restrictions and/or pre-emption rights.
Art. 7. Repurchasing of shares. The Company is authorised to repurchase its own shares within the limits set by article
49-2 of the law of 10th August 1915, as amended.
Any such repurchase will be considered a distribution in the context of determination of the rights of the holders of
ordinary shares and participating management shares and the rules of Article 18 shall be applicable thereto.
Art. 8. Liability of Shareholders. The owners of ordinary shares are only liable up to the amount of their capital
contribution made to the Company. The Managing Shareholder's liability shall be unlimited.
Art. 9. Meetings of Shareholders. The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Lux-
embourg Law, in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be
specified in the notice of meeting, on the second Wednesday of May at 11 a.m. If such day is a bank holiday in the city of
Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
All general meetings shall be chaired by the Managing Shareholder.
Art. 10. Notice - Quorum - Proxies - Majority. The notice periods and quorum rules required by law shall apply with
respect to the meetings of Shareholders of the Company, as well as with respect to the conduct of such meetings, unless
otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing another person
as his proxy in writing whether in original or by telefax, or by cable, telegram, telex or e-mail.
Except as otherwise required by law or by these Articles of Association, resolutions at a meeting of Shareholders will
be passed by a simple majority of those present and voting.
The Managing Shareholder may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take
part in any meeting of Shareholders.
Art. 11. Convening Notice. Shareholders' meetings shall be convened by the Managing Shareholder or by the Super-
visory Board, pursuant to a notice setting forth the agenda and sent by registered mail at least eight days prior to the
meeting to each Shareholder at the Shareholder's address on record in the register of Shareholders.
36458
If all the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 12. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company
shall represent the entire body of Shareholders of the Company. It may only ratify acts concerning the Company entered
into with third parties or amend the Articles of Association with the agreement of the Managing Shareholder.
Art. 13. Management. The Company shall be managed by the Managing Shareholder who shall be the liable shareholder
(associé-gérant-commandité) and who shall be personally, jointly and severally liable with the Company for all liabilities
which cannot be met out of the assets of the Company.
SJ PROPERTIES AUBERVILLIERS S.à r.l. is and shall remain the Managing Share-holder for the duration of the Company.
The Managing Shareholder is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in
the Company's interest which are not expressly reserved by law or by these Articles of Association to the meeting of
Shareholders or to the Supervisory Board.
The Managing Shareholder shall namely have the power, on behalf and in the name of the Company, to carry out and
implement any and all of the purposes of the Company and to perform all acts and enter into and perform all contracts
and other undertakings that it may deem necessary or advisable or incidental thereto. Except as otherwise expressly
provided, the Managing Shareholder shall have, and shall have full authority at its discretion to exercise, on behalf of and
in the name of the Company, all rights and powers necessary or convenient to carry out the purposes of the Company.
Art. 14. Authorized Signature. The Company shall be bound by the signature of the Managing Shareholder or by the
individual or joint signatures of any other persons to whom authority shall have been delegated by the Managing Share-
holder as the Managing Shareholder shall determine at his discretion.
Art. 15. Supervisory Board. The affairs of the Company and its financial situation including particularly its books and
accounts shall be supervised by a supervisory board of at least three members (herein referred to as the Supervisory
Board).
The Supervisory Board shall be consulted by the Managing Shareholder on such matters as the Managing Shareholder
may determine and it shall authorise any actions of the Managing Shareholder that may, pursuant to law or under the
Articles of Association, exceed the powers of the Managing Share-holder.
The Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of Shareholders for a maximum term of six
years, which shall be renewable.
The general meeting of Shareholders shall determine the remuneration of the Supervisory Board.
The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the Managing Shareholder.
Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at
least eight days in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature
of such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
whether in original, or by cable, telefax, telegram, telex or e-mail of each member. Separate notice shall not be required
for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Super-
visory Board.
Any member may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing or by cable, whether in original,
or by telegram, telex, telefax, e-mail or other electronic transmission another member as his proxy.
The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or repre-
sented. Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present or represented at such
meeting.
Resolutions may also be taken in one or several written instruments signed by all the members.
Art. 16. Minutes. The minutes of a meeting of the Supervisory Board shall be signed by its chairman or, in his absence,
by the chairman pro tempore who chaired such meeting. Copies or extracts of such minutes which are to be produced
in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or the chairman pro tempore or by two members
of the Supervisory Board.
Art. 17. Accounting Year - Accounts. The accounting year of the Company shall begin on 1st January and it shall
terminate on 31st December of each year.
The accounts of the Company shall be expressed in euro (€).
Art. 18. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the
reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company as stated in Article 5 hereof as increased or reduced from time to time.
The Managing Shareholder shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it shall
decide to pay dividends from time to time, as it, at its discretion, believes to suit best the corporate purpose and policy
of the Company.
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The general meeting of Shareholders shall have to approve the Managing Shareholder's decision to pay dividends as
well as the profit allocation pro-posed by the Managing Shareholder.
The dividends may be paid in euro (€) or in any other currency determined by the Managing Shareholder and they
may be paid at such places and times as may be determined by the Managing Shareholder.
The Managing Shareholder may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down
in Luxembourg law.
Art. 19. Dissolution and Liquidation. The Company may be voluntarily dissolved by a resolution of the general meeting
of Shareholders with the consent of the Managing Shareholder.
Further, in case of withdrawal of the Managing Shareholder as defined in Article 2 hereto, the withdrawal of the
Managing Shareholder shall necessarily imply that the Company is dissolved.
The Shareholders shall, in such case, hold a general meeting to record the dissolution of the Company and to define
all pertinent actions in relation to the liquidation of the Company. The liquidation shall be carried out by one or several
liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of Shareholders which shall also deter-
mine their powers and their remuneration.
Art. 20. Amendments. These Articles of Association may be amended from time to time by a meeting of Shareholders,
subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg, and subject to obtaining the consent
of the Managing Shareholder.
Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Association shall be by Luxembourg law.
<i>Transitory provisionsi>
(1) The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2007.
(2) The first annual general meeting shall be held in 2008.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Association having thus been established, the three hundred and ten (310) shares have been subscribed
as follows:
SJ PROPERTIES AUBERVILLIERS FinanceCo EHF. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31 ordinary shares
SJ PROPERTIES AUBERVILLIERS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
279 participating management shares
The shares have been fully paid in cash, so that the amount of thirty-one thousand euros (€ 31,000.-) is as of now at
the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Estimation of formation expensesi>
The appearing parties declare that the expenses, costs, fees or charges of any kind whatever, which fall to be paid by
the Company as a result of its formation amount approximately to € 2,200.-.
<i>General meeting of shareholdersi>
The appearing parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having been duly con-
vened, immediately proceeded to the holding of a general meeting. Having first verified that the meeting was regularly
constituted, the Shareholders passed with the consent of the Managing Shareholder, the following resolutions by unani-
mous vote:
1.- That the number of members of the Supervisory Board be set at three.
2.- That there be appointed as members of the Supervisory Board for a period of six years as of today:
(i) Mr Guðmundur Bjorn Arnason, company director, born in Reykjavik, Iceland on March 28, 1979, residing at 5, rue
de la Déportation, L-8021 Strassen,
(ii) Mr Brandur Thor Ludwig, company director, born in Chicago (United States of America) on July 31, 1971, residing
at 8, rue JP Hippert, L-5834 Hesperange,
(iii) Mrs Kilbrun Yr Jonsdottir, company director, born in Reykjavik, Iceland on January 15, 1976, with private address
at 5, Cite Pescher, L-8035 Strassen.
3. That the registered office is set at L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L'an deux mille sept, le vingt-quatre janvier,
36460
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1. SJ PROPERTIES AUBERVILLIERS FinanceCo EHF., une société à responsabilité limitée, constituée sous le droit
Islandais, dont le siège social est à Kringlan 5, 103 Reykjavik immatriculée sous le numéro 690606-1940,
ici représentée par M. Bertrand Job, avocat, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg en vertu d'une procuration
donnée à Reykjavik, Islande le 22 janvier 2007,
2. SJ PROPERTIES AUBERVILLIERS S.à r.l. une société à responsabilité limitée, constituée sous le droit luxembourgeois,
dont le siège social est à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, en voie d'être enregistrée auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg,
ici représentée par M. Bertrand Job, avocat, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg en vertu d'une procuration
donnée à Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant,
resteront attachées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante les
statuts d'une société en commandite par actions qu'ils forment entre eux:
Art. 1
er
. Dénomination et forme. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par
la suite des actions ci-après créées, une société en commandite par actions sous la dénomination de SJ PROPERTIES
AUBERVILLIERS DEBTCO LUX S.C.A. (ci-après désignée comme la Société), qui sera gouvernée par la loi du 10 août
1915, sur les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Tous les documents dressés par la Société et destinés à des tiers, comme par exemple des lettres, des factures ou
publications, doivent contenir la dénomination sociale de la Société suivie de la mention «société en commandite par
actions», l'adresse du siège social de la Société et les initiales R.C.S Luxembourg, suivi du numéro sous lequel la société
en commandite par actions est immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés.
Art. 2. Durée de la société en commandite par actions - Dissolution. La Société est constituée pour une durée indé-
terminée.
En cas de retrait de l'Associé Commandité, la société en commandite par actions va être dissoute avec effet au jour
de ce retrait. L'Associé Commandité est considéré comme s'étant retiré comme Associé Commandité à la date où
l'Associé Commandité (i) est dissoute et commence sa liquidation, (ii) fait un acte de cession au profit de créanciers, (iii)
fait un aveu de faillite, (iv) est déclaré en faillite ou insolvable ou lorsqu'il a introduit une requête en concordat judiciaire
ou en sursis de paiement, (v) introduit une action ou acquiesce à une action tendant à obtenir pour soi-même une
réorganisation, un arrangement, un compromis, un réajustement, une liquidation, une dissolution ou toute autre décharge
sous une quelconque disposition statu-taire, loi ou règlement, (vi) par voie de conclusions admette ou ne conteste pas
les allégations matérielles d'une assignation portée contre lui dans tout procès de telle nature, ou (vii) cherche, consent
à ou acquiesce à la nomination d'un curateur, liquidateur ou administrateur judiciaire de l'Associé Commandité ou de
tout ou d'une partie substantielle de la propriété de celui-ci.
La Société en commandite par actions peut également être dissoute avec le consentement de l'Associé Commandité
par résolution des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des statuts, telle que prescrite dans
l'article 20 des présents statuts et dans la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
Art. 3. Objets et pouvoirs. L'objet de la Société est la détention de participations ou d'actions, dans quel-que forme
que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou autrement, et le
transfert par vente, échange ou autrement, d'actions, titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres effets de tout
genre, et la propriété, l'administration, le développe-ment et la gestion de son portefeuille.
La Société peut effectuer toute opération commerciale, financière, ou industrielle et toutes les transactions dans le
respect de la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorise ou est en relation avec cet
objet.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut pro-céder à l'émission d'actions et obligations
et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans
limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/
ou à toute autre société de son groupe. La Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou
créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et engagements et/ou obligations et engagements de ses filiales, sociétés affiliées et/ou toute autre société de
son groupe, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
La Société peut établir, par décision de l'Associé Commandité des succursales, ou d'autres bureaux, tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où l'Associé Commandité estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger
36461
se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- €) représenté par deux cent
soixante-dix-neuf (279) actions de commandité d'une valeur nominale de cent euros (100,- €) chacune et de trente et
une (31) actions de commanditaire d'une valeur nominale de cent euros (100,- €), dûment payées.
L'assemblée extraordinaire des Associés, délibérant de la manière requise pour la modification des statuts, et avec
l'accord de l'Associé Commandité, peut augmenter le capital souscrit.
La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par action; dans le cas où une action est détenue par plusieurs personnes,
la société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'une personne ait été
désignée comme l'unique propriétaire envers la Société.
Toutes les actions de la Société sont et continueront à être sous forme nominative.
Un registre des Associés est tenu au siège social de la Société. Ce registre indique le nom de chaque Associé, sa
résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur chaque action, et la cession
des actions et les dates de ces cessions.
Art. 6. Cession d'actions. Les actions ordinaires de la Société sont librement cessibles, soumises à toutes restrictions
contractuelles à la cession d'actions et/ou aux droits de préemption.
Art. 7. Rachat d'actions. La Société est autorisée à racheter ses propres actions endéans les limites fixées par l'article
49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
Tout rachat sera considéré comme une distribution en ce qui concerne la détermination des droits des détenteurs
d'actions ordinaires et d'actions de commandité et en ce qui concerne les règles de l'article 18 qui s'y appliquent.
Art. 8. Responsabilité des associés. Les propriétaires d'actions ordinaires sont seulement responsables jusqu'à con-
currence de leur apport à la Société. La responsabilité de l'Associé Commandité est illimitée.
Art. 9. Assemblées des Associés. L'assemblée générale annuelle des Associés de la Société se réunit, conformément
à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg-Ville, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué
dans l'avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de mai à 11 heures. Si ce jour est un jour férié bancaire dans
la Ville de Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable suivant.
D'autres assemblées générales d'Associés peuvent se tenir aux lieux, dates et heures spécifiés dans les avis de convo-
cation respectifs.
Toutes les assemblées générales sont présidées par l'Associé Commandité.
Art. 10. Délais de convocation - Quorum - Procurations - Majorité. Les délais de convocation et les règles de quorum
requis par la loi sont applicables en ce qui concerne les assemblées des Associés de la Société et en ce qui concerne la
conduite de ces assemblées, à défaut d'indications contraires dans les présents statuts.
Chaque action confère une voix à son titulaire. Un Associé peut se faire représenter à l'assemblée par le biais d'une
procuration écrite en original, par téléfax, télégramme, télex ou e-mail.
Sauf exigences contraires par la loi ou les présents statuts, les résolutions sont adoptées à l'assemblée générale des
Associés par une majorité simple des personnes présentes et votants.
L'Associé Commandité peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies par les Associés pour pren-
dre part au vote à une assemblée des Associés.
Art. 11. L'avis de convocation. Les assemblées des Associés sont convoquées par l'Associé Commandité ou par le
conseil de surveillance par avis de convocation contenant l'ordre du jour et envoyé par lettre recommandée au moins
huit jours avant la tenue de l'assemblée à chaque Associé à son adresse indiquée dans le livre des actionnaires.
Si tous les Associés sont présents ou représentés à l'assemblée des Associés, et s'ils déclarent qu'ils ont été informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée peut être tenue sans avis de convocation.
Art. 12. Pouvoirs de l'Assemblée des Associés. Toute assemblée des Associés de la Société régulièrement tenue
représente l'entièreté des Associés de la Société. Elle peut seulement ratifier des actes faits par la Société avec des tiers
ou modifier les statuts avec l'accord de l'Associé Commandité.
Art. 13. Gérance. Le Société sera administrée par l'Associé Commandité qui sera l'Associé responsable (associé-gérant-
Commandité) et qui sera personnellement, conjointement et de manière indivisé responsable envers la Société pour tous
les engagements pouvant résulter des opérations de la Société.
SJ PROPERTIES AUBERVILLIERS S.à r.l. est et restera l'Associé Commandité pour la durée de la Société.
L'Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour faire tous les actes d'administration et de disposition
dans l'intérêt de la Société qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'as-semblée des
Associés ou au Conseil de Surveillance.
36462
L'Associé Commandité aura le pouvoir de poursuivre tous les objectifs de la Société, pour et au nom de la Société, et
de faire tous les actes et conclure et exécuter tous les contrats et autres entreprises qu'il jugera nécessaires ou recom-
mandables ou qu'il jugera être en relation avec l'objet social. Excepté s'il en est autrement prévu, l'Associé Commandité
aura un pouvoir discrétionnaire d'exercer, au nom et pour le compte de la Société, tous les droits et pouvoirs nécessaires
ou adaptés de remplir les objectifs de la Société.
Art. 14. Signature autorisée. La Société sera liée par la signature de l'Associé Commandité ou par la signature indivi-
duelle ou conjointe de toutes autres personnes à qui pouvoir a été délégué par l'Associé Commandité à sa guise.
Art. 15. Conseil de Surveillance. Les affaires de la Société et sa situation financière y compris spécialement ses livres
et comptes seront surveillés par un Conseil de Surveillance composé d'au moins trois membres (désigné ci-après par
Conseil de Surveillance).
Le Conseil de Surveillance peut être consulté par l'Associé Commandité sur toutes les matières que l'Associé Com-
mandité déterminera, et il pourra autoriser les actes de l'Associé Commandité qui, selon la loi ou les présents statuts,
excèdent les pouvoirs de l'Associé Commandité.
Le Conseil de Surveillance sera élu par l'assemblée générale annuelle des associés pour une période maximale de six
années, renouvelables.
L'assemblée générale des associés déterminera la rémunération du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par l'Associé Commandité.
Une notification écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins huit
jours avant la date fixée pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de
l'urgence sera contenue dans la convocation. Cette convocation peut faire l'objet d'une renonciation par écrit en original,
par câble, télé-gramme, télex, téléfax ou e-mail de la part de chaque membre. Il ne sera pas nécessaire d'établir des
convocations spéciales pour des réunions qui seront tenues à des date et place prévues par un calendrier préalablement
adopté par le Conseil de Surveillance.
Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télégramme,
télex, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique, un autre membre pour le représenter.
Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Les décisions du Conseil de Surveillance sont prises à la majorité des voix des membres présents ou
représentés.
Les décisions peuvent également être prises dans un ou plusieurs documents écrits signés par tous les membres.
Art. 16. Procès-verbal. Les procès-verbaux d'une réunion du Conseil de Surveillance seront signés par le président ou,
en son absence, par le président pro tempore qui a présidé la réunion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux,
destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président ou deux membres du conseil de surveillance.
Art. 17. Année comptable- Comptes sociaux. L'exercice social de la Société commencera en date du 1
er
janvier et
finira en date du 31 décembre de chaque année.
Les comptes de la Société seront exprimés en euros (€).
Art. 18. Attribution des bénéfices. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la
réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix
pour cent (10%) du capital social souscrit comme il est dit à l'article 5 des présents statuts, capital social tel qu'il est
augmenté ou réduit de temps en temps.
L'Associé Commandité déterminera comment sera distribué le restant du bénéfice annuel net et décidera de payer
des dividendes de temps en temps, de la manière qu'il pense être au mieux des intérêts de la Société et de la stratégie
de la Société.
L'assemblée générale des Associés devra approuver la décision de l'Associé Commandité de payer des dividendes ainsi
que l'attribution du bénéfice proposée par l'Associé Commandité.
Les dividendes sont payables en euros (€) ou en toute autre devise déterminée par l'Associé Commandité à tels
endroits et moments déterminés par le même Associé.
L'Associé Commandité peut décider de payer des dividendes intermédiaires sous les conditions et dans les limites
fixées par la loi luxembourgeoise.
Art. 19. Dissolution et Liquidation. La Société peut être volontairement dissoute par une décision de l'assemblée
générale des Associés avec l'accord de l'Associé Commandité.
Ensuite, au cas où l'Associé Commandité se retire tel que défini à l'article 2, le retrait de l'Associé Commandité
entraînera nécessairement la dissolution de la Société.
Les Associés tiendront en pareil cas une assemblée générale pour acter la dissolution de la Société et pour définir
toutes les actions pertinentes en relation avec la liquidation de la Société. La liquidation sera exécutée par un ou plusieurs
liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée des Associés qui va égale-
ment définir leur pouvoirs et rémunération.
36463
Art. 20. Modifications. Les présents statuts peuvent être modifiés de temps en temps par une assemblée des associés
sous les conditions de quorum et de vote requises par les lois du Luxembourg et sous réserve d'être approuvés par
l'Associé Commandité.
Art. 21. Loi applicable. Tous les points non réglés par les présents statuts sont gouvernés par le droit luxembourgeois.
<i>Dispositions transitoiresi>
(1) La première année sociale commence aujourd'hui et se termine en date du 31 décembre 2007.
(2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2008.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts ayant été établis, les parties susmentionnées ont souscrit les trois cent dix (310) actions comme suit:
SJ PROPERTIES AUBERVILLIERS FinanceCo EHF. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31 actions de commanditaires
SJ PROPERTIES AUBERVILLIERS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
279 actions de commandité
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille euros (31.000,- €)
est maintenant à la libre disposition de la Société, preuve qui a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Estimation des frais et dépensesi>
Les comparants déclarent que les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes espèces qui vont être supportés
par la Société en conséquence du présent acte s'élèvent approximativement à 2.200,- €.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants, représentant l'entièreté du capital social souscrit et se con-sidérant comme dûment convoqués,
procèdent immédiatement à la tenue d'une assemblée générale. Après avoir vérifié que l'assemblée était régulière-ment
constituée, les Associés ont pris à l'unanimité les décisions suivantes avec l'accord de l'Associé Commandité:
1.- Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois.
2.- Les Associés nomment comme membres du Conseil de Surveillance pour une durée de six ans à partir de main-
tenant:
(i) Monsieur Guðmundur Bjorn Arnason, administrateur de société, né à Reykjavik, Islande, le 28 mars 1979, résidant
5, rue de la Déportation, L-8021 Strassen,
(ii) Monsieur Brandur Thor Ludwig, administrateur de sociétés, né à Chicago, Etats-Unis d'Amérique, le 31 juillet 1971,
résidant 8, rue JP Hippert, L-5834 Hesperange,
(iii) Madame Kilbrun Yr Jonsdottir, administrateur de sociétés, née à Reykjavik, Islande, le 15 janvier, 1976, résidant 5,
Cite Pescher, L-8035 Strassen.
3.- Le siège social de la Société est au L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état
et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Job, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 70, case 9. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 14 février 2007.
P. Frieders.
Référence de publication: 2007037189/212/426.
(070033234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
Multi Investment Southgate (lp) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.
R.C.S. Luxembourg B 118.440.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 mars 2007.
36464
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>M. Goeres
<i>Déléguée par le Notaire J. Seckleri>
Référence de publication: 2007035825/231/14.
(070031942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
RP II S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Rockpoint 2 S.à r.l.).
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 123.737.
In the year two thousand and seven, on the first day of the month of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,
There appeared:
Mrs Shao-Tchin Chan, employee, residing professionally in Luxembourg, as proxyholder on behalf of R P S.àr.l. (for-
merly ROCKPOINT S.àr.l.), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 1, rue des Glacis, L-1628
Luxembourg, being the sole member of ROCKPOINT 2 S.à r.l. (the «Company»), a société à responsabilité limitée, having
its registered office at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary on 29th
December 2006 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. The sole member holds all five hundred (500) shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken
on all items of the agenda.
2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
(A) Change of the denomination of the Company into RP II S.à r.l., and consequential amendment of article 1 of the
articles of association of the Company;
(B) Amendment of the object clause in article 2 of the articles of incorporation of the Company to read as follows:
« Art. 2. The object of the Company is the acquisition and holding of participations, in Luxembourg or abroad, in any
companies, partnerships or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The company
may participate in the creation, development, management and control of any company, partnership or enterprise in
which the Company has an interest. The Company may also invest directly or indirectly in real estate. In particular it may
acquire and hold interests in German partnerships which hold and rent out German properties.
The Company may borrow funds in any form, fund the group companies through subordinated loans, loans and may
grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies, partnerships or other
enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the Company
belongs.
In general, the Company may take any actions and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of its purposes.»
(C) Increase of the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500.-) to two
hundred forty two thousand five hundred Euros (€ 242,500.-) by the issue of nine thousand two hundred (9,200) new
shares with a nominal value twenty-five Euros (€ 25.-) each against the contribution in cash of one million two hundred
thirty thousand six hundred and sixty-three Euros (€ 1,230,663.-); subscription to the new shares by the sole member
of the Company and payment of the total subscription price by way of contribution in cash by the sole member of the
Company; allocation of the contribution in cash for an amount of two hundred thirty thousand Euros (€ 230,000.-) to
the share capital account and the balance being one million six hundred and sixty-three Euros (€1,000,663.-) to the share
premium account; and consequential amendment of article 5 first paragraph of the articles of association of the Company.
(D) Amendment of article 11 of the articles of association of the Company so as to clarify that the first accounting
year of the Company be from the date of incorporation to 30th January 2007, that the second accounting year of the
Company begins on 31st January 2007 and ends on 31st December 2007 and that each subsequent accounting year begins
on 1st January of each year and ends on 31st December of the same year, to be read as follows:
« Art. 11. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of the same year save
for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 30th January 2007 and the
second accounting year of the Company which shall begin on 31st January 2007 and end on 31st December 2007.»
36465
The decisions taken by the sole member are as follows:
<i>First resolutioni>
It is resolved to change the denomination of the Company into RP II S.à r.l., and to consequentially amend the first
sentence of article 1 of the articles of association of the Company to read as follows:
« Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name RP II S.à r.l. (the «Company») is
hereby formed by the appearing parties and all persons who will become members thereafter.»
<i>Second resolutioni>
It is resolved to amend article 2 of the articles of incorporation of the Company as set out in the agenda to the meeting.
<i>Third resolutioni>
It is resolved to increase the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500.-)
to two hundred forty-two thousand five hundred Euros (€ 242,500.-) by the issue of nine thousand two hundred (9,200)
new shares with a nominal value twenty-five Euros (€ 25.-) each against the contribution in cash of one million two
hundred thirty thousand six hundred and sixty-three Euros (€ 1,230,663.-)paid by the sole member such amount to be
allocated for an amount two hundred thirty thousand Euros (€ 230,000.-) to the share capital account and the balance
being one million six hundred and sixty-three Euros (€ 1,000,663.-) to the share premium account.
All the newly issued shares have been subscribed to and fully paid by the sole member of the Company.
Proof of the above contribution in cash to the Company was given to the undersigned notary.
Consequently to the above, the meeting resolved to amend article 5 first paragraph of the articles of association of
the Company to read as follows:
«The issued share capital of the Company is set at two hundred forty-two thousand five hundred Euros (€ 242,500.-)
divided into nine thousand seven hundred (9,700) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five) each.»
<i>Fourth resolutioni>
It is resolved to amend article 11 of the articles of incorporation of the Company as set out in the agenda to the
meeting.
The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at sixteen thousand Euros.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties hereto,
these minutes are drafted in English followed by a German translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and German version, the English version will be prevailing.
Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausendundsieben, am ersten Tage des Monats Februar.
Vor dem Notar M
e
Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg,
Erschien:
Frau Shao-Tchin Chan, Privatbeamtin, berufsmässig wohnhaft in Luxemburg, als Bevollmächtigte der RP S.à r.l. (ehemals
ROCKPOINT S.àr.l.), eine société à responsabilité limitée mit Gesellschaftssitz in der 1, rue des Glacis, L-1628 Luxemburg,
alleiniger Gesellschafter der ROCKPOINT 2 S.à r.l. (die «Gesellschaft»), eine société à responsabilité limitée, mit Ge-
sellschaftssitz in der 1, rue des Glacis, L-1628 Luxemburg, gegründet durch die Urkunde des unterzeichnenden Notars
am 29. Dezember 2006, derzeit noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, veröffentlicht.
Die Bevollmächtigte erklärt und ersucht den Notar folgendes zu beurkunden:
1. Der alleinige Gesellschafter hält alle fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile, so dass rechtsgültig über alle Punkte der
Tagesordnung entschieden werden kann.
2. Die Punkte, über welche Beschlüsse gefasst werden sollen, sind die folgenden:
(A) Änderung der Bezeichnung der Gesellschaft in RP II S.à r.l. und konsequenterweise die Änderung von Artikel 1
der Satzung der Gesellschaft;
(B) Änderung des Artikels 2 der Satzung der Gesellschaft wie folgt:
« Art. 2. Unternehmensgegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb und das Halten von Beteiligung in jeglicher Form,
an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen oder andere Gesellschaftskörperschaften, einschließlich Anteilen
an Partnerschaften sowie die Verwaltung solcher Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann sich in der Errichtung, Ausbau, Verwaltung und Kontrolle in solche Partnerschaften oder andere
Gesellschaftskörperschaften, an denen sie eine Beteiligung hält, beteiligen.
36466
Die Gesellschaft kann mittelbar oder unmittelbar in Immobilien investieren. Die Gesellschaft kann insbesondere Be-
teiligungen in Deutschen Partnerschaften erwerben oder halten welche Grundbesitz in Deutschland halten und vermieten.
Die Gesellschaft kann, in jeglicher Art, Darlehen aufnehmen, Gesellschaften der Gruppe durch nachrangige Kredite
oder durch Kredite finanzieren.
Die Gesellschaft kann allgemein jede finanzielle Beteiligung mittels Anleihen, Darlehen, Bürgschaft oder Wertpapier
oder sonstiges in solche Gesellschaften, Partnerschaften oder Unternehmen einbringen, an denen sie eine Beteiligung hält
oder welche Teil der Gruppe bilden zu welcher die Gesellschaft gehört.
Die Gesellschaft kann, allgemein, jede Tätigkeit oder Eingriff vornehmen, die sie zum Erreichen und zur Förderung
ihres Gesellschaftsgegenstandes für geeignet hält.»
(C) Erhöhung des Stammkapitals von 12.500,- Euro auf 242.500,- Euro durch Ausgabe von 9.200 neuen Anteilen mit
einem Nominalwert von je 25,- Euro gegen Bareinlage von 1.230.663,- Euro; Zeichnung der neuen Anteile durch den
alleinigen Gesellschafter und Zahlung des gesamten Zeichnungspreises durch Bareinlage durch den alleinigen Gesellschaf-
ter; Zuteilung der Bareinlage für einen Betrag von 230.000,- Euro zu dem Stammkapitalkonto und den Rest für einen
Betrag von 1.000.663,- Euro zu dem Konto bezüglich der Anteileprämien; und konsequenterweise Änderung des Artikels
5 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft.
(D) Änderung des Artikels 11 der Satzung der Gesellschaft um klarzustellen dass das erste Geschäftsjahr der Gesell-
schaft am Tag seiner Gründung beginnt und am 30 Januar 2007 endet, dass das zweite Geschäftsjahr der Gesellschaft am
31 Januar 2007 beginnt und am 31 Dezember 2007 endet und dass jedes darauffolgende Geschäftsjahr der Gesellschaft
am 1 Januar beginnt und am 31 Dezember desselben Jahres endet, wie folgt:
«Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1 Januar jeden Jahres und endet am 31 Dezember desselben Jahres
mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres welcher am Tag seiner Gründung beginnt und am 30 Januar 2007 endet, und
das zweite Geschäftsjahr der Gesellschaft am 31 Januar 2007 beginnt und am 31 Dezember 2007 endet.»
Folgende Entscheidungen wurden durch den alleinigen Gesellschafter getroffen:
<i>Erster Beschlussi>
Es wird beschlossen, die Bezeichnung der Gesellschaft in RP II S.à r.l. zu ändern und konsequenterweise den ersten
Satz des Artikels 1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern:
« Art. 1. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem Gesellschaftsnamen RP
II S.à r.l. (die «Gesellschaft») ist hiermit gegründet, durch die erschienenen Parteien und all diejenigen Personen, die
hiernach Gesellschafter werden.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Es wird beschlossen, Artikel 2 der Satzung der Gesellschaft zu ändern, wie in der Tagesordnung der Versammlung
erwähnt.
<i>Dritter Beschlussi>
Es wird beschlossen, das Stammkapitals von 12.500,- Euro auf 242.500,- Euro zu erhöhen durch Ausgabe von 9.200
neuen Anteilen mit einem Nominalwert von je 25,- Euro gegen Bareinlage von 1.230.663,- Euro gezahlt durch den alleinigen
Gesellschafter.
Es wird beschlossen die Bareinlage für einen Betrag von 230,000 Euro zum Gesellschaftskapital zu zuteilen und den
Rest für einen Betrag von 1.000.663,- Euro zu dem Konto bezüglich der Anteileprämien zu zuteilen.
Alle neuen Anteile wurden durch den alleinigen Gesellschafter gezeichnet und vollständig gezahlt.
Der Beweis über die obige Bareinlage wurde dem unterzeichnenden Notar vorgelegt.
In Konsequenz zu dem oben genannten, beschließt die Versammlung die Änderung von Artikel 5 Absatz 1 der Satzung
der Gesellschaft wie folgt:
«Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 242.500,- Euro geteilt in 9.700,- Anteile mit einem Nennwert von je 25,-
Euro.»
<i>Vierter Beschlussi>
Es wird beschlossen Artikel 11 der Satzung der Gesellschaft zu ändern, wie in der Tagesordnung der Versammlung
erwähnt.
Sämtliche Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Gebühren, welche der Gesellschaft erwachsen, werden auf ungefähr
sechzehn tausend Euros geschätzt.
Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die vorliegende
Urkunde in englischer Sprache ausgefertigt wird, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, auf Antrag der erschienenen
Personen und im Fall von Abweichungen zwischen dem englischen und deutschen Text, ist die englische Fassung mass-
gebend.
Worüber Urkunde, die vorliegende notarielle Urkunde wurde in Luxemburg ausgestellt, an dem zu Beginn des Do-
kumentes aufgeführten Tag.
36467
Nachdem das Dokument den erschienenen Personen vorgelegt wurde, haben die Mitglieder des Büros das vorliegende
Protokoll zusammen mit dem Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: S.-T. Chan, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, vol. 151S, fol. 78, case 11. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007035671/211/163.
(070031746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
Multi Asset Management Central Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.
R.C.S. Luxembourg B 107.136.
In the year two thousand and seven, on the fifth of January.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
The private limited company MULTI ASSET MANAGEMENT B.V., incorporated under the laws of the Netherlands,
having its registered office at Hanzeweg 16, 2803 MC Gouda, The Netherlands,
represented by Mr David Sana, maître en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte,
by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the
present deed in order to be recorded with it.
The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole present partner of the private limited company (société à responsabilité limitée)
MULTI ASSET MANAGEMENT CENTRAL EUROPE S.àr.l., having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 107.136, incorporated by deed of Maître Paul
Frieders, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on March 11, 2005, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 784 dated August 4, 2005, and whose articles of association have been
amended by deed of Maître Henri Hellinckx, notary then residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg), on June 9,
2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1647 dated August 31,2006,
and that the appearing party has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Article ten of the articles of association is amended and will have henceforth the following wording:
«The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of two managers or by the
joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with
article 8.2. of these Articles.»
<i>Second resolutioni>
The number of managers is increased from one to two.
<i>Third resolutioni>
The resignation of the private limited company MULTI ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.à r.l. as manager is
accepted and discharge is given to the latter for the performance of its mandate.
<i>Fourth resolutioni>
The private limited company MULTI INVESTMENT LUXEMBOURG HOLDING S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B n°
106.996, with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, is appointed as man-
ager for an unlimited period.
<i>Fifth resolutioni>
Mr Daan den Boer, company director, born on August 3, 1966 in NL-Ede, residing professionally at L-1331 Luxem-
bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, is appointed as manager for an unlimited period.
<i>Sixth resolutioni>
The registered office is transferred from L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, to L-1841
Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.
36468
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately seven hundred and fifty euros.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and
residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le cinq janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société à responsabilité limitée MULTI ASSET MANAGEMENT B.V., de droit néerlandais, ayant son siège social à
Hanzeweg 16, 2803 MC Gouda, Pays-Bas,
représentée par Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la société à responsabilité limitée MULTI ASSET MA-
NAGEMENT CENTRAL EUROPE S.à r.l., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 107.136, constituée par acte de Maître Paul Frieders, notaire de rési-
dence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 11 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 784 du 4 août 2005, et dont les statuts ont été modifiés par acte de Maître Henri Hellinckx,
notaire alors de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 9 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1647 du 31 août 2006,
et que la comparante a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'article dix des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«La Société sera engagée en toute circonstance vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants ou par
la ou les signature(s) simple ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement
délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.»
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des gérants est augmenté d'un à deux.
<i>Troisième résolutioni>
La démission de la société à responsabilité limitée MULTI ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.à r.l. de son
mandat de gérant est acceptée et décharge lui est donnée pour l'exercice de son mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
La société à responsabilité limitée MULTI INVESTMENT LUXEMBOURG HOLDING S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B n
° 106.996, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est nommée comme gérant
pour une durée indéterminée.
<i>Cinquième résolutioni>
Monsieur Daan den Boer, administrateur de société, né le 3 août 1966 à NL-Ede, demeurant professionnellement à
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est nommé comme gérant pour une durée indéterminée.
<i>Sixième résolutioni>
Le siège social est transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-1841 Luxembourg,
2-4, rue du Palais de Justice.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires incombant à la société en raison des présentes sont évalués à la somme de sept cent
cinquante euros.
36469
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 janvier 2007, vol. 540, fol. 70, case 3. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 mars 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007035689/231/111.
(070031939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
Euromaf Re, Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 66.783.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007035827/206/12.
(070031951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
Leonberg Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 115.063.
By two letters dated October 10, 2006, Mrs Johanna Van Oort and Mr Benoît Georis, both residing professionally at
9B, boulevard Prince Henri, L-2163 Luxembourg, have resigned from their mandate as managers of the Company with
immediate effect.
Pursuant to the resolutions of the sole shareholder of the Company (the «Sole Shareholder»), dated October 10,
2006, the Sole Shareholder has acknowledged the abovementioned resignations and has resolved to appoint Mr Franck
Ruimy, born on February 6, 1971 in Casablanca, Morocco and residing professionally at 25, Knightsbridge, SW1X 7RZ
London, United Kingdom, as manager, with effect as of the date of such resolutions, for an indefinite period.
Consequently, the Company shall be managed by Mr Franck Ruimy, as sole manager of the Company.
Date: January 10, 2007.
F. Ruimy
<i>Sole Manageri>
Traduction:
Il résulte de deux lettres en date du 10 octobre 2006 que Madame Johanna Van Oort et Monsieur Benoît Georis,
demeurant tous deux professionnellement au 9B, rue du Prince Henri, L-2163 Luxembourg, ont démissionné de leurs
fonctions de gérants de la Société avec effet immédiat.
Conformément aux résolutions de l'associé unique de la Société (l'«Associé Unique»), l'Associé Unique a pris acte des
démissions ci-dessus mentionnées et a décidé de nommer Monsieur Franck Ruimy, né le 6 février 1971 à Casablanca,
Maroc et demeurant professionnellement au 25, Knightsbridge, SW1X 7RZ Londres, Royaume-Uni, en qualité de gérant,
avec effet à la date de ces résolutions, pour une durée indéterminée.
En conséquence, la Société est gérée par Monsieur Franck Ruimy, en qualité de gérant unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Date 10 janvier 2007.
36470
F. Ruimy
<i>Gérant Uniquei>
Référence de publication: 2007037072/250/34.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06935. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Cavaletti S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7240 Bereldange, 19, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 65.470.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2007.
<i>Pour CAVALETTI S.àr.l.
i>COMPTIS S.A.
Signature
Référence de publication: 2007035969/687/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06232. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
Marketing & Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8210 Mamer, 34, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 81.956.
Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2007.
<i>Pour MARKETING & CONSULTING S.A.
i>COMPTIS S.A.
Signature
Référence de publication: 2007035970/687/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06230. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
Cavaletti S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7240 Bereldange, 19, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 65.470.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2007.
<i>Pour CAVALETTI S.àr.l.
i>COMPTIS S.A.
Signature
Référence de publication: 2007035971/687/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06220. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
36471
Quadrante S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 82.001.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
QUADRANTE S.A.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Signature
Référence de publication: 2007035972/1142/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2007, réf. LSO-CC00201. - Reçu 44 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
Lloyds TSB International Liquidity, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 29.813.
Le bilan au 31 octobre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2007.
M.-C. Piasta.
Référence de publication: 2007035973/1323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06681. - Reçu 68 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
Lloyds TSB International Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 7.635.
Le bilan au 31 octobre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2007.
M.-C.Piasta. .
Référence de publication: 2007035974/1323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06691. - Reçu 80 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
Virais Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 41.867.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007035975/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06750. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
36472
OT Strips (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 63.714.
Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2007.
<i>OT STRIPS (LUXEMBOURG) S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
Référence de publication: 2007036103/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06343. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Ashton Minor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 122.845.
Statuts coordonnés suivant l'acte rectificatif n
o
225 du 22 février 2007 déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007036104/230/12.
(070032396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
OT Strips (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 63.714.
Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2007.
<i>OT STRIPS (LUXEMBOURG) S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
Référence de publication: 2007036105/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06348. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Lofta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 116.374.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2007.
36473
G. Lecuit
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007036106/220/12.
(070032450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
De Cock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7795 Bissen, 3, Kléngbousbierg.
R.C.S. Luxembourg B 59.443.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 mars 2007.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>M. Goeres
<i>Déléguée par Maître J. Seckleri>
Référence de publication: 2007036102/231/14.
(070032580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Westbra S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 57.768.
Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2007.
<i>WESTBRA S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
Référence de publication: 2007036101/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06339. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
OT Strips (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 63.714.
Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2007.
<i>OT STRIPS (LUXEMBOURG) S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
Référence de publication: 2007036100/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06337. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
36474
Yum! Franchise de Mexico, Société à responsabilité limitée.
Capital social: MXP 300.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 99.103.
Il résulte de la décision des associés du 8 février 2007 de la société YUM! FRANCHISE DE MEXICO que les associés
ont pris les décisions suivantes:
1. Election des nouveaux Gérants A pour une durée indéterminée, à compter du 8 février 2007:
- Madame Susanne Theodora Kortekaas, juriste, née le 11 mars 1967 à Roosendaal en Nispen (Pays-Bas), avec adresse
professionnelle à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy;
- Monsieur Martinus Cornelis Johannes Weijermans, administrateur de société, né le 26 août 1970 à 's-Gravenhage
(Pays-Bas), avec adresse professionnelle à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy;
2. Election d'un nouveau Gérant B pour une durée indéterminée, à compter du 8 février 2007:
- Monsieur Wolfgang Preiss, administrateur de société, né le 26 mai 1971 à Salzburg (Autriche), avec adresse profes-
sionnelle à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy;
3. Démission des Gérants A suivants:
- Madame Sonja Linz, avec effet au 8 février 2007;
- Monsieur Georges Deitz, avec effet au 8 février 2007;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
YUM! FRANCHISE DE MEXICO
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007036091/683/27.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04300. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
W & W Asset Management AG, Luxemburg, Société Anonyme,
(anc. Wüstenrot International Management Gesellschaft).
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 28.222.
Statuts coordonnés suivant l'acte n
o
185 du 14 février 2007 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007036099/230/13.
(070032392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Reis Toitures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1831 Luxembourg, 167, rue Tour Jacob.
R.C.S. Luxembourg B 55.978.
Statuts coordonnés suivant l'acte n
o
184 du 13 février 2007 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007036097/230/12.
(070032378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
36475
Procter & Gamble Luxembourg Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 76.719.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 février 2007.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007036096/242/12.
(070032374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Ech Lux 2 (Campo, Munich) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.525,00.
Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 118.114.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 février 2007.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007036095/242/13.
(070032370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Fennel Acquisition (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 122.004.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 février 2007.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007036094/242/12.
(070032327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Poppy Acquisition (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 122.003.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 février 2007.
H. Hellinkx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007036093/242/12.
(070032323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
36476
Financière DV, Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 89.070.
DISSOLUTION
<i>Extrait des procès verbaux des Assemblées Générales Extraordinaires tenues à Luxembourg le 22 janvier 2007i>
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société tenue au siège social en date du 22 janvier
2007 à 19.30 heures, il a été décidé de prononcer la clôture de la liquidation, et en application de l'article 151 de la loi
(modifiée) du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales:
- que les documents sociaux seraient conservés pendant une période minimale de 5 ans à l'ancien siège de la Société,
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne se seraient pas présentés à la
clôture de la liquidation seront déposés auprès de SIGNES S.A., dont le siège social est au 68-70, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg, ayant tout pouvoir en vue d'exécuter les dernières opérations liées à la clôture de la liquidation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
SIGNES S.A.
<i>Liquidateur
i>V. Goy
Référence de publication: 2007036110/1138/24.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04869. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Taurus Euro Retail Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 75.000,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 111.577.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007036114/1005/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00707. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Multi Investment Management Central Europe S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.
R.C.S. Luxembourg B 107.065.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 mars 2007.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>M. Goeres
<i>Déléguée par Maître J. Seckleri>
Référence de publication: 2007036115/231/14.
(070032489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
36477
P.H. Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 48.411.
Le bilan au 30 novembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2007.
FIDUPAR
Signature
Référence de publication: 2007036116/1172/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00667. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Arches Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 54.969.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 17 janvier 2007i>
Aux termes d'une délibération en date du 17 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel
administrateur:
- Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement
au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Jean Lambert.
- Mme Catherine Guffanti, comptable, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement au
207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Patrice Yande.
Conformément aux statuts, les nouveaux administrateurs sont cooptés jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Or-
dinaire Statutaire qui procédera aux élections définitives.
Pour extrait sincère et conforme
ARCHES INVESTMENTS S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007036118/1022/24.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03270. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
EuroCore Property 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 123.258.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2007.
G. Lecuit
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007036119/220/12.
(070032502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
36478
Kiswel Europe Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
R.C.S. Luxembourg B 100.855.
FERMETURE DE SUCCURSALE
Il résulte d'un procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration de la société KISWEL LTD. (Corée du sud)
que les administrateurs ont décidé, du fait de la cessation des activités de cette dernière, de fermer la succursale de la
société KISWEL EUROPE BRANCH située à Krakelshaff, L-3235 Bettembourg, avec effet au 28 février 2007.
S. R. Cho.
Référence de publication: 2007036117/4040/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01422. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Power Point S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 72.370.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007036121/1215/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00618. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Soselux S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle (en liquidation).
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 53.962.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2007.
KOHNEN & ASSOCIES SARL
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007036144/320/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06939. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Medisearch S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 7, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 103.057.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 février 2007.
MEDISEARCH S.A.
Signature
Référence de publication: 2007036143/1486/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06216. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
36479
Redblack Limited, Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 95.369.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007035997/664/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06477. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
Aerium MCS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 114.913.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 26 février 2007.
P. Bettingen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007036001/202/12.
(070032027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
Capital Management Advisors Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 88.644.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007036311/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2007, réf. LSO-CC00407. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Hayward Finance S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 64.982.
Le bilan de liquidation au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007036312/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2007, réf. LSO-CC00412. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070032108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
36480
Aerium MCS S.à r.l.
AIREDALE REAL ESTATE Partnership, S.e.c.s.
Arches Investments S.A.
Ashton Minor S.à r.l.
Capital Management Advisors Group S.A.
Cavaletti S.à r.l.
Cavaletti S.à r.l.
De Cock S.à r.l.
Ech Lux 2 (Campo, Munich) S.à r.l.
Ech Lux 2 (Campo, Munich) S.à r.l.
EuroCore Property 1 S.à r.l.
Euromaf Re
Fennel Acquisition (Lux) S.à r.l.
Financière DV
Hayward Finance S.A.
ILP II S.C.A., SICAR
Kiswel Europe Branch
Leonberg Management S.à r.l.
Lloyds TSB International Liquidity
Lloyds TSB International Portfolio
Lofta S.A.
Marketing & Consulting S.A.
Medisearch S.A.
MILLHOUSE REAL ESTATE Partnership, S.e.c.s.
Multi Asset Management Central Europe S.à r.l.
Multi Asset Management Central Europe S.à r.l.
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Multi Investment Southgate (lp) S.à r.l.
OT Strips (Luxembourg) S.A.
OT Strips (Luxembourg) S.A.
OT Strips (Luxembourg) S.A.
P.H. Invest S.A.
Poppy Acquisition (Lux) S.à r.l.
Power Point S.A.
Procter & Gamble Luxembourg Finance Sàrl
Quadrante S.A.
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Reis Toitures S.à r.l.
Rockpoint 2 S.à r.l.
RP II S.à r.l.
SJ Properties Aubervilliers Debtco Lux S.C.A.
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Westbra S.A.
Wüstenrot International Management Gesellschaft
W & W Asset Management AG, Luxemburg
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