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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 756
2 mai 2007
SOMMAIRE
3 V S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36283
55 DSL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36286
Andreosso Carrelages . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36277
Anima Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36286
Belval Plaza I Mall S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
36283
Chauffage-Sanitaire Laera S.à r.l. . . . . . . . .
36285
Chauffage-Sanitaire Laera S.à r.l. . . . . . . . .
36285
Cofineur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36287
Collegram International S.A. . . . . . . . . . . . .
36251
Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise
et de Révision Comptable . . . . . . . . . . . . .
36278
Cordea Savills Italian Opportunities No. 1
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36287
Dugosch S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36274
Eudial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36264
Eudial S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36264
Euro-Print Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36288
Fitruhold S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36276
Fondation Européenne des Fondations . . .
36273
HBI Lux Propco A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
36272
I.E. Lux Berlin n° 2 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
36279
I.E. Lux Clichy n°1 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
36280
Ingenieurbüro für Bauwesen G.m.b.H. . . .
36278
Institut de Beauté Françoise Clement S. à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36285
Institut de Beauté Françoise Clement S. à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36285
"International Buildings Trade S.A." . . . . .
36287
INTERNATIONAL Meat PRODUCTS . . .
36286
KoSa Funding Company S.à r.l. . . . . . . . . . .
36283
Libedi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36261
Luna Holding S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36279
Luxury Sofas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36279
M.Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36284
Monastyrsky, Zyuba, Semenov & Partners
Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36280
Mondo International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
36277
Multiplan Management S.àr.l. . . . . . . . . . . .
36281
Oakmen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36284
Orda Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36281
Oxy Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36288
Parghito S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36278
Porteur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36282
Rom Top Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36242
Safeside S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36284
Salp Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36282
Southridge Management S.àr.l. . . . . . . . . . .
36288
Sylux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36287
Sylux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36288
T.B.C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36281
The Cox & Kings Overseas Fund . . . . . . . .
36262
World Fitness Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .
36263
36241
Rom Top Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 124.652.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the first day of December.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
The company IS EF TWO Sàrl, société à responsabilité limitée, a company governed by the laws of Luxembourg, with
registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered to the Trade and Companies Register
of Luxembourg under the number B 117.042,
duly represented by Maître Thierry Somma, avocat, residing professionally in 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal;
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person representing the incorporator and by
the notary will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
Such incorporator, represented as here above stated, have requested the notary to draw up the following articles of
incorporation of a private limited liability Company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws and
the present articles:
Title I: Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object
Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become members
in the future, a Company with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law, under
the name of ROM TOP Sàrl (hereinafter referred to as the «Company»).
Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred
within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Company.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.
If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Company, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Luxem-
bourg Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the
Company.
Art. 4. Corporate Object. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any com-
mercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through
participation, contribution, option or in any other way.
The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they
may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.
Without prejudice to the generality of the object of the Company, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,
bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money;
- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-
marks or other similar interests;
- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
36242
The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and
certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.
In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
Title II: Capital - Units
Art. 5. Share Capital. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) rep-
resented by five hundred (500) corporate units with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.
The share capital may be increased or decreased by a decision of the sole member or pursuant to a resolution of the
partners, as the case may be.
The capital may further be increased by resolution of the manager(s) as set forth hereafter.
The authorised capital is fixed at ten million euros (EUR 10,000,000.-) to be divided into four hundred thousand
(400,000) corporate units with a par value of twenty five euros (EUR 25.-) each.
The manager(s) is (are) authorized and empowered during a period ending five years after the publication date of the
articles of association in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, to realise any increase of the capital within
the limits of the authorised capital in one or several times.
Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the manager(s)
may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the units to be subscribed and issued,
such as to determine the time and the number of the units to be subscribed and issued, to determine if the units are to
be subscribed with or without an issue premium, to determine to what an extent the payment of the newly subscribed
units is acceptable either on cash or assets other than cash.
The manager(s) may delegate to any duly authorised manager or officer of the Company or to any other duly authorised
person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for units representing part or all of such increased
amounts of capital.
Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of
this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.
Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of
units in existence.
The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may be, by
decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles of
association.
Art. 6. Transfer of Units. If the Company has at least two members, the corporate units are freely transferable between
the members.
In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a
general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Company's capital.
In case of a sole member, the units of the Company are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-
senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.
For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the
Company.
Art. 7. Redemption of Units. The Company may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Company of units held by it in its own share capital shall take place by virtue of a
resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).
Title III: General Meetings of Members
Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent
the entire body of members of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts
relating to the activity of the Company.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member
or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Company by a unanimous decision.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
36243
The Company will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed as
the sole owner vis-à-vis the Company.
Art. 10. Single Member. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general
meeting.
The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Moreover, agreements entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded
on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.
Title IV: Management
Art. 11. Board of managers. The Company is managed by a board of managers composed of a least 3 (three) managers,
either partners or not, who are appointed for a limited or unlimited period by the general meeting of partners which may
at any time remove them ad nutum.
The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of partners.
The board of managers is vested with the broadest power to perform all acts of administration and disposition in
compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of incorporation
to the general meeting of partners fall within the competence of the board of managers.
Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a
secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of
meeting.
Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four
hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by letter, telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by letter, telefax, or by e-
mail another manager as his proxy.
Votes may also be cast in writing, by telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the
managers' meetings.
Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman
or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and
disposition on behalf of the Company in its interests.
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board
of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.
Art. 15. Representation. The Company shall be bound by (i) the joint signature of any two managers of the Company
or (ii)sole signature of the sole manager; or (iii) the single or joint signature of any person or persons to whom such
signatory power has been delegated by the board of managers.
Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations
of the Company. As agents of the Company, they are liable for the correct performance of their duties.
36244
Title V: Accounts
Art. 17. Financial Year. The financial year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall
terminate on the thirty-first day of December of the same year, with the exception of the first financial year, which shall
begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the thirty-first day of December of the
year two thousand and seven.
Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers
as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Company.
The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.
Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the
expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net
profit of the Company.
Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Company, shall be allocated to the legal reserve account
of the Company. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share
capital of the Company.
The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Company.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay
interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:
(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts
showing that sufficient funds are available for such distribution.
If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general
meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Company towards the members.
The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any moment
to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts from any
distributable reserve accounts.
Title VI: Supervision
Art. 20. Statutory Auditor. The Company may be supervised by one or several statutory auditor(s), who need not be
members.
The statutory auditor(s), if any, shall be appointed by the general meeting of members which will fix their number and
their remuneration, as well as the term of their office.
The statutory auditor(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general
meeting of members
Title VII: Winding up - Liquidation - Miscellaneous
Art. 21. Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several
liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.
Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring
the Company to an end.
Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Company shall be allocated to the members proportionally
to the units they hold in the Company.
Art. 22. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance
with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.
<i>Subscription and paying-upi>
All the five hundred (500) corporate units have been subscribed by the Company IS EF TWO Sàrl, prenamed.
All the five hundred (500) corporate units have been fully paid in by the subscriber prenamed so that the amount of
twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company, as was certified to the un-
dersigned notary.
<i>Resolutions of the sole memberi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, represented as here above stated, representing
the entire corporate capital takes the following resolutions:
1) The registered office of the Company is fixed at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
36245
2) The number of managers is fixed at four (4).
3) The following persons are appointed as Managers for a period ending at the end of the ordinary general meeting
approving the accounts as at 31 December 2007:
- Mr. François Brouxel, Lawyer, born in Metz (France) on September 16, 1966, residing professionally in L-2320
Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Ms. Samia Rabia, Lawyer, born in Longwy (France) on February 10, 1974, residing professionally in L-2320 Luxem-
bourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Mr. Michael Chidiac, Chartered Investment Surveyor, born in Beirut (Lebanon) on June 29, 1966, residing profes-
sionally in L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal; and
- Mr Stephen Lawrence, director of companies, born in London, (United Kingdom) on January 11, 1961, residing
professionally in CH-1271 Givrins, 6 Ruelle des Chambres Chaudes, Switzerland.
4) The following Company is appointed as statutory auditor for a period ending at the end of the annual general meeting
of the Company to be held to approve the 2007 accounts:
The limited liability company OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL S.à r.l., with registered office at 69A, boulevard
de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 97.326.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its in Company are estimated at one thousand seven hundred euros.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the proxy holder, known to the notary by
her surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with the notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le premier décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
La société IS EF TWO Sàrl, Société à Responsabilité Limitée, une société de droit luxembourgeois, avec siège social
au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, mmatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 117.042,
dûment représentée par Maître Thierry Somma, avocat, demeurant professionnellement au 69, boulevard de la Pé-
trusse, L-2320 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé,
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante représentant le fondateur et par le
notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Cette partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une
société à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:
Titre I
er
: Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social
Art. 1
er
. Forme - Nom. Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une
société à responsabilité limitée régie par ROM TOP Sàrl (ci-après dénommée «la Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à l'intérieur de la
commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-
semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.
Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-
promettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l'étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
36246
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.
Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute
entreprise, commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.
La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et
céder ses actifs tels qu'ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement, son
portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.
Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce, l'investissement dans et
l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent;
- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,
formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;
- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,
certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.
D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement
et au développement de son objet.
Titre II: Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt cinq-euros (EUR 25,-) chacune.
Le capital social pourra être augmenté ou diminué par une décision de l'associé unique ou par une résolution des
associés, selon le cas.
Le capital peut en outre être augmenté par décision du (des) gérant(s) comme il suit.
Le capital autorisé est fixé à dix millions d'euros (EUR 10.000.000,-) représenté par quatre cent mille (400.000) parts
sociales d'une valeur de vingt-cinq (EUR 25,-) chacune.
Les gérants sont autorisés et mandatés pendant une période prenant fin cinq ans après la date de publication des statuts
dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, à réaliser toute augmentation de capital dans les limites du
capital autorisé en une ou plusieurs fois.
Cette augmentation de capital pourra être souscrit et émis selon les termes et conditions déterminés par le(s) gérant
(s), plus précisément concernant la souscription et le paiement des parts sociales à souscrire et à émettre dans le cadre
du capital autorisé, tels que la période de souscription et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre, en
déterminant si les parts sociales sont à souscrire avec ou sans prime d'émission, en déterminant dans quelle mesure le
paiement des parts sociales nouvellement souscrites doit être effectué soit en numéraire soit en actifs autres que numé-
raire.
Les gérants pourront déléguer à tout gérant ou organe dûment autorisé de la Société ou toute autre personne dûment
autorisée, la tâche d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des parts sociales représentant une partie ou
la totalité des montants du capital ainsi augmentés.
Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe
de cet article sera modifié de manière à refléter l'augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte
authentique par les gérants ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.
Chaque part sociale donnera droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre de parts sociales existantes.
Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par
décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.
Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles
entre associés.
36247
En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément des
associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.
Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation
n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au conjoint
survivant.
Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des
actifs ou des documents de la Société.
Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres
parts sociales.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en
vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.
Titre III: Assemblées Générales des Associés
Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée re-
présentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier
tous les actes en relation avec les activités de la Société.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée
seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.
Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé
unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société
aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.
Art. 10. Associé unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée
générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal
ou prises par écrit.
De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.
Titre IV: Gérance
Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par au moins trois (3) gérants. Les gérants n'ont pas besoin
d'être associés. Les gérants sont désignés par l'assemblée générale des associés.
Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rémuné-
ration et la durée de leurs mandats.
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'administration et
de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les
présents Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir
un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées d'associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à
l'assemblée.
Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au
moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncé à cette convocation
par l'accord écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas requise pour
des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté par une réso-
lution du conseil de gérance.
Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre
gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
36248
Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions
votées lors des réunions des gérants.
Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés
par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.
Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront
être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'admi-
nistration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence
du conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi
que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.
Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature unique
du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance.
Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables des
engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.
Titre V: Comptes
Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et
un décembre de la même année, à l'exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de
la Société et se terminera le trente et un décembre de l'année deux mille sept.
Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin
de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.
Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des
dépenses, frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le
bénéfice net de la Société.
Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte
de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer
des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:
(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes
intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.
Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale
annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.
Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à
tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.
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Titre VI: Surveillance
Art. 20. Commissaire aux comptes. La société pourra être surveillée par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes
qui n'ont pas à être associés.
Le ou les commissaire(s) aux comptes, s'il en est, seront désignés par l'assemblée générale des associés qui fixera leur
nombre et leur rémunération, ainsi que le terme de leur mission.
Le ou les commissaire(s) aux comptes pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par
résolution de l'assemblée générale des associés.
Titre VII: Dissolution - Liquidation - Divers
Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui
pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne
mettra pas fin à l'existence de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu'ils
détiennent dans la Société.
Art. 22. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la Société IS EF TWO Sàrl, prénommée.
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé de sorte que
la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le seul associé, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant
l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
2) Le nombre de gérants est fixé à quatre (4),
3) Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant pour une période prenant fin après l'assemblé générale
annuelle qui doit être tenue pour l'approbation des comptes 2007:
- Maître François Brouxel, avocat à la Cour, né à Metz (France) le 16 septembre 1966, demeurant professionnellement
à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, née à Longwy (France) le 10 février 1974, demeurant professionnellement à
L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Monsieur Michael Chidiac, chartered investment Surveyor, né à Beyrouth (Liban) le 29 juin 1966, demeurant pro-
fessionnellement à L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal;
- Monsieur Stephen Lawrence, administrateur de Sociétés, né à Londres (Royaume-Uni) le 11 janvier 1961, demeurant
professionnellement à CH-1271 Givrins, 6, ruelle des Chambres Chaudes, Suisse.
4) La société suivante est nommée commissaire aux comptes pour une période prenant fin après l'assemblé générale
annuelle qui doit être tenue pour l'approbation des comptes 2007:
La société à responsabilité limitée OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL S.à r.l., ayant son siège social au 69A,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 97.326.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées à
mille sept cents euros.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-
parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture et traduction du document faite en langue connue de la personne comparante, connue du notaire par
ses nom, prénom, état et demeure, ladite personne comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.
Signé: T. Somma, J. Seckler.
36250
Enregistré à Grevenmacher, le 6 décembre 2006, vol. 539, fol. 100, case 1. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 décembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007035196/231/501.
(070031011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
Collegram International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 124.680.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the sixteenth day of February,
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public residing in L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
There appeared:
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., a public limited liability company, incorporated and existing under the laws
of Luxembourg, having its registered office in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, registered at the Trade and
Companies' Register in Luxembourg-City under section B and number 65,906,
represented here by Mr. Grégory Guissard, jurist, residing professionally in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
by virtue of a proxy given under private seal on 13 February 2007,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the party appearing and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, acting in the hereinabove stated capacity, has requested the notary to state as follows the articles
of Incorporation of a public limited liability company («société anonyme») which it declares to organize:
Chapter I.- Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, name. There is hereby established a public limited liability company («société anonyme») (hereafter the
«Company») which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10 August
1915 concerning commercial companies, as amended (hereafter the «Law») and by the present articles of incorporation
(hereafter the «Articles»).
The Company is initially composed of one single Shareholder subscriber of all the shares. The Company may however
at any time be composed of several Shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
The Company will exist under the name of COLLEGRAM INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
It may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by means of a resolution of the sole Director
or in case of plurality of directors, the Board of Directors.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the sole Director or in case of plurality of directors, the Board of Directors, should determine that
extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ab-
normal circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by the sole Director or, in case of plurality of Directors, by
the Board of Directors or by one of the bodies or persons entrusted by the sole Director or in case of plurality of
directors, by the Board of Directors, with the daily management of the Company.
Art. 3. Object. The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in
respect of real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The Company may furthermore carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating
interests in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability
company, as well as the administration, management, control and development of such participations.
In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a portfolio
comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, development and
control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase or
otherwise, option, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.
36251
The Company may further grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of
companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form
part of the same group of companies as the Company as well as any other companies or third parties.
The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,
whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry
out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as ail transactions and directly
or indirectly the accomplishment and development of its purpose.
Art. 4. Duration. The corporation is formed for an undetermined duration.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the sole Shareholder or, in case of plurality of
shareholders, by a resolution of the General Meeting of the Shareholders, adopted in the manner required for amendment
of these Articles.
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Share capital. The Company has a share capital of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-), divided into three
hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each, entirely paid in.
The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the sole Shareholder
or, in case of plurality of shareholders, by the General Meeting of Shareholders, adopted in the manner required for
amendment of these Articles.
In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in
addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by Law, redeem its own shares.
Art. 6. Form of shares. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form
or the other form, at the opinion of the sole Shareholder or, in case of plurality of shareholders, at the opinion of the
Shareholders, subject to the restrictions foreseen by Law.
The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title of
ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s). The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
Chapter III.- Shareholder(s)
Art. 7. Powers of the General Meetings. The sole Shareholder exercises the powers granted by Law to the General
Meeting of Shareholders. In case of plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the Shareholders shall
represent the entire body of shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be binding
upon all the Shareholders.
Except as otherwise required by Law or by the present Articles, all resolutions will be taken by the sole Shareholder
or, in case of plurality of shareholders, by Shareholders representing at least half of the capital.
The General Meeting shall have the fullest powers to order, carry out, authorise or ratify all acts taken or done on
behalf of the Company.
Art. 8. General meeting of the Shareholder(s). The General Meeting of Shareholder or, in case of plurality of share-
holders, the General Meeting of Shareholders, shall meet upon call by the sole Director or, in case of plurality of directors,
by the Board of Directors or by any person delegated to this effect by the Board of Directors. Shareholder(s) representing
ten per cent of the subscribed share capital may, in compliance with the Law, request the sole Director or, in case of
plurality of directors, the Board of Directors to call a General Meeting of Shareholder(s).
The Annual General Meeting shall be held in accordance with the Law at the registered office of the Company or at
such other place as specified in the notice of the meeting, on the first Monday of the month of May at 09.00.
If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the Annual General Meeting shall be held on the following bank
business day in Luxembourg.
Other meetings of shareholder(s) may be held at such places and times as may be specified in the respective notices
of meeting.
Should all or any part of shares be registered shares, the sole Shareholder or, in case of plurality of shareholders, the
Shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered letter at least eight days
prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register of shareholder or, as otherwise
instructed, by such shareholder.
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If the sole Shareholder or, in case of plurality of shareholders, all Shareholders, is/are present or represented and
consider himself/themselves as being duly convened and informed of the agenda, the general meeting may take place
without notice of meeting.
In case of plurality of shareholders, the General Meeting of Shareholders shall designate its own chairman who shall
preside over the meeting. The chairman shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.
The business transacted at any meeting of the shareholder(s) shall be limited to the matters contained in the agenda
(which shall include all matters required by Law) and business incidental to such matters.
Each share is entitled to one vote at all General Meetings of Shareholder(s). A Shareholder may act at any meeting of
shareholder(s) by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder.
Any Shareholder may participate at all General Meetings of Shareholder(s) by conference call, video-conference or
similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
Unless otherwise provided by Law, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote of the
shareholder(s) present or represented.
Chapter IV.- Management, Statutory auditor
Art. 9. Director(s). The Company shall be managed by a sole Director in case of a sole Shareholder or by a Board of
Directors composed of at least three (3) members in case of plurality of Shareholders, their number being determined
by the sole Shareholder or, in case of plurality of shareholders, by the General Meeting of Shareholders. Director(s) need
not to be shareholder(s) of the Company. In case of plurality of shareholders, the General Meeting of Shareholders may
decide to create two categories of directors (A Directors and B Directors).
The Director(s) shall be elected by the sole Shareholder or, in case of plurality of shareholders, by the General Meeting
of Shareholders, for a period not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however, that
any director may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director(s)
shall be eligible for reappointment.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors
elected by the general meeting of shareholders may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders.
Art. 10. Meetings of the director(s). In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among
its members a chairman, and may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may
also choose a secretary, who need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of
the Board of Directors as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the
Board of Directors.
The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person delegated
to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the meeting setting
the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors shall be given
to all directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of
emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency. This notice
may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax or e-mail of
each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a schedule previously
adopted by resolution of the Board of Directors.
Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax or e-
mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.
The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented
at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting,
the directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.
Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event that
in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.
Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or similar
means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and partici-
pating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent in
writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 11. Powers of the Director(s). The sole Director or, in case of plurality of directors, the Board of Directors, is
vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company's interests. All
powers not expressly reserved by law or by these Articles to the sole Shareholder or, in case of plurality of shareholders,
36253
to the General Meeting of Shareholders, fall within the competence of the sole Director or, in case of plurality of directors,
of the Board of Directors.
According to article 60 of the law of August 10, 1915, as amended, on commercial companies, the daily management
of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be determined by a resolution of the sole Director, or in case of plurality of directors, of
the Board of Directors.
The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.
Art. 12. Corporate signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the signature of the sole Director
or, in case of plurality of shareholders, by the joint signatures of any two directors of the Company or by the signature
(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the sole Director or, in case of plurality of directors,
by the Board of Directors.
In case of plurality of directors, the General Meeting may decide to create two categories of directors (category A
and category B); in this case, the Company will be bound by the joint signatures of any A Director together with any B
Director.
Art. 13. Conflict of interest. In case of a conflict of interests of a director, it being understood that the mere fact that
the director serves as a director of a shareholder or of an affiliated company of a shareholder shall not constitute a conflict
of interests, he must inform the Board of Directors of any conflict and may not take part in the vote but will be counted
in the quorum. A director having a conflict on any item on the agenda must declare this conflict to the chairman before
the meeting starts.
Any director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the Board of
Directors conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his
statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting (but shall
be counted in the quorum). At the following general meeting, before any other resolution to be voted on, a special report
shall be made on any transactions in which any of the directors may have a personal interest conflicting with that of the
Company.
Art. 14. Supervision of the Company. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory
auditors, which may be shareholders or not. The sole shareholder or, in case of plurality of shareholders, the general
meeting of shareholders, shall appoint the statutory auditor(s), and shall determine their number, remuneration and term
of office, which may not exceed six years.
If the Company exceeds the criteria set by article 215 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial
companies, the institution of statutory auditor will be suppressed and one or more independent auditors, chosen among
the members of the Institut des Réviseurs d'entreprises will be designated by the sole shareholder or, in case of plurality
of shareholders, by the general meeting which fixes the duration of their office, which may not exceed six years.
Chapter V.- Financial year, Adoption of accounts, Distribution of profits
Art. 15. Financial year. The Company's accounting year starts on the 1st of January and ends on the 31st December
of each year.
Art. 16. Adoption of accounts. The annual General Meeting shall be presented with reports by the sole Director or,
in case of plurality of directors, by the Board of Directors and Statutory Auditors and shall consider and, if it thinks fit,
adopt the balance sheet and profit and loss account.
After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the Annual General Meeting may by separate vote
discharge the director or, in case of plurality of directors, the directors and Statutory Auditors from any and all liability
to the Company in respect of any loss or damages arising out for or in connection with any acts or omissions by or on
the part of the director or, in case of plurality of directors, by or on the part of the directors and Statutory Auditors
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain
any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.
Art. 17. Distribution of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to the
reserve required by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached
one tenth of the subscribed share capital.
The annual net profits shall be at the free disposal of the sole shareholder or, in case of plurality of shareholders, of
the general meeting of shareholders.
Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law as it may apply at the time such payment
is made.
36254
Chapter VI.- Dissolution and liquidation
Art. 18. Dissolution of the Company. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out
by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the sole shareholder or, in case of plurality of
shareholders, to the shareholders, in proportion to their shareholding in the Company.
Chapter VII.- General
Art. 19. Amendments to the Articles of Incorporation. The present Articles may be amended from time to time by
the sole shareholder or, in case of plurality of shareholders, by a general meeting of shareholders, under the quorum and
majority requirements provided for by Law.
Art. 20. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitional provisionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31
December 2007.
2) The first annual general meeting of the sole shareholder shall be held in 2008.
<i>Subscription and paymenti>
The three hundred and ten (310) shares of the Company are subscribed by SERVICES GENERAUX DE GESTION
S.A., previously named.
All the shares have been entirely paid in, so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) is as of now
available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately one thousand eight hundred euro (EUR 1,800.-).
<i>General meeting of shareholdersi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to a general meeting of shareholder. After verification of the due constitution of the meeting, the
meeting has adopted the following resolutions:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of statutory auditors at one (1).
2. The following persons are appointed to the Board of Directors:
a) Mr Harald Charbon, private employee, residing professionally in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
b) Mrs Françoise Dumont, private employee, residing professionally in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
c) Mrs Noëlle Piccione, private employee, residing professionally in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,.
3. Is appointed statutory auditor:
FIN-CONTRÔLE S.A., a public limited liability company incorporated and existing under the laws of Luxembourg,
having its registered office in L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve
the accounts of the accounting year of 2012.
5. The registered office of the Company is set in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by surname, name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française:
L'an deux mille sept, le seize février,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre Dame,
36255
A comparu:
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., société anonyme, constituée et existant suivant les lois du Luxembourg,
ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg sous la section B et le numéro 65.906,
ici représentée par Monsieur Grégory Guissard, juriste, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg, 23,
avenue Monterey,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 13 février 2007,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les
statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer comme suit:
Chapitre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, dénomination. Il est formé une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle qu'amendée, (ci-après la «Loi») et par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des actions. La Société peut cependant,
à toute époque, comporter plusieurs actionnaires, par suite notamment de cession ou transmission d'actions ou de
création d'actions nouvelles.
La Société existe sous la dénomination de COLLEGRAM INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Siège social. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision de l'Administrateur unique ou,
en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'Etranger.
Au cas où l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration, estimerait que
des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son
siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connais-
sance des tiers par l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration ou
par toute société ou personne à qui l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Ad-
ministration a confié la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet social. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi
que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.
La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'Associé unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires,
par l'Assemblée Générale des Actionnaires, statuant comme en matière de modification des Statuts.
36256
Chapitre II.- Capital, Actions
Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois
cent dix (310) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action, entièrement libéré.
Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'Associé unique ou, en
cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée Générale des Actionnaires, adoptée à la manière requise pour la modifi-
cation des présents Statuts.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre
forme, au choix de l'Actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions
contraires de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues
ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.
Chapitre III.- Actionnaire(s)
Art. 7. Pouvoirs des Assemblées générales. L'Associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à
l'Assemblée Générale des Actionnaires. En cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires régu-
lièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Les décisions prises à une telle assemblée engageront
tous les actionnaires.
Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les décisions seront prises par l'Associé unique ou,
en cas de pluralité d'actionnaires, par les Actionnaires représentant la moitié du capital social.
L'Assemblée Générale aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter, autoriser ou approuver tous les
actes faits ou exécutés pour le compte de la Société.
Art. 8. Assemblées Générales d'/des Actionnaire(s). L'Associé unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée
Générale des Actionnaires est convoquée par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le
Conseil d'Administration ou par toute personne déléguée à cet effet par l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité
d'administrateurs, par le Conseil d'Administration. L'/les Actionnaire(s) représentant dix pour cent du capital social sou-
scrit peut/peuvent, conformément aux dispositions de Loi, requérir l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité
d'administrateurs, le Conseil d'Administration de convoquer l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'As-
semblée Générale des Actionnaires.
L'Assemblée Générale Annuelle se réunit, conformément à la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit
indiqué dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 09.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'Assemblée Générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
D'autres Assemblées Générales d'Actionnaire(s) peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convo-
cation respectifs.
Si toutes les actions ou pour partie sont des actions nominatives, l'Associé unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires,
les Actionnaires seront convoqués par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre recommandée
au moins huit jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des actionnaires, ou
suivant toutes autres instructions données par cet Actionnaire.
Chaque fois que l'Associé unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, tous les Actionnaires sont présents ou repré-
sentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans
convocation.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires désigne son président qui présidera l'assem-
blée. Le président pourra désigner un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.
Les affaires traitées lors d'une Assemblée des Actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour
(qui contiendra toutes les matières requises par la Loi) et aux affaires connexes à ces points.
Chaque action donne droit à une voix lors de toute Assemblée Générale. Un actionnaire peut se faire représenter à
toute Assemblée Générale des Actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.
Tout actionnaire peut prendre part à toute Assemblée Générale au moyen d'une conférence téléphonique, d'une
conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à l'assemblée
peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
36257
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi, les décisions de l'Assemblée Générale de l'/des Ac-
tionnaire(s) sont prises à la majorité simple des voix des Actionnaires présents ou représentés.
Chapitre IV.- Management, Commissaire aux comptes
Art. 9. Administrateur(s). La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire ou par un
Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant
déterminé par l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Gé-
nérale des Actionnaires peut décider de créer deux catégories d'administrateurs (Administrateurs A et Administrateurs
B).
Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée
Générale des Actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été
élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) admi-
nistrateur(s) sortant(s) peut/peuvent être réélu(s).
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants élus par l'Assemblée Générale des Actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.
Art. 10. Réunions du Conseil d'Administration. En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration peut
choisir parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également
désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux
des réunions du Conseil d'Administration ou d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de
temps en temps, par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au lieu
indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par
écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours
avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence; auquel cas, l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant la
réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en
cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administra-
teur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.
Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre
administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents
ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire, s'il
y en a ou, à défaut, par tout administrateur.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au
cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.
Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence télé-
phonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par
voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.
Art. 11. Pouvoirs du/des administrateur(s). L'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil
d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans
l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément à l'Associé unique
ou, en cas de pluralité d'actionnaires, à l'Assemblée Générale des Actionnaires, sont de la compétence de l'Administrateur
unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront
être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou
conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision de l'Administrateur
unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
36258
Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur
unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la (les) autre
(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par
l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration.
En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'administrateurs
(catégorie A et catégorie B); dans ce cas, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un administrateur
A et d'un administrateur B.
Art. 13. Conflits d'intérêts. Dans le cas d'un conflit d'intérêts d'un administrateur, entendu que le simple fait que
l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêts, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêts et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts sur tout objet de l'ordre du jour
doit déclarer ce conflit d'intérêts au président avant que la réunion ne débute.
Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Admi-
nistration opposé avec l'intérêt de la Société, devra être obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. II ne pourra pas prendre part à la réunion (mais il sera compté dans le quorum). A
l'assemblée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes trans-
actions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.
Art. 14. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée
générale des actionnaires, désignera le ou les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs rémunérations
et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l'article 215 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, l'institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'en-
treprises, choisis parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises, seront désignés par l'associé unique ou, en
cas de pluralité d'actionnaires, par l'assemblée générale qui fixera la durée de leur mandat qui ne pourra pas excéder six
années.
Chapitre V.- Année sociale, Adoption des états financiers, Affectation
Art. 15. Année sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Adoption des états financiers. Chaque année, lors de l'Assemblée Générale Annuelle, l'Administrateur unique
ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration, présentera à l'assemblée pour adoption les Etats
Financiers concernant l'exercice fiscal précédent et l'Assemblée examinera et, si elle le juge bon, adoptera les Etats
Financiers.
Après adoption des Etats Financiers, l'Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la décharge
à donner à l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, aux administrateurs et au Commissaire, pour
tout engagement de la Société, résultant de ou relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connexion avec des
actes ou omissions faits par l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par les Administrateurs, les
responsables et le Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne sera pas valable si le bilan
contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l'état réel des affaires de la Société ou reproduit l'exé-
cution d'actes non permis par les présents statuts à moins qu'ils n'aient été expressément spécifiés dans l'avis de
convocation.
Art. 17. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à
la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
un dixième du capital social souscrit.
L'Associé unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires, dispose librement du
bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi au moment où
le paiement est effectué.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 18. Liquidation de la Société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un
ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) à l'associé unique ou, en cas de pluralité d'ac-
tionnaires, aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.
Chapitre VII.- Dispositions générales
Art. 19. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés périodiquement par l'Associé unique
ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par une assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.
36259
Art. 20. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents Statuts, il est fait
référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle de l'associé unique ou, en cas de pluralité des actionnaires, l'assemblée
générale annuelle des actionnaires, aura lieu en 2008.
<i>Souscription et libérationi>
Les trois cent dix (310) actions de la Société ont été souscrites par SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prén-
ommée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-)
est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille huit cents euros (EUR 1.800,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-
qué, s'est réuni en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées comme membres du Conseil d'Administration:
a) Monsieur Harald Charbon, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Mon-
terey,
b) Madame Françoise Dumont, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg, 23, avenue
Monterey,
c) Mademoiselle Noëlle Piccione, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg, 23, avenue
Monterey.
3. Est nommé commissaire:
FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l'assemblée générale amenée à se pro-
noncer sur les comptes de la Société en 2012.
5. L'adresse du siège social de la Société est établie à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même personne comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom,
état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Guissard, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, vol. 32CS, fol. 8, case 10. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
E. Schlesser.
Référence de publication: 2007036037/227/544.
(070031653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
36260
Libedi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 64.108.
DISSOLUTION
In the year two thousand and seven, on the sixteenth of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appeared:
Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg,
«the proxy»
acting as a special proxy of EDIPRESSE INTERNATIONAL S.à r.l., a company organised under the laws of Luxembourg
and having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
«the mandator»
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and
the undersigned notary, will be registered with this minute.
The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the company LIBEDI S.A., a limited company having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B number 64.108, has been
incorporated by deed enacted on April 3, 1998, published in the Luxemburg Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, number 495, of July 4, 1998, page 23.739 and whose articles of association have been amended the last time
by deed enacted on June 10, 2004, published in the Luxembourg Memorial C, number 1.264, on December 9, 2004, page
60.656.
II.- That the subscribed share capital of the limited company LIBEDI S.A. amounts currently to EUR 4,678,166.79 (four
million six hundred seventy-eight thousand and one hundred sixty-six euros and seventy-nine cents), represented by 6,934
(six thousand nine hundred thirty-four) shares with a nominal value of EUR 674.67 (six hundred seventy-four euros and
sixty-seven cents), fully paid up.
III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of LIBEDI
S.A.
IV.- That the mandator acquired all shares of the predesignated company and that as a sole shareholder and liquidator,
declares explicitly to proceed with the dissolution of the said company.
V.- That the mandator declares that all the main known debts have been paid and that he takes over all assets, liabilities
and commitments of the dissolved company and that the liquidation of the company is terminated without prejudice as
it assumes all its liabilities.
VI.- That the shareholder's register of the dissolved company has been cancelled.
VII.- That the mandator fully discharges the Directors for their mandates up to this date.
VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the registered office
of the dissolved company.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the
present deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le seize janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Mme Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg,
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de EDIPRESSE INTERNATIONAL S.à r.l., une société régie par les lois de
Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
«le mandant»
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
36261
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que la société anonyme LIBEDI S.A. ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 64.108, a été constituée suivant acte
reçu le 3 avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 495, du 4 juillet 1998,
page 23.739, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu le 10 juin 2004, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1.264, du 9 décembre 2004, page 60.656.
II.- Que le capital social de la société anonyme LIBEDI S.A., s'élève actuellement à EUR 4.678.166,79 (quatre millions
six cent soixante-dix-huit mille cent soixante-six et soixante-dix neuf cents), représentés par 6.934 (six mille neuf cent
trente-quatre) actions, avec une valeur nominale de EUR 674,67 (six cent soixante-quatorze euros et soixante-sept cents),
intégralement libérées.
III. - Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société
LIBEDI S.A.
IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire
unique et liquidateur, il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
V.- Que son mandant déclare que les principales dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend à sa charge
tous les actifs, passifs et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans
préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs de la société dissoute pour l'exécution
de leurs mandats jusqu'à ce jour.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société
dissoute.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, vol. 157S, fol. 44, case 3. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 2 février 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007035216/211/92.
(070030974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
The Cox & Kings Overseas Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 48.212.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 17 janvier 2007i>
En date du 17 janvier 2007, l'assemblée Générale a décidé:
- d'accepter la démission avec effet au 18 décembre 2006 de Madame Julian Smith, en qualité d'Administrateur.
- de reconduire les mandats de Monsieur Anthony Good, Monsieur Peter James Grant, Monsieur Ajit Baburao Kerkar,
en qualité d'Administrateurs, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2007.
Luxembourg, le 18 janvier 2007.
Pour extrait sincère et conforme
Le conseil d'administration
Signatures
Référence de publication: 2007035752/1024/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00434. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
36262
World Fitness Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 77.294.
L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding WORLD FITNESS
HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes, R.C.S. Luxembourg section B numéro
77.294, constituée suivant acte reçu le 1
er
août 2000 par devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de
résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 35 du 19 janvier
2001 et dont les statuts ont été modifiés par acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 18 novembre 2005, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 691 du 5 avril
2006.
L'assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 3.300 (trois mille trois cents) actions, représentant l'intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, ainsi toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans
garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront être également convertibles et/ou
subordonnées et de bons, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptible d'en faciliter la réalisation».
2) Modification de l'article 15 pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que les modifications ultérieurs trouvera son
application partout où il n'y est dérogé par les présents statuts.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, ainsi toute activité et toutes opérations généralement quel-
conques se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans garantie et en
toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront être également convertibles et/ou subordonnées et
de bons, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptible d'en faciliter la réalisation».
36263
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article quinze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que les modifications ultérieurs trouvera son application
partout où il n'y est dérogé par les présents statuts.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 49, case 4. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007035223/211/69.
(070031308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
Eudial S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement
en Capital à Risque,
(anc. Eudial S.A.).
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.
R.C.S. Luxembourg B 71.032.
L'an deux mille six, le vingt-neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires de EUDIAL S.A. (la «Société»), une
société anonyme ayant son siège social à la maison 150, L-9991 Weiswampach, constituée le 20 juillet 1999 par acte du
notaire Frank Baden, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 787 du 21 octobre 1999
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Anja Holtz du 20 novembre 2005 publié au
Mémorial C numéro 1.068 du 1
er
juin 2006.
L'Assemblée a été présidée par Monsieur Thierry Houben, ingénieur financier, demeurant en Belgique.
Il fut nommé comme secrétaire M
e
Cintia Martins Costa, maître en droit, demeurant à Luxembourg et comme
scrutateur Monsieur Didier de Coster, licencié en droit demeurant en Belgique. Le président a déclaré et requis le notaire
d'acter que:
1. Les actionnaires représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont repris dans une liste de présence
signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste restera annexée
au présent acte pour être soumise aux autorités de l'enregistrement.
Il apparaît de ladite liste de présence que toutes les cent cinquante sept mille (157.000) actions émises par la Société
ainsi que tous les actionnaires sont représentés à la présente Assemblée et les actionnaires de la Société déclarent avoir
été préalablement informés de l'ordre du jour de sorte que l'Assemblée est valablement constituée et peut valablement
délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.
2. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Prise de connaissance et approbation d'un état comptable au 29 décembre 2006 faisant état d'une perte reportée
au 31 décembre 2005 d'un montant de EUR 222.283,87 et d'un résultat courant négatif d'un montant de EUR 178.333,44;
décision de réduire le capital social de la Société d'un montant de quatre cent un mille euros (EUR 401.000,-) de sorte à
absorber la totalité de la perte décrite ci-dessus; modification de l'article des statuts de la Société relatif au capital social
de sorte à refléter ce qui précède et de porter le capital social de la Société de son montant actuel de quinze millions
sept cent mille euros (EUR 15.700.000,-) représenté par cent cinquante sept mille actions (157.000) sans désignation de
valeur nominale à un montant de quinze millions deux cent quatre vingt dix-neuf mille euros (EUR 15.299.000,-) représenté
par cent cinquante sept mille (157.000) actions;
2. Acceptation par la Société de la cession d'une (1) action de la Société de EDISHARE S.A. à EUDIAL S.à r.l.
3. Changement de la forme juridique de la Société, par
(A) la conversion de la Société d'une société anonyme en une SICAR sous la forme d'une société en commandite par
actions;
(B) la prise de connaissance du rapport sur la valeur nette des actifs de la Société des réviseurs d'entreprises MANA-
GEMENT AND ACCOUNTING SERVICES;
36264
(C) la transformation de cent cinquante sept mille (157.000) actions sans désignation de valeur nominale en cent
cinquante six mille neuf cent quatre vingt dix neuf (156.999) actions de commanditaires sans désignation de valeur nominale
et d'une (1) action détenue par EUDIAL S.à r.l. en une (1) action de commandité sans désignation de valeur nominale;
(D) l'acceptation de la démission de M. André Benoît, M. Didier de Coster, M. Thierry Houben et de M. Albert Piroton,
administrateurs de la Société et la nomination de EUDIAL S.à r.l., le détenteur de l'action de commandité, en tant que
commandité et gérant de la Société;
(E) la nomination de DELOITTE LUXEMBOURG S.A., en tant que réviseur d'entreprises de la Société;
(F) le changement de l'objet social des statuts de la Société pour le rendre conforme à l'activité d'une société d'inves-
tissement en capital à risque comme suit:
«L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose dans des valeurs mobilières représentant du
capital à risque dans le but de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille en contrepartie
du risque qu'ils encourent. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles au
développement et à l'accomplissement de son objet dans les limites les plus larges prévues par la loi du 15 juin 2004
relative à la société d'investissement en capital à risque («SICAR») (la «Loi SICAR»).
La société est une société d'investissement en capital à risque («SICAR») et se soumet à la Loi SICAR.»
(G) le changement de dénomination sociale de la Société en EUDIAL S.C.A., SICAR;
4. Refonte des statuts de la Société pour adapter les statuts à la nouvelle forme de la Société en ce compris, sans
limitation, pour modifier l'objet social, sa dénomination sociale et pour adapter le capital social comme suit:
Art. 1
er
. Il existe entre EUDIAL S.à r.l., le titulaire de l'action de commandité ayant les qualités d'associé commandité
et de gérant de la société (l'Associé Commandité), d'une part et les titulaires et souscripteurs des actions ordinaires et
tous ceux qui en deviendront Actionnaires, une société sous la forme d'une société en commandite par actions qualifiée
de société d'investissement en capital à risque sous la dénomination de EUDIAL S.C.A., SICAR (ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. La Société peut être dissoute par une décision des
Actionnaires qui sera adoptée selon la procédure requise pour la modification des statuts, mais seulement avec le con-
sentement de l'Associé Commandité.
Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose dans des valeurs mobilières représentant
du capital à risque dans le but de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille en
contrepartie du risque qu'ils encourent.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles au développement et à l'ac-
complissement de son objet dans les limites les plus larges prévues par la loi du 15 juin 2004 relative à la société
d'investissement en capital à risque («SICAR») (la «Loi SICAR»).
La société est une société d'investissement en capital à risque («SICAR») et se soumet à la Loi SICAR.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à tout autre endroit à l'intérieur
de la ville de Luxembourg sur simple décision de l'Associé Commandité. Il peut être créé des filiales, des succursales ou
autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision de l'Associé Commandité.
Au cas où l'Associé Commandité estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec des
personnes se trouvant à l'étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoire-
ment à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n 'auront toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une
société luxembourgeoise.
Art. 5. L'Associé Commandité est responsable de toutes les dettes qui ne pourront être satisfaites au moyen des avoirs
de la Société. Les détenteurs d'Actions Ordinaires s'abstiendront d'agir au nom de la Société d'une quelconque manière
ou à quelque titre que ce soit sous réserve qu'ils pourront exercer leurs droits d'Actionnaires au cours des assemblées
générales et ne seront engagés que dans les limites de leur apport à la Société.
Art. 6. Le capital de la Société sera à tout moment égal à l'actif net de la Société tel que déterminé conformément aux
dispositions de l'Article 22 des présents statuts.
Le capital de la Société au jour de sa transformation en société en commandite par actions était fixé à quinze millions
sept cent mille Euro (EUR 15.700.000,-) divisé en 1 action de commandité détenue par l'Associé Commandité (l'«Action
d'Associé Commandité»), sans valeur nominale et 156.999 actions ordinaires («Actions Ordinaires») sans valeur nominale.
Chaque Action Ordinaire et Action d'Associé Commandité seront désignées comme une «Action» et ensemble comme
les «Actions», la référence à une catégorie spécifique d'Actions n'étant pas nécessaire. Les produits de l'émission des
Actions d'Associé Commandité et des Actions Ordinaires seront investis dans le même portefeuille d'investissements
acquis par la Société et toutes les Actions auront la même valeur.
Le capital minimum de la Société est fixé à un million d'euros (EUR 1.000.000,-).
L'Associé Commandité est autorisé à tout moment et sans limites (et sans modification des statuts) à émettre des
Actions Ordinaires partiellement ou entièrement libérées à un prix par Action déterminé conformément aux dispositions
36265
de l'Article 22 des présents statuts sans réserver aux Actionnaires existants un droit de souscription préférentiel sur les
Actions Ordinaires à émettre. Les Actions Ordinaires ne pourront être souscrites que par des investisseurs avertis au
sens de l'article 2 de la Loi SICAR, c'est-à-dire tout investisseur institutionnel, investisseur professionnel ou tout autre
investisseur qui répond aux conditions suivantes:
1) il a déclaré par écrit son adhésion au statut d'investisseur averti et
2) il investit un minimum de EUR 125.000,- dans la Société, ou
3) il bénéficie d'une appréciation, de la part d'un établissement de crédit, d'un autre professionnel du secteur financier
soumis à des règles de conduite au sens de l'article II de la directive 93/22/CEE, ou d'une société de gestion au sens de
la directive 2001/107/CE certifiant son expertise, son expérience et sa connaissance pour apprécier de manière adéquate
un placement en capital à risque.
L'Associé Commandité pourra déléguer à l'un quelconque de ses gérants (individuellement un «Gérant») ou tout
directeur de la Société dûment autorisé ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge d'accepter des souscri-
ptions pour la délivrance de nouvelles Actions et de recevoir le paiement pour ces dernières.
L'Associé Commandité est de plus autorisé à déterminer les conditions de chacune de ces émissions et à assujettir de
telles émissions au paiement du prix des Actions au moment de leur émission. Les Actions seront émises à un prix de
souscription qui sera la dernière Valeur Nette d'Inventaire par Action, auquel seront ajoutés des frais de souscription le
cas échéant fixés par l'Associé Commandité.
L'émission des Actions sera suspendue si le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire est suspendu conformément aux
termes de l'Article 22 des présents statuts.
L'Associé Commandité pourra décider d'émettre des Actions Ordinaires en contrepartie d'un apport en nature. Dans
ce cas, les avoirs apportés devront être évalués dans un rapport émis par le réviseur de la Société, conformément aux
exigences de la loi luxembourgeoise.
L'Associé Commandité est également autorisé sans limitation à accepter de la part d'investisseurs des promesses de
souscription pour des Actions Ordinaires et à déterminer les conditions dans lesquelles ces promesses seront exécutées
et les conditions de la prochaine émission d'Actions.
Chaque fois qu'un Actionnaire qui s'est engagé à souscrire des Actions ne respecte pas son engagement de payer
l'entièreté du prix de souscription dans le délai décidé par l'Associé Commandité, ce dernier a, sans préjudice aux autres
droits et recours prévus par la loi, le pouvoir de suspendre les droits attachés aux Actions qui ont été souscrites et
libérées antérieurement par l'Actionnaire défaillant et de vendre et de transférer les Actions concernées à un nouvel
investisseur qui accepte de reprendre les engagements de souscription de l'Actionnaire défaillant. La vente des Actions
concernées sera effectuée par une vente forcée telle que décrite à l'Article 9 ci-dessous.
Art. 7. Les Actions seront nominatives.
A moins qu'il n'en soit décidé autrement par l'Associé Commandité suite à la demande d'un Actionnaire, la Société
n'émettra pas de certificats d'Actions pour les Actions nominatives et les Actionnaires nominatifs recevront à la place
une confirmation de leur actionnariat.
Des fractions d'Actions seront émises jusqu'à la deuxième décimale s'il en est décidé ainsi par l'Associé Commandité.
Les Actions Ordinaires ne seront émises qu'après acceptation de la demande de souscription et après réception du
prix d'achat. Suite à l'acceptation de la souscription et à la réception du prix d'achat, les Actions souscrites seront attri-
buées dans les meilleurs délais au souscripteur et ce dernier recevra une confirmation de sa participation, ou la délivrance,
le cas échéant, d'un certificat d'Actions.
L'avis de paiement des dividendes, le cas échéant, sera fait aux Actionnaires nominatifs, à leur adresse indiquée au
Registre des Actionnaires.
Toutes les Actions nominatives émises par la Société seront inscrites au Registre des Actionnaires qui sera tenu par
la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; les inscriptions au Registre des Action-
naires seront signées par l'Associé Commandité; toute inscription doit indiquer le nom de chaque détenteur d'Actions,
sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'Actions nominatives qu'il détient et le montant libéré pour chacune des
Actions. Tout transfert d'Action sera inscrit au Registre des Actionnaires.
L'Action d'Associé Commandité détenue par l'Associé Commandité ne peut être cédée.
Les Actions Ordinaires peuvent être cédées librement à des investisseurs avertis au sens de l'article 2 de la Loi SICAR
(et comme rappelé à l'article 6 des présents statuts). En cas de cession d'Actions de la Société, l'Associé Commandité,
ou toute personne désignée par lui, vérifiera que le cessionnaire possède la qualité d'investisseur averti au sens de l'article
2 de la Loi SICAR (et comme rappelé à l'article 6 des présents statuts). Le transfert d'Actions se fera (a) si des certificats
ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificats représentant ces Actions avec tous les autres documents de
transfert exigés par la Société et (b) s'il n'a pas été émis de certificats, par une déclaration écrite de transfert devant être
inscrite au Registre des Actionnaires, datée et signée par l'Associé Commandité, le cédant et le cessionnaire, ou par leurs
mandataires justifiant des pouvoirs requis.
Tout Actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et tous les avis
de la Société pourront lui être envoyés. Cette adresse sera inscrite également au Registre des Actionnaires.
36266
Au cas où un Actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au Registre des Action-
naires, et l'adresse de l'Actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société à tout moment, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'Actionnaire. L'Actionnaire nominatif
pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au Registre des Actionnaires par une déclaration écrite envoyée au
siège social de la Société, ou à toute autre adresse qui aura été déterminée par la Société à tout moment.
La Société ne reconnaîtra qu'un seul Actionnaire par Action de la Société. En cas d'indivision ou de nue-propriété et
d'usufruit, la Société pourra suspendre l'exercice des droits dérivant de l'Action ou des Actions concernées jusqu'au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis
de la Société.
Art. 8. Lorsqu'un Actionnaire peut justifier de manière satisfaisante à la Société que son certificat d'Actions (si émis)
a été égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société pourra choisir,
mais sans préjudice de toute autre forme de garanties. Dès l'émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné
qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original à la place duquel le nouveau a été émis, n'aura plus aucune valeur.
Les certificats d'Actions endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés
seront remis à la Société et annulés sur le champ.
La Société peut, de manière discrétionnaire, faire supporter à l'Actionnaire le coût d'un duplicata ou d'un nouveau
certificat d'Actions et, toutes les dépenses que la Société justifiera avoir encouru en relation avec l'émission et l'inscription
au Registre, ou avec l'annulation de l'ancien certificat.
Art. 9. La Société pourra interdire à toute personne physique ou morale (une «Personne Non-Autorisée») de devenir
propriétaire d'Actions de la Société, ou lui imposer certaines conditions, et à cet effet, la société pourra:
a) refuser l'émission d'Actions et l'inscription du transfert d'Actions, lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert
aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété d'une Action à une Personne Non-Autorisée;
b) demander à tout moment, à toute autre personne qui demande à faire inscrire le transfert d'Actions ou à toute
personne figurant au Registre des Actionnaires, de lui fournir tout renseignement qu'elle estime nécessaire, appuyé d'une
déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces Actions appartiennent ou appartiendront en propriété effective à
des Personnes Non-Autorisées;
c) sans préjudice aux autres droits et recours de la Société, s'il apparaît à la Société qu'une personne qui n'est pas
autorisée à détenir des Actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d'autres personnes, est le bénéficiaire éco-
nomique des Actions ou s'il apparaît à la Société qu'une ou plusieurs personnes sont propriétaires d'une proportion des
Actions de la Société d'une manière à rendre la Société sujette à des lois fiscales ou autres, de juridictions autres que le
Grand-Duché de Luxembourg, la Société pourra procéder au rachat forcé de tout ou partie des Actions de cette personne
de la manière suivante:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l'avis de rachat») à l'Actionnaire mentionné au Registre comme étant
le propriétaire des Actions; l'avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer pour ces titres et
l'endroit où ce prix sera payable. L'avis de rachat peut être envoyé à l'Actionnaire par lettre recommandée adressée à sa
dernière adresse connue ou à celle inscrite au Registre des Actionnaires. L'Actionnaire en question sera obligé de remettre
sans délai le ou les certificats d'Actions, s'il y en a, représentant les Actions spécifiées dans l'avis de rachat. Dès la fermeture
des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'Actionnaire en question cessera d'être le propriétaire des Actions
spécifiées dans l'avis de rachat et son nom sera rayé du Registre des Actionnaires;
2) Le prix auquel les Actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées (ci-après appelé le «prix de rachat»), sera
égal à la dernière Valeur Nette d'Inventaire par Action qui aura été déterminée conformément aux dispositions de l'Article
22 des présents statuts au jour prévu à l'avis de rachat, moins les frais et commissions éventuellement applicables.
3) Le paiement du prix de rachat sera versé au propriétaire de ces Actions en euro, sauf en période de restriction de
change de l'euro et sera déposé par la Société auprès d'une banque à Luxembourg ou ailleurs, (tel que spécifié dans l'avis
de rachat), qui le transmettra à l'Actionnaire en question contre remise du ou des certificats d'Actions, s'il en existe,
représentant les Actions indiquées dans l'avis de rachat. Après le dépôt du prix de rachat tel que mentionné ci-dessus,
aucune personne intéressée aux Actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces Actions
ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l'Actionnaire apparaissant comme
étant le propriétaire des Actions, de recevoir le prix déposé contre remise du ou des certificat (s) tel qu'indiqué; et
d) refuser, lors de toute assemblée d'Actionnaires de la Société, le droit de vote à une Personne Non-Autorisée.
L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent Article ne pourra en aucun cas être remis en cause ou
invalidé au motif qu'il n'y avait pas de preuve suffisante de la propriété des Actions par une personne, ou au motif qu'une
Action appartenait en réalité à une autre personne que celle admise par la Société à la date de l'envoi de l'avis de rachat,
à condition dans ce cas que la Société ait exercé ses pouvoirs de bonne foi.
Art. 10. L'assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des Actionnaires
de la Société. Sans préjudice des dispositions de l'Article 15 des présents statuts et de tout autre pouvoir réservé à
l'Associé Commandité en vertu de la loi et des présents statuts, elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire
36267
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société, étant toutefois entendu qu'aucune résolution ne sera adoptée
si elle n'est pas approuvée par l'Associé Commandité.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise, au siège
social de la Société, ou à tout autre endroit au Grand Duché de Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le
troisième mercredi du mois de mai à 9 heures (heure de Luxembourg) et pour la première fois en 2007. Si ce jour est
un jour férié, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle
pourra se tenir à l'étranger si l'Associé Commandité constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.
Les autres assemblées générales des Actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de con-
vocation.
Art. 12. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
Actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts. Afin d'être admis
à l'assemblée générale, les détenteurs d'Actions nominatives sont requis d'informer le Conseil d'Administration, par écrit
et au moins cinq jours avant la date de l'assemblée, de leur intention d'assister à l'assemblée ou non, et le nombre d'Actions
pour lesquelles ils ont l'intention de voter.
Toute Action entière donne droit à une voix aux assemblées générales nonobstant les éventuelles différences de valeur
de souscription entre les Actions. Tout Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en désignant
par écrit ou télégramme ou téléfax, une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l'assemblée des
Actionnaires dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des Actionnaires présents et votants, sous réserve
de l'approbation de l'Associé Commandité.
L'Associé Commandité peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour prendre part à
l'assemblée générale.
Art. 13. Les Actionnaires se réuniront sur convocation de l'Associé Commandité énonçant l'ordre du jour, publié en
conformité avec les lois luxembourgeoises et envoyé par lettre missive au moins huit jours avant l'assemblée à chaque
Actionnaire nominatif à son adresse portée au Registre des Actionnaires; si l'Associé Commandité le décide, les convo-
cations pourront également être envoyée par courrier recommandé à chaque actionnaire; en ce cas, il ne sera pas tenu
de procéder aux publications. Toutefois, si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des
Actionnaires et s'ils déclarent qu'ils ont été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée se tiendra sans avis
de convocation ni publication. Toutes les assemblées générales seront présidées par l'Associé Commandité.
Art. 14. La Société sera gérée par EUDIAL S.à r.l. en tant qu'Associé Commandité de la Société. Les autres Actionnaires
de la Société ne peuvent pas participer ou interférer dans la gestion de la Société.
Art. 15. L'Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus en vu d'accomplir tous les actes nécessaires
ou simplement utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, notamment tous les actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents statuts
à l'assemblée générale des Actionnaires seront exercés par l'Associé Commandité. L'Associé Commandité aura le pouvoir
de déterminer la politique sociétaire, la politique d'investissement ainsi que la conduite de la gestion des affaires de la
Société. Il aura le pouvoir, pour le compte et au nom de la Société, de réaliser chacun et tous les buts de la Société et
d'effectuer tous les actes et de prendre part à tous les contrats ou tout autre engagement qui sembleront être nécessaires,
avisés, utiles ou accessoires à ces derniers.
A moins qu'il n'en soit disposé autrement, l'Associé Commandité a et aura pleine autorité, et ceci de manière discré-
tionnaire, pour exercer, pour le compte et au nom de la Société, tous droits et pouvoirs nécessaires ou utiles en vue de
réaliser les buts de la Société.
L'Associé Commandité peut, s'il considère ceci nécessaire pour les opérations et la gestion de la Société, nommer des
directeurs ou agents de la Société, étant toutefois entendu que les détenteurs d'Actions Ordinaires ne peuvent pas agir
pour le compte de la Société sans remettre en cause la limitation de leur responsabilité.
Les directeurs et/ou agents désignés auront les pouvoirs et obligations attribués par l'Associé Commandité, à moins
qu'il n'en soit disposé autrement par les présents statuts.
Art. 16. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de l'Associé Commandité, agissant par
une ou plusieurs des personnes autorisées à signer et désignés par l'Associé Commandité de manière discrétionnaire, ou
telle (s) personne (s) à qui ce pouvoir a été délégué.
Art. 17. Les contrats et transactions que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourront être
remis en cause du fait que l'Associé Commandité ou un (ou plusieurs) Actionnaire (s), directeur (s) ou fondé (s) de
pouvoir de l'Associé Commandité aurai (en)t un intérêt quelconque dans ces autres sociétés ou firmes, ou par le fait qu'il
(s) serai (en) t associé (s), directeur (s), fondé (s) de pouvoir ou employé (s) de ces autres sociétés ou firmes. Le directeur
ou fondé de pouvoir de l'Associé Commandité, qui est directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme
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avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle elle est en relation d'affaires, ne sera pas, par là même, privé
du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne les matières en relation avec ce contrat ou cette autre affaire.
Art. 18. L'Associé Commandité ou n' importe lequel de ses gérants ou directeurs et directeurs de la Société sera en
droit de se faire indemniser par la Société pour tous les coûts, frais, pertes, dépenses ou responsabilités qu'il encourra
dans l'exécution ou l'accomplissement de ses obligations ou en relation avec celles-ci, et notamment toute responsabilité
encourue lors de toute procédure civile ou pénale en relation avec quelque chose qu'il aurait fait ou omis de faire en tant
qu'Associé Commandité, gérant ou directeur de l'Associé Commandité ou directeur de la Société et pour lequel un
jugement a statué en sa faveur (ou toute procédure qui disposera de manière similaire, sans trouver ou admettre de
violation grave de ses devoirs) ou en relation avec toute requête en fin de non-recevoir en relation avec cet acte ou
omission pour laquelle la fin de non recevoir lui a été accordée par la Cour.
Art. 19. Les opérations de la Société et sa situation financière,- comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,
seront contrôlées par réviseur d'entreprises agréé, qui devra satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concernant
son honorabilité et son expérience professionnelle, et qui exercera les fonctions prescrites par la Loi SICAR. Le réviseur
sera élu par l'assemblée générale annuelle des Actionnaires et restera en fonction jusqu'à l'élection de son successeur.
Le réviseur en fonction peut être révoqué seulement pour motifs graves par les Actionnaires.
Art. 20. Les Actions Ordinaires de la Société pourront être rachetées par la Société sur décision de l'Associé Com-
mandité et à hauteur d'un montant spécifié par l'Associé Commandité à sa seule discrétion à partir de l'exercice social
de l'année 2012 dans la limite de 5% maximum des Actions émises.
Les Actions Ordinaires seront rachetées à un prix correspondant à la Valeur Nette d'Inventaire déterminée à la date
du 31 décembre de l'année précédente, moins les frais et commissions éventuellement applicables. Dans l'hypothèse où
des rachats seraient demandés au-delà de la limite de 5% par an, le rachat portera en priorité sur les Actions les plus
anciennes dont le rachat a été demandé, étant entendu que l'ancienneté d'une Action est déterminée en fonction de
l'année civile au cours de laquelle elle a été émise, les Actions émises au cours d'une même année civile étant présumées
émises à la même date.
Dans l'hypothèse où des demandes de rachat d'Actions ayant la même ancienneté excèdent la limite de 5% des Actions
émises, la demande de rachat de chaque Actionnaire sera réduite dans les mêmes proportions, de sorte que le nombre
maximum d'Actions effectivement rachetées ne dépasse pas la limite de 5 %.
Les demandes de rachat doivent être transmises à l'Agent de Registre et de Transfert entre le 1
er
mars et le 1
er
juin.
Au 1
er
juillet au plus tard, l'Associé Commandité informera les Actionnaires au moyen d'un avis de rachat du nombre
d'Actions qui ont effectivement été rachetées et du jour de rachat.
Le rachat des Actions s'effectuera par annulation des Actions rachetées à la date du 31 juillet de l'année concernée et
le prix de rachat (qui pourra s'imputer le cas échéant sur la partie non libérée des Actions rachetées) sera payé aux
Actionnaires au plus tard le 30 novembre de la même année. Le prix de rachat ne portera pas d'intérêt jusqu'à cette date.
Aucune Action ne pourra être rachetée si, au 1
er
janvier de l'année au cours de laquelle la demande de rachat est formulée,
cette Action n'a pas été émise depuis au moins 5 ans.
Immédiatement après la clôture des bureaux le jour de rachat mentionné dans l'avis de rachat (et nonobstant le fait
que le (s) détenteur(s) d'Actions Ordinaires ai(en)t ou non fourni les informations relatives au compte bancaire telles que
requises ci-après), ce(s) détenteur(s) d'Actions Ordinaires cessera(ont) d'être les propriétaires des Actions Ordinaires
mentionnées dans l'avis de rachat et son (leur) nom ne devra plus apparaître en tant que détenteur (s) de ces Actions au
Registre des Actionnaires.
Toute personne cessera d'avoir des droits d'Actionnaire de la Société en relation avec les Actions Ordinaires ainsi
rachetées à compter de la clôture des bureaux au jour de rachat mentionné dans l'avis de rachat mentionné ci-dessus.
Dans tous les cas, l'avis de rachat sera envoyé au (x) détenteur (s) d'Actions Ordinaires par courrier adressé à ce (ces)
détenteur(s) d'Actions Ordinaires à sa (leur) dernière adresse mentionnée au Registre des Actionnaires ou connu de la
Société. Le (les) détenteur (s) d'Actions Ordinaires concerné (s) devra (devront) sans délai fournir un compte bancaire
sur lequel le prix de rachat pour ses (leurs) Actions Ordinaires rachetées devra être transféré. Le prix de rachat à payer
pour chacune des Actions Ordinaires ainsi rachetées sera calculé après déduction, le cas échéant, d'un montant égal à
tous droits et charges qui seront encourus lors de la réalisation des investissements de la Société en vue de procéder à
un tel rachat.
Le paiement du prix de rachat sera effectué par la Société sur le compte bancaire indiqué par le (les) détenteur (s) des
Actions Ordinaires concernées ou ainsi qu'il aura été convenu entre les parties. Dans l'hypothèse où le (les) détenteur
(s) d'Actions Ordinaires concernées n'indiquerai (en)t pas un compte bancaire sur lequel le prix de rachat devrait être
transféré, la Société peut soit déposer ce montant sur un compte ouvert dans ce but, ou envoyer un chèque de ce montant
à la dernière adresse du (des) détenteur (s) des Actions Ordinaires mentionnées au Registre des Actionnaires ou connue
de la Société, à chaque fois au seul risque et coût du (des) détenteur (s) des Actions Ordinaires concernées. Après le
transfert ou le dépôt du prix de rachat ou de l'envoi du chèque mentionné ci-dessus, aucune personne intéressée dans
les Actions rachetées conformément à l'avis de rachat n'aura d'intérêt en relation avec les Actions Ordinaires ou l'une
d'entre elles, ou aucune créance contre la Société ou ses avoirs en relation avec elle ou avec le prix de rachat.
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Les Actions Ordinaires du capital de la Société qui ont été rachetées par le Société devront être annulées.
Art. 21. La Valeur Nette d'Inventaire des Actions et les prix de rachat et d'émission des Actions Ordinaires de la
Société seront, en vue du rachat et de l'émission d'Actions Ordinaires en application respectivement des Articles 20 et
7 des statuts, déterminés par la Société au moins au 30 juin et au 31 décembre de chaque année (le jour de la détermination
de la Valeur Nette d'Inventaire est désigné dans les présents statuts comme «Jour d'Evaluation»). La Société peut sus-
pendre la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire dans des cas exceptionnels où les circonstances le requièrent et
à condition que la suspension soit justifiée en considérant les intérêts des Actionnaires, et notamment dans les hypothèses
suivantes:
- lorsqu'il existe une situation d'urgence dans laquelle la Société n'est pas en mesure d'effectuer la valorisation d'une
partie substantielle de ses avoirs;
- lorsque les moyens et réseaux de communication utilisés pour le calcul de la valeur nette d'inventaire sont tempo-
rairement hors service au moment du calcul;
- lorsque l'une des principales bourses de valeur ou marchés sur lesquels sont investis une partie substantielle des
avoirs de la Société est fermée pour d'autres motifs que les congés habituels. Aucune émission ou rachat d'Actions n'aura
lieu pendant une période de suspension du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire. Si approprié, un avis de suspension sera
communiqué aux Actionnaires.
Art. 22. La Valeur Nette d'Inventaire des Actions de la Société est exprimée en euros sous forme d'un chiffre par
Action et déterminée au Jour d'Evaluation en divisant les avoirs nets de la Société, c'est-à-dire la valeur des avoirs de la
Société moins ses engagements, par le nombre des Actions de la Société en émission. La valeur de ces avoirs sera
déterminée comme suit:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d'avance, des dividendes en espèces et intérêts déclarés ou venus à échéance tels que prémentionnés non encore
reçus, sera censée être le montant total de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être payée ou
reçue en totalité; dans ce cas, la dite valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblerait adéquat
à la Société en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.
2) La valeur des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché régle-
menté sera évaluée par rapport au dernier cours disponible sur ce marché qui est normalement le marché principal pour
ces titres; dans l'hypothèse où le dernier cours disponible serait estimé peu réaliste, l'évaluation de ces actifs sera basée
sur leur valeur probable de réalisation.
3) La valeur des titres non négociés sur un marché réglementé et les titres négociés sur un marché réglementé pour
lesquels le prix déterminé conformément au point 2) ci-dessus n'est pas représentatif d'une juste valeur marchande, sera
déterminée sur base du prix de vente raisonnablement envisageable, déterminé avec prudence et bonne foi par le Gérant
conformément aux principes d'évaluation établis par la European Venture Capital Association (EVCA).
4) Tous les autres avoirs de quelque sorte ou nature qu'ils soient, seront évalués sur la base du prix d'acquisition, y
compris les coûts, commissions et dépenses y relatives, ou, si cette valorisation n'est pas significative, à leur juste valeur
marchande déterminée de bonne foi par ou sous la responsabilité de l'Associé Commandité suivant des principes et
procédures d'évaluation généralement acceptés. En vue de déterminer la valeur équitable des avoirs visés par cette
disposition, le Gérant pourra prendre en considération tous les facteurs qu'il considère comme raisonnablement impor-
tants en relation avec ces avoirs, ces facteurs pouvant, entre autres, inclure:
(i) les caractéristiques et les données fondamentales en relation avec ces avoirs incluant les coûts, la taille, le taux
d'intérêt actuel, la période jusqu'à la re-détermination du taux d'intérêt, l'échéance et le taux applicable à ces avoirs ainsi
que les conditions et la structure de dettes des avoirs; (ii) la nature et l'adéquation des droits, moyens et intérêts de la
Société; (iii) le rating des avoirs, leur cash flow, leur structure de capital et leur possibilités de développement futur; (iv)
information en relation avec de récentes transactions sur le marché; (v) la réputation et la situation financière des avoirs
et les derniers rapports concernant les avoirs; (vi) les conditions économiques générales affectant la valeur équitable des
avoirs. Le Gérant est autorisé à appliquer d'autres méthodes d'évaluation alternatives si les méthodes d'évaluation ci-
avant mentionnées apparaissent comme inadéquates en principe ou inappropriées dans des circonstances exceptionnelles
ou suite à des événements extraordinaires.
Pour les besoins de cet Article:
a) les Actions de la Société qui sont en passe d'être rachetées conformément à l'Article 20 ci-avant, seront considérées
comme Actions existantes et seront prises en considération jusqu'à la clôture des transactions au Jour d'Evaluation
mentionné dans cet Article et seront, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérées comme une
dette de la Société,
b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu'en euros, seront
évalués après prise en considération du ou des taux de change en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la
Valeur Nette d'Inventaire des Actions, et
c) effet sera donné au Jour d'Evaluation à tous achats ou ventes de titres contractés par la Société à ce Jour d'Evaluation,
dans la mesure du possible,
36270
d) les engagements des investisseurs de souscrire des Actions dans la Société ne seront pas considérés pour le calcul
de la Valeur Nette d'Inventaire de la Société.
Art. 23. La Société conclura un contrat de banque dépositaire avec une banque qui satisfera aux exigences de la Loi
SICAR («la Banque Dépositaire»). Toutes les valeurs, espèces et autres avoirs de la Société sont détenus par ou pour
ordre de la Banque Dépositaire, qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses Actionnaires les responsabilités prévues
par la Loi SICAR.
Au cas où la Banque Dépositaire souhaiterait se retirer, l'Associé Commandité accomplira les efforts nécessaires pour
trouver une société pour agir comme dépositaire et l'Associé Commandité désignera cette société comme la Banque
Dépositaire en lieu et place de l'ancienne Banque Dépositaire. L'Associé Commandité pourra mettre fin aux fonctions
de la Banque Dépositaire mais ne pourra pas révoquer la Banque Dépositaire à moins que et jusqu'à ce qu'un nouveau
dépositaire ait été désigné conformément à cette disposition, en vue d'agir à la place de la Banque Dépositaire.
Art. 24. L'exercice social de la Société commencera le premier jour du mois de janvier de chaque année et se terminera
le dernier jour de décembre de la même année.
Art. 25. L'assemblée générale des Actionnaires décidera sur proposition de l'Associé Commandité, de l'usage à faire
des résultats annuels et des autres distributions.
Des acomptes sur dividendes peuvent être payées sur décision de l'Associé Commandité.
Aucune distribution de dividendes ne peut être faite, si suite à cette distribution, le capital de la Société deviendrait
inférieur au capital minimum prévu par la Loi SICAR.
Les dividendes annoncés peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par l'Associé Commandité, et
seront payés aux place et lieu à déterminer par l'Associé Commandité. L'Associé Commandité peut en dernier ressort
déterminer le taux de change applicable pour convertir les dividendes dans la devise de leur paiement.
Art. 26. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou des entités juridiques) nommés par l'assemblée des Actionnaires décidant
d'une telle dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Ce liquidateur doit être approuvé par les
autorités de surveillance luxembourgeoises et donner toutes garanties d'honorabilité et de compétence professionnelle.
Art. 27. Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée des Actionnaires, soumise
aux conditions de quorum et de vote requises par les lois luxembourgeoises.
Art. 28. Toutes les matières non régies par les présents statuts, seront soumises aux dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et aux dispositions de la Loi SICAR. Après délibération les réso-
lutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée prend note de et accepte la cession d'une (1) action de la Société EUDIAL S.A. à EUDIAL S.à r.l.. Le
président de la Société intervient pour constater que cette cession est dûment notifiée à et acceptée par la Société
conformément à l'article 1690 du code civil luxembourgeois.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée prend note de et approuve la situation comptable de la Société établie par les administrateurs au 29
décembre 2006 qui sera annexée au présent acte signé ne variatur par les comparants et le notaire instrumentant.
L'Assemblée prend note que la situation comptable de la Société fait état d'une perte reportée au 31 décembre 2005
d'un montant de EUR 222.283,87 et d'un résultat courant négatif d'un montant de EUR 178.333,44 et décide de réduire
le capital social de la Société d'un montant de quatre cent un mille euros (EUR 401.000,-) de sorte à absorber la totalité
de la perte décrite ci-dessus.
L'Assemblée décide de modifier l'article des statuts de la Société relatif au capital social de sorte à refléter ce qui
précède comme suit:
«Le capital de la Société au jour de sa transformation en société en commandite par actions était fixé à quinze millions
deux cent quatre vingt dix neuf mille Euro (EUR 15.299.000,-) divisé en 1 action de commandité détenue par l'Associé
Commandité (l'«Action d'Associé Commandité»), sans valeur nominale et 156.999 actions ordinaires («Actions Ordi-
naires») sans valeur nominale.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée prend note de et accepte la cession d'une (1) action de la Société EUDIAL S.A. à EUDIAL S.à r.l.. Le
président de la Société intervient pour constater que cette cession est dûment notifiée à et acceptée par la Société
conformément à l'article 1690 du code civil luxembourgeois.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de changer la forme juridique de la Société, pour la transformer de société, anonyme en SICAR
sous la forme d'une société en commandite par actions.
36271
Conformément aux articles 32-1 et 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, la société MANA-
GEMENT AND ACCOUNTING SERVICES, réviseurs d'entreprises indépendant, a établi un projet de rapport sur les
actifs nets de la Société daté du 29 décembre 2006 et qui conclut comme suit:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale
des Actifs Nets ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des actions transformées dans le cadre de
la transformation de la Société en société en commandite par actions et au capital social.»
L'Assemblée prend note de ce rapport qui restera ci-annexé, signé ne varietur par les comparants. L'Assemblée décide
de transformer cent cinquante sept mille (157.000) actions sans désignation de valeur nominale en cent cinquante six
mille neuf cent quatre vingt dix-neuf (156.999) actions de commanditaires sans désignation de valeur nominale et une (1)
action détenue par EUDIAL S.à r.l. en une (1) action de commandité sans désignation de valeur nominale.
L'Assemblée prend note des démissions de M. André Benoît, M. Didier de Coster, M. Thierry Houben et de M. Albert
Piroton, administrateurs de la Société sous sa forme de S.A. et décide de donner entière décharge de leur gestion aux
administrateurs de la Société pour l'accomplissement de leur mandat jusqu'à la date de ce jour. L'Assemblée décide de
nommer comme commandité et gérant de la Société pour une durée indéterminée: EUDIAL S.à r.l., société à responsa-
bilité limitée, ayant son siège social à 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, en cours d'immatriculation
au Registre du commerce et des sociétés de et à Luxembourg, détenteur de l'action de commandité.
L'Assemblée décide de nommer pour une période de quatre ans DELOITTE LUXEMBOURG S.A. en tant que réviseur
d'entreprises agréé de la Société: L'Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société en EUDIAL S.C.A.,
SICAR. L'Assemblée décide de changer l'objet social de la société en:
«L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose dans des valeurs mobilières représentant du
capital à risque dans le but de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille en contrepartie
du risque qu'ils encourent. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles au
développement et à l'accomplissement de son objet dans les limites les plus larges prévues par la loi du 15 juin 2004
relative à la société d'investissement en capital à risque («SICAR») (la «Loi SICAR»).
La société est une société d'investissement en capital à risque («SICAR») et se soumet à la Loi SICAR.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de procéder à une refonte des statuts de la Société pour adapter les statuts à la nouvelle forme
de la Société en ce compris, sans limitation, pour modifier l'objet social, sa dénomination sociale, et pour adapter le capital
social, substantiellement dans la forme des résolutions reprises ci-dessus, comme indiqué dans l'ordre du jour.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société sont
estimés à 3.000,- euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée. Après lecture du présent acte les membres du Bureau ont signé
ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Houben, C. Martins, D. De Coster, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 42, case 3. — Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007036398/211/481.
(070031815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
HBI Lux Propco A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 117.550.
<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique du 11 janvier 2007i>
L'associé unique de HBI LUX PROPCO A S.à.r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de HBI S.à r.l., avec adresse professionnelle au 4, rue Alphonse Weicker L-2721 Luxembourg,
dans ses fonctions de gérant de la société;
- de nommer Marc Torbick, né le 24 février 1977 à Thionville, France, avec adresse professionnelle au 20, rue de la
poste, L-2346 Luxembourg, gérant de la société avec effet immédiat;
- de nommer Jean-Baptiste Brekelmans, né le 19 juillet 1960 à Breda, Pays Bas, avec adresse professionnelle au 20, rue
de la poste, L-2346 Luxembourg gérant de la société avec effet immédiat;
Luxembourg, le 11 janvier 2007.
36272
M. Torbick
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007035642/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, réf. LSO-CB03949. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
Fondation Européenne des Fondations, Fondation.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg G 170.
BILAN 2006 (EUROS)
<i>Actifi>
Au 31.12.
Au 31.12.
Au 31.12.
Au 31.12.
Au 31.12.
Au 31.12.
2006
2005
2004
2003
2002
2001
Actif immobilisé
Actif circulant
Actif réalisable
2.217.592,00 2.293.754,00 2.206.095,00 2.053.341,00 1.965.194,00 2.008.905,00
Actif à vue
98,00
1.364,00
54.476,00
55.524,00
66.451,00
5.436,00
Total:
2.217.690,00 2.293.118,00 2.260.571,00 2.108.865,00 2.031.645,00 2.014.341,00
<i>Passifi>
Au 31.12.
Au 31.12.
Au 31.12.
Au 31.12.
Au 31.12.
Au 31.12.
2006
2005
2004
2003
2002
2001
Capitaux propres
2.217.690,00 2.293.118,00 2.260.571,00 2.108.865,00 2.031.645,00 2.014.341,00
Exigible
Total:
2.217.690,00 2.293.118,00 2.260.571,00 2.108.865,00 2.031.645,00 2.014.341,00
COMPTE DE PROFITS ET DE PERTES 2006
<i>Produitsi>
Au 31.12.
Au 31.12.
Au 31.12.
Au 31.12.
Au 31.12.
Au 31.12.
2006
2005
2004
2003
2002
2001
Revenu du portefeuille
titres
62.281,00
68.405,00
70.303,00
69.083,00
59.564,00
85.782,00
Dons
0
0
0
0
0
74.368,00
62.281,00
68.405,00
70.303,00
69.083,00
59.564,00
160.150,00
<i>Chargesi>
Au 31.12.
Au 31.12.
Au 31.12.
Au 31.12.
Au 31.12.
Au 31.12.
2006
2005
2004
2003
2002
2001
Droits de garde
1.400,47
1.404,12
1.720,85
1.319,06
1.251,69
637,00
Honoraires adminis-
tration
7.763,55
7.998,80
7.565,84
7.180,89
7.136,98
6.159,00
Financement J. Bastin
125.000,00
65.000,00
Fact Indemnité JLS
8.714,00
Frais de fonctionne-
ment
3.816,00
Notaire Schwachtgen
224,10
1.598,22
138.204,12
84.715,14
9.286,69
8.499,95
8.388,67
6.796,00
Résultat (P-C):
-75.923,12
-16.310,14
61.016,31
60.583,05
51.175,33
153.354,00
Pour mention, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB06074. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
BUDGET 2007 FONDATION EUROPEENNE DES FONDATIONS
<i>Dépensesi>
Euros
<i>Recettesi>
Euros
Bourse d'étude
Dons cotisation
36273
Centre Univ. Lux
Revenus PFL
100.000,00
Frais Bancaires
Ventes titres
Financement du fd Bastin
100.000,00
Prix J. Bastin
Total:
100.000,00
100.000,00
Pour mention, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007035459/230/60.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB06075. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
Dugosch S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 140, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 124.691.
L'an deux mille sept, le huit février.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Raymond Goedert, retraité, demeurant à L-5316 Contern, 6, rue des Prés.
2.- Monsieur Michel Goedert, administrateur de sociétés, demeurant à L-2523 Luxembourg, 51, rue Jean Schoetter.
3.- Monsieur Georges D'Huart, notaire, demeurant à L-4761 Pétange, 9, rue de Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de DUGOSCH S.A.
Cette société aura son siège à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du grand-duché de Luxembourg, par simple décision du Conseil
d'Administration.
La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises, communautaires ou
étrangères, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres, brevets et licences accessoires, participer à la création, au développement et au
contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option, d'achat et de
toute autre manière, tous titres, brevets et licences accessoires, les réaliser par la voie de vente, de cession, d'échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, brevets et droits par qui, et de quelque manière que ce soit, accorder
aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra accomplir toutes études, missions ou tâches qui rentrent dans le cadre de l'activité du groupe.
D'une façon générale, elle pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations jugées utiles à l'accomplissement
de son objet social.
Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts, avances, garanties ou caution-
nements à des personnes privées, aux associés, ainsi qu'à des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou
indirect.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt mille euros (EUR 120.000,-), représenté par cent vingt (120) actions d'une
valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions suivant les conditions fixées par la loi.
Le transfert d'actions pourra être soumis à des restrictions qui seront fixées dans des conventions d'actionnaires sous
seing privé.
Art. 4. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sont rééligibles.
36274
Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant admis.
Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Le conseil d'administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6. L'assemblée générale et/ou le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur,
gérant au autre agent.
La société se trouve engagée soit par la signature de l'administrateur-délégué, soit par la signature conjointe de deux
administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne
peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le conseil d'administration pourra procéder à des versements d'acomptes sur dividendes avec l'approbation
du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux
délibérations de l'assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg, indiqué dans l'avis de convocation, le troisième lundi du mois de mai à 10.00 heures.
Art. 12. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Actions
1.- Monsieur Raymond Goedert, retraité, demeurant à L-5316 Contern, 6, rue des Prés, soixante
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
2.- Monsieur Michel Goedert, administrateur de sociétés, demeurant à L-2523 Luxembourg, 51, rue Jean
Schoetter, vingt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
3.- Monsieur Georges D'Huart, notaire, demeurant à L-4761 Pétange, 9, rue de Luxembourg, quarante
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
Total: cent vingt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent
vingt mille euros (EUR 120.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille trois cents
Euros (EUR 2.300,-).
<i>Réunion en assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes représentant l'intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l'instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
36275
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Raymond Goedert, retraité, demeurant à L-5316 Contern, 6, rue des Prés.
b) Monsieur Michel Goedert, administrateur de sociétés, demeurant à L-2523 Luxembourg, 51, rue Jean Schoetter.
c) Monsieur Georges D'Huart, notaire, demeurant à L-4761 Pétange, 9, rue de Luxembourg.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire:
Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de
Merl.
3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2012.
4) Est nommé président du conseil d'administration: Monsieur Raymond Goedert, prénommé.
5) Est nommé administrateur-délégué de la société Monsieur Raymond Goedert, prénommé, son mandat expirant à
l'assemblée générale de 2012, avec pouvoir de représenter la société par sa signature individuelle conformément aux
dispositions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
6) Le siège social est fixé à L-1471 Luxembourg, 140, route d'Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire ins-
trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Goedert, M. Goedert, G. D'Huart, H. Beck.
ECH/2007/71/
Enregistré à Echternach, le 13 février 2007, vol. 364, fol. 18, case 4. — Reçu 1.200 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial.
Echternach, le 28 février 2007.
H. Beck.
Référence de publication: 2007035560/201/118.
(070031911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
Fitruhold S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2319 Howald, 72, rue Docteur Joseph Peffer.
R.C.S. Luxembourg B 85.482.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Patricia Ceccotti, employée privée, L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de GOAD INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social au 72, rue Dr
Joseph Peffer, L-2319 Howald
«le mandant»
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que la société anonyme FITRUHOLD S.A., ayant son siège social à Howald, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 85.482, a été constituée suivant acte reçu le 28 décembre 2001
par Maître Franck Baden, notaire à Luxembourg, publié au Mémorial C numéro 654 du 26 avril 2002.
II.- Que le capital social de la dite société, s'élève actuellement à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille Euros),
représenté par 1.000 (mille) actions de EUR 250,- (deux cent cinquante Euros) chacune, chacune intégralement libérée.
III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société
FITRUHOLD S.A.
IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire
unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
V.- Que son mandant tant en tant que liquidateur de la société qu'en tant qu'actionnaire unique déclare que l'activité
de la société a cessé, qu'il est investi de tout l'actif, que le passif connu de la société a été réglé ou provisionné et qu'il
36276
s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encre exister à charge de la société et
impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne partant la liquidation de la société est à considérer comme
faite et clôturée.
VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, et au commissaire aux comptes de la
société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à 72, rue Dr Joseph Peffer
à L-2319 Howald .
VIII.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires de la société dissoute.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Ceccotti, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 40, case 11. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 2 février 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007036040/211/47.
(070031805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
Mondo International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 37.668.
Il est porté à l'attention du public que l'adresse de Monsieur Maurizio Stroppiana, administrateur, est désormais la
suivante:
Zone Industrielle, L-3895 Foetz
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007035691/5499/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB07054. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
Andreosso Carrelages, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5819 Alzingen, 8, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 34.089.
Le bilan au 31 décembre 2005 portant mention de l'affectation de résultat de l'exercice a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2007.
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
Référence de publication: 2007035688/800/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2007, réf. LSO-CC00050. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
36277
CLERC, Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 92.376.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnairesi>
<i>qui s'est tenue en date du 21 juillet 2006 au siège sociali>
Les mandats des administrateurs et administrateurs-délégués sortants, à savoir Messieurs Christophe Deschamps,
Jacques Peffer et Jean-Jacques Soisson, tous demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, ainsi que du commissaire aux comptes sortant Monsieur Jean-Paul Elvinger demeurant L-2134
Luxembourg, 52, rue Charles Martel sont renouvelés jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007.
Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>J. Seckler
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007035694/231/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00914. - Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
Parghito S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 123.975.
EXTRAIT
Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 6 février 2007 que:
- Le siège social est transféré du 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg
- Monsieur Benoit Sirot a démissionné de sa fonction d'administrateur.
- Monsieur Natale Capula né à Villa S. Giovanni (Italie), le 1
er
novembre 1961, demeurant professionnellement à 12,
rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, a été élu administrateur. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée
générale qui se tiendra en l'an 2012.
- Monsieur Olivier Dorier a démissionné de sa fonction de Commissaire.
- La société F.G.S. CONSULTING LLC, ayant son siège social à 520 S. 7th Street, Suite C Las Vegas, NV 89101 a été
élu Commissaire. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007035701/799/24.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05841. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
Ingenieurbüro für Bauwesen G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7661 Medernach, 20, rue de Larochette.
R.C.S. Luxembourg B 113.522.
Le siège social de la société, actuellement à L-7661 Medernach, 24, rue de Larochette, est transféré à L-7661 Meder-
nach, 20, rue de Larochette.
Luxembourg, le 8 février 2007.
36278
INGENIEURBÜRO FÜR BAUWESEN G.m.b.H.
Signature
Référence de publication: 2007035697/231/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06448. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
Luxury Sofas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 122.559.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l'administrateur unique du 5 février 2007 que:
- Le siège social est transféré du 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007035706/799/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05837. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
Luna Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 117.518.
<i>Extraits des résolutions prises par l'actionnaire unique le 2 février 2007i>
Le siège social a été transféré au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007035714/1649/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06642. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
I.E. Lux Berlin n° 2 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 450.000,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 106.749.
<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 18 janvier 2007i>
1. La démission de Monsieur Enzo Guastaferri a été acceptée avec effet au 15 janvier 2007.
2. Monsieur Jean And, employé privé, né le 17 juillet 1971 à Adana en Turquie, avec adresse professionnelle au 6 rue
Philippe II, L-2340 Luxembourg, a été nommé gérant de la Société, en remplacement de Monsieur Enzo Guastaferri,
jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire. Sa nomination prend effet au 15 janvier 2007.
Le conseil de gérance est dorénavant composé comme suit:
- Massimo Morlotti,
- Christophe Cahuzac,
- Pascal Leclerc,
36279
- Jean And.
3. Le transfert du siège social de la Société du 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 6, rue Philippe II,
L-2340 Luxembourg avec effet au 15 janvier 2007 a été approuvé,
Fait le 23 février 2007.
<i>Pour I.E. LUX BERLIN N i>
<i>oi>
<i> 2 S. à r. l.i>
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007035721/1649/26.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06628. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
I.E. Lux Clichy n°1 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.204.000,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 103.201.
<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 18 janvier 2007i>
1. La démission de Monsieur Enzo Guastaferri a été acceptée avec effet au 15 janvier 2007.
2. Monsieur Jean And, employé privé, né le 17 juillet 1971 à Adana en Turquie, avec adresse professionnelle au 6, rue
Philippe II, L-2340 Luxembourg, a été nommé gérant de la Société, en remplacement de Monsieur Enzo Guastaferri,
jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire. Sa nomination prend effet au 15 janvier 2007.
Le conseil de gérance est dorénavant composé comme suit:
- Massimo Morlotti,
- Christophe Cahuzac,
- Pascal Leclerc,
- Jean And.
3. Le transfert du siège social de la Société du 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 6, rue Philippe II,
L-2340 Luxembourg avec effet au 15 janvier 2007 a été approuvé.
Fait le 23 février 2007.
<i>Pour I.E. LUX CLICHY N i>
<i>oi>
<i> 1 S. à r. l.i>
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007035719/1649/26.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06634. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
Monastyrsky, Zyuba, Semenov & Partners Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 205, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 74.258.
<i>Texte des résolutions du 14 décembre 2006i>
Le seul gérant décide de transférer le siège social du 4a, bd. G.-D. Charlotte, L-1330 Luxembourg au 205, route d'Esch,
L-1471 Luxembourg à partir du 14 décembre 2006.
M. E. Bisenius
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007035718/1175/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX06165. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070031950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
36280
Orda Finance S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 39.999.
EXTRAIT
Le contrat de domiciliation conclu entre la société ORDA FINANCE S.A., établie et ayant son siège social à L-1724
Luxembourg, 11, bd du Prince Henri, et la société ELPERS & CO REVISEUR D'ENTREPRISES S.à r.l., ayant son siège social
à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, a été dénoncé avec effet immédiat.
Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2007.
Signature
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2007035716/1175/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2007, réf. LSO-CC00267. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
T.B.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 30.105.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 23 février 2007 que:
Sont réélus Administrateurs pour une durée de trois années, leurs mandats prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale
Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2009:
- Monsieur Eric Swenden, administrateur de sociétés, demeurant à Verbier (CH),
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à Luxembourg
- Monsieur Thierry Jacob, Diplômé de l'Institut Commercial de Nancy (France), demeurant professionnellement à
Luxembourg
- Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires demeurant professionnellement à Luxembourg.
Est réélu, commissaire aux comptes, pour la même période, son mandat prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale
Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2009 :
- H.R.T. REVISION s.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
Luxembourg, le 23 février 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007035747/802/24.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06662. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
Multiplan Management S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 119.361.
La soussignée atteste par la présente que suivant la décision de l'actionnaire unique du 31 janvier 2007
a été nommé: comme gérant, membre du conseil de gérance, pour une durée indéterminée, avec pouvoir de signature
individuelle
Walter R. Laarhoven, né le 22 mai 1960 à Maastricht (Pays-Bas) demeurant professionnellement à 51, avenue JF Ken-
nedy, L-1855 Luxembourg,
Sont dès lors, gérants, membres du conseil de gérance avec effet au 31 janvier 2007:
- Cor W. J. M. Van Erp et
- Walter R. Laarhoven.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2007.
36281
MULTIPLAN MANAGEMENT S.àr.l.
W. R. Laarhoven
Référence de publication: 2007035756/1125/21.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00651. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
Salp Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 71.694.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle du 25 mai 2006i>
Il résulte du procès-verbal de ladite assemblée générale des actionnaires qu'à l'unanimité des voix, l'assemblée a pris
les résolutions suivantes:
a. Le mandat d'administrateur de Monsieur Michel Thil et Monsieur Carlos Marques sont renouvelés pour une période
de quatre ans et celui de Monsieur Raymond Van Herck, en qualité d'administrateur et administrateur délégué est éga-
lement renouvelé pour une période de quatre ans.
b. L'Assemblée constate la démission de Monsieur Jules Roebben, expert comptable, demeurant professionnellement
au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg en sa qualité de Commissaire, et nomme comme nouveau Commissaire
Monsieur Koenraad Helon, expert comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxem-
bourg, pour une période de quatre ans.
Pour mention aux fin de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le conseil d'administration
i>Signature
Référence de publication: 2007035750/1066/22.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03417. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
Porteur S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 36.460.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue de manière ordinaire le 9 février 2007i>
Il résulte du procès-verbal de ladite assemblée générale des actionnaires qu'à l'unanimité des voix, l'assemblée a pris
les résolutions suivantes:
1. Le mandat du commissaire, à savoir la société POSANCRE S.A., venant à expiration à l'issue de la présente assemblée
générale, il est renouvelé pour une période d'un an prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2008;
2. Les mandats des administrateurs, à savoir L.M.S. S.A., Monsieur Bart Van Der Haegen et Monsieur Raymond Van
Herck sont renouvelés pour une période de 3 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2010;
3. Monsieur Raymond Van Herck est nommé en qualité d'administrateur délégué;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d'administration
i>Signature
Référence de publication: 2007035749/1066/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03411. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
36282
KoSa Funding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 100.688.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale ordinaire du 30 octobre 2006i>
- Est nommé en tant que réviseur d'entreprises la société ERNST & YOUNG, société anonyme, ayant son siège social
au 7, Parc d'Activité Syrdall à L-5365 Munsbach, enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous
le n
o
B 47.771.
- Le mandat du réviseur d'entreprises prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes annuels
de 2006.
Luxembourg, le 30 octobre 2006.
<i>Pour le conseil de gérance
i>Signatures
Référence de publication: 2007035753/1463/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB01844. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
Belval Plaza I Mall S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 120.932.
La soussignée atteste par la présente que suivant la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 31 janvier 2007
ont été nommés: comme gérants, membres du Conseil de gérance et gérants délégués, avec effet au 1
er
février 2007,
pour une durée indéterminée
MULTIPLAN MANAGEMENT Sàrl, de droit Luxembourgeois, ayant son siège social à 51, avenue JF Kennedy, L-1855
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 119.361, représentée
par M. Cor W. J. M. van Erp, né le 19 août 1951 à Maasdriel (Pays-Bas), demeurant professionnellement à 51, avenue JF
Kennedy, L-1855 Luxembourg, et M. Walter R. Laarhoven, né le 22 mai 1960 à Maastricht (Pays-Bas) demeurant pro-
fessionnellement à 51, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, en remplacement de M. Walter R. Laarhoven et
SNSPF MANAGEMENT BV, de droit néerlandais, ayant son siège social à Westerdorpstraat 66, NL-3871 AZ Hoeve-
laken, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Gooi- en Eemland sous le numéro 32098155 en remplacement
de M. Antoon H. Jorna.
Sont dès lors, gérants, membres du conseil de gérance et gérants-délégué avec effet au 1
er
février 2007:
- SNSPF MANAGEMENT BV et
- MULTIPLAN MANAGEMENT Sàrl.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2007.
<i>BELVAL PLAZA I MALL S.à r.l.
i>MULTIPLAN MANAGEMENT Sàrl
Signature
Référence de publication: 2007035757/1125/28.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00647. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
3 V S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 109.982.
Veuillez noter que suite, à une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 novembre 2005, la dénomi-
nation et l'adresse du Commissaire aux comptes ont été modifiées comme suit:
COMCOLUX S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg.
36283
Le conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Hans Küpfer, Administrateur A
- Monsieur Fabio Gaggini, Administrateur A, Président
- Monsieur Eric Magrini, Administrateur B, Administrateur-Délégué
- Monsieur André Wilwert, Administrateur B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2007.
<i>Pour 3 V S.A.
i>E. Magrini
<i>Administrateur Bi>
Référence de publication: 2007035759/29/22.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06724. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
Oakmen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1513 Luxembourg, 29, boulevard Prince Félix.
R.C.S. Luxembourg B 81.460.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2007.
<i>Pour compte de OAKMEN S.àr.l.
i>COMPTIS S.A.
Signature
Référence de publication: 2007035791/687/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2007, réf. LSO-CB06147. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
M.Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand'rue.
R.C.S. Luxembourg B 84.009.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007035774/816/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06608. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
Safeside S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 90.822.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007035772/816/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06610. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
36284
Chauffage-Sanitaire Laera S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-7240 Bereldange, 40, rue Wilson.
R.C.S. Luxembourg B 54.500.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2007.
<i>Pour compte de CHAUFFAGE-SANITAIRE LAERA S.àr.l.
i>COMPTIS S.A.
Signature
Référence de publication: 2007035792/687/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2007, réf. LSO-CB06142. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
Chauffage-Sanitaire Laera S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-7240 Bereldange, 40, rue Wilson.
R.C.S. Luxembourg B 54.500.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2007.
<i>Pour compte de CHAUFFAGE-SANITAIRE LAERA S.àr.l.
i>COMPTIS S.A.
Signature
Référence de publication: 2007035793/687/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2007, réf. LSO-CB06134. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
Institut de Beauté Françoise Clement S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8060 Bertrange, 80, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 52.695.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2007.
<i>Pour compte de INSTITUT DE BEAUTE FRANCOISE CLEMENT S.àr.l.
i>COMPTIS S.A.
Signature
Référence de publication: 2007035794/687/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2007, réf. LSO-CB06139. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
Institut de Beauté Françoise Clement S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8060 Bertrange, 80, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 52.695.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
36285
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2007.
<i>Pour compte de INSTITUT DE BEAUTE FRANCOISE CLEMENT S.àr.l.
i>COMPTIS S.A.
Signature
Référence de publication: 2007035795/687/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2007, réf. LSO-CB06138. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
INTERNATIONAL Meat PRODUCTS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8480 Eischen, 32A, Cité Aischdall.
R.C.S. Luxembourg B 23.331.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Pour compte de
<i>INTERNATIONAL MEAT PRODUCTS
i>COMPTIS S.A.
Signature
Référence de publication: 2007035796/687/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2007, réf. LSO-CB06136. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
55 DSL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 54.608.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
REVILUX S.A.
Signature
Référence de publication: 2007035797/687/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06395. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
Anima Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 6, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 108.990.
Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
<i>Pour ANIMA SICAV
i>RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007035785/1126/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2007, réf. LSO-CB06137. - Reçu 98 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
36286
Cordea Savills Italian Opportunities No. 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 117.974.
<i>Extrait des décisions de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 21 décembre 2006i>
Monsieur Benoît Nasr, né le 26 mai 1975 à Charleroi (Belgique), domicilié professionnellement à L-1331 Luxembourg,
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire
de 2012.
Luxembourg, le 20 février 2007.
Pour extrait sincère et conforme
<i>CORDEA SAVILLS ITALIAN OPPORTUNITIES No.1 S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007035754/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05629. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
"International Buildings Trade S.A.", Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 98.130.
Le bilan abrégé au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007036036/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2007, réf. LSO-CC00141. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
Cofineur S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 41.148.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2007036032/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2007, réf. LSO-CC00184. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
Sylux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 104.290.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2007036031/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06472. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
36287
Sylux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 104.290.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2007036030/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06470. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
Oxy Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach, 17C, rue des Tilleuls.
R.C.S. Luxembourg B 98.892.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007036029/1330/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00565. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
Euro-Print Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9184 Schrondweiler, Seylerhoff.
R.C.S. Luxembourg B 67.664.
Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007036028/1175/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02364. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070031932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
Southridge Management S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 124.695.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
45891 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007035871/211/11.
(070031977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
36288
3 V S.A.
55 DSL S.A.
Andreosso Carrelages
Anima Sicav
Belval Plaza I Mall S.à r.l.
Chauffage-Sanitaire Laera S.à r.l.
Chauffage-Sanitaire Laera S.à r.l.
Cofineur S.A.
Collegram International S.A.
Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable
Cordea Savills Italian Opportunities No. 1 S.A.
Dugosch S.A.
Eudial S.A.
Eudial S.C.A., SICAR
Euro-Print Sàrl
Fitruhold S.A.
Fondation Européenne des Fondations
HBI Lux Propco A S.à r.l.
I.E. Lux Berlin n° 2 S. à r.l.
I.E. Lux Clichy n°1 S. à r.l.
Ingenieurbüro für Bauwesen G.m.b.H.
Institut de Beauté Françoise Clement S. à r.l.
Institut de Beauté Françoise Clement S. à r.l.
"International Buildings Trade S.A."
INTERNATIONAL Meat PRODUCTS
KoSa Funding Company S.à r.l.
Libedi S.A.
Luna Holding S. à r.l.
Luxury Sofas S.A.
M.Group S.A.
Monastyrsky, Zyuba, Semenov & Partners Sàrl
Mondo International S.A.
Multiplan Management S.àr.l.
Oakmen S.à r.l.
Orda Finance S.A.
Oxy Group S.A.
Parghito S.A.
Porteur S.A.
Rom Top Sàrl
Safeside S.à.r.l.
Salp Europe S.A.
Southridge Management S.àr.l.
Sylux S.A.
Sylux S.A.
T.B.C. S.A.
The Cox & Kings Overseas Fund
World Fitness Holding S.A.