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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 742
28 avril 2007
SOMMAIRE
Akeler Germany S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
35581
Akeler Investments S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .
35582
Attendo International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
35586
Automotive Group Holding Luxembourg
Sub GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35599
AZ Plus Investment Management S.A. . . .
35596
Cirrus Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . . . . . . .
35586
COLT Telecom Luxembourg S. à r.l. . . . .
35582
Cremt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35588
Düsseldorf/Wilmersdorfer Arcaden . . . . . .
35598
DU Turkish Private Equity Opportunities I,
S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35600
Europack S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35616
Finalfe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35595
First Shurgard Finance . . . . . . . . . . . . . . . . .
35599
Fondation Luxembourg-El Salvador . . . . .
35577
Gabbana S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35583
Gallions Reach (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
35610
IG Log 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35606
INVESCO PIT (Luxembourg) S.à r.l. . . . . .
35592
Investnet International S.A. . . . . . . . . . . . . .
35594
Ivanhoe Europe Equities . . . . . . . . . . . . . . . .
35596
I.V.V. Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35613
Korean Investments II S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
35590
Korean Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
35588
Liac . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35581
Limanon Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
35598
Milk and Soy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35614
Nymphea S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35581
Pantashop International . . . . . . . . . . . . . . . .
35606
PDP Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35596
Perseus I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35597
Pro-Constructions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
35583
PSA Finance S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35595
Saint Thomas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35576
Sefinco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35578
Steppe Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
35578
T & C Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35583
Topolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35582
UBS (Lux) Short Term Sicav . . . . . . . . . . . .
35600
UBS (Lux) Sicav 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35599
UCPH Investments & Co S.n.c. . . . . . . . . . .
35594
Valamdara S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35570
Vitalys S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35613
WTP Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35576
Zahnmaunufactur Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35578
Zidcom Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
35590
Zirkem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35616
35569
Valamdara S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 123.764.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the eleventh day of January,
Before Us Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
There appeared:
ECOREAL S.A., a public limited company, having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, registered at the Trade and Companies' Register under section B and number 38,875,
duly represented by two of its directors, namely Mr. Raphaël Rozanski and Mr. Paul Marx, both residing professionally
in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the notary to inscribe as follows the articles of
association of a société anonyme:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of VALAMDARA S.A.
Art. 2. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partic-
ipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into three hundred and ten
(310) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.
The shares of the company may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in
certificates representing two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership
of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the company.
The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such share(s).
Title III.- Management
Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three directors who need not be
shareholders of the company. The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting, which shall de-
termine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years
35570
and the directors shall hold office until their successors are elected. The directors may be re-elected for consecutive
terms of office.
In case the company is incorporated by a sole shareholder, or if, at a general meeting of shareholders, it is noted that
the company only has one shareholder, the composition of the board of directors may be limited to one sole director
until the next annual general meeting at which it is noted that the company has (again) more than one shareholder.
In this case, the sole director exercises the powers devolving on the board of directors.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be removed
at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced
by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting following
the incorporation of the company.
The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,
as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telex or facsimile
another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.
The board of directors can deliberate or act validly only if a majority of the directors is present or represented at a
meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In case of a tie
in votes, the vote of the chairman of the meeting will be decisive.
Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed
on several exemplars of the board resolution in writing.
Any director may also participate in any meeting of the board of directors by conference call, videoconference or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.
Art. 9. The company will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors, or in case of sole director
by his sole signature, without prejudice of special decisions that have been reached concerning the authorized signature
in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles
of association.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or
more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly.
The first managing director(s) may be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting following the
incorporation of the company.
The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch
to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-
holders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six years.
Title V.- General meeting
Art. 13. The general meeting of shareholders of the company represents all the shareholders of the company. It has
the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company, unless the present
articles of association provide otherwise.
The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first Wednesday
of May at 2.00 p.m.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
35571
Other general meetings of shareholders may be held at such places and dates as may be specified in the respective
notices of meeting.
Each share entitles one vote. Each shareholder may participate to the meetings of the shareholders by appointing in
writing, by telecopy, email or any other similar means of communication, another person as his proxy-holder.
If all shareholders are present or represented at a meeting of the shareholders, and if they declare knowing the agenda,
the meeting may be held without convening notice or prior publication.
If the company only has one sole shareholder, the latter exercises the powers devolving on the general meeting.
Title VI.- Accounting year, allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the company shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of each
year.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the company and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the company. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal reserve;
this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the company,
but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been
touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
10 August 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on 31 December 2007.
The first annual meeting will be held in 2008.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association having thus been established, the party appearing, duly represented, declares to subscribe
to all the three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.
All the three hundred and ten (310) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%)
so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) is now at the free disposal of the company, evidence
hereof having been given to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of 10 August 1915
on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand euro (EUR 2,000.-).
<i>Decisions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following
resolutions as sole shareholder:
1. The number of directors is fixed at one and the number of auditors at one.
2. The following is appointed director:
Mr. Paul Marx, «docteur en droit», born in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, on 21 November 1947,
residing professionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
3. Has been appointed statutory auditor:
the private limited company COMCOLUX S.à r.l., with registered office at L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, registered at the Trade and Companies' Register under section B and number 58,545.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2012.
5. The registered office of the company is established in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte.
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
35572
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the directors of the appearing party, the latter signed together with the notary the
present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le onze janvier,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
A comparu:
ECOREAL S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 38.875,
dûment représentée par deux de ses administrateurs, à savoir Monsieur Raphaël Rozanski et Monsieur Paul Marx, les
deux demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme
suit les statuts d'une société anonyme.
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VALAMDARA S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-
tration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,
vente ou autrement.
Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou
les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions
d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues
conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions font l'objet d'un contentieux, l'ensemble des per-
sonnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard
de la société.
L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.
35573
Titre III.- Administration
Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne
seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d'un admi-
nistrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs.
Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.
Lorsque la société est constituée par un actionnaire unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-
trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance
pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.
Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé
par l'administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
qui se tiendra après la constitution de la société.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-
nistrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,
soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une
réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents
administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.
Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,
par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.
Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée
générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans
le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.
Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra (pourront) être nommé(s) par l'assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires qui se tiendra après la constitution de la société.
Le conseil d'administration pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
35574
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose
des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en œuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement.
L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations, le premier
mercredi du mois de mai à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-
naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-
sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.
Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des ac-
tionnaires.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième (10%) du capital social, mais devrait tou-
tefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire toutes les trois
cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Toutes les trois cent dix (310) actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de trente-et-
un mille euros (EUR 31.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa Constitution, à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Décisions de l'actionnaire uniquei>
La comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant
qu'actionnaire unique:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2. Est nommé administrateur:
Monsieur Paul Marx, docteur en droit, né à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, le 21 novembre 1947,
demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
35575
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., avec siège social au L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro
58.545.
4. Le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statutaire de l'an 2012.
5. Le siège social de la société est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,
le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergences entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux administrateurs de la comparante, ceux-ci ont signé avec le notaire
le présent acte.
Signé: R. Rozanski, P. Marx, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, vol. 157S, fol. 34, case 7. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
E. Schlesser.
Référence de publication: 2007032604/227/345.
(070014905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
WTP Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 118.856.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 22 février 2006.
<i>Pour la société
i>A. Holtz
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2007034763/2724/13.
(070030441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Saint Thomas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 63.171.
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 29 janvier 2007, que le
Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Onelio Piccinelli (Annexe
1.) de sa fonction d'administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec
effet immédiat, Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant à 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Onelio Piccinelli, démissionnaire. L'administrateur coopté termine le mandat de son pré-
décesseur qui expirera à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2006.
En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-
nation définitive.
<i>Deuxième résolutioni>
Le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité de voix, de transférer le siège social de la société du 9-11, rue Goethe,
L-1637 Luxembourg au 5, rue CM. Spoo, L-2546 Luxembourg, avec effet au 29 janvier 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2007.
35576
Le Conseil d'Administration
J.-P. Fiorucci / M. La Rocca
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007035035/43/27.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05019. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Fondation Luxembourg-El Salvador, Fondation.
Siège social: L-6671 Mertert, 30, rue Jean-Pierre Beckius.
R.C.S. Luxembourg G 3.
BILAN AU 31 DECEMBRE 2006
<i>Actifi>
<i>Passifi>
EUR
EUR
Comptes bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 764.324,91
Capital initial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125.000,00
Report . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 466.656,84
Excédent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 172.668,07
764.324,91
COMPTE RESULTATS
<i>Recettesi>
EUR
Dons reçus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 393.614,68
Intérêts bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.672,80
408.287,48
<i>Dépensesi>
EUR
Contribution - Fondation La Sagrada Familia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 161.018,75
Projet El Joval . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.883,56
Subvention étudiants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.357,77
Frais d'administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.359,33
Excédent de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 172.668,07
408.287,48
PROJET DE BUDGET 2007
<i>Recettes présuméesi>
EUR
Report de l'exercice 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 639.324,91
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 220.000,00
Intérêts bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.675,09
875.000,00
<i>Dépenses présuméesi>
EUR
Contribution - Fondation La Sagrada Familia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 220.000,00
Réalisation projets nouveaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300.000,00
Subvention étudiants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45.000,00
Aide population en détresse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.000,00
Frais d'administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000,00
Réserve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240.000,00
875.000,00
G. Scholer / A. Trierweiler
<i>Le Présidenti> / <i>Le Trésorieri>
Référence de publication: 2007034802/3655/44.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2007, réf. LSO-CC00125. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
35577
Sefinco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 29.203.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 45942 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007034765/211/11.
(070030556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Steppe Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 120.994.
Statuts coordonnés suivant l'acte n° 143 du 6 février 2007 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007034767/230/12.
(070030331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Zahnmaunufactur Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 6-8, op der Ahlkërrech.
R.C.S. Luxembourg B 124.604.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsieben, am neunten Februar.
Vor dem unterzeichnenden Notar Joëlle Baden, mit Amtssitz zu Luxembourg,
Sind erschienen:
1.- Herr Michael Lambertz, Zahntechnikermeister, geboren am 11. Oktober 1963 in Trier-Ruwer, wohnhaft in D-54292
Trier, Marienholzstrasse 5,
2.- Herr Christian Schmitt, Zahntechniker, geboren am 15. November 1968 in Trier, wohnhaft in D-54346 Mehring,
Marinusstrasse 12,
3.- Frau Anja Eckers, geborene Scholtes, Zahntechnikerin, geboren am 18. September 1971 in Neuerburg, wohnhaft
in D-54668 Alsdorf/Bitburg-Prüm, Hauptstrasse 33 A.
Die obengenannten Komparenten haben den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer von ihnen zu gründenden
Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, die dem Gesetz vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften in seiner derzeit geltenden Fassung und dem vorliegenden Gesellschaftsvertrag unterliegt.
Die Firmenbezeichnung der Gesellschaft ist ZAHNMANUFACTUR Sàrl.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.
Der Gesellschaftssitz kann durch den Beschluss der Geschäftsführung an jeden Ort innerhalb der Gemeinde Greven-
macher verlegt werden.
Die Geschäftsführung kann innerhalb des Großherzogtums Luxemburg oder in anderen Ländern Tochtergesellschaften
oder Zweigniederlassungen gründen, wo sie dies für nützlich erachtet.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb eines Dentallabors und der Handel mit zahnärztlichen und zahntechni-
schen Materialien und Gegenständen sowie alle verbundenen Nebengeschäfte.
Die Gesellschaft kann jede andere Tätigkeit welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt in Verbindung
steht oder welche diesen fördern kann im In- und Ausland, ausüben.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital wird auf fünfzehntausend Euro (EUR 15.000,-) festgesetzt, eingeteilt in dreihundert
(300) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von fünfzig Euro (EUR 50,-) pro Gesellschaftsanteil.
35578
Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung, je nachdem,
abgeändert werden unter der Zustimmung der Mehrheit der Gesellschafter wobei diese Mehrheit drei Viertel des Kapitals
vertreten muss.
Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt seinen Eigentümer zu einem gleichwertigen Anteil am Gewinn und am
Vermögen der Gesellschaft. Jeder Gesellschaftsanteil gibt seinem Inhaber das Recht auf eine Stimme in der Gesellschaf-
terversammlung.
Hat die Gesellschaft nur einen Gesellschafter, so übt letzterer sämtliche Befugnisse aus, welche durch das Gesetz oder
den Gesellschaftsvertrag der Gesellschafterversammlung zuerkannt werden.
Das Eigentum eines Gesellschaftsanteiles bewirkt automatisch die Annahme des Gesellschaftsvertrags der Gesellschaft
und der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung.
Art. 8. Die Gesellschaftsanteile sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar.
Gemeinschaftliche Eigentümer eines Gesellschaftsanteiles müssen sich gegenüber der Gesellschaft durch einen einzigen
gemeinsamen Bevollmächtigten vertreten lassen.
Unter Gesellschaftern ist die Abtretung von Gesellschaftsanteilen frei.
Zur Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es vorher der Genehmigung
der Generalversammlung der Gesellschafter, die wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapital vertreten müssen.
Die Übertragung der Gesellschaftsanteile an Nichtgesellschafter infolge Sterbefalls bedarf der Zustimmung von Ge-
sellschaftern, die drei Viertel der den Überlebenden zustehenden Rechte vertreten.
Diese vorgesehene Zustimmung ist nicht erforderlich, wenn die Anteile entweder an pflichtteilsberechtigte Erben oder
an den überlebenden Ehegatten übertragen werden.
Die Erben sowie die durch testamentarische oder vertragliche Verfügungen eingesetzten Vermächtnisnehmer, welche
die obige Zustimmung nicht erhalten und keinen Übernehmer gefunden haben, der die vorgeschriebenen Bedingungen
erfüllt, können die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft verlangen, und zwar drei Monate nach einer Inverzugssetzung
(oder Mahnung), die den Geschäftsführern durch Gerichtsvollzieher zugestellt und den Gesellschaftern durch Einschrei-
bebrief zur Kenntnis gebracht.
Innerhalb der besagten Frist von drei Monaten können die Gesellschaftsanteile des Verstorbenen jedoch entweder
durch die Gesellschafter erworben werden, oder durch einen von ihnen genehmigten Dritten, oder auch durch die
Gesellschaft selbst, wenn sie die Bedingungen erfüllt, die an den Erwerb eigener Wertpapiere durch eine Gesellschaft
gestellt werden.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an andere Gesellschafter oder an Nichtgesellschafter erfolgt durch privat-
schriftliche oder notarielle Urkunde. Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber jedoch erst dann
rechtswirksam, wenn sie derselben gemäß Artikel 1690 des Code Civil zugestellt wurden oder wenn sie von derselben
in einer notariellen Urkunde angenommen wurden; eine Verpfändung der Gesellschaftsanteile ist nicht statthaft.
Art. 9. Die Gesellschafter ernennen einen oder mehrere Geschäftsführer für die von ihnen zu bestimmende Dauer.
Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und haben Befugnis im Namen und für Rechnung der Ge-
sellschaft zu handeln. Ihre Befugnisse werden von der Gesellschafterversammlung festgelegt, welche die Geschäftsführer
zu jedem Moment, mit oder ohne Grund entlassen kann.
Der oder die Geschäftsführer können auch verschiedene ihrer Befugnisse für die von ihnen zu bestimmende Zeit und
unter den zu bestimmenden Bedingungen an einen von ihnen oder an eine Drittperson übertragen.
Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten in allen Geschäfte durch die Unterschrift des Gesellschaftsführers vertreten.
Sind mehrer Gesellschaftsführer vorhanden, so legt die Gesellschafterverwaltung der Vertretungsberechtigten fest.
Art. 10. Die Beschlüsse der Gesellschaft sind nur dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als
die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen angenommen werden.
Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind nur dann rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaf-
tern angenommen wurden die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.
Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung werden schriftlich niedergelegt, in
einem Register abgeheftet und von der Geschäftsführung am Gesellschaftssitz der Gesellschaft aufbewahrt. Die Abstim-
mung durch die Gesellschafter und die Vollmachten werden den Protokollen beigefügt.
Art. 11. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember.
Art. 12. Am Sitz der Gesellschaft werden die handelsüblichen Geschäftsbücher geführt.
Jedes Jahr, am letzten Tag des Monats Dezember, werden die Bücher geschlossen und die Geschäftsführung erstellt
ein Inventar der Aktiva und Passiva der Gesellschaft sowie die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung in Überein-
stimmung mit dem Gesetz.
Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem alleinigen Gesellschafter oder der Gesellschafterver-
sammlung, je nachdem, zur Verabschiedung vorgelegt.
Jeder Gesellschafter hat das Recht, die Bilanz und die Finanz- und Verlustrechnung am Sitz der Gesellschaft einzusehen.
35579
Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft dar.
Von diesem Gewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zurückzulegen bis diese Rücklage
zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Der Saldo steht der Gesellschaft zur Verfügung.
Art. 13. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit
eines Gesellschafters oder durch jedes andere ähnliche Ereignis.
Im Todesfalle eines Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt unter Vor-
behalt der Bedingungen von Artikel 8.
Es ist einem jeden Gesellschafter untersagt, vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres die Auflösung der Gesellschaft zu
beantragen.
Art. 14. Mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters ist eine Einziehung von Geschäftsanteilen jederzeit möglich.
Statt Einziehung kann die Gesellschafterversammlung beschließen, unter Vorbehalt der Bedingungen von Artikel 8, dass
die Anteile des betroffenen Gesellschafters oder seiner Erben auf einen oder mehrere von ihr bestimmte Gesellschafter
oder Dritte zu übertragen sind.
Der betroffene Gesellschafter oder seine Erben haben kein Stimmrecht, deren Anteile bleiben bei der Berechnung der
erforderlichen Mehrheit außer Betracht.
Art. 15. In den Fällen der Einziehung oder der Übertragung von Anteilen nach Artikel 8 und 14 ist dem betroffenen
Gesellschafter oder seinen Erben ein Abfindung zu zahlen, die von einem sachverständigen Wirtschaftsprüfer ermittelt
wird.
Art. 16. Es ist einem jeden der Gesellschafter sowie dessen Erben und Gläubigem untersagt, die Gesellschaftsgüter
pfänden zu lassen oder irgendwelche Maßnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könn-
ten.
Art. 17. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter aufgelöst werden. Dieser Beschluss bedarf der
Mehrheit der Gesellschafter die drei Viertel des Gesellschaftskapitals darstellen.
Art. 18. Im Falle der Geschäftsauflösung erfolgt die Liquidation durch die Gesellschafter; bei Uneinigkeit, durch einen
gemeinsam gewählten oder vom Friedensrichter zu bestimmenden Liquidator.
Art. 19. Für alle nicht in der Satzung vorgesehenen Fälle verweisen die Komparenten auf das Gesetz vom 10. August
1915 über die Handelsgesellschaften, sowie dieses abgeändert wurde.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Gesellschaftsanteilei>
Nachdem der Gesellschaftervertrag somit durch den Komparenten ertstellt worden ist, haben diese folgende Gesell-
schaftsanteile gezeichnet und Beträge voll in bar eingezahlt, so dass die Gesellschaft über das Gesellschaftskapital frei
verfügen kann. Diese Anteile werden wie folgt gezeichnet:
1- Herr Michael Lambertz, vorgenannt: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
2- Herr Christian Schmitt, vorgenannt: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
3- Frau Anja Eckers, vorgenannt: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Gesamt: dreihundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
Dem unterzeichnenden Notar wurde darüber Beweis erbracht, dass die Einzahlung erfolgte und dieser bestätigt, dass
die Konditionen gemäss Artikel 183 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, wie abgeändert,
erfüllt sind.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 2007.
<i>Gesellschaftsversammlungi>
Sodann vereinigen sich die Gesellschafter zu einer außerordentlichen Generalversammlung zu welcher sie sich als
gehörig und richtig einberufen erklären und nehmen folgende einstimmige Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Herr Michael Lambertz, Zahntechnikermeister, geboren am 11. Oktober 1963 in Trier-Ruwer, wohnhaft in D-54292
Trier, Marienholzstrasse 5, wird auf unbestimmte Dauer zum Geschäftsführer ernannt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschaft wird unter der alleinigen Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet.
<i>Dritter Beschlussi>
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6776 Grevenmacher, 6-8 op der Ahlkërrech.
35580
<i>Kosteni>
Die Kosten, Honorare und Auslagen, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung
entstehen, werden geschätzt auf ungefähr Euro 2.000,-.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Amtsitz vor dem unterzeichneten Notars, am Datum wie eingangs
erwähnt.
Nach Vorlesung der Urkunde der dem Notar bekannten Komparenten haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit
dem Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: M. Lambertz, C. Schmitt, A. Eckers, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, vol. 157S, fol. 94, case 12. — Reçu 150 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 20. Februar 2007.
J. Baden.
Référence de publication: 2007035102/7241/153.
(070030366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Liac, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8327 Olm, 8, rue de l'Indépendance.
R.C.S. Luxembourg B 20.507.
Statuts coordonnés suivant l'acte n° 160 du 8 février 2007 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007034768/230/12.
(070030334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Nymphea S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7240 Bereldange, 24, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 120.862.
Statuts coordonnés suivant acte du 7 février 2007, reçu par M
e
Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au
registre de commerce et des sociétés, de Luxembourg.
U. Tholl
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007034770/232/11.
(070030414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Akeler Germany S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 67.064.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés le 13 novembre 2006i>
1) Les associés ont nommé avec effet au 14 novembre 2006 et pour une durée indéterminée:
- M. Enzo Guastaferri, employé privé, né le 7 novembre 1968 à Messancy, Belgique, résidant professionnellement au
46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- M. Philippe Van Der Beken, employé privé, né le 1
er
octobre 1975 à Aalst, Belgique, résidant professionnellement
au 8, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg;
et ont accepté la démission avec effet au 14 novembre 2006 de M. James Quille et de Mme Julie Mossong.
Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
M. James Cole, M. Enzo Guastaferri et M. Philippe Van Der Beken.
L'associé LLGP HOLDINGS LLC a cédé 5 parts à la société MG PROPERTY OPPORTUNITIES Sàrl en vertu d'un acte
de cession de parts avec effet au 14 novembre 2006.
35581
L'associé AKELER HOLDINGS S.A. a cédé 495 parts à la société MG PROPERTY OPPORTUNITIEs Sàrl en vertu d'un
acte de cession de parts avec effet au 14 novembre 2006.
A la suite de cette vente, il résulte que l'associé unique, MG PROPERTY OPPORTUNITIES Sàrl, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeois sous le numéro B 117.047, ayant son siège social au 46A, avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, détient les 500 parts composant l'entièreté du capital social de la société AKELER
GERMANY Sàrl.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait le 22 février 2007.
<i>Pour AKELER GERMANY S. à r. l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007035014/1649/32.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06409. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
COLT Telecom Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1479 Luxembourg, Place de l'Etoile.
R.C.S. Luxembourg B 123.407.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 21 février 2007.
M. Schaeffer
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007034772/5770/12.
(070030431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Topolux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9552 Wiltz, 5A, rue des Pêcheurs.
R.C.S. Luxembourg B 45.507.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 26 février 2007.
<i>Pour la société
i>A. Holtz
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2007034774/2724/13.
(070030438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Akeler Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 109.942.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés le 13 novembre 2006i>
1) Les associés ont nommé avec effet au 14 novembre 2006 et pour une durée indéterminée:
- M. Enzo Guastaferri, employé privé, né le 7 novembre 1968 à Messancy, Belgique, résidant professionnellement au
46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- M. Philippe Van Der Beken, employé privé, né le 1
er
octobre 1975 à Aalst, Belgique, résidant professionnellement
au 8, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg;
et ont accepté la démission avec effet au 14 novembre 2006 de M. James Quille et de Mme Julie Mossong.
Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
M. James Cole, M. Enzo Guastaferri et M. Philippe Van Der Beken.
35582
L'associé LLGP HOLDINGS LLC a cédé 1 part à la société ARLINGTON BUSINESS PARKS PARTNERSHIP en vertu
d'un acte de cession de parts avec effet au 14 novembre 2006.
A la suite de cette vente, il résulte que les associés détiennent respectivement le nombre de parts suivant:
- AKELER HOLDINGS S.A., 6 rue Philippe II, L-2340 Luxembourg parts détenues: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
- ARLINGTON BUSINESS PARKS PARTNERSHIPS, Arlington House, Arlington Business Park, Theale, Reading
RG 7 4SA, United Kingdom; parts détenue: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait le 20 février 2007.
<i>Pour AKELER INVESTMENTS S. à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007035011/1649/30.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06411. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Pro-Constructions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4917 Bascharage, 45, rue de la Continentale.
R.C.S. Luxembourg B 76.113.
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
R. Schuman
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007034784/237/10.
(070030513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Gabbana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6131 Junglinster, Zone industrielle et commerciale Langwies.
R.C.S. Luxembourg B 67.033.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 février 2007.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Pour Maître J. Seckler
<i>Notaire
i>Par délégation M. Goeres
Référence de publication: 2007034790/231/15.
(070030632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
T & C Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 124.661.
STATUTS
L'an deux mille six, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand Duché de Luxembourg), soussigné;
Ont comparu:
1.- La société anonyme DIGITECH S.A., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I
er
.
2.- Madame Kahrien Lerbs, employée privée, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard
Napoléon I
er
.
Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement
à Junglinster, en vertu de 3 procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations, signées ne varietur par le
mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
35583
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme
qu'elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination T & C INVEST S.A..
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'enga-
gements en faveur de tiers.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cents euros (31.200,- EUR), représenté par cent vingt (120)
actions d'une valeur nominale de deux cent soixante euros (260,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la
loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à
un versement d'acomptes sur dividendes.
Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-
tronique.
Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-
conférence.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
35584
Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte
à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature
de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L'année sociale commence le 1
er
juillet et finit le 30 juin de l'année suivante.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3
ème
jeudi du mois de juillet à 11.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société anonyme DIGITECH S.A., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I
er
,
cent dix-neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 119
2.- Madame Kahrien Lerbs, employée privée, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 66, boule-
vard Napoléon I
er
, une action, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent vingt actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille deux cents
euros (31.200,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Aurélien Wies, employé privé, né à Villerupt, (France), le 27 août 1982, demeurant à F-54190 Villerupt,
40, rue Jules Michelet, (France);
35585
b) Monsieur Eric Fays, employé privé, né à Messancy, (Belgique), le 25 septembre 1968, demeurant professionnellement
à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I
er
;
c) Madame Kahrien Lerbs, employée privée, née à Arlon, (Belgique), le 26 juillet 1969, demeurant professionnellement
à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I
er
.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAUTAIRE S.à r.l., avec siège social à L-2210 Luxem-
bourg, 66, boulevard Napoléon I
er
, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 67.480).
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle de 2012.
5.- Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I
er
.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualifiés, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2006, vol. 540, fol. 27, case 11. — Reçu 312 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 janvier 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007035201/231/140.
(070031148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
Attendo International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 122.734.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 46057 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007035180/211/11.
(070031114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
Cirrus Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 119.855.
In the year two thousand seven, on the fifth of February.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of his colleague Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, who shall remain depositary of the present minutes.
There appeared:
DELAMARE HOLDINGS B.V., a company with its registered office at 3105 Strawinskylaan, NL-1077ZX, Amsterdam,
here represented by Philippe Chan, private employee, with professional address at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg,
by virtue of a proxy given on February 5, 2007,
said proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary will remain attached to the
present deed to be filed in the same time with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the only shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)
existing under the name of CIRRUS LUXEMBOURG S.à r.l., R.C.B Number 119.855, with registered office in Luxembourg,
incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary then residing in Mersch, dated September 20, 2006,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Number 2122 of November 14, 2006.
The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg, dated November 2, 2006, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
35586
- The company's capital is set at four hundred twenty-six million seven hundred sixty-four thousand seven hundred
fifty (GBP 426,764,750.-) British Pounds represented by seventeen million seventy thousand five hundred ninety
(17,070,590) shares of a par value of one twenty-five (GBP 25.-) British Pounds each, all entirely subscribed and fully paid
in.
- The agenda is worded as follows:
1) Change of the end of the financial year from the 31
st
of October to the last day of February.
2) Subsequent amendment of Articles 20 and 21 of the Articles of Incorporation.
3) Miscellaneous.
The sole shareholder then passed the following resolution:
<i>Resolutioni>
The end of the financial year of the company is changed from October 31 to the last day of February, so that the
present financial year which began on November 1, 2006 will end on February 28, 2007.
As a consequence Articles 20 and 21 of the Articles of Incorporation are amended so as to be worded as follows:
« Art. 20. The Company's financial year runs from March first of each year to the last day of February of the following
year».
« Art. 21. Each year, as of the last day of February, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registred office.»
In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed with
us the notary, the présent original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le cinq février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant
dépositaire de la présente minute.
A comparu:
DELAMARE HOLDINGS B.V., une société avec siège social au 3105 Strawinskylaan, NL-1077ZX, Amsterdam,
ici représentée par Monsieur Philippe Chan, employé privé, avec adresse professionnelle au 12, rue Guillaume Schnei-
der, L-2522 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 5 février 2007,
laquelle procuration après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée aux
présentes pour être enregistrée en même temps.
Ce mandataire, agissant comme indiqué ci-dessus, à requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- La comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de CIRRUS
LUXEMBOURG S.à r.l, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire alors
de résidence à Mersch, en date du 20 septembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Numéro
2122 du 14 novembre 2006.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte de Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 novembre 2006, non encore publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C.
- Le capital social de cette société est de quatre cent vingt-six millions sept cent soixante-quatre mille sept cent
cinquante (GBP 426.764.750,-) Livres Sterling, représenté par cent quarante millions sept cent quatre mille quatre cent
cinquante-six (17.070.590) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) Livres Sterling chacune, toutes inté-
gralement souscrites et entièrement libérées.
- L'ordre du jour est conçu comme suit:
1) Change de la fin de l'année sociale du 31 octobre au dernier jour du mois de février.
2) Modification des articles 20 et 21 des statuts.
3) Divers.
35587
L'actionnaire unique a abordé l'ordre du jour et a pris la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
La fin de l'année sociale est changée du 31 octobre au dernier jour du mois de février, de sorte que l'année sociale
commencée le 1
er
novembre 2006 se terminera le 28 février 2007.
En conséquence les articles 20 et 21 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:
« Art. 20. L'année sociale commence le premier mars de chaque année et se termine le dernier jour du mois de février
de l'année suivante».
« Art. 21. Chaque année, le dernier jour du mois de février, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent
un inventaire comprenant l'indication des valeurs de l'actif et du passif de la Société. Tout associé peut prendre commu-
nication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent qu'à la requête des personnes comparantes les
présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: P. Chan, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, vol. 31CS, fol. 96, case 11. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007035183/230/99.
(070031299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
Cremt S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 124.661.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 1
er
mars 2007.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Pour Maître J. Seckler
Par délegation M. Goeres
Référence de publication: 2007035178/231/14.
(070031149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
Korean Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 108.818.
DISSOLUTION
In the year two thousand and seven, on the seventh day of February.
Before the undersigned André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.à r.l., a Luxembourg private limited company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under the number B 91.796,
here represented by Mrs Anne-Marie Karmolinski-Brini, private employee, residing in Pontpierre (Grand-Duchy of
Luxembourg),
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on 6 February 2007.
35588
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state that:
- KOREAN INVESTMENTS S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg
(the Company), has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 17 June 2005, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C N
o
1099 of 26 October 2005, registered at the Trade and Companies
Registry of Luxembourg under the number B 108.818;
- the Company's share capital is set at EUR 125,000.- divided into 1,000 shares with a nominal value of EUR 125.- each;
- LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.à r.l. is the Company's sole shareholder and has decided to dissolve the
Company with immediate effect;
- LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.à r.l. acts as the liquidator of the Company;
- the liquidator is not entitled to compensation;
- the annual accounts of the Company for the financial year 2006, showing a loss of EUR 23,002.86 are approved and
discharge is given to the managers for the financial period ended 31 December 2006;
- LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.à r.l., in his capacity of liquidator of the Company, declares that all the
Company's liabilities have been settled;
- LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.à r.l., in its capacity of sole shareholder of the Company, declares that the
activity of the Company has ceased, that the company has no debts towards third parties, that the sole shareholder is
vested with all the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid
and for any as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself and that it approves the closing accounts
of the Company, a copy of which is attached hereto;
- the Company be and hereby is liquidated;
- full discharge is granted to the Company's managers for the exercise of their mandate;
- the Company's books, documents and records shall be kept during a period of five years at 10B, rue Henri Schnadt,
L-2530 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the proxyholder of the ap-
pearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between
the English and the French text, the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the appearing person signed together with the notary the
present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le sept février.
Par-devant le soussigné André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 91.796,
ici représentée par Madame Anne-Marie Karmolinski-Brini, employée privée, demeurant à Pontpierre (Grand Duché
de Luxembourg),
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 6 février 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être soumise aux formalités de l'enregistrement et du timbre.
La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter que:
- KOREAN INVESTMENTS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au
10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg (la Société), qui a été constituée selon un acte du notaire soussigné du 17
juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C N
o
1099 du 26 octobre 2005, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.818;
- le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 125.000,- représenté par 1.000 parts sociales d'une valeur
nominale de EUR 125,- chacune;
- LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.à r.l., étant seul associé de la Société, prononce la dissolution de la Société
avec effet immédiat;
- LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.à r.l. est nommé liquidateur unique de la Société (le Liquidateur);
- le Liquidateur n'a pas droit à rémunération;
35589
- les comptes annuels de la Société pour l'exercice social 2006, faisant apparaître une perte de EUR 23.002,86 sont
approuvés et décharge est donnée aux gérants pour la période allant jusqu'au 31 décembre 2006;
- LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.à r.l., en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que tout le passif
de la Société est réglé;
- LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.à r.l., en sa qualité d'associé unique, déclare que l'activité de la Société a
cessé, qu'elle n'a aucune dette envers des tiers, l'actionnaire unique étant investi de tout l'actif mais s'engageant expres-
sément à prendre à sa charge tout passif éventuel inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne et approuve la
clôture des comptes de la Société, dont une copie reste annexée au présent acte;
- la liquidation de la Société est à considérer comme clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l'exercice de leurs mandats;
- les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années 10B, rue Henri Schnadt,
L-2530 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que la mandataire de la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec
Nous notaire.
Signé: A.M. Karmolinski-Brini, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, vol. 31CS, fol. 101, case 4. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007035186/230/96.
(070031022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
Zidcom Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
R.C.S. Luxembourg B 102.430.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2007.
FIDUCIAIRE DI FINO & ASOCIES S.àr.l.
Signature
Référence de publication: 2007035341/4507/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06669. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
Korean Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 108.942.
DISSOLUTION
In the year two thousand and seven, on the seventh day of February.
Before the undersigned André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
KOREAN INVESTMENTS S.à r.l., a Luxembourg private limited company (société à responsabilité limitée), having its
registered office at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under the number B 108.818,
here represented by Mrs Anne-Marie Karmolinski-Brini, private employee, residing in Pontpierre (Grand-Duchy of
Luxembourg),
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on 6 February 2007.
35590
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state that:
- KOREAN INVESTMENTS II S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg
(the Company), has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 21 June 2005, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C N
o
1129 of 2 November 2005, registered at the Trade and Companies
Registry of Luxembourg under the number B 108.942;
- the Company's share capital is set at EUR 125,000.- divided into 1,000 shares with a nominal value of EUR 125.- each;
- KOREAN INVESTMENTS S.à r.l. is the Company's sole shareholder and has decided to dissolve the Company with
immediate effect;
- KOREAN INVESTMENTS S.à r.l. acts as the liquidator of the Company (the Liquidator);
- the Liquidator is not entitled to compensation;
- the annual accounts of the Company for the financial year 2006, showing a loss of EUR 37,590.53 are approved and
discharge is given to the managers for the financial period ended 31 December 2006;
- KOREAN INVESTMENTS S.à r.l., in its capacity of Liquidator of the Company, declares that all the Company's
liabilities have been settled;
- KOREAN INVESTMENTS S.à r.l., in its capacity of sole shareholder of the Company, declares that the activity of the
Company has ceased, that the company has no debts towards third parties, that the sole shareholder is vested with all
the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any
as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself and that it approves the closing accounts of the
Company, a copy of which is attached hereto;
- the Company be and hereby is liquidated;
- full discharge is granted to the Company's managers for the exercise of their mandate;
- the Company's books, documents and records shall be kept during a period of five years at 10B, rue Henri Schnadt,
L-2530 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the proxyholder of the ap-
pearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between
the English and the French text, the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the appearing person signed together with the notary the
present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le sept février.
Par-devant le soussigné André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
KOREAN INVESTMENTS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 108.818,
ici représentée par Madame Anne-Marie Karmolinski-Brini, employée privée, demeurant à Pontpierre (Grand Duché
de Luxembourg),
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 6 février 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être soumise aux formalités de l'enregistrement et du timbre.
La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter que:
- KOREAN INVESTMENTS II S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social
au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg (la Société), qui a été constituée selon un acte du notaire soussigné du
21 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C N
o
1129 du 2 novembre 2005, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.942;
- le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 125.000,- représenté par 1.000 parts sociales d'une valeur
nominale de EUR 125,- chacune;
- KOREAN INVESTMENTS S.à r.l., étant seul associé de la Société, prononce la dissolution de la Société avec effet
immédiat;
- KOREAN INVESTMENTS S.à r.l. est nommé liquidateur unique de la Société (le Liquidateur);
- le Liquidateur n'a pas droit à rémunération;
35591
- les comptes annuels de la Société pour l'exercice social 2006, faisant apparaître une perte de EUR 37.590,53 sont
approuvés et décharge est donnée aux gérants pour la période allant jusqu'au 31 décembre 2006;
- KOREAN INVESTMENTS S.à r.l., en sa qualité de Liquidateur de la Société, déclare que tout le passif de la Société
est réglé;
- KOREAN INVESTMENTS S.à r.l., en sa qualité d'associé unique, déclare que l'activité de la Société a cessé, qu'elle
n'a aucune dette envers des tiers, l'actionnaire unique étant investi de tout l'actif mais s'engageant expressément à prendre
à sa charge tout passif éventuel inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne et approuve la clôture des comptes
de la Société, dont une copie reste annexée au présent acte;
- la liquidation de la Société est à considérer comme clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l'exercice de leurs mandats;
- les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années 10B, rue Henri Schnadt,
L-2530 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que la mandataire de la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec
Nous notaire.
Signé: A.M. Karmolinski-Brini, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, vol. 31CS, fol. 101, case 5. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007035189/230/96.
(070031025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
INVESCO PIT (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 121.720.
In the year two thousand and seven, on the sixth day of February.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Remich, Grand-Duchy of Luxembourg, acting in replacement
of Maître André Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, momentarily absent, the
latter remaining depositary of the present deed.
There appeared:
INVESCO PROPERTY INCOME TRUST LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of Jersey, with
registered number 88.509 and giving its registered office at PO Box 381, Church Street, St Helier, Jersey JE4 9ZF,
duly represented by Mr Jean-Cédric Charles, licencié en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Jersey, on 2 February 2007.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached
to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party is the sole member of INVESCO PIT (LUXEMBOURG) S.à r.l., a company incorporated on 23
November 2006 before the undersigned notary as a société à responsabilité limitée under the laws of the Grand-Duchy
of Luxembourg, having its registered office at L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, and recorded with the Luxembourg
Companies and Trade Register under number B 121.720 (the «Company»),
The appearing party representing the entire share capital of the Company took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole member decides to increase the share capital by an amount of two hundred eighty seven thousand five
hundred euro (EUR 287,500.-) in order to increase it from its current value of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) up to three hundred thousand euro (EUR 300,000.-) through the issue of eleven thousand five hundred (11,500)
shares, having a par value of twenty five euro (EUR 25.-) each.
All of the eleven thousand five hundred (11,500) shares have been subscribed by INVESCO PROPERTY INCOME
TRUST LIMITED, aforementioned, at a total price of two hundred eighty seven thousand five hundred euro (EUR
287,500.-) entirely allocated to the share capital.
All the shares have been entirely paid-up, so that the amount of two hundred eighty seven thousand five hundred euro
(EUR 287,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
35592
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the previous resolution, the first paragraph of article 6 shall be amended so as to read as follows:
« Art. 6. The Company's share capital is set at three hundred thousand euro (EUR 300,000.-) represented by twelve
thousand (12,000) shares with a par value of twenty five euro (EUR 25.-) each.»
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the proxyholder
of the above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of
the same proxyholder, the English version will prevail in case of differences between the English and French text.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, the said proxyholder signed together
with Us the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le six février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand Duché de Luxembourg, agissant en rem-
placement de Maître André Schwachtgen, notaire résidant à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, momentané-
ment absent, lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.
A comparu:
INVESCO PROPERTY INCOME TRUST LIMITED, une société constituée sous les lois de Jersey, étant enregistrée
sous le numéro 88.509, et ayant son siège social au PO Box 381, Church Street, St Helier, Jersey JE4 9ZF,
ici représentée par Monsieur Jean-Cédric Charles, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Jersey en date du 2 février 2007,
laquelle procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante est l'associé unique d'INVESCO PIT (LUXEMBOURG) S.à r.l., une société constituée en date du 23
novembre 2006 par devant le notaire soussigné, sous la forme d'une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous la section B, numéro 121.720 (la «Société»).
La comparante, détenant l'intégralité du capital de la Société, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux cent quatre-vingt-sept mille
cinq cents euros (EUR 287.500,-) afin de le porter de sa valeur actuelle de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
à trois cent mille euros (EUR 300.000,-) par l'émission de onze mille cinq cents (11.500) parts sociales de la Société ayant
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
L'intégralité des onze mille cinq cents (11.500) parts sociales de la Société a été souscrite par INVESCO PROPERTY
INCOME TRUST LIMITED, susmentionnée, pour un prix total de deux cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR
287.500,-) intégralement alloué au capital de la Société.
Les nouvelles parts sociales ont été intégralement libérées, de sorte que le montant de deux cent quatre-vingt-sept
mille cinq cents euros (EUR 287.500,-) est dès à présent à la disposition de la Société, comme il en a été justifié au notaire
soussigné.
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, le premier alinéa de l'article 6 des statuts de la société est modifié comme
suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trois cent mille euros (EUR 300.000,-), représenté par douze mille
(12.000) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire, le texte anglais
fera foi en cas de divergences entre les deux.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
Nous notaire.
Signé: J.-C. Charles, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, vol. 157S, fol. 99, case 10. — Reçu 2.875 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
35593
Luxembourg, le 23 février 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007035192/230/87.
(070031030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
UCPH Investments & Co S.n.c., Société en nom collectif.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 119.248.
<i>Dénomination, siège social, duréei>
UCPH INVESTMENTS & CO S.n.c, société en nom collectif ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 17, boulevard
Prince Henri; la Société a été constituée le 3 août 2006 avec effet, au 31 octobre 2005, pour une durée illimitée.
<i>Objet sociali>
L'objet de la Société constitue pour les associés de participer ensemble sous quelque forme que ce soit dans des
sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet commercial, industriel, financier ou autre (soit
directement par des succursales soit indirectement sous toute autre forme); d'acheter des valeurs mobilières, prêts et
droits à travers la participation, l'apport, la souscription, l'achat ferme ou l'option, la négociation ou sous autre forme; de
solliciter, enregistrer, acheter ou par tout autre moyen acquérir et protéger, prolonger ou renouveler, au Luxembourg
ou ailleurs, des brevets d'invention, droits, licences, marques ou tout autre droit de propriété intellectuel, de vendre,
d'améliorer, de gérer, de développer, de tirer partie, d'échanger, de louer contre un loyer, des redevances, parts de
bénéfice ou autrement, ou de les accorder; de prêter assistance par l'intermédiaire de prêts, d'avances ou de garanties à
une société faisant partie du groupe de sociétés dont la Société fait partie; d'emprunter sous quelque forme que ce soit
et à toute fin, enfin d'effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement direct ou indirect de ses objets.
<i>Associés solidairesi>
UNITED CP HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social
à 17, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 70.850
UNITED PROFESSIONAL MEDIA S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège
social à 17, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 96.550
<i>Noms des gérantsi>
UNITED CP HOLDINGS S.à r.l, prénommée;
UNITED PROFESSIONAL MEDIA S.à r.l., prénommée
<i>Capital sociali>
Le capital social est fixé à deux milliards deux cent trente-quatre million quatre cent trois mille six cent trois Dollars
des Etats-Unis d'Amérique (2.234.403.603,- US$) représenté par deux parts d'intérêts.
<i>Dispositions de l'acte de sociétéi>
La Société sera gérée par les associés de sorte que les associés sont les gérants de la Société pour les besoins des lois
applicables.
Chaque gérant a les pouvoirs les plus étendus pour prendre tout acte de gestion qui soit dans les limites de l'objet de
la société à l'exception des actes qui sont réservés par les lois applicables aux assemblées générales des associés.
La Société sera engagée par la signature seule et individuelle de chacun des associés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 9 août 2006.
<i>Pour UCPH INVESTMENTS & CO S.n.c.
i>UNITED CP HOLDINGS S.à r.l. / UNITED PROFESSIONAL MEDIA S.à r.l.
Signature / Signature
Référence de publication: 2007036436/1026/45.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2006, réf. LSO-BT06809. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060100518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2006.
Investnet International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 71.815.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
35594
Mersch, le 23 février 2007.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007035152/242/12.
(070031382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
PSA Finance S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 25, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 124.605.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 19 décembre 2006i>
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société, tenue au siège social le 19 décembre 2006,
il a été décidé de nommer au poste de gérants pour une durée indéterminée
- Monsieur Roger Greden, 25, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, gérant de Classe A;
- Monsieur John Dhur, 1, Place de Metz, L-2954 Luxembourg, gérant de Classe B;
- Monsieur Claude David, 75, avenue de la Grande Armée, F-75116, Paris, France, gérant de Classe B
En outre, PricewaterhouseCoopers, 400, route d'esch à L-1471 Luxembourg, RCS Luxembourg B 65.477, a été nommé
en tant que réviseur d'entreprise, et le siège social de la Société a été fixé au 25, rue Goethe à L- 1637 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007035016/242/21.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, réf. LSO-CB03987. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Finalfe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 61.209.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 janvier 2007, que l'Assemblée a pris, entre
autres, la résolution suivante:
<i>Cinquième résolutioni>
Le mandat des administrateurs expirant à la date de ce jour, l'Assemblée décide de ne pas renommer l'administrateur
Monsieur Onelio Piccinelli et de nommer, pour un terme de - 4 - (quatre) ans:
Monsieur Davide Murari, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en qualité d'Administrateur
et Président du Conseil d'Administration;
Monsieur Stefano De Meo, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur;
Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat ainsi conféré aux administrateurs et au Président du Conseil d'Administration prendra fin lors de l'Assemblée
Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2010.
Le mandat du Commissaire expirant à la date de ce jour, l'Assemblée décide de ne pas renommer GRANT THORN-
TON REVISION ET CONSEILS S.A., 21, bd Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg et de nommer, pour un
terme de - 1 - (un) an, FIDUCIAIRE MEVEA Sàrl, 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg en tant que Commissaire.
Le mandat ainsi conféré au Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice
clôturé au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2007.
<i>Le Conseil d'Administration
i>J.-P. Fiorucci / S. De Meo
Référence de publication: 2007034999/43/29.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05007. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
35595
PDP Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R.C.S. Luxembourg B 85.026.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 20 novembre 2006i>
L'assemblée accepte la démission de la société PRIMECITE INVEST S.A. en tant qu'administrateur.
L'assemblée a décidé de nommer Mademoiselle Myriam Mathieu en tant qu'administrateur.
<i>Administrateur délégué:i>
Monsieur Pascal Wagner, comptable
avec adresse professionnelle à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin
<i>Administrateurs:i>
Madame Renée Wagner-Klein, employée privée
avec adresse professionnelle à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin
Mademoiselle Myriam Mathieu, employée privée
demeurant 19, rue du Milieu à F-55230 Arrancy-sur-Crusnes
<i>Commissaire aux comptes:i>
BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A.
81, rue J.B.Gillardin L-4735 Pétange
Pétange, le 20 novembre 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007035306/762/26.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05648. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
Ivanhoe Europe Equities, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1542 Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez.
R.C.S. Luxembourg B 109.039.
<i>Extraits des résolutions et décisions prises lors de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue en date du 16 octobre 2006i>
Il a été décidé:
de nommer:
- Madame Jacqueline Kost, née le 26 mars 1961, à Montréal, Canada, résidant à 13, rue Gaaschtbierg, L-8230 Mamer,
au poste de Gérant de la société, avec effet immédiat, pour un mandat à durée indéterminée,
en plus de Messieurs les Gérants Paul Chehab, John Comery et Kuy Ly Ang.
Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007035229/2270/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01509. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070031074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
AZ Plus Investment Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R.C.S. Luxembourg B 36.788.
L'an deux mille sept, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme AZ PLUS INVESTMENT MANAGEMENT
S.A., avec siège à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin, (R.C N
o
B.36.788), constituée suivant acte notarié du 22 avril
1991, publié au Mémorial C N
o
390/1991.
35596
La séance est ouverte sous la présidence de: Monsieur Sacha Arosio; employé privé, demeurant à Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Madame Josée Quintus-Claude; employée privée, demeurant à Pé-
tange.
L'assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Pascal Wagner; administrateur de sociétés, demeurant professionnelle-
ment à Pétange.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions
représentant l'intégralité du capital social de la société sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du
jour conçu comme ci-dessous.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement
Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital par remboursement aux actionnaires.
2. Modification afférente de l'article 6 alinéa 1
er
des statuts
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l'ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de réduire le capital de EUR 31.500,- le porter de son montant actuel de EUR 62.500,- à
EUR 31.000.- par remboursement aux actionnaires proportionnellement à leur participation.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'article 6 premier alinéa des statuts auront désormais la teneur suivante:
Art. 6. premier alinéa. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille deux
cent quarante actions (1.240) de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune jouissance des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, sont estimés à huit cent quarante euros.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président, lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, prén-
oms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: P. Wagner, S. Arosio, J. Quintus-Claude, G. D'Huart.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 30 janvier 2007, vol. 924, fol. 58, case 11. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 27 février 2007.
G. d'Huart.
Référence de publication: 2007035204/207/50.
(070031362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
Perseus I, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue Jean-Baptiste Gillardin.
R.C.S. Luxembourg B 118.438.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 4 janvier 2007i>
Il résulte dudit procès-verbal que la démission de Monsieur Thierry Chambon en tant que gérant de la société a été
acceptée.
Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Boris Litty a été nommé en tant que gérant de la société.
<i>Gérants:i>
Monsieur Pascal Wagner, comptable
Avec adresse Professionnelle, 81, rue J-B Gillardin, L-4735 Pétange
Monsieur Boris Litty
35597
Demeurant 19, rue des Feuillantines, F-75005 Paris
Pétange, le 4 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007035303/762/21.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03591. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
Limanon Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 117.781.
<i>Changement suivant le contrat de cession de parts sociales du 31 octobre 2006i>
Ancien associé unique:
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5.524, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg
Nouvel associé unique:
Monsieur Albertus Theodorus Maria Bos, né le 17 septembre 1950, à Weert, Belgique, domicilié au 440, Weerters-
teenweg, B-3640 Kinrooi, Belgique.
Luxembourg, le 21 février 2007.
<i>Pour LIMANON INVESTMENTS S.à r.l.
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES SARL
<i>Gérant
i>Signatures
Référence de publication: 2007035250/29/21.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05968. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
Düsseldorf/Wilmersdorfer Arcaden, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1542 Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez.
R.C.S. Luxembourg B 109.142.
<i>Extraits des résolutions et décisions prises lors de l'Assemblée Générale des actionnaire tenue en date du 16 octobre 2006i>
Il a été décidé:
de nommer:
- Madame Jacqueline Kost, née le 26 mars 1961, à Montréal, Canada, résidant à 13, rue Gaaschtbierg, L-8230 Marner,
au poste de Gérant de la société, avec effet immédiat, pour un mandat à durée indéterminée,
en plus de Messieurs les Gérants Paul Chehab, John Comery et Kuy Ly Ang.
Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007035230/2270/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01518. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070031072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
35598
Automotive Group Holding Luxembourg Sub GmbH, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 116.441.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions des associés prises en date du 10 janvier 2007 que la Société sera engagée par la signature
conjointe de deux gérants.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 27 février 2007.
Pour extrait conforme
ATOZ
Signature
Référence de publication: 2007035231/4170/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB07001. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
First Shurgard Finance, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 93.014.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 2 février 2007 que:
- ERNST & YOUNG S.A., dont le siège social se situe à L-5365, Munsbach, Luxembourg, 7, Parc d'Activité Syrdall, a
été nommé comme Commissaire aux comptes avec effet le 14 septembre 2006 pour continuer le mandat de son pré-
décesseur.
Luxembourg, le 6 février 2007.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007035333/6312/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB06002. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
UBS (Lux) Sicav 2, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 109.504.
Le bilan au 31 octobre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2007.
<i>Pour UBS (LUX) SICAV 2
i>UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
A. Trappendreher / I. Asseray
<i>Associate Directori> / <i>Directori>
Référence de publication: 2007035308/1360/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB07105. - Reçu 82 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
35599
UBS (Lux) Short Term Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 86.004.
Le bilan au 31 octobre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2007.
<i>Pour UBS (LUX) SHORT TERM SICAV
i>UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
A. Trappendreher / I. Asseray
<i>Associate Directori> / <i>Directori>
Référence de publication: 2007035315/1360/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06889. - Reçu 70 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
DU Turkish Private Equity Opportunities I, S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la
forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 118.866.
In the year two thousand and six, on the thirteenth day of September.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Mersch.
There was held an extraordinary general meeting of the shareholders of DU TURKISH PRIVATE EQUITY OPPOR-
TUNITIES I, S.C.A., SICAR («the Company»), a partnership limited by shares («société en commandite par actions»),
registered with number B 118.866 at Luxembourg R.C.S., having its registered office in Luxembourg, qualifying as an
investment company in risk capital within the meaning of law of June 15, 2004 relating to the investment company in risk
capital, as amended, with variable capital, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in
Mersch, dated August 16, 2006, which will be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
«Mémorial») on September 18, 2006.
The meeting is opened at 05.30 p.m., under the chair of Mrs Michèle Eisenhuth, avocat, residing in Luxembourg.
Who appointed as secretary Mr Julien Courbis, juriste, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Fabienne Moreau, juriste, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1) Update and subsequent amendment of Article 1, paragraph 1, of the articles of incorporation of the Company (the
«Articles») to read as follows:
« Art. 1. Name. There exists among the subscribers and all those who may become owners of the shares of the
Company hereafter issued (the «Shares»), a company in the form of a société en commandite par actions (S.C.A.) with
variable capital qualifying as a société d'investissement en capital à risque (SICAR) under the name of DU TURKISH
PRIVATE EQUITY OPPORTUNITIES I, S.C.A., SICAR (the «Company»).».
2) Restructuring of the existing Classes of Ordinary Shares by the creation of additional Classes of Ordinary Shares,
implying a conversion of the Class I Ordinary Share issued upon incorporation into a Class I.B Ordinary Share to be newly
created, and subsequent amendment of Articles 7(b), paragraph 1, and 8(f) of the Articles to read as follows:
« Art. 7. Share Capital. (b) The share capital of the Company shall be represented by the following nine classes of
Shares (the «Classes of Shares») of no par value:
(i) «General Partner Shares»: Shares which have been subscribed by the General Partner, as unlimited shareholder
(actionnaire gérant commandité) of the Company;
(ii) «Class I.A Ordinary Shares»: fully paid-up Shares, which shall be subscribed by any person or entity approved as
holder(s) of Class I.A Ordinary Shares as limited shareholder(s) (actionnaires commanditaires) by the General Partner,
with the specific features as further described in the Memorandum;
(iii) «Class I.B Ordinary Shares»: partly paid-in Shares, which shall be subscribed by any person or entity approved as
holder(s) of Class I.B Ordinary Shares as limited shareholder(s) (actionnaires commanditaires) by the General Partner,
with the specific features as further described in the Memorandum;
(iv) «Classes II.A, III.A, and IV.A Ordinary Shares»: fully paid-up Shares, which shall be subscribed by other limited
shareholders, with the specific features as further described in the Memorandum; and
35600
(v) «Classes II.B, III.B and IV.B Ordinary Shares»: partly paid-in Shares, which shall be subscribed by other limited
shareholders, with the specific features as further described in the Memorandum.»;
« Art. 8. Shares. (f) Each Share (General Partner Shares and Ordinary Shares of either Class) grants the right to one
vote at every general meeting of shareholders and at separate class meetings of the holders of Shares of each of the
Classes of Shares issued.».
3) Update of the historical information contained in Article 7(c) of the Articles and subsequent deletion of such section
and renumbering of Article 7(d) of the Articles into Article 7(c).
4) Replacement of the reference to the term «Closing» by a reference to the terms «Closing Date» in the first sentence
of Article 9, paragraph 2, of the Articles and possibility for the General Partner of the Company to issue partly paid-in
Ordinary Shares and subsequent amendment of Article 7(c) and of the first sentence of Article 9, paragraph 2, of the
Articles to read as follows:
« Art. 7. Share Capital. (c) The General Partner is authorized to issue, in accordance with Article 9 hereof and the
provisions of the Memorandum, an unlimited number of fully paid-up or partly paid-in Ordinary Shares of either Class
without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe for the Ordinary Shares to be issued.»;
« Art. 9. Issue of Shares. Payments for subscriptions to Ordinary Shares shall be made in whole or in part on a Closing
Date or on any other date and under the terms and conditions as determined by the General Partner and as indicated
and more fully described in the Memorandum.».
5) Replacement of the references to the terms «First Closing» by references to the terms «First Closing Date»
throughout the Articles and subsequent amendment of the first sentence of Article 3 and of Article 24, paragraph 1, of
the Articles to read as follows:
« Art. 3. Duration. The Company is incorporated for a limited period of seven (7) years as from the First Closing Date,
as these terms are defined in the placement memorandum of the Company (the «Memorandum»), as determined by the
General Partner in accordance with the provisions of the Memorandum of the Company, subject to earlier termination
with the consent of the general meeting of shareholders, in compliance with the provisions of Article 24 hereof.»;
« Art. 24. Liquidation. The Company has been incorporated for a limited term of seven (7) years as from the First
Closing Date, subject to extensions, upon proposal of the General Partner, by decision of the general meeting of share-
holders for a maximum of three additional one-year periods, or such period necessary for the adequate liquidation of the
Company, subject to the quorum and majority requirements necessary for the amendment of these articles of incorpo-
ration.».
6) Possibility for the General Partner of the Company to allow the conversion of Ordinary Shares from one Class to
another and subsequent amendment of Article 11 of the Articles to read as follows:
« Art. 11. Conversion of Shares. If and to the extent determined by the General Partner for certain Classes of Ordinary
Shares as may be provided for in the Memorandum, any shareholder may require the conversion of his Ordinary Shares
of one Class into Ordinary Shares of another Class, subject to such restrictions as to the terms and conditions thereof
as well as payment of such charges and commissions, as the General Partner shall determine and as further detailed in
the Memorandum.»
7) Miscellaneous.
II. That the name of the shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the
number of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the
proxies of the shareholders represented, the members of the board of the meeting and the notary, will remain annexed
to the present deed to be registered at the same time therewith.
The proxies of the shareholders represented will also remain annexed to the present deed after having been initialed
ne varietur by the appearing persons.
III. That the quorum required by the articles of incorporation of the Company in respect of items 1 to 6 above is at
least seventy-five percent of the issued capital of the Company and resolutions on these items of the agenda above have
to be passed by the affirmative vote of at least two-thirds of the votes cast at the meeting, with the consent of the General
Partner of the Company.
IV. That, according to the attendance list, out of three General Partner Shares and one Class I Ordinary Share in issue,
three General Partner Shares and one Class I Ordinary Share are present or represented at the meeting and that,
accordingly, the whole share capital in issue is present or represented.
V. That the shareholders acknowledge having had due notice of the date and the agenda of the extraordinary general
meeting above and, considering themselves as being duly convened, renounce to the sending out of a convening notice
thereto.
VI. That the present meeting is therefore regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.
35601
Then the extraordinary general meeting of shareholders (the «General Meeting»), took unanimously the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The General Meeting decides to update and subsequently amend Article 1, paragraph 1, of the Articles to read as
follows:
« Art. 1. Name. There exists among the subscribers and all those who may become owners of the shares of the
Company hereafter issued (the «Shares»), a company in the form of a société en commandite par actions (S.C.A.) with
variable capital qualifying as a société d'investissement en capital à risque (SICAR) under the name of DU TURKISH
PRIVATE EQUITY OPPORTUNITIES I, S.C.A., SICAR (the «Company»).»
<i>Second resolutioni>
The General Meeting decides to restructure the existing Classes of Ordinary Shares by the creation of additional
Classes of Ordinary Shares, implying a conversion of the Class I Ordinary Share issued upon incorporation into a Class
I.B Ordinary Share to be newly created, and to subsequently amend Articles 7(b), paragraph 1, and 8(f) of the Articles to
read as follows:
« Art. 7. Share Capital. (b) The share capital of the Company shall be represented by the following nine classes of
Shares (the «Classes of Shares») of no par value:
(i) «General Partner Shares»: Shares which have been subscribed by the General Partner, as unlimited shareholder
(actionnaire gérant commandité) of the Company;
(ii) «Class I.A Ordinary Shares»: fully paid-up Shares, which shall be subscribed by any person or entity approved as
holder(s) of Class I.A Ordinary Shares as limited shareholder(s) (actionnaires commanditaires) by the General Partner,
with the specific features as further described in the Memorandum;
(iii) «Class I.B Ordinary Shares»: partly paid-in Shares, which shall be subscribed by any person or entity approved as
holder(s) of Class I.B Ordinary Shares as limited shareholder(s) (actionnaires commanditaires) by the General Partner,
with the specific features as further described in the Memorandum;
(iv) «Classes II.A, III.A, and IV.A Ordinary Shares»: fully paid-up Shares, which shall be subscribed by other limited
shareholders, with the specific features as further described in the Memorandum; and
(v) «Classes II.B, III.B and IV.B Ordinary Shares»: partly paid-in Shares, which shall be subscribed by other limited
shareholders, with the specific features as further described in the Memorandum.»;
« Art. 8. Shares. (f) Each Share (General Partner Shares and Ordinary Shares of either Class) grants the right to one
vote at every general meeting of shareholders and at separate class meetings of the holders of Shares of each of the
Classes of Shares issued.».
<i>Third resolutioni>
The General Meeting decides to update the historical information contained in Article 7(c) and to subsequently delete
such section and renumber Article 7(d) of the Articles into Article 7(c).
<i>Fourth resolutioni>
The General Meeting decides to replace the reference to the term «Closing» by a reference to the terms «Closing
Date» in the first sentence of Article 9, paragraph 2, of the Articles and to grant to the General Partner of the Company
the possibility to issue partly paid-in Ordinary Shares and to subsequently amend Article 7(c) and the first sentence of
Article 9, paragraph 2, of the Articles to read as follows:
« Art. 7. Share Capital. (c) The General Partner is authorized to issue, in accordance with article 9 hereof and the
provisions of the Memorandum, an unlimited number of fully paid-up or partly paid-in Ordinary Shares of either Class
without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe for the Ordinary Shares to be issued.»;
« Art. 9. Issue of Shares. Payments for subscriptions to Ordinary Shares shall be made in whole or in part on a Closing
Date or on any other date and under the terms and conditions as determined by the General Partner and as indicated
and more fully described in the Memorandum.».
<i>Fifth resolutioni>
The General Meeting decides to replace the references to the terms «First Closing» by references to the terms «First
Closing Date» throughout the Articles and to subsequently amend the first sentence of Article 3 and Article 24, paragraph
1, of the Articles to read as follows:
« Art. 3. Duration. The Company is incorporated for a limited period of seven (7) years as from the First Closing Date,
as these terms are defined in the placement memorandum of the Company (the «Memorandum»), as determined by the
General Partner in accordance with the provisions of the Memorandum of the Company, subject to earlier termination
with the consent of the general meeting of shareholders, in compliance with the provisions of Article 24 hereof.»;
« Art. 24. Liquidation. The Company has been incorporated for a limited term of seven (7) years as from the First
Closing Date, subject to extensions, upon proposal of the General Partner, by decision of the general meeting of share-
35602
holders for a maximum of three additional one-year periods, or such period necessary for the adequate liquidation of the
Company, subject to the quorum and majority requirements necessary for the amendment of these articles of incorpo-
ration.».
<i>Sixth resolutioni>
The General Meeting decides to grant to the General Partner of the Company the possibility to allow the conversion
of Ordinary Shares from one Class to another and to subsequently amend Article 11 of the Articles to read as follows:
« Art. 11. Conversion of Shares. If and to the extent determined by the General Partner for certain Classes of Ordinary
Shares as may be provided for in the Memorandum, any shareholder may require the conversion of his Ordinary Shares
of one Class into Ordinary Shares of another Class, subject to such restrictions as to the terms and conditions thereof
as well as payment of such charges and commissions, as the General Partner shall determine and as further detailed in
the Memorandum.».
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up and duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L'an deux mille six, le treize septembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DU TURKISH PRIVATE EQUITY OPPORTUNI-
TIES I, S.C.A., SICAR (la «Société»), une société en commandite par actions, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous
le n° B 118.866, ayant son siège social à Luxembourg, qualifiée de société d'investissement en capital risque au sens de la
loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital risque, telle que modifiée, constituée par acte notarié,
reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 16 août 2006, lequel sera publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), le 18 septembre 2006.
L'assemblée s'est ouverte à 17.30 heures, sous la présidence de Madame Michèle Eisenhuth, avocate, demeurant à
Luxembourg
qui a nommé comme secrétaire Monsieur Julien Courbis, juriste, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée a élu comme scrutateur Madame Fabienne Moreau, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Après constitution du bureau de l'assemblée, le Président a exposé et prié le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que l'agenda de la présente assemblée est le suivant:
1) Mise à jour et modification subséquente de l'article premier, paragraphe premier, des statuts de la Société (les
«Statuts»), afin de lui conférer la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Nom. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions de la société
émises ci-après (les «Actions»), une société sous la forme d'une société en commandite par actions (S.C.A.) à capital
variable, qualifiée de société d'investissement en capital à risque (SICAR) sous la dénomination de DU TURKISH PRIVATE
EQUITY OPPORTUNITIES I, S.C.A., SICAR (la «Société»).».
2) Restructuration des Classes d'Actions Ordinaires existantes par la création de Classes d'Actions Ordinaires sup-
plémentaires, impliquant la conversion de l'Action Ordinaire de Classe I émise lors de la constitution, en Action Ordinaire
de Classe I.B à créer, et modification subséquente des articles 7(b), paragraphe premier, et 8(f) des Statuts, afin de leur
conférer la teneur suivante:
« Art. 7. Capital social. (b) Le capital social de la Société sera représenté par les neuf classes d'Actions suivantes (les
«Classes d'Actions») sans valeur nominale:
(i) Actions d'Associé Commandité: Actions souscrites par l'Associé Commandité, comme actionnaire gérant com-
mandité de la Société;
(ii) Classe d'Actions Ordinaires I.A: Actions entièrement libérées, qui devront être souscrites par toute(s) personne
(s) ou entité(s) approuvée(s) en tant que détenteur(s) d'Actions Ordinaires de Classe I.A comme actionnaire(s) com-
manditaire(s) par l'Associé Commandité, avec les spécificités telles que plus amplement décrites dans le Prospectus;
(iii) Classe d'Actions Ordinaires I.B: Actions partiellement libérées, qui devront être souscrites par toute(s) personne
(s) ou entité(s) approuvée(s) en tant que détenteur(s) d'Actions Ordinaires de Classe I.B comme actionnaire(s) com-
manditaire(s) par l'Associé Commandité, avec les spécificités telles que plus amplement décrites dans le Prospectus;
(iv) Classes d'Actions Ordinaires II.A, III.A et IV.A: Actions entièrement libérées, qui devront être souscrites par tout
autre associé commanditaire, avec les spécificités telles que plus amplement décrites dans le Prospectus; et
35603
(v) Classes d'Actions Ordinaires II.B, III.B et IV.B: Actions partiellement libérées, qui devront être souscrites par tout
autre associé commanditaire, avec les spécificités telles que plus amplement décrites dans le Prospectus.»;
« Art. 8. Actions. (f) Chaque Action (Actions d'Associé Commandité et Actions Ordinaires de chaque Classe) offre
un droit de vote à chaque assemblée d'actionnaires et aux différentes assemblées de classes aux détenteurs d'Actions de
chacune des Classes d'Actions émises.».
3) Mise à jour des informations historiques contenues à l'article 7(c) des Statuts et suppression de cette section et
renumérotation de l'article 7(d) des Statuts en article 7(c).
4) Changement de la référence au terme «Closing» par une référence aux termes «Date de Closing» à la première
phrase de l'article 9, deuxième paragraphe, des Statuts et faculté pour l'Associé Commandité de la Société d'émettre des
Actions Ordinaires partiellement libérées et modification subséquente de l'article 7(c) et de la première phrase de l'article
9, deuxième paragraphe, des Statuts, afin de leur conférer la teneur suivante:
« Art. 7. Capital social. (c) L'Associé Commandité est autorisé, conformément l'article 9 des présents statuts et aux
dispositions du Prospectus, à émettre un nombre illimité d'Actions Ordinaires totalement ou partiellement libérées de
chaque Classe sans réserver aux actionnaires existants un droit de souscription préférentiel de souscrire les Actions
Ordinaires à émettre.»;
« Art. 9. Emission d'Actions. Les paiements pour les souscriptions d'Actions Ordinaires seront effectués en totalité
ou en partie lors d'une Date de Closing ou à toute autre date déterminée par l'Associé Commandité et aux termes et
conditions tels qu'indiqués et plus amplement détaillés dans le Prospectus.».
5) Changement de la référence aux termes «Premier Closing» par une référence aux termes «Date du Premier Closing»
à travers les Statuts et modification subséquente de la première phrase de l'article 3 et de l'article 24, paragraphe premier,
des Statuts, afin de leur conférer la teneur suivante:
« Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée limitée de sept (7) ans à compter de la Date du Premier
Closing, tels que ces termes sont définis dans le prospectus de la Société (le «Prospectus»), telle que déterminée par
l'Associé Commandité conformément aux dispositions du Prospectus de la Société, sous réserve de liquidation antérieure,
soumise à l'accord de l'assemblée générale des actionnaires, conformément aux dispositions de l'article 24 ci-après.»;
« Art. 24. Liquidation. La Société est constituée pour une durée limitée de sept (7) ans à compter de la Date du Premier
Closing, sous réserve d'extensions, sur proposition de l'Associé Commandité, décidées par l'assemblée générale des
actionnaires pour un maximum de trois périodes supplémentaires d'un an, ou toute période nécessaire pour la liquidation
de la Société, sous réserve du respect des exigences de quorum et de majorité nécessaires à la modification des présents
statuts.».
6) Faculté pour l'Associé Commandité de la Société d'autoriser la conversion des Actions Ordinaires d'une Classe
vers une autre et modification subséquente de l'article 11 des Statuts afin de lui conférer la teneur suivante:
« Art. 11. Conversion des Actions. Si et dans la mesure déterminée par l'Associé Commandité pour certaines Classes
d'Actions Ordinaires tel que prévu dans le Prospectus, tout actionnaire peut exiger la conversion de ses Actions Ordi-
naires d'une Classe en Actions Ordinaires d'une autre Classe, sous réserve de toutes restrictions quant aux termes et
conditions de ces conversions ainsi qu'au paiement de charges et commissions, tel que déterminé par l'Associé Com-
mandité et tel que plus amplement détaillé dans le Prospectus.».
7) Divers.
II. Que le nom des actionnaires présents à l'assemblée ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés
ainsi que le nombre des actions détenues par les actionnaires sont détaillés dans la liste de présence; cette liste de présence,
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau de l'assemblée
et le notaire, sera jointe au présent acte et enregistrée avec lui.
Les procurations des actionnaires représentés seront jointes au présent acte après avoir été paraphées ne varietur
par les comparants.
III. Que le quorum requis par les Statuts de la Société en vertu des points 1 à 6 à l'agenda ci-dessus est au moins
soixante-quinze pour cent du capital émis de la Société et les résolutions sur ces points de l'agenda ci-dessus doivent être
adoptées par au moins deux tiers des votes lors de l'assemblée avec le consentement de l'Associé Commandité de la
Société.
IV. Que, conformément à la liste de présence, sur trois Actions d'Associé Commandité et une Action Ordinaire de la
Classe I émises, trois Actions d'Associé Commandité et une Action Ordinaire de la Classe I sont présentes ou repré-
sentées à l'assemblée; en conséquence, la totalité du capital émis est présent ou représenté.
V. Que les actionnaires déclarent avoir eu connaissance de la date et de l'agenda de la présente assemblée générale
extraordinaire et, se considérant comme dûment avertis, renoncent à l'envoi de convocations.
VI. Que la présente assemblée est, en conséquence, dûment constituée et peut valablement délibérer sur tous les
points de l'agenda.
35604
Puis l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée Générale») a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de mettre à jour et de modifier de manière subséquente l'article premier, paragraphe
premier, des Statuts, afin de lui conférer la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Nom. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions de la Société
émises ci-après (les «Actions»), une société sous la forme d'une société en commandite par actions (S.C.A.) à capital
variable, qualifiée de société d'investissement en capital à risque (SICAR) sous la dénomination de DU TURKISH PRIVATE
EQUITY OPPORTUNITIES I, S.C.A., SICAR (la «Société»).».
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de restructurer les Classes d'Actions Ordinaires existantes par la création de Classes
d'Actions Ordinaires supplémentaires, impliquant une conversion de l'Action Ordinaire Classe I émise lors de la consti-
tution, en Action Ordinaire Classe I.B à créer, et de modifier de manière subséquente les articles 7(b), paragraphe premier,
et 8(f) des Statuts, afin de leur conférer la teneur suivante:
« Art. 7. Capital social. (b) Le capital social de la Société sera représenté par les neuf classes d'Actions suivantes (les
«Classes d'Actions») sans valeur nominale:
(i) Actions d'Associé Commandité: Actions souscrites par l'Associé Commandité, comme actionnaire gérant com-
mandité de la Société;
(ii) Classe d'Actions Ordinaires I.A: Actions entièrement libérées, qui devront être souscrites par toute(s) personne
(s) ou entité(s) approuvée(s) en tant que détenteur(s) d'Actions Ordinaires de Classe I.A comme actionnaire(s) com-
manditaire(s) par l'Associé Commandité, avec les spécificités telles que plus amplement décrites dans le Prospectus;
(iii) Classe d'Actions Ordinaires I.B: Actions partiellement libérées, qui devront être souscrites par toute(s) personne
(s) ou entité(s) approuvée(s) en tant que détenteur(s) d'Actions Ordinaires de Classe I.B comme actionnaire(s) com-
manditaire(s) par l'Associé Commandité, avec les spécificités telles que plus amplement décrites dans le Prospectus;
(iv) Classes d'Actions Ordinaires II.A, III.A et IV.A: Actions entièrement libérées, qui devront être souscrites par tout
autre associé commanditaire, avec les spécificités telles que plus amplement décrites dans le Prospectus; et
(v) Classes d'Actions Ordinaires II.B, III.B et IV.B: Actions partiellement libérées, qui devront être souscrites par tout
autre associé commanditaire, avec les spécificités telles que plus amplement décrites dans le Prospectus.»;
« Art. 8. Actions. (f) Chaque Action (Actions d'Associé Commandité et Actions Ordinaires de chaque Classe) offre
un droit de vote à chaque assemblée d'actionnaires et aux différentes assemblées de classes aux détenteurs d'Actions de
chacune des Classes d'Actions émises.».
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de mettre à jour les informations historiques contenues à l'article 7(c) des Statuts, de
supprimer cette section et de renuméroter l'article 7(d) des Statuts en article 7(c).
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de changer la référence au terme «Closing» par une référence aux termes «Date de
Closing» à la première phrase de l'article 9, deuxième paragraphe, des Statuts et d'accorder à l'Associé Commandité de
la Société la faculté d'émettre des Actions Ordinaires partiellement libérées et de modifier de manière subséquente
l'article 7(c) et la première phrase de l'article 9, deuxième paragraphe, des Statuts, afin de leur conférer la teneur suivante:
« Art. 7. Capital social. (c) L'Associé Commandité est autorisé, conformément l'article 9 des présents statuts et aux
dispositions du Prospectus, à émettre un nombre illimité d'Actions Ordinaires totalement ou partiellement libérées de
chaque Classe sans réserver aux actionnaires existants un droit de souscription préférentiel de souscrire les Actions
Ordinaires à émettre.»;
« Art. 9. Emission d'Actions. Les paiements pour les souscriptions d'Actions Ordinaires seront effectués en totalité
ou en partie lors d'une Date de Closing ou à toute autre date déterminée par l'Associé Commandité et aux termes et
conditions tels qu'indiqués et plus amplement détaillés dans le Prospectus.».
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de changer la référence aux termes «Premier Closing» par une référence aux termes
«Date du Premier Closing» à travers les Statuts et de modifier de manière subséquente la première phrase de l'article 3
et l'article 24, paragraphe premier, des Statuts, afin de leur conférer la teneur suivante:
« Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée limitée de sept (7) ans à compter de la Date du Premier
Closing, tels que ces termes sont définis dans le prospectus de la Société (le «Prospectus»), telle que déterminée par
l'Associé Commandité conformément aux dispositions du Prospectus de la Société, sous réserve de liquidation antérieure,
soumise à l'accord de l'assemblée générale des actionnaires, conformément aux dispositions de l'article 24 ci-après.»;
« Art. 24. Liquidation. La Société est constituée pour une durée limitée de sept (7) ans à compter de la Date du Premier
Closing, sous réserve d'extensions, sur proposition de l'Associé Commandité, décidées par l'assemblée générale des
35605
actionnaires pour un maximum de trois périodes supplémentaires d'un an, ou toute période nécessaire pour la liquidation
de la Société, sous réserve du respect des exigences de quorum et de majorité nécessaires à la modification des présents
statuts.».
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide d'accorder à l'Associé Commandité de la Société la faculté d'autoriser la conversion des
Actions Ordinaires d'une Classe vers une autre et de modifier de manière subséquente l'article 11 des Statuts afin de lui
conférer la teneur suivante:
« Art. 11. Conversion des Actions. Si et dans la mesure déterminée par l'Associé Commandité pour certaines Classes
d'Actions Ordinaires tel que prévu dans le Prospectus, tout actionnaire peut exiger la conversion de ses Actions Ordi-
naires d'une Classe en Actions Ordinaires d'une autre Classe, sous réserve de toutes restrictions quant aux termes et
conditions de ces conversions ainsi qu'au paiement de charges et commissions, tel que déterminé par l'Associé com-
mandité et tel que plus amplement détaillé dans le Prospectus.».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: M. Eisenhuth, J. Courbis, F. Moreau, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 septembre 2006, vol. 438, fol. 18, case 12. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 septembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007036390/242/341.
(070012320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Pantashop International, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 16.521.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2007035474/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06955. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
IG Log 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 117.030.
In the year two thousand seven, on the eighteenth day of January,
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg,
Was held an Extraordinary General Meeting of IG LOG 2 S.à r.l., société à responsabilité limitée a company governed
by the laws of Luxembourg having its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, and registered
with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 117.030 (hereafter the «Company»), incorpo-
rated by deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, dated June 7, 2006, published in the Mémorial C,
number 1539 of August 11, 2006. The articles of association have been amended by deed of Maître Jacques Delvaux,
notary residing in Luxembourg, dated July 6, 2006, published in the Mémorial C, number 1799 of September 26, 2006.
The extraordinary general meeting was presided by Ms Samia Rabia, Avocat à la Cour, professionally residing at 69,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
The chairman appointed as secretary Ms Christelle Frank, lawyer, professionally residing at 69, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg
The meeting elected as scrutineer, Mr Carmine Reho, lawyer, professionally residing at 69, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg.
35606
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman, the secretary and the scrutineer drew up the
attendance list, which, after having been signed ne varietur by the proxyholder, the members of the board and the notary,
will remain attached to the present deed together with the proxies and be submitted together with this deed to the
registration authorities.
The chairman declared and requested the notary to record that:
I. According to the attendance list, the sole member representing the full amount of the share capital of three hundred
and twenty-nine thousand two hundred and fifty euros (€ 329,250.-) represented by thirteen thousand one hundred and
seventy (13,170) corporate units of a nominal value of twenty-five euros (€ 25.-) each, is validly represented at the meeting.
The sole member has consented to the holding of the meeting at short notice. The meeting could thus validly deliberate
and decide on all subjects mentioned on the agenda.
II. The agenda of the meeting was the following:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of € 400,000.- by the issuance of 16,000 new corporate
units having a nominal value of € 25.- each so as to raise it from its current amount of € 329,250.- represented by 13,170
corporate units of a nominal value of € 25.- each, to € 729,250 represented by 29,170 corporate units of a nominal value
of € 25.- each;
2. Subscription by IG LOG S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg and having its registered office at
69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg of 16,000 new corporate units of a nominal value of € 25.- in consid-
eration of a cash contribution amounting to € 400,000.-;
3. Subsequent amendment of the Article 5 of the articles of association of the Company so as to reflect the above
increase of share;
4. Authorization to any lawyer of the law firm WILDGEN & PARTNERS to amend the share register of the Company
and in general, to take all the necessary actions in relation to the resolutions to be taken in accordance with the present
minutes;
5. Any other business.
The meeting having approved the chairman's statement and having been validly constituted and convened, it has deli-
berated and, by separate and unanimous vote, it has taken following special and ordinary resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to increase the share capital of the Company of by an amount of four hundred thousand
euros (€ 400,000.-) by the issuance of sixteen thousand (16,000) new corporate units having a nominal value of twenty-
five euros (€ 25,-) each so as to raise it from its current amount of three hundred and twenty-nine thousand two hundred
and fifty euros (€ 329,250.-) represented by thirteen thousand one hundred and seventy (13,170) corporate units of a
nominal value of twenty-five euros (€ 25.-) each, to seven hundred and twenty-nine thousand two hundred and fifty euros
(€ 729,250.-) represented by twenty-nine thousand one hundred and seventy (29,170) corporate units of a nominal value
of twenty-five euros (€ 25.-) each.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolved that the Company will issue sixteen thousand (16,000) new corporate units of a nominal
value of twenty-five euros (€ 25.-) each, having the same rights and obligations as the existing Shares.
The new Shares will be issued against a payment in cash of four hundred thousand euros (€ 400,000.-) fully paid in by
the sole Shareholder.
<i>Subscription and paymenti>
Further appeared Ms Samia Rabia, prenamed, acting in her capacity as duly appointed attorney of the Shareholder by
virtue of a power of attorney granted on 18 January 2007.
The said proxy will remain attached to the present deed, after having been signed ne varietur by the proxy holder, the
members of the board and the notary to be submitted together with this deed to the registration authorities.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the sole Shareholder, sixteen thousand
(16,000) new corporate units and to make payment in full and in cash for such new corporate units, in an aggregate
amount of four hundred thousand euros (€ 400,000.-).
Proof of the payment of the amount of four hundred thousand euros (€ 400,000.-) has been given to the undersigned
notary who states this expressly.
In consideration for the above-payment the Company will therefore issue sixteen thousand (16,000) new corporate
units having a nominal value of twenty-five euros (€ 25.-) each to the sole Shareholder.
Thereupon the shareholders resolved to accept the said subscriptions and payments and to sixteen thousand (16,000)
corporate units having a nominal value of twenty-five euros (€ 25.-) each to the sole Shareholder.
Consequently, the sole Shareholder will hold twenty-nine thousand one hundred and seventy (29,170) corporate units
of the Company.
35607
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolved to amend Article 5 paragraph one of the articles of association so as to reflect the above
increase of share capital, which shall henceforth be read as follows:
« Art. 5. Share Capital. The subscribed capital is set at seven hundred and twenty-nine thousand two hundred and fifty
euros (€ 729,250.-) represented by twenty-nine thousand one hundred and seventy (29,170) corporate units of a nominal
value of twenty-five euros (€ 25.-) each.»
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolved to authorize any lawyer of the law firm WILDGEN & PARTNERS, 69, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg to amend the share register of the Company as to reflect the above subscription and to
do everything necessary and incidental to the above resolutions.
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Declarations, costs, evaluationi>
The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present stated
increase of capital, is estimated at € 6,100.-.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surnames, given names, civil status
and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L'an deux mille sept, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de IG LOG 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois ayant son siège social au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B117.030 (ci-après dénommée la «Société»), constituée suivant acte reçu par
Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 juin 2006, publié au Mémorial C numéro 1539
du 11 août 2006. Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 6 juillet 2006, publié au Mémorial C numéro 1799 du 26 septembre 2006.
L'assemblée générale extraordinaire a été présidée par M
e
Samia Rabia, Avocat à la Cour, demeurant professionnel-
lement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Le Président a nommé comme secrétaire Melle Christelle Frank, juriste, demeurant professionnellement au 69, bou-
levard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur M. Carmine Reho, juriste, demeurant professionnellement au 69, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le président, le secrétaire et le scrutateur ont dressé la liste de présence, qui après
avoir été signée ne varietur par le mandataire, les membres du conseil et le notaire, resta annexée au présent acte avec
les procurations pour être enregistrée en même temps avec lui.
Le président déclara et requit du notaire d'acter que:
I.- Conformément à la liste de présence, l'associé unique représentant l'ensemble du capital social de trois cent vingt-
neuf mille deux cent cinquante euros (329.250,- €) représenté par treize mille cent soixante-dix (13.170) parts sociales
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- €) chacune, est valablement représenté à l'assemblée générale. L'associé
unique a consenti à la tenue de l'assemblée générale dans un bref délai. Ainsi l'assemblée peut valablement délibérer et
décider sur tous les points mentionnés à l'agenda.
II.- L'agenda de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de quatre cent mille euros (400.000,- €) par l'émission
de seize mille (16.000) nouvelles parts sociales d'un montant nominal de vingt-cinq euros (25,- €) chacune afin de le porter
de son montant actuel de trois cent vingt-neuf mille deux cent cinquante euros (329.250,- €) représenté par treize mille
cent soixante-dix (13.170) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- €) chacune à sept cent vingt-
neuf mille deux cent cinquante euros (729.250,- €) représenté par vingt-neuf mille cent soixante-dix (29.170) parts sociales
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- €) chacune;
2. Souscription par IG LOG S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 69, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg («l'associé») de seize mille (16.000) nouvelles parts d'un montant nominal de vingt-cinq
euros (25,- €) chacune et paiement corrélatif en numéraire pour un montant global de quatre cent mille euros (400.000,-
€);
3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital ci-dessus;
35608
4. Autorisation donnée à tout avocat de l'Etude WILDGEN & PARTNERS de modifier en conséquence le registre des
actions de la Société et plus généralement d'effectuer toutes les démarches nécessaires relatives aux présentes résolutions;
5. Divers.
L'assemblée ayant approuvé les déclarations du Président et ayant été valablement constituée et convoquée, a délibéré
et, par un vote séparé et unanime, les résolutions spéciales et ordinaires suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre cent mille euros
(400.000,- €) par l'émission de seize mille (16.000) nouvelles parts sociales d'un montant nominal de vingt-cinq euros
(25,- €) chacune et afin de le porter de son montant actuel de trois cent vingt-neuf mille deux cent cinquante euros
(329.250,- €) représenté par treize mille cent soixante-dix (13.170) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq
euros (25,- €) chacune à sept cent vingt-neuf mille deux cent cinquante euros (729.250,- €) représenté par vingt-neuf
mille cent soixante-dix (29.170) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- €) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée a décidé que la Société émettra seize mille (16.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de
vingt-cinq euros (25,- €) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
Les nouvelles parts sociales seront émises en contrepartie du paiement en espèces de quatre cent mille euros (400.000,-
€) entièrement payées par l'Associé.
<i>Paiement et souscriptioni>
Maintenant comparaît M
e
Samia Rabia, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire de l'Associé, en vertu d'une
procuration datée du 18 janvier 2007.
Ladite procuration sera annexée au présent acte, après avoir été signée ne varietur par le mandataire, les membres
du bureau et le notaire pour être enregistrée en même temps que lui.
La comparante déclare souscrire au nom et pour le compte de l'Associé susnommé pour seize mille (16.000) nouvelles
parts sociales et payer en intégralité et en numéraire pour ces actions, un montant total de quatre cent mille euros
(400.000,- €).
La preuve du paiement du montant de quatre cent mille euros (400.000,- €) a été fournie au notaire soussigné qui le
constate expressément.
En considération du paiement ci-dessus, la Société émettra seize mille (16.000) nouvelles parts sociales avec une valeur
nominale de vingt-cinq euros (25,- €) chacune à l'Associé.
Sur ce, l'associé unique décide d'accepter lesdits souscriptions et paiements et d'attribuer seize mille (16.000) nouvelles
parts sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- €) chacune à l'Associé.
En conséquence, l'Associé détiendra vingt-neuf mille cent soixante-dix (29.170) parts sociales de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 5 paragraphe 1
er
des statuts de la Société afin de refléter l'augmen-
tation de capital, qui devra désormais être lu comme suit:
« Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à sept cent vingt-neuf mille deux cent cinquante euros (729.250,- €)
représenté par vingt-neuf mille cent soixante-dix (29.170) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-
€) chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé d'autoriser tout avocat ou juriste de l'Etude WILDGEN & PARTNERS à modifier le
registre des actions de la Société afin de refléter la souscription énoncée ci-dessus et plus généralement d'effectuer toutes
les démarches nécessaires relatives aux présentes résolutions.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, le président a clôturé l'assemblée.
<i>Déclarations, frais et évaluationi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, qui incombent à la Société suite à la présente augmentation de
capital, est évalué à 6.100,- €.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,
états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Rabia, C. Frank, C. Reho, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 71, case 12. — Reçu 4.000 euros.
35609
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 13 février 2007.
P. Frieders.
Référence de publication: 2007035624/212/190.
(070031637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
Gallions Reach (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 102.646.
In the year two thousand and six, on the eleventh day of October.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) GALLIONS REACH (IRELAND) LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of Ireland, having
its registered office at Beaux Lane House, Dublin 2, Ireland, registered with the Companies Registration Office in Dublin
under number 375275,
being the holder of three thousand four hundred and thirty (3,430) Class A Corporate Units,
here represented by Mr François Deprez, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 11
October 2006.
2) The Governor and Company of the Bank of Ireland, a company incorporated and existing under the laws of Ireland
with its registered office at Lower Baggot Street, Dublin 2, Ireland,
being the holder of eighteen thousand seven hundred and fifty-six (18,756) Class B Corporate Units and one thousand
nine hundred and ninety-six (1,996) Class C Corporate Units,
here represented by Mr François Deprez, previously named, by virtue of a proxy given on 11 October 2006.
3) GALLIONS REACH (LUX) S.à r.l., as described below,
being the temporary holder of two thousand eight hundred and fourteen (2,814) of its Class A Corporate Units,
present but not entitled to vote,
here represented by Mr François Deprez, previously named, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 11 October
2006.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing persons and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties are all the shareholders of GALLIONS REACH (LUX) S.à r.l. (hereinafter the «Company»), a
société à responsabilité limitée, having its registered office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 102.646, incorporated pursuant to a notarial deed
on 27 August 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1119, dated 9 November
2004. The articles of incorporation of the Company were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary on 18 July 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1854, dated 4 October
2006.
The appearing parties representing the whole corporate capital, the general meeting is regularly constituted and may
validly deliberate on all the items of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1) Decision to reduce the subscribed corporate capital of the Company from its current amount of five hundred and
thirty-nine thousand nine hundred and twenty English Pounds (GBP 539,920.-) to four hundred and eighty-three thousand
six hundred and forty English Pounds (GBP 483,640) by cancellation of the two thousand eight hundred and fourteen
(2,814) Class A Corporate Units of a par value of twenty English Pounds (GBP 20.-) each that are temporarily held by
the Company.
2) Subsequent amendment of article 4 of the Company's articles of incorporation.
3) Decision to confer all powers to the Company's board of managers to execute, for and on behalf of the Company,
all documents, agreements, certificates, instruments and do everything necessary in connection with the cancellation of
the shares.
Then the voting shareholders, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting having reviewed the interim financial statements of the Company decides to decrease the sub-
scribed capital of the Company by an amount of fifty-six thousand two hundred and eighty English Pounds (GBP 56,280.-)
35610
in order to reduce it from its present amount of five hundred and thirty-nine thousand nine hundred and twenty English
Pounds (GBP 539,920.-) to four hundred and eighty-three thousand six hundred and forty English Pounds (GBP 483,640.-)
by cancellation of the two thousand eight hundred and fourteen (2,814) Class A Corporate Units of a par value of twenty
English Pounds (GBP 20.-) each that are temporarily held by the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the general meeting decides to amend article 4 of the Company's articles
of incorporation, which shall now read as follows:
Art. 4. Capital. The Company's subscribed corporate capital is fixed at four hundred and eighty-three thousand six
hundred and forty English Pounds (GBP 483,640.-) represented by (i) three thousand four hundred and thirty (3,430)
corporate units of class A (the «Class A Corporate Units», their holders being referred to as «A Members»), (ii) eighteen
thousand seven hundred and fifty-six (18,756) corporate units of class B (the «Class B Corporate Units, their holders
being referred to as «B Members») and (iii) one thousand nine hundred and ninety-six (1,996) corporate units of class C
(the «Class C Corporate Units», their holders being referred to as «C Members»), each of the above corporate units
having a nominal value of twenty English Pounds (GBP 20.-).
Save when the context requires otherwise, any reference made hereinafter to the «corporate units» shall include the
Class A Corporate Units, the Class B Corporate Units and the Class C Corporate Units and any reference made here-
inafter to the «members» shall include the A Members, the B Members and the C Members.»
<i>Third resolutioni>
To the extent required, the general meeting decides to confer all powers to the Company's board of managers to
execute, for and on behalf of the Company, all documents, agreements, certificates, instruments and do everything nec-
essary in connection with the cancellation of the shares.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to two thousand euro.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, the said proxyholder of the persons
appearing signed together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille six, le onze octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) GALLIONS REACH (IRELAND) LIMITED, une société constituée et existant selon les lois d'Irlande, ayant son siège
social à Beaux Lane House, Dublin 2, Irlande, enregistrée auprès du «Companies Registration Office» de Dublin sous le
numéro 375275,
détenant trois mille quatre cent trente (3.430) Parts Sociales de Catégorie A,
ici représentée par Monsieur François Deprez, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé donnée le 11 octobre 2006.
2) The Governor and Company of the Bank of Ireland, une société constituée et existant selon les lois d'Irlande, ayant
son siège social à Lower Baggot Street, Dublin 2, Irlande,
détenant dix-huit mille sept cent cinquante-six (18.756) Parts Sociales de Catégorie B et mille neuf cent quatre-vingt-
seize (1.996) Parts Sociales de Catégorie C,
ici représentée par Monsieur François Deprez, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 11
octobre 2006.
3) GALLIONS REACH (LUX) S.à r.l., décrite ci-dessous,
détenant temporairement deux mille huit cent quatorze (2.814) de ses Parts Sociales de Catégorie A, présente mais
non habilitée à voter,
ici représentée par Monsieur François Deprez, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à
Luxembourg, le 11 octobre 2006.
Les procurations paraphées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes sont tous les associés de GALLIONS REACH (LUX) S.à r.l. (ci-après la «Société»), une
société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, enregistrée auprès
35611
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102.646, constituée suivant acte notarié en
date du 27 août 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1119 du 9 novembre 2004.
Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 juillet 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1854 du 4 octobre 2006.
Les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social, l'assemblée générale des associés est régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur les points de l'ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Décision de réduire le capital social de la Société de son montant actuel de cinq cent trente-neuf mille neuf cent
vingt Livres Sterling (GBP 539.920,-) à quatre cent quatre-vingt-trois mille six cent quarante Livres Sterling (GBP 483.640,-)
par l'annulation des deux mille huit cent quatorze (2.814) Parts Sociales de Catégorie A d'une valeur nominale de vingt
Livres Sterling (GBP 20,-) chacune qui sont temporairement détenues par la Société.
2) Modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société.
3) Décision de donner tous pouvoirs au conseil de gérance de la Société aux fins de signer, au nom et pour le compte
de la Société, tout document, acte, contrat, certificat et instrument et de prendre toute mesure nécessaire en rapport
avec l'annulation des parts sociales.
Puis, les associés habilités à voter, après délibération, ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale ayant revu les comptes intermédiaires de la Société décide de réduire le capital social de la Société
à concurrence de cinquante-six mille deux cent quatre-vingt Livres Sterling (GBP 56.280,-) afin de ramener le capital social
de son montant actuel de cinq cent trente-neuf mille neuf cent vingt Livres Sterling (GBP 539.920,-) à quatre cent quatre-
vingt-trois mille six cent quarante Livres Sterling (GBP 483.640,-) par l'annulation des deux mille huit cent quatorze (2.814)
Parts Sociales de Catégorie A d'une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune qui sont temporairement
détenues par la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société qui aura
désormais la teneur suivante:
« Art. 4. Capital. Le capital souscrit de la Société est fixé à quatre cent quatre-vingt-trois mille six cent quarante Livres
Sterling (GBP 483.640,-) représenté par (i) trois mille quatre cent trente (3.430) parts sociales de catégorie A (les «Parts
Sociales de Catégorie A», leurs détenteurs étant appelés les «Associés A»), (ii) dix-huit mille sept cent cinquante-six
(18.756) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B», leurs détenteurs étant appelés les «Associés
B») et mille neuf cent quatre-vingt-seize (1.996) parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C», leurs
détenteurs étant appelés les «Associés C»), chacune de ces parts sociales ayant une valeur nominale de vingt Livres Sterling
(GBP 20,-).
Sauf si le contexte requiert une interprétation différente, toute référence faite ci-après aux «parts sociales» inclura les
Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie B et les Parts Sociales de Catégorie C et toute référence
faite ci-après aux «associés» inclura les Associés A, les Associés B et les Associés C.»
<i>Troisième résolutioni>
Dans le mesure requise, l'assemblée générale décide de donner tous pouvoirs au conseil de gérance de la Société aux
fins de signer, au nom et pour le compte de la Société, tout document, acte, contrat, certificat et instrument et de prendre
toute mesure nécessaire en rapport avec l'annulation des parts sociales.
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à deux mille euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: F. Deprez, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 2006, vol. 907, fol. 52, case 6. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
35612
Belvaux, le 19 octobre 2006.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007035633/239/161.
(070031771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
I.V.V. Financière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 88.227.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007035465/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB07046. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
Vitalys S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle «Le 2000».
R.C.S. Luxembourg B 70.785.
L'an deux mille six, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée VITALYS S.à r.l.,
ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 71, rue de Merl, R.C.S. Luxembourg section B numéro 70.785, constituée
suivant acte reçu le 7 juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 741 du 6
octobre 1999.
A cette fin, comparaissent:
1) Monsieur Benoît Vaillant, consultant, né à Thionville (France), le 3 avril 1972, demeurant au 16, rue de Verdun,
F-57100 Thionville (France), propriétaire de 50 parts sociales
2) Madame Emmanuelle Jurisse, consultante, née à Etterbeek, Belgique, le 25 mars 1974, épouse de Monsieur Benoît
Vaillant, demeurant au 16, rue de Verdun, F-57100 Thionville (France), propriétaire de 50 parts sociales
Tous deux ici représentés par Patrick Van Hees, juriste à Mersch, Grand Duché de Luxembourg, en vertu de procu-
rations qui resteront ci-annexée
Le mandataire prie le notaire d'acter que:
Les cinq cent une (501) parts sociales sans valeur nominale représentant l'intégralité du capital de douze mille quatre
cent dix-neuf virgule quarante-sept Euros (EUR 12.419,47) sont représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés
ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de la Société à L-3378 Livange, route de Bettembourg, Zone Industrielle «Le 2000», et
modification conséquente des statuts de la Société
2.- Augmentation et restructuration du capital social de la Société pour le porter de son montant actuel à douze mille
cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25,- EUR) chacune.
2.- Modification afférente de l'article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la Société du 71, rue de Merl, L-2146 Luxembourg à L-3378
Livange, route de Bettembourg, Zone Industrielle «Le 2000», et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article
quatre (4) des statuts de la Société comme suit:
« Art. 4. premier alinéa. Le siège social est établi à Livange, Grand Duché de Luxembourg.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de quatre-vingts euros
et cinquante-trois cents (80,53 EUR) afin de le porter de son montant actuel de douze mille quatre cent dix-neuf euros
35613
et quarante-sept cents (12.419,47 EUR) à un montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) par apport en
numéraire de ladite somme à due concurrence, sans cependant créer, ni émettre des parts sociales nouvelles.
La preuve de ce paiement de quatre-vingts euros et cinquante-trois cents (80,53 EUR) effectué en numéraire par les
deux seuls et uniques associés au prorata de leur participation actuelle dans le capital social de la Société, a été donnée
au notaire instrumentant, qui la reconnaît expressément.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de changer la valeur nominale des parts sociales de la Société et par conséquent également son
nombre, de sorte que le capital social soit désormais représenté par cinq cents (500) parts sociales, ayant chacune une
valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), toutes intégralement libérées et d'attribuer à chacun d'eux deux cent
cinquante (250) parts sociales.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de refléter l'augmentation de capital ainsi que le changement ci-avant intervenu au niveau de la valeur nominale
et du nombre de parts sociales, les associés décident de modifier l'article cinq (5) des statuts de la Société pour lui donner
désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts
sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
- Les cinq cents (500) parts sociales se répartissent entre les associés ci- après, de la façon suivante:
1.- Monsieur Benoît Vaillant, consultant, né à Thionville (France), le 3 avril 1972, demeurant au 16, rue de Verdun,
F-57100 Thionville (France), deux cent cinquante parts sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2.- Madame Emmanuelle Jurisse, consultante, née à Etterbeek, Belgique, le 25 mars 1974, épouse de Monsieur
Benoît Vaillant, demeurant au 16, rue de Verdun, F-57100 Thionville (France), deux cent cinquante parts sociales
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq cents euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Mersch, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 décembre 2006, vol. 440, fol. 40, case 4. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Mersch, le 14 février 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007036467/242/77.
(070031776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
Milk and Soy, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 62, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 124.694.
STATUTS
L'an deux mille sept, le vingt février.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Mademoiselle Marie Gilson, esthéticienne, demeurant à L-7240 Béreldange, 18, route de Luxembourg,
Ici représentée par Monsieur Laurent Hiter, employé privé, demeurant à F-Boust,
En vertu d'une procuration sous seing privé datée du 13 février 2007,
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par son porteur et le notaire, demeurera annexée aux pré-
sentes pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société à responsa-
bilité limitée que sa mandante a déclaré constituer comme suit:
Art. 1
er
. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de MILK AND SOY.
35614
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la localité. Le siège
social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'associé ou des associés réunis en assemblée
générale.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un institut de beauté, ainsi que la vente d'articles de la branche et de
bijouterie de fantaisie.
Elle peut s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises
se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l'objet social ou son extension.
Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'associé ou des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à quinze mille (15.000,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales, d'une valeur
nominale de cent cinquante (150,-) euros, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de quinze
mille (15.000,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément.
Ces parts sociales ont toutes été souscrites par l'associée unique, Mademoiselle Marie Gilson, préqualifiée.
Art. 6. Tant que la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il
entend.
Lorsque la société comprend plusieurs associés les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être
cédées entre vifs à des non-associés que de l'accord des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues
par l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ou des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers de l'associé ou des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir
l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son
administration.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'associé ou par les associés
avec ou sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé ou des associés.
Art. 10. L'associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année à l'exception
du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille
sept.
Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice
net après déduction des frais d'exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaire à titre d'amortisse-
ment et de réserves sera réparti comme suit:
a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale.
Les pertes, s'il en existent seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que
toutefois aucun des associés puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice ou à défaut par
l'associé ou par l'un des associés désigné d'un commun accord.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts l'associé ou les associés se réfèrent et se soumettent
aux dispositions légales en vigueur.
Le notaire a attiré l'attention des parties sur le fait que l'exercice de l'activité sociale prémentionnée requiert l'auto-
risation préalable des autorités compétentes.
35615
<i>Fraisi>
Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à mille deux cents (1.200,-)
euros.
<i>Résolutionsi>
Et à l'instant, l'associée unique, représentée comme dit ci-avant, agissant en lieu et place de l'assemblée générale:
1) se désigne comme gérant unique de la société pour une durée indéterminée, avec pouvoir d'engager la société par
sa seule signature en toutes circonstances;
2) déclare que l'adresse de la société est fixée à L-1660 Luxembourg, 62, Grand-Rue.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Hiter, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 23 février 2007, vol. 439, fol. 49, case 2. — Reçu 150 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Mersch, le 1
er
mars 2007.
U. Tholl.
Référence de publication: 2007035563/232/87.
(070031972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
Europack S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 68.393.
<i>Décision du Conseil d'administration prise par voie circulaire en date du 14 novembre 2006i>
<i>Unique résolutioni>
Le Conseil d'Administration a décidé de transférer, avec effet au 14 novembre 2006, le siège social de la société de
son adresse actuelle 10, boulevard Royal L-2449 Luxembourg au 23, avenue de la Porte Neuve L-2227 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
<i>Domiciliataire
i>P. Sprimont / I. Bastin
Référence de publication: 2007035024/1172/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05783. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Zirkem S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 75.184.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire du 19 février 2007i>
L'Assemblée décide de nommer pour une période de 5 ans, M. Nicolas Kruchten, directeur, demeurant à Luxembourg,
6, rue Heine, L-1720, aux fonctions d'administrateur de la société, en remplacement de Monsieur Jean-Yves Stasser,
administrateur démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2012.
Luxembourg, le 19 février 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007035375/263/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06443. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
35616
Akeler Germany S.à.r.l.
Akeler Investments S.à.r.l.
Attendo International S.à r.l.
Automotive Group Holding Luxembourg Sub GmbH
AZ Plus Investment Management S.A.
Cirrus Luxembourg S. à r.l.
COLT Telecom Luxembourg S. à r.l.
Cremt S.A.
Düsseldorf/Wilmersdorfer Arcaden
DU Turkish Private Equity Opportunities I, S.C.A., SICAR
Europack S.A.
Finalfe S.A.
First Shurgard Finance
Fondation Luxembourg-El Salvador
Gabbana S.à r.l.
Gallions Reach (Lux) S.à r.l.
IG Log 2 S.à r.l.
INVESCO PIT (Luxembourg) S.à r.l.
Investnet International S.A.
Ivanhoe Europe Equities
I.V.V. Financière S.A.
Korean Investments II S.à r.l.
Korean Investments S.à r.l.
Liac
Limanon Investments S.à r.l.
Milk and Soy
Nymphea S. à r.l.
Pantashop International
PDP Holding S.A.
Perseus I
Pro-Constructions S.A.
PSA Finance S.C.S.
Saint Thomas S.A.
Sefinco S.A.
Steppe Investments S.A.
T & C Invest S.A.
Topolux S.A.
UBS (Lux) Short Term Sicav
UBS (Lux) Sicav 2
UCPH Investments & Co S.n.c.
Valamdara S.A.
Vitalys S.à.r.l.
WTP Holding
Zahnmaunufactur Sàrl
Zidcom Investments S.A.
Zirkem S.A.