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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 738
28 avril 2007
SOMMAIRE
Agmen Investment Holding S.A. . . . . . . . .
35417
Albas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35386
Albert Seyler et Fils Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
35422
Anglona S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35386
Anglona S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35386
Belval Plaza Tower S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
35421
Bluestone Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
35417
Claude Constructions S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
35422
Compagnie Finance Ponte Carlo S.A. . . . .
35419
COPAT Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
35380
D2R Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35417
Engelhorn Foundation for Rare Diseases
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35413
Engelhorn Foundation for Rare Diseases
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35415
Erbaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35380
Evraz Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35382
Gresham Borehamwood IP S. à r.l. . . . . . .
35418
Immo-Alma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35418
Industra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35379
Investomec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35417
Land Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35420
Lasting Placement Holding SA . . . . . . . . . .
35420
Lesay Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35421
Magepar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35378
Magi Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
35420
Malon Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
35423
Medas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35423
MEDICAL Innovation S.A. . . . . . . . . . . . . . .
35409
Naxid Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35380
Parc Immobilière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35414
Pradera Southern Piacenza S.à r.l. . . . . . . .
35409
Project One SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35418
SAP Luxembourg Succursale de NV SAP
Belgium SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35422
SatBirds Capital Participations . . . . . . . . . .
35411
Sealed Air Luxembourg (II) S.à r.l. . . . . . .
35424
Sealed Air Luxembourg (I) S.à r.l. . . . . . . .
35424
Sealed Air Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
35424
Servind S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35380
Soparin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35424
Sopinvest and Properties S.A. . . . . . . . . . . .
35411
The Exhibition Factory S.A. . . . . . . . . . . . . .
35382
Traxys . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35417
UBS (Lux) Short Term Sicav . . . . . . . . . . . .
35419
35377
Magepar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9964 Huldange, 3, op d'Schmëtt.
R.C.S. Luxembourg B 104.373.
L'an deux mille sept, le seize février.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAGEPAR S.A. ayant son siège
social à L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire
de résidence à Mersch, en date du 3 juin 1991, publié au Mémorial C numéro 425 du 9 novembre 1991, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.373.
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 10 novembre 2004, publié au Mémorial C numéro 145 du 16 février 2005.
La séance est ouverte à 08.10 heures, sous la présidence de Madame Bernadette Reuter-Wagner, expert-comptable,
demeurant professionnellement à L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon.
La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Sophie Barthelemy, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Paul Huberty, expert-comptable, demeurant profession-
nellement à L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon.
La Présidente expose ensuite:
- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq mille sept
cent quatorze actions (5.714) d'une valeur nominale de trois cent vingt-cinq euros (EUR 325,-) chacune, représentant
l'intégralité du capital social de un million huit cent cinquante-sept mille cinquante euros (EUR 1.857.050,-) sont dûment
représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider
valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres
de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés demeureront annexées aux présentes
avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.
- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social du 117, route de Stavelot à L-9991 Weiswampach au 3, Op d'Schmëtt à L-9964 Huldange
(Commune de Troisvierges).
2. Modification afférente de la 2
ème
phrase de l'article 1
er
des statuts.
3. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société du 117, Route de Stavelot à L-9991 Weiswampach
au 3, Op d'Schmëtt à L-9964 Huldange (Commune de Troisvierges).
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, la 2
ème
phrase de l'article 1
er
des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
«Le siège de la société est établi à Huldange (commune de Troisvierges).»
Les autres alinéas de l'article 1
er
des statuts restent inchangés.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,
prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: B. Reuter-Wagner, A.-S. Barthélémy, P. Huberty, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 février 2007. Relation: EAC/2007/1176. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
35378
Esch-sur-Alzette, le 5 mars 2007.
B. Moutrier.
Référence de publication: 2007036440/272/55.
(070032632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Industra S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 33.400.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
la société QUOTE-INVEST CORP. INC., une société régie par le droit de la République du Panama, établie et ayant
son siège social à Calle Aquilino de la Guardia 8, Panama-City (République du Panama),
(ci-après désignée: «le mandant»).
Lequel mandant est ici représenté par:
Monsieur Enzo Liotino, directeur, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de «director» de la prédite société avec pouvoir de signature individuelle.
Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses
déclarations et constatations:
I.- Que la société INDUSTRA S.A. (la «Société»), une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et
ayant son siège social au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 33 400, a été constituée suivant acte notarié du 9 mars 1990, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 350 du 27 septembre 1990.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 2 mai 2001 et dont un extrait
a été publié au Mémorial C, le 16 mars 2002, sous le numéro 425, il fut décidé de convertir le capital social du francs
luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) ce qui induisit une modification de l'article cinq des statuts de la Société et ceci
avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2001.
II.- Que le capital social de la Société s'élève donc à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR) représenté par trois
cents (300) actions d'une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR), toutes intégralement libérées.
III.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société INDUSTRA
S.A., prédésignée.
IV.- Que le mandant est devenu successivement propriétaire de toutes les trois cents (300) actions de la susdite Société
et qu'en tant qu'actionnaire unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite Société avec effet à ce
jour.
V.- Que le mandant, prénommé, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu'en qualité d'actionnaire
unique de cette même Société, déclare en outre que l'activité de la Société a cessé, qu'il est investi de tout l'actif, que le
passif connu de ladite Société a été réglé ou provisionné et qu'il s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif
pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa
personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
VI.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société
dissoute, pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour.
VII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège social
de la Société dissoute, c'est-à-dire au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
VIII.- Que le mandant s'engage à régler personnellement tous les frais des présentes.
Et à l'instant le mandataire de la partie comparante a présenté au notaire instrumentant tous les certificats d'actions
au porteur et le cas échéant le livre des actionnaires nominatifs de la Société, s'il en existe un, lesquels ont été annulés.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: E. Liotino, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2007, vol. 909, fol. 68, case 11. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
35379
Belvaux, le 7 février 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007036458/239/55.
(070032312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Naxid Holding S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. Servind S.A.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 25, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 24.592.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2006.
P. Frieders.
Référence de publication: 2007001139/212/11.
(060133182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.
COPAT Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 159.100,00.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 90.419.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2007.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007013220/6871/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02929. - Reçu 107 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070004727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.
Erbaco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R.C.S. Luxembourg B 124.697.
STATUTS
L'an deux mille six, le vingt-cinq janvier
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Pascal Wagner, comptable, né le 8 février 1966 à Pétange, avec adresse professionnelle à L-4735 Pétange,
81, rue J.B.Gillardin
2) Monsieur Reinhard Kern, employé privé, né le 25 octobre 1959 à Trèves, demeurant L-4650 Niedercorn, 95, rue
Prinzenberg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ERBACO S.A.
Cette société aura son siège dans la commune de Pétange. Il pourra être transféré dans toute autre localité au Grand-
Duché de Luxembourg, par simple décision du Conseil d'Administration.
La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étran-
gères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l'objet
social ou susceptible de le favoriser.
Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts, avances, garanties ou caution-
nements à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des sociétés.
35380
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, divisé en mille actions de trente et un (31,-) euros
chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Actions
1) Pascal Wagner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
2) Reinhard Kern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille
(31.000,-) euros, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant admis.
Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. L'assemblée générale et/ou le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, direc-
teur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature conjointe
de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne
peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d'Administration pourra procéder à des versements d'acomptes sur dividendes avec l'approbation
du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-
mencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007.
Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l'assemblée, en personne ou par mandataire, action-
naire ou non.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première
fois en 2008.
Art. 12. La loi du dix août mille neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de quatre mille euros
(4.000,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants, ès qualité qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle
ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité
des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pascal Wagner, comptable, né le 8 février 1966 à Pétange avec adresse professionnelle à L-4735 Pétange,
81, rue J-B Gillardin
35381
b) Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, née le 20 novembre 1959 à Pétange, avec adresse professionnelle
à L-4735 Pétange, 81, rue J-B Gillardin
c) Mademoiselle Myriam Mathieu, employée privée, née le 6 juin 1975 à Mont-Saint-Martin, demeurant 19, rue du
Milieu à F-55230 Arrancy-sur-Crusnes
3.- est appelé aux fonctions de commissaire:
La société BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., (RC N
o
B 47.269) ayant son siège social à L-4735 Pétange,
81, rue J.B. Gillardin
4.- est nommé administrateur-délégué, Monsieur Pascal Wagner, préqualifié, avec pouvoir d'engager la société par sa
seule signature
5.- le siège social de la société est fixé à L-4735 Pétange, 8, rue J.B. Gillardin
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Wagner, R. Klein, G. d'Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 2007, vol. 924, fol. 58, case 8. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 26 février 2007.
G. d'Huart.
Référence de publication: 2007035570/207/95.
(070031981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
The Exhibition Factory S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 83, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 105.579.
Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 22 décembre 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2007013799/6312/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03168. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070005514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.
Evraz Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 105.615.
In the year two thousand seven, on the fifth day of January,
Before Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared:
Mrs Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of directors of EVRAZ
GROUP S.A.
An excerpt of the minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed
to present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearer has required the undersigned notary to state his declaration as follows:
The company EVRAZ GROUP S.A., (the «Company») having its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B.105.615, incorporated by deed of M
e
Paul Frieders notary on the 31st day of December 2004, published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 440, page 21116 dated 12 May 2005 (the «Mémorial»).
35382
1. The subscribed capital of the Company is fixed at EUR 234,984,038.- (two hundred and thirty-four million nine
hundred and eighty-four thousand thirty-eight Euros) and is divided into 117,492,019 (one hundred and seventeen million
four hundred and ninety-two thousand nineteen) shares of EUR 2.- (two Euros) each.
2. Pursuant to article 5 of the articles of association of the Company, the un-issued but authorised capital of the
Company is set at EUR 314,408,652.- (three hundred and fourteen million four hundred and eight thousand six hundred
and fifty-two) represented by 157,204,326 (one hundred and fifty-seven million two hundred and four thousand three
hundred and twenty-six) shares of EUR 2.- (two Euros) each, to be used in order to issue further shares with or without
an issue premium.
The board of directors is authorised, during a period ending five years after the date of publication of the notarial deed
dated 17 May 2005, to issue shares with or without an issue premium so as to bring the total capital of the Company up
to the total authorised share capital in whole or in part from time to time as it is in its discretion may determine and to
accept subscriptions for such shares within the limits of the authorised capital as described here above.
3. By resolutions of the board of directors dated 25 May 2006 and 5 September 2006, it was resolved to increase the
corporate capital of the Company and issue up to 2,422,989 (two million four hundred and twenty-two thousand nine
hundred and eighty-nine) new shares effective on the date of the subscription and payment and subject to receipt by the
Company of the subscription and payment of such new shares to be issued to BNY NOMINEES LIMITED, One Canada
Square, London E14 5AL (the «Shareholder»).
The Company received the following subscriptions and payments:
- 7,587 (seven thousand five hundred and eighty-seven) new shares subscribed on 22 December 2006 and paid on 22
December 2006 (i.e. with effective date of issue on 22 December 2006).
These 7,587 (seven thousand five hundred and eighty-seven) new shares with a nominal value of EUR 2.- (two Euros)
of an aggregate amount of EUR 15,174.- (fifteen thousand one hundred and seventy-four Euros) and the global share
premium of an aggregate amount of EUR 235,193.54 (two hundred and thirty-five thousand one hundred and ninety-three
Euros and fifty-four cents) have been fully paid up in cash by the Shareholder so that the amount of USD 330,034.50
(three hundred and thirty thousand thirty-four Dollar and fifty cents) is as now at the disposal of the Company, proof of
which has been duly given to the notary who expressly acknowledges it. The notary acknowledges that the above-
mentioned amount is valuated at EUR 250,367.54 (two hundred and fifty thousand three hundred and sixty-seven Euros
and fifty-four cents) at the exchange rate fixed at EUR 1.- / USD 1.3182.
The justifying documents of such subscription have been produced to the undersigned notary, who expressly ac-
knowledges it.
The share capital is as a consequence increased by an amount of EUR 15,174.- (fifteen thousand one hundred and
seventy-four Euros) in order to raise it from its current amount of EUR 234,984,038.- (two hundred and thirty-four
million nine hundred and eighty-four thousand thirty-eight Euros) to EUR 234,999,212.- (two hundred and thirty-four
million nine hundred and ninety-nine thousand two hundred and twelve Euros) by the issuance of 7,587 (seven thousand
five hundred and eighty-seven) new shares with a nominal value of EUR 2.- (two Euros) each. The subscription price per
each new share is of USD 43.5 (forty-three Dollar and fifty cents) whereof EUR 2.- (two Euros) to be paid as par value
on each new share and the remaining amount as valuated here above as share premium on each new share.
4. As a consequence of the increase of the share capital of the Company, the subscribed share capital amounts to EUR
234,999,212.- (two hundred and thirty-four million nine hundred and ninety-nine thousand two hundred and twelve Euros)
and is divided into 117,499,606 (one hundred and seventeen million four hundred and ninety-nine thousand six hundred
and six) shares.
Article 5 of the articles of association of the Company shall consequently read as follows:
«The subscribed capital of the Company is fixed at EUR 234,999,212.- (two hundred and thirty-four million nine
hundred and ninety-nine thousand two hundred and twelve Euros) divided into 117,499,606 (one hundred and seventeen
million four hundred and ninety-nine thousand six hundred and six) shares of EUR 2.- (two Euros) each. In addition to
the issued capital, issue premiums for a total amount of EUR 343,650,762.69 (three hundred and forty-three million six
hundred and fifty thousand seven hundred and sixty-two Euros and sixty-nine cents) have been paid up.
The company shall have an authorized capital of EUR 314,408,652.- (three hundred and fourteen million four hundred
and eight thousand six hundred and fifty-two) represented by 157,204,326 (one hundred and fifty-seven million two
hundred and four thousand three hundred and twenty-six) shares of two Euros (EUR 2.-) each.
The Board of Directors is hereby authorized to issue further shares with or without an issue premium so as to bring
the total capital of the company up to the total authorised share capital in whole or in part from time to time as it is in
its discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period of five years as from the publi-
cation of the notarial deed of May 17, 2005.
The period or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholders in general meeting from
time to time, in the manner required for amendment of these articles of association.
The Board of Directors is authorized to determine the conditions attaching to any subscription for the new shares
from time to time.
35383
The Board of Directors is authorized to issue such shares under and during the period referenced to in paragraph 3
of this article without the shareholders having any preferential subscription rights.
Within the above limitations, the Board of Directors is also authorised to issue options giving each a right to subscribe
for one or more shares having a par value of two Euros (EUR 2.-) each, without reserving to, the existing shareholders
a preferential right of subscription. The Board of Directors is hereby authorised to issue said options in whole or in part
from time to time, with or without an issue premium, within the limit of the authorised capital. The Board of Directors
is authorised to determine the conditions under which the options will be granted.
The Board of Directors may subject the exercise of the options to such conditions as it in its discretion may determine,
including restrictions as to disposal of the shares issued upon exercise of the option by an optionholder. The Board of
Directors may determine the subscription price subject to article 26-5(1) of the law on commercial companies, and the
price to be paid in consideration of the option, if any.
When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above,
it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the Board is authorised to take
or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the law.»
<i>Prevailing versioni>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately four thousand euros.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le cinq janvier,
Devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spéciale au nom et pour
le compte du conseil d'administration de la société EVRAZ GROUP S.A.
Un extrait du procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire,
annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l'enregistrement.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
La société EVRAZ GROUP S.A., (la «Société») ayant son siège social à 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.
105.615, constituée suivant acte reçu par le notaire M
e
Paul Frieders en date du 31 décembre 2004, dont les statuts ont
été publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 440, page 2116 en date du 12 mai 2005 (le
«Mémorial»).
1. Le capital social de la Société est actuellement fixé à EUR 234.984.038,- (deux cent trente-quatre millions neuf cent
quatre-vingt-quatre mille trente-huit Euros) et est divisé en 117.492.019 (cent dix-sept millions quatre cent quatre-vingt-
douze mille dix-neuf) actions d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune.
2. Conformément à l'article 5 des statuts de la Société, le capital non émis mais autorisé est fixé à EUR 314.408.652,-
(trois cent quatorze millions quatre cent huit mille six cent cinquante-deux Euros) et est divisé en 157.204.326 (cent
cinquante sept millions deux cent quatre mille trois cent vingt-six) actions de EUR 2,- (deux Euros) chacune, à utiliser
pour l'émission d'actions supplémentaires avec ou sans prime d'émission.
Le conseil d'administration est autorisé, pour une période expirant à la date du cinquième anniversaire de la publication
de l'acte notarié du 17 mai 2005, à émettre des actions supplémentaires avec ou sans prime d'émission pour porter le
capital total de la Société au capital social autorisé total, en tout ou partie, de temps à autre, tel que pouvant être déterminé
à sa discrétion et à accepter des souscriptions pour de telles actions dans les limites du capital autorisé tel que décrit ci-
avant.
3. Par des résolutions du conseil d'administration en date du 25 mai 2006 et en date du 5 septembre 2006, il a été
décidé d'augmenter le capital social de la Société et d'émettre jusqu'à 2.422.989 (deux millions quatre cent vingt-deux
mille neuf cent quatre-vingt-neuf) nouvelles actions prenant effet à la date de souscription et de paiement et soumis à la
réception par la Société de la souscription et du paiement de telles actions nouvelles à être émises pour BNY NOMINEES
LIMITED, One Canada Square, London E14 5AL (l'«Actionnaire»).
35384
La Société a reçu la souscription et payement suivant:
- 7.587 (sept mille cinq cent quatre-vingt-sept) nouvelles actions souscrites le 22 décembre 2006 et payées le 22
décembre 2006 (i.e. avec date effective d'émission le 22 décembre 2006)
Ces 7.587 (sept mille cinq cent quatre-vingt-sept) nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros)
d'une somme totale de EUR 15.174,- (quinze mille cent soixante-quatorze Euros) et la prime d'émission globale d'une
somme totale de EUR 235.193,54 (deux cent trente-cinq mille cent quatre-vingt-treize Euros et cinquante-quatre centi-
mes) ont été entièrement payées en espèce par l'Actionnaire, de sorte que le montant de USD 330.034,50 (trois cent
trente mille trente-quatre Dollar et cinquante centimes) se trouve maintenant à disposition de la Société, dont preuve a
été dûment faite au notaire, lequel le reconnaît expressément. Le notaire reconnaît que la somme mentionnée ci-dessus
est évaluée à EUR 250.367,54 (deux cent cinquante mille trois cent soixante-sept Euros et cinquante-quatre centimes)
au taux de change fixé à EUR 1,- /USD 1,3182.
Les documents justifiant cette souscription ont été produits au notaire instrumentant, lequel le reconnaît expressé-
ment.
Le capital social est par conséquent augmenté d'une somme de EUR 15.174,- (quinze mille cent soixante-quatorze
Euros) dans le but de le porter de sa somme actuelle de EUR 234.984.038,- (deux cent trente-quatre millions neuf cent
quatre-vingt-quatre mille trente-huit Euros) à EUR 234.999.212,- (deux cent trente-quatre millions neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf mille deux cent-douze Euros) par l'émission de 7.587 (sept mille cinq cent quatre-vingt-sept) nouvelles actions
d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune. Le prix de souscription pour chaque action est de USD 43,5
(quarante-trois Dollar et cinquante centimes) dont EUR 2,- (deux Euros) à payer comme valeur nominale de chaque
nouvelle action et la somme restante telle qu'évaluée ci-dessus comme prime d'émission de chaque nouvelle action.
4 Suite à l'augmentation du capital social de la Société, le capital social souscrit s'élève à EUR 234.999.212,- (deux cent
trente-quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent-douze Euros) et est divisé en 117.499.606 (cent
dix-sept millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cent six) actions.
L'Article 5 des statuts de la Société se lira par conséquent comme suit:
«Le capital social est fixé à EUR 234.999.212,- (deux cent trente-quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille
deux cent-douze Euros) divisé en 117.499.606 (cent dix-sept millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cent six)
actions de EUR 2,- (deux Euros) chacune. Outre le capital émis, des primes d'émissions d'une somme totale de EUR
343.650.762,69 (trois cent quarante-trois millions six cent cinquante mille sept cent soixante-deux Euros et soixante-neuf
centimes) ont été payées.
La société a un capital autorisé de EUR 314.408.652,- (trois cent quatorze millions quatre cent huit mille six cent
cinquante-deux Euros) représenté par 157.204.326 (cent cinquante sept millions deux cent quatre mille trois cent vingt-
six) actions de deux Euros (EUR 2,-) chacune.
Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre de nouvelles actions avec ou sans prime d'émission pour porter le
capital total de la société au capital social autorisé total en tout ou en partie de temps à autre tel que pouvant être
déterminé à sa discrétion et à accepter les souscriptions pour de telles actions dans une période de cinq ans à compter
de la publication de l'acte notarié du 17 mai 2005.
La période ou l'étendue de ce pouvoir pourront être étendues par résolution des actionnaires en assemblée générale
de temps à autre, de la façon requise pour la modification des statuts.
Le Conseil d'Administration est autorisé à déterminer les conditions attachées à toute souscription d'actions nouvelle
de temps à autre.
Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre de telles actions suivant et pendant la période à laquelle il est fait
référence au paragraphe 3 de cet article sans que les actionnaires n'aient de droits préférentiels de souscription.
Dans les limites mentionnées ci-dessus, le Conseil d'Administration est également autorisé à émettre des options
donnant chacune le droit de souscrire à une ou plusieurs actions d'une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) chacune,
sans réserver un droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants. Le Conseil d'Administration est autorisé
par les présentes à émettre lesdites options totalement ou partiellement, de temps en temps, avec ou sans prime d'émis-
sion, dans la limite du capital autorisé. Le Conseil d'Administration est autorisé à déterminer les conditions sous lesquelles
les options seront accordées.
Le Conseil d'Administration peut soumettre l'exercice des options à telles conditions qu'il fixera à sa discrétion, y
compris des restrictions quant à la cession des actions émises lors de l'exercice par un bénéficiaire de son option. Le
Conseil d'Administration peut déterminer le prix de souscription conformément à l'article 26-5(1) de la loi sur les sociétés
commerciales, et le prix à payer en échange de l'option, le cas échéant.
A la suite de chaque augmentation partielle ou totale réalisée par le Conseil d'Administration conformément aux
dispositions ci-dessus, le Conseil devra prendre les mesures nécessaires pour modifier le présent article afin de constater
cette modification et le Conseil est autorisé à prendre toutes les mesures requises pour l'exécution et la publication de
telle modification conformément à la loi.»
35385
<i>Version faisant foii>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de cet acte, est évalué approximativement à quatre mille Euros.
Sur quoi le présent acte a été fait à Luxembourg, date qu'en tête du présent acte.
Après que lecture de l'acte a été faite aux personnes comparantes dont le notaire connaît les nom, prénom, état civil
et résidence, les personnes prémentionnées ont signé le présent acte ensemble avec le notaire.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, vol. 157S, fol. 25, case 2. — Reçu 2.503,68 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007035727/211/204.
(070032052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
Anglona S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 71.976.
Anglona S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 124.247.
Albas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 124.246.
In the year two thousand and six, on the eighteenth of December.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxemburg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ANGLONA S.A., a public limited liability company
(société anonyme) having its registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Lux-
embourg Trade and Companies Register under number B 71.976, (the Company), incorporated as a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange,
dated October 5, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Mémorial C) number 951
dated December 13, 1999.
The Meeting is chaired by Me Catherine Pogorzelski, Avocat, with professional address at Luxembourg,
The Chairman appointed as Secretary, Me Alexandra von Neuhoff von der Ley, Rechtsanwältin, with professional
address at Luxembourg.
The Meeting elected as Scrutineer, Me Marieke Kernet, Avocat, with professional address at Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record that:
I. The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed
ne varietur by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list shall remain attached
to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, after having been signed ne varietur by the chairman, the secretary, the
scrutineer and the undersigned notary, will also remain attached to the present deed.
II. As appears from the attendance list, the two hundred sixty-nine thousand nine hundred fifty (269,950) shares,
representing the entire share capital of the Company represented at the present extraordinary general meeting so that
the Meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.
III. That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:
(1) convening formalities;
(2) presentation of the draft terms of division of the Company;
35386
(3) in accordance with article 296 of the law on commercial companies dated August 10, 1915, as amended (the Law),
waiver of articles 293, 295 paragraph 1 c) and d) of the Law and acknowledgement that articles 294 and 295 of the Law
regarding the expert report are not applicable pursuant to article 307 (5) of the Law;
(4) approval of the draft terms of division and decision to carry out the division by the approval of the incorporation
of two new companies and their articles of association in the form published in the Mémorial C n
o
2156 dated November
17, 2006, payment of the capital and allocation of shares;
(5) acknowledgement of the reports of the independent expert provided for by article 26-1 of the Law, approval of
the allocation and of the terms of issue of the new shares in accordance with the proposals of the draft terms of division
and approval of the allocation of the assets and liabilities of the Company to the two new companies to be incorporated
in accordance with the provisions of the draft terms of division;
(6) acknowledgement of the realization of the division;
(7) determination of the place where the corporate documents will be kept during the legal period; and
(8) statutory appointments.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting acknowledges that the shareholders of the Company have been duly convened and have perfect knowl-
edge of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting declares having full knowledge of the draft terms of division of the Company by incorporation of two
new public limited liability companies (sociétés anonymes) under Luxembourg law (the New Companies) namely:
- ANGLONA S.A.; and
- ALBAS S.A.
Pursuant to the provisions of articles 288 and 307 of the Law, the division of the Company will be carried out by the
transfer, following its dissolution without liquidation, of all its assets and liabilities to the two new companies in accordance
with the principles and terms of allocation provided for in the draft terms of division dated November 13,2006.
The Meeting acknowledges that said draft terms of division have been published in the Mémorial C n
o
2156 dated
November 17, 2006, in accordance with article 307 referring to article 290 of the Law.
<i>Third resolutioni>
The Meeting declares, pursuant to article 296 of the Law, to waive the application of articles 293 and 295 paragraph
1 c) and d) of the Law.
The Meeting acknowledges that pursuant to article 307 (5) of the Law, articles 294 and 295 of the Law concerning the
expert's report are not applicable.
<i>Fourth resolutioni>
In accordance with article 307 (3) of the Law, the Meeting approves the draft terms of division published in the Mémorial
C n
o
2156 of November 17, 2006 in all its provisions and in its entirety, without exception or reservation, and decides
to carry out the division of the Company by the incorporation of the new companies ANGLONA S.A. and ALBAS S.A.
Thus, pursuant to the approved draft terms of division, the Meeting resolves that the shares of the Company will be
exchanged against registered shares of the new companies in accordance with the exchange ratio described in the draft
terms of division, by the inscription of the new shareholders in the register of shareholders of the relevant new company.
Each shareholder of the new companies shall upon request receive a share certificate.
All the shares of the Company being registered shares, the share register of the Company will be cancelled as at the
date hereof by the proxy holder of the Company's shareholders acting in his capacity.
From an accounting point of view, the operations of the Company will be treated, as from today onwards, as having
been carried out solely on behalf of the new companies resulting from the division in accordance with the allocation of
the assets and liabilities to each of the new companies as provided for in the draft terms of division.
The new shares shall carry the right to participate in any distribution of profits of the new companies as from their
incorporation.
As a result of the foregoing, the Meeting requires the undersigned notary to state the articles of incorporation of the
new companies as follows:
ANGLONA S.A.
Title I - Denomination - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Form and name. There is hereby established a public limited liability company (société anonyme) under the
name of ANGLONA S.A.
35387
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the board of directors of the Company. Where the board of directors of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the case of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.
Art. 3. Duration.
3.1. The Company is established for an unlimited period of time.
3.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company
adopted in the manner required for amendment of the Articles.
Art. 4. Corporate object.
4.1. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any companies
or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a
portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
4.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or
equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities
to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security interests
in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its
assets.
4.3. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risks, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
4.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.
Title II - Capital - Shares
Art. 5. Share capital.
5.1. The subscribed share capital is set at three hundred twenty-three thousand nine hundred forty euro (EUR
323,940.-) consisting of one hundred sixty-one thousand nine hundred seventy shares (161,970) with a par value of two
euro (EUR 2.-) each, fully paid up.
5.2. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting
of shareholders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are in registered form or bearer form, at the choice of the shareholders.
6.2. A register of the shareholders of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will
be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in this register.
6.3. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 7. Transfer of shares. Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the register of
the shareholders of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or
by persons holding suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments
of transfer satisfactory to the Company.
35388
Title III - General Meetings of Shareholders
Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company.
8.1. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations
of the Company.
8.2. The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg
law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of
the registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the fourth Thursday of May of each year
at 11 a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.
8.3. The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final
judgment of the board of directors of the Company, exceptional circumstances so require.
8.4. Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in
the respective convening notices of the meeting.
Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices.
9.1. The notice periods and quorum required by law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of
shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
9.2. Each share is entitled to one vote.
9.3. Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the
Company duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.
9.4. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate
unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
9.5. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by
the Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in
the Luxembourg official gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall repro-
duce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented.
9.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his
proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.
9.7. Any shareholder may participate in a meeting of the shareholders of the Company by conference call or similar
means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
9.8. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,
and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.
Title IV - Management - Representation
Art. 10. Management.
10.1. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members who need not be
shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
10.2. The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting. The shareholders of
the Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the term of their office. A director
may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the general meeting of
shareholders of the Company.
10.3. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining
directors may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders of
the Company.
Art. 11. Meetings of the board of directors of the Company.
11.1. The board of directors of the Company may appoint a chairman among its members and it may choose a secretary,
who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors
of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.
11.2. The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place
indicated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.
11.3. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least
24 (twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
35389
the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of directors
of the Company.
11.4. No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or
represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda,
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, e-mail, telegram
or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
directors of the Company.
11.5. Any member of the board of directors of the Company may act at any meeting of the board of directors of the
Company by appointing, in writing whether in original, by telefax, e-mail, telegram or telex, another director as his or
her proxy.
11.6. Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar
means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
11.7. The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the
Company's directors is present or represented at a meeting of the board of directors of the Company. Decisions shall
be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that at any
meeting the numbers of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.
11.8. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors of the Company may also be passed in
writing, provided such resolution is preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example,
described under paragraph 5 of this article 11. Such resolution shall consist of one or several documents containing the
decisions and signed by each and every director (résolution circulaire). The date of such resolution shall be the date of
the last signature.
Art. 12. Minutes of meetings of the board of directors of the Company.
12.1. The minutes of any meeting of the board of directors of the Company shall be signed by the chairman of the
board of directors of the Company who presided at such meeting or by any two directors of the Company.
12.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the secretary (if any) or by any director of the Company.
Art. 13. Powers of the board of directors of the Company. The board of directors of the Company is vested with the
broadest powers to perform or cause to be performed all acts of disposition and administration in the Company's interest.
All powers not expressly reserved by the Luxembourg act dated 10th August, 1915 on commercial companies, as amended
(the Companies Act 1915), or by the Articles, to the general meeting of shareholders of the Company fall within the
competence of the board of directors.
Art. 14. Delegation of powers. The board of directors of the Company is authorized to appoint a person, either
director or not, without the prior authorization of the general meeting of the shareholders of the Company, for the
purposes of performing specific functions at every level within the Company.
Art. 15. Binding signatures.
15.1. The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors of the Company
in all matters or the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted
by the board of directors, but only within the limits of such power.
15.2. Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by the single
signature of any person to whom daily management powers have been delegated.
Art. 16. Conflict of interests.
16.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.
16.2. Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
16.3. In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction
of the Company, such director shall make known to the board of directors of the Company such personal and opposite
interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest
therein, shall be reported to the next following general meeting of the shareholders of the Company which shall ratify
such transaction.
35390
Title V - Supervision
Art. 17. Statutory auditor.
17.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux
comptes) or, as the case may be, by one or more external auditors (réviseurs d'entreprises). The statutory/external
auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
17.2. The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which will
determine their number, their remuneration and the term of their office.
Title VI - Accounting Year - Allocation of profits
Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1st January of each year and shall terminate
on December 31 of each year.
Art. 19. Allocation of profits.
19.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.
19.2. The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits
shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the
corporate purpose and policy.
19.3. The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the board of directors of the Company
and they may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors of the Company. The
board of directors of the Company may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid
down in the Companies Act 1915.
Title VII - Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting
of shareholders of the Company adopted in the manner required for amendment of these Articles. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) named by the general meeting of the shareholders of the Company deciding such liquidation. Such general
meeting of shareholders of the Company shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).
Art. 21. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Companies Act 1915.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on December 31, 2006.
The first annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held in 2007.
The first directors and statutory auditors will be appointed by the general meeting of shareholders immediately fol-
lowing the incorporation of the company.
<i>Payment of the capital and titlei>
The subscribed capital of new ANGLONA S.A. amounting to three hundred twenty-three thousand nine hundred
forty euro (EUR 323,940.-) consisting of one hundred sixty-one thousand nine hundred seventy shares (161,970) shares
with a par value of two euro (EUR 2.-), is fully paid up by contribution of part of the assets and liabilities of ANGLONA
S.A., pre-named, in accordance with the provisions of the draft terms of division.
The shares of each of the new companies are allocated to the shareholders of the Company proportionally to the
participation in the Company's capital.
The contribution in kind in connection with ANGLONA S.A.'s division has been the subject of a report of AACO S.à
r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, and registered with the Lux-
embourg Trade and Companies Register under number B 88.833, acting as independent auditor (réviseur d'entreprises),
as of the date hereof, in accordance with the provisions of article 26-1 of the Law, which concludes as follows:
<i>«Conclusioni>
Based on the verifications carried out as described above, we have no objection to raise on the value of the contribution
which corresponds at least to the number and the nominal value of the shares to be issued as consideration.»
A copy of the report after having been signed ne varietur by the members of the board of the Meeting and by the
undersigned notary will remain annexed to the present deed to be submitted to the registration formalities.
35391
<i>Allocation of sharesi>
The pre-mentioned share capital represented by one hundred sixty-one thousand nine hundred seventy shares
(161,970) shares of the company presently incorporated is allocated as follows:
Shares
1) To MARTIS S.R.L., with registered office at 8, Corso Italia, Milan, Italie, one hundred thirty-nine shares
thousand four hundred and forty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 139,442
2) To Mrs Franca Sacchi, residing at 18, Via Caspera, Rome, Italy, shares twenty-two thousand five hundred
and twenty-eight shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22,528
Total: one hundred sixty-one thousand nine hundred seventy shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 161,970
ALBAS S.A.
Title I - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form and name. There is hereby established a public limited liability company (société anonyme) under the
name of ALBAS S.A.
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the board of directors of the Company. Where the board of directors of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the case of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.
Art. 3. Duration.
3.1. The Company is established for an unlimited period of time.
3.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company
adopted in the manner required for amendment of the Articles.
Art. 4. Corporate object.
4.1. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any companies
or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a
portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
4.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or
equity securities.
The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsid-
iaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security interests in favor of
third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The
Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.
4.3. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risks, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
4.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.
Title II - Capital - Shares
Art. 5. Share capital.
5.1. The subscribed share capital is set at two hundred fifteen thousand nine hundred sixty euro (EUR 215,960.-)
consisting of one hundred seven thousand nine hundred eighty (107,980) shares with a par value of two euro (EUR 2.-)
each, fully paid up.
5.2. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting
of shareholders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles.
35392
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are in registered form or bearer form, at the choice of the shareholders.
6.2. A register of the shareholders of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will
be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in this register.
6.3. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 7. Transfer of shares. Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the register of
the shareholders of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or
by persons holding suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments
of transfer satisfactory to the Company.
Title III - General Meetings of Shareholders
Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company.
8.1. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations
of the Company.
8.2. The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg
law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of
the registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the fourth Thursday of May of each year
at 11 a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.
8.3. The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final
judgment of the board of directors of the Company, exceptional circumstances so require.
8.4. Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in
the respective convening notices of the meeting.
Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices.
9.1. The notice periods and quorum required by law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of
shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
9.2. Each share is entitled to one vote.
9.3. Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the
Company duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.
9.4. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate
unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
9.5. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by
the Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in
the Luxembourg official gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall repro-
duce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented.
9.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his
proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.
9.7. Any shareholder may participate in a meeting of the shareholders of the Company by conference call or similar
means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
9.8. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,
and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.
Title IV - Management - Representation
Art. 10. Management.
10.1. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members who need not be
shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
10.2. The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting. The shareholders of
the Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the term of their office. A director
may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the general meeting of
shareholders of the Company.
35393
10.3. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining
directors may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders of
the Company.
Art. 11. Meetings of the board of directors of the Company.
11.1. The board of directors of the Company may appoint a chairman among its members and it may choose a secretary,
who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors
of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.
11.2. The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place
indicated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.
11.3. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least
24 (twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of directors
of the Company.
11.4. No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or
represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda,
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, e-mail, telegram
or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
directors of the Company.
11.5. Any member of the board of directors of the Company may act at any meeting of the board of directors of the
Company by appointing, in writing whether in original, by telefax, e-mail, telegram or telex, another director as his or
her proxy.
11.6. Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar
means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
11.7. The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the
Company's directors is present or represented at a meeting of the board of directors of the Company. Decisions shall
be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that at any
meeting the numbers of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.
11.8. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors of the Company may also be passed in
writing, provided such resolution is preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example,
described under paragraph 5 of this article 11. Such resolution shall consist of one or several documents containing the
decisions and signed by each and every director (résolution circulaire). The date of such resolution shall be the date of
the last signature.
Art. 12. Minutes of meetings of the board of directors of the Company.
12.1. The minutes of any meeting of the board of directors of the Company shall be signed by the chairman of the
board of directors of the Company who presided at such meeting or by any two directors of the Company.
12.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the secretary (if any) or by any director of the Company.
Art. 13. Powers of the board of directors of the Company. The board of directors of the Company is vested with the
broadest powers to perform or cause to be performed all acts of disposition and administration in the Company's interest.
All powers not expressly reserved by the Luxembourg act dated 10th August, 1915 on commercial companies, as amended
(the Companies Act 1915), or by the Articles, to the general meeting of shareholders of the Company fall within the
competence of the board of directors.
Art. 14. Delegation of powers. The board of directors of the Company is authorized to appoint a person, either
director or not, without the prior authorization of the general meeting of the shareholders of the Company, for the
purposes of performing specific functions at every level within the Company.
Art. 15. Binding signatures.
15.1. The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors of the Company
in all matters or the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted
by the board of directors, but only within the limits of such power.
15.2. Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by the single
signature of any person to whom daily management powers have been delegated.
Art. 16. Conflict of interests.
16.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.
35394
16.2. Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
16.3. In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction
of the Company, such director shall make known to the board of directors of the Company such personal and opposite
interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest
therein, shall be reported to the next following general meeting of the shareholders of the Company which shall ratify
such transaction.
Title V - Supervision
Art. 17. Statutory auditor.
17.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux
comptes) or, as the case may be, by one or more external auditors (réviseurs d'entreprises). The statutory/external
auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
17.2. The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which will
determine their number, their remuneration and the term of their office.
Title VI - Accounting Year - Allocation of profits
Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1st January of each year and shall terminate
on December 31 of each year.
Art. 19. Allocation of profits.
19.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.
19.2. The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits
shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the
corporate purpose and policy.
19.3. The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the board of directors of the Company
and they may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors of the Company. The
board of directors of the Company may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid
down in the Companies Act 1915.
Title VII - Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting
of shareholders of the Company adopted in the manner required for amendment of these Articles. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) named by the general meeting of the shareholders of the Company deciding such liquidation. Such general
meeting of shareholders of the Company shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).
Art. 21. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Companies Act 1915.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on December 31, 2006.
The first annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held in 2007.
The first directors and statutory auditors will be appointed by the general meeting of shareholders immediately fol-
lowing the incorporation of the company.
<i>Payment of the capital and titlei>
The subscribed capital of ALBAS S.A. amounting to two hundred fifteen thousand nine hundred sixty euro (EUR
215,960.-) consisting of one hundred seven thousand nine hundred eighty (107,980) shares with a par value of two euro
(EUR 2.-), is fully paid up by contribution of part of the assets and liabilities of ANGLONA S.A., prenamed, in accordance
with the provisions of the draft terms of division.
The shares of each of the new companies are allocated to the shareholders of the Company proportionally to the
participation in the Company's capital.
The contribution in kind in connection with the company's division has been the subject of a report of AACO S.à r.l.,
a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of Luxem-
bourg, having its registered office at 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, and registered with the Luxembourg
35395
Trade and Companies Register under number B 88.833, acting as independent auditor (réviseur d'entreprises), as of the
date hereof, in accordance with the provisions of article 26-1 of the Law, which concludes as follows:
<i>«Conclusioni>
Based on the verifications carried out as described above, we have no objection to raise on the value of the contribution
which corresponds at least to the number and the nominal value of the shares to be issued as consideration.»
A copy of the report after having been signed ne varietur by the members of the board of the Meeting and by the
undersigned notary will remain annexed to the present deed to be submitted to the registration formalities.
<i>Allocation of sharesi>
The pre-mentioned share capital represented by one hundred seven thousand nine hundred eighty (107,980) shares
of the company presently incorporated is allocated as follows:
Shares
1) To MARTIS S.R.L., with registered office at 8, Corso Italia, Milan, Italie, ninety-two thousand shares nine
hundred and sixty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 92,961
2) To Mrs Franca Sacchi, residing at 18, Via Caspera, Rome, Italy, fifteen thousand and nineteen shares
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,019
Total: one hundred seven thousand nine hundred eighty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107,980
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting thus acknowledges the reports of the independent expert provided for by article 26-1 of the Law, AACO
S.à r.l., a private limited liability company «société à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, and registered with the Trade
and Companies Register under number B 88.833, acting as independent auditor (réviseur d'entreprises), and approves
the allocation and of the terms of issue of the new shares in accordance with the proposals of the draft terms of division
and approves the allocation of the assets and liabilities of the Company to ANGLONA S.A. and ALBAS S.A.
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting acknowledges that the division has been carried out in accordance with article 301 of the Law, subject
to the provisions of article 302 of the Law concerning the validity of the division vis-à-vis third parties.
It further acknowledges the dissolution without liquidation of the Company following the realization of the division.
<i>Seventh resolutioni>
The Meeting decides that the corporate documents of the Company will be deposited and kept during the legal period
at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary declares, in accordance with the provisions of article 300 (2) of the Law, that he has verified
the existence and the validity of the operations and formalities which need to be complied with by the Company and
those required pursuant to the draft terms of division.
<i>General meeting of shareholders of ANGLONA S.A.i>
The shareholders of the new company ANGLONA S.A. representing the entire subscribed share capital, considering
themselves being duly convened, unanimously take the following resolutions:
1. The number of directors is fixed at four and the number of statutory auditors is fixed at one.
2. Are appointed as directors:
- Mrs Kristel Segers, company director, born in Turnhout, Belgium on October 8, 1959, residing at 174, route de
Longwy, L-1940 Luxembourg, as director;
- Mr Christophe Gammal, economist, born in Uccle, Belgium, on August 9, 1967, with professional address at 174,
route de Longwy, L-1940 Luxembourg, as director;
- Mr Cédric Pedoni, lawyer, born in Villerupt, France on March 24, 1975, with professional address at 174, route de
Longwy, L-1940 Luxembourg, as director; and
- Mr J. Bradley Unsworth, director, born in Kentville, Canada, on April 10, 1959, with professional address at Pas-
teurstraat 11, 1097 ER Amsterdam, The Netherlands, as director.
3. Is appointed as statutory auditor:
- VO CONSULTING LUX S.A., a public limited liability company (société anonyme) having its registered office at 8,
rue Haute, L-4963 Clémency, registered with Trade and Companies register under number B 61.459, as statutory auditor.
4. The directors' and the statutory auditor's mandates will expire at the annual general meeting to be held in 2007.
5. The registered office of the company is fixed in 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
35396
<i>General meeting of shareholders of ALBAS S.A.i>
The shareholders of the new company ALBAS S.A. representing the entire subscribed share capital, considering them-
selves being duly convened, unanimously take the following resolutions:
1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors is fixed at one.
2. Are appointed as directors:
- Mrs Kristel Segers, company director, born in Turnhout, Belgium on October 8, 1959, residing at 174, route de
Longwy, L-1940 Luxembourg, as director;
- Mr Christophe Gammal, economist, born in Uccle, Belgium, on August 9, 1967, with professional address at 174,
route de Longwy, L-1940 Luxembourg, as director; and
- Mr Marcello Preis, company director, born in Milan, Italy on February 1st, 1962, with address at Losanna n. 4, Milan,
Italy, as director.
3. Is appointed as statutory auditor:
- VO CONSULTING LUX S.A., a public limited liability company (société anonyme) having its registered office at 8,
rue Haute, L-4963 Clémency, registered with Trade and Companies register under number B 61.459, as statutory auditor.
4. The directors' and the statutory auditor's mandates will expire at the annual general meeting to be held in 2007.
5. The registered office of the company is fixed in 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
<i>Evaluation of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable amounts to approximately two thousand five hundred euro (EUR 2,500.-),
considering that the present transaction is a division for which the registration authorities can levy a flat tax in accordance
with article 4-1 of the amended law of 29th December 1971 implementing the amended European Directive of 17th July
1969.
Nothing further being on the agenda, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties
the present deed is worded in English, followed by a French version at the request of the same appearing parties, in case
of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated here above.
In witness whereof We, the Undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first here above
mentioned.
The document having been read to the representatives of the appearing persons, they signed together with Us, the
notary, this original notarial deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le dix-huit décembre.
Par-devant Nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ANGLONA S.A:, une société anonyme ayant
son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 71.976 (la Société), constituée sous la forme d'une société à responsabilité
limitée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hespérange, daté du 5 octobre 1999, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 951 daté du 13 décembre 1999.
L'assemblée est présidée par M
e
Catherine Pogorzelski, Avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg.
La Présidente nomme en tant que Secrétaire M
e
Alexandra von Neuhoff von der Ley, Rechtsanwältin, ayant son
adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée élit en tant que Scrutateur, M
e
Marieke Kernet, Avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée ayant été ainsi constitué, la Présidente déclare et requière le notaire d'enregistrer que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence, signée ne varietur par la présidente, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste restera
annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par la présidente, le secrétaire, le
scrutateur et le notaire instrumentant, restera également annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l'enregistrement.
II.- Comme il apparaît sur la liste de présence, les deux cent soixante-neuf mille neuf cent cinquante (269.950) actions,
représentant l'entièreté du capital social de la Société sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire
de sorte que l'Assemblée peut valablement décider de tous les points figurant à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont
été préalablement informés.
35397
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est le suivant:
(1) formalités de convocation;
(2) présentation du projet de scission de la Société;
(3) en conformité avec l'article 296 de la loi concernant les sociétés commerciales 10 août 1915, telle que modifiée
(la Loi), renonciation aux articles 293,295 paragraphe 1
er
c) et d) de la Loi et reconnaissance que les articles 294 et 295
de la Loi concernant le rapport d'expert ne sont pas applicables en conformité avec l'article 307(5) de la Loi;
(4) approbation du projet de scission et décision de procéder à la scission par la constitution de deux nouvelles sociétés
et de leurs statuts dans la forme publiée au Mémorial C n
o
2156 en date 17 novembre 2006, paiement du capital et
attribution des actions;
(5) prise de connaissance des rapports de l'expert indépendant prévu à l'article 26-1 de la Loi, approbation de l'attri-
bution et des conditions de l'émission des nouvelles actions en conformité avec les propositions contenues dans le projet
de scission et approbation de la répartition des actifs et passifs de la Société aux deux nouvelles sociétés à constituer en
conformité avec les termes du projet de scission;
(6) reconnaissance de la réalisation de la scission;
(7) détermination du lieu où les documents sociaux seront gardés durant la période légale; et
(8) nominations statutaires.
Après que ce qui précède ait été approuvé par l'Assemblée, les mêmes ont unanimement pris les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée reconnaît que les actionnaires ont été dûment convoqués et ont une parfaite connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée déclare avoir une complète connaissance du projet de scission de la Société par la constitution de deux
nouvelles sociétés anonymes de droit luxembourgeois (les Nouvelles Sociétés) à savoir:
- ANGLONA S.A.; et
- ALBAS S.A.
En conformité avec les termes des articles 288 et 307 de la Loi, la scission de la Société sera réalisée par le transfert,
suivant dissolution sans liquidation, de tous ses actifs et passifs au deux nouvelles sociétés selon les principes et les termes
de la répartition prévue dans le projet de scission en date du 13 novembre 2006.
L' Assemblée prend note de ce que ledit projet de scission a été publié au Mémorial C n
o
2156 en date du 17 novembre
2006 en conformité avec l'article 307 renvoyant à l'article 290 de la Loi.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée déclare, en conformité avec l'article 296 de la loi, de renoncer à l'application des articles 293 et 295
paragraphe 1
er
c) et d) de la Loi.
L'Assemblée reconnaît qu'en conformité avec l'article 307 (5) de la Loi, les articles 294 et 295 de la Loi concernant le
rapport de l'expert ne sont pas applicable.
<i>Quatrième résolutioni>
En conformité avec l'article 307(3) de la Loi, l'Assemblée approuve le projet de scission publié au Mémorial C n
o
2156
en date du 17 novembre 2006 dans tous ses termes et dans sa totalité, sans exception ou réserve, et décide de réaliser
la scission de la Société par la constitution des deux nouvelles sociétés ANGLONA S.A. et ALBAS S.A.
Ainsi, en conformité avec le projet de scission approuvé, l'Assemblée décide que les actions de la Société seront
échangées contre des actions nominatives des nouvelles sociétés selon le rapport d'échange des actions décrit dans le
projet de scission, par l'inscription des nouveaux actionnaires dans le registre des actionnaires de la société concernée.
Chaque actionnaire des nouvelles sociétés recevra sur demande un certificat d'action.
Toutes les actions de la société étant des actions nominatives, le registre des actions de la Société sera annulé à la
présente date par le mandataire des actionnaires de la Société agissant en sa capacité.
D'un point de vue comptable, les opérations de la Société seront traitées, à partir de ce jour, comme ayant été réalisées
uniquement pour le compte des nouvelles sociétés résultant de la scission en conformité avec l'attribution des actifs et
passifs à chacune des nouvelles sociétés ainsi qu'il est prévu dans le projet de scission.
Les nouvelles actions donneront droit à toute distribution de profits des nouvelles sociétés dès leur constitution.
En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée requiert le notaire instrumentant de dresser acte des statuts des
nouvelles sociétés comme suit:
ANGLONA S.A.
Titre I
er
- Dénomination - Siège social - objet - Durée
Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de ANGLONA S.A.
35398
Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré
dans les limites de la commune par simple décision du conseil d'administration de la Société.
2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le conseil d'administration de la Société estime que des
événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social,
ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée.
3.1. La Société est établie pour une période indéterminée.
3.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société
prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts.
Art. 4. Objet Social.
4.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
4.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à
l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à
toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en
outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.
4.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
4.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.
Titre II - Capital - Actions
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à trois cent vingt-trois mille neuf cent quarante euros (EUR 323.940,-) consistant
en cent soixante et un mille neuf cent soixante-cinq (161.970) actions d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-)
chacune, entièrement libérées.
5.2. Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale
des actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des présents Statuts.
Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
6.2. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque actionnaire.
Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient,
le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts.
La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.
6.3. La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre
des actionnaires de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra éga-
lement accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.
35399
Titre III - Assemblée Générales des Actionnaires
Art. 8. Assemblée des Actionnaires de la Société.
8.1. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
8.2. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à
Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le quatrième jeudi du mois de mai de chaque année à 11 heures du matin. Si ce jour est férié pour les établissements
bancaires à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
8.3. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'adminis-
tration de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
8.4. Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans
les avis de convocation.
Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation.
9.1. Les délais de convocation et quorums requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite
des assemblées des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les présents
Statuts.
9.2. Chaque action donne droit à une voix.
9.3. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée
générale des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votants.
9.4. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes
ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées.
9.5. Si la première de ces conditions n'est pas remplie une nouvelle assemblée des actionnaires peut être convoquée,
dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant
l'assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en
indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour être
valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
9.6. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.
9.7. Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par conférence télépho-
nique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la
réunion peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou actionnaires concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
9.8. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires de la Société, et
déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la
Société, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Titre IV - Administration - Représentation
Art. 10. Administration de la Société.
10.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne
seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder
six ans et ils seront rééligibles.
10.2. Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société.
Les actionnaires détermineront également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat.
Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'as-
semblée générale des actionnaires de la Société.
10.3. En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les
administrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du
poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.
Art. 11. Réunion du conseil d'administration de la Société.
11.1. Le conseil d'administration de la Société peut nommer un président parmi ses membres et pourra désigner un
secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'adminis-
tration de la Société et des assemblées générales des actionnaires de la Société.
35400
11.2. Les réunions du conseil d'administration de la Société seront convoquées par le président du conseil d'adminis-
tration de la Société ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation qui sera, en principe, au
Luxembourg.
11.3. Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au
moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (les motifs)
de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.
11.4. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors du conseil d'administration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion
et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la
Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, e-mail, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d'administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
11.5. Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration de la Société en désignant par écrit
soit en original, soit par téléfax, e-mail, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.
11.6. Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration de la Société par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.
11.7. Le conseil d'administration de la Société ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins
des administrateurs est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration de la Société. Les décisions
sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce conseil d'administration de la
Société. Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président
de la réunion sera prépondérante.
11.8. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration de la Société peut également
être prise par voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels
que mentionnés par exemple sous le paragraphe 5 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul
ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d'administration de la Société
(résolution circulaire). La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 12. Procès-verbal de réunion du conseil d'administration de la Société.
12.1. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration de la Société seront signés par le président du conseil
d'administration de la Société qui en aura assumé la présidence ou par deux administrateurs de la Société.
12.2. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire
(s'il y en existe un) ou par tout administrateur de la Société.
Art. 13. Pouvoirs du conseil d'administration de la Société. Le conseil d'administration de la Société est investi des
pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous
les pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée sur les sociétés commerciales (la
Loi de 1915) ou par les Statuts à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration
de la Société.
Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration de la Société est autorisé à nommer des fondés de pouvoir
de la Société, sans l'autorisation préalable de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l'exécution de
missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 15. Signatures autorisées.
15.1. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs de la Société, ou par les signatures conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués par le conseil d'administration de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui leur
auront été conférés.
15.2. En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera légalement engagée vis-à-vis des tiers par la signature
individuelle de toute personne à qui la gestion journalière aura été déléguée.
Art. 16. Conflit d'intérêts.
16.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés
ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans, ou son administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entité.
16.2. Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé
d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.
35401
16.3. Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire
de la Société, cet administrateur devra informer le conseil d'administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui devra
ratifier une telle transaction.
Titre V - Surveillance
Art. 17. Commissaire aux Comptes.
17.1. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, ou par un ou
plusieurs réviseur d'entreprises. Le commissaire aux comptes/réviseur d'entreprises sera élu pour une période n'excédant
pas six ans et il sera rééligible.
17.2. Le commissaire aux comptes sera nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions.
Titre VI - Exercice social - Affectation des résultats
Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
de chaque année.
Art. 19. Affectation des Bénéfices.
19.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5
des Statuts.
19.2. L'assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux
à l'objet et à la politique de la Société.
19.3. Les dividendes pourront être payés en euro ou en toute autre devise choisie par le conseil d'administration de
la Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le conseil d'administration de la Société. Le conseil d'admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi de 1915.
Titre VII - Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'assemblée
générale des actionnaires de la Société adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les Statuts.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires de
la Société décidant de la liquidation. Une telle assemblée générale des actionnaires de la Société déterminera également
les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateur(s).
Art. 21. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées en application de la Loi de 1915.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
Les premiers administrateurs et Commissaire aux comptes seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui suivra immédiatement la constitution de la société.
<i>Paiement du capital et titrei>
Le capital souscrit de la nouvelle ANGLONA S.A. s'élève à trois cent vingt-trois mille neuf cent quarante euros (EUR
323.940,-) consistant en cent soixante et un mille neuf cent soixante-dix (161.970) actions ayant une valeur nominale de
deux euros (EUR 2,-), est entièrement libéré par apport d'une partie des actifs et passifs d'ANGLONA S.A., pré-nommée,
en conformité avec les termes du projet de scission.
Les actions de chacune des nouvelles sociétés sont attribuées aux actionnaires de la Société proportionnellement à la
participation au capital de la Société.
L'apport en nature en relation avec la scission d'ANGLONA S.A. a été l'objet d'un rapport d'AACO S.à r.l., une société
à responsabilité limitée, constituée et existant en droit luxembourgeois, ayant son siège social au 28, rue Michel Rodange,
L-2430 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
35402
88.833, agissant en tant que réviseur d'entreprises indépendant, daté de ce jour, en conformité avec les termes de l'article
26-1 de la Loi, qui conclut comme suit:
<i>«Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la
valeur de l'apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
Une copie du rapport, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau de l'Assemblée et par le notaire
instrumentant qui resteront annexés au présent acte pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.
<i>Répartition des actionsi>
Le capital social pré-mentionné représenté par cent soixante et un mille neuf cent soixante-dix (161.970) actions de
la société ici constituée sont réparties comme suit:
Actions
1) A MARTIS S.R.L., ayant son siège social à Corso Italia 8, Milan, Italie, cent trente-neuf mille quatre cent
quarante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 139.442
2) A Mme Franca Sacchi, résidant au 18, Via Caspera, Rome, Italie, vingt-deux mille cinq cent vingt-huit actions
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.528
Total: cent soixante et un mille neuf cent soixante-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 161.970
ALBAS S.A.
Titre I
er
- Dénomination - Siège social - objet - Durée
Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de ALBAS S.A.
Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré
dans les limites de la commune par simple décision du conseil d'administration de la Société.
2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le conseil d'administration de la Société estime que des
événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social,
ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée.
3.1. La Société est établie pour une période indéterminée.
3.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société
prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts.
Art. 4. Objet Social.
4.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
4.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à
l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à
toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en
outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.
4.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
4.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.
35403
Titre II - Capital - Actions
Art. 5. Capital .
5.1. Le capital social souscrit est fixé à deux cent quinze mille neuf cent soixante euros (EUR 215.960,-) consistant en
cent sept mille neuf cent quatre-vingt (107.980) actions d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, entiè-
rement libérées.
5.2. Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale
des actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des présents Statuts.
Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
6.2. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque actionnaire.
Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient,
le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts.
La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.
6.3. La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre
des actionnaires de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra éga-
lement accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.
Titre III - Assemblée Générales des Actionnaires
Art. 8. Assemblée des Actionnaires de la Société.
8.1. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
8.2. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à
Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le quatrième jeudi du mois de mai de chaque année à 11 heures du matin. Si ce jour est férié pour les établissements
bancaires à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
8.3. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'adminis-
tration de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
8.4. Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans
les avis de convocation.
Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation.
9.1. Les délais de convocation et quorums requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite
des assemblées des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les présents
Statuts.
9.2. Chaque action donne droit à une voix.
9.3. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée
générale des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votants.
9.4. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes
ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées.
9.5. Si la première de ces conditions n'est pas remplie une nouvelle assemblée des actionnaires peut être convoquée,
dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant
l'assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en
indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour être
valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
9.6. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.
9.7. Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par conférence télépho-
nique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la
réunion peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou actionnaires concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
35404
9.8. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires de la Société, et
déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la
Société, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Titre IV - Administration - Représentation
Art. 10. Administration de la Société.
10.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne
seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder
six ans et ils seront rééligibles.
10.2. Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société.
Les actionnaires détermineront également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat.
Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'as-
semblée générale des actionnaires de la Société.
10.3. En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les
administrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du
poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.
Art. 11. Réunion du conseil d'administration de la Société.
11.1. Le conseil d'administration de la Société peut nommer un président parmi ses membres et pourra désigner un
secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'adminis-
tration de la Société et des assemblées générales des actionnaires de la Société.
11.2. Les réunions du conseil d'administration de la Société seront convoquées par le président du conseil d'adminis-
tration de la Société ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation qui sera, en principe, au
Luxembourg.
11.3. Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au
moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (les motifs)
de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.
11.4. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors du conseil d'administration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion
et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la
Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, e-mail, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d'administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
11.5. Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration de la Société en désignant par écrit
soit en original, soit par téléfax, e-mail, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.
11.6. Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration de la Société par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.
11.7. Le conseil d'administration de la Société ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins
des administrateurs est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration de la Société. Les décisions
sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce conseil d'administration de la
Société. Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président
de la réunion sera prépondérante.
11.8. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration de la Société peut également
être prise par voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels
que mentionnés par exemple sous le paragraphe 5 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul
ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d'administration de la Société
(résolution circulaire). La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 12. Procès-verbal de réunion du conseil d'administration de la Société.
12.1. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration de la Société seront signés par le président du conseil
d'administration de la Société qui en aura assumé la présidence ou par deux administrateurs de la Société.
12.2. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire
(s'il y en existe un) ou par tout administrateur de la Société.
Art. 13. Pouvoirs du conseil d'administration de la Société. Le conseil d'administration de la Société est investi des
pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous
les pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée sur les sociétés commerciales (la
Loi de 1915) ou par les Statuts à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration
de la Société.
35405
Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration de la Société est autorisé à nommer des fondés de pouvoir
de la Société, sans l'autorisation préalable de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l'exécution de
missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 15. Signatures autorisées.
15.1. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs de la Société, ou par les signatures conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués par le conseil d'administration de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui leur
auront été conférés.
15.2. En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera légalement engagée vis-à-vis des tiers par la signature
individuelle de toute personne à qui la gestion journalière aura été déléguée.
Art. 16. Conflit d'intérêts.
16.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés
ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans, ou son administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entité.
16.2. Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé
d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.
16.3. Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire
de la Société, cet administrateur devra informer le conseil d'administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui devra
ratifier une telle transaction.
Titre V- Surveillance
Art. 17. Commissaire aux Comptes.
17.1. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, ou par un ou
plusieurs réviseur d'entreprises. Le commissaire aux comptes/réviseur d'entreprises sera élu pour une période n'excédant
pas six ans et il sera rééligible.
17.2. Le commissaire aux comptes sera nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions.
Titre VI - Exercice social - Affectation des résultats
Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
de chaque année.
Art. 19. Affectation des Bénéfices.
19.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5
des Statuts.
19.2. L'assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux
à l'objet et à la politique de la Société.
19.3. Les dividendes pourront être payés en euro ou en toute autre devise choisie par le conseil d'administration de
la Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le conseil d'administration de la Société. Le conseil d'admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi de 1915.
Titre VII - Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'assemblée
générale des actionnaires de la Société adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les Statuts.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires de
la Société décidant de la liquidation. Une telle assemblée générale des actionnaires de la Société déterminera également
les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateur(s).
Art. 21. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées en application de la Loi de 1915.
35406
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
Les premiers administrateurs et Commissaire aux comptes seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui suivra immédiatement la constitution de la société.
<i>Paiement du capital et titrei>
Le capital souscrit d'ALBAS S.A. s'élève à deux cent quinze mille neuf cent soixante euros (EUR 215.960,-) consistant
en cent sept mille neuf cent quatre-vingt (107.980) actions ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-), est
entièrement libéré par apport d'une partie des actifs et passifs d'ANGLONA S.A., pré-nommée, en conformité avec les
termes du projet de scission.
Les actions de chacune des nouvelles sociétés sont attribuées aux actionnaires de la Société proportionnellement à la
participation au capital de la Société.
L'apport en nature en relation avec la scission d'ANGLONA S.A. a été l'objet d'un rapport d' AACO S.à r.l., une société
à responsabilité limitée, constituée et existant en droit luxembourgeois, ayant son siège social au 28, rue Michel Rodange,
L-2430 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
88.833, agissant en tant que réviseur d'entreprises indépendant, daté de ce jour, en conformité avec les termes de l'article
26-1 de la Loi, qui conclut comme suit:
<i>«Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la
valeur de l'apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
Une copie du rapport, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau de l'Assemblée et par le notaire
instrumentant qui resteront annexés au présent acte pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.
<i>Répartition des actionsi>
Le capital social pré-mentionné représenté par cent sept mille neuf cent quatre-vingt (107.980) actions de la société
ici constituée sont réparties comme suit:
Actions
1) A MARTIS S.R.L, ayant son siège social à 8, Corso Italia, Milan, Italie, quatre-vingt-douze mille neuf cent
soixante et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 92.961
2) A Mme Franca Sacchi, résidant au 18, Via Caspera, Rome, Italie, quinze mille dix-neuf actions . . . . . . . . . 15.019
Total: cent sept mille neuf cent quatre-vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107.980
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée prend ainsi bonne note du rapport de l'expert indépendant prévu à l'article 26-1 de la Loi, AACO S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée, constituée et existant en droit luxembourgeois, ayant son siège social au 28, rue
Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 88.833, agissant en tant que réviseur d'entreprises indépendant et approuve la répartition et les con-
ditions de l'émission des nouvelles actions en conformité avec les propositions du projet de scission et approuve la
répartition des actifs et passifs de la Société à ANGLONA S.A. et ALBAS S.A.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée reconnaît que la scission a été réalisée en conformité avec l'article 301 de la Loi, sous réserve des termes
de l'article 302 de la Loi concernant la validité de la scission vis-à-vis des tiers.
Elle prend de plus note de la dissolution sans liquidation de la Société suivant la réalisation de la scission.
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée décide que les documents sociaux de la société seront déposés et gardés durant la période légale au 174,
route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare, en conformité avec les termes de l'article 300(2) de la Loi, qu'il a vérifié l'existence
et la validité des opérations et formalités qui doivent être effectuées par la Société et celles requises d'après le projet de
scission.
<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'ANGLONA S.A.i>
Les actionnaires de la nouvelle société ANGLONA S.A. représentant la totalité du capital social souscrit, se considérant
dûment convoqués, prennent unanimement les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et le nombre de commissaires aux comptes est fixé à un.
35407
2. Sont nommés administrateurs:
- Mme Kristel Segers, administrateur de sociétés, née à Turnhout, Belgique, le 8 octobre 1959, résidant à 174, route
de Longwy, L-1940 Luxembourg, en tant qu'administrateur;
- M. Christophe Gammal, économiste, né à Uccle, Belgique, le 9 août 1967, dont l'adresse professionnelle est à 174,
route de Longwy, L-1940 Luxembourg, en tant qu'administrateur;
- M. Cédric Pedoni, juriste, né à Villerupt, France le 24 mars 1975, dont l'adresse professionnelle est à 174, route de
Longwy, L-1940 Luxembourg, en tant qu'administrateur; et
- M. J. Bradley Unsworth, administrateur, né à Kentville, Canada, le 10 avril 1959, dont l'adresse professionnelle est à
Pasteurstraat 11, 1097 ER Amsterdam, Pays-Bas, en tant qu'administrateur.
3. Est nommé commissaire aux comptes:
- VO CONSULTING LUX S.A., une société anonyme, ayant son siège social à 8, rue Haute, L-4963 Clémency, enre-
gistrée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 61.459.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2007.
5. Le siège social de la Société sera établi à 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'ALBAS S.A.i>
Les actionnaires de la nouvelle société ALBAS S.A, représentant la totalité du capital social souscrit, se considérant
dûment convoqués, prennent unanimement les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre de commissaires aux comptes est fixé à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Mme Kristel Segers, administrateur de sociétés, née à Turnhout, Belgique, le 8 octobre 1959, résidant à 174, route
de Longwy, L-1940 Luxembourg, en tant qu'administrateur;
- M. Christophe Gammal, économiste, né à Uccle, Belgique, le 9 août 1967, dont l'adresse professionnelle est à 174,
route de Longwy, L-1940 Luxembourg, en tant qu'administrateur; et
- M. Marcello Preis, dirigeant de sociétés, né à Milan, Italie le 1
er
février 1962, dont l'adresse est à Losanna n. 4, Milan,
Italie, en tant qu'administrateur.
3. Est nommé commissaire aux comptes:
- VO CONSULTING LUX S.A., une société anonyme, ayant son siège social à 8, rue Haute, L-4963 Clémency, enre-
gistrée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 61.459.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2007.
5. Le siège social de la Société sera établi à 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant global des coûts, dépenses, rémunérations ou dépenses, sous quelque forme que ce soit, que la Société
encourt ou pour lesquels elle est responsable se monte approximativement à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-),
en considération de ce que la présente transaction est une scission pour laquelle l'administration de l'enregistrement peut
prélever un droit fixe en conformité avec l'article 4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 transposant la Directive
Européenne modifiée du 17 juillet 1969.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparantes, le présent acte est
dressé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête des mêmes parties comparantes, en cas de divergence
entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date telle qu'en tête des présentes.
En témoignage de ce qui précède, Nous, Notaire instrumentant avons apposé notre signature et sceau à la date telle
qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, le mandataire a signé avec Nous,
le notaire, le présent acte original.
Signé: C. Pogorzelski, A. Von Neuhoff von der Ley, M. Kernet, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 20 décembre 2006, vol. 471, fol. 44, case 9. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 5 février 2007.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007032601/5770/1219.
(070024169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.
35408
MEDICAL Innovation S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.
R.C.S. Luxembourg B 96.518.
<i>Extrait de la résolution prise par le liquidateur en date du 7 septembre 2006i>
<i>Décision uniquei>
Le liquidateur décide de transférer le siège de la société avec effet immédiat du 7B, Eichelsberg, L-9907 Troisvierges
au 6, rue Staedtgen, L-9906 Troisvierges.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MEDICAL INNOVATION S.A.
i>R. Thillens
Référence de publication: 2007032606/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06817. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.
Pradera Southern Piacenza S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 74.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 117.948.
In the year two thousand and seven, on the thirtieth day of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
PRADERA SOUTHERN HOLDCO S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;
hereby represented by Mrs Gwendoline Laloux, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 29 January 2007.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as single partner of PRADERA SOUTHERN PIACENZA S.à r.l., has requested
the undersigned notary to document the following:
The appearing party is the single partner of PRADERA SOUTHERN PIACENZA S.à r.l., a limited liability company
(«société à responsabilité limitée») incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 33, avenue
de la Liberté, L-1931 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) (the «Company») incorporated by a deed of Maître
Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 13 July 2006, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial C») N
o
1757 of 20 September 2006 and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under the number B 117.948.
The appearing party, represented as above mentioned, recognises that it has been fully informed of the resolution to
be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
To amend the first paragraph of article 3 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
«The purpose of the Company is the acquisition, selling, financing and exchange of properties or securities of companies
holding properties and more generally assets constitutive of authorised investments of PRADERA EUROPEAN RETAIL
FUND 2, a mutual investment fund (Fonds commun de placement) organised under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg (the «Fund»).»
and has requested the undersigned notary to document the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The single partner resolves to amend the first paragraph of article 3 of the articles of incorporation of the Company
so as to read as follows:
«The purpose of the Company is the acquisition, selling, financing and exchange of properties or securities of companies
holding properties and more generally assets constitutive of authorised investments of PRADERA EUROPEAN RETAIL
FUND 2, a mutual investment fund (Fonds commun de placement) organised under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg (the «Fund»).»
35409
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
document are estimated at approximately seven hundred and fifty euro (750.- EUR).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le trente janvier.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
PRADERA SOUTHERN HOLDCO S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 33, avenue
de la Liberté, L-1931 Luxembourg;
représentée par Madame Gwendoline Laloux, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
aux termes d'une procuration donnée le 29 janvier 2007.
Ladite procuration sera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Le comparant, agissant en sa qualité d'associé unique de PRADERA SOUTHERN PIACENZA S.à r.l., a demandé au
notaire soussigné de prendre acte de ce qui suit:
Le comparant est l'associé unique de PRADERA SOUTHERN PIACENZA S.à r.l., une société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg) (la «Société»), constituée par acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), le 13 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») N
o
1757 du 20 septembre 2006, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le
numéro B 117.948.
Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être parfaitement informé de la décision à intervenir
sur la base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du Jour:i>
Modification du premier paragraphe de l'article 3 des statuts de la Société comme suit: «L'objet de la Société est
l'acquisition, la vente, le financement et l'échange d'avoirs ou de titres de sociétés détenant des avoirs et plus généralement
des biens qui font partie des investissements autorisés de PRADERA EUROPEAN RETAIL FUND 2, un Fonds Commun
de Placement soumis aux lois du Grand-Duché de Luxembourg (le «Fonds»).»
et a requis le notaire instrumentant d'acter la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'associé unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 3 des statuts de la Société, qui sera dorénavant
rédigé comme suit:
«L'objet de la Société est l'acquisition, la vente, le financement et l'échange d'avoirs ou de titres de sociétés détenant
des avoirs et plus généralement des biens qui font partie des investissements autorisés de PRADERA EUROPEAN RETAIL
FUND 2, un Fonds Commun de Placement soumis aux lois du Grand-Duché de Luxembourg (le «Fonds»).»
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, payables par la Société en raison du présent
acte sont évalués à approximativement sept cent cinquante Euros (750,- EUR).
Dont acte, le présent acte a été établi à Luxembourg, à la date donnée en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant précité,
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande du même comparant, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce
dernier a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Laloux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, vol. 157S, fol. 67, case 12. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
35410
Luxembourg, le 26 février 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007036432/220/94.
(070032518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Sopinvest and Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 49.559.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
Référence de publication: 2007032607/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00753. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070021117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.
SatBirds Capital Participations, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 106.760.
L'an deux mille six, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SatBirds CAPITAL PARTICIPATIONS, une société
anonyme régie selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.760 (la «Société Absorbée»), constituée
suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 mars
2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 16 juillet 2005. Les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 juin 2006, pas encore publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
L'assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Claude Ehlinger, Administrateur A de la Société,
demeurant à Paris,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Marc Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gildas Le Pannérer, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée a pour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Reconnaissance et approbation de la fusion par voie d'absorption de la Société Absorbée par SatBirds FINANCE,
une société anonyme constituée et régie selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.758 (la
«Société Absorbante»), et des documents y relatifs;
2. Echange des actions détenues par les actionnaires de la Société Absorbée contre des actions de la Société Absorbante
en proportion avec leur participation dans la Société Absorbée multiplié par la parité d'échange telle que définie dans le
projet de fusion publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1126 en date du 9 juin 2006;
3. Reconnaissance et approbation de la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée du fait de la transmission
universelle de son patrimoine à la Société Absorbante;
4. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
35411
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale reconnaît avoir pris entière connaissance:
- du rapport écrit détaillé expliquant et justifiant juridiquement et économiquement la fusion envisagée, dressé initia-
lement par le gérant unique de la Société Absorbée en date du 2 juin 2006;
- du projet de fusion retenu initialement par le gérant unique de la Société Absorbée en date du 8 juin 2006, tel qu'il
a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1126 en date du 9 juin 2006, et aux termes
duquel la Société Absorbée transmet à titre de fusion à la Société Absorbante la totalité de son patrimoine, moyennant
l'attribution aux actionnaires de la Société Absorbée d'un nombre d'actions dans la Société Absorbante égal au nombre
d'actions qu'ils détiennent dans la Société Absorbée multiplié par la parité de conversion; et
- le rapport du réviseur d'entreprise établi par la COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION en date du 6 juin 2006
relatif au projet de fusion,
et décide d'approuver dans toutes leurs dispositions les documents relatifs au projet et la fusion qu'il prévoit, l'éva-
luation du patrimoine transmis et sa rémunération.
<i>Deuxième résolutioni>
Sous condition d'approbation de la fusion par la société absorbante lors d'une assemblée générale extraordinaire devant
se tenir subséquemment à cette assemblée, l'assemblée générale décide, en contrepartie de l'apport par la Société Ab-
sorbée de l'ensemble de son patrimoine à la Société Absorbante, d'attribuer aux actionnaires de la Société Absorbée un
nombre égal d'actions dans la Société Absorbante à celui qu'ils détiennent dans la Société Absorbée multiplié par une
parité de conversion correspondant au ratio suivant 1.928.400/1.906.616. Corrélativement, les actions de la Société
Absorbée sont annulées.
L'assemblée générale décide unanimement de déroger aux dispositions prévues initialement par le projet de fusion
concernant l'occurrence de rompus lors du rapport de conversion, et décide que plutôt de verser une soulte aux ac-
tionnaires de la Société Absorbée en cas d'apparition de rompus, un arrondi du nombre d'actions résultant de la
conversion est arrêté dans l'acte de cette présente assemblée générale, de telle sorte que les actions de la Société
Absorbante sont attribuées directement aux actionnaires de la Société Absorbée dans les proportions suivantes:
- un million trois cent quinze mille quatre-vingt-quinze (1.315.095) actions de la Société Absorbante attribuées à
EUTELSAT COMMUNICATIONS, une société anonyme constituée et régie selon le droit Français, immatriculée auprès
du Registre du Commerce, et des Sociétés de Paris sous le numéro 481 043 040, ayant son siège social au 70, rue Balard,
75015 Paris, France; et
- six cent treize mille trois cent cinq (613.305) actions de la Société Absorbante attribuées à EUTELSAT FINANCE,
une société par actions simplifiée constituée et régie selon le droit Français, immatriculée auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés de Paris sous le numéro 484 694 278, ayant son siège social au 70, rue Balard, 75015 Paris, France.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide que, par le seul fait et à partir de la réalisation définitive de l'annulation des actions détenues
par la Société Absorbée dans la Société Absorbante puis l'allocation concomitante d'un même nombre d'actions de la
Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée, destinée à rémunérer la transmission du patrimoine de cette
dernière à la Société Absorbante, la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit sans liquidation. L'assemblée
générale constate en conséquence qu'il ne sera procédé à aucune opération de liquidation de la Société Absorbée étant
donné que la totalité du patrimoine de cette société sera transmise à la Société Absorbante.
Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l'article 271(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, avoir vérifié et attesté l'existence et la légalité des actes et formalités incombant aux
sociétés qui fusionnent ainsi que du projet de fusion.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
Absorbée ou qui sont mis à sa charge en raison de sa fusion avec la Société Absorbante, s'élève à environ ... .
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Ehlinger, M. Elvinger, G. Le Pannérer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 juillet 2006, vol. 437, fol. 80, case 9. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Weber.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 octobre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007033656/242/98.
(070026311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
35412
Engelhorn Foundation for Rare Diseases, Fondation.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg G 31.
BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2001
<i>Bestätigungsvermerki>
Wir haben die Bilanz der ENGELHORN FOUNDATION FOR RARE DISEASES zum 31. Dezember 2001 sowie die
dazugehörige Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2001 bis zum 31. Dezember 2001 geprüft.
Dieser Jahresabschluß wurde auf der Basis von allgemein anerkannten Buchhaltungsgrundsätzen erstellt.
Unsere Prüfung wurde in Übereinstimmung mit allgemein anerkannten Prüfungsgrundsätzen durchgeführt und umfaßte
demgemäß Prüfungen der Unterlagen des Rechnungswesens und andere, den Umständen entsprechend für notwendig
erachtete Prüfungshandlungen.
Nach unserer Meinung gibt der obengenannte, nach geltenden Grundsätzen ordnungsmässiger Buchführung und Bi-
lanzierung aufgestellte Jahresabschluß ein angemessenes Bild der Vermögenslage sowie der Gewinn- und Verlustrechnung
der ENGELHORN FOUNDATION FOR RARE DISEASES per 31. Dezember 2001 wieder.
Luxemburg, den 7. Oktober 2002.
G. Nellinger
<i>Réviseur d'Entreprisesi>
BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2001
<i>Aktivai>
Anm.
2001
2000
CHF
CHF
Anlagevermögen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Sachanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
547.447,26
141.761,27
Umlaufvermögen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Forderungen
Sonstige Forderungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.719,20
1.532,83
Banken, Postscheck und Kassenbestand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33.770,36
359.239,67
59.489,56
360.772,50
Verlust des Wirtschaftsjahres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
501.018,37
Summe Aktiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
606.936,83 1.003.552,14
Die Erläuterungen sind Bestandteil des Jahresabschlusses.
<i>Passivai>
Anm.
2001
2000
CHF
CHF
Kapital
Stiftungskapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 1.000.000,00 1.000.000,00
Ergebnisvortrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(507.314,55)
(6.296,18)
492.685,45
993.703,82
Verbindlichkeiten
Sonstige Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.737,83
9.848,32
Gewinn des Wirtschaftsjahres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105.513,55
0,00
Summe Passiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
606.936,83 1.003.552,14
Die Erläuterungen sind Bestandteil des Jahresabschlusses.
GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR
VOM 1. JANUAR 2001 BIS ZUM 31. DEZEMBER 2001
<i>Aufwendungeni>
2001
2000
CHF
CHF
Personalkosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
344.555,66
309.236,24
Abschreibungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
185.273,45
38.058,82
Sonstige Aufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
482.195,56
414.778,69
Zinsen und ähnliche Aufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.603,42
3.626,35
Ausserordentliche Aufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
870.828,21 1.137.343,55
35413
Ergebnis des Wirtschaftsjahres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105.513,55
0,00
1.998.969,85 1.903.043,65
<i>Erträgei>
Mietzuschuß . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
152.592,07
0,00
Kostenerstattung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.838.424,40 1.397.543,45
Zinsen und ähnliche Erträge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.953,38
4.481,83
Ergebnis des Wirtschaftsjahres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
501.018,37
1.998.969,85 1.903.043,65
Die Erläuterungen sind Bestandteil des Jahresabschlusses.
ERLÄUTERUNGEN ZUM JAHRESABSCHLUSS PER 31. DEZEMBER 2001
<i>1. Allgemeinesi>
Die Stiftung wurde gemäss Urkunde des Notars Paul Frieders mit Amtssitz in Luxemburg, am 27. September 1999
gegründet, veröffentlicht im Mémorial, Recueil C.
Die Dauer der Stiftung ist unbeschränkt.
Sitz der Stiftung ist Luxemburg.
Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.
Zweck der Stiftung ist die Mitwirkung an der stetigen Verbesserung des Gesundheitswesens in Europa zum Nutzen
der Patienten und Patientinnen, welche an seltenen Krankheiten leiden.
Dabei verfolgt die Stiftung vorwiegend folgende Ziele:
1) Wissen über seltene Krankheiten für Patienten, am Gesundheitswesen Beteiligte, Forscher, Meinungsbildner und
zuständige EU Behörden anzubieten,
2) den interdisziplinären Informations- und Meinungsaustausch im Bereich der seltenen Krankheiten zu fördern,
3) den Dialog zwischen den in den Bereichen der Forschung, der Diagnose, der Behandlung und der Pflege der seltenen
Krankheiten Beschäftigten zu fördern,
4) Vorschläge zur Diagnose, Erkennung, Behandlung und Prävention von seltenen Vorfällen herauszugeben,
5) nationale und internationale Behörden bei der Konzipierung und Ausarbeitung von Richtlinien und Beschlüssen im
Bereich der seltenen Krankheiten zu unterstützen und zu beraten,
6) die Zusammenarbeit zwischen den führenden Universitäten in Europa und der Europäischen Health Care Industry
im Bereich der angewandten Forschung für seltene Krankheiten verbessern zu helfen.
<i>2. Wesentliche Bilanzierungsgrundsätzei>
Allgemeines
Der vorliegende Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften des Gesetzes vom 4. Mai 1984 erstellt, das der luxem-
burgischen Gesetzgebung über die 4. EG-Richtlinie Rechnung trägt.
Bewertungsregeln
Das Umlaufvermögen ist mit dem niedrigeren der beiden Werte, Wiederbeschaffungswert oder Marktwert, angesetzt.
Währungsumrechnung
Die Stiftung unterhält ihre Konten in Schweizer Franken (CHF). Der Jahresabschluss wird in der gleichen Währung
erstellt. Forderungen und Verbindlichkeiten in einer anderen Währung werden mit ihrem Kurs am Entstehungstag ver-
bucht.
<i>3. Stiftungskapitali>
Das Stiftungskapital beträgt am 31. Dezember 2001 CHF 1.000.000,-. Es ist voll eingezahlt.
Référence de publication: 2007032608/250/97.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03617. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070025587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Parc Immobilière, Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 84.249.
Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
35414
Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007035576/664/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06492. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
Engelhorn Foundation for Rare Diseases, Fondation.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg G 31.
BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2000
<i>Bestätigungsvermerki>
Wir haben die Bilanz der ENGELHORN FOUNDATION FOR RARE DISEASES zum 31. Dezember 2000 sowie die
dazugehörige Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2000 bis zum 31. Dezember 2000 geprüft.
Dieser Jahresabschluß wurde auf der Basis von allgemein anerkannten Buchhaltungsgrundsätzen erstellt.
Unsere Prüfung wurde in Übereinstimmung mit allgemein anerkannten Prüfungsgrundsätzen durchgeführt und umfaßte
demgemäß Prüfungen der Unterlagen des Rechnungswesens und andere, den Umständen entsprechend für notwendig
erachtete Prüfungshandlungen.
Nach unserer Meinung gibt der obengenannte, nach geltenden Grundsätzen ordnungsmässiger Buchführung und Bi-
lanzierung aufgestellte Jahresabschluß ein angemessenes Bild der Vermögenslage sowie der Gewinn- und Verlustrechnung
der ENGELHORN FOUNDATION FOR RARE DISEASES per 31. Dezember 2000 wieder.
Luxemburg, den 7. Oktober 2002.
G. Nellinger
<i>Réviseur d'Entreprisesi>
BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2000
<i>Aktivai>
Anm.
2000
1999
CHF
CHF
Anlagevermögen
2
Sachanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141.761,27
0,00
Umlaufvermögen
2
Forderungen
Sonstige Forderungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.532,83
0,00
Banken, Postscheck und Kassenbestand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
359.239,67
996.330,33
360.772,50
996.330,33
Verlust des Wirtschaftsjahres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
501.018,37
6.296,18
Summe Aktiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.003.552,14 1.002.626,51
Die Erläuterungen sind Bestandteil des Jahrsabschlusses.
BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2000
<i>Passivai>
Anm.
2000
1999
CHF
CHF
Kapital
Stiftungskapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 1.000.000,00 1.000.000,00
Ergebnisvortrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(6.296,18)
0,00
993.703,82 1.000.000,00
Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
2.626,51
Sonstige Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.848,32
0,00
9.848,32
2.626,51
Summe Passiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.003.552,14 1.002.626,51
Die Erläuterungen sind Bestandteil des Jahresabschlusses.
GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR
VOM 1. JANUAR 2000 BIS ZUM 31. DEZEMBER 2000
35415
<i>Aufwendungeni>
2000
1999
CHF
CHF
Personalkosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309.236,24
0,00
Abschreibungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38.058,82
0,00
Sonstige Aufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
414.778,69
6.296,18
Zinsen und ähnliche Aufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.626,35
0
Ausserordentliche Aufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.137.343,55
0
1.903.043,65
6.296,18
<i>Erträgei>
Kostenerstattung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.397.543,45
0,00
Zinsen und ähnliche Erträge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.481,83
0,00
Ergebnis des Wirtschaftsjahres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
501.018,37
6.296,18
1.903.043,65
6.296,18
Die Erläuterungen sind Bestandteil des Jahresabschlusses.
ERLÄUTERUNGEN ZUM JAHRESABSCHLUSS PER 31. DEZEMBER 2000
<i>1. Allgemeinesi>
Die Stiftung wurde gemäss Urkunde des Notars Paul Frieders mit Amtssitz in Luxemburg, am 27. September 1999
gegründet, veröffentlicht im Mémorial, Recueil C.
Die Dauer der Stiftung ist unbeschränkt.
Sitz der Stiftung ist Luxemburg.
Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.
Zweck der Stiftung ist die Mitwirkung an der stetigen Verbesserung des Gesundheitswesens in Europa zum Nutzen
der Patienten und Patientinnen, welche an seltenen Krankheiten leiden.
Dabei verfolgt die Stiftung vorwiegend folgende Ziele:
1) Wissen über seltene Krankheiten für Patienten, am Gesundheitswesen Beteiligte, Forscher, Meinungsbildner und
zuständige EU Behörden anzubieten,
2) den interdisziplinären Informations- und Meinungsaustausch im Bereich der seltenen Krankheiten zu fördern,
3) den Dialog zwischen den in den Bereichen der Forschung, der Diagnose, der Behandlung und der Pflege der seltenen
Krankheiten Beschäftigten zu fördern,
4) Vorschläge zur Diagnose, Erkennung, Behandlung und Prävention von seltenen Vorfällen herauszugeben,
5) nationale und internationale Behörden bei der Konzipierung und Ausarbeitung von Richtlinien und Beschlüssen im
Bereich der seltenen Krankheiten zu unterstützen und zu beraten,
6) die Zusammenarbeit zwischen den führenden Universitäten in Europa und der Europäischen Health Care Industry
im Bereich der angewandten Forschung für seltene Krankheiten verbessern zu helfen.
<i>2. Wesentliche Bilanzierungsgrundsätzei>
Allgemeines
Der vorliegende Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften des Gesetzes vom 4. Mai 1984 erstellt, das der luxem-
burgischen Gesetzgebung über die 4. EG-Richtlinie Rechnung trägt.
Bewertungsregeln
Das Umlaufvermögen ist mit dem niedrigeren der beiden Werte, Wiederbeschaffungswert oder Marktwert, angesetzt.
Währungsumrechnung
Die Stiftung unterhält ihre Konten in Schweizer Franken (CHF). Der Jahresabschluss wird in der gleichen Währung
erstellt. Forderungen und Verbindlichkeiten in einer anderen Währung werden mit ihrem Kurs am Entstehungstag ver-
bucht.
<i>3. Stiftungskapitali>
Das Stiftungskapital beträgt am 31. Dezember 2000 CHF 1.000.000,-. Es ist voll eingezahlt.
Référence de publication: 2007032609/250/97.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03616. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070025584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
35416
Bluestone Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 59.109.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
45774 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007035190/211/11.
(070031338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
Agmen Investment Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 68.264.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
46011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007035188/211/11.
(070031103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
D2R Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2514 Luxembourg, 3, rue Jean-Pierre Sauvage.
R.C.S. Luxembourg B 99.488.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 octobre 2006.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007035187/242/12.
(070031328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
Traxys, Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 3, rue Pletzer.
R.C.S. Luxembourg B 90.829.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
45986 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007035184/211/11.
(070031107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
Investomec S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 44.235.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 21 février 2007i>
La démission de Monsieur De Bernardi Angelo de son poste d'administrateur de la société est acceptée.
Monsieur Alexis De Bernardi, licencié en sciences économiques, né le 13 février 1975 à Luxembourg, domicilié pro-
fessionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.
35417
Pour extrait sincère et conforme
INVESTOMEC S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007035265/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06836. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
Immo-Alma S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 92.525.
<i>Extrait des résolutions prises à l'Assemblée Générale ordinaire du 29 décembre 2006i>
1. Les mandats des administrateurs:
- Pierre Metzler, avocat, demeurant à Luxembourg
- François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg
- Georges Gudenburg, avocat, demeurant à Luxembourg
sont renouvelés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes au 31 décembre
2006.
2. Le mandat de la société OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL S.à r.l., ayant son siège social à L-2320 Luxem-
bourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, en tant que commissaire aux comptes est renouvelé jusqu'à la prochaine assemblée
générale ordinaire devant statuer sur les comptes au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007035276/280/21.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05995. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
Gresham Borehamwood IP S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 104.780.
EXTRAIT
L'associé unique de la Société a décidé en date du 23 novembre 2006:
- de nommer avec effet rétroactif au 8 novembre 2006 et pour une durée indéterminée, M. Michael Chidiac, né le 29
juin 1966 à Beyrouth, Liban, résidant 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, comme gérant A de la Société.
- de nommer avec effet rétroactif au 8 novembre 2006 et pour une durée indéterminée, M. Michel Bourkel, né le 9
février 1962 à Esch-sur-Alzette, résidant 19, rue Albert 1
er
, L-1117 Luxembourg, comme gérant B de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GRESHAM BOREHAMWOOD IP S.à r.l.
i>Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007035277/2460/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05233. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
Project One SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 86.322.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 23 février 2007i>
La démission de Monsieur De Bernardi Angelo de son poste d'administrateur de la société est acceptée.
35418
Monsieur Alexis De Bernardi, licencié en sciences économiques, né le 13 février 1975 à Luxembourg, domicilié pro-
fessionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.
Pour extrait sincère et conforme
PROJECT ONE S.A.
A. de Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007035264/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2007, réf. LSO-CC00197. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
Compagnie Finance Ponte Carlo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 54.516.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 20 février 2007i>
La démission de Monsieur Mauro Piccinini de son poste d'administrateur de la société est acceptée.
Pour extrait sincère et conforme
<i>COMPAGNIE FINANCE PONTE CARLO S.A.
i>A. De Bernardi / R. Reggiori
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007035262/545/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2007, réf. LSO-CC00202. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
UBS (Lux) Short Term Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 86.004.
Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle du 20 février 2007
* Est élu au Conseil d'Administration:
- M. Aloyse Hemmen pour une période se terminant à l'Assemblée Générale Annuelle de 2008, 291, route d'Arlon,
L-1150 Luxembourg
- M. Gilbert Schintgen pour une période se terminant à l'Assemblée Générale Annuelle de 2009, 291, route d'Arlon,
L-1150 Luxembourg
- M. Gerhard Fusenig pour une période se terminant à l'Assemblée Générale Annuelle de 2010, Stauffacherstrasse 41,
CH-8098 Zurich
- M. Andreas Jacobs pour une période se terminant à l'Assemblée Générale Annuelle de 2012, Gessnerallee 3-5,
CH-8001 Zurich
* Est élu au Conseil d'Administration:
- M. Dirk Spiegel pour une période se terminant à l'Assemblée Générale Annuelle de 2011, Stauffacherstrasse 41,
CH-8098 Zurich
* Mandat non renouvelé:
- M. Mario Cueni
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2007.
35419
<i>Pour UBS (LUX) SHORT TERM SICAV
i>USB FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
A. Trappendreher / I. Asseray
<i>Associate Directori> / <i>Directori>
Référence de publication: 2007035237/1360/30.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06884. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
Lasting Placement Holding SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 72.246.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 21 février 2007i>
La démission de Monsieur De Bernardi Angelo de son poste d'administrateur de la société est acceptée.
Monsieur Régis Donati, expert-comptable, né le 19 décembre 1965 à Briey (France), domicilié professionnellement au
17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.
Pour extrait sincère et conforme
LASTING PLACEMENT HOLDING S.A.
R. Donati / J. Rossi
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007035305/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06853. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
Magi Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 113.339.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 21 février 2007i>
La démission de Monsieur De Bernardi Angelo de son poste d'administrateur de la société est acceptée.
Monsieur Alexis De Bernardi, licencié en sciences économiques, né le 13 février 1975 à Luxembourg, domicilié pro-
fessionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.
Pour extrait sincère et conforme
MAGI INVESTISSEMENTS S.A.
A. De Bernardi / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007035301/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06861. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
Land Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 63.785.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 21 février 2007i>
La démission de Monsieur Innocenti Federico de son poste d'administrateur de la société est acceptée.
35420
Monsieur Lorenzo Gianello, juriste, né le 25 décembre 1976 à Rome (Italie), domicilié professionnellement au 17, rue
Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat viendra à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2007.
Pour extrait sincère et conforme
LAND HOLDING S.A.
L. Gianello / A. De Bernardi
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007035299/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06864. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
Belval Plaza Tower S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.-F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 119.548.
La soussignée atteste par la présente que suivant la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 31 janvier 2007
A été nommé: comme gérant, membre du Conseil de Gérance et gérant délégué, pour une durée indéterminée,
MULTIPLAN MANAGEMENT Sàrl, ayant son siège social à 51, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite au
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 119.361, représentée par Monsieur Cor E.J.M.
van Erp, né le 19 août 1951 à Maasdriel (Pays-Bas), demeurant professionnellement à 51, avenue JF Kennedy, L-1855
Luxembourg et Monsieur Walter R. Laarhoven, né le 22 mai 1960 à Maastricht (Pays-Bas) demeurant professionnellement
à 51, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg en remplacement de Monsieur Walter Laarhoven avec effet au 31 janvier
2007.
Sont dès lors, gérants, membres du conseil de gérance et gérants-délégués avec effet au 31 janvier 2007:
- SNSPF MANAGEMENT BV (anciennement BPF MANAGEMENT BV) et
- MULTIPLAN MANAGEMENT Sàrl
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2007.
<i>BEL VAL TOWER S.à r.l.
i>MULTIPLAN MANAGEMENT Sàrl
Signature
Référence de publication: 2007035307/1125/25.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00645. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
Lesay Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 112.374.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 17 janvier 2007i>
Aux termes d'une délibération en date du 17 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel
administrateur:
- Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement
au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Jean Lambert.
- Mme Claudine Boulain, comptable, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement
au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Patrice Yande.
Conformément aux statuts, les nouveaux administrateurs sont cooptés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordi-
naire statutaire qui procédera aux élections définitives.
35421
Pour extrait sincère et conforme
LESAY FINANCE S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007035293/1022/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02769. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
Claude Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3327 Crauthem, Zone Industrielle Im Bruch.
R.C.S. Luxembourg B 36.092.
Le bilan au 31 décembre 2006 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2007.
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
Référence de publication: 2007035614/800/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2007, réf. LSO-CC00091. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
Albert Seyler et Fils Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof/Koerich, 20, ancienne route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 58.368.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ALBERT SEYLER & FILS SARL
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures
Référence de publication: 2007035613/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06342. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
SAP Luxembourg Succursale de NV SAP Belgium SA, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 58.803.
Les comptes annuels au 31 décembre 2000 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>SAP LUXEMBOURG, SUCCURSALE DE NV SAP BELGIUM S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2007035612/1682/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB07089. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
35422
Medas S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 81.744.
Le bilan au 31 décembre 2005 et les documents y relatifs ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007035611/317/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06741. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
Malon Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 88.497.
- The company FINDI S. à r.l, with registered office in Luxembourg, at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 107.315 appointed as Class A Director since April 20th, 2006 and for a period of one year until
the General Meeting of 2007, has appointed Mrs Corinne Bitterlich, born on July 2nd, 1969 in Quierscheid (Allemagne),
professionally residing at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, as its permanent representative for the whole du-
ration of its mandate of Director.
- The company LOUV S. à r.l., with registered office in Luxembourg, at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 89.272 appointed as Class A Director since April 20th, 2006 and for a period of one year until the
General Meeting of 2007, has appointed Mr Marc Limpens, born on February 17th, 1951 in Overijse (Belgium), profes-
sionally residing at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, as its permanent representative for the whole duration of
its mandate of Director.
- The company MADAS S. à r.l., with registered office in Luxembourg, at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 107.316 appointed as Class A Director since April 20th, 2006 and for a period of one year until
the General Meeting of 2007, has appointed Mr Alain Renard, born on July 18, 1963 in Liège (Belgium), professionally
residing at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, as its permanent representative for the whole duration of its
mandate of Director.
Traduction française:
<i>Résolutionsi>
- La société FINDI S. à r.l, avec siège social à Luxembourg, au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B 107.315 nommée en tant qu'Administrateur de catégorie A, depuis le 20 avril 2006 et pour une période
d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale de 2007,a désigné Madame Corinne Bitterlich, née le 2 juillet 1969 à Quierscheid
(Allemagne) demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, comme son représentant
permanent pour toute la durée de son mandat d'Administrateur.
- La société LOUV S. à r.l., avec siège social à Luxembourg au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B 89.272 nommée en tant qu'Administrateur de catégorie A, depuis le 20 avril 2006 et pour une période
d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale de 2007, a désigné Monsieur Marc Limpens, né le 17 février 1951 à Overijse (Bel-
gique), demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, comme son représentant perma-
nent pour toute la durée de son mandat d'Administrateur.
- La société MADAS S. à r.l, avec siège social à Luxembourg au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B 107.316 nommée en tant qu'Administrateur de catégorie A, depuis le 20 avril 2006 et pour une période
d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale de 2007, a désigné Monsieur Alain Renard, né le 18 juillet 1963 à Liège (Belgique),
demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, comme son représentant permanent pour
toute la durée de son mandat d'Administrateur.
Luxembourg, le 26 février 2007.
Certifié sincère et conforme
<i>MALON LUXEMBOURG SA
i>FINDI S.à r.l.
<i>Administrateur de Catégorie Ai>
35423
Signature
Référence de publication: 2007035441/795/47.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06461. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
Sealed Air Luxembourg (I) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 89.318.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007035788/5564/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2007, réf. LSO-CC00310. - Reçu 34 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
Sealed Air Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 89.341.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007035787/5564/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2007, réf. LSO-CC00303. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
Sealed Air Luxembourg (II) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 89.319.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007035789/5564/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2007, réf. LSO-CC00317. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
Soparin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 52.351.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
45872 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007035867/211/11.
(070031758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
35424
Agmen Investment Holding S.A.
Albas S.A.
Albert Seyler et Fils Sàrl
Anglona S.A.
Anglona S.A.
Belval Plaza Tower S.à r.l.
Bluestone Holdings S.A.
Claude Constructions S.à r.l.
Compagnie Finance Ponte Carlo S.A.
COPAT Luxembourg S.à r.l.
D2R Holding S.A.
Engelhorn Foundation for Rare Diseases
Engelhorn Foundation for Rare Diseases
Erbaco S.A.
Evraz Group S.A.
Gresham Borehamwood IP S. à r.l.
Immo-Alma S.A.
Industra S.A.
Investomec S.A.
Land Holding S.A.
Lasting Placement Holding SA
Lesay Finance S.A.
Magepar S.A.
Magi Investissements S.A.
Malon Luxembourg S.A.
Medas S.A.
MEDICAL Innovation S.A.
Naxid Holding S.A.
Parc Immobilière
Pradera Southern Piacenza S.à r.l.
Project One SA
SAP Luxembourg Succursale de NV SAP Belgium SA
SatBirds Capital Participations
Sealed Air Luxembourg (II) S.à r.l.
Sealed Air Luxembourg (I) S.à r.l.
Sealed Air Luxembourg S.à r.l.
Servind S.A.
Soparin S.A.
Sopinvest and Properties S.A.
The Exhibition Factory S.A.
Traxys
UBS (Lux) Short Term Sicav