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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 732
27 avril 2007
SOMMAIRE
3M Global Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
35113
Adviser I Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35136
A D Vivre Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .
35114
Arkaos Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
35106
Arkaos Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
35119
Bloen Eck Stegen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35125
Borgo Nobile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35124
Commercial Real Estate Investments S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35100
Dalupa Holding Luxembourg S.A. . . . . . . .
35105
D.B. Zwirn Lux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35119
Demag Holding, Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35095
Domels S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35112
Fairacre Plus (Lux) S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
35125
Field Point RE VI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35113
Forty S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35104
Foyer Selection . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35136
F.R. Sunrise Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
35124
Galanda S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35099
Grand Tour Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
35135
GSK Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35134
HLWG Two Lender . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35090
Immo Re S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35114
Innovation Food Services S.A. . . . . . . . . . . .
35134
International Water (Tunari) S.à r.l. . . . . .
35106
Lerby Assets Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
35104
Liberty Land Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .
35090
Longwy Immobilière Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
35135
Mantua Food Services S.A. . . . . . . . . . . . . . .
35134
Margaux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35120
Medical Methodology International S.A.H.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35135
Miscanthus-Nawaro-Innovations S.A. . . . .
35134
M.J. Immobilière & Agence d'Assurances
Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35094
Nevada Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
35136
PL.LUX s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35095
Poeckes Invest Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35135
PS UK II Prop HOLDING S.à r.l. . . . . . . . .
35106
SunGard SIS Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
35124
Sun Hellas Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
35119
Ultimo Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
35099
Valletta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35105
Worldtravel BTI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35133
WorldTravel BTI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
35133
Y.S.A. Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35100
Zakhem International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
35125
35089
Liberty Land Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 76.767.
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 29 janvier 2007, que le
Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Onelio Piccinelli (Annexe
1.) de sa fonction d'administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec
effet immédiat, Monsieur Stefano De Meo, employé privé, demeurant à 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en
remplacement de Monsieur Onelio Piccinelli, démissionnaire. L'administrateur coopté termine le mandat de son prédé-
cesseur qui expirera à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 30 juin 2006.
En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-
nation définitive.
<i>Deuxième résolutioni>
Le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité de voix, de transférer le siège social de la société du 9-11, rue Goethe,
L-1637 Luxembourg au 5, rue CM. Spoo, L-2546 Luxembourg, avec effet au 29 janvier 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2007.
Le Conseil d'Administration
J.-P. Fiorucci / S. De Meo
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007035034/43/27.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05020. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
HLWG Two Lender, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 124.623.
STATUTS
L'an deux mille sept, le quinze février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
Ont comparu:
1.- H2 LENDER WPC LLC, une société de droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège social à 19808 Wilmington,
Delaware (Etats-Unis d'Amérique), 2711 Centerville Road,
ici représentée par Mademoiselle Cécile Diverchy, employée privée, demeurant professionnellement à L-2538 Lu-
xembourg, 1, rue Nicolas Simmer,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 15 février 2007,
2.- HLWG TWO TRS, société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri,
ici représentée par Mademoiselle Cécile Diverchy, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 15 février 2007,
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées
avec celui-ci.
Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des
statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer par les présentes.
Art. 1
er
. II est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de toutes celles qui
pourraient l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les
présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
35090
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut consentir des prêts aux sociétés dans lesquelles elle participe ou qu'elle détient directement ou indi-
rectement. Elle peut aussi, avancer des sommes d'argent ou octroyer des crédits, se porter garante, procéder au payer
d'indemnités en application de conventions de garanties portants sur des sommes d'argent, ou à l'exécution de contrats
ou d'obligations contractuelles pour le compte de toute société dans laquelle elle participe ou qu'elle détient directement
ou indirectement.
La société peut en outre se porter garante pour, ou reprendre à son compte de quelque façon que ce soit le paiement
de toute somme prêtée ou avancée, ou encore de dettes contractées par toute société dans laquelle elle participe ou
qu'elle détient directement ou indirectement et assister ces dernières sociétés de façon qui lui semble appropriée, pour
autant que cette activité soit conforme à son objet social.
La société peut également, dans les conditions qui lui semblent appropriées, emprunter, lever des fonds ou se porter
garante de dettes notamment en procédant à l'émission d'obligations, de titres obligataires (à durée déterminée ou
indéterminée) d'hypothèques, ou toutes autres garanties, financées ou basées sur tout ou partie du patrimoine de la
société, notamment le capital non libéré ou non grevé par de telles garanties (et selon les conditions liées au privilège de
chaque dette ou autre), qui pèsent sur la société.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières
qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Art. 3. La société prend la dénomination de HLWG TWO LENDER.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d'un commun accord entre les associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- H2 LENDER WPC LLC, prénommée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
2.- HLWG TWO TRS, prénommée, quatre cent soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 475
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés re-
connaissent expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu'avec l'agrément de tous les associés.
Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables
par l'assemblée des associés.
L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente-et-un décembre deux
mille sept.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
35091
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500,00).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les associées, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire
et ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à quatre.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Madame Yvonne Cheng, employée privée, née en Pennsylvanie (Etats-Unis d'Amérique), le 5 mai 1976, demeurant
à 08003 Cherry Hill, New Jersey (Etats-Unis d'Amérique), 24 North Green Acre Drive,
b) Monsieur Edward La Puma, employé privé, né à New-York (Etats-Unis d'Amérique), le 29 novembre 1972, demeu-
rant à 07928 Chatham, New Jersey (Etats-Unis d'Amérique), 44 Wynwood Road,
c) Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, né à Anwers (Belgique), le 28 février 1954, demeurant profession-
nellement à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri,
b) Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, né à Marrakech, (Maroc), le 10 septembre 1952, demeurant profes-
sionnellement à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
La société est valablement engagée, en toutes circonstances, soit par la signature individuelle de Madame Yvonne Cheng
ou Monsieur Edward La Puma, soit par la signature de Monsieur Christophe Blondeau ou de Monsieur Nour-Eddin Nijar
conjointement avec Madame Yvonne Cheng ou Monsieur Edward La Puma.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d'une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des comparantes, connue du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and seven, on the fifteenth day of February.
Before Us Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
There appeared:
1.- H2 LENDER WPC LLC, a company existing under the laws of the State of Delaware, with registered office in 19808
Wilmington, Delaware (United States of America), 2711 Centerviile Road,
represented here by Ms Cécile Diverchy, private employee, residing professionally in L-2538 Luxembourg, 1, rue
Nicolas Simmer,
by virtue of a proxy under private seal given on 15 February 2007,
2.- HLWG TWO TRS, a société à responsabilité limitée, with registered office in L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri,
represented here by Ms Cécile Diverchy, previously named,
by virtue of a proxy under private seal given on 15 February 2007,
Said proxies, initialled ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Said appearing party has established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between
themselves:
Art. 1. There is hereby formed between the owners of the shares created hereinafter and of all those that may be
created subsequently a limited liability company, to be governed by the corresponding legislation and by the present
memorandum and Articles of Incorporation.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other Luxembourg
or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
35092
The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all
kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some
direct or indirect interest. The corporation may advance money or give credit to any affiliated company, give guarantees
or indemnities for the payment of money guarantees or the performance of contracts or obligations by affiliated com-
panies.
The corporation may also secure or undertake in any way the repayment of money lent or advanced to or the liabilities
incurred by affiliated companies, and otherwise to assist affiliated companies in any way as may be thought fit.
The corporation may borrow, raise money or secure obligations in such manner and on such terms as may seem
expedient, including the issue of debentures, debenture stock (perpetual or terminable), bonds, mortgages or any other
securities, founded or based upon all or any of the property and rights of the company, including its uncalled capital, or
without any such security, and upon such terms as to priority or otherwise, as may be thought fit by the company.
The corporation may moreover carry out any commercial, industrial or financial operations, in respect of either
moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.
Art. 3. The name of the company shall be HLWG TWO LENDER.
Art. 4. The company shall be formed for an unlimited duration.
It shall commence on the date of its constitution.
Art. 5. The registered office shall be established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place by common agreement between the partners.
Art. 6. The company capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.00), represented by five hundred
(500) shares each with a value of twenty-five euros (EUR 25.00).
The five hundred (500) shares in the company have been subscribed as follows:
1.- H2 LENDER WPC LLC, previously named, twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
2.- HLWG TWO TRS, previously named, four hundred seventy-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 475
Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
All the shares have been fully paid up by payments in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euros
(EUR 12,500.00), is as of now freely available to the company, and the partners acknowledge expressly that this is so.
Art. 7. The shares in the company may be transferred freely between the partners. They may not be transferred inter
vivos to persons other than the partners, unless all the partners so agree.
Art. 8. The company shall not be dissolved by death, prohibition, bankruptcy or insolvency of a partner.
Art. 9. The personal creditors, beneficiaries or heirs of a partner may not, for any reason whatsoever, have seals placed
on the assets and documents belonging to the company.
Art. 10. The company shall be administered by one or more managers, who need not necessarily be partners, appointed
by the meeting of partners, which may revoke them at any time.
The document of appointment shall lay down the extent of the powers and the duration of the term of office of the
manager(s).
Art. 11. Each partner may participate in collective decision-making, whatever the number of shares he holds. Each
partner shall have a number of votes equal to the number of shares in the company he holds. Each partner may be validly
represented at meetings by a person bearing a special power of attorney.
Art. 12. The manager(s) shall not contract any personal obligation in respect of the commitments properly undertaken
by him/them in the name of the company by virtue of his/their function.
Art. 13. The company's financial year shall commence on the first day of January and end on the thirty-first day of
December each year.
Exceptionally, the first financial year shall commence on the date of the constitution of the company and end on the
thirty-first day of December two thousand and seven.
Art. 14. Each year, on the thirty-first of December, the accounts shall be closed and the management shall draw up an
inventory indicating the value of the company's assets and liabilities.
Art. 15. Any partner may consult the inventory and the balance sheet at the company's registered office.
Art. 16. The balance sheet surplus, after deduction of the charges incumbent on the company, amortisation and de-
preciation considered necessary or worthwhile by the partners, shall constitute the company's net profits.
35093
After payment into the statutory reserve, the balance shall be freely at the disposal of the meeting of the partners.
Art. 17. When the company is wound up, it shall be liquidated by one or more liquidators, who need not necessarily
be partners, appointed by the partners, who shall determine their powers and emoluments.
Art. 18. For all matters not covered by the present memorandum and Articles of Incorporation, the partners shall
refer to and abide by the legal provisions.
<i>Evaluation of costsi>
The amount of the costs, expenses, remunerations and charges in any form whatsoever incumbent on the company
or for which it is liable by reason of its constitution is valuated at one thousand five hundred euros (EUR 1,500.00).
<i>Extraordinary General Meetingi>
Thereupon the partners, representing the entire capital of the company, held an extraordinary general meeting and
unanimously adopted the following resolutions:
1. The number of managers is set at four.
2. Are appointed as manager for an unlimited period:
a) Mrs Yvonne Cheng, private employee, born in Pennsylvania (United-States of America), on 5 May 1976, residing in
08003 Cherry Hill, New Jersey (United-States of America), 24 North Green Acre Drive,
b) Mr Edward La Puma, private employee, born in New-York (United-States of America), on 29 November 1972,
residing in 07928 Chatham, New Jersey (United-States of America), 44 Wynwood Road,
c) Mr Christophe Blondeau, private employee, born in Antwerp (Belgium), on 28 February 1954, residing professionally
in L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri,
d) Mr Nour-Eddin Nijar, private employee, born in Marrakech (Morocco), on 10 September 1952, residing professio-
nally in L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
The company is validly committed in all circumstances either by the sole signature of Mrs Yvonne Cheng or Mr Edward
La Puma, or by the signature of Mr Christophe Blondeau or Mr Nour-Eddin Nijar jointly with Mrs Yvonne Cheng or Mr
Edward La Puma.
3. The address of the company is fixed at L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English texts, the English text will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and
residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.
Signé: C. Diverchy, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, vol. 32CS, fol. 8, case 6. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 28 février 2007.
E. Schlesser.
Référence de publication: 2007035041/227/223.
(070030620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
M.J. Immobilière & Agence d'Assurances Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3231 Bettembourg, 54, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 123.785.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
C. Doerner
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007034797/209/11.
(070030479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
35094
PL.LUX s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8440 Steinfort, 40, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 66.363.
Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 1
er
mars 2007.
<i>PL.LUX S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2007034822/7442/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2007, réf. LSO-CC00270. - Reçu 95 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Demag Holding, Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 88.342.
In the year two thousand and six, on the twentieth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the associates of DEMAG HOLDING S.à r.l. (the «Company»), a société
à responsabilité limitée having its registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2449 Luxembourg, incorporated by
deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, on the 17th of July, 2002 published in the Mémorial C on 27th
September 2002, number 1400. The articles of incorporation of the Company have been amended several times and for
the last time pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 27th July 2006, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1952 of 18 October 2006.
The meeting was presided by M
e
Kathrin Krämer, maître en droit, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and as scrutineer M
e
Philippe Prussen, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.
That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.
II. As it appears from the attendance list, the eighty thousand (80,000) shares, representing the entire share capital of
the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the share-
holders have been beforehand informed.
III. The agenda of the meeting is the following:
A. Modification of certain provisions in the articles of association as set out below from 1 to 15:
1. Modification of article 15.1 so that it will be read as follows: «The Company is managed by a board of managers (the
«Board of Directors») appointed as a collegiate body by the Shareholders in accordance with the provisions set out
hereafter. The members of the Board of Directors (each a «Director» or a «Board Member») need not be Shareholders.
The general meeting of Shareholders by a resolution of Shareholders representing more than half of the share capital of
the Company shall appoint the Board Members and determine their number from time to time.»
2. Deletion of article 15.2
3. Deletion of paragraphs 15.3(i),(ii)(iii) and (v)
4. Deletion of article 15.4
5. Modification of article 15.6 so that it will be read as follows: «The Members of the Board of Directors may be
qualified by the Board of Directors as either «Executive Board Members» or «Non-Executive Board Members». The
Executive Board Members (if any) shall be members of the Executive Committee as more fully described in Article 18
below.»
6. Modification of article 15.7 so that it will be read as follows: «Each of the members of the Board of Directors may
be removed at any time with or without cause, by a resolution of Shareholders representing more than half of the Shares
in issue.»
7. Deletion of article 15.8
35095
8. Modification of the first sentence of article 17.2 so that it will be read as follows: «At a Board meeting held upon
the first convocation of such meeting, the Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the
Directors is present or represented at such meeting.»
9. Modification of articles 18.1 and 18.2 so that it will be read as follows: «18.1 The Company may have an executive
committee to the Board (the «Executive Committee»).
18.2 The members of the Executive Committee shall be appointed by the Board of Directors and may comprise
Execution Board Members and/or other members as the Board may determine.»
10. Deletion of the second paragraph of article 19.1
11. Modification of article 19.2 by the deletion of the reference to article 19.3 («subject to Article 19.3»)
12. Deletion of article 19.3
13. Modification of article 20 so that it will be read as follows: «The Company will be bound by the joint signature of
any two Board members of the Company or by the joint or single signature of any person or persons to whom such
signatory power shall have been delegated by the Board of Directors.»
14. Deletion of the definitions of «SR Portfolio (A)» and of «SR Companies» in the «Preliminary Section - Definitions»
of the articles
15. Renumbering of the articles following the deletion of certain of the provisions mentioned above.
B. Reorganization of the Board of the Company:
1. Acknowledgement of the resignations of and granting discharge to Mr Johannes Huth, Mr Philippe Freise, Mrs Silke
Scheiber and Mr Burkhard Ischler from the board of directors with effect on the 31 December 2006.
2. Appointment of Mrs Corinne Bourrat, born 25 May 1955 in Bad Kreuznach, Germany, with professional address at
59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg as new board member with effect on 1 January 2007.
After deliberation, the meeting unanimously took the following resolutions.
<i>First resolutioni>
The shareholders resolved to approve the following modifications to the articles of association:
1. Modification of article 15.1 so that it will be read as follows: «The Company is managed by a board of managers (the
«Board of Directors») appointed as a collegiate body by the Shareholders in accordance with the provisions set out
hereafter. The members of the Board of Directors (each a «Director» or a «Board Member») need not be Shareholders.
The general meeting of Shareholders by a resolution of Shareholders representing more than half of the share capital of
the Company shall appoint the Board Members and determine their number from time to time.»
2. Deletion of article 15.2
3. Deletion of paragraphs 15.3(i), (ii), (iii) and (v)
4. Deletion of article 15.4
5. Modification of article 15.6 so that it will be read as follows: «The Members of the Board of Directors may be
qualified by the Board of Directors as either «Executive Board Members» or «Non-Executive Board Members». The
Executive Board Members (if any) shall be members of the Executive Committee as more fully described in Article 18
below.»
6. Modification of article 15.7 so that it will be read as follows: «Each of the members of the Board of Directors may
be removed at any time with or without cause, by a resolution of Shareholders representing more than half of the Shares
in issue.»
7. Deletion of article 15.8
8. Modification of the first sentence of article 17.2 so that it will be read as follows: «At a Board meeting held upon
the first convocation of such meeting, the Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the
Directors is present or represented at such meeting.»
9. Modification of articles 18.1 and 18.2 so that it will be read as follows: «18.1 The Company may have an executive
committee to the Board (the «Executive Committee»).
18.2 The members of the Executive Committee shall be appointed by the Board of Directors and may comprise
Execution Board Members and / or other members as the Board may determine.»
10. Deletion of the second paragraph of article 19.1
11. Modification of article 19.2 by the deletion of the reference to article 19.3 («subject to Article 19.3»)
12. Deletion of article 19.3
13. Modification of article 20 so that it will be read as follows: «The Company will be bound by the joint signature of
any two Board members of the Company or by the joint or single signature of any person or persons to whom such
signatory power shall have been delegated by the Board of Directors.»
14. Deletion of the definitions of «SR Portfolio (A)» and of «SR Companies» in the «Preliminary Section Definitions»
of the articles
15. Renumbering of the articles following the deletion of certain of the provisions mentioned above.
35096
<i>Second resolutioni>
The shareholders resolved to acknowledge the resignation of and to grant discharge to Mr Johannes Huth, Mr Philippe
Freise, Mrs Silke Scheiber and Mr Burkhard Ischler from the board of directors with effect on the 31 December 2006
and to appoint for an unlimited period of time Mrs Corinne Bourrat, born 25 May 1955 in Bad Kreuznach, Germany, with
professional address at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg as new board member with effect on 1 January
2007.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, under the day named as the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, who is signed together with us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt décembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DEMAG HOLDING S.àr.l. (la «Société»), une
société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund, constituée suivant
acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 17 juillet 2002, publié au Mémorial C le
27 septembre 2002, numéro 1400. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois
suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxemburg, en date du 27 juillet 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1952 du 18 octobre 2006.
L'assemblée fut présidée par M
e
Philippe Prussen, maître en droit, résidant à Luxembourg.
Fut désigné comme secrétaire et scrutateur M
e
Kathrin Krämer, résidant à Luxembourg.
Le président déclara et a requis le notaire d'acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont présentés sur une liste
de présence. Cette liste et lesdites procurations, signées par les parties comparantes et le notaire, resteront annexées
aux présentes pour être enregistrées avec le procès-verbal.
II. Tel qu'il apparaît de la liste de présence, les quatre-vingt mille (80.000) parts sociales, représentant l'intégralité du
capital social de la Société, sont représentées de telle sorte que l'assemblée peut valablement délibérer sur tous les points
à l'ordre du jour desquels les actionnaires ont été préalablement informés.
III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
A. Modification de certaines dispositions des statuts tels que énumérés ci-dessous de 1 à 15:
1. Modification de l'article 15.1 de manière à ce que l'article sera comme suit:
«La Société est administrée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance») nommée en tant qu'organe collégial
par les Associés conformément aux règles déterminées ci-après. Il n'est pas nécessaire que les membres du Conseil de
Gérance (chacun étant un «Gérant» ou un «Membre du Conseil») doivent être Associés. L'assemblée générale des As-
sociés nomme les Membres du Conseil et en détermine le nombre, par décision des Associés représentant plus de la
moitié du capital social dans la Société».
2. Rayer l'article 15.2.
3. Rayer les paragraphes 15.3 (i), (ii), (iii) et (v)
4. Rayer l'article 15.4.
5. Modification de l'article 15.6 de manière à ce qu'il soit lu comme suit:
«Les Membres du Conseil de Gérance peuvent être qualifiés par le Conseil de Gérance comme étant, soit des «Mem-
bres Exécutifs du Conseil», soit des «Membres Non Exécutifs du Conseil». Les Membres Exécutifs du Conseil (s'il y en
a) seront des Membres du Comité Exécutif tels que décrit plus amplement à l'Article 18 ci-dessous.
6. Modification de l'article 15.7 de manière à ce qu'il soit lu comme suit:
«Chacun des Membres du Conseil de Gérance est révocable à tout moment avec ou sans motif, par résolution des
Associés représentant plus de la moitié des Parts Sociales émises».
7. Rayer l'article 15.8.
8. Modification de la première phrase de l'article 17.2 de manière à ce qu'il soit lu comme suit:
«A la réunion du Conseil tenue suite à la première convocation à cette réunion, le Conseil de Gérance peut décider
et agir valablement si au moins la majorité des Gérants est présente ou représentée à cette réunion».
35097
9. Modification des articles 18.1 et 18.2 de manière à ce qu'ils soient lus comme suit:
«18.1. La Société peut être dotée d'un Comité Exécutif (le «Comité Exécutif»).
«18.2. Le Comité de Gérance désignera les Membres du Comité Exécutif qui peut comprendre des Membres Exécutifs
du Conseil et/ou d'autres membres que le Comité de Gérance pourra déterminer ».
10. Rayer le deuxième paragraphe de l'Article 19.1.
11. Modification de l'Article 19.2 en barrant la référence à l'article 19.3 ( «sous réserve de l'article 19.3»).
12. Rayer l'article 19.3.
13. Modification de l'article 20 de manière à ce qu'il soit lu comme suit:
«La Société sera engagée par la signature conjointe de deux Membres du Conseil de la Société ou par la signature
conjointe ou individuelle de n'importe quelle(s) personne(s) à laquelle/auxquelles ce pouvoir de signature a été délégué
par le Conseil de Gérance.»
14. Rayer les définitions de «SR Portfolio (A)»
et de «SR Société» dans la «Section Préliminaire» à date des statuts.
15. Nouvelle numérotation des articles suite à l'enlèvement de certaines dispositions telles que mentionnées ci-dessus.
B. Réorganisation du Conseil de Gérance de la Société:
1. Acceptation des démissions à Monsieur Johannes Huth, Monsieur Philippe Freise, Madame Silke Scheiber et Monsieur
Burghard Ichler du Conseil de Gérance avec effet au 31 décembre 2006 et de la décharge qui leur en est donnée.
2. Nommer Madame Corinne Bourrat, née le 25 mai 1955 à Bad-Kreuznach, Allemagne, avec adresse professionnelle
au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg en tant que nouveau membre du Conseil de Gérance avec effet au 1
er
janvier 2007.
Après délibération l'assemblée a pris unanimement les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés ont décidé d'approuver les modifications suivantes des statuts:
1. Modification de l'article 15.1 de manière à ce que l'article sera comme suit:
«La Société est administrée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance») nommée en tant qu'organe collégial
par les Associés conformément aux règles déterminées ci-après. Il n'est pas nécessaire que les membres du Conseil de
Gérance (chacun étant un «Gérant» ou un «Membre du Conseil») doivent être Associés. L'assemblée générale des As-
sociés nomme les Membres du Conseil et en détermine le nombre, par décision des Associés représentant plus de la
moitié du capital social dans la Société».
2. Rayer l'article 15.2.
3. Rayer les paragraphes 15.3 (i), (ii), (iii) et (v)
4. Rayer l'article 15.4.
5. Modification de l'article 15.6 de manière à ce qu'il soit lu comme suit:
«Les Membres du Conseil de Gérance peuvent être qualifiés par le Conseil de Gérance comme étant, soit des «Mem-
bres Exécutifs du Conseil», soit des «Membres Non Exécutifs du Conseil». Les Membres Exécutifs du Conseil (s'il y en
a) seront des Membres du Comité Exécutif tels que décrit plus amplement à l'Article 18 ci-dessous».
6. Modification de l'article 15.7 de manière à ce qu'il soit lu comme suit:
«Chacun des Membres du Conseil de Gérance est révocable à tout moment avec ou sans motif, par résolution des
Associés représentant plus de la moitié des Parts Sociales émises».
7. Rayer l'article 15.8.
8. Modification de la première phrase de l'article 17.2 de manière à ce qu'il soit lu comme suit:
«A la réunion du Conseil tenue suite à la première convocation à cette réunion, le Conseil de Gérance peut décider
et agir valablement si au moins la majorité des Gérants est présente ou représentée à cette réunion».
9. Modification des articles 18.1 et 18.2 de manière à ce qu'ils soient lus comme suit:
«18.1. La Société peut être dotée d'un Comité Exécutif (le «Comité Exécutif»).
«18.2. Le Comité de Gérance désignera les Membres du Comité Exécutif qui peut comprendre des Membres Exécutifs
du Conseil et/ou d'autres membres que le Comité de Gérance pourra déterminer».
10. Rayer le deuxième paragraphe de l'Article 19.1.
11. Modification de l'Article 19.2 en barrant la référence à l'article 19.3 ( «sous réserve de l'article 19.3»).
12. Rayer l'article 19.3.
13. Modification de l'article 20 de manière à ce qu'il soit lu comme suit:
«La Société sera engagée par la signature conjointe de deux Membres du Conseil de la Société ou par la signature
conjointe ou individuelle de n'importe quelle(s) personne(s) à laquelle/auxquelles ce pouvoir de signature a été délégué
par le Conseil de Gérance.»
14. Rayer les définitions de «SR Portfolio (A)»
35098
et de «SR Société» dans la «Section Préliminaire» à date des statuts.
15. Nouvelle numérotation des articles suite à l'enlèvement de certaines dispositions telles que mentionnées ci-dessus.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés ont décidé d'accepter la démission et de donner décharge à Monsieur Johannes Huth, Monsieur Philippe
Freise, Madame Silke Scheiber et Monsieur Burghard Ichler du Conseil de Gérance avec effet au 31 décembre 2006 et
de nommer pour une durée indéterminée Madame Corinne Bourrat, née le 25 mai 1955 à Bad-Kreuznach, Allemagne,
avec adresse professionnelle au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg en tant que nouveau membre du Conseil
de Gérance avec effet au 1
er
janvier 2007.
Aucun autre point n'étant à l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci fut ajournée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes les présentes minutes sont rédigées en anglais suivies d'une traduction française; à la requête des mêmes
personnes comparantes en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite des présentes minutes les membres du bureau ont tous signé avec le notaire instrumentant le
présent acte.
Signé: K. Krämer, P. Prussen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 janvier 2007, vol. 440, fol. 58, case 7. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 janvier 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007035161/242/227.
(070031355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
Ultimo Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 213.125,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 97.414.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l'associé de la Société que Monsieur Fergal O'Hannrachain et la société HALSEY S.à r.l. ont
démissionné de leur poste de gérants de la Société avec effet au 20 février 2007.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007034984/1092/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06160. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Galanda S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 103.926.
<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique prises le 14 février 2007i>
L'associé unique de GALANDA S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Michel van Krimpen, en tant que Gérant et ce avec effet immédiat;
- de nommer Marc Torbick, né le 24 février 1977 à Thionville, France, avec adresse professionnelle au 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, gérant de la société avec effet immédiat;
35099
Luxembourg, le 16 février 2007.
M. Torbick.
Référence de publication: 2007034994/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04944. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Y.S.A. Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 127, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 105.917.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007034722/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05514. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Commercial Real Estate Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 113.699.
In the year two thousand and six, on the twenty-seventh day of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mr. Olivier Dorier, manager, residing at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg,
member and acting as the respresentative of the Board of Directors of COMMERCIAL REAL ESTATE S.A. (the
«Company») a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), with registered office at L-1628 Luxem-
bourg, 1, rue des Glacis, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 113.699,
by virtue of resolutions taken by the Board of Directors of the Company on January 24, 2006 and on November 13, 2006
(the «Resolutions»).
A copy of the Resolutions, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed for the purpose of registration.
The person appearing requested the notary to record the following statements.
(a) The Company was incorporated under the laws of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary,
dated December 29, 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 331 of 14th February
2006.
(b) The Company has a subscribed and entirely paid up share capital set at forty thousand United States Dollars
(40,000.- USD) divided into 4,000 (four thousand) class A ordinary shares (the «Class A Shares»), all with a par value of
ten United States Dollars (10.- USD) per share.
(c) Article 5.2 and Article 6 of the Articles are worded as follows:
5.2 The authorised capital is fixed at two million, one thousand five hundred United States Dollars (2,001,500.- USD)
consisting of:
- 100,000 Class A Shares;
- 100,000 class B ordinary shares («Class B Shares»);
- 150 class C special shares («Class C Shares»),
all with a par value of ten United States Dollars (10.- USD) per share (all three classes of shares herein sometimes
collectively referred to as the «Shares» and the holders of such Shares sometimes referred to as the «Shareholders»).
Any authorised but unissued Shares shall lapse five (5) years after publication in the Mémorial of the notarial deed recording
the shareholders' resolution on the authorised capital.
6.1 The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these Articles of Incorporation.
6.2 Furthermore, the board of directors of the Company is authorised and instructed to issue further Shares up to
the total authorised capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine, within a period
35100
expiring on the fifth anniversary of the publication of the present Articles of Incorporation in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, by deciding the issuance of Shares representing such whole or partial increase and accepting
subscriptions for such Shares from time to time. The board of directors is further authorised and instructed to determine
the conditions of any such subscription and to limit or waive the preferential subscription right.
6.3 Each time the board of directors shall so act to render effective in whole or in part the increase of capital as
authorised by the foregoing provisions, Article 5 of the Articles of Incorporation shall be amended so as to reflect the
result of such action and the board of directors shall take or authorise any necessary steps for the purpose of obtaining
execution and publication of such amendment in accordance with the law.
(d) In accordance with the above mentioned provisions of the Articles and pursuant to the authorisation contained
therein and in the Resolutions, Mr. Olivier Dorier, prenamed, acting on behalf of the Board of Directors of the Company,
declares to the notary that, pursuant to the subscriptions received by the Company, the share capital of the Company
shall be increased by an amount of six hundred seventy one thousand and twenty US dollars (671,020.- USD) in order
to raise it from its present amount of forty thousand US dollars (40,000.- USD) to seven hundred eleven thousand and
twenty US dollars (711,020.- USD) by the creation and issuance of:
- fifty-two thousand (52,000) new class A shares having a par value of ten US dollars (10.- USD) each together with a
share premium of nine hundred and ninety US dollars (990.- USD) per share;
- one hundred and two (102) new class C shares having a par value of ten US dollars (10.- USD) each, and
- fifteen thousand (15,000) new class B shares having a par value of ten US dollars (10.- USD) each together with a
share premium of one thousand and sixty five US dollars (1,065.- USD) per share
(e) Thereupon, Mr. Olivier Dorier, prenamed, declared that the Board of Directors has accepted the subscription of
the class A and the class C Shares by new shareholders as of 24th January 2006 and the subscription of the class B shares
as of 13th November 2006.
The new class A Shares, class B Shares and class C Shares of the Company have been subscribed and paid up as follows:
Name
Number
Payment
of shares
USD
JASMINE QUADILATERAL INVEST-
MENT CORPORATION . . . . . . . . . . . . . .
20,000 Class A Shares
20,000,000.- in respect of the Class A Shares
70 Class C Shares
700.- in respect of the Class C Shares
PRIME FINANCIAL HOLDINGS N.V.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,000 Class A Shares
2,000,000.- in respect of the Class A Shares
2 Class C Shares
20.- in respect of the Class C Shares
MAGELLAN INVESTMENTS LIMITED
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,000 Class A Shares
5,000,000.- in respect of the Class A Shares
5 Class C Shares
50.- in respect of the Class C Shares
AL AHLIA INVESTMENT COMPANY
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,000 Class A Shares
10,000,000.- in respect of the Class A Shares
10 Class C Shares
100.- in respect of the Class C Shares
Rostam Aziz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,000 Class A Shares
5,000,000.- in respect of the Class A Shares
5 Class C Shares
50.- in respect of the Class C Shares
NORTHSHORE HOLDINGS LIMITED
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,000 Class A Shares
5,000,000.- in respect of the Class A Shares
2,500 Class B Shares
2,687,500.- in respect of the Class B Shares
5 Class C Shares
50.- in respect of the Class C Shares
AlMashal INVESTMENT ENTERPRISES
LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,000 Class A Shares
5,000,000.- in respect of the Class A Shares
10,000 Class B Shares
10,750,000.- in respect of the Class B Shares
5 Class C Shares
50.- in respect of the Class C Shares
Nishant P. Pawani / Mahesh Chandra P.
Pawani . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,500 Class B Shares
2,687,500.- in respect of the Class B Shares
The Shares have been fully paid-up by way of a contribution in cash in an aggregate amount of sixty-eight million one
hundred and twenty-six thousand and twenty US DOLLARS (68,126,020.- USD) to be allocated as follows:
- an amount of 671,020.- USD (six hundred seventy-one thousand twenty US Dollars) is to be allocated to the nominal
share capital account of the Company; and
- the remaining balance in an amount of 67,455,000.- USD (sixty-seven million four hundred and fifty-five thousand US
Dollars) is to be allocated to the share premium reserve of the Company.
35101
Copies of bank statements evidencing the payment of an aggregate amount of sixty-eight million one hundred and
twenty-six thousand and twenty US DOLLARS (68,126,020.- USD) by the above subscribers is shown to the undersigned
notary.
(f) It is further declared that the Board of Directors of the Company has repealed the existing shareholders' preferential
subscription right for the purpose of the above issue of new shares.
(g) As a consequence, article 5.1 of the articles of association of the Company will henceforth have the following
wording:
«5.1 The subscribed capital of the Company is set at USD 711,020.- (seven hundred eleven thousand and twenty US
Dollars) represented by 56,000 (fifty-six thousand) Class A Shares with a par value of USD 10.- (ten US Dollars) each,
by 15,000 (fifteen thousand) Class B Shares with a par value of USD 10.- (ten US Dollars) each and by 102 (one hundred
and two) Class C Shares with a par value of USD 10.- (ten US Dollars) each».
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the
presently stated increase of capital are estimated at approximately eight thousand euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, whose name, Christian name, civil status and residence are
known to the notary, the said person signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
Monsieur Olivier Dorier, gérant, demeurant à 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg,
membre et agissant en tant que représentant du Conseil d'Administration de COMMERCIAL REAL ESTATE INVEST-
MENTS S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 1, rue des
Glacis, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.699 (la Société), en
vertu de décisions prises par le Conseil d'Administration de la Société le 24 janvier 2006 et le 13 novembre 2006 (les
«Décisions»).
Une copie des Décisions restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit.
(a) La Société a été constituée le 29 décembre 2005 sous le droit luxembourgeois en vertu d'un acte du notaire
instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, C numéro 331 du 14 février 2006.
(b) La Société dispose d'un capital social souscrit et entièrement libéré de quarante mille dollars des Etats-Unis d'Amé-
rique (40.000,- USD) divisé en quatre mille actions ordinaires de Classe A (les «Actions de Classe A») toutes d'une valeur
au pair de dix dollars des Etats-Unis d'Amérique (10,- USD) par action.
(c) L'article 5.2. et l'article 6 des statuts de la Société sont libellés de la sorte:
5.2 Le capital autorisé est fixé à deux millions cinq cent et un mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (2.501.000,-
USD) divisé en:
- 100.000 Actions de Classe A;
- 100.000 actions ordinaires de Classe B («Actions de Classe B»);
- 150 actions spéciales de Classe C («Actions de Classe C»),
ayant chacune une valeur au pair de dix dollars des Etats-Unis d'Amérique (10,- USD) par action (les trois classes
d'actions seront parfois désignées collectivement par «Actions» et les détenteurs de ces Actions seront parfois désignés
comme «Actionnaires». Tout capital autorisé mais non émis arrive à échéance cinq (5) ans après la publication de l'acte
notarié de la décision de l'actionnaire relative au capital autorisé au Mémorial.
6.1 Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires statuant dans les formes et
selon les conditions requises en matière de modifications de Statuts.
6.2 Par ailleurs, le conseil d'administration de la Société est en droit et est chargé d'émettre à son gré des actions
supplémentaires à concurrence de l'intégralité du capital autorisé, en une fois ou en tranches successives, endéans une
période expirant au jour du cinquième anniversaire de la publication des présents Statuts au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, par décision d'émission des actions représentant la totalité ou une partie de l'augmentation du
capital et par acceptation au fur et à mesure des souscriptions de ces actions. Le conseil d'administration est en outre
35102
autorisé à et chargé de déterminer les conditions de ces souscriptions et de limiter ou supprimer le droit préférentiel de
souscription.
6.3 Chaque fois que le conseil d'administration augmentera le capital de la Société tel qu'autorisé par les dispositions
précitées, l'Article 5 des Statuts sera modifié de manière à refléter l'augmentation de capital et le conseil d'administration
prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires afin d'obtenir la constatation et la publication de cette modification
des Statuts conformément à la loi.
(d) En vertu des dispositions précitées des Statuts et conformément à l'autorisation contenue dans les Statuts et dans
les Décisions, Monsieur Olivier Dorier, précité, agissant pour compte du Conseil d'Administration de la Société, déclare
au notaire qu'en vertu des souscriptions reçues par la Société, le capital social de la Société doit être augmenté d'un
montant de six cent soixante et onze mille et vingt US Dollars (USD 671.020,-) afin de le porter de son montant actuel
de quarante mille US Dollars (USD 40.000,-) à sept cent onze mille et vingt US Dollars (711.020,- USD) par la création
et l'émission de:
- cinquante-deux mille (52.000) nouvelles Actions de Classe A d'une valeur nominale de dix US Dollars (USD 10,-)
chacune ensemble avec une prime d'émission de neuf cent quatre-vingt-dix US Dollars (USD 990,-) par action;
- quinze mille (15.000) nouvelles Actions de Classe B d'une valeur nominale de dix US Dollars (USD 10,-) chacune
ensemble avec une prime d'émission de mille soixante-cinq US Dollars (USD 1.065,-) par action; et
- cent deux (102) nouvelles Actions de Classe C d'une valeur nominale de USD 10,- (dix US Dollars) chacune.
(e) A la suite de quoi, Monsieur Olivier Dorier, précité, a déclaré que le Conseil d'Administration a accepté la sou-
scription des Actions par de nouveaux actionnaires au 24 janvier 2006 et au 13 novembre 2006.
Les nouvelles Actions de Classe A, les nouvelles Actions de Classe B et les nouvelles Actions de Classe C de la Société
ont été souscrites et libérées tel qu'il suit:
Nom
Nombre
Paiement
d'actions
USD
JASMINE QUADILATERAL INVEST-
MENT CORPORATION . . . . . . . . . . . . . 20.000 Actions de Classe A 20.000.000,- concernant les Actions de Classe A
70 Actions de Classe C
700,- concernant les Actions de Classe C
PRIME FINANCIAL HOLDINGS N.V.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.000 Actions de Classe A 2.000.000.- concernant les Actions de Classe A
2 Actions de Classe C
20.- concernant les Actions de Classe C
MAGELLAN INVESTMENTS LIMITED
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000 Actions de Classe A 5.000.000,- concernant les Actions de Classe A
5 Actions de Classe C
50,- concernant les Actions de Classe C
AL AHLIA INVESTMENT COMPANY
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000 Actions de Classe A 10.000.000,- concernant les Actions de Classe A
10 Actions de Classe C
100,- concernant les Actions de Classe C
Rostam Aziz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000 Actions de Classe A 5.000.000,- concernant les Actions de Classe A
5 Actions de Classe C
50,- concernant les Actions de Classe C
NORTHSHORE HOLDINGS LIMITED
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000 Actions de Classe A 5.000.000,- concernant les Actions de Classe A
2.500 Actions de Classe B 2.687.500,- concernant les Actions de Classe B
5 Actions de Classe C
50,- concernant les Actions de Classe C
AlMashal INVESTMENT ENTERPRISES
LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000 Actions de Classe A 5.000.000,- concernant les Actions de Classe A
10.000 Actions de Classe B 10.750.000,- concernant les Actions de Classe B
5 Actions de Classe C
50,- concernant les Actions de Classe C
Nishant P. Pawani / Mahesh Chandra P.
Pawani . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500 Actions de Classe A 2.687.500,- concernant les Actions de Classe B
Les Actions ont été entièrement libérées par un apport en espèces consistant en un paiement d'un montant total de
soixante-huit millions cent vingt-six mille et vingt US Dollars (USD 68.126.020,-) à affecter comme suit:
- un montant de 671.020,- USD (six cent soixante et onze mille et vingt US Dollars) devra être affecté au compte
capital social nominal de la Société; et
- le solde de 67.455.000,- USD (soixante-sept millions quatre cent cinquante-cinq mille US Dollars) sera affecté à la
réserve de prime d'émission de la Société.
Une copie des extraits bancaires attestant du paiement de la somme totale de soixante-huit millions cent vingt-six
mille et vingt US dollars (68.126.020,- USD) par les souscripteurs mentionnés ci-dessus est présentée au notaire instru-
mentant.
35103
(f) Il est ensuite déclaré que le Conseil d'Administration a décidé de supprimer le droit de souscription préférentiel
des actionnaires existants pour les besoins de l'émission des nouvelles actions mentionnée ci-dessus.
(g) En conséquence, l'article 5.1 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à USD 711.020,- (sept cent onze mille et vingt US Dollars) représenté
par 56.000 (cinquante-six mille) Actions de Classe A d'une valeur nominale de USD 10,- (dix US Dollars) chacune par
15.000 (quinze mille) Actions de Classe B d'une valeur nominale de USD 10,- (dix US Dollars) chacune et par 102 (cent
deux) Actions de Classe C d'une valeur nominale de USD 10,- (dix US Dollars) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
et qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ huit mille euros.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare qu'à la requête du comparant, le présent acte a été établi
en anglais, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version
anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, qui est connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure,
celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Dorier, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 janvier 2007, vol. 440, fol. 72, case 11. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 31 janvier 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007035166/242/226.
(070031379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
Forty S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 92.575.
La soussignée HOOGEWERF & CIE, avec siège social à Luxembourg, dénonce avec effet immédiat, le siège de la société
FORTY S.A., qui était à 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Luxembourg, le 19 février 2007.
Pour extrait conforme
<i>Pour HOOGEWERF & CIE
Agent Domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2007035057/634/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05811. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Lerby Assets Europe S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 111.616.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 15 janvier 2007i>
Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société au 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
avec effet à la date de ce jour.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
LERBY ASSETS EUROPE S.A.
Signature
Référence de publication: 2007035056/815/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA09073. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070030421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
35104
Valletta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 111.017.
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 29 janvier 2007, que le
Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Onelio Piccinelli (Annexe
1.) de sa fonction d'administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec
effet immédiat, Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant à 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Onelio Piccinelli, démissionnaire. L'administrateur coopté termine le mandat de son pré-
décesseur qui expirera à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2006.
En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-
nation définitive.
<i>Deuxième résolutioni>
Le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité de voix, de transférer le siège social de la société du 9, rue Goethe,
L-1637 Luxembourg au 5, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg, avec effet au 29 janvier 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2007.
Le Conseil d'Administration
S. Desiderio / J.-P. Fiorucci
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007035050/43/27.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05010. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Dalupa Holding Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 107.753.
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1
er
février 2007, que
le Conseil d'Administration a pris, chacune à l'unanimité des voix et séparément, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Onelio Piccinelli de sa
fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son seing, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en remplace-
ment de Monsieur Onelio Piccinelli, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, démissionnaire.
L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale statuant sur les
comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2006.
En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-
nation définitive.
<i>Deuxième résolutioni>
Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 9, rue Goethe,
L-1637 Luxembourg au 5, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg avec effet au 1
er
fevrier 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2007.
Le Conseil d'Administration
J.-P. Fiorucci / S. Desiderio / P. Gaeta
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri> / <i>Présidenti>
Référence de publication: 2007035051/43/28.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05531. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
35105
Arkaos Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 88.957.
EXTRAIT
En date du 20 février 2007, les quatre administrateurs de la société en la personne de Messieurs Jean-Yves Nicolas,
Marc Koeune, Andrea Dany et Nicole Thommes ainsi que le Commissaire aux Comptes en la personne de la société
CEDERLUX SARL ont notifié à la société la démission de leurs mandats respectifs avec effet immédiat.
Luxembourg, le 21 février 2007.
Pour extrait conforme
FIDUCENTER SA
<i>Le domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2007035008/693/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB06005. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
International Water (Tunari) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 559.156,50.
R.C.S. Luxembourg B 74.405.
EXTRAIT
Le siège social de la société INTERNATIONAL WATER (TUNARI) S. à r.l. a été dénoncé. Notre démission prendra
effet à partir du 21 mars 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A Luxembourg, le 20 février 2007.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2007035055/536/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05362. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
PS UK II Prop HOLDING S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 124.621.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the fifteenth of February.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
PS UK II S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 9A, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, whose registration with the Luxembourg Trade and
Company is pending, constituted today by the undersigned notary,
here represented by Ms. Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxem-
bourg on 13 February 2007.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
35106
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) the articles of incorporation of
which shall be as follows:
A. - Purpose, Duration, Name, Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who
may become shareholders in future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the
«Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as
well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg, Jersey
and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale; exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem
useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of PS UK II PROP HOLDING S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.
In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.
B. - Share capital, Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
35107
(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by individual signature of any manager.
Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. - Decisions of the sole partner, Collective decisions of the partners
Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each
partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.
Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
35108
E. - Financial year, Annual accounts, Distribution of profits
Art. 20. The Company's year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.
Art. 21. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. - Dissolution, Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been subscribed by PS UK II S.à r.l., prenamed, and have been fully paid up in cash so that the
amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified
to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31st,
2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The appearing party, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has immediately
passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 9A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg;
2. The following entity is appointed as sole manager of the Company for an indefinite period:
PS UK II S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 9A, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by her name, civil
status and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le quinze février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
PS UK II S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par la loi du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège
social 9A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, dont l'immatriculation auprès du registre de commerce et
des sociétés est en cours, constituée aujourd'hui par le notaire soussigné,
ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé donnée à Luxembourg, le 13 février 2007.
La procuration paraphée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
35109
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée qu'il déclare constituée et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. - Objet, Durée, Dénomination, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises, de Jersey ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de
Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de parti-
cipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle
estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend le nom de PS UK II PROP HOLDING S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré
dans la même commune par décision du conseil de gérance.
Il peut être créé, par simple décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
B. - Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté
par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.
35110
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d'un des gérants.
Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courrier ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil
de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, télécopie, courrier ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents
ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.
Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
D. - Décisions de l'associé unique, Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les présents statuts, les décisions collectives ne sont
valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. - Année sociale, Bilan, Répartition
Art. 20. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
35111
Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.
F. - Dissolution, Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire, les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire par PS UK II S.à r.l., prénommée, de sorte que
la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société,
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé unique décide de prendre les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 9A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-duché de
Luxembourg;
2. Est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée:
PS UK II S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par la loi du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège
social 9A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 février 2007. Relation: EAC/2007/1234. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 23 février 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007035046/239/329.
(070030575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Domels S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 104.715.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 janvier 2007 que la dénomination sociale de la société IN-
VESTMENT LUXCO S.A R.L., associé unique de la Société, a été changée en KARIAN S.A R.L.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2007.
35112
<i>Pour DOMELS S.A R.L.
i>MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007035010/1005/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06599. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
3M Global Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 110.189.
<i>Auszug der Beschlüsse der alleinigen Gesellschafters der Gesellschaft vom 30. Januar 2007i>
Am 30. Januar 2007 hat der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft beschlossen folgende Personen:
- Frau Natasja Petronella Johanna Maria Goudriaan-Sprangers, Corporate Governance, geboren am 14. März 1974 in
Waalwijk, die Niederlande, wohnhaft in 24, Industrieweg, NL-2382 Zoeterwoude, die Niederlande; und
- Herrn Jad Hussein, geboren am 13. Oktober 1973 in Born Mirpur, Pakistan, Treasury Manager Europe Middle-East
& Africa, mit beruflicher Adresse in 3M Centre, Cain Road, Bracknell, Berkshire, RG12 8HT, Vereinigtes Königreich,
als neue Geschäftsführer B der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung und für eine unbestimmte Zeit zu ernennen.
Seitdem setzt sich der Geschäftsführerrat der Gesellschaft wie folgt zusammen:
<i>Geschäftsführer A:i>
- Herrn Arnaud Sagnard, wohnhaft in 108, rue de Kirchberg, L-1851 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg; und
- Frau Christel Damaso, wohnhaft in 2, Cité im Gringert, L-6187 Gonderange, Großherzogtum Luxemburg.
<i>Geschäftsführer B:i>
- Herrn Henry W. Gjersdal, mit beruflicher Adresse in 3M Center, 224-5N-40, 55144 St. Paul. Minnesota, Vereinigten
Staaten von Amerika;
- Herrn Dennis P. Duerst mit beruflicher Adresse in 3M Center, 224-5N-40, 55144 St. Paul. Minnesota, Vereinigten
Staaten von Amerika;
- Frau Natasja Petronella Johanna Maria Goudriaan-Sprangers, wohnhaft in 24, Industrieweg, NL-2382 Zoeterwoude,
die Niederlande; und
- Herrn Jad Hussein, mit beruflicher Adresse in 3M Centre, Cain Road, Bracknell, Berkshire, RG12 8HT, United
Kingdom;
- Herrn Olivier Hermann.
Zum Vermerk im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 22. Februar 2007.
<i>3M GLOBAL CAPITAL S.à r.l.
i>Unterschrift
Référence de publication: 2007034966/6565/35.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06757. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Field Point RE VI, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 122.073.
<i>Extrait du contrat de cession de parts de la Société prenant effet au 28 décembre 2006i>
En vertu de l'acte de transfert de parts prenant effet au 28 décembre 2006, FIELD POINT L-A Sarl, avec siège sociale
au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, a transféré 125 de ses parts détenues dans la Société à FIELD POINT
(LUXEMBOURG) II, S.à r.l., une société existant et régie suivant le lois des Grand-Duché du Luxembourg ayant son siège
social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
35113
Luxembourg, le 21 février 2007.
E. Gottardi.
Référence de publication: 2007034992/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05829. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Immo Re S.A, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 120.299.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 17 janvier 2007i>
Aux termes d'une délibération en date du 17 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel
administrateur:
- Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement
au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Jean Lambert.
- Mme Catherine Guffanti, comptable, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement au
207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Patrice Yande.
Conformément aux statuts, les nouveaux administrateurs sont cooptés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordi-
naire statutaire qui procédera aux élections définitives.
Pour extrait sincère et conforme
IMMO RE S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007034973/1022/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02788. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
A D Vivre Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7374 Helmdange, 140, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 124.615.
STATUTS
L'an deux mille sept, le huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme de droit belge A D VIVRE, ayant son siège social à B-1000 Bruxelles, 7, avenue Lloyd George,
(Belgique),
ici représentée par Madame Suie Salihoglu, employée, demeurant à B-1180 Bruxelles, 365, rue Engeland, (Belgique),
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- La société anonyme de droit belge VIZZION EUROPE, ayant son siège social à B-1000 Bruxelles, 7, avenue Lloyd
George, (Belgique),
ici représentée par Madame Suie Salihoglu, préqualifiée, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à
constituer par les présentes.
Dénomination - Siège - Dénomination - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de A D VIVRE LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Sans préjudice des règles de droit commun en matière
de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra
35114
être transféré sur simple décision du conseil d'administration à tout autre endroit de la commune du siège social, le siège
social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée. Le conseil d'administration aura
le droit d'instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien
dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise.
La décision relative au transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la
société, qui, suivant les circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'accompagnement à la conception et au développement ainsi que le marketing et la
commercialisation des projets architecturaux conçus par les architectes de la société coopérative à responsabilité limité
ATELIER D'ART URBAIN société belge sise à Bruxelles, ainsi que les projets développés par l'entremise de la société
anonyme VIZZION EUROPE.
Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans affectation
hypothécaire. Elle a également pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises lu-
xembourgeoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur
gestion et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet. Elle
peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse directement ou
indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties. En outre, elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirec-
tement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions, d'une
valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des
actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par le président du conseil
d'administration et un autre administrateur.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur.
Ces certificats seront signés par le président du conseil d'administration et par un autre administrateur.
Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.
Administration - Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
35115
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-
blement représentés.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu, à la date et l'heure indiqués dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou courrier électronique.
Un administrateur, ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation du conseil,
sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il
ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité
des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par un administrateur au moins.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d'administration ou par deux
administrateurs.
Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d'administration dans l'intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration.
Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des
mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également déléguer la gestion journalière
de la société à un de ses membres, qui portera le titre d'administrateur-délégué.
Art. 13. Le conseil d'administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits par le Conseil d'Administration au nom de la société
seule.
Art. 14. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s'ils sont signés au
nom de la société par deux administrateurs, l'administrateur délégué ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil
d'administration.
En tout état de cause, l'administrateur ayant obtenu l'autorisation d'établissement devra être cosignataire de tous les
engagements faits dans le cadre de l'objet social de la société dépassant un montant déterminé par le conseil d'adminis-
tration. Les engagements pour un montant inférieur, pourront être signés par l'administrateur-délégué seul désigné dans
le cadre de la gestion journalière.
Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne pourra
pas dépasser six ans.
Assemblées
Art. 16. L'assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-
propriée pour l'accomplissement de leurs fonctions.
Art. 17. Les décisions de l'assemblée générale légalement constituée engagent les actionnaires absents, opposés ou qui
se sont abstenus au vote.
Art. 18. L'assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mardi du mois de mai à 13.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales se tiendront au siège de la société ou au lieu indiqué dans la convocation ou dans la muni-
cipalité où se trouve le siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune
convenu par le conseil d'administration.
35116
Art. 19. L'assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d'administration et du commissaire, votera
sur l'approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par
les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui
être dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 20. L'assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévue par la loi peut modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 21. Le conseil d'administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu'un groupe d'actionnaires représentant au moins un
dixième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l'ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l'assemblée générale doit contenir l'ordre du jour de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu'ils soient déposés dans le
délai et au lieu qu'il indiquera.
Art. 22. L'assemblée choisira un président et un scrutateur. Le président désignera un secrétaire.
Toute les personnes constituant le bureau pourront valablement siéger qu'elles soient actionnaires ou non.
Art. 23. Les procès-verbaux de l'assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
présent qui le demande.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 24. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. Chaque année à la fin de l'exercice social, le conseil d'administration établit les comptes annuels dans les formes
requises par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d'administration préparera un compte des profits et pertes
de l'année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l'assemblée générale annuelle, l'administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l'assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil
d'administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.
Art. 26. L'excédent créditeur du compte de bilan des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges
sociales, amortissements, impôts, intérêts et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil
d'administration, constituera le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l'assemblée générale.
Les dividendes, s'il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l'époque et au lieu fixés par le conseil d'administration
endéans les limites fixées par l'assemblée générale.
Dissolution - Liquidation
Art. 27. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d'une assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 28. Lors de la dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs
liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l'actif net après impôts, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire
pour rembourser le montant libéré des actions, quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 29. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra le 13 mai 2008 à 13.00 heures.
35117
3) Exceptionnellement, les premiers administrateurs-délégués peuvent être nommés par la première assemblée gé-
nérale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
Actions
1.- La société anonyme de droit belge A D VIVRE, ayant son siège social à B-1000 Bruxelles, 7, avenue Lloyd
George, (Belgique), quatre vingt dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- La société anonyme de droit belge VIZZION EUROPE, ayant son siège social à B-1000 Bruxelles, 7, avenue
Lloyd George, (Belgique), une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille
quatre cent cinquante euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l'instant les comparantes prédésignées et représentées comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital
social, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et
après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Sefik Birkiye, administrateur de société, né à Ankara le 10 novembre 1954, demeurant à B-1180 Uccle,
rue Général Mac Arthur 28, (Belgique);
b) Madame Suie Salihoglu, employée, née à Ordu, (Turquie), le 2 avril 1953, demeurant à B-1180 Bruxelles, 365, rue
Engeland, (Belgique);
c) Monsieur Jacques Boton, ingénieur civil, né à Namur, (Belgique), le 20 janvier 1945, demeurant à B-1340 Ottignies-
Louvain-la-Neuve, avenue des Hêtres 17, (Belgique).
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
- La société à responsabilité limitée H.R.T. REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 51.238.
4.- Le siège de la société est fixé à L-7374 Helmdange, 140, route de Luxembourg.
5.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
de 2012.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire 3), l'assemblée nomme:
a) Monsieur Sefik Birkiye, préqualifié, à la fonction d'administrateur-délégué, avec pouvoir d'engager la société par sa
seule signature.
b) Madame Suie Salihoglu, préqualifiée, à la fonction d'administrateur-délégué, avec pouvoir d'engager la société par sa
seule signature jusqu'à concurrence de cinquante mille euros (50.000,- EUR).
7.- Monsieur Jacques Boton, préqualifié, en tant que titulaire de l'autorisation d'exploitation, dispose du droit de co-
signature obligatoire de tout engagement pris par la société en ce qui concerne l'activité principale de celle-ci, à savoir
les actes de commercialisation de biens immobiliers à des tiers.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès-qualités, connue du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Salihoglu, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 février 2007, vol. 541, fol. 7, case 2. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
35118
Junglinster, le 22 février 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007035048/231/239.
(070030531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Sun Hellas Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d'Aspelt.
R.C.S. Luxembourg B 95.228.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration de la société SUN HELLAS HOLDINGS SA. qui s'est tenue en
date du 16 janvier 2007 au siège social que:
- Madame Georgette Schmit ayant présenté sa démission en qualité d'administrateur du groupe «A» de la société, il
est décidé de pourvoir à son remplacement par la nomination de Madame Christine Picco, Employée Privée, demeurant
professionnellement au 24, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg. Le mandat de l'administrateur nouvellement nommé
arrivera à échéance en 2009.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Référence de publication: 2007035007/520/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08994. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070030388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Arkaos Investments S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 88.957.
La société FIDUCENTER S.A. a dénoncé de plein droit son contrat de domiciliation avec ladite société ARKAOS
INVESTMENTS SA.
Partant, le siège social de ladite société ARKAOS INVESTMENTS SA est dénoncé à la date de ce jour.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2007.
Pour extrait conforme
FIDUCENTER S.A.
<i>Le domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2007035054/693/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB06006. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
D.B. Zwirn Lux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 103.124.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 20 février 2007i>
Il résulte de la décision de l'associé unique que:
- le mandat de gérant de la Société de Monsieur David Alan Proshan, employé privé, né le 11 juillet 1966 à Trenton,
New Jersey, Etats-Unis, avec adresse professionnelle au 745, Fifth Avenue, New York 10151, Etats-Unis, a été révoqué
avec date d'effet au 20 février 2007;
- le siège social de la Société a été transféré, avec date d'effet au 20 février 2007, au:
26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2007.
35119
<i>Pour D.B. ZWIRN LUX S. à r. l.
i>MERCURIA SERVICES S.A.
<i>Mandataire
i>Signature
Référence de publication: 2007035053/1005/23.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06310. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Margaux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 124.633.
STATUTS
L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
Ont comparu:
1) FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., R.C.S. Luxembourg B numéro 5.524, une société anonyme, ayant
son siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
2) ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B N
o
38.875, société anonyme avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
Toutes deux ici représentées par Monsieur Benoît Lejeune, employé privé à Luxembourg, agissant en vertu de pro-
curations données sous seing privé.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, demeureront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Forme sociale - Dénomination. Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui
deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de MAR-
GAUX S.A.
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment en
vertu d'une décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites à
l'Article 14 ci-après.
Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert
par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque
forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en
outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations et de reconnaissances de
dettes.
D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du
groupe, prendre toutes mesures de contrôle et/ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à
l'accomplissement et au développement de son objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-
action sur des biens mobiliers ou immobiliers.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du conseil d'administra-
tion.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. Capital social - Actions.
5.1 Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d'une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
35120
5.2 Capital autorisé
Le capital autorisé de la Société est établi à vingt millions d'euros (EUR 20.000.000,-) divisé en deux cent mille (200.000)
actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le Conseil d'Administration de la société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l'acte au Mémorial C, Recueil
des sociétés et associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne sera pas encore souscrite, et pour
laquelle il n'existerait pas à cette date d'engagement de la part du conseil d'Administration en vue de la souscription; le
Conseil d'Administration décidera de l'émission des actions représentant cette augmentation entière ou partielle et ac-
ceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil d'Administration est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera
l'émission d'actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en
capital et l'attribution périodiques aux actionnaires d'actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d'Administration dans le
cadre du capital autorisé, l'article 5.1 des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation inter-
venue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d'Administration ou par toute personne désignée par
le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d'augmenter le capital social et conformément à l'article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d'Administration de la Société est autorisé à suspendre ou limiter le droit de souscri-
ption préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
5.3 Actions
Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires
comme les pleins propriétaires de ces actions.
Des certificats d'inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d'actions nominatives devra être
effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt à la société
du certificat d'actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.
Art. 6. Assemblées des actionnaires - général. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement con-
stituée, représente l'intégralité des actionnaires de la Société.
L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la
Société. En particulier, l'assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le
conseil d'administration, à sa seule discrétion, souhaitera une approbation formelle de l'assemblée générale des action-
naires.
Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des actionnaires
de la Société, sauf autrement prévu par les présents statuts.
Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en
désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.
Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires dûment convoquée
seront prises à la majorité simple des présents et votants.
Le conseil d'administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les action-
naires pour pouvoir participer aux assemblées.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont été
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.
Art. 7. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la
loi luxembourgeoise, au siège social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le
premier jeudi du mois d'avril à 15.30 heures.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable
bancaire suivant. L'assemblée générale pourra être tenue à l'étranger, si de l'opinion absolue et finale du conseil d'admi-
nistration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D'autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels que
spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre lieu.
Art. 8. Conseil d'administration. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres
au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.
L'assemblée générale des actionnaires nommera les administrateurs restants conformément aux principes généraux
énoncés par la loi et les présents statuts.
35121
Les administrateurs seront désignés pour une période de six ans au maximum et resteront en fonction jusqu'à l'élection
de leurs successeurs.
Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les
actionnaires.
En cas de révocation, de remplacement, de démission, de décès, de retraite ou de toute autre vacance d'un adminis-
trateur, l'assemblée générale des actionnaires pourvoira à son remplacement.
Les membres du conseil d'administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu'administrateurs, sauf
s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux administrateurs
les dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage
et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d'administration.
Art. 9. Modalités de réunion du conseil d'administration. Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres,
un président et un vice-président. Il pourra aussi choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur, et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales.
Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d'administration, mais en son
absence, les actionnaires ou le conseil d'administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote à la
majorité des présents à ces assemblées ou ces réunions du conseil d'administration.
Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre administrateur, par
écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo
et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être présents
et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés par
écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des adminis-
trateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à ces réunions.
Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé dans
une transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil d'administration
son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d'administration devra rendre
compte de l'intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des actionnaires sous la res-
ponsabilité du conseil d'administration.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration auront le même effet que celles prises lors
d'une réunion du conseil d'administration.
Les résolutions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signées par le président
(ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire, ou par un notaire et
seront déposées dans les livres de la Société.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration ou
de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les
présents statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration.
Le conseil d'administration pourra déléguer, avec l'accord préalable de l'assemblée des actionnaires, ses pouvoirs de
gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion et
ces affaires, à un des membres du conseil d'administration, qui sera appelé administrateur-délégué. Il pourra en outre
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n'ont pas besoin d'être administrateur, nommer et
révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.
La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société.
Art. 10. Vérification des comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux
comptes, tel que prévu par la loi et qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. S'il y a plus d'un commissaire aux comptes,
les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. Les commis-
saires aux comptes sont nommés par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la
prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
Art. 11. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 12. Distribution des profits.
12.1 Réserve légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations
cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social
souscrit de la Société.
12.2 Dividendes
35122
L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera de quelle façon
il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans jamais
excéder les montants proposés par le conseil d'administration.
Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur décision
du conseil d'administration et suivant rapport des commissaires aux comptes.
Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,
de l'insolvabilité ou de la faillite d'un des associés.
Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 14. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par l'assemblée des actionnaires selon
le quorum et conditions de vote requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 15. Référence à la loi. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent
à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) ECOREAL S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces ensemble avec une prime
d'émission de soixante et un euros et vingt-neuf cents (EUR 61,29) par action totalisant dix-huit mille neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf euros et quatre-ving-dix cents (EUR 18.999,90), de sorte que le montant total de quarante-neuf mille neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-dix cents (EUR 49.999,90) se trouve dès à présent à libre disposition de
la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille neuf cents euros.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l'instant, les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelées aux fonctions d'administrateurs:
a) EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B N
o
34.766, une société avec siège social au 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg, ayant comme représentant permanent Monsieur Moyse
Dargaa, demeurant professionellement à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
b) MONTEREY SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B N
o
51.100, une société avec siège social au 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg, ayant comme représentant permanent Monsieur Moyse Dargaa,
prénommé.
c) UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B N
o
64.474, une société avec siège social au
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg, ayant comme représentant permanent Monsieur Moyse
Dargaa, prénommé.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., R.C.S. Luxembourg B N
o
34.813, une société avec siège social au 6-12, rue
du Fort Walis à L-2714 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin immédiatement après l'assemblée générale an-
nuelle de 2012.
35123
5) Le siège de la Société est fixé au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Lejeune, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 janvier 2007, vol. 440, fol. 57, case 7. — Reçu 499,99 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 janvier 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007035146/242/221.
(070030783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
SunGard SIS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2632 Luxembourg, 7, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 101.449.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 26 février 2007.
M. Schaeffer
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007034787/5770/12.
(070030558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
F.R. Sunrise Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 61.819.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administrationi>
<i>tenue le 7 novembre 2006 à 10.00 heures au siège sociali>
Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Fabio Mastrosimone de sa fonction d'administrateur de la Société.
Cette résolution, adoptée à l'unanimité, sera ratifiée par la prochaine assemblée générale de la Société, conformément
à la loi et aux statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>F.R. SUNRISE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
i>C. Agostini / S. Bravetti
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007034996/24/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2007, réf. LSO-CB06104. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Borgo Nobile S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 103.841.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007034754/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05102. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
35124
Zakhem International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 13.430.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007034751/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10885. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070030310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Bloen Eck Stegen, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9186 Stegen, 1, Dikricherstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 73.427.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 février 2007.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>M. Goeres
<i>Déléguée par Maître J. Seckleri>
Référence de publication: 2007034758/231/14.
(070030443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Fairacre Plus (Lux) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 124.589.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on twelfth day of February.
Before Us, Maître Bettingen, notary, residing in Niederanven.
There appeared:
RCP 4 (LUX) S.à.r.l., a Luxembourg private limited liability company, formed and existing under the laws of Luxem-
bourg, having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, RCS Luxembourg B number
120.374, with a share capital of EUR 12,500.-,
duly represented by Ms Isabelle Kapp, Private Employee, professionally residing in L-1511 Luxembourg, 121, avenue
de la Faïencerie, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg on January 19, 2007.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its capacity, has requested the officiating notary to enact the following articles of
incorporation (the Articles) of a company, which they declare to establish as follows:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
FAIRACRE PLUS (LUX) S.à.r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of
association (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners which shall be
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
35125
2.2. Where the single manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or
military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office
and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these
extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
2.3. No permanent establishment nor branch may be established abroad without the prior approval of the single partner
or by partners owning more than 75% of the share capital of the Company.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of equity stake, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such equity stake. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other way, any stock, securities, bonds, debentures, certificates of
deposit or other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or
private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or
enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The purpose of the Company includes in particular the acquisition, development, promotion, sale, management
and/or lease of immovable properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations
relating to immovable properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or foreign companies,
having as principal object the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable prop-
erties.
3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. The Company may issue, by means of private
investment, shares, bonds and other securities representing debts or credits. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also grant guarantees and stand security in favour of third parties, to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise issue guarantees over all or over some of its assets.
3.4. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-
plishment of its purpose.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, all subscribed and fully
paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. The sole partner or in case of several partners, each partner shall maintain its shares in the Company for a minimum
period of four years from the date of incorporation of the Company unless otherwise provided in any joint venture
agreement entered into between the partners of FAIRACRE PLUS (LUX) S.à.r.l in relation to FAIRACRE PLUS (LUX)
S.à.r.l and its subsidiaries from time to time, as such agreement may be supplemented or amended from time to time.
6.4. After expiry of the period set out under article 6.3 above, if there is no more than one partner, no partner shall
be entitled to transfer or otherwise dispose of its shares without first offering them for transfer to the other partner(s)
in accordance with the provisions of any such joint venture agreement.
6.5. After the period of four years mentioned under article 6.4 above, the shares are freely transferable among partners
or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the Company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior unanimous
approval of the general meeting of partners.
35126
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
6.6. All or part of the shares of a partner may have to be redeemed by the Company if such shares have been transferred
in violation of clause 6.3 or 6.4. above
6.7. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. The manager(s) do not need to be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed ad nutum by an unanimous vote of the board of managers of the sole partner of
the Company as per clause 13.3 of the Articles.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within
the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations in accordance with the Company's object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there is more than one manager, by any Class A manager and any Class B manager acting jointly.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least three days in advance
of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be
set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. Except where a greater majority is required under any joint venture agreement entered into between the partners
of FAIRACRE PLUS (LUX) S.à.r.l in relation to FAIRACRE PLUS (LUX) S.à.r.l and its subsidiaries from time to time as
such agreement may be supplemented or amended from time to time, the board of managers can validly deliberate and
act only if at least 50% of its members is present or represented, including at least one Class A manager and one Class
B manager. Except where a greater majority is required under any such joint venture agreement, resolutions of the board
of managers are validly taken by the majority of the votes cast including at least one Class A manager and one Class B
manager. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or
represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of
any one Class A manager and any one Class B manager or by the single or joint signature(s) of any person(s) to whom
such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
35127
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,
the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than 75% of the
share capital.
13.3. Notwithstanding article 13.2 above, the following decisions must be taken by unanimous vote of the partners:
(a) any amendment of the articles of association of the Company
(b) appointment and removal of the auditors of the Company
(c) adoption of the audited accounts of the Company
(d) any change in the accounting reference date or accounting policies of the Company
(e) any decision to dissolve and to liquidate the Company
(f) any change in the share capital of the Company
(g) payment of dividends or any other distributions; and
(h) any change in the managers of the Company.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
of December of same year
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2. Subject to clause 6.1 above, the general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus.
It may in particular allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation .
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company in accordance with clause 6.1 above.
VII. General provision
Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
35128
<i>Transitional provisionsi>
The first business year begins today and ends on 31 December 2007.
The first Annual General Meeting will be held in 2008.
<i>Subscriptioni>
The Articles of the Company having thus been established, the appearing party hereby declares that all the five hundred
(500) shares, with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each representing the total share capital has been subscribed
by RCP 4 (LUX) S.à r.l., prenamed.
All these shares are paid up to an extent of one hundred percent by payment in cash so that the sum of twelve thousand
five hundred euros (EUR 12,500.-) paid by the partner is from now on at the free disposal of the Company; proof thereof
having been given to the officiating notary.
<i>Statement - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act have been
fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or
charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at one thousand seven hundred Euros
(EUR 1,700.-).
<i>Extraordinary general meeting of sole partneri>
The above named party, representing the whole subscribed capital, considering itself to be duly convened, has resolved
to adopt the following resolutions by unanimous vote:
1. the number of managers is set at four;
2. the following persons are appointed:
as Class B managers of the Company;
Mr Bob Faber, private employee, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, born on
May, 15, 1964. in Luxembourg and Mr Alain Heinz, private employee, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie, born on April 17, 1968 in Forbach (France), and
as Class A managers of the Company.
Mr Stuart Russell, Company Director, residing professionally at Flat 3, 17 Rosecraft Avenue, Hampstead, London,
NW37QA, born on April 11, 1956 in London and Mr Nicholas West, Company Director, residing professionally at 20,
Balderton Street, London WIK6TL, born on May 17, 1972 in Aylesbury.
3. the Company's registered office shall be at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing persons
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and
residence, the said person signed together with the notary the present deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le douze février.
Par-devant Maître Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
RCP 4 (LUX) S.à.r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de
la Faïencerie, immatriculée auprès du registre de commerce de Luxembourg B numéro 120.374, ayant un capital social
de EUR 12.500,-,
représentée par Mademoiselle Isabelle Kapp, employée privée, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes
pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à res-
ponsabilité limitée:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination FAIRACRE PLUS (LUX)
S.à.r.l., (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
35129
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique,
économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.
2.3. Aucun établissement permanent ou succursale ne peut être créé à l'étranger sans l'accord préalable de l'associé
unique ou des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. L'objet social de la Société inclus également l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et
la location de biens immobiliers au Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes opérations immobilières,
en ce inclus, la détention directe ou indirecte de participation dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, dont
l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de biens immobiliers.
3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,
par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de
son objet social.
4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales
nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les droits de chaque associé dans le capital social sont proportionnels à ses apports lors de la constitution de la
société ou au cours de l'existence de celle-ci.
Chaque action ouvre droit au partage de l'actif net et des bénéfices à proportion de sa part dans le capital social.
6.2. Par rapport à la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, étant donné que seul un propriétaire est
admis par part sociale. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne pour les représenter vis-à-vis de la
Société.
6.3 Chaque associé doit garder ses parts sociales dans la Société pour une période minimum de quatre ans à compter
de la date de constitution de la Société, à moins qu'il en soit stipulé différemment dans un éventuel accord de joint-venture
contracté entre les associés de temps à autre.
6.4. Après expiration de la période définie sous l'article 6.3 ci-dessus et à moins qu'il en soit stipulé différemment dans
un accord de joint-venture contracté entre les associés de temps à autre, aucun associé ne sera autorisé à transférer ou
35130
à vendre ses parts sociales avant de faire une offre préalable de transfert à l'autre ou aux autre(s) associé(s) conformément
aux dispositions de tout accord de joint-venture contracté par les associés de temps à autre.
6.5. Après la période de quatre ans mentionnée sous l'article 6.3 ci-dessus, les parts sociales sont librement transmis-
sibles entre les associés ou, s'il n'existe pas plus d'un seul associé, à des tierces personnes.
Si la Société a plus d'un associé, le transfert de parts sociales à des personnes non associées est sujette à l'approbation
préalable des associés réunis en assemblée à l'unanimité.
Un transfert de parts sociales sera exécutoire pour la Société ou les tiers après notification à ou acceptation par la
Société, conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
6.6. Il se peut que la totalité ou partie des parts sociales d'un associé doivent être rachetées par la Société si ces parts
sociales ont été transférées en violation de la clause 6.4 ou 6.5 ci-dessus.
6.9. Un registre des associés sera tenu au siège de la Société selon les dispositions de la Loi et peut être consulté par
chaque associé sur simple demande.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés, et qui seront
nommés par résolution de l'associé unique qui fixera la durée de leur mandat.
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs de la gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés, ou par la Loi, ou les présents
Statuts, seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie
B agissant conjointement.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 72 (soixante-douze)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Sauf stipulations contraires d'un contrat de joint-venture conclu entre les associés de FAIRACRE PLUS (LUX)
S.à.r.l. et prévoyant le cas échéant un quorum plus élevé, le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement
que si la majorité de ses membres est présente ou représentée dont au moins un gérant de classe A et un gérant de classe
B.
Sauf stipulations contraires d'un contrat de joint-venture conclu entre les associés de FAIRACRE PLUS (LUX) S.à.r.l.
et prévoyant le cas échéant une majorité plus forte, les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la
majorité des votes émis par ses membres dont au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B. Les procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe
d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B ou, le cas échéant, par les signatures conjointes ou la signature
unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article
8.2. des statuts.
35131
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. Le ou les associé(s) exerce(nt) tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de 75% du capital social.
13.3. Les décisions suivantes doivent être prises par l'unanimité de vote des associés:
(a) changement aux statuts de la société
(b) nomination et changement des auditeurs de la société
(c) approbation des comptes annuels révisés de la société
(d) tout changement de la période ou des procédures comptables de la société
(e) toute décision de dissoudre ou de liquider la société
(f) tout changement dans le capital social de la société
(g) paiement de dividendes
(h) nomination et révocation du ou des gérants
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
35132
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Dispositions de transitioni>
Le premier exercice social débute au jour d'aujourd'hui et s'achèvera le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle sera tenue en 2008.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société maintenant dressés, le comparant déclare que les cinq cents (500) actions d'une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) représentant la totalité du capital social ont été souscrites par RCP 4 (LUX) S.à.r.l.
Preuve ayant été apportée au notaire que la totalité des actions ont été entièrement libérées en numéraire par l'associé,
la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la libre disposition de la société.
<i>Déclaration - Coûtsi>
Le notaire en charge de la rédaction de cet acte certifie que les conditions prescrites par l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales sont remplies.
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros (EUR 1.700,-).
<i>Assemblée générale extraordinaire de l'associé uniquei>
La partie ci-dessus nommée, représentant la totalité du capital social et estimant avoir été légalement convoquée, a
décidé d'adopter la résolution suivante à l'unanimité:
1. le nombre de gérants est fixé à quatre;
2. les personnes suivantes sont nommées:
Monsieur Bob Faber, employé privé, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-
cerie, né le 15 mai 1964 à Luxembourg et Monsieur Alain Heinz, employé privé, résidant professionnellement à L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, né le 17 avril 1968 à Forbach (France), gérants de catégorie B de la société;
et
Monsieur Stuart Russell, administrateur de société, demeurant professionnellement à Flat 3, 17 Rosecraft Avenue,
Hampstead, London, NW37QA, né le 11 avril 1956 à Londres et Monsieur Nicholas West, administrateur de société,
demeurant professionnellement à 20, Balderton Street, London WIK6TL, né le 17 mai 1972 à Aylesbury, gérants de
catégorie A de la société;
3. le siège social statutaire sera établi au numéro 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent qu'à la requête du mandataire du comparant
le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête du même mandataire et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Fait et passé à Senningerberg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire par nom de famille, prénom, états civil et lieu de
résidence, celle-ci a signé avec Nous notaires la présente minute.
Signé: I. Kapp, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, vol. 157S, fol. 95, case 6. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 26 février 2007.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007034475/202/457.
(070030157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.
Worldtravel BTI S.A., Société Anonyme,
(anc. WorldTravel BTI S.à r.l.).
Siège social: L-2420 Luxembourg, 17, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 36.786.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
35133
Luxembourg, le 26 février 2007.
P. Frieders
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007034662/212/13.
(070029586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.
Innovation Food Services S.A., Société Anonyme,
(anc. Mantua Food Services S.A.).
Siège social: L-7535 Mersch, 44, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 120.251.
Statuts coordonnés rectifiés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 26 février 2007.
H. Beck
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007034677/201/13.
(070029917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.
M.N.I., Miscanthus-Nawaro-Innovations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 98.677.
Statuts coordonnés rectifiés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 26 février 2007.
H. Beck
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007034686/201/12.
(070030594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
GSK Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 122.572.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 17 janvier 2007i>
Aux termes d'une délibération en date du 17 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel
administrateur:
- Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement
au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Jean Lambert.
- Mme Claudine Boulain, comptable, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France) demeurant professionnellement
au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Patrice Yande.
Conformément aux statuts, les nouveaux administrateurs sont cooptés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordi-
naire statutaire qui procédera aux élections définitives.
Pour extrait sincère et conforme
GSK HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007034961/1022/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02797. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
35134
Medical Methodology International S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 29.579.
Je tiens à vous faire part de ma décision de renoncer, avec effet immédiat, au mandat d'administrateur qui m'avait été
confié au sein de votre société.
Luxembourg, le 9 février 2007.
Aloyse Scherer.
Référence de publication: 2007034691/657/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03325. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Poeckes Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3754 Rumelange, 15, rue de l'Usine.
R.C.S. Luxembourg B 47.673.
Les comptes annuels au 31 mars 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007034698/1026/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06576. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Grand Tour Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 111.486.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 17 janvier 2007i>
Aux termes d'une délibération en date du 17 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel
administrateur:
- Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement
au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Jean Lambert.
- Mme Catherine Guffanti, comptable, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement au
207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Patrice Yande.
Conformément aux statuts, les nouveaux administrateurs sont cooptés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordi-
naire statutaire qui procédera aux élections définitives.
Pour extrait sincère et conforme
GRAND TOUR ESTATE S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007034962/1022/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02782. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Longwy Immobilière Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3754 Rumelange, 15, rue de l'Usine.
R.C.S. Luxembourg B 30.460.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
35135
Luxembourg, le 23 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007034699/1026/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06574. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Adviser I Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 74.992.
Les comptes annuels révisés au 31 août 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2007.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>T. Amend / R. Mertes
Référence de publication: 2007034734/6633/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06519. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Foyer Selection, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 63.505.
Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>FOYER SELECTION, SICAV
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
i>M. Bus / C. Defendi
Référence de publication: 2007034748/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06620. - Reçu 48 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Nevada Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 74.041.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 19 février 2007i>
<i>Résolutionsi>
L'Assemblée révoque le Commissaire aux Comptes, HRT REVISION Sàrl, 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg et le
remercie pour son activité jusqu'à ce jour.
L'Assemblée décide de nommer ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, pour l'exercice se
terminant le 31 décembre 2003 à la fonction de Commissaire aux Comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>NEVADA INVESTMENTS S.A.
i>Signatures
<i>Administrateursi>
Référence de publication: 2007034806/24/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06618. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
35136
3M Global Capital S.à r.l.
Adviser I Funds
A D Vivre Luxembourg S.A.
Arkaos Investments S.A.
Arkaos Investments S.A.
Bloen Eck Stegen
Borgo Nobile S.A.
Commercial Real Estate Investments S.A.
Dalupa Holding Luxembourg S.A.
D.B. Zwirn Lux S.à.r.l.
Demag Holding, Sàrl
Domels S.à r.l.
Fairacre Plus (Lux) S.à.r.l.
Field Point RE VI
Forty S.A.
Foyer Selection
F.R. Sunrise Holding S.A.
Galanda S.à r.l.
Grand Tour Estate S.A.
GSK Holding S.A.
HLWG Two Lender
Immo Re S.A
Innovation Food Services S.A.
International Water (Tunari) S.à r.l.
Lerby Assets Europe S.A.
Liberty Land Holding S.A.
Longwy Immobilière Sàrl
Mantua Food Services S.A.
Margaux S.A.
Medical Methodology International S.A.H.
Miscanthus-Nawaro-Innovations S.A.
M.J. Immobilière & Agence d'Assurances Sàrl
Nevada Investments S.A.
PL.LUX s.à r.l.
Poeckes Invest Sàrl
PS UK II Prop HOLDING S.à r.l.
SunGard SIS Luxembourg S.à r.l.
Sun Hellas Holdings S.A.
Ultimo Luxembourg S.à r.l.
Valletta S.A.
Worldtravel BTI S.A.
WorldTravel BTI S.à r.l.
Y.S.A. Sàrl
Zakhem International S.A.