MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 731

27 avril 2007

SOMMAIRE

Aerium Frankfurt S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

35056

AJD Entreprises S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35088

Amorim Investments II S.A.  . . . . . . . . . . . .

35074

Arlington Fund of Funds Management

Company S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35079

Assistance Comptable et Fiscale en abrégé

ACOFI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35088

BCV Investments S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

35057

Belpolis Benelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35073

Bonobat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35062

Capital International Emerging Markets

Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35082

Continental Sound and Light S.A.  . . . . . . .

35075

Daniel SCHREINER et Cie société en nom

collectif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35048

Datacenter Luxembourg SA  . . . . . . . . . . . .

35044

Deko Peintures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35045

Dieffe 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35064

D-Lux Concept A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35082

D-Lux Concept A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35081

Etra Global Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35042

EURO-TRADING.net S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

35088

Eye 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35073

Fireblade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35058

Forty S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35075

Galilehorn Asset Management S.à r.l.  . . . .

35061

Glacier Re Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

35064

Green Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35088

Helena Debtco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35080

Hubbell Luxembourg, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

35057

Imeco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35079

Imeco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35079

Imeco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35080

Immo Space S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35081

Investnet International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

35083

Jade Soparfi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35087

La Charrue d'Or s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

35075

LDV Opportunity I Properties S.à r.l.  . . . .

35056

Loula S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35076

Melvin Investments Holding S.A.  . . . . . . . .

35082

Melvin Investments Holding S.A.  . . . . . . . .

35080

Melvin Investments Holding S.A.  . . . . . . . .

35081

Melvin Investments Holding S.A.  . . . . . . . .

35081

Movactive S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35064

Orca S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35074

Orca S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35070

Peinture Jung S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35087

PL.LUX s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35086

Proim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35087

Quantam Equity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35074

Realescolux S.A. (Real Estate Company of

Luxembourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35074

Rohi Inv. S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35061

Rohi Inv. S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35062

Salaun Invest A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35051

S.C.I. Baatz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35062

SIX Consulting & Engineering S.A  . . . . . . .

35056

Société Becla S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35086

Taiwan Investment Company  . . . . . . . . . . .

35049

T.M.G.E. S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35085

Uplace International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35057

Virgin Lion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35069

Voipgate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35066

35041

Etra Global Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 59.702.

In the year two thousand and six, on the nineteenth day of September.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg), who will be depositary of the present

deed.

Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of ETRA GLOBAL SICAV (hereafter referred to as the

«Company»), a société d'investissement à capital variable, having its registered office in L-1470 Luxembourg, 69, route
d'Esch (R.C.S. Luxembourg B 59.702), incorporated by deed of Maître Edmond Schroeder, then notary residing in Mersch,
on July 1, 1997, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 429 of August 6, 1997.

The meeting was opened at 10.00 a.m. under the chairmanship of Mrs. Samina Lebrun, bank employee, professionally

reiding in Luxembourg, who appointed as secretary Mrs. Anne-Marie Muller, bank employee, professionally residing in
Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs. Nicole Dupont, bank employee, professionally residing in Luxembourg.
After the constitution of the board of the meeting, the Chairman declared and requested the notary to record:
I.- That Convening notices have been sent by registered mail to each registered shareholder on September 8, 2006.
II. The agenda of the present meeting is the following:
1. To resolve on the liquidation of the Corporation
2. To appoint BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., represented by Mr. Guy Hornick and Mr. Théo Limpach as

liquidator and to determine its powers and remunerations.

III. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list, this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies given shall be initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and by the notary and

shall be attached in the same way to this document.

IV.- As appears from the said attendance list, out of 2,660,917.513 shares in circulation 356,990.332 are present or

represented at the present Extraordinary General Meeting.

The Chairman informs the meeting that a first extraordinary general meeting has been convened with the same agenda

as the agenda of the present meeting indicated hereabove, for the 5th of September 2006 and that the quorum require-
ments for voting the items of the agenda had not been attained.

In accordance with article 67-1 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, the present meeting may

thus deliberate validly no matter how many shares are present or represented.

After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions

<i>First resolution

The meeting decides a dissolution in anticipation of the company and puts the company into liquidation as of this date.

<i>Second resolution

The meeting appoints as liquidator
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, represented by Mr. Guy Hornick

and Mr. Théo Limpach as liquidator.

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the shareholders

in the cases in which it is requested.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his

powers he determines and for the period he will fix.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

35042

The document having been read to the meeting, the members of the board of the meeting, all of whom are known to

the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present original
deed, no shareholder expressing the wish to sign.

Follows the french translation:

L'an deux mille six, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d'investissement à capital variable ETRA

GLOBAL SICAV (ci-après la «Société»), ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch (R.C. Luxembourg
B 59.702), constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du
1 

er

 juillet 1997, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 429 du 6 août 1997.

L'assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Samina Lebrun, employée de banque, demeurant

professionnellement à Luxembourg, qui nomme comme secrétaire Madame Anne-Marie Muller, employée de banque,
demeurant professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Nicole Dupont, employée de banque, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Des convocations ont été envoyées par lettre recommandée à chaque actionnaire nominatif en date du 8 septembre

2006.

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. De décider la liquidation de la Société.
2. De nommer BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., représentée par Monsieur Guy Hornick et Monsieur Théo

Limpach comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs et rémunération.

III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des action-

naires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

IV. Qu'il appert de ladite liste de présence que sur les 2.660.917,513 actions en circulation, 356.990,332 actions sont

présentes ou représentées à la présente assemblée.

Le Président informe l'Assemblée Générale qu'une première assemblée générale extraordinaire et ayant le même ordre

du jour que la présente assemblée, s'est tenue en date du 5 septembre 2006 et que les conditions de quorum pour voter
les points à l'ordre du jour n'étaient pas remplies.

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée conformé-

ment à l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

L'assemblée ayant entendu l'ordre du jour, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer liquidateur:
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, représentée par Monsieur Guy

Hornick et Monsieur Théo Limpach.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la requête des

personnes comparantes les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d'une version française; à la requête
des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.

35043

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Lebrun, A.-M. Muller, N. Dupont, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 septembre 2006, vol. 438, fol. 28, case 8. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 12 octobre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007035169/242/119.
(070031347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

Datacenter Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 41, Z.A. Am Bann.

R.C.S. Luxembourg B 77.200.

L'an deux mille six, le cinq octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Manuel Marasi, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d'Administration de la société anonyme

DATACENTER LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Leudelange,

en vertu d'une résolution du Conseil d'Administration prise en sa réunion du vingt-sept septembre 2006.
Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1) La société anonyme DATACENTER LUXEMBOURG S.A. a été constituée suivant acte notarié, en date du 27 juillet

2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 19 du 11 janvier 2001 et les statuts en ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 19 juillet 2006, non encore publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à cent quatre-vingt-dix mille deux cent quatre-vingt-onze Euros

(190.291,- EUR) représenté par cent quarante-neuf mille cent quatre-vingt-huit (149.188) actions de Catégorie A avec
droit de vote (les «actions ordinaires») sans désignation de valeur nominale et trois mille quarante-quatre (3.044) actions
de catégorie B sans désignation de valeur nominale.»

3) Conformément à l'article 3 des statuts, le capital autorisé est de six cent soixante-quinze mille euros (675.000,-)

qui sera représenté par des actions de catégorie A ou/et des actions de catégorie B sans désignation de valeur nominale.

Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites

du capital autorisé aux conditions et modalités qu'il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription
des anciens actionnaires.

4) Par décision du 27 septembre 2006 le Conseil d'Administration a décidé d'augmenter le capital social à concurrence

de cinq mille deux cent cinq euros (EUR 5.205,-) pour le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt-dix mille
deux cent quatre-vingt-onze euros (EUR 190.291,-) à cent quatre-vingt-quinze mille quatre cent quatre-vingt-seize Euros
(EUR 195.496,-) par l'émission de neuf cent quatre-vingt-neuf (989) actions nouvelles de catégorie A avec droit de vote
et sans désignation de valeur nominale ainsi que de quatre mille neuf cent cinquante-huit (4.958) actions nouvelles de
catégorie B sans droit de vote et sans désignation de valeur nominale, ensemble avec une prime d'émission globale de
deux cent trente-deux mille sept cent quatre-vingt-quinze euros (EUR 232.795,-).

Les neuf cent quatre-vingt-neuf (989) actions nouvelles de catégorie A avec droit de vote et les quatre mille neuf cent

cinquante-huit (4.958) actions nouvelles de catégorie B sans droit de vote ont été toutes souscrites et entièrement
libérées, de sorte que la somme de deux cent trente-huit mille euros (EUR 238.000,-), faisant cinq mille deux cent cinq
euros (EUR 5.205,-) pour le capital et deux cent trente-deux mille sept cent quatre-vingt-quinze euros (EUR 232.795,-)
pour la prime d'émission, se trouve à la libre disposition de la Société.

Les documents justificatifs de la souscription et de la libération en espèces ont été présentés au notaire soussigné, qui

le constate expressément.

5) A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l'article 3 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 3. premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à cent quatre-vingt-quinze mille quatre cent quatre-vingt-

seize euros (EUR 195.496.-) représenté par cent cinquante mille cent soixante-dix-sept (150.177) actions de Catégorie

35044

A avec droit de vote (les «actions ordinaires») sans désignation de valeur nominale et huit mille deux (8.002) actions de
catégorie B sans désignation de valeur nominale.»

<i>Evaluation des frais

Le comparant évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, approximativement à
la somme de deux mille trois cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Marasi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 octobre 2006, vol. 438, fol. 49, case 2. — Reçu 2.380 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 24 octobre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007035156/242/61.
(070031368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

Deko Peintures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 124.619.

STATUTS

L'an deux mille sept, le treize février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,

Ont comparu:

1 

o

 la société ARTILUX INVESTMENTS S.A., établie et ayant son siège social aux Iles Vierges Britanniques, Lake

Building, Second Floor, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3116, Road Town, Tortola, constituée et inscrite au registre des
sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 265318, ici représentée par Monsieur Richard Sturm, juriste, de-
meurant à Luxembourg,

2 

o

 la société CROWNLUX S.A., établie et ayant son siège social aux Iles Vierges Britanniques, Lake Building, Second

Floor, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3116, Road Town, Tortola, constituée et inscrite au registre des sociétés des Iles
Vierges Britanniques sous le numéro 265316, ici représenté par Monsieur Richard Sturm, juriste, prédit,

agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu de deux procurations sous seing privé, données le 10 septembre

1998, respectivement le 14 septembre 1998, lesquelles procurations sont restées annexées à un acte de dépôt de pro-
curation reçu par le notaire instrumentant, prédit, en date du 20 janvier 1999, portant le numéro 3.960 de son répertoire,
enregistré à Luxembourg le 3 février 1999, volume 906B, folio 75, case 11.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser cet acte constitutif

d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre 1 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DEKO PEINTURES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil

d'administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du

siège, restera luxembourgeoise. La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers
par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée, à compter de ce jour. Elle pourra être dissoute anti-

cipativement par décision de l'assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts.

35045

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de peinture et de décoration, ainsi que toutes opérations

industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (Eur 31.000,-) représenté par six cent vingt (620) actions de

cinquante euros (Eur 50,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. la société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables
par elle.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le

droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de la première
réunion.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé, avec l'approbation du commissaire, à verser des acomptes
sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs dont

celle obligatoire de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, sans préjudice
des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des directeurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société,
sous observation des dispositions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les société commerciales. Le conseil peut
également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué sera nommée par l'assemblée générale extraordinaire qui suit

la constitution.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillé par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur nombre

et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit à l'endroit indiqué dans les convocations, le troisième mardi du mois

d'avril de chaque année.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu'au 31 décembre 2007.

35046

Art. 15. L'excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Actions

1 

o

 ARTILUX INVESTMENTS S.A., prédite, trois cents dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

2 

o

 CROWNLUX S.A., prédite, trois cents dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Total: six cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620

Toutes les actions ont été immédiatement et intégralement libérées, de sorte que la somme trente et un mille euros

(Eur 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
1 

o

 Monsieur Vitor Manuel Silva Pereira, peintre décorateur, né le 18 juin 1949 à Estoi (Portugal), demeurant à L-4320

Esch-sur-Alzette, 27, rue du Dix Septembre,

2 

o

 Madame Etelvina Da Silva Lino Pereira, ouvrière, née le 1 

er

 février 1948 à Lisbonne (Portugal), demeurant à L-4320

Esch-sur-Alzette, 27, rue du Dix Septembre,

3 

o

 Monsieur Antonio Di Iulio, rentier, né le 29 décembre 1949 à Ofena (Italie), demeurant à L-3524 Dudelange, 94,

rue Norbert Metz,

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., établie à L-4735 Pétange, 81, rue Jean-Baptiste Gillardin,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 47.269

4. En conformité des dispositions de l'article 10 des statuts, est nommé administrateur-délégué de la société Monsieur

Vitor Manuel Silva Pereira, prédit.

5. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2012.
6. Le siège social de la société est établi à L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningenberg, date qu'en tête.

35047

Et après lecture et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Sturm, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, vol. 31S, fol. 2, case 1. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 27 février 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007035098/202/150.
(070030549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Daniel SCHREINER et Cie société en nom collectif, Société en nom collectif.

Siège social: L-9674 Nocher, 22, Kautebacherwee.

R.C.S. Luxembourg B 124.611.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire, de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Daniel Schreiner, employé privé, demeurant à L-9674 Nocher, 22, Kautenbacherwee,
2.- Monsieur Tom Conrad, employé privé, demeurant à L-9231 Diekirch, 32, rue des Fleurs,
3.- Madame Denise Hahn, employée privée, demeurant à L-9674 Nocher, 22, Kautenbacherwee,
4.- Monsieur Marc Schreiner, employé privé, demeurant à L-5761 Hassel, 9, an der Achten.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser acte d'une société en nom collectif qu'ils déclarent constituer

eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les constituants et tous ceux qui pourront devenir associés par la suite,

une société en nom collectif qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La raison de la société est DANIEL SCHREINER ET CIE SOCIETE EN NOM COLLECTIF agissant sous l'enseigne

commerciale de HASCHCON s.e.n.c.

Art. 3. Le siège de la société est établi dans la commune de Goesdorf.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune ou tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par

simple décision des associés.

Art. 4. La société a pour objet la création et l'administration de sites internet.
Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle ne sera pas dissoute par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 6. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 7. Le capital social est fixé à mille euros (1.000,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales avec une valeur nominale

de dix euros (10,- EUR) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Daniel Schreiner, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
2.- Monsieur Tom Conrad, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
3.- Madame Denise Hahn, prénommée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
4.- Monsieur Marc Schreiner, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées par versement en espèces de sorte que le montant de 1.000,- EUR se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire, qui le confirme.

Art. 8. Les parts d'intérêts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément de tous les associés

représentant l'intégralité du capital social.

Elles  ne  peuvent  être  transmises  pour  cause  de  mort  à  des  non-associés  qu'avec  l'agrément  de  tous  les  associés

survivants.

35048

En cas de cession de parts de la part d'un associé, les associés restants ont un droit de préemption au prorata des

parts en leur possession.

Art. 9. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par les associés qui désignent leurs

pouvoirs.

Art. 10. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 11. Chaque année au 31 décembre il sera fait par la gérance un inventaire de l'actif et du passif de la société ainsi

que le bilan et le compte de profits et pertes. Le bénéfice net, déduction faite de tous les frais généraux et amortissements,
est à la disposition des associés qui décideront de l'affectation du bénéfice net de la société.

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation la première année sociale commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à approximativement à

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés, présents ou représentés, représentant l'intégralité du capital social ont pris à l'unanimité les

résolutions suivantes:

- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Madame Denise Hahn, prénommée,
qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
- Le siège social est établi à L-9674 Nocher, 22, Kautebacherwee.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: D. Schreiner, T. Conrad, D. Hahn, M. Schneider, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, vol. 157S, fol. 33, case 10. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 20 février 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007035099/206/74.
(070030483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Taiwan Investment Company, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 52.453.

In the year two thousand and six, on the fifth day of October.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of TAIWAN INVESTMENT COMPANY (hereafter re-

ferred to as the «Fund»), a société d'investissement à capital variable having its registered office in Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg B 52 453) incorporated pursuant to a deed of Maître Camille Hellinckx, then notary residing in Luxembourg,
on 13th October 1995, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») number 584
of the year 1995.

The meeting was presided by Mr. Quentin Mallié, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs. Annick Heintz, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr. Patrick Reuter, maître en droit, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. An Extraordinary General Meeting of Shareholders of the Fund was held on 18th August 2006 but could not validly

resolve on the items of the agenda for lack of quorum. As a consequence, the meeting had to be reconvened in the
manner prescribed by Luxembourg law.

II. The agenda of the meeting is the following:
1. To resolve on the liquidation of the Fund.

35049

2. To appoint KPMG FINANCIAL ADVISORY SERVICES S.C., Luxembourg, represented by Mssrs John Li and Eric

Collard, as liquidator and to determine the liquidator's powers and remuneration.

III. The present Extraordinary General Meeting has been duly convened by notices containing the agenda sent on 30th

August 2006 to registered Shareholders by registered mail and published in the Mémorial, the d'Wort and the Tageblatt
on 30th August and 18th September 2006.

IV. The Shareholders present or represented, and the number of their shares are shown on an attendance list; this

attendance list signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented Shareholders initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

V. It appears from the attendance list that, out of 679,444 shares in circulation, 482,750 shares are represented at the

meeting.

VI. As a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the items of the

agenda.

Then the meeting, after deliberation, took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides with 482,750 votes for to wind up the Fund and to put the Fund into liquidation as of this day.

<i>Second resolution

The meeting appoints as liquidator KPMG FINANCIAL ADVISORY SERVICES S.C., Luxembourg, represented by Mssrs

John Li and Eric Collard, having its registered office at 31, allée Scheffer L-2520 Luxembourg, subject to their approval.

The liquidator is granted the most general powers provided for by articles 144 to 148bis of the law of 10th August

1915 on commercial companies (as amended) (the «Law»). The liquidator will be entitled to take all action provided by
article 145 of the Law without authorisation of the general meeting of Shareholders in the situations where this author-
isation would be required.

The liquidator is not required to draw up any inventory and may rely on the accounts of the Fund.
The liquidator is authorised, under his responsibility, to delegate, in regard of special and determined operations, to

one or more proxyholders, such part of his authorities as he may determine and for the duration he may determine.

The liquidator shall be entitled to remuneration in accordance with market practice applicable to services rendered

by chartered accountants.

Following the passing of the above resolutions, the meeting acknowledges that the audit of the liquidation accounts

will be made by the authorised auditor of the Fund.

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.

Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French translation; on request of the appearing persons and in case of divergence between the
English and the French version, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le cinq octobre;
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de TAIWAN INVESTMENT COMPANY (ci-après

le «Fonds»), une société d'investissment à capital variable, ayant son siège social à Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B
52.453), constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du
13 octobre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 584 de l'année 1995.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Quentin Mallié, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Annick Heintz, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L'Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Patrick Reuter, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et prie le Notaire d'acter que:
I. Une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du Fonds s'est tenue le 18 août 2006 mais n'a pu valable-

ment se prononcer sur les points à l'ordre du jour en raison de l'absence de quorum. En conséquence, l'assemblée a dû
être reconvoquée conformément aux règles du droit luxembourgeois.

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Décider la liquidation du Fonds.

35050

2. Nommer KPMG FINANCIAL ADVISORY SERVICES S.C., Luxembourg, représentée par Messieurs John Li et Eric

Collard, comme liquidateur et déterminer ses pouvoirs et sa rémunération.

III. La présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l'ordre du

jour envoyés le 30 août 2006 par lettre recommandée aux Actionnaires nominatifs et publiés au Mémorial, dans le d'Wort
et dans le Tageblatt le 30 août et le 18 septembre 2006.

IV. Les Actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent est indiqué sur une liste de

présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instru-
mentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront annexées au présent acte les procurations des Actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne

varietur par les parties présentes.

V. Il résulte de la liste de présence que des 679.444 actions en circulation, 482.750 actions sont représentées à la

présente Assemblée.

VI. Qu'à la suite de ce qui précède, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement

sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide par 482.750 votes en faveur de dissoudre le Fonds et de mettre le Fonds en liquidation à partir de

ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur KPMG FINANCIAL ADVISORY SERVICES S.C., Luxembourg,

représentée par Messieurs John Li et Eric Collard, ayant son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, sous
réserve de leur accord.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales telle que modifiée (la «loi»). Le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la loi
sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale des Actionnaires dans les cas où cette autorisation est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se baser sur les comptes du Fonds.
Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Le liquidateur a droit à une rémunération conformément aux pratiques usuelles pour les services rendus par des

réviseurs d'entreprises.

Suite à l'adoption des résolutions ci-dessus, l'assemblée accepte que le contrôle des comptes de liquidation sera effectué

par le réviseur d'entreprises du Fonds.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, reconnaît par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française, et qu'en cas de divergence entre la version
anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les membres du bureau ont signé avec le Notaire le présent acte.

Signé: Q. Mallié, A. Heintz, P. Reuter, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 octobre 2006, vol. 438, fol. 49, case 4. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 24 octobre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007035171/242/121.
(070031346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

Salaun Invest A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 124.625.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend und sieben, den fünften Februar.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit Amtssitz in Echternach,

35051

Sind erschienen:

1. Herr Marco Fritsch, Jurist, mit Adresse in L-1371 Luxemburg, 105, Val Sainte Croix;
2. Herr Dieter Grozinger de Rosnay, Jurist, mit Adresse in L-1371 Luxemburg, 105, Val Sainte Croix;
3. Herr Michel Salaun, Président Directeur Général mit Adresse in F-29150 Benodet, 2, rue Kazkoad, hier vertreten

durch Herrn Dieter Grozinger de Rosnay, Jurist, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht vom 1. Februar 2007;

4. Herr Marc Hely, Finanzdirektor, mit Adresse in F-29170 Fouesnant, 17, Résidence des Dunes, hier vertreten durch

Herrn Marco Fritsch, Jurist, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht vom 1. Februar 2007;

Vorerwähnte Vollmachten bleiben nach ne varietur Unterzeichung durch die Erschienenen und dem Notar gegen-

wärtiger Urkunde beigefügt um mit derselben beurkundet zu werden.

Die Erschienenen, handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, ersuchen den Notar, wie folgt die Satzung einer

Aktiengesellschaft zu beurkunden, die sie untereinander gründen:

I.- Name, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Aktiengesellschaft mit der Bezeichnung SALAUN INVEST A.G. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg Stadt. Der Sitz kann innerhalb derselben Gemeinde durch

einen einfachen Beschluss des Verwaltungsrates verlegt werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl

im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter jedweder Form an inländischen und ausländischen Gesell-

schaften und insbesondere in der Tourismusbranche.

Sie kann an der Gründung, der Entwicklung und der Kontrolle jedes Unternehmens teilhaben bzw. diese Unternehmen

beraten. Sie kann alle Wertpapiere und Rechte durch den Kauf von Beteiligungen, durch Einlagen, durch Unterzeichnung,
durch Zeichnungsverpflichtungen oder Optionen, durch Handel oder auf sonstige Weise erwerben oder durch Tausch
oder in sonstiger Weise veräußern.

Die Gesellschaft kann den Unternehmen, an denen sie sich beteiligt, Darlehen, Vorschüsse, Garantien oder Unter-

stützung jedweder Art erteilen.

Zweck  der  Gesellschaft  ist  auch  der  Erwerb,  der  Besitz,  die  Kontrolle,  die  Verwaltung  und  die  Entwicklung  von

Dienstleistungs- und Produktmarken sowie jeder sonstigen geistigen Eigentumsrechte.

Die Gesellschaft kann auch im eigenen Namen Grundeigentum kaufen, verwalten und verpachten.
Die Gesellschaft kann des weiteren alle Geschäfte und Rechtshandlungen, die sich im Rahmen ihrer Tätigkeit ergeben

und der Erfüllung ihres Zweckes dienlich sind, sowie z. B. durch die Aufnahme von Darlehen mit und ohne Sicherheits-
leistung in jedweder Währung und die Erteilung von Darlehen an die beteiligten Gesellschaften durchführen.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Sie kann durch Beschluss der Hauptversammlung, welche die gesetzlich vorgeschriebene Voraussetzungen für eine

satzungsändernde Hauptversammlung erfüllen muss, aufgelöst werden.

II.- Gesellschaftskapital, Aktien, Anleihen

Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt fünf hundert tausend Euro (€ 500.000,-) und ist in fünf tausend

(5.000) vollständig eingezahlte Aktien von je ein hundert Euro (€ 100,-) eingeteilt.

Das genehmigte Kapital beträgt fünf Millionen Euro (€ 5.000.000,-) und ist in fünfzig tausend (50.000) Aktien mit einem

Nennwert von jeweils ein hundert Euro (€ 100,-) eingeteilt.

Innerhalb eines Zeitraums von fünf Jahren, beginnend ab dem Datum der Veröffentlichung dieser Satzung, hat der

Verwaltungsrat im Rahmen des genehmigten Kapitals das Recht, weitere Aktien mit oder ohne Emissionsprämie auszu-
geben, sowie Optionen an solchen Aktien zu gewähren. Die Emissionsprämie muss voll eingezahlt werden. Die Kapital-
erhöhung  kann  in  mehreren  Malen  durch  Neuausgabe  von  Aktien,  durch  Umwandlung  von  Forderungen,  durch
Sacheinlagen, oder nach Genehmigung der Hauptversammlung der Aktionäre durch Umwandlung von Gewinnen oder
freien Rücklagen vorgenommen werden. Die neuen Aktien können an dem Zeitpunkt, an dem Ort, zu den Zeichnungs-
bedingungen, zu dem Emissionspreis und den EinZahlungsbedingungen welche vom Verwaltungsrat festgelegt werden,
ausgegeben werden. Der Verwaltungsrat hat insbesondere das Recht, neue Aktien durch Sacheinlagen oder Einzahlung
auszugeben, und ohne den Altaktionären ein Vorzugsrecht auf Zeichnung und Zuteilung der neu auszugebenden Aktien
einräumen zu müssen.

Nach Wunsch und Wahl ihrer Besitzer können Einzelzertifikate über jeweils eine Aktie, oder Gesamtzertifikate über

zwei oder mehrere Aktien ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes ihre eigenen Aktien zurückkaufen.
Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden, wobei eine sat-

zungsändernde Urkunde durch den Verwaltungsrat erstellt werden muss oder eine Hauptversammlung der Aktionäre
gemäss den gesetzlichen Voraussetzungen abgehalten werden muss.

35052

Art. 6. Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien nach Wunsch der Aktionäre.
Die Gesellschaft erkennt nur eine Person als Inhaber pro Aktie an. Wird eine Aktie durch mehrere Personen gehalten,

so kann die Gesellschaft die damit verbundenen Rechte solange aufheben bis eine einzige Person mit der Vertretung der
Rechte gegenüber der Gesellschaft beauftragt wurde.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft führt ein Aktienregister in welchem die Namensaktionäre, die Zahl ihrer Aktien,

die geleisteten Einzahlungen, die Aktienübertragungen, die Aktienumwandlungen mit den Daten angegeben werden.

Art. 7. Die Aktien können zwischen den Aktionären frei abgetreten werden.
a) Die Aktien der Gesellschaft können nur an Dritte abgetreten werden, wenn der Verwaltungsrat von dem abtre-

tenden  Aktionär  schriftlich  vorab  darüber  informiert  worden  ist  und  ihm  die  Identität  und  Adresse  des  oder  der
übernehmenden Aktionärs(e) mitgeteilt wurde.

b) Im Todesfalle, beziehungsweise der Liquidation oder des Konkurses eines Aktionärs gehen seine Aktien in den Besitz

seiner Erben bzw. Rechtsnachfolger über. Solange die Erben nicht als individuelle Neuaktionäre durch den Verwaltungsrat
anerkannt sind, können sie ihre Rechte bei der Gesellschaft nur durch einen alleinigen Vertreter ausüben lassen.

c) Sollen aus irgendeinem Grund die Aktien bewertet werden, so wird der Wert wie folgt festgelegt:
Die Aktionäre können einvernehmlich den Wert der Aktie oder die Bewertungsmethode zur Bestimmung des Akti-

enwertes bei deren Abtretung festlegen.

Mangels einvernehmlicher Festlegung der Bewertungsmethode des Aktienwertes wird das sogenannte «Stuttgarter

Verfahren» nach dem luxemburgischen Bewertungsgesetz angewandt. Nach dieser Methode wird der Aktienwert unter
Berücksichtigung des Gesamtbetriebsvermögens sowie der Ertragsperspektive der Gesellschaft festgelegt (Nettovermö-
gen, Ertragswert).

Für die Bestimmung des Aktienwerts können die Aktionäre einvernehmlich jede qualifizierte Drittperson oder einen

Sachverständigen benennen.

Mangels Einverständnis über die zu bestimmende Drittperson oder der Sachverständigen kann die zuvorkommende

Partei vor dem Vorsitzenden Richter des Bezirksgerichts Luxemburg einen Antrag auf Bestimmung der Drittperson oder
des Sachverständigen stellen. Gegen die Verfügung des Vorsitzenden Richters kann keine Berufung eingelegt werden.

d) Jede Aktie gibt Anspruch auf einen dementsprechenden Anteil des Gewinnes oder Liquidationserlöses. Der Besitz

der Aktie bringt in rechts wirksamer Weise die Zustimmung zu dieser Satzung und der Beschlüsse der vorherigen Haupt-
versammlungen mit sich.

e) Die Aktien dürfen nur mit Zustimmung des Verwaltungsrates verpfändet werden.

Art. 8. Die Erben, Rechtsnachfolger oder Gläubiger eines Aktionärs können unter keinen Umständen die Versiegelung

oder das Inventar der Güter und Vermögenswerte beantragen. Ausgeschlossen sind auch die Aufteilung, Zwangsverstei-
gerung oder sonstige Sicherungsmassnahmen betreffend der Vermögenswerte der Gesellschaft.

Die Einmischung der Erben oder Rechtsnachfolger in die Verwaltung der Gesellschaft ist nicht erlaubt.

Art. 9. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft kann nach Genehmigung durch die Hauptversammlung der Aktionäre

Anleihen, Wandelanleihen sowie sonstige Schuldverschreibungen ausgeben. Diese Anleihen können in der Form von
Inhaber- oder Namenspapieren herausgegeben werden. Der Verwaltungsrat kann unter Beachtung der gesetzlichen Be-
stimmungen, die an die Anleihen gebundenen Bedingungen, Pflichten und Rechte festlegen.

III.- Verwaltungsrat

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche nicht Aktionäre

der Gesellschaft sein müssen, verwaltet.

Sie werden für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit, von der Hauptversammlung der Aktionäre ernannt.

Sie können wiedergewählt werden. Die Hauptversammlung kann die Verwaltungsräte jederzeit abberufen.

Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, die Dauer ihrer Amtszeit und ihre Bezüge werden gegebenenfalls von

der Hauptversammlung der Aktionäre festgesetzt.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft bestimmt den Vorsitzenden des Verwaltungsrates. Der Vorsitzende des Ver-

waltungsrates leitet dessen Sitzungen. Er bestimmt die Reihenfolge in der die Gegenstände der Tagesordnung behandelt
werden.

Art. 11. Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder

einen vorläufigen Nachfolger ernennen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt eine endgültige Wahl vor.

Art. 12. Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch die gegenwärtige Satzung ausdrücklich der

Hauptversammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Jedes Mal und sooft das Interesse der Gesellschaft es verlangt, sowie wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder oder der

Verwaltungsratsvorsitzende es verlangen, muss der Verwaltungsrat einberufen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Be-

schlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

35053

Die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich oder per Telefax erfolgt
ist, ist gestattet.

In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief oder Telefax erfolgen.

Art. 13. Die Gesellschaft wird unter allen Umständen durch die einzelne Unterschrift des Vorsitzenden des Verwal-

tungsrates oder der gemeinsamen Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder eines Verwaltungsratsmitglie-
des mit derjenigen des Generaldirektors vertreten und verpflichtet.

Der Verwaltungsrat kann seine Vollmachten in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft

einem  oder  mehreren  geschäftsführenden  Verwaltungsratsmitgliedern  übertragen.  Jeder  kann  unter  seiner  alleinigen
Verantwortung alle Vorgänge welche die tägliche Geschäftsführung betreffen, unterschreiben.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin im Rahmen seiner Zuständigkeiten einen oder mehrere Generaldirektoren, Di-

rektoren oder Prokuristen ernennen. Diese können die Gesellschaft unter ihrer eigenen Unterschrift in allen Angele-
genheiten der täglichen Geschäftsführung verpflichten.

Art. 14. In sämtlichen Rechtsachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-

tungsrat, oder durch ein dafür bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.

IV.- Rechnungsprüfung

Art. 15. Die Aufsicht der Gesellschaft unterliegt einem oder mehreren Aufsichtsräten (commissaire aux comptes),

welche durch die Hauptversammlung der Aktionäre ernannt werden. Ihre Anzahl, ihre Bezüge und ihre Amtszeit, welche
sechs Jahre nicht überschreiten darf, wird von der Hauptversammlung festgelegt.

Sie können wiedergewählt werden. Die Hauptversammlung kann sie jederzeit abberufen.

V.- Hauptversammlung

Art. 16. Die ordentlich einberufene Hauptversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre. Sie hat die weitestgeh-

enden Befugnisse um alle Beschlüsse zu fassen die die Gesellschaft betreffen und in der Tagesordnung angekündigt sind.
Jede Aktie gibt Recht auf eine Stimme.

Ein Aktionär kann sich durch einen Dritten mittels einer schriftlichen Vollmacht, welche die Befugnisse des Bevoll-

mächtigten festlegt, vertreten lassen.

Art. 17. Die jährliche Hauptversammlung findet am vierten Freitag des Monats Juni um 11.00 Uhr an dem in der

Einberufung vorgesehenen Ort statt.

Sollte  dieser  Tag  ein  gesetzlicher  Feiertag  sein,  so  wird  die  Versammlung  auf  den  nächstfolgenden  Arbeitstag  zur

gleichen Zeit verschoben.

Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen und müssen mindestens

acht (8) Tage vor der Abhaltung der Hauptversammlung schriftlich erfolgen.

Von dieser Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sie

erklären, den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Art. 18. Die Hauptversammlung der Aktionäre beschließt unter anderem über folgende Punkte:
- Wahl und Abberufung der Aufsichtsräte
- Wahl und Abberufung der Verwaltungsratsmitglieder
- Entlastung der Aufsichtsräte und Verwaltungsräte
- Genehmigung der Bilanzen, Gewinn- und Verlustrechnungen
- Genehmigung der Jahresberichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtsrates
- Verwendungsbeschlüsse.
Die Hauptversammlung ist beschlussfähig wenn mindestens fünfzig Prozent (50%) des Gesellschaftskapitals vertreten

sind. Für die Beschlüsse sind immer eine einfache Mehrheit (mehr als fünfzig Prozent (50%)) der Stimmen der bei der
Versammlung anwesenden oder vertretenen Aktieninhaber erforderlich.

Die ausserordentliche Hauptversammlung entscheidet mit einer zwei Drittel (2/3) Mehrheit der Stimmen der anwe-

senden oder vertretenen Aktionäre gemäss den gesetzlichen Bestimmungen über unter anderem:

- Satzungsänderungen
- Auflösung der Gesellschaft
- Verschmelzung, Vermögensübertragung und/oder Umwandlung.
Bei jeder Hauptversammlung wird der Vorsitz von dem Vorsitzenden des Verwaltungsrates geführt. Der Vorsitzende

der Hauptversammlung bestimmt einen Schriftführer, die Mitglieder der Hauptversammlung ernennen einen Stimmen-
zähler.

VI.- Geschäftsjahr - Verteilung des Reingewinnes

Art. 19. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, mit

Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches am Tage der Gründung der Gesellschaft beginnt und am 31. Dezember
des Gründungsjahres endet.

35054

Art. 20. Der Reingewinn besteht aus dem in der Bilanz ausgewiesenen Überschuss, welcher nach Abzug von jedwelchen

und sämtlichen Ausgaben und Abschreibungen der Gesellschaft verbleibt. Von diesem Reingewinn werden fünf Prozent
(5%) dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese Zuführung ist nicht mehr zwingend wenn der Reservefonds zehn
Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Gewinn steht zur freien Verfügung der Hauptversammlung. Die Hauptversammlung kann auch beschließen, dass

der Reingewinn und die Rücklagen in Kapital umgewandelt werden können.

Mit dem Einverständnis des Aufsichtsrates kann der Verwaltungsrat, unter den gesetzlichen Voraussetzungen, Vor-

schüsse auf Dividenden auszahlen.

VII.- Auflösung - Liquidation

Art. 21. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre aufgelöst werden. Dieser Be-

schluss bedarf derselben Stimmenmehrheit wie bei einer Abstimmung über Satzungsänderungen.

Gelangt die Gesellschaft vorzeitig zur Auflösung, so erfolgt die Auflösung durch einen oder mehrere Liquidatoren, die

sowohl natürliche Personen als auch juristische Personen sein können.

Sie werden von der Hauptversammlung der Aktionäre, welche ihre Vollmachten und ihre Bezüge festsetzt, ernannt.

VIII.- Allgemeines

Art. 22. Zum Zwecke der Erfüllung dieser Satzung wird von allen Aktionären, Verwaltungsratsmitgliedern und Auf-

sichtsräten der Gesellschaftssitz der Gesellschaft als Gerichtsstand anerkannt. Alle Mitteilungen, Mahnungen, Zustellungen
und Klageschriften werden am Gesellschaftssitz als gültig zugegangen betrachtet.

Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften sowie die nachfolgenden Gesetzesänderungen, hingewiesen.

IX.- Übergangsvorschriften

Die jährliche Hauptversammlung findet zum ersten Mal im Jahre 2008 statt. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag

der Gründung und endet am 31. Dezember 2007.

<i>Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung wie oben erwähnt festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, das gesamte Kapital wie

folgt zu zeichnen.

Aktien

1) Marco Fritsch vorbenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.499

2) Dieter Grozlnger-De Rosnay vorbenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.499

3) Michel Salaun vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

4) Marc Hely vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Gesamtanzahl: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

Sämtliche Aktien wurden vollständig in bar einbezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von fünf hundert

tausend Euro (€ 500.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem amtierenden Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften, sowie die nachfolgenden Gesetzesänderungen, eingehalten worden sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit ihrer

Gründung entstehen, beträgt ungefähr sechs tausend neun hundert fünfzig Euro (€ 6.950,-).

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Die vorbenannten Erschienenen, die das gesamte, gezeichnete Kapital vertreten, und sich als ordentlich einberufen

betrachten, haben sich sofort zu einer ausserordentlichen Hauptversammlung zusammengefunden.

Nach Feststellung ihrer rechtmässigen Zusammensetzung haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei; diejenige der Aufsichtsräte (commissaire aux comptes) wird

auf einen festgesetzt.

2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herr Marco Fritsch, Jurist, mit Adresse in L-1331 Luxemburg, 105, Val Sainte Croix;
- Herr Dieter Grozinger-De Rosnay, Jurist, mit Adresse in L-1331 Luxemburg, 105, Val Sainte Croix;
- Herr Raphaël Forler, Betriebswirt, mit Adresse in L-1331 Luxemburg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird Herr Marco Fritsch, vorbenannt, ernannt.
3)  Zum  Generaldirektor  der  Gesellschaft  wird  ernannt:  Herr  Marc  Hely,  Finanzdirektor,  mit  Adresse  in  F-29170

Fouesnant, 17, Résidence des Dunes.

35055

4) Zum Rechnungsprüfer (commissaire aux comptes) wird ernannt: Frau Sylvie Portenseigne, Juristin, mit Adresse in

L-1313, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt einen oder mehrere geschäftsführende Verwaltungsratsmitglieder gemäss Ar-

tikel 13 der Satzung und Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften zu ernennen.

5) Die Amtsdauer der Verwaltungsräte, des Generaldirektors und des Aufsichtsrates endet nach der jährlichen Ver-

sammlung der Aktionäre des Jahres 2012.

6) Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft befindet sich in L-1331 Luxemburg, 57, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am eingangs erwähnten Tag.
Und nach Vorlesung der Satzung gegenüber den Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben sie die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Fritsch, D. Grozinger De Rosnay, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 7 février 2007, vol. 364, fol. 17, case 3, ECH/2007/56. — Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, den 20. Februar 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007035038/201/245.
(070030659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

LDV Opportunity I Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 117.987.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 26 février 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007034646/202/12.
(070029968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

Aerium Frankfurt S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 114.505.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 26 février 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007034651/202/12.
(070029616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

SIX Consulting &amp; Engineering S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 6, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 111.113.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 26 février 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007034652/202/12.
(070029619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

35056

Uplace International, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 123.123.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 22 décembre 2006

<i>Première résolution

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Bart Verhaeghe, demeurant professionnellement au 8, rue

Heine à L-1720 Luxembourg, Administrateur de la société, à la fonction de président du conseil d'administration de la
société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2007.

<i>Pour UPLACE INTERNATIONAL
R. Thillens / C. Blondeau
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007034981/565/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03727. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

BCV Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 117.841.

EXTRAIT

Il résulte d'une Assemblée Générale des actionnaires de la Société BCV INVESTMENTS S.C.A. du 22 janvier 2007 que:
1) Monsieur Kevin Whale a été révoqué de son mandat de membre du Conseil de surveillance de la Société avec effet

immédiat;

2) Monsieur Daniel Beckeley, né le 24 décembre 1973 à Londres ayant comme adresse professionnelle Warwick Court

Paternoster Square, EC4M7AG, Londres, Royaume-Uni, ayant comme fonction comptable, a été nommé membre du
Conseil de surveillance avec effet immédiat et jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de la Société qui
se tiendra en 2008;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007035005/260/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06327. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Hubbell Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 795.219,90.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 101.234.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par les actionnaires en date du 21 février 2007

Les actionnaires ont décidé:
- D'accepter la démission de Monsieur Eugene McMahon, né le 19 juin 1961 en Angleterre, Royaume-Uni, demeurant

au 26, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, à la fonction de gérant classe A avec effet au 19 février 2007.

- De nommer M. Aidan Foley, né le 8 décembre 1976 à Waterford en Irelande, demeurant professionnellement au 16,

avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, à la fonction de gérant classe A avec effet au 19 février 2007 jusqu'à l'Assemblée
Générale qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

35057

Luxembourg, le 23 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007035006/5564/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06323. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Fireblade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 124.618.

STATUTS

L'an deux mille sept, le treize février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. EUROPEAN TIME MANAGEMENT S.A., avec siège social à Road Town, Omar Hodge Building, Wickham's Cay,

Road Town,Tortola, Iles Vierges Britanniques, IBC numéro 200792 ici représentée par la FIDUCIAIRE EUROLUX S.A.,
elle-même représentée par Monsieur Régis Lux, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration déposée au rang des minutes du notaire instrumentant et;

2) ST THOMAS ASSET MANAGEMENT LTD avec siège social à Road Town, Omar Hodge Building, Wickham's Cay,

Road Town,Tortola, Iles Vierges Britanniques, IBC numéro 308077 ici représentée par la FIDUCIAIRE EUROLUX S.A.,
elle-même représentée par Monsieur Régis Lux, précité, en vertu d'une procuration déposée au rang des minutes du
notaire instrumentant.

Lesquelles comparantes, aux termes de la capacité avec laquelle elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de FIREBLADE S.A.

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement, qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La Société peut également garantir, accorder des prêts ou
assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte des sociétés qui font
partie du même groupe de sociétés que la Société.

Un objet supplémentaire de la Société est, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger, et pour son propre

compte, l'acquisition et la vente de biens immobiliers ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, com-
prenant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet
principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens im-
mobiliers.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- €) représenté par trois mille cent

(3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- €) chacune.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

35058

Administration - Surveillance

Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des action-

naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé
«administrateur unique», jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la

Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,

tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Le conseil d'administration peut, à la l'unanimité, adopter une résolution par circulaire pourvu qu'elle ait été expres-

sément approuvée par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie, ou par tout autre moyen de communication similaire,
et confirmée par écrit. L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la

Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d'admi-
nistration.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin d'être administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et
fixer leurs émoluments.

Art. 10. La Société est engagée en toute circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société,

par la signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, le cas échéant par la

35059

signature de l'administrateur unique, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir
de signature a été délégué par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu'au 31 décembre deux mille sept.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale,

le propriétaire d'actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire
aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 17.00 heures,

et pour la première fois en deux mil huit au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner
par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

Actions

1) EUROPEAN TIME MANAGEMENT S.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.550

2) ST THOMAS ASSET MANAGEMENT LTD, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.550

Total: Trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- €) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

35060

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convo-

quées,  se  sont  ensuite  constituées  en  assemblée  générale  extraordinaire.  Après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Alhard von Ketelhodt, expert-comptable, né le 27 mai 1961 à Bochum (D) demeurant professionnellement

au 196, rue de Beggen à L-1220 Luxembourg qui est également désigné président du conseil d'administration; et

- Madame Myriam Francq, expert-comptable, née le 25 décembre 1953 à Eupen (B) demeurant professionnellement

au 196, rue de Beggen à L-1220 Luxembourg.

- Monsieur Régis Lux, juriste, né le 11 octobre 1969 à Hayange demeurant professionnellement au 196, rue de Beggen

à L-1220 Luxembourg.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
EUROPEAN AUDIT Sàrl, avec siège social à L-7390 Blaschette, 11, rue Hiel, RCS Luxembourg B numéro 50.956.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille douze.

5. Le siège social est fixé à l'adresse suivante: 196, rue de Beggen à L-1220 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par nom, prénoms

usuels, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Lux, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, vol. 157S, fol. 96, case 1. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 27 février 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007035097/202/182.

(070030548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Rohi Inv. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 69.085.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2007.

<i>Pour ROHI INV. S.à.r.l.
P. Toussaint
<i>Gérant

Référence de publication: 2007034654/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05659. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Galilehorn Asset Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 86A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 111.049.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 27 février 2007.

35061

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007034656/202/12.
(070030117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

S.C.I. Baatz, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7716 Colmar-Berg, 28, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg E 988.

Statuts coordonnés suivant acte du 13 février 2007, reçu par M 

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

U.Tholl
<i>Notaire

Référence de publication: 2007034680/232/11.
(070030420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Rohi Inv. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 69.085.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2007.

<i>Pour ROHI INV. S.à.r.l.
P. Toussaint
<i>Gérant

Référence de publication: 2007034655/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05663. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Bonobat S.A., Société Anonyme.

Enseigne commerciale: Computer Home System S.A..

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 113.678.

L'an deux mille six, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BONOBAT S.A., ayant son

siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, R.C.S. Luxembourg section B numéro 113.678, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 décembre 2005, publié au Mémorial C numéro 829 du 26
avril 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Cyril Hitouche, employé privé, demeurant à Hagondange (Fran-

ce).

Le président désigne comme secrétaire Madame Carole Charpy, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nora Brahimi, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont  été  portés  sur  une liste de  présence,  signée par les actionnaires  présents  et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

35062

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Nouvelle répartition des actions de la société.
2.- Adoption d'une enseigne commerciale dénommée COMPUTER HOME SYSTEM S.A.
3.- Modification afférente de l'article 1 

er

 des statuts.

4.- Modification de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet les prestations de services informatiques et le négoce de matériel informatique.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales ou physiques.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.»

5.- Modification de l'article 9 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée constate qu'à la suite d'une cession d'actions sous seing privé du 14 décembre 2006, la répartition des

mille (1.000) actions de la société est la suivante:

1.- Monsieur Mickaël Malik Asnouni, ingénieur system, demeurant à F-54190 Villerupt, 20, rue des Roses

(France), neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- Monsieur Cyril Hitouche, employé privé, demeurant à F-57300 Hagondange, 21, rue Pasteur (France), une

action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'adopter une enseigne commerciale dénommée COMPUTER HOME SYSTEM S.A. et de modifier

en conséquence l'article premier des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de BONOBAT S.A. pouvant faire le commerce sous

l'enseigne COMPUTER HOME SYSTEM S.A.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet les prestations de services informatiques et le négoce de matériel informatique.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales ou physiques.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de supprimer les trois catégories A, B et C des administrateurs de la société et de modifier en

conséquence l'article neuf des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontournable de l'administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de
l'administrateur-délégué et d'un autre administrateur de la société.»

Les administrateurs de la société à savoir Messieurs Mickaël Malik Asnouni (délégué), Nejjeddin Degirmen et Cyril

Hitouche restent en fonctions.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Hitouche, C. Charpy, N. Brahimi, J. Seckler.

35063

Enregistré à Grevenmacher, le 2 janvier 2007, vol. 540, fol. 50, case 9. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 février 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007034895/231/82.
(070030644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Movactive S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 72.677.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 22 février 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007034786/5770/12.
(070030554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Glacier Re Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 283.936.128,00.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 104.275.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2007.

<i>Pour GLACIER RE HOLDINGS S.à r.l.
MERCURIA SERVICES
Signature

Référence de publication: 2007034727/1005/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06725. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Dieffe 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 117.491.

L'an deux mille six, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DIEFFE 1 S.A., ayant son siège

social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 117.491, constituée sous la forme d'une société anonyme, suivant acte reçu par Maître Jean
Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 6 juin 2006, publié au Mémorial C numéro 1655 du 1 

er

 septembre

2006,

ayant un capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions sans désignation

de valeur nominale, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

L'assemblée est présidée par Monsieur Ronald Gillard, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Stéphanie Wagner, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont  été  portés  sur  une liste de  présence,  signée par les actionnaires  présents  et par les mandataires de ceux

35064

représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination de la société en DF1 s.r.l.
2.-  Transfert  du  siège  social,  statutaire  et  administratif  du  Luxembourg  en  Italie,  et  adoption  par  la  société  de  la

nationalité italienne.

3.- Refonte complète des statuts pour les adapter à la législation italienne, et plus particulièrement à ce sujet fixation

de la durée de la société jusqu'au 31 décembre 2050 et modification de son objet social.

4.- Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société. Nomination d'un gérant unique.
5.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en DF1 s.r.l.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social, statutaire et administratif de la société de L-2163 Luxembourg, 32,

avenue Monterey, (Grand-Duché de Luxembourg), à 1-20121 Milano, 20 Via Bagutta., (Italie), et de faire adopter par la
société la nationalité italienne, selon la loi italienne.

L'assemblée décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d'une nouvelle société, même

du point de vue fiscal et constate que cette résolution est conforme à la directive du Conseil de la CEE en date du 17
juillet 1969 et aux dispositions des articles 4 et 50 du D.P.R. du 26 avril 1986, numéro 131.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de procéder à la refonte complète des statuts pour les adapter à la législation italienne, et plus

particulièrement à ce sujet fixation de la durée de la société jusqu'au 31 décembre 2050, et modification de son objet
social pour lui donner la teneur en langue italienne suivante:

« Art. 2. La società ha per oggetto una o più délie seguenti attività:
a) l'assunzione, diretta od indiretta, di interessenze o partecipazioni in altre imprese od in altre società od enti, di

qualsiasi forma ed oggetto, in Italia ed all'estero;

b)  il  coordinamento  tecnico  e  finanziario  delle  società  od  enti  nelle  quali  siano  state  assunte  partecipazioni;  e,  in

generale, la gestione e l'Amministrazione di servizi, quali in particolare i servizi di tesoreria, di informatica aziendale, di
ricerca e sviluppo per conto delle consociate e/o di terzi;

c) l'indirizzo gestionale delle società od enti nelle quali siano state assunte partecipazioni di controllo;
d) l'investimento in titoli pubblici e privati e la loro negoziazione;
e) l'acquisto, la vendita, la permuta ed ogni altra negoziazione di immobili;
f) il compimento di qualsiasi operazione finanziaria, in Italia e all'estero, con esclusione soltanto della raccolta del

risparmio e dell'esercizio del credito, di cui al D.Lgs 1 

o

 Settembre 1993 n. 385, dell'attività di assicurazione, di cui al

D.P.R. 13 febbraio 1959, n. 449, deU'attività fiduciaria e di revisione, di cui alia L. 23 novembre 1939 n. 1966 ed al R.D.
22 aprile 1940, n. 531.

La società potrà compiere tutte quelle altre operazioni commerciali, industriali, mobiliari ed immobiliari che saranno

ritenute necessarie unicamente al fine del conseguimento degli scopi sociali suindicati e potrà altresi prestare fidejussioni
e garanzie, anche reali, nel proprio interesse e nell'interesse di terzi e ciò anche nell'ipotesi che garantiti siano uno o più
soci o società od enti, in cui uno o più soci siano partecipi, direttamente od indirettamente.»

Une copie des statuts en langue italienne, dûment approuvée par la présente assemblée, conforme à la législation

italienne est jointe en annexe, étant entendu que les formalités prévues par la loi italienne en vue de faire adopter ces
nouveaux statuts en conformité avec la loi italienne devront être accomplies.»

35065

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société et de

leur accorder pleine et entière décharge pour l'exécution de leurs mandats.

L'assemblée décide que l'ensemble des documents sociaux jusqu'à la date du transfert du siège seront conservés au

32, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg à disposition pour consultation.

L'assemblée décide de nommer, en conformité avec la loi italienne pour un terme allant jusqu'à la date de l'assemblée

générale approuvant les comptes de l'exercice 2007, Monsieur Oliviero Bonato, Raggioniere, né à Limbiate, (Italie), le 2
septembre 1953, demeurant professionnellement à I-20121 Milan, 20, Via Bagutta, (Italie), comme Gérant unique.

L'assemblée décide qu'en conformité avec la loi italienne et en relation avec le capital de la société, il n'est pas nécessaire

de nommer actuellement de commissaire aux comptes.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de conférer à Monsieur Oliviero Bonato, individuellement ou conjointement, ou à toute personne

mandatée par eux, tous pouvoirs en vue de l'exécution matérielle de ce qui a été délibéré supra. En particulier elle lui
donne mandat de procéder au dépôt auprès d'un notaire italien, de l'ensemble des documents requis à cet effet, dûment
légalisés et munis de l'apostille de La Haye le cas échéant, ainsi que la faculté d'y apporter toute modification requise par
les autorités compétentes en vue de l'inscription de la présente au Registre des Sociétés italien, avec consentement exprès
à ce que ladite inscription se fasse également en plusieurs actes.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cent cinquante euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Gillard, S. Wagner, J.-L. Jourdan, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 janvier 2007, vol. 540, fol. 58, case 4. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 février 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007034903/231/105.
(070030504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Voipgate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 41, Z.A. am Bann.

R.C.S. Luxembourg B 105.502.

L'an deux mille six, le quatorze février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VOIPGATE S.A., ayant son

siège social à L-3372 Leudelange, 41, Z.A. am Bann, R.C. Luxembourg section B numéro 105.502, constituée suivant acte
reçu le 22 décembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 435 du 11 mai 2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Laurent Putzeys, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Xavier Buck, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Thibault Korchia, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 1.810 (mille huit cent dix) actions, représentant l'intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1- Augmentation du capital social de EUR 4.200,- assortie d'une prime d'émission de EUR 109.200,-

35066

2- Augmentation de capital par création de 42 actions nouvelles de catégorie A pour une valeur nominal de 100,- EUR

(soit une augmentation du capital de 4.200,- euros et une prime d'émission de 109.200,- euros).

La souscription aux 42 actions nouvelles se fera comme suit:
- 19 actions nouvelles seront souscrites par la société STILLEN DEVELOPMENT LTD. Cette souscription sera assortie

d'une prime d'émission de EUR 2.600,- par action,

- 19 actions nouvelles seront souscrites par Mme Edmée Lefranc-Brunault. Cette souscription sera assortie d'une

prime d'émission de EUR 2.600,- par action.

- 4 actions nouvelles seront souscrites par M. Marc Neyrand. Cette souscription sera assortie d'une prime d'émission

de EUR 2.600,- par action.

3- Modification de l'article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec l'augmentation de capital.
4- Renonciation totale au droit préférentiel de souscription
5- Décision d'émettre un emprunt obligataire convertible d'un montant de EUR 540.000,- (cinq cent quarante mille

euros) avec une rémunération de 6% par an sur cinq ans. Conversion possible à date anniversaire des 3, 4 et 5 ans pour
une valeur de la société de 20.001.600,- EUR (vingt millions mille six cents d'euros), représenté par 20 obligations sans
désignation de valeur nominale, et autorisation au conseil d'administration d'en fixer les modalités autres que dites ci-
avant et de prendre toutes les mesures en vue de réaliser l'émission de cet emprunt.

6- Fixation des conditions de la conversion des obligations.
7- Renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux obligations de l'emprunt convertible

mentionné au point 3 ci-dessus.

8- Décision de pouvoir augmenter le capital social à concurrence de 540.000,- euros par l'émission de 50 actions

nouvelles sans désignation de valeur nominale de catégorie A, ou échanger les titres en possession de VOIPGATE S.A.,
à l'effet de permettre la conversion des obligations émises et octroi au conseil d'administration de tous pouvoirs afférents,
y compris de faire constater authentiquement les conversions intervenues et d'adapter l'article 3 des statuts à la nouvelle
situation du capital.

9- Nomination de Mr Thibault Korchia au poste de Directeur Financier et Administratif et pouvoir d'engager la société

VOIPGATE S.A. pour tous les actes relatif à la gestion journalière.

10- Autorisation à la société VOIPGATE S.A. d'acquérir ou de céder ses propres titres sans devoir faire appel à

l'ensemble des actionnaires. La société ne peut posséder plus de 185 actions. La période d'acquisition s'étend du 14 février
2006 au 31 décembre 2006. Le montant prix minimum d'acquisition est de EUR 1.100,- (mille cent euros), le prix maximum
est de EUR 6.000,- (six mille euros).

11- Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 4.200,- (quatre mille deux cents euros) pour

le porter de son montant actuel de EUR 181.000,- (cent quatre-vingt-un mille euros), à EUR 185.200,- (cent quatre-vingt-
cinq mille deux cents euros), par l'émission de 42 (quarante-deux) actions nouvelles, ces actions nouvelles étant émises
moyennant paiement d'une prime d'émission de EUR 109.200,- (cent neuf mille deux cents euros).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée, après avoir constaté que les actionnaires ont tous renoncé à exercer leur droit préférentiel de souscri-

ption, décide d'admettre à la souscription des 42 (quarante-deux) actions nouvelles:

- la société STILLEN DEVELOPMENT LTD pour 19 (dix-neuf) actions nouvelles, souscription assortie d'une prime

d'émission de EUR 2.600,- par action, soit un total de EUR 49.400,-

- Mme Edmée Lefranc-Brunault pour 19 (dix-neuf) actions nouvelles, souscription assortie d'une prime d'émission de

EUR 2.600,- par action, soit un total de EUR 49.400,-

- M. Marc Neyrand pour 4 (quatre) actions nouvelles, souscription assortie d'une prime d'émission de EUR 2.600,- par

action, soit un total de EUR 10.400,-

Au total, 42 (quarante-deux) actions souscrites pour un prix de souscription total de EUR 4.200,- (quatre mille deux

cents euros) plus une prime d'émission de EUR 109.200,- (cent neuf mille deux cents euros).

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite la société STILLEN DEVELOPMENT LTD, Mme Edmée Lefranc-Brunault et M. Marc Neyrand, prénommés,

ici représentés respectivement par M. Laurent Putzeys, Melle Karine Laluc et Mr Thibault Korchia en vertu de procurations
sous seing privés;

ont déclaré souscrire aux 42 (quarante-deux) actions actions nouvelles, chacun le nombre pour lequel il a été admis,

et les libérer intégralement ainsi que la prime afférente en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre
et entière disposition la somme de EUR 113.400,- (cent treize mille quatre cents euros), ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.

35067

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'émettre un emprunt obligataire convertible d'un montant de EUR 540.000,- (cinq cent quarante

mille euros) avec une rémunération de 6% par an sur cinq ans.

La conversion sera possible à date anniversaire des 3, 4 et 5 ans pour une valeur de la société de 20.001.600,- EUR

(vingt millions mille six cents d'euros), et l'emprunt sera représenté par 20 (vingt) obligations sans désignation de valeur
nominale.

Il est en outre donné l'autorisation au conseil d'administration d'en fixer les modalités autres que dites ci-avant et de

prendre toutes les mesures en vue de réaliser l'émission de cet emprunt.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de déléguer au conseil d'administration la fixation des modalités et conditions de la conversion des

obligations

<i>Cinquième résolution

L'assemblée constate la renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux obligations de

l'emprunt convertible et aux actions à émettre le cas échéant suite à la demande de leur conversion.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide qu'il sera possible de pouvoir augmenter le capital social à concurrence de EUR 540.000,- (cinq

cent quarante mille euros) par l'émission de 50 (cinquante) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale de
catégorie A, ou d'échanger les titres en possession de VOIPGATE S.A., à l'effet de permettre la conversion des obligations
émises et octroie au conseil d'administration tous pouvoirs afférents, y compris de faire constater authentiquement les
conversions intervenues et d'adapter l'article 3 des statuts à la nouvelle situation du capital.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de nommer Mr Thibault Korchia au poste de Directeur Financier et Administratif avec pouvoir

d'engager la société VOIPGATE S.A. pour tous les actes relatifs à la gestion journalière.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide d'autoriser la société VOIPGATE S.A. à acquérir et céder ses propres titres sans devoir faire appel

à l'ensemble des actionnaires. La société ne pourra de la sorte posséder plus de 185 actions. La période d'acquisition
s'étend du 14 février 2006 au 31 décembre 2006. Le montant prix minimum d'acquisition est de EUR 1.100,- (mille cent
euros), le prix maximum est de EUR 6.000,- (six mille euros).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration aux fins de mener à bien les opérations de rachat et de cession

dans les limites légales.

<i>Neuvième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à EUR 185.200,- (cent quatre- vingt-cinq mille deux cents euros), représenté

par 1.852 (mille huit cent cinquante-deux) actions de Catégorie A (dites «actions ordinaires») sans valeur nominale.

Toutes les actions sont nominatives jusqu'à la libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

En cas d'émission d'actions de catégorie «B» (actions sans droit de vote), celles-ci donneront lieu à un dividende

privilégié de cinq pour cent (5%) du pair comptable, étant entendu qu'après paiement de ce dividende privilégié, les actions
avec droit de vote (actions «A») et les actions sans droit de vote (actions «B») se partageront à titre égal toute distribution
de dividende supplémentaire.

Les actions «B» sans droit de vote auront également un droit privilégié au remboursement des apports faits sur ces

actions sans aucun autre droit privilégié sur le surplus de la liquidation.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire en titre unitaire ou en certificats représentatifs de plusieurs

actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Pour permettre la conversion d'un emprunt obligataire convertible, la société est dotée d'un capital autorisé fixé à

EUR 540.000,- (cinq cent quarante mille euros).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d'administration est, dès à présent autorisé à augmenter en temps utile le capital souscrit à l'intérieur des

limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission

et seront libérées par conversion d'obligations convertibles.

35068

L'émission d'obligations convertibles devra intervenir dans les cinq ans des présentes, la conversion ou l'utilisation des

droits attachés à ces titres pouvant se faire même après l'expiration de ce délai.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les demandes de conversion.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit

suite à la conversion d'obligations en actions et émission de celles-ci par acte notarié, le présent article sera à considérer
comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute
Signé: L. Putzeys, X. Buck, T. Kornichia, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 février 2006, vol. 435, fol. 51, case 2. — Reçu 1.134 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Mersch, le 24 juillet 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007034897/242/154.
(070030447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Virgin Lion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 78.569.

L'an deux mille sept, le huit février.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VIRGIN LION S.A. avec siège

social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 78.569,

constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg, en date du 24 octobre 2000,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 321 du 2 mai 2001,

au capital social de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix actions d'une valeur nominale

de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

L'assemblée est présidée par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg,

4, rue Henri Schnadt,

et qui désigne comme secrétaire Monsieur Georges Gredt, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement

à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur.
3.- Détermination de ses pouvoirs.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide la mise en liquidation de la société VIRGIN LION S.A. avec effet à partir de ce jour.

35069

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur de ladite société Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant pro-

fessionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

<i>Troisième résolution

Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus par les articles

144 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes de tout ce qui précède, ces dernières, toutes connues du notaire instrumentant

par noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: M. Galowich, G. Gredt, J.-P. Frank, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 13 février 2007, vol. 364, fol. 18, case 6. ECH/2007/73. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 26 février 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007034912/201/52.
(070030635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Orca S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.356.

In the year two thousand and six, on the twenty-seventh day of the month of December.
Before Maître Jean Seckler notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) The company RIO PLATE EMPREENDIMENTOS E PARTIPACOES LTDA.(RIO PLATE), registered with the «Min-

isterio da Industria e do Comercio Departemente Nacional de registre no Comercio Sao Paulo», Brazil under number
35300017897, with its registered office at Alameda Joaquim Eugênio de Lima n 

o

 447, 7th Floor, Sao Paulo, Brazil,

2) Mr Abilio Dos Santos Diniz («Mr Abilio Diniz»), born in Sao Paulo, Brazil, on December 28th 1936, residing at

Avenida Brigadeiro Luiz Antonio, n 

o

 3126 Jardim Paulista, Soa Paulo, Brazil,

both represented by Mr David Sana, maître en droit, residing professionally at 65, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte, L-1331 Luxembourg, by virtue of two powers of attorney given under private seal.

The presaid powers of attorney, after having been signed ne varietur by the attorney and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing parties, represented as here above stated, have requested the undersigned notary to state that:
I. The company RIO PLATE and Mr Abilio Diniz, prenamed, are the sole shareholders of the private limited company

ORCA S.à r.l., having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, hereinafter
referred to as «the Company», constituted by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, on 15
December 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C 684 of April 4, 2006, R.C.S. Luxem-
bourg B 113.356.

II. The subscribed capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by four hundred

and ninety-nine (499) A shares and one (1) B share, of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

III. The appearing parties have taken unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The appearing parties resolved to increase the corporate capital by an amount of fifty Euro (EUR 50.-) so as to raise

it from its present amount of twelve thousand five hundred five Euro (EUR 12,500.-) to twelve thousand five hundred
and fifty Euro (EUR 12,550.-) by the issue of two (2) new A shares with a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-)
each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

There now appeared:

Mr David Sana, prenamed, who declares subscribing in the name and on behalf of the pre-named company RIO PLATE,

for the two (2) newly issued A shares of the Company and to make payment in full for such two (2) new A shares by

35070

contribution in kind of one (1) B Share in the company CLOWNSVIS B.V., a private company with limited liability (besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered
office at Amsterdam and having its principal place of business at Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, the Neth-
erlands; the contribution being estimated at one hundred and seventy one million one hundred sixty seven thousand six
hundred and eleven Euro and forty-one Cents (EUR 171,167,611.41), (the «Contribution»); fifty Euro (EUR 50.-) con-
stituting the amount to the extent of which the capital is increased and one hundred and seventy one million one hundred
sixty-seven thousand five hundred and sixty-one Euro and forty one Cents (EUR 171,167,561.41) being a share premium
which will be recorded in the share premium account.

A valuation report has been drawn-up by the managers of CLOWNSVIS B.V., pre-maned, on December 24, 2006,

wherein the Contribution has been valued.

The conclusion of this report is as follows:
«On behalf of CLOWNSVIS B.V., it is hereby declared that the sole issued Class B share which is owned by RIO

PLATE, has a value of at least at one hundred and seventy one million one hundred sixty seven thousand six hundred and
eleven Euro and forty-one Cents (EUR 171,167,611.41), in accordance with the generally accepted valuation method used
in the Netherlands.»

A copy of the report, after having been signed ne varietur by the attorney and the undersigned notary, will be annexed

to the present deed for the purpose of registration.

The Subscriber, acting through its duly appointed attorney in fact declares that the Contribution is free of any pledge

or lien or charge, as applicable, and that it subsists no impediments to the free transferability of the Contribution to the
Company without any restriction or limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications,
registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the Contribution to the Company.

Proof of the legal and beneficial ownership of the Contribution has been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, article eight of the articles of association is amended as follows:

«The Company's capital is set at EUR 12,550.- (twelve thousand five hundred and fifty Euro), represented by 502 (five

hundred and two) shares of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at six thousand five hundred Euro; the present capital increase being an increase with receipts of the fixed
registration fee by the Luxembourg registration office, in accordance with the European Council Directive of July 19,
1969 (335), modified by the Directives of April 9, 1973, and of June 10, 1985 (contribution of shares representing more
than 65% of the capital of an EU company to another EU company - article 4-2 of the Law dated December 29,1971).

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the above appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, whom the notary knows by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) La société RIO PLATE EMPREENDIMENTOS E PARTIPACOES LTDA. (RIO PLATE), enregistrée auprès du «Mi-

nisterio  da  Industria  e  do  Comercio  Departemento  Nacional  de  registre  no  Comercio  Sao  Paulo»  sous  le  numéro
35300017897, avec siège social à Alameda Joaquim Eugênio de Lima no 447, 7 

ème

 étage, Sao Paulo, Brésil,

2) Monsieur Abilio Dos Santos Diniz («M. Abilio Diniz»), né à Sao Paulo, Brésil, le 28 décembre 1936, demeurant à

Avenida Brigadeiro Luiz Antonio, no 3126 Jardim Paulista, Soa Paulo, Brésil,

tous deux représentés par Monsieur David Sana, maître en droit, domicilié professionnellement à L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu deux procurations sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés ainsi qu'il a été dit, ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce

qui suit:

I. La société RIO PLATE et M. Abilio Diniz, sont les seules et uniques associés de la société à responsabilité limitée

ORCA S.à r.l., avec siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, ci-après dénommée «la

35071

Société», constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 15 décembre
2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 684 du 4 avril 2006, R.C.S. Luxembourg B
113.356.

II. Le capital souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par quatre cent quatre-vingt-

dix-neuf (499) parts sociales A et 1 (une) part sociale B, de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

III. Les comparants ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les comparants ont décidé d'augmenter le capital social d'un montant de cinquante Euros (EUR 50,-) de manière à le

porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à douze mille cinq cent cinquante Euros
(EUR 12.550,-) par l'émission de deux (2) parts sociales A nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-)
chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Paiement

Est à l'instant intervenu:
Monsieur David Sana, pré-nommé, qui déclare souscrire au nom et pour compte de la prénommée société Rio Plate,

les deux (2) parts sociales A nouvellement émises de la Société et libérer entièrement ces deux (2) parts sociales A
nouvelles par l'apport en nature d'une (1) part sociale B de la société CLOWNVIS B.V., une société à responsabilité
limitée constituée sous l'emprise du droit néerlandais, avec siège social à Amsterdam et son principal lieu d'établissement
à  Prins  Berhardplein  200,  1097  JB  Amsterdam,  Pays-Bas;  l'apport  étant  évalué  à  cent  soixante  et  onze  millions  cent
soixante-sept mille six cent onze Euros et quarante et un Cents (EUR 171.167.611,41), (l'«Apport»); cinquante Euros
(EUR 50,-) constituant le montant à concurrence duquel le capital est augmenté et cent soixante et onze millions cent
soixante-sept mille cinq cent soixante et un Euros et quarante et un Cents (EUR 171.167.561,41) étant une prime d'émis-
sion qui sera enregistrée au compte «prime d'émission»,

Un rapport d'évaluation a été émis par la gérance de CLOWNSVIS B.V., prénommée, le 27 décembre 2006, par lequel

l'Apport a été évalué.

La conclusion de ce rapport est la suivante:
«Pour le compte de CLOWNSVIS B.V., il est expressément déclaré que la seule part sociale B émise et qui est détenue

par RIO PLATE, a une valeur d'au moins cent soixante et onze millions cent soixante-sept mille six cent onze Euros et
quarante et un Cents (EUR 171.167.611,41), en conformité avec les méthodes d'évaluation généralement acceptées aux
Pays-Bas.»

Le rapport, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte et sera soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le Souscripteur, agissant par son mandataire prémentionné, déclare que l'Apport est libre de tout privilège ou gage

et qu'il ne subsiste aucune restriction au libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont été
données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert
valable de l'Apport à la Société.

La preuve de la propriété juridique et économique de l'Apport a été rapportée au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'article 8 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social est fixé à EUR 12.550,- (douze mille cinq cent cinquante Euros) représenté par 501 (cinq cent une)

parts sociales A et 1 (une) part sociale B, de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

à six mille cinq cents Euros.

La présente augmentation de capital étant une augmentation contre encaissement du droit d'enregistrement fixe par

l'administration de l'enregistrement luxembourgeoise conformément à la Directive du Conseil des Communautés Euro-
péennes  du  19  juillet  1969  (335),  modifiée  par  les  Directives  du  9  avril  1973  et  du  10  juin  1985  (apport  d'actions
représentant plus de 65% du capital d'une société de l'Union Européenne à une autre société de l'union Européenne -
article 4-2 de la Loi du 29 décembre 1971).

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise et française, déclare par la présente qu'à la demande du com-

parant  ci-avant,  le  présent  acte  est  rédigé  en  langue  anglaise  suivi  d'une  version  française;  à  la  demande  du  même
comparant, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 janvier 2007, vol. 540, fol. 58, case 3. — Reçu 12 euros.

35072

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 février 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007034901/231/150.
(070030495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Belpolis Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 70.274.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007034661/1603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03423. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070030453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Eye 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.138.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 19 décembre 2006, les actionnaires ont pris les décisions

suivantes:

- Renouvellement de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, en tant

que commissaire avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui
statuera sur les comptes se terminant au 31 décembre 2006 et qui aura lieu en 2007.

- Nomination de Monsieur Jean Robert Martin, avec adresse professionnelle au 89, boulevard Raspail, F-75006 Paris,

France, en tant qu'administrateur de catégorie A avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de
l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes se terminant au 31 décembre 2006 et qui aura lieu en 2007.

- Nomination de Monsieur Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

en tant qu'administrateur de catégorie A avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée
Générale Annuelle qui statuera sur les comptes se terminant au 31 décembre 2006 et qui aura lieu en 2007.

- Nomination de Monsieur Gerd Liftin, avec adresse professionnelle au 23, Königsallee, D-37081 Göttingen, Allemagne,

en tant qu'administrateur de catégorie A avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée
Générale Annuelle qui statuera sur les comptes se terminant au 31 décembre 2006 et qui aura lieu en 2007.

Dès lors, le conseil d'administration se compose ainsi:

<i>Administrateurs de catégorie A:

Frank Przygodda
Cyril Zivre
Nils Stoesser
Ciyrille Chevrillon
Jean Robert Martin
Xavier Pauwels
Gerd Liftin

<i>Administrateurs de catégorie B:

Benoît Bazire
Richard Ivimey-Cook
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007034965/581/37.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03567. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

35073

Realescolux S.A. (Real Estate Company of Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-2357 Senningerberg, 9, rue des Pins.

R.C.S. Luxembourg B 86.656.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 26 février 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007034658/202/12.
(070029957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

Orca S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.356.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 28 février 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
M. Goeres
<i>Déléguée par le Notaire J. Seckler

Référence de publication: 2007034781/231/14.

(070030500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Amorim Investments II S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.803.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 28 février 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
M. Goeres
<i>Déléguée par le Notaire J.Seckler

Référence de publication: 2007034779/231/14.

(070030493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Quantam Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 98.295.

I hereby resign as Director of your company.
Par la présente, je démissionne de la fonction d'Administrateur de votre société.

Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Richard Turner.

Référence de publication: 2007034830/634/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09616. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070030574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

35074

Continental Sound and Light S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5973 Itzig, 12, rue des Promenades.

R.C.S. Luxembourg B 72.361.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007034808/618/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB01880. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

La Charrue d'Or s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 59.065.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE REISERBANN
Signature

Référence de publication: 2007034804/2503/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03400. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070030705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Forty S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 92.575.

EXTRAIT

Il résulte des lettres reçues en date du 19 février 2007 que
- Monsieur Henri Vanherberghen, demeurant au 78, rue A. Asselbergs, B-1180 Bruxelles a démissionné de sa fonction

de commissaire aux comptes de la société

- Monsieur Francis N. Hoogewerf, avec adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg a démis-

sionné de sa fonction d'administrateur de la société

- ARDAVON HOLDINGS LIMITED, RC Tortola N 

o

 445031, une société ayant son siège social à Pasea Estate, Raod

Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques a démissionné de sa fonction d'administrateur de la société

- AVONDALE NOMINEES LIMITED, RC Tortola N 

o

 445030, une société ayant son siège social à Pasea Estate, Raod

Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques a démissionné de sa fonction d'administrateur de la société

Luxembourg, le 19 février 2007.

Pour extrait conforme
HOOGEWERF &amp; CIE
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007034832/634/24.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05810. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

35075

Loula S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaas.

R.C.S. Luxembourg B 124.630.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundsieben, am ersten Februar.
Vor dem unterschriebenen Notar Martine Schaeffer, mit Amtssitz in Remich (Großherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. BIV-AG, eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts, mit Geschäftssitz in D-66424 Homburg, Siebenpfeifferstraße 1,

eingetragen  im  Handelsregister  Homburg  unter  der Nummer HRB 3634, hier  rechtsmäßig vertreten  durch ihr  Vor-
standsmitglied Frau Edeltrud Kunrath, wohnhaft in D-Homburg;

2. Herr Thomas Johannes, comptable, geboren am 6. Februar 1963 in Merzig-Saar (Deutschland), wohnhaft in D-66780

Rehlingen-Siersburg, Im Brühl 6B.

Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren;

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung LOULA S.A.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist in Stadbredimus.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl

im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen Un-

ternehmen,  der  Erwerb  durch  Ankauf,  Unterzeichnung  oder  auf  andere  Art  und  Weise,  sowie  die  Abtretung  durch
Verkauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen anderen
Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann an der Gründung und Entwicklung aller industrieller oder kommerzieller Unternehmen teilneh-

men und ihnen Unterstützung durch Darlehen, Garantien oder auf andere Art und Weise zukommen lassen.

Die Gesellschaft kann mit oder ohne Zinsen Kredite gewähren oder Anleihen aufnehmen sowie Obligationen ausgeben.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,

handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffende Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien, jedoch ohne direkt das Gewerbe eines Immobilenmaklers auszuüben.

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in

Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.

Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur

Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreißigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in hundert (100)

Aktien mit einem Nennwert von je dreihundertzehn Euro (310,- EUR), die sämtlich voll eingezahlt wurden.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise, nach Wahl der

Aktionäre, unter der einen oder der anderen Form ausgegeben werden, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen Ein-
schränkungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte, bis zu dem Zeitpunkt wo eine Person als einziger
Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde, suspendieren.

Art. 5. Jede ordnungsgemäß konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle Aktionäre

der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durchzuführen oder
zu betätigen.

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angege-

benen Ort, am dritten Freitag des Monats Juni um 17.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 2008, statt.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauf folgenden Werktag statt.

Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem Ermessen
feststellt, dass außergewöhnliche Umstände dies erfordern.

35076

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu

der jeweiligen Versammlung angegeben ist.

Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen in dem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäß einberufenen Ge-

neralversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen um zur Generalver-

sammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie

erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im Voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die  Verwaltungsratsmitglieder  werden  von  den  Aktionären  während  der  jährlichen  Generalversammlung  für  eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und der

für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre verantwortlich sein wird.

Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitglie-

dern, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden, einberufen.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem

anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegraphisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
glieder gefasst.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungsrats-
mitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzelperson,
welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen; dessen Befugnisse werden vom Verwaltungsrat fest-
gesetzt.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates

zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergü-
tungen festsetzen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach außen durch die alleinige Unterschrift eines Verwaltungsratsmitgliedes oder durch

die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des Verwaltungsrats, ver-
pflichtet.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht Aktionär

zu sein brauchen.

Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, außer dem ersten

Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 2007 enden wird.

35077

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns be-

schließen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter

durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung, die die Auflösung
beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915.

<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:

Aktionäre

Gezeichnetes

Kapital (EUR)

Einbezahltes

Kapital (EUR)

Anzahl der

Aktien

1) BIV-AG, vorbenannt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.030,-

4.030,-

13

2) Herr Thomas Johannes, vorbenannt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26.970,-

26.970,-

87

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

31.000,-

100

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einunddreißigtausend Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung, was dem

unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf tausendfünfhundert Euro (1.500,- EUR) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer außerordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.

Nachdem sie die ordnungsgemäße Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden einstimmig

folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
- Frau Edeltrud Kunrath, Bilanzbuchhalterin, geboren am 7. Juli 1944 in Ottweiler (Deutschalnd), wohnhaft in D-66424

Homburg-Saar, Siebenpfeifferstraße 1;

- Herr Dr. Fritz Trennheuser, Apotheker, geboren am 6. Januar 1964 in Saarbrücken (Deutschland), wohnhaft in

D-66787 Wadgassen, Dechant-Schöneberger-Straße 9;

- Herr Thomas Johannes, comptable, geboen am 6. Februar 1963 in Merzig-Saar (Deutschland), wohnhaft in D-66780

Rehlingen-Siersburg, Im Brühl 6B (Verwaltungsratsvorsitzender).

3. Zum Kommissar wird ernannt:
- Herr Erik Rischmann, Steuerberater «expert comptable», geboren am 8. März 1964 in Homburg-Saar (Deutschland),

wohnhaft in D-66424 Homburg-Saar, Talstraße 39.

4. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre 2012.

5. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaas.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Kunrath, T. Johannes, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 2 février 2007. REM 2007/262. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

35078

Remich, le 21 février 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007035044/5770/168.

(070030692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Imeco Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 74.662.

Monsieur Sébastien Schaack, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,

a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la société avec effet au 20 décembre 2006.

S. Schaack.

Référence de publication: 2007034931/655/12.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2007, réf. LSO-CB00326. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Imeco Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 74.662.

CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de

Commissaire aux Comptes de la société avec effet au 20 décembre 2006.

CO-VENTURES S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007034930/655/13.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2007, réf. LSO-CB00317. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Arlington Fund of Funds Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 117.965.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés lors de l'assemblée générale extraordinaire du 17 janvier 2007

L'assemblée a nommé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- M. Jean And, employé privé, né le 17 juillet à Adana (Turquie), résidant professionnellement au 6, rue Philippe II,

L-2340, Luxembourg;

et a accepté la démission avec effet immédiat de M. Enzo Guastaferri.
Le conseil d'administration se compose dorénavant comme suit:
M. Jonathan Austen, M. Robert Wilkinson, M. Pascal Leclerc et M. Jean And.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007034980/1649/21.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2007, réf. LSO-CB06117. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

35079

Imeco Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 74.662.

LUX KONZERN Sàrl, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, a démissionné de ses

fonctions d'administrateur de la société avec effet au 20 décembre 2006.

LUX KONZERN Sàrl
Signature

Référence de publication: 2007034932/655/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2007, réf. LSO-CB00323. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Melvin Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 104.807.

Par la présente, je vous donne ma démission du poste d'administrateur que j'occupais dans votre société et ce avec

effet immédiat.

Luxembourg, le 6 février 2007.

Marianne Repplinger.

Référence de publication: 2007034846/4333/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01482. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Helena Debtco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.707.

En date du 29 décembre 2006, HELENA 2 INVESTMENTS S.à r.l. a cédé 134 de ses parts sociales DINAMIA CAPITAL

PRIVADO, S A, SCR.

En date du 29 décembre 2006, HELENA 2 INVESTMENTS S.à r.l. a cédé 17 de ses parts sociales à HELPROY INVER-

SIONES Y PARTICIPACIONES, S.L.

En date du 29 décembre 2006, HELENA 2 INVESTMENTS S.à r.l. a cédé 17 de ses parts sociales à HOLDING EM-

PRESARIAL PEÑAVEL, S.L.

En date du 29 décembre 2006, HELENA 2 INVESTMENTS S.à r.l. a cédé 15 de ses parts sociales à Javier Gómez Artaiz.
En date du 29 décembre 2006, HELENA 2 INVESTMENTS S.à r.l. a cédé 15 de ses parts sociales à Francisco Martin-

Consuegra González-Mohino.

En date du 29 décembre 2006, HELENA 2 INVESTMENTS S.à r.l. a cédé 11 de ses parts sociales à Juan José Carballo

Martos.

En date du 29 décembre 2006, HELENA 2 INVESTMENTS S.à r.l. a cédé 11 de ses parts sociales à José Javier Cabanas

Martin de Jorge.

En conséquence, l'actionnariat de la société HELENA DEBTCO S.à r.l. se compose ainsi:

Parts

sociales

- HELENA 2 INVESTMENTS S.à r.l. détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

280

- DINAMIA CAPITAL PRIVADO, S A, SCR détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134

- HELPROY INVERSIONES Y PARTICIPACIONES, S.L. détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17

- HOLDING EMPRESARIAL PEÑAVEL, S.L. détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17

- Javier Gómez Artaiz détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

- Francisco Martin-Consuegra González-Mohino détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

- Juan José Carballo Martos détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11

- José Javier Cabanas Martin de Jorge détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11

35080

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007034871/581/36.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB06088. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Melvin Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 104.807.

Par la présente, je vous donne ma démission du poste d'administrateur que j'occupais dans votre société et ce avec

effet immédiat.

Luxembourg, le 6 février 2007.

Patricia Prima.

Référence de publication: 2007034845/4333/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01481. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Melvin Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 104.807.

Par la présente, je vous donne ma démission du poste d'administrateur que j'occupais dans votre société et ce avec

effet immédiat.

Luxembourg, le 6 février 2007.

Franck Provost.

Référence de publication: 2007034847/4333/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01484. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

D-Lux Concept A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 56.132.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007034839/1603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03482. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070030472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Immo Space S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 40.477.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 17 janvier 2007

Aux termes d'une délibération en date du 17 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel

administrateur:

- Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement

au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Jean Lambert.
- Mme Claudine Boulain, comptable, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France) demeurant professionnellement

au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,

35081

en remplacement de Monsieur Patrice Yande.

Conformément aux statuts, les nouveaux administrateurs sont cooptés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordi-

naire statutaire qui procédera aux élections définitives.

Pour extrait sincère et conforme
IMMO SPACE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007034974/1022/24.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02786. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

D-Lux Concept A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 56.132.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007034837/1603/12.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03479. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070030470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Melvin Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 104.807.

Par la présente, nous vous donnons notre démission du poste de commissaire aux comptes que nous occupions dans

votre société et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 6 février 2007.

<i>Pour HOPARGEST S.A.
Franck Provost

Référence de publication: 2007034843/1478/4333/14.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01478. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Capital International Emerging Markets Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 33.347.

EXTRAIT

M.  Osman  Akiman  a  démissionné  de  ses  fonctions d'administrateur de  CAPITAL  INTERNATIONAL EMERGING

MARKETS FUND avec effet au 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 7 février 2007.

35082

<i>Pour CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING MARKETS FUND
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
M. Marangelli
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2007034834/13/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04188. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Investnet International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 71.815.

L'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg),

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INVESTNET INTERNATIO-

NAL S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 71.815, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwacht-
gen, notaire de résidence à Luxembourg, le 21 septembre 1999, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
numéro 921 du 3 décembre 1999, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 15 juin 2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Sonia Delfini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis envoyés à tous les actionnaires nominatifs par lettres

recommandées en date du 30 novembre 2006.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

III.- Qu'il appert de cette liste de présence que sur les trois cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent trente-neuf (385.539)

actions de catégorie A représentant l'intégralité du capital social, trois cent quatre-vingt-quatre mille huit cent soixante-
huit (384.868) actions de catégorie A sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents
ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 550.770,- pour le porter de son montant actuel de EUR

1.927.695,-  à EUR  2.478.465.-  par  la  création, l'émission  et la souscription de  110.154  actions  nouvelles de  EUR 5,-
chacune.

2.- Renonciation des actionnaires existants pour autant que de besoin à leur droit préférentiel de souscription.
3.- Modification subséquente de l'article 3 des statuts.
4.- Délibération d'effectuer un versement en compte future augmentation de capital d'un montant de EUR 550.770,-

en faveur de la société contrôlée INVESTNET ITALIA S.p.A. et attribution des pouvoirs d'exécution de ce versement.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière à pris à l'unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de cinq cent cinquante mille sept cent soixante-dix euros

(EUR 550.770,-), pour le porter de son montant actuel de un million neuf cent vingt-sept mille six cent quatre-vingt-quinze
euros  (EUR  1.927.695,-)  à  deux  millions  quatre  cent  soixante-dix-huit  mille  quatre  cent  soixante-cinq  euros  (EUR
2.478.465,-) par la création et l'émission de cent dix mille cent cinquante-quatre (110.154) actions nouvelles de Catégorie
A ayant une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune.

35083

<i>Deuxième résolution

L'assemblée, après avoir constaté que les actionnaires existants ont renoncé pour autant que de besoin à leurs droits

préférentiels de souscription, décide d'admettre à la souscription des cent dix mille cent cinquante-quatre (110.154)
actions nouvelles de Catégorie A les souscripteurs suivants:

1.- Monsieur Luca Bonacina, demeurant à I-20146 Milan, 14, Via Roncaglia,
à concurrence de deux mille (2.000) actions nouvelles de Catégorie A,
2.- Monsieur Ugo Assi, demeurant à 26001 Osprey Nest Ct, Bonita Springs, FL 34134, Etats-Unis d'Amérique,
à concurrence de vingt-deux mille cent soixante-seize (22.176) actions nouvelles de Catégorie A,
3.- Madame Emanuela Cazzaniga, demeurant à 26001 Osprey Nest Ct, Bonita Springs, FL 34134, Etats-Unis d'Amérique,
à concurrence de vingt et un mille huit cent douze (21.812) actions nouvelles de Catégorie A,
4.- Madame Cristiana Assi, demeurant à I-20090 Manzoro di Cusago (MI),Via Paganini Niccolo, 13,
à concurrence de trois mille six cent trente-cinq (3.635) actions nouvelles de Catégorie A,
5.- Madame Ilaria Assi, demeurant à I- Milan, Via Sacchini, 10,
à concurrence de sept mille deux cent soixante-dix (7.270) actions nouvelles de Catégorie A,
6.- KIWI I VENTURA SERVICOS, ayant son siège à Madeira, rua da Cooperativa Agricola Do Funchal, Bloco D, 1E,

P-9050-555 Funchal,

à concurrence de trente-trois mille sept cent dix-huit (33.718) actions nouvelles de Catégorie A,
7.- KIWI II VENTURA S.A., ayant son siège à Madeira, rua da Cooperativa Agricola Do Funchal, Bloco D, 1E, P-9050-555

Funchal,

à concurrence de douze mille quatre cent quatre-vingt-six (12.486) actions nouvelles de Catégorie A,
8.- Monsieur Paolo Piancino, demeurant à I-Milan, Via Cornelia,19,
à concurrence de quatre mille quatre cent onze (4.411) actions nouvelles de Catégorie A,
9.- Monsieur Andrea Stefani, demeurant à I-20133 Milan, Via Sangallo, 32,
à concurrence de deux mille six cent quarante-six (2.646) actions nouvelles de Catégorie A,

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont ensuite intervenus:
1.- Monsieur Luca Bonacina, prénommé,
2.- Monsieur Ugo Assi, prénommé,
3.- Madame Emanuela Cazzaniga, prénommée,
4.- Madame Cristiana Assi, prénommée,
5.- Madame Ilaria Assi, prénommée,
6.- KIWI I VENTURA SERVICOS, prédésignée,
7.- KIWI II VENTURA S.A., prédésignée,
8. Monsieur Paolo Piancino, prénommé,
9.- Monsieur Andrea Stefani, prénommé,
ici représentés par Madame Frédérique Vigneron, prénommée,
en vertu de procurations lui délivrées,
lesquels par leur représentant susnommé, ont déclaré souscrire aux cent dix mille cent cinquante-quatre (110.154)

actions de Catégorie A nouvellement émises chacun au nombre et aux modalités pour lequel il a été admis et déclarent
les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre en entière disposition la somme
de cinq cent cinquante mille sept cent cinquante euros (EUR 550.770,-) ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par toutes les comparantes et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article trois des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 3. Le capital social de la société est fixé à deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille quatre cent soixante-

cinq euros (EUR 2.478.465,-), divisé en quatre cent quatre-vingt-quinze mille six cent quatre-vingt-treize (495.693) actions
de catégorie A d'une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

Faisant suite à la délibération du Conseil d'Administration du 24 novembre 2006 et donc approuvant ce qui a été

délibéré précédemment par le même Conseil, l'assemblée des actionnaires, à l'unanimité, décide d'effectuer un versement
en compte future augmentation de capital d'un montant de cinq cent cinquante mille sept cent soixante-dix euros (EUR
550.770,-) en faveur de la société contrôlée INVESTNET S.p.A.

35084

L'assemblée délibère que tel versement sera effectué immédiatement et donne pouvoir à Madame Luisella Moreschi,

licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg de procéder aux formalités nécessaires et
de donner immédiatement tout renseignement à la société contrôlée INVESTNET ITALIA S.p.A.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf mille deux cents Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Vigneron, S. Delfini, S. Wolter-Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 janvier 2007, vol. 440, fol. 74, case 12. — Reçu 5.507,70 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 31 janvier 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007035167/242/118.
(070031381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

T.M.G.E. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 68.428.

L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée T.M.G.E. S.à R.L.,

ayant son siège social à L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon, R.C. Luxembourg section B numéro 68.428, constituée suivant
acte reçu le 30 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 309 du 4 mai
1999.

L'assemblée  est  présidée  par  Monsieur  Khattar  Chkaiban,  ingénieur,  demeurant  à  GB-SW7  2PS  Londres  (UK),  7,

Princes Gate Mews.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Willem Van Cauter, Réviseur d'entreprises, demeurant profession-

nellement à Strassen.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 78.069 (soixante-dix-huit mille soixante-neuf) parts, représentant l'intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Approuver le transfert de 78.069 parts sociales de la Société de Monsieur Khattar Chkaiban à la société de droit

panaméen TIE TIE COMPANY INC.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Résolution

Il est décidé d'approuver le transfert de 78.069 (soixante-dix-huit mille soixante-neuf) parts sociales de EUR 24,79

(vingt-quatre Euros et soixante-dix-neuf cents) chacune, constituant la totalité du capital de T.M.G.E. S.à R.L., Strassen,
prédésignée, à la valeur nominale prémentionnée, par Monsieur Khattar Chkaiban, ingénieur, demeurant à GB-SW7 2PS
Londres (UK), 7, Princes Gate Mews, prénommé, à la société de droit panaméen TIE TIE COMPANY INC., ayant son
siège social à Via Espana 122, BankBoston Building, Eighth floor, Panama City (République de Panama), Microjacket 400862,
Document 236524 du Mercantile Section of the Public Registry Office, laquelle accepte par Monsieur Willem Van Cauter,
prénommé, en vertu d'une procuration générale, dont une copie restera annexée au présent acte.

35085

<i>Signification

Conformément à l'article 190 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés telle que modifiée, T.M.G.E. S.à R.L., par son

gérant Monsieur Khattar Chkaiban, prénommé, accepte cette cession de parts sociales et se la considère comme dûment
signifiée à la société, conformément à l'article 1690 du code civil luxembourgeois telle que modifié.

<i>Dépôt

Cette modification dans le personnel des associés de T.M.G.E. S.à R.L. sera déposée et publiée au registre de Commerce

conformément à l'article 11bis de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: K. Chkaiban, H. Janssen, W. Van Cauter, J. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 15, case 12. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007035226/211/54.

(070031098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

PL.LUX s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 40, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 66.363.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 1 

er

 mars 2007.

PL.LUX S.à. r.l.
Signature

Référence de publication: 2007034817/7442/14.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2007, réf. LSO-CC00273. - Reçu 95 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Société Becla S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5434 Niederdonven, 14, rue Gewan.

R.C.S. Luxembourg B 60.112.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2007.

C. Clausse
<i>Président de la société

Référence de publication: 2007034811/7434/14.

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06561. - Reçu 101 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

35086

Proim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 112.691.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 janvier 2007, que l'Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Cinquième résolution

Le mandat des Administrateurs expirant à la date de ce jour, l'Assemblée décide de renommer pour un terme de - 5

- (cinq) ans:

Monsieur Davide Murari, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur et Président

du Conseil d'Administration;

Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur;
Monsieur Stefano De Meo, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat ainsi conféré aux Administrateurs et au Président du Conseil d'Administration prendra fin lors de l'Assem-

blée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 30 juin 2011.

Le mandat du Commissaire expirant à la date de ce jour, l'Assemblée décide de renommer pour un terme de - 1 -

(un) an, ALTER AUDIT Sàrl, 10, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg en tant que Commissaire.

Le mandat ainsi conféré au Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice

clôturé au 30 juin 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2007.

Le Conseil d'Administration
J.-P. Fiorucci / S. De Meo

Référence de publication: 2007035003/43/28.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05855. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Peinture Jung S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1218 Luxembourg, 1A, rue Baudouin.

R.C.S. Luxembourg B 34.215.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE REISERBANN
Signature

Référence de publication: 2007034800/2503/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03404. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070030698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Jade Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 5, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 28.507.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE REISERBANN
Signature

Référence de publication: 2007034791/2503/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03448. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070030690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

35087

Green Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 57.720.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Rochas
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007034710/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2007, réf. LSO-CB06143. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

EURO-TRADING.net S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 78.079.

Le bilan au 28 décembre 2005 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2007.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Référence de publication: 2007034721/800/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB06024. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Assistance Comptable et Fiscale en abrégé ACOFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 24, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 91.523.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007034736/4580/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB07080. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

AJD Entreprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4732 Pétange, 18, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 80.672.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007034708/1682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2007, réf. LSO-CB06124. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

35088

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Document Outline

Aerium Frankfurt S. à r.l.

AJD Entreprises S.A.

Amorim Investments II S.A.

Arlington Fund of Funds Management Company S.à r.l.

Assistance Comptable et Fiscale en abrégé ACOFI S.A.

BCV Investments S.C.A.

Belpolis Benelux S.A.

Bonobat S.A.

Capital International Emerging Markets Fund

Continental Sound and Light S.A.

Daniel SCHREINER et Cie société en nom collectif

Datacenter Luxembourg SA

Deko Peintures S.A.

Dieffe 1 S.A.

D-Lux Concept A.G.

D-Lux Concept A.G.

Etra Global Sicav

EURO-TRADING.net S.à r.l.

Eye 2 S.A.

Fireblade S.A.

Forty S.A.

Galilehorn Asset Management S.à r.l.

Glacier Re Holdings S.à r.l.

Green Invest

Helena Debtco S.à r.l.

Hubbell Luxembourg, S.à r.l.

Imeco Holding S.A.

Imeco Holding S.A.

Imeco Holding S.A.

Immo Space S.A.

Investnet International S.A.

Jade Soparfi S.à r.l.

La Charrue d'Or s.à r.l.

LDV Opportunity I Properties S.à r.l.

Loula S.A.

Melvin Investments Holding S.A.

Melvin Investments Holding S.A.

Melvin Investments Holding S.A.

Melvin Investments Holding S.A.

Movactive S.A.

Orca S.à r.l.

Orca S.à r.l.

Peinture Jung S.à.r.l.

PL.LUX s.à r.l.

Proim S.A.

Quantam Equity S.A.

Realescolux S.A. (Real Estate Company of Luxembourg)

Rohi Inv. S.à.r.l.

Rohi Inv. S.à.r.l.

Salaun Invest A.G.

S.C.I. Baatz

SIX Consulting &amp; Engineering S.A

Société Becla S.A.

Taiwan Investment Company

T.M.G.E. S.à.r.l.

Uplace International

Virgin Lion S.A.

Voipgate S.A.