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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 730
27 avril 2007
SOMMAIRE
Access Storage Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
35039
Aclee S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34997
Aerium Aigle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35032
Aerium Antwerp S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
35039
Aerium Sinsheim S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
35038
Alloga S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35036
Arelsa Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35012
A.S. Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35031
Bonobat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35033
BSG Resources Luxembourg S.à r.l. . . . . .
35010
Codelem Investissements S.A. . . . . . . . . . .
35038
Dea Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35040
Frega . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35034
Gabbana S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35034
Geovera (Luxembourg III) Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35031
Geronda Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
35011
Global Facilities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34998
Goettinger Vertriebsgesellschaft Luxem-
burg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35010
H2O Land S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35032
Imeco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35011
Immocan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35002
ING Industrial Real Estate Germany I S. à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35032
ING Industrial Real Estate Luxembourg S.
à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35040
International Brokerage and Administra-
tion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34997
Kalper S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34998
LDV Management II Opportunity I S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35039
LDV Opportunity I Capital S.à r.l. . . . . . . .
35032
Legg Mason Mutual Fund Trust Series . . .
35030
Locarent Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35005
Losi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35002
M.J. Immobilière & Agence d'Assurances
Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35037
M.J. Immobilière & Assurances Sàrl . . . . . .
35037
Nise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35009
Orbis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35006
Overseas Venture Properties, Ltd. S.A. . .
35012
Parallel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35036
PE-Beteiligungsgesellschaft S.à r.l. . . . . . . .
35004
PL.LUX s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35035
Prisma Agence Publicitaire S.à r.l. . . . . . . .
34999
Prisma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34999
Rohi Inv. S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35031
Rohi Inv. S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35038
Rohi Inv. S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35039
Senior Care A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34994
Sportinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35033
Sun Hotels International S.A. . . . . . . . . . . .
34996
Trinacria Capital S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
35040
Victoria Iboma Luxembourg S.à r.l. . . . . . .
35033
Victory247.com S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35011
WhiteStones Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
35021
WPP Luxembourg Holdings Six S.à r.l. . .
34998
Zibibbo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35040
34993
Senior Care A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 95.847.
Im Jahre zwei tausend sieben, den neunundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze in Echternach,
Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,
der Aktiengesellschaft SENIOR CARE A.G., mit Sitz in L-1145 Luxemburg, 180, rue des Aubépines, eingetragen beim
Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 95.847,
gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitze in Greven-
macher, am 19. September 2003, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1076 vom
16. Oktober 2003,
mit einem Gesellschaftskapital von fünfunddreissig tausend Euro (€ 35.000,-), eingeteilt in drei hundert fünfzig (350)
Aktien mit einem Nennwert von je ein hundert Euro (€ 100,-).
Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Guy Kettmann, Privatbeamter, mit professioneller Adresse in Lu-
xemburg.
Er beruft zum Schriftführer Frau Catherine Day-Royemans, Privatbeamtin, mit professioneller Adresse in Luxemburg
und zum Stimmzähler Frau Simone Wallers, Privatbeamtin, mit professioneller Adresse in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Ge-
sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.
II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-
berufungsschreiben hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift nachfolgenden Punkt:
1.- Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 1 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 1. (Absatz 1). Unter der Bezeichnung SENIOR CARE A.G. besteht eine Gesellschaft in der Form einer Aktien-
gesellschaft.
2.- Abänderung von Artikel 2 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Geschäfte, welche direkt oder indirekt mit dem Erwerb,
der Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen in- oder ausländischen Unternehmen
zusammenhängen.
Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,
Kauf oder sonst jedweder Art, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonst jedweder Art veräussern.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete, oder dieselben ergänzenden Rechte er-
werben und verwerten.
Die Gesellschaft darf ausserdem alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliengeschäfte, die sich direkt oder
indirekt auf die vorbenannten Geschäfte beziehen oder deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen.
Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,
welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern.
3.- Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 4 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 4. (Absatz 1). Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche
nicht Aktionär zu sein brauchen. Die Gesellschaft, die bei der Gründung nur einen Aktionär hat oder wo die Hauptver-
sammlung später feststellt, dass nur noch ein Aktionär alle Aktien hält, kann durch einen Verwaltungsrat mit nur einem
Mitglied verwaltet werden.
4.- Abänderung von Artikel 5 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-
lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Wenn die Gesellschaft einen Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied hat, so hat auch dieses Mitglied allein die weites-
tgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirklichung des Gesell- Schaftszweckes notwendig
sind oder diesen fördern.
Der Verwaltungsrat muss aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit muss der Vorsitz
einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden. Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die
Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Ver-
waltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen
34994
kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen. Die Beschlüsse
des Verwaltungsrates können einstimmig durch Zirkularbeschluss gefasst werden. Die Zustimmung muss schriftlich er-
folgen und wird dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung beigefügt. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit
Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.
Gemäss Artikel 60 kann der Verwaltungsrat seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die
diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäfts-
führer oder andere Bevollmächtigte übertragen, die einzeln oder gemeinschaftlich handeln können und nicht Aktionäre
zu sein brauchen. Der Verwaltungsrat beschliesst ihre Ernennung, ihre Abberufung und ihre Befugnisse. Bei der Über-
tragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne seiner Mitglieder verpflichtet sich der Verwaltungsrat, der jährlichen
Hauptversammlung Bericht zu erstatten über alle Gehälter, Dienstbezüge und sonstige, dem Befugten zugestandenen
Vorteile. Die Gesellschaft kann auch spezielle Mandate durch beglaubigte-oder Privatvollmacht übertragen. Die Gesell-
schaft wird durch die gemeinschaftliche Unterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die Einzel-
unterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet. Wenn die Gesellschaft einen
Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied hat, so ist dieses Mitglied alleine zeichnungsberechtigt.
5.- Abänderung von Artikel 11 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der
Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung keine abweichende Bestimmung vor-
sieht.
IV.) Dass die Anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der Aktien die diese besitzen aus der An-
wesenheitsliste hervorgehen, die von den Mitgliedern des Vorsitzes der Generalversammlung aufgestellt und für Richtig
befunden wurde. Diese Liste wird, nachdem sie von den anwesenden Aktionären oder deren Vertreter und den Mitglie-
dern des Vorsitzes unterschrieben wurde, dem gegenwärtigen Protokoll beigefügt um zusammen einregistriert zu werden.
V.) Es ergibt sich aus der Anwesenheitsliste, dass die drei hundert fünfzig (350) Aktien mit einem Nennlwert von je
ein hundert Euro (€ 100,-) welche das gesamte Kapital von fünfunddreissig tausend Euro (€ 35.000,-) darstellen, bei der
gegenwärtigen Generalversammlung anwesend oder vertreten sind. Diese Generalversammlung ist somit rechtmässig
zusammengesetzt und kann in gültiger Weise über die vorhergehenden Tagesordnungspunkte beraten und beschliessen.
Die Generalversammlung hat nachdem sie den Vortrag des Vorsitzenden bestätigt hat und anerkannt hat, dass sie
rechtmässig zusammengetreten ist, und über die Tagesordnung befinden kann, nach Beratung einstimmig nachfolgende
Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den ersten Absatz von Artikel 1 der Statuten abzuändern um ihm folgenden
Wortlaut zu geben:
Art. 1. (Absatz 1). Unter der Bezeichnung SENIOR CARE A.G. besteht eine Gesellschaft in der Form einer Aktien-
gesellschaft.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel 2 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Geschäfte, welche direkt oder indirekt mit dem Erwerb,
der Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen in- oder ausländischen Unternehmen
zusammenhängen.
Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,
Kauf oder sonst jedweder Art, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonst jedweder Art veräussern.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete, oder dieselben ergänzenden, Rechte
erwerben und verwerten.
Die Gesellschaft darf ausserdem alle Handels-, Industrie-, Mobiliar-und Immobiliengeschäfte, die sich direkt oder in-
direkt auf die vorbenannten Geschäfte beziehen oder deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen.
Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,
welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den ersten Absatz von Artikel 4 der Statuten abzuändern um ihm folgenden
Wortlaut zu geben:
Art. 4. (Absatz 1). Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche
nicht Aktionär zu sein brauchen. Die Gesellschaft, die bei der Gründung nur einen Aktionär hat oder wo die Hauptver-
sammlung später feststellt, dass nur noch ein Aktionär alle Aktien hält, kann durch einen Verwaltungsrat mit nur einem
Mitglied verwaltet werden.
34995
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel 5 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-
lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Wenn die Gesellschaft einen Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied hat, so hat auch dieses Mitglied allein die weites-
tgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszweckes notwendig
sind oder diesen fördern.
Der Verwaltungsrat muss aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit muss der Vorsitz
einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden. Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die
Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Ver-
waltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen
kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen. Die Beschlüsse
des Verwaltungsrates können einstimmig durch Zirkularbeschluss gefasst werden. Die Zustimmung muss schriftlich er-
folgen und wird dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung beigefügt. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit
Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.
Gemäss Artikel 60 kann der Verwaltungsrat seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die
diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäfts-
führer oder andere Bevollmächtigte übertragen, die einzeln oder gemeinschaftlich handeln können und nicht Aktionäre
zu sein brauchen. Der Verwaltungsrat beschliesst ihre Ernennung, ihre Abberufung und ihre Befugnisse. Bei der Über-
tragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne seiner Mitglieder verpflichtet sich der Verwaltungsrat, der jährlichen
Hauptversammlung Bericht zu erstatten über alle Gehälter, Dienstbezüge und sonstige, dem Befugten zugestandenen
Vorteile. Die Gesellschaft kann auch spezielle Mandate durch beglaubigte- oder Privatvollmacht übertragen. Die Gesell-
schaft wird durch die gemeinschaftliche Unterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die Einzel-
unterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet. Wenn die Gesellschaft einen
Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied hat, so ist dieses Mitglied alleine zeichnungsberechtigt.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel 11 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der
Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung keine abweichende Bestimmung vor-
sieht.
Nach Erschöpfung der Tagesordnung, wurde die ausserordentliche Generalversammlung geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten Notar
nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: G. Kettmann, C. Day-Royemans, S. Wallers, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 30 janvier 2007, vol. 364, fol. 15, case 2. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Memorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Echternach, den 27. Februar 2007.
H. Beck.
Référence de publication: 2007034831/201/155.
(070030550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Sun Hotels International S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 22.373.
Le bilan au 30 juin 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
34996
<i>SUN HOTELS INTERNATIONAL S.A.
i>MADAS S.à r.l. / LOUV S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
i>Signature / Signature
Référence de publication: 2007034718/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06464. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Aclee S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 116.667.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
82 du 25 janvier 2007 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007034636/230/12.
(070029847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.
International Brokerage and Administration S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 56.303.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le six décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné,
A comparu:
Monsieur Jean Constantin Kioussis, agent immobilier, né le 30 juillet 1964 à B-Ottignies, matricule Belge 640730 345
51, demeurant à B-1190 Forest, 85, avenue des Lilas.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations:
1. Que la société anonyme IBA, INTERNATIONAL BROKERAGE AND ADMINISTRATION, ayant son siège social
à 6-12, rue du Fort Wallis à L-2714 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 56.303, a été constituée suivant acte reçu par Maître Roger Arrensdorff, notaire alors de résidence à Wiltz,
le 9 janvier 1996, acte publié le 18 mars 1996 au Mémorial Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 134;
2. Que le capital social de la société anonyme INTERNATIONAL BROKERAGE AND ADMINISTRATION S.A. s'élève
à € 49.578,70 (quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros et soixante-dix cents) représenté par 200 (deux
cents) actions de valeur nominale de € 247,89 (deux cent quarante-sept euros et quatre-vingt-neuf cents) chacune, libérées
à hauteur de 65% (soixante-cinq pour cent).
3. Que le comparant s'est rendu propriétaire de la totalité des actions de la société anonyme IBA, INTERNATIONAL
BROKERAGE AND ADMINISTRATION S.A.;
4. Que l'activité de la société ayant cessé et que le comparant prononce la dissolution anticipée de la prédite société
avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
5. Que le comparant, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
6. Qu'en sa qualité d'actionnaire unique, il requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare avoir réglé tout le
passif de la société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.
7. Que le comparant est investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le passif
social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.
8. Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
9. Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de la société pour l'exécution
de leurs mandats à compter de ce jour.
10. Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation du registre des actionnaires de la société dissoute.
11. Que partant la liquidation de la société est achevée.
34997
12. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant une période de 5 ans à Luxembourg,
à l'ancien siège de la société dissoute.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Kioussis, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 75, case 4. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007035211/211/46.
(070031292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
WPP Luxembourg Holdings Six S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R.C.S. Luxembourg B 112.002.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 15 janvier 2007.
M. Schaeffer
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007034637/5770/12.
(070029582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.
Global Facilities S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 85.115.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Baden
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007034653/7241/11.
(070030068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.
Kalper S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 108.057.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 17 janvier 2007i>
Aux termes d'une délibération en date du 17 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel
administrateur:
- Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement
au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Jean Lambert.
- Mme Catherine Guffanti, comptable, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement au
207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Patrice Yande.
Conformément aux statuts, les nouveaux administrateurs sont cooptés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordi-
naire statutaire qui procédera aux élections définitives.
34998
Pour extrait sincère et conforme
KALPER S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007034978/1022/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02746. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Prisma S.A., Société Anonyme,
(anc. Prisma Agence Publicitaire S.à r.l.).
Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.
R.C.S. Luxembourg B 47.006.
L'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée PRISMA AGENCE PUBLICITAIRE
S.à r.l. avec siège social à L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht,
constituée suivant acte reçu par le notaire Robert Schuman, alors de résidence à Rambrouch en date du 9 mars 1994,
publié au Mémorial C numéro 247 du 22 juin 1994.
L'assemblée est composée de:
1. Monsieur Paul Jost, commerçant, né à Düsseldorf le 11 juin 1945, demeurant à L-1815 Luxembourg, 210, rue d'Itzig,
ici représenté par Monsieur Patrick Jost, commerçant, demeurant à L-6911 Roodt-sur-Syre, 33, rue de Mensdorf,
en vertu d'une procuration sous seings privés, datant du 26 décembre 2006, laquelle procuration, après avoir été signée
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec
lui.
2. Monsieur Romain Grelot, commerçant, né à Esch-sur-Alzette le 3 septembre 1951, demeurant à L-3583 Dudelange,
19, rue des Mouleurs.
Lesquels comparants déclarent agir en tant que seuls et uniques associés de la société prédésignée et requièrent le
notaire instrumentaire d'acter ainsi qu'il suit leurs résolutions, prises à l'unanimité et sur ordre du jour conforme.
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d'augmenter le capital social de la société à concurrence de trente-sept mille six cent cinq virgule
trente-deux (37.605,32) euros pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze
virgule soixante-huit (12.394,68) euros à cinquante mille (50.000) euros par la création de mille cinq cents (1.500) parts
nouvelles, sans désignation de valeur, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales anciennes.
Le montant de trente-sept mille six cent cinq virgule trente-deux (37.605,32) euros a été entièrement libéré par
l'incorporation des résultats reportés, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire par la remise d'un bilan établi au
22 décembre 2006,
lequel bilan restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.
Les nouvelles parts sociales ont été attribuées comme suit aux associés de la société:
1. sept cent cinquante (750) parts sociales par Monsieur Paul Jost, préqualifié;
2. sept cent cinquante (750) parts sociales par Monsieur Romain Crelot, préqualifié.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution précédente, les associés décident de modifier l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
Art. 5. Le captial social est fixé à cinquante mille (50.000,-) euros représenté par deux mille (2.000) parts sociales de
vingt-cinq (25,-) euros chacune.
Les parts sociales se répartissent comme suit:
Parts
sociales
1. Monsieur Paul Jost, prénommé, mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
2. Monsieur Romain Crelot, prénommé, mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
Total: deux mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.000
Les associés décident, conformément à l'article 3 de la loi modifiée du 10 août 1915, de transformer à partir de ce
jour la société à responsabilité limitée actuellement existante en une société anonyme.
34999
Cette transformation ne donnera pas lieu à une personnalité juridique nouvelle et ne sera accompagnée d'aucun
changement des bases essentielles du pacte social.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède les associés ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts de la société anonyme:
Forme - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de PRISMA S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Niederanven.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d'admi-
nistration.
Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Objet social
Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une agence publicitaire.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect
avec son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.
Capital social
Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) euros.
Il est divisé en deux mille (2.000) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq (25) euros chacune.
Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante mille (250.000,-) euros, représenté par dix mille (10.000) actions
d'une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune.
Forme et transmission des actions
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats représentatifs d'une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu'à leur entière libération.
Modifications du capital social
Art. 7. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de
l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu'il est précisé dans
la loi.
En outre le Conseil d'Administration est, jusqu'au 31 décembre 2010, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra
le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé même par des apports autres qu'en numéraire. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le
Conseil d'Administration en temps qu'il appartiendra. Le Conseil d'Administration est spécialement autorisé à procéder
à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation. La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par
la loi.
Conseil d'Administration
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou
les commissaires réunis, a le droit d'y pouvoir provisoirement; dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l'élection définitive.
Pouvoirs du conseil d'Administration
Art. 9. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
35000
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de l'administrateur-délégué.
Commissaire
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale
Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille sept.
Assemblée générale
Art. 12. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l'année deux mille sept.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Dividendes intérimaires
Art. 15. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l'approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil
d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.
Dispositions générales
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
Souscription et libération
Art. 17. Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Actions
1. Monsieur Paul Jost, prénommé, mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
2. Monsieur Romain Crelot, prénommé, mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
Total: deux mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.000
Les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de cinquante mille (50.000,-) euros se trouve dès à
présent à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cents (1.600,-)
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1 ) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
35001
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
1. Madame Carole Miltgen, commerçante, née à Luxembourg, le 24 juin 1970, demeurant à L-1319 Luxembourg, 36,
rue Cents.
2. Monsieur Patrick Jost, commerçant, né à Saarebruck, le 5 août 1975, demeurant à L-6911 Roodt-sur-Syre, 33, rue
de Mensdorf;
3. Monsieur Paul Jost, prénommé;
4. Monsieur Romain Crelot, prénommé;
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Claude Meurisse, comptable, né à Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 1963, demeurant à L-8825 Esch-sur-
Alzette, 7A, route d'Arlon;
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an
2012.
5) Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Romain Grelot, prénommé.
6) Le siège social de la société est établi à L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, tous ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Jost, R. Crelot, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 2 janvier 2007, vol. 620, fol. 31, case 3, DIE / 2007 /19. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Siebenaler.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, pour servir aux fins de la publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 16 janvier 2007.
F. Unsen.
Référence de publication: 2007034838/234/176.
(070030508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Losi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 65.159.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007034752/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05081. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Immocan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 98.424.
L'an deux mille sept, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire résident à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de IMMOCAN S.A., R.C.S. Luxembourg B n° 98 424, ayant son siège social à Luxembourg, constituée sous la forme d'une
société civile immobilière et sous la dénomination de IMMOCAN S.C.I. suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors
notaire de résidence à Luxembourg, le 6 juillet 1987, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 316
du 9 novembre 1987.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 29 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 200 du 18
février 2004.
La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques,
avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
35002
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle
au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle au 74,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que mille cinq cents
(1.500) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de quarante mille euros
(EUR 40.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous les action-
naires présents ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents et des membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 100.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR
40.000,- à 140.000,- sans création d'actions nouvelles.
Libération en espèces.
2. Modification subséquente de l'article 3 des statuts.
3. Acceptation de la démission d'un administrateur.
- Décharge.
4. Nomination d'un nouvel administrateur.
5. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-
tuée, aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 100.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR 40.000,-
à EUR 140.000,- sans création d'actions nouvelles.
L'augmentation de capital a été entièrement libérée en espèces par les actionnaires au pro rata de leur participation
actuelle dans le capital social de sorte que le montant de cent mille (100.000,-) euros est dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l'article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
« Art. 3. Le capital social est fixé à cent quarante mille euros (140.000,-), divisé en mille cinq cents (1.500) actions sans
désignation de valeur nominale.»
<i>Troisième résolutioni>
La démission de Monsieur Laszlo Kiraly, administrateur de sociétés, né le 19 janvier 1954 à Zalaegerszeg, Hongrie,
résidant à 1203 Budapest, Hongrie, est acceptée.
Par vote spécial décharge lui est donnée pour son mandat jusqu'à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
Madame Sophie Carpiaux, licenciée en sciences commerciales et financières, née le 24 décembre 1972 à Namur,
demeurant à L-1660 Luxembourg, 4, Grand'rue est nommée au poste de nouvel administrateur.
Elle terminera le mandat de son prédécesseur.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures trente.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Schill, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, vol. 157S, fol. 73, case 6. — Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007035179/230/67.
(070031302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
35003
PE-Beteiligungsgesellschaft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 500.000,00.
Siège social: L-1717 Luxemburg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 119.062.
Im Jahre zweitausend und sechs am achtundzwanzigsten Dezember.
Vor uns Notar Maître Henri Hellinckx mit dem Amtswohnsitz in Mersch,
Sind erschienen:
1. die HAMBURGER PENSIONSKASSE VON 1905 VVaG, ein Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit gegründet nach
dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, mit Sitz in D-20097 Hamburg, Adenauerallee 21, und
2. die HAMBURGER PENSIONSRÜCKDECKUNGSKASSE VVaG, ein Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit ge-
gründet nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, mit Sitz in D-20097 Hamburg, Adenauerallee 21,
beide hier vertreten durch Fräulein Andrea Hoffmann, Privatangestellte, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund privat-
schriftlicher Vollmachten, ausgestellt in Hamburg, Deutschland, am 13. Dezember 2006.
Die Vollmachten bleiben nach Zeichnung ne varietur durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar der ge-
genwärtigen Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.
Die vertretenen Parteien sind alle Gesellschafter der PE-BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.à r.l., einer société à res-
ponsabilité limitée gegründet und bestehend nach Luxemburger Recht, mit Sitz in der 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter Nummer B 119.062, gegründet am
16. August 2006 gemäß einer Urkunde des unterzeichneten Notars, im Memorial C, Recueil des Sociétés et associations
Nummer 2054 vom 3. November 2006 publiziert (die «Gesellschaft»).
Die vertretenen Parteien, die das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft vertreten stellen fest, dass die Gesell-
schafterversammlung ordnungsgemäß einberufen ist und über folgende Tagesordnung entscheiden kann:
1. Änderung des Artikel 2 der Satzung der Gesellschaft, so dass dieser fortan wie folgt lautet:
« Art. 2. (1) Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, das Halten und das Verwalten von Eigenkapital- und eigenkapita-
lähnlichen Beteiligungen aller Art im eigenen Namen und für eigene Rechnung.
(2) Die Gesellschaft kann ihren gegenwärtigen und zukünftigen Gesellschaftern Genussrechte gewähren.
(3) Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die der Erreichung ihres Zweckes förderlich sind, soweit dem keine
gesetzlichen Bestimmungen oder diese Satzung entgegenstehen. Kreditaufnahmen zu Lasten des Gesellschaftsvermögens
sind ausgeschlossen. Davon ausgenommen sind Kredite zur kurzfristigen Überbrückung von Liquiditätserfordernissen bis
zur Höhe von 10 % der Summe der Vermögenswerte der Gesellschaft.»
2. Änderung des Artikels 13 (2) der Satzung der Gesellschaft.
3. Verschiedenes.
Nach Beratung hat die Gesellschafterversammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Hauptversammlung beschließt, Artikel 2 der Satzung der Gesellschaft abzuändern, so dass dieser fortan wie folgt
lautet:
« Art. 2. (1) Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, das Halten und das Verwalten von Eigenkapital- und eigenkapita-
lähnlichen Beteiligungen aller Art im eigenen Namen und für eigene Rechnung.
(2) Die Gesellschaft kann ihren gegenwärtigen und zukünftigen Gesellschaftern Genussrechte gewähren.
(3) Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die der Erreichung ihres Zweckes förderlich sind, soweit dem keine
gesetzlichen Bestimmungen oder diese Satzung entgegenstehen. Kreditaufnahmen zu Lasten des Gesellschaftsvermögens
sind ausgeschlossen. Davon ausgenommen sind Kredite zur kurzfristigen Überbrückung von Liquiditätserfordernissen bis
zur Höhe von 10 % der Summe der Vermögenswerte der Gesellschaft.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Hauptversammlung beschließt, Artikel 13 Absatz (2) der Satzung der Gesellschaft abzuändern, so dass dieser fortan
wie folgt lautet:
« Art. 13. (2) Folgende Maßnahmen der Geschäftsführung bedürfen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung:
a) die Erteilung von Vollmachten einschließlich der Regelung über die Vergütung der Bevollmächtigten;
b) Vereinbarungen über die Vergütung der Geschäftsführer einschließlich Ruhegehaltszusagen;
c) der Abschluss von Arbeitsverträgen und sonstigen Regelungen in Bezug auf Arbeitsverhältnisse (z. B. Betriebsver-
einbarungen, Tarifverträge) einschließlich Ruhegehaltszusagen);
d) der Abschluss von Beratungs- oder ähnlichen Verträgen mit externen Dienstleistern. Keiner Zustimmung bedarf
die Beauftragung eines Steuerberaters gemäß Artikel 16 Absatz 1 sowie des von der Gesellschafterversammlung gewählten
Abschlussprüfers;
35004
e) die Übernahme oder der Erwerb, die Erhöhung, die Verminderung oder die Veräußerung von Beteiligungen (ein-
schließlich einer Änderung der Beteiligungsquote). Der Erwerb oder die Erhöhung bedürfen keiner Zustimmung, sofern
die Gesellschaft sie durch die Vergabe von Genussrechten an die Gesellschafter refinanziert;
f) die Einleitung von Rechtstreitigkeiten, der Abschluss von Vergleichen und der Erlass von Forderungen;
g) der Abschluss von Verträgen mit Angehörigen eines Geschäftsführers oder mit anderen Gesellschaften, bei denen
ein Geschäftsführer oder einer seiner Angehörigen unmittelbar oder mittelbar aufgrund seines Anteilsbesitzes oder auf-
grund seiner Position als Geschäftsführer oder leitender Angestellter einen wesentlichen Einfluss ausüben kann.»
Mangels weiterer Tagesordnungspunkte wurde die Gesellschafterversammlung beendet.
Worüber Urkunde aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, welcher dem Notar nach Namen, gebräuch-
lichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat die Erschienene mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: A. Hoffmann, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 janvier 2007, vol. 440, fol. 74, case 12. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
Mersch, den 31. Januar 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007035177/242/75.
(070031341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
Locarent Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 55, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 64.103.
L'an deux mille six, le onze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LOCARENT FINANCE S.A.,
ayant son siège social à L-8009 Strassen, 55, route d'Arlon, R.C.S. Luxembourg section B numéro 64.103, constituée
suivant acte reçu le 25 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, page 24.074 de
1998.
L'assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Chabot, administrateur de sociétés, demeurant à Braine l'Al-
leud (B).
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 8.500 (huit mille cinq cents) actions, représentant l'intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Examen de la situation de la société sur base du procès-verbal de la réunion extraordinaire du conseil d'adminis-
tration du 25 octobre 2006 et constatation de l'impossibilité matérielle d'assurer la gestion journalière de la société.
2.- Décision de dissolution anticipée et de mise en liquidation volontaire de la société.
3.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée prend connaissance de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue à Strassen en date du 25
octobre 2006.
L'assemblée constate, au vu de la situation de la société telle qu'exposée par le conseil , l'impossibilité matérielle
d'assurer la gestion journalière de la société.
35005
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée nomme liquidateur:
Monsieur Jacques Schevenels, administrateur de sociétés, demeurant à B-5060 Sambreville (Belgique), 26, Rue du Gau.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de
la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.
Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant
meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, C. Chabot, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, vol. 156S, fol. 62, case 11. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007035225/211/64.
(070031096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
Orbis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 124.647.
STATUTS
L'an deux mille sept, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
La société de droit luxembourgeois IIG HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg Section B numéro 54.583, constituée par acte en date
du 19 avril 1996, publié au Mémorial C numéro 340 du 16 juillet 1996;
ici représentée par deux de ses administrateurs
a) la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. DIRECTORS S.à R.L., ayant son siège social à
L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;
b) la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. MANAGEMENT S.à R.L., ayant son siège social
à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;
lesquelles sont à leur tour ici représentées par leur gérant unique: la société anonyme luxembourgeoise A.T.T.C. S.A.,
ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau; ici représentée par son administrateur-délégué: Monsieur
Jean-Pierre Van Keymeulen, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, lequel peut valable-
ment engager la dite société par sa seule signature en vertu de l'article 6 de ses statuts.
Lequel comparant, représenté comme dit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société
anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: ORBIS S.A.
35006
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout moment
par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité
normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou
sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 2.000.000,- (deux millions d'Euros), représenté par 1.000 (mille) actions sans
désignation de valeur nominale, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son
sein. Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous
les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compromis, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n'excédant pas six années.
Art. 10. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de juin à 10.30 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoiresi>
1) Le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2008.
35007
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
IIG HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions
<i>Libérationi>
Le comparant déclare et reconnaît que les 1.000 (mille) actions souscrites ont été intégralement libérées par un apport
en nature d'actions, comme suit:
456 (quatre cent cinquante-six) actions sur 3.000 (trois mille), émises par la société anonyme de droit belge IIG
BELGIUM N.V., ayant son siège social à B-2018 Antwerpen (Belgique), 30, Justitiestraat, inscrite au Registre de Commerce
de Antwerpen sous le numéro 316. 819, représentant 15,20% de l'intégralité de son capital social actuel, et ceci pour une
valeur totale de EUR 2.000.000,- (deux millions d'Euros).
L'apporteur déclare que:
- il est le seul plein propriétaire de ces actions et possédant les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement et
conventionnellement librement transmissibles;
- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en
acquérir une ou plusieurs;
- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserves aujourd'hui et les conventions de cessions ont été
déjà signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;
- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, à savoir la Belgique et le Grand-Duché de Luxem-
bourg, aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Rapport du réviseuri>
Conformément aux articles 32-1 et 26-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, cet apport en nature a fait
l'objet d'un rapport en date du 22 janvier 2007 établi par le Réviseur d'Entreprises indépendant Monsieur Alex Benoy,
demeurant à Luxembourg, qui conclut comme suit:
<i>Conclusioni>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n'ai pas d'observation à formuler sur la valeur
des apports qui correspondent au moins au nombre et à la valeur des 1.000 actions sans désignation de valeur nominale,
c'est à dire EUR 2.000.000,- à émettre en contrepartie.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ vingt-quatre mille Euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales
et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. DIRECTORS S.à R.L., ayant son siège social à
L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, représentée par son gérant A.T.T.C. S.A. à son tour représentée par son admi-
nistrateur-délégué Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen, prénommé.
2.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. MANAGEMENT S.à R.L., ayant son siège social
à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, représentée par son gérant A.T.T.C. S.A. à son tour représentée par son
administrateur-délégué Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen, prénommé.
3.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. SERVICES S.à R.L., ayant son siège social à
L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, représentée par son gérant A.T.T.C. S.A. à son tour représentée par son admi-
nistrateur-délégué Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen, prénommé.
La durée de leur mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2012
35008
<i>Deuxième résolutioni>
La société anonyme luxembourgeoise A.T.T.C. CONTROL S.A., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue
de Nassau, représentée par 2 (deux) administrateurs: Monsieur Edouard Patteet, demeurant à Luxembourg, et Monsieur
Luc Van Loey, demeurant à Sint-Niklaas (Belgique), est nommée commissaire.
La durée de son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2012.
<i>Troisième résolutioni>
L'adresse de la société est fixée à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J.-P. Van Keymeulen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 63, case 11. — Reçu 20.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme à l'original, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007035221/211/146.
(070031004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
Nise S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 97.133.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
MILIAN FINANCIAL GROUP INC., dont le siège est établi Via España 122, Bank Boston Building 8th Fl. Panama,
République de Panama, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Panama sous le numéro 765619,
Ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Stacchini, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclara-
tions:
I.- Que la société anonyme NISE S.A., ayant son siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, R.C.S. Luxembourg
section B 97.133, a été constituée en date du 18 novembre 2003 par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à
Luxembourg, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1380 du 31 décembre 2003.
II.- Que le capital social de la société anonyme NISE S.A., prédésignée, s'élève actuellement à cinquante mille euros
(EUR 50.000,-), représenté par cinq mille (5.000) actions d'une valeur nominale de EUR 10,-.
III.- Que la mandante est l'actionnaire unique de la société NISE S.A.
IV.- Que la mandante, en sa qualité de liquidateur, a décidé de dissoudre et de liquider la société NISE S.A., qui a
interrompu ses activités.
V.- Que la mandante déclare qu'elle a réglé tous les engagements et dettes de la société NISE S.A.
VI.- Qu'il est attesté que tout l'actif est dévolu à la mandante et qu'elle assure le payement de toutes les dettes de la
société dissoute, même inconnues à l'instant.
VII.- Que la liquidation de la société NISE S.A. est à considérer comme définitivement close.
VIII.- Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la société
dissoute pour l'exécution de leur mandat.
IX.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société
dissoute.
35009
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de sept cents euros.
Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Stacchini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 47, case 1. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 2 février 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007035218/211/48.
(070030967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
BSG Resources Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 92.505.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 7 février 2007i>
<i>Première résolutioni>
L'Associé unique décide de nommer Monsieur Johannes Jacobus Meijer, résidant au 59 Haaksbergweg, 1101 BR, Ams-
terdam, Pays-Bas, au poste de gérant de la société pour une durée indéterminée avec effet au 1
er
février 2007.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007034983/587/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05252. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Goettinger Vertriebsgesellschaft Luxemburg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 29.865.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire du 3 janvier 2007i>
L'assemblée décide de nommer, en remplacement de Monsieur Luc Verelst, démissionnaire, Monsieur Nicolas Kruch-
ten, né le 28 août 1957 à Luxembourg, et domicilié professionnellement 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, au poste
d'Administrateur de la société, avec effet immédiat ce jour.
Le mandat de Monsieur Nicolas Kruchten prendra fin lors de l'assemblée générale qui se déroulera en 2010.
Luxembourg, le 3 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007034988/263/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06469. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070030492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
35010
Imeco Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 74.662.
LUX BUSINESS MANAGEMENT Sàrl, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, a démis-
sionné de ses fonctions d'administrateur de la société avec effet au 20 décembre 2006.
LUX BUSINESS MANAGEMENT Sàrl
Signature
Référence de publication: 2007034933/655/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2007, réf. LSO-CB00322. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Geronda Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 78.990.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 17 janvier 2007i>
Aux termes d'une délibération en date du 17 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel
administrateur:
- Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement
au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Jean Lambert.
- Mme Catherine Guffanti, comptable, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement au
207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Patrice Yande.
Conformément aux statuts, les nouveaux administrateurs sont cooptés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordi-
naire statutaire qui procédera aux élections définitives.
Pour extrait sincère et conforme
GERONDA INVESTMENT S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007034969/1022/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02776. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Victory247.com S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 108.457.
RECTIFICATIF
Il est porté à la connaissance des tiers qu'une erreur s'est glissée dans l'extrait des résolutions circulaires du Conseil
d'Administration de la société en date du 16 juin 2005.
En effet, au point 2. dudit extrait il fallait lire:
2. M. Geir Kjearnes, CEO TELITAS ASA, né le 7 septembre 1955 à Oslo avec adresse à Presteveien 30B, N-1365
Blommenholm, Norvège, a été coopté en remplacement de l'administrateur démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007034995/503/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB04980. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
35011
Arelsa Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 95.127.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MERCURIA SERVICES
Signature
Référence de publication: 2007034728/1005/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06787. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Overseas Venture Properties, Ltd. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 124.607.
STATUTES
The year two thousand and six, on the eighth day of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary with residence in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Meets an Extraordinary General Assembly of the shareholders of OVERSEAS VENTURE PROPERTIES, LTD., a limited
company, incorporated under American law, having its registered office in the State of Delaware, Wilmington, DE 19808,
2711 Centerville Road, Suite 400 (United States of America), incorporated on January 16, 2002, filed on January 16, 2002
in the State of Delaware, Secretary of State, Division of Corporations under number 020030316 -3481212.
The assembly is presided by Mr Reno Maurizio Tonelli, «licencié en sciences politiques», with professional address in
L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
The President appoints as secretary Ms Fanny Marx, private employee, with professional address in L-1528 Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire.
The Assembly chooses as scrutineer Ms Alexia Uhl, jurist, with professional address in L-1528 Luxembourg, 5, bou-
levard de la Foire.
The President requests the notary to bear witness:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares which they hold are noted on an attendance
sheet, which will be signed, annexed hereto together with the powers-of-attorney, all registered with the deed.
II.- That it is demonstrated by the attendance sheet that the entirety of the share capital is represented at the present
Extraordinary General Assembly, so that the Assembly may validly deliberate regarding all items placed on the agenda.
All the shareholders present and their proxies declare that they waive all formalities concerning the convocation of
General Assemblies and declare having had full and complete knowledge of the order of business of the General Assembly
of Shareholders as well as of the text of the new Articles of Incorporation following the transfer of the registered office
of the Company to Luxembourg, including in particular the exact text of the purpose of the Company after the said
transfer of the registered office.
III.- The General Assembly of Shareholders bears witness that the following documents have been submitted to the
General Assembly:
- a certificate of good standing dated March 1, 2006 issued by the secretary of State of Delaware.
- the action of the sole shareholder containing the transfer of the registered office of the Company to Luxembourg,
made on March 6, 2006, under private seal.
- a copy of the Articles of Incorporation of the Company before the transfer.
- the financial statements dated March 6, 2006.
The said documents, signed ne varietur, shall remain attached to the present deed.
IV.- The President declares that the agenda is the following:
1) Confirmation and ratification of the action of the sole shareholder of the Company held on March 6, 2006, deciding
to transfer the registered office of the Company from Wilmington (County of New Castle, United States of America) to
Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), in accordance with the provisions of Luxembourg law and the rules con-
cerning juridical-person status, maintained without break in continuity and without the creation of a new legal entity.
2) Decision to adopt the form of a «société anonyme» and fixation of the capital to an amount of EUR 380.000
represented by 38.000 shares of EUR 10.- each, entirely subscribed and paid up in cash by the current shareholder.
35012
3) Adoption in Luxembourg of the name OVERSEAS VENTURE PROPERTIES, LTD. S.A. and of the Company purpose
of a SOPARFI (Société de participations financières), or financial-participation company.
4) Complete updating of the Articles of Incorporation, in accordance with Luxembourg law.
5) Confirmation of the resignation of the current director and discharge for the exercise of his mandate.
6) Appointment of the directors and determination of the term of their mandate.
7) Appointment of the statutory auditor and determination of the term of his mandate.
8) Confirmation of the establishment of the registered office of the Company in Luxembourg at the following address:
L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
9) Miscellaneous.
V.- The President declares:
That the Company decides to establish its registered office in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
As demonstrated in the action of the sole shareholder, below, of March 6, 2006, the sole shareholder has already
decided to transfer the registered office of the Company to Luxembourg, the present General Assembly being called
upon to vote and approve for a second time the transfer of the registered office from Wilmington (County of New Castle,
State of Delaware, United States of America) to Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) and to authenticate the said
resolutions in accordance with the requirements of Luxembourg law.
Charge was also given to the present Shareholders' General Assembly to effect the amendments mentioned below
and those required in order to bring the Articles of Incorporation into accordance with the requirements of Luxembourg
law, as well as to proceed to the election of a Board of Directors and the appointment of a statutory auditor.
The President submits to the General Assembly a copy of the financial statements of the Company for the period
ended March 6, 2006, together with a declaration issued by the new directors dated March 8, 2006 relating to the value
of the company.
The said copy of the financial statements and the declaration of the directors shall remained attached to the present
deed.
Upon which, the Shareholders' General Assembly proceeds to the order of business and after deliberation, the fol-
lowing resolutions are passed, unanimously:
<i>First resolutioni>
The Assembly decides to confirm and to ratify the action of the sole shareholder of the Company held in London, on
March 6, 2006, deciding to transfer the registered office of the Company from Wilmington (County of New Castle, United
States of America) to the Grand Duchy of Luxembourg, in accordance with the provisions of Luxembourg law and the
rules concerning juridical-person status, the Company being maintained without break in continuity and without the
creation of a new legal entity.
<i>Second resolutioni>
The Assembly decides that the Company will exist in the form of a société anonyme. The assembly decides to fix the
capital to an amount of EUR 380,000.- (three hundred and eighty thousand Euro) represented by 38.000 (thirty-eight
thousand) shares of EUR 10.- (ten Euro) each entirely subscribed and paid up in cash by the current shareholder.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon intervened ENEX TRADING LIMITED, represented by Mr Reno Maurizio Tonelli, prenamed, by virtue of
the aforementioned proxy, who declared to subscribe to 38.000 shares and to fully paid them up by cash, so that the
company has now at its disposal the sum of EUR 380,000.- (three hundred and eighty thousand Euro) as was certified to
the notary executing this deed.
<i>Third resolutioni>
The Assembly decides to give to the company in Luxembourg the name of OVERSEAS VENTURE PROPERTIES, LTD.
S.A. and to adopt as Company purpose the provisions particular to a SOPARFI «société de participations financières»,
or financial-participation company.
<i>Fourth resolutioni>
The Assembly decides that the Company shall be as of today and henceforth exclusively governed by Luxembourg law.
Therefore the Assembly decides to proceed to a complete recast of the Articles of Incorporation, in accordance with
Luxembourg law, to read as follows:
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. There exists a joint stock company is herewith formed under the name of OVERSEAS VENTURE PROPERTIES,
LTD. S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
35013
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy by a decision of the general meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking
of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.
The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its
shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 380,000.- (three hundred and eighty thousand Euro)
divided into 38.000 (thirty-eight thousand) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at EUR 3,000,000.- (three million Euro) to be divided
into 300,000.- (three hundred thousand) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on 8th March, 2011, to increase
in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by
contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the company,
or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds
as mentioned below.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.
Board of directors and statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elected
for a term which may not exceed six years by the general meeting and who can be dismissed at any time by the general
meeting.
35014
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-
sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board
of directors' meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the
chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the
debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law of August 10, 1915, as
subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the competence of the
board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders. The delegation to a member of the board is subject to
a previous authorisation of the general meeting.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any two
directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations
with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the
company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by
the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six
years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation.
The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the
convening notice on the first Monday of the month of June at 16.00 o'clock.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened
at the written request of shareholders representing 20% of the company's share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognise only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the
company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January first and ends on December thirty-first of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fond. Such contri-
bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.
The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
35015
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the subscribed capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the Articles of Incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.
General disposition
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these
Articles of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitional provisionsi>
1) The first financial year in the Grand Duchy of Luxembourg shall begin on the present date to end on December 31,
2006.
2) The first Ordinary General Assembly in the Grand Duchy of Luxembourg shall be held at 16.00 o'clock on the first
Monday of the month of June, 2007.
<i>Fifth resolutioni>
The assembly confirms the resignation of the current director and grants discharge for the exercise of his mandate.
<i>Sixth resolutioni>
The Assembly decides to fix the number of directors at three. Are appointed directors:
1) Mr John Seil, «licencié en sciences économiques appliquées», born on September 28, 1948 in Luxembourg, with
professional address in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Mr Reno Maurizio Tonelli, «licencié en sciences politiques», born on January 12, 1955 in Cesena, Italy, with pro-
fessional address in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
3) Mrs Vania Baravini, private employee, born on May 21, 1964 in Esch-sur-Alzette, with professional address in L-1528
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
their mandate expiring at the annual general shareholders' meeting that has to approve the annual accounts as at
December 31, 2007.
Mr John Seil, prenamed been elected as chairman of the board of directors.
<i>Seventh resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the annual general shareholders' meeting
that has to approve the annual accounts as at December 31, 2007: AUDIEX S.A., having its registered office in L-1510
Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
<i>Eighth resolutioni>
The company's registered office is located at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been
observed and expressly acknowledges their observation.
<i>Costsi>
The costs, expenditures, remunerations and charges in whatsoever form, incumbent on the Company or chargeable
to it by reason of these presents, are estimated, without any prejudice, at approximately the sum of six thousand Euro.
No item remaining on the order of business, the meeting is concluded.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Drawn up in Luxembourg, the day, month and year as in the heading of these presents.
And after reading given to those appearing, all did sign with Us, Notary, the present minutes.
Follows the french translation:
L'an deux mille six, le huit mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit américain OVERSEAS
VENTURE PROPERTIES, LTD., ayant son siège social dans l'Etat du Delaware à Wilmington, DE 19808, 2711 Centerville
35016
Road, Suite 400 (Etats-Unis d'Amérique), constituée par acte notarié le 16 janvier 2002, enregistré dans l'Etat du Delaware,
Secrétariat d'Etat, Division des Sociétés sous le numéro 020030316 - 3481212.
L'assemblée est présidée par Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant profession-
nellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Fanny Marx, employée privée, demeurant professionnellement
à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à L-1528
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.
II.- Qu'il appert de la liste de présence que l'intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
Tous les actionnaires présents et leurs mandataires déclarent renoncer à toutes formalités concernant la convocation
des Assemblées Générales et déclarent avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale des
Actionnaires ainsi que du texte des nouveaux statuts suivant le transfert du siège social de la Société à Luxembourg, y
compris et en particulier du texte exact de l'objet de la Société après ledit transfert du siège social.
III.- L'Assemblée Générale des Actionnaires prend acte de ce que les documents suivants ont été soumis à l'Assemblée
Générale:
- un certificat daté du 1
er
mars 2006 émis par le secrétaire de l'Etat du Delaware;
- la décision de l'actionnaire unique contenant le transfert du siège social de la Société à Luxembourg prise en date du
6 mars 2006 sous seing privé;
- une copie des statuts de la Société avant le transfert;
- les états financiers au 6 mars 2006.
Lesdits documents, signés ne varietur, resteront annexés au présent acte.
IV.- Le Président déclare que l'ordre du jour est le suivant:
1) Confirmation et ratification des résolutions prises par l'actionnaire unique de la société tenue le 6 mars 2006,
décidant de transférer le siège social de la société de Wilmington (Comté de New Castle, Etats-Unis d'Amérique) à
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et aux règles
concernant le statut de la personnalité juridique, maintenue sans rupture et sans création d'un être moral nouveau.
2) Décision d'adopter la forme d'une société anonyme et fixation du capital social à EUR 380.000 représenté par 38.000
actions de EUR 10,- chacune, entièrement souscrites et libérées en cash par l'actionnaire actuel.
3) Adoption à Luxembourg de la dénomination de OVERSEAS VENTURE PROPERTIES, LTD. S.A. et de l'objet social
d'une soparfi (société de participation financières).
4) Refonte complet des statuts, conformément à la loi luxembourgeoise.
5) Confirmation de la démission de l'administrateur actuel et décharge pour l'exécution de son mandat.
6) Nomination des administrateurs et fixation de la durée de leur mandat.
7) Nomination du commissaire aux comptes et fixation de la durée de son mandat.
8) Confirmation de l'établissement du siège social de la société à Luxembourg à l'adresse suivante: L-1528 Luxembourg,
5, boulevard de la Foire.
9) Divers.
V.- Le Président déclare:
Que la Société décide d'établir son siège social à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ainsi qu'il ressort de la résolution de l'actionnaire unique ci-dessus du 6 mars 2006, l'actionnaire actuel a déjà décidé
de transférer le siège social de la Société à Luxembourg, la présente assemblée générale étant appelée à voter et se
prononcer une seconde fois sur le transfert du siège social de Wilmington (Comté de New Castle, Etat du Delaware,
Etats-Unis d'Amérique) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et à authentifier lesdites résolutions conformé-
ment aux exigences de la loi luxembourgeoise.
Le soin a également été confié à la présente assemblée générale des actionnaires d'effectuer les modifications men-
tionnées ci-dessus et celles exigées aux fins de mettre les Statuts en conformité avec les exigences luxembourgeoises
légales, de même que l'élection du Conseil d'Administration et la nomination du commissaire aux comptes.
Le Président soumet à l'assemblée générale une copie des états financiers de la société pour la période se terminant
le 6 mars 2006, ensemble avec une déclaration émise par les nouveaux administrateurs datée du 8 mars 2006 relative à
la valeur de la société.
Ladite copie des états financiers ainsi que la déclaration des administrateurs resteront annexés au présent acte.
35017
Sur ce, l'assemblée générale des actionnaires aborde l'ordre du jour et après délibération, les résolutions suivantes
sont prises à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de confirmer et de ratifier les résolutions prises par l'actionnaire actuel de la société à Londres, le
6 mars 2006, décidant de transférer le siège social de la société de Wilmington, (Comté de New Castle, Etats-Unis
d'Amérique) au Grand-Duché de Luxembourg, conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et aux règles
concernant le statut de la personnalité juridique de la société, celle-ci étant maintenue sans rupture et sans création d'un
être moral nouveau.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide que la société existera sous la forme d'une société anonyme et de fixer le capital de la société à
EUR 380.000,- (trois cent quatre-vingt mille euros) représenté par 38.000 (trente-huit mille) actions de EUR 10,- (dix
euros) chacune, entièrement souscrites et libérées en cash par l'actionnaire actuel.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite est intervenue ENEX TRADING LIMITED, représentée par Monsieur Reno Maurizio Tonelli, prénommé, en
vertu de la procuration prémentionnée, qui déclare souscrire aux 38.000 actions et les libérer en cash, de sorte que la
somme de EUR 380.000,- (trois cent quatre-vingt mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de donner comme dénomination de la société à Luxembourg OVERSEAS VENTURE PROPERTIES,
LTD. S.A. et d'adopter comme objet de la société les dispositions concernant une soparfi (société de participations
financières).
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide que la société sera dès aujourd'hui et dorénavant régie par le droit luxembourgeois, à l'exclusion
de tout autre.
Par conséquent, l'assemblée décide de procéder à la réfection des statuts, de les adapter à la loi luxembourgeoise et
de leur donner la teneur suivante:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de OVERSEAS VENTURE PROPERTIES, LTD. S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
35018
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 380.000,- (trois cent quatre-vingt mille euros) représenté par
38.000 (trente-huit mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 3.000.000,- (trois millions d'euros) qui sera
représenté par 300.000 (trois cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 8 mars 2011, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un
administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
35019
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-
nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le premier lundi du mois de juin de juin à 16.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 20% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social au Grand-Duché de Luxembourg débutera à la date de ce jour pour finir le 31 décembre
2006.
2) La première Assemblée Ordinaire au Grand-Duché de Luxembourg se tiendra le premier lundi du mois de juin 2007
à 16.00 heures.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée confirme la démission de l'administrateur actuel et lui donne décharge pour l'exécution de son mandat
jusqu'à ce jour.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à trois.
Sont nommés comme administrateurs:
1) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, demeurant
professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
35020
2) Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, né le 12 janvier 1955 à Cesena, Italie, demeurant
professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
3) Madame Vania Baravini, employée privée, née le 21 mai 1964 à Esch-sur-Alzette, demeurant professionnellement à
L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Leur mandat se terminera lors de l'assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes au 31 décembre 2007.
Monsieur John Seil, prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.
<i>Septième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale qui approuvera les
comptes au 31 décembre 2007: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée confirme et décide que le siège social de la société est établi à l'adresse suivante: L-1528 Luxembourg, 5,
boulevard de la Foire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août
mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués approximativement sans nul préjudice à la somme de six mille euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. M. Tonelli, F. Marx, A. Uhl, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 17 mars 2006, vol. 435, fol. 92, case 8. — Reçu 3.800 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 mai 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007034783/242/505.
(070030405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
WhiteStones Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 124.586.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the ninth day of February,
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared the following:
1.- PIGRECO CORPORATE FINANCE S.R.L., a private limited liability company incorporated and existing under the
laws of Italy, having its registered office in I-20121 Milan, 6, Via Boschetti, and registered with the Trade and Companies'
Register of Milan under number 03401280965,
represented here by Mr Gregory Guissard, jurist, residing professionally in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
by virtue of a proxy given under private seal on 5 February 2007, and
2.- BENI REALI MILANO S.P.A., a public limited liability company incorporated and existing under the laws of Italy,
having its registered office in I-20121 Milano, 10, Via S. Pietro All'Orto and registered with the Trade and Companies'
Register of Milan under number 04009180375,
represented here by Mr Gregory Guissard, previously named,
by virtue of a proxy given under private seal on 6 February 2007.
These proxies, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed
for the purpose of registration.
35021
The appearing persons, acting in above stated capacity, have requested the above notary to draw up the articles of
incorporation of a limited liability company (société à responsabilité limitée) which is herewith established as follows:
Chapter I.- Form, Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is established by the shareholders a private limited liability company («société à respon-
sabilité limitée») (the «Company») governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, especially the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended by article 1832 of the Civil Code and by the present articles of
incorporation (the «Articles of Incorporation»).
The Company may be composed of one or several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of WhiteStones SERVICES S.à r.l.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the Board
of Managers (hereafter the «Board of Managers»).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Managers.
In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered
office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect
on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.
Art. 3. Object. The object of the Company is the holding of interests in WhiteStones S.C.A., a partnership limited by
shares (société en commandite par actions) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «Venture»)
in the capacity of general partner and manager of that company.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of which the Company
is a member such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or
form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quorum
and majority rules provided by law.
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Subscribed Capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented
by one hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty-five euro (EUR 125.-) each, all of which are
fully paid up.
Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to one vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share
carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions of the single shareholder
or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The
shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three-quarters (3/4) of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or
several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and
majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these
Articles of Incorporation.
35022
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other
similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Chapter III.- Board of Managers, Statutory Auditors
Art. 9. Board of Managers. The Company will be managed and administered by a board of managers (the «Board of
Managers») composed of at least three members who need not be shareholders (the «Managers»).
The Managers will be elected by the single shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their
number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are reeligible,
but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by a resolution
of the shareholders' meeting.
The general meeting of shareholders may decide to appoint one or several class A Manager(s) and one or several class
B Manager(s).
Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a chairman
(the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two Managers so require.
The Chairman will preside at all meetings of the board of managers and of the shareholders (if any), except that in his
absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's notice of board
meetings shall be given in writing, by fax or by telegram. Any such notice shall specify the time and place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing,
by fax or by telegram of each Manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in
a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
Every Board meeting shall be held at the registered office of the Company or such other place as the Board of Managers
may exceptionally determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding
office. However, in case class A Managers and class B Managers have been appointed, a quorum of the Board of Managers
shall be the presence or the representation of at least one class A Manager and one class B Manager holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
A minority of the members of the Board of Managers or, in the case of urgency duly motivated by the Board of
Managers, a majority of members of the Board of Managers, attending a given meeting, may participate in such meeting
by means of a conference call or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein
to simultaneously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the
meeting.
In case of urgency duly motivated by the Board of Managers, a written decision, signed by all the Managers, is proper
and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such
a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content and each
of them signed by one or several Managers.
Art. 11. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be
signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.
Art. 12. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all
acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the
Articles of Incorporation to the single shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of the
Board of Managers.
Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Art. 14. Representation of the Company. In dealing with third parties, the Manager or the Board of Managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provided the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Manager or Board of Managers.
35023
Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its single Manager or, in case of plurality
of Managers, by the joint signature of any two Managers of the Company. In case the Managers are split in two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.
The Manager or Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more
proxyholders, selected from its members or not, either Shareholders or not.
Art. 15. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases
provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case
may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for reelection, but they may
be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as
the case may be.
Chapter IV.- Meeting of Shareholders
Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises
the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of 10 August
1915, as amended, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be
taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers to
the shareholders by fax. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as
from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and fax it to the Company.
Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call
in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy
another person who need not be a shareholder.
Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Board of
Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company
represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles of Incorporation, it has the
broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the last Thursday of May at 11.30 a.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 19. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose
adoption is subject, by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law, to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at
least three-quarters (3/4) of the capital.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken
by shareholders representing at least half (1/2) of the capital.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the Chairman or by any member of the Board of Managers.
Chapter V.- Financial Year, Distribution of Profits
Art. 20. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January in every year and ends on the
last day of December.
Art. 21. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board of
Managers draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance
with the law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
35024
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 22. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each
year be allocated to the reserve required by law (the «Legal Reserve»). That allocation to the Legal Reserve will cease
to be required as soon and as long as such Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the
Company (the «Legal Reserve Amount»).
The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits and/or any other distributable sums will be disposed of by allocating the whole or part thereof to a reserve or to
a provision, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision
of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation,
unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will
determine their powers and their compensation.
Chapter VII.- Applicable Law
Art. 24. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have
subscribed for the number of shares and have paid the amounts mentioned hereafter:
1.- PIGRECO CORPORATE FINANCE S.R.L., previously named, twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
2.- BENI REALI MILANO S.P.A., previously named, eighty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80
Total: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December
2007.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The shareholders, acting in lieu of the general meeting of shareholders, have taken immediately the following resolu-
tions:
1. The shareholders resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to appoint the following
as Managers for an unlimited duration:
a) EFFIGI S.à r.l., a private limited liability company, incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having
its registered office in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, and registered with the Trade and Companies' Register
in Luxembourg under section B and number 107.313.
Mrs Antonella Graziano, private employee, residing professionally in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, will
act as permanent representative of EFFIGI S.à r.l. further to the resolution taken by the sole manager as of 5 February
2007,
b) DMC S.à r.l., a private limited liability company, incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having
its registered office in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey and registered with the Trade and Companies' Register
in Luxembourg under section B and number 107.314.
Mr Pierre Mestdagh, private employee, residing professionally in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, will act
as permanent representative of DMC S.à r. l. further to the resolution taken by the sole manager as of 6 February 2007,
c) Mr Federico Sassoli De Bianchi, real estate agent, born in Bologna (Italy), on 15 December 1952, residing in I-20121
Milan, 3, Verri Pietro.
Therefore, the company is validly bound by the joint signature of two managers.
35025
2. The registered office shall be at 43, boulevard du Prince Henri, in L-1724 Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-
bourg).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French texts, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le neuf février,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- PIGRECO CORPORATE FINANCE S.R.L., une société à responsabilité limitée constituée et existant suivant les
lois d'Italie, ayant son siège social à I-20121 Milan, 6, Via Boschetti et enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Milan sous le numéro 03401280965,
ici représentée par Monsieur Gregory Guissard, juriste, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg, 23,
avenue Monterey,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 5 février 2007, et
2.- BENI REALI MILANO S.P.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois d'Italie, ayant son siège
social à I-20121 Milan, 10, Via S. Pietro All'Orto et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Milan
sous le numéro 04009180375,
ici représentée par Monsieur Gregory Guissard, prénommé,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 6 février 2007.
Les procurations prémentionnées, signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent
acte aux fins d'enregistrement.
Lesquelles comparantes, agissant comme mentionné ci-dessus, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à
responsabilité limitée:
Chapitre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les associés une société à responsabilité limitée (la «Société») régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée par l'article 1832 du Code civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination WhiteStones SERVICES S.à r.l.
Art. 2. Siège social. La Société a son siège social établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit dans la ville de Luxembourg par décision du Conseil de
Gérance (ci-après le «Conseil d'Administration»).
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une
décision du Conseil d'Administration.
Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois luxembourgeoises. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la détention de participations de WhiteStones S.C.A., une société en commandite
par actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (le «Véhicule»), en qualité d'associé commandité et de
gérant de cette société.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, telle que notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette
similaires.
D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.
35026
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée
générale des associés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi.
Chapitre II.- Capital, Actions
Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent
(100) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-), chaque part sociale étant entièrement
libérée.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit de vote d'une voix à l'assemblée générale
des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions
de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.
L'associé unique peut céder librement ses parts sociales lorsque la Société a un associé unique. Les parts sociales sont
librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-
associés que moyennant l'agrément de l'assemblée générale des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital
social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une
ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou résolution de l'assemblée générale des associés adoptée
aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des
Statuts.
Art. 8. Incapacité, faillite ou insolvabilité d'un associé. L'incapacité, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre événement
similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la liquidation de la Société.
Chapitre III.- Conseil d'administration, Commissaires
Art. 9. Conseil de gérance. La Société est gérée et administrée par un conseil de Gérance (le «Conseil de Gérance»)
composé de trois membres au moins, associés ou non (les «Gérants»).
Les Gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée des associés, qui déterminent leur nombre, pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles mais ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer un ou plusieurs Gérant(s) de catégorie A et un ou plusieurs
Gérant(s) de catégorie B.
Art. 10. Réunions du conseil de gérance. Le Conseil de Gérance choisit parmi ses membres un président (le «Prési-
dent»). Il peut également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui est responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des associés.
Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être convo-
quée si deux Gérants le demandent.
Le Président préside toutes réunions du Conseil de Gérance et des associés (le cas échéant), mais en son absence le
Conseil de Gérance peut nommer un autre Gérant ou l'assemblée générale des associés peut nommer, toute autre
personne comme président pro tempore à la majorité des personnes présentes ou représentées.
Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance est donné à tous les Gérants par écrit, par télécopieur ou par
télégramme au moins une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence ou avec l'accord préalable
de tous ceux qui ont droit d'assister à cette réunion. La convocation indique le lieu, la date et l'heure de la réunion et en
contient l'ordre du jour ainsi qu'une indication des affaires à traiter. Il peut être passé outre à cette convocation à la suite
de l'assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme de chaque Gérant. Une convocation spéciale n'est pas
requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une annexe préalablement adoptée par
une résolution du Conseil de Gérance.
Toute réunion du Conseil de Gérance se tient au siège social de la Société ou à tout autre endroit que le Conseil de
Gérance peut exceptionnellement déterminer.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant un autre Gérant comme son
mandataire.
35027
Le quorum du Conseil de Gérance est la majorité des Gérants en fonction présents ou représentés. Cependant, si
des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, le quorum du Conseil de Gérance doit être
la présence ou représentation d'au moins un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de cette réunion.
Une minorité des membres du Conseil de Gérance, ou en cas d'urgence dûment motivée par le Conseil de Gérance,
une majorité des membres du Conseil de Gérance présent lors d'une réunion peuvent participer à une telle réunion par
conférence téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y
participant de communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant
à une présence physique à la réunion.
En cas d'urgence dûment motivée par le Conseil de Gérance, une décision écrite, signée par tous les Gérants, est
régulière et valable comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et
tenue. Une telle décision peut être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun
par un ou plusieurs Gérants.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de
Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (s'il y en a un). Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président et
par le secrétaire (s'il y en a un) ou par deux membres du Conseil de Gérance.
Art. 12. Pouvoirs du conseil de gérance. Le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par la loi ou par les Statuts à l'associé unique ou l'assemblé générale des associés sont de la compétence
du Conseil de Gérance.
Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut déléguer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou confier
des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.
Art. 14. Représentation de la société. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour
agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations confor-
mément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du Conseil de Gérance.
Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature de son Gérant unique ou, en cas de pluralité de
Gérants, par la signature conjointe de deux Gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées, la
Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.
Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés
parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.
Art. 15. Commissaire. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires, associés
ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la loi.
Les commissaires, s'il y en a, seront nommés par l'associé unique ou par l'assemblé générale des associés, selon le cas,
qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que
leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat mais ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou de l'assemblé générale des associés, selon le cas.
Chapitre IV.- Assemblée Générale des associés
Art. 16. Assemblée Générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs
qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par télécopie.
Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre, dans un délai de 15 (quinze) jours suivant la réception du texte
de la résolution proposée, leur vote écrit et de l'envoyer par télécopie à la Société.
A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux
conditions fixées par la loi luxembourgeoise par le Conseil d'Administration, ou à défaut, par le commissaire, ou à leur
défaut, par des associés représentant la moitié (1/2) du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir
eu connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
35028
Un associé peut prendre part aux assemblées générales des associés en désignant par écrit, par télécopieur ou par
télégramme un mandataire, lequel peut ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil de
Gérance.
Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente
l'ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les
pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 18. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se tient au siège social de la Société ou à tel autre
endroit indiqué dans les avis de convocations le dernier jeudi du mois de mai à 11.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. Procédure, Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise
par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des
Statuts, sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant au moins la moitié (1/2) du capital social.
Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs seront signés par le Président
ou par un membre du Conseil de Gérance.
Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de
décembre de chaque année.
Art. 21. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés, le Conseil de
Gérance dresse un inventaire des biens et des dettes, établit le bilan ainsi que le compte des profits et pertes conformé-
ment à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation de l'associé unique ou, suivant le cas, l'assemblée
générale des associés.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de la Société.
Si la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui
précèdent la date fixée pour l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 22. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront
alloués à une réserve requise par la loi (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société (le «Montant de la
Réserve Légale»).
L'associé unique ou l'assemblé générale des associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets et
de tout autre montant distribuable. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.
Chapitre VI.- Dissolution. Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou une décision
de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou personnes morales), nommées par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, qui détermineront
leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Chapitre VI.- Loi applicable
Art. 24. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément
à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
35029
<i>Souscription et paiementi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, elles ont souscrit au nombre de parts sociales et
ont libéré les montants ci-après énoncés:
1.- PIGRECO CORPORATE FINANCE S.R.L., prénommée, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
2.- BENI REALI MILANO S.P.A., prénommée, quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution de la Société et finira le dernier jour de décembre
2007.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les associés uniques, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, ont pris immédiatement les réso-
lutions suivantes:
1. Les associés décident de fixer à trois (3) le nombre de Gérants et de nommer les personnes suivantes comme
Gérants pour une période illimitée:
a) EFFIGI S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée et existant suivant les lois du Luxembourg, ayant son siège
social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 107.313,
Le représentant permanent est Madame Antonella Graziano, employée privée, demeurant professionnellement à
L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, suivant résolution du gérant unique prise en date du 5 février 2007,
b) DMC S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée et existant suivant les lois du Luxembourg, ayant son siège
social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro B 107.314.
Le représentant permanent est Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086
Luxembourg, 23, avenue Monterey, suivant résolution du gérant unique prise en date du 6 février 2007,
c) Monsieur Federico Sassoli De Bianchi, agent immobilier, né à Bologne (Italie), le 15 décembre 1952, demeurante
I-20121 Milan, 3, Verri Pietro.
Dès lors, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2. Le siège social est fixé au 43, boulevard du Prince Henri, à L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des comparants, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparantes, connu du notaire par nom, prénom,
état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Guissard, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, vol. 157S, fol. 90, case 8. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 26 février 2007.
E. Schlesser.
Référence de publication: 2007034478/227/498.
(070030153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.
Legg Mason Mutual Fund Trust Series, Fonds Commun de Placement.
Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 28.121.
Le Règlement de Gestion de LEGG MASON MUTUTAL FUND TRUST SERIES, enregistré à Luxembourg le 20 février
2007, réf. LSO CB / 04698, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.
Ce Règlement de Gestion entrera en vigueur le 28 février 2007.
35030
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le compte de LEGG MASON INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2007034657/1177/4698/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04698. - Reçu 70 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Geovera (Luxembourg III) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 122.645.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 février 2007.
J.-J. Wagner
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007034638/239/12.
(070029595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.
Rohi Inv. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 69.085.
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2007.
<i>Pour ROHI INV. S.à.r.l.
i>P. Toussaint
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007034644/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05666. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
A.S. Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 91.937.
EXTRAIT
Les résolutions suivantes ont été adoptées lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire le 20 février 2007:
1) L'Assemblée accepte la démission des administrateurs suivants: M. David De Marco et M. Alain Lam.
2) L'Assemblée décide de nommer en tant que nouveaux membres du Conseil d'Administration, avec effet rétroactif
au 1
er
janvier 2007:
- M. Giovanni Vittore, né à Turi, Italie, le 29 mai 1955, résidant à 19, rue des Romains, L-2443 Senningerberg, admi-
nistrateur.
- M. Rémy Meneguz, né à Tressange, France, le 22 mai 1950, résidant à 63, avenue Grand Duc Jean, L-8323 Olm,
administrateur.
Leurs mandats se termineront lors de l'Assemblée qui se tiendra en l'an 2008.
3) L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 560A, rue de Neudorf, L-2220.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2007.
35031
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007034692/799/24.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06277. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Aerium Aigle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 113.206.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 26 février 2007.
P. Bettingen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007034641/202/12.
(070029609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.
H2O Land S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 64.766.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 26 février 2007.
P. Bettingen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007034642/202/12.
(070029612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.
LDV Opportunity I Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 115.980.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 26 février 2007.
P. Bettingen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007034643/202/12.
(070029973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.
ING Industrial Real Estate Germany I S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 117.231.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 31 janvier 2007i>
Il résulte des décisions prises par l'Associé Unique en date du 31 janvier 2007 que:
- La démission de Monsieur Steve van den Broek, employé privé, de sa fonction de gérant de la société a été acceptée
par l'Associé Unique avec effet immédiat.
Luxembourg, le 31 janvier 2007.
35032
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007034892/655/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05430. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Victoria Iboma Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 95.891.
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2007.
<i>Pour VICTORIA IBOMA LUXEMBOURG S.à r.l.
i>C. Bechtel
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007034773/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05673. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Sportinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 75.594.
Le bilan au 31 octobre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007034755/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05091. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Bonobat S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 113.678.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 février 2007.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>M. Goeres
<i>Déléguée par Maître J. Seckleri>
Référence de publication: 2007034757/231/14.
(070030645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
35033
Frega, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5620 Mondorf-les-Bains, 5, rue Jean Pierre Ledure.
R.C.S. Luxembourg B 34.554.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE REISERBANN
Signature
Référence de publication: 2007034777/2503/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB01007. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Gabbana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6131 Junglinster, Zone industrielle et commerciale Langwies.
R.C.S. Luxembourg B 67.033.
L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
Ont comparu:
1.- Monsieur Lucien Gabbana, maître-installateur sanitaire et chauffage, demeurant à L-6180 Gonderange, 18, rue de
Bourglinster.
2.- Monsieur Dominique Miranda, installateur, demeurant à F-57330 Entrange, 2, rue du Carreau, (France).
3.- Monsieur Joaquim Goncalves De Almeida, installateur, demeurant à L-5483 Wormeldange, 31, Berreggaass.
4.- Monsieur Jean Miranda, installateur, demeurant à Hettange-Grande, 13, boucle des Châtaigniers, (France).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée GABBANA S.à r.l., ayant son siège social à L-6131 Junglinster, Zone industrielle
et commerciale Langwies, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
67.033, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 novembre 1998, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 33 du 21 janvier 1999, (ci-après le «Mémorial C»),
et que les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 18 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 777 du 22 mai 2002.
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu'ils se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée constate qu'en vertu d'une cession de parts sociales sous seing privé Monsieur Armand Schleich, instal-
lateur, demeurant à L-6162 Bourglinster, 22, rue Imbringen, a cédé ses sept (7) parts sociales à Monsieur Lucien Gabbana,
préqualifié.
Cette cession de parts sociales est approuvée conformément à l'article sept (7) des statuts et les associés la considèrent
comme dûment signifiée à la société, conformément à l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date de la cession.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille (1.000) parts sociales représentant le capital social de
dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF).
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de convertir le capital social de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) en deux
cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize virgule cinquante-deux euros (247.893,52 EUR), au cours de 40,3399
LUF = 1,- EUR.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent cinquante-deux mille cent six virgule
quarante-huit euros (252.106,48 EUR) pour le porter de son montant actuel de deux cent quarante-sept mille huit cent
quatre-vingt-treize virgule cinquante-deux euros (247.893,52 EUR) à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), sans création
35034
et émission de parts sociales actions nouvelles, mais par augmentation du pair comptable des parts sociales représentatives
du capital social.
Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation au capital de résultats reportés à concurrence de deux
cent cinquante-deux mille cent six virgule quarante-huit euros (252.106,48 EUR).
La justification de l'existence desdits résultats reportés a été rapportée au notaire instrumentant par des documents
comptables.
Tous pouvoirs sont conférés à la gérance pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de remplacer les mille (1.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale par mille (1.000)
parts sociales d'une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.
<i>Sixième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 6 des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par mille (1.000) parts sociales
de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Lucien Gabbana, maître-installateur sanitaire et chauffage, demeurant à L-6180 Gonderange, 18,
rue de Bourglinster, cinq cent dix-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
517
2.- Monsieur Dominique Miranda, installateur, demeurant à F-57330 Entrange, 2, rue du Carreau, (France),
deux cent quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
240
3.- Monsieur Joaquim Goncalves De Almeida, installateur, demeurant à L-5483 Wormeldange, 31, Berreggaass,
deux cent quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
240
4.- Monsieur Jean Miranda, installateur, demeurant à Hettange-Grande, 13, Boucle des Châtaigniers, (France),
trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 »
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de mille six cents euros, sont à charge de la société, et
les associés s'y engagent personnellement.
Dont acte, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Gabbana, D. Miranda, J. Goncalves De Almeida, J. Miranda, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2007, vol. 540, fol. 52, case 12. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 février 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007034911/231/79.
(070030629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
PL.LUX s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8440 Steinfort, 40, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 66.363.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 1
er
mars 2007.
PL.LUX S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007034820/7442/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2007, réf. LSO-CC00272. - Reçu 95 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
35035
Alloga S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 74.488.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007034744/312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06403. - Reçu 36 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Parallel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 96.984.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, Akara Building,
24 De Castro Street, Wickhams Cay I (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11, Impasse Alferweiher,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit
ses déclarations et constatations:
I.- Que la société anonyme PARALLEL S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C.S. Lu-
xembourg section B numéro 96984, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20
novembre 2003, publié au Mémorial C numéro 1348 du 18 décembre 2003.
II.- Que le capital social de la société anonyme PARALLEL S.A., prédésignée, s'élève actuellement à trois cent cinquante
mille euros (350.000,- EUR), divisé en trois cent cinquante (350) actions avec une valeur nominale de mille euros (1.000,-
EUR) chacune.
III.- Que la comparante est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de la susdite société PARALLEL
S.A.
IV.- Que l'activité de la société PARALLEL S.A. ayant cessé et que la comparante prononce la dissolution anticipée de
la prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
V.- Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
VI.- Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la
société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.
VII.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le
passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.
VIII.- Que partant, la liquidation de la société anonyme PARALLEL S.A. est à considérer comme faite et clôturée.
IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société
pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
X.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation du registre des actionnaires.
XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège
social de la société dissoute.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à sept cents euros, sont à charge de la société dissoute.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il
a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Thill, J. Seckler.
35036
Enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2007, vol. 540, fol. 53, case 3. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 février 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007034896/231/49.
(070030625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
M.J. Immobilière & Agence d'Assurances Sàrl, Société à responsabilité limitée,
(anc. M.J. Immobilière & Assurances Sàrl).
Siège social: L-3231 Bettembourg, 54, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 123.785.
L'an deux mille sept, le cinq février.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jorge Manuel Da Silva Matias, employé privé, né à Chennevières (France), le 17 avril 1972 (Matricule No.
19720417254), demeurant à L-3231 Bettembourg, 54, route d'Esch.
2.- Monsieur Mario Jorge Figueiredo Acurcio, employé privé, né à Esch-sur-Alzette, le 24 août 1975 (Matricule No.
19750824059), demeurant à L-3253 Bettembourg, 25, route de Luxembourg.
Lesquels comparants déclarent qu'ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée M.J. IM-
MOBILIERE & ASSURANCES Sàrl, avec siège social à L-3221 Bettembourg, 54, route d'Esch;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 12 janvier 2007, non encore publiée au Mémorial C.
Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix l'unique
résolution suivante.
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de changer la dénomination de la société en M.J. IMMOBILIERE & AGENCE D'ASSURANCE
Sàrl et de donner à l'article 1
er
des Statuts la teneur suivante:
« Art. 1
er
. La société prend la dénomination de M.J. IMMOBILIERE & AGENCE D'ASSURANCE Sàrl».
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de changer l'objet social de la société et de donner à l'article 3 des Statuts la teneur suivante:
« Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière et l'exploitation d'une agence d'assurance par
l'intermédiaire d'une ou de plusieurs personnes physiques dûment agréées.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales industrielles et financières,
pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accom-
plissement.
La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de la présente assemblée générale
s'élève approximativement à six cent vingt euros (EUR 620,-).
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. J. Figueiredo, J. M. Da Silva Matias, C. Doerner.
Enregistré à Esch, le 6 février 2007. Relation: EAC/2007/507. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Bettembourg, le 22 février 2007.
C. Doerner.
Référence de publication: 2007034801/209/46.
(070030476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
35037
Codelem Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 108.069.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale des Actionnaires tenue au siège social le 27 décembre 2006i>
1. L'Assemblée a réélu au poste d'administrateur pour une période venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale
Annuelle des actionnaires devant approuver les comptes annuels clôturant le 31 décembre 2006:
- Monsieur Vincent Goy, directeur de société, demeurant 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
- Monsieur Eric Biren, directeur de société, demeurant 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
- Madame Marie-Rose Lugli, directeur de société, demeurant au 18, rue du Parc, L-3548 Dudelange.
2. L'Assemblée a réélu au poste d'administrateur-délégué pour une période venant à expiration à l'issue de l'Assemblée
Générale Annuelle des actionnaires devant approuver les comptes annuels clôturant le 31 décembre 2006, Monsieur
Vincent Goy, directeur de société, demeurant au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
3. L'Assemblée a réélu au poste de commissaire aux comptes pour une période venant à expiration à l'issue de l'As-
semblée Générale Annuelle des actionnaires devant approuver les comptes annuels clôturant le 31 décembre 2006,
Madame Monique Tommasini, demeurant au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>CODELEM INVESTISSEMENTS S.A.
Signature
Référence de publication: 2007034836/1138/25.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02702. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Aerium Sinsheim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 113.361.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 26 février 2007.
P. Bettingen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007034645/202/12.
(070029970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.
Rohi Inv. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 69.085.
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2007.
<i>Pour ROHI INV. S.à.r.l.
i>P. Toussaint
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007034647/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05653. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
35038
Access Storage Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.000,00.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 64.742.
EXTRAIT
- Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mars 1999 que la dénomination sociale de la société ACORN
STORAGE SA., associé unique de la Société, a été changée en ACCESS SELF-STORAGE S.A.;
- Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 juillet 2000 que la dénomination sociale de la société ACCESS
SELF-STORAGE S.A., associé unique de la Société, a été changée en ACCESS SELF-STORAGE HOLDINGS SA.;
- Il résulte d'une décision du Conseil d'Administration du 22 avril 2003 de la société ACCESS SELF-STORAGE HOL-
DINGS S.A., associé unique de la Société, que son siège social a été transféré du 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2007.
MERCURIA SERVICES
Signature
Référence de publication: 2007034690/1005/22.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06600. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
LDV Management II Opportunity I S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 115.979.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 26 février 2007.
P. Bettingen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007034648/202/12.
(070029965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.
Aerium Antwerp S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 114.869.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 26 février 2007.
P. Bettingen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007034649/202/12.
(070029614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.
Rohi Inv. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 69.085.
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2007.
35039
<i>Pour ROHI INV. S.à.r.l.
i>P. Toussaint
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007034650/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05657. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Dea Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 69.294.
Le bilan au 31 décembre 2005 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2007.
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
Référence de publication: 2007034719/800/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05660. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
ING Industrial Real Estate Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 37.550,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 114.985.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 31 janvier 2007i>
Il résulte des décisions prises par l'Associé Unique en date du 31 janvier 2007 que:
- La démission de Monsieur Steve van den Broek, employé privé, de sa fonction de gérant de la société a été acceptée
par l'Associé Unique avec effet immédiat.
Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007034893/655/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05428. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Trinacria Capital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Zibibbo S.à r.l.).
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 124.418.
Statuts coordonnés suivant l'acte n
o
2097 du 28 décembre 2006 déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007034660/230/13.
(070029863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
35040
Access Storage Holdings S.à r.l.
Aclee S.à r.l.
Aerium Aigle S.à r.l.
Aerium Antwerp S. à r.l.
Aerium Sinsheim S.à r.l.
Alloga S.A.
Arelsa Holding S.A.
A.S. Group S.A.
Bonobat S.A.
BSG Resources Luxembourg S.à r.l.
Codelem Investissements S.A.
Dea Invest S.A.
Frega
Gabbana S.à r.l.
Geovera (Luxembourg III) Holdings S.à r.l.
Geronda Investment S.A.
Global Facilities S.A.
Goettinger Vertriebsgesellschaft Luxemburg S.A.
H2O Land S.à r.l.
Imeco Holding S.A.
Immocan S.A.
ING Industrial Real Estate Germany I S. à r.l.
ING Industrial Real Estate Luxembourg S. à r.l.
International Brokerage and Administration S.A.
Kalper S.A.
LDV Management II Opportunity I S.C.A.
LDV Opportunity I Capital S.à r.l.
Legg Mason Mutual Fund Trust Series
Locarent Finance S.A.
Losi S.A.
M.J. Immobilière & Agence d'Assurances Sàrl
M.J. Immobilière & Assurances Sàrl
Nise S.A.
Orbis S.A.
Overseas Venture Properties, Ltd. S.A.
Parallel S.A.
PE-Beteiligungsgesellschaft S.à r.l.
PL.LUX s.à r.l.
Prisma Agence Publicitaire S.à r.l.
Prisma S.A.
Rohi Inv. S.à.r.l.
Rohi Inv. S.à.r.l.
Rohi Inv. S.à.r.l.
Senior Care A.G.
Sportinvest S.A.
Sun Hotels International S.A.
Trinacria Capital S.à.r.l.
Victoria Iboma Luxembourg S.à r.l.
Victory247.com S.A.
WhiteStones Services S.à r.l.
WPP Luxembourg Holdings Six S.à r.l.
Zibibbo S.à r.l.