MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 729

27 avril 2007

SOMMAIRE

AMB Fund Management S. à r.l.  . . . . . . . . .

34964

Angelo Costa Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

34957

Angelo Costa Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

34976

Arfil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34975

Arrivederci - An der Griecht S.à r.l. . . . . . .

34964

Atreyu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34963

Belpolis Benelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34972

Belpolis Benelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34973

Belpolis Benelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34973

BPV International Equities Fund . . . . . . . . .

34974

BPVN Strategic Investment Fund  . . . . . . .

34974

Call-Center S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34973

Ciyow International S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

34976

ClinicalLand  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34974

ClinicalLand  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34975

ClinicalLand  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34977

ClinicalLand  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34976

Cybernetech-Automation S.àr.l. . . . . . . . . .

34963

Dalgarno S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34962

DAM Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34974

Damia Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34977

Damovo II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34973

Damovo I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34992

Equity Special Situations V (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34957

Equity Special Situations V (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34960

Equity Special Situations V (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34961

Eurasia Estinvest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34955

Financière Roger Drinkel «F.R.D.» S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34951

F-Med S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34983

Galilehorn Asset Management S.à r.l.  . . . .

34975

GeoVille Environmental Services S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34946

G.N. Research S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34974

Green Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34976

Grizelle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34974

HOPI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34980

Hurtigruta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34955

ING RPFFB Soparfi Finco S.à r.l.  . . . . . . . .

34962

Itis Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34992

Kameleon Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

34961

LDV Management V S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

34975

Legg Mason Investment Trust Series  . . . .

34964

Linares Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34977

New Climate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34957

New Climate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34976

Novator Finance Bulgaria S.à r.l.  . . . . . . . .

34987

Paul Invest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34949

Salesart  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34973

S.C.I. Baatz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34990

SKM S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34955

Société Civile Immobilière Elbert  . . . . . . .

34979

Société Civile Immobilière Haemeldang

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34961

Space Imaging Europe Holdings S.A. . . . . .

34948

Sunnydale Investments S.àr.l.  . . . . . . . . . . .

34955

Sunstar Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34977

Teraina Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

34962

34945

GeoVille Environmental Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6684 Mertert, 7, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 124.588.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsieben, den zwölften Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 35, rue Notre-Dame.

Sind erschienen:

1.- GeoVille INFORMATIONSSYSTEME UND DATENVERARBEITUNG GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haf-

tung österreichischen Rechts, mit Sitz in A-6020 Innsbruck, Museumstrasse 9-11, eingeschrieben im Firmenbuch der
Republik Österreich unter der Nummer FN 168490/f,

vertreten durch ihren Geschäftsführer, Herrn Dr. Christian Hoffmann, wohnhaft in A-6162 Mutters, Schulgasse 30A,
hier vertreten durch Herrn Stefan Kleeschulte, Diplom-Geograph, geboren in Augsburg (Deutschland), am 29. Okto-

ber 1961, wohnhaft in D-54296 Trier, Bonifatiusstrasse 26,

gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt am 5. Februar 2007,
welche Vollmacht, ne varietur unterzeichnet, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleibt, um mit derselben einre-

gistriert zu werden,

2.- Herr Stefan Kleeschulte, vorbenannt.
Diese Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, ersuchen den amtierenden Notar, die Satzung einer von ihnen

zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Die Unterzeichneten gründen eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der

sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind Dienstleistungen im Umweltbereich und Raumplanung unter Verwendung von

räumlichen Informationssystemen (GIS), Fernerkundung und moderner Kommunikationstechnologie.

Die Dienstleistungen umfassen:
- Datenverarbeitung und -verwaltung in den oben genannten Bereichen,
- Erstellung von kundenorientierten Problemlösungen basierend auf der detaillierten Analyse von Nutzeranforderun-

gen,

- Beratende Tätigkeit und Bereitstellung von Expertenwissen auf dem Sektor Fernerkundung und GIS, Landschafts-

wandel und Impakt auf die Umwelt,

- Projektmanagement.
Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck der Ge-

sellschaft in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung
des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbeschränkte Dauer.

Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen GeoVille ENVIRONMENTAL SERVICES S.à r.l.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Mertert.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer Generalversammlung der Gesellschafter an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt dreissigtausend Euro (EUR 30.000,00) und ist eingeteilt in hundert (100) Ge-

schäftsanteile zu je dreihundert Euro (EUR 300,00).

Die Geschäftsanteile wurden wie folgt gezeichnet:

1.- GeoVille INFORMATIONSSYSTEME UND DATENVERARBEITUNG GmbH, Gesellschaft mit beschränkter

Haftung österreichischen Rechts, mit Sitz in A-6020 Innsbruck, Museumstrasse 9-11, sechsundsiebzig Anteile

76

2.- Herr Stefan Kleeschulte, Diplom-Geograph, wohnhaft in D-54296 Trier, Bonifatiusstrasse 26, vierundzwanzig

Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24

Total: hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Die Geschäftsanteile wurden voll in bar eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von dreissigtausend

Euro (EUR 30.000,00) zur Verfügung steht, was die Gesellschafter gegenseitig anerkennen.

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bedingungen, abgeändert werden; dazu bedarf es einer vier

Fünftel (4/5) Mehrheit.

34946

Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.
Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.
Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der Zustimmung der überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter

übertragen werden.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder

an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und welche

von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Die Generalversammlung der Gesellschafter bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.
Der Beschlussfassung durch die Generalversammlung sind folgende Angelegenheiten für die Gesellschaft vorbehalten:
a) die Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses sowie die Verteilung des Bilanzgewinnes,
b) die Entlastung des Geschäftsführers,
c) die Einforderung von Einzahlungen auf die Stammeinlagen,
d) die Einforderung und Rückzahlung von Nachschüssen,
e) die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern, Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten und die Festle-

gung der Vertretungsbedingungen mit diesen,

f) Erwerb, Veräusserung und Belastung unbeweglichen Vermögens,
g)  Investitionen,  die,  sei  es  per  Eigen-,  Fremd-  oder  Leasingfinanzierung,  im  Einzelfall  fünfzehntausend  Euro  (EUR

15.000,00) oder eine monatliche Belastung von zweitausend Euro (EUR 2.000,00) übersteigen,

h) die Aufnahme von Krediten, Darlehen und Wechselverbindlichkeiten, die im Einzelfall den Betrag von fünftausend

Euro (EUR 5.000,00) übersteigen,

i) die Vornahme aller Rechtshandlungen, die über den ordentlichen Umfang des Geschäftsbetriebes hinausgehen, ins-

besondere die Errichtung von Zweigniederlassung und Filialbetrieben sowie der Erwerb und die Beteiligung an anderen
Unternehmen und deren Veräusserung.

Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung

ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich, wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abgeben

wie er Anteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausendsieben.

Art. 16. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen, und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 17. Die alljährliche ordentliche Generalversammlung ist binnen fünf Monaten nach Ende des Geschäftsjahres ein-

zuberufen. Die Generalversammlung ist durch die Geschäftsführung so einzuberufen, dass zwischen dem Zeitpunkt der
Versammlung und der Aufgabe der Einladung, mittels eingeschriebenen Briefes, mindestens sieben Tage liegen.

Die  Beschlussfähigkeit  der  Gesellschaft  ist  nur  dann  gegeben,  wenn  mindestens  zwei  Drittel  (2/3)  des  jeweiligen

Stammkapitals vertreten sind. Im Falle der Beschlussunfähigkeit der Generalversammlung kann unter Hinweis auf diesen
Umstand und unter Einhaltung einer Frist von mindestens 7 Tagen zwischen Aufgabe der Einladung und Zeitpunkt der
neuerlichen Versammlung eine zweite Generalversammlung einberufen werden, welche dann ohne Rücksicht auf die Höhe
der vertretenen Stimmen beschlussfähig ist.

Gesellschafterbeschlüsse können auch im schriftlichen Umlaufweg gefasst werden.
Soweit in der vorliegenden Satzung nicht gesondert geregelt, bedürfen jedenfalls folgende Beschlüsse der Generalver-

sammlung einer Mehrheit von vier Fünftel (4/5) der abgegebenen Stimmen:

a) Änderungen des Gesellschaftsvertrages, einschliesslich der Änderung des Unternehmensgegenstandes,
b) Veräusserung von GeoVille ENVIRONMENTAL SERVICES S.à r.l.,
c) Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer,
d) Einforderung und Rückzahlung von Nachschüssen,
e) Auflösung der Gesellschaft.

34947

Art. 18. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen. Quartalsberichte und Bilanzen sind sofort nach Vorliegen auf postalischem Wege
an die Gesellschafter zu übermitteln.

Art. 19. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn

dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat.

Art. 20. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaf-
terversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 21. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf tausendachthundert Euro (EUR 1.800,00) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu-

sammengefunden, zu welcher sie sich als gehörig einberufen betrachten, und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf zwei festgesetzt.
2. Zu Geschäftsführern werden auf unbestimmte Dauer ernannt:
a) Herr Stefan Kleeschulte, vorgenannt,
b) Herr Dr. Christian Hoffmann, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird durch die Einzelunterschrift eines Geschäftsführers rechtsgültig verpflichtet bis zu einem Betrag

von fünfzehntausend Euro (EUR 15.000,00); über diesen Betrag hinaus wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Un-
terschrift der beiden Geschäftsführer rechtsgültig verpflichtet.

3. Die Adresse der Gesellschaft lautet: L-6684 Mertert, 7, rue du Parc.
4. Die Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, erklären, dass im Falle eines Eigentümerwechsels bei GeoVille

INFORMATIONSSYSTEME UND DATENVERARBEITUNG GmbH, Innsbruck, eine paritätische Haftung für die Eigen-
tümer von GeoVille ENVIRONMENTAL SERVICES S.à r.l., Mertert, gelten soll, d.h. GeoVille INFORMATIONSSYSTEME
UND DATENVERARBEITUNG GmbH haftet für sechsundsiebzig Prozent (76%) und Herr Stefan Kleeschulte für vier-
undzwanzig Prozent (24%).

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe die gegenwärtige

Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: S. Kleeschulte, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, vol. 157S, fol. 90, case 12. — Reçu 300 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 26. Februar 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007034476/227/147.
(070030156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

Space Imaging Europe Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 69.745.

Il convient de noter que Messieurs Marc Feider, Henri Wagner et Jean-François Bouchoms ont démissionné de leur

mandat d'administrateur de la Société avec effet au 7 février 2007.

Il convient de noter que Monsieur Edy Nicolay a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes de la Société

avec effet au 7 février 2007.

Le siège social de la Société, sis au 58, rue Charles Martel à L-2134 Luxembourg est dénoncé au 7 février 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2007.

34948

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007034693/5499/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06317. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Paul Invest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3473 Dudelange, 13, An der Foxenhiel.

R.C.S. Luxembourg B 124.552.

STATUTS

L'an deux mille sept, le deux février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Philippe Aulner, employé privé, né à Esch-sur-AIzette le 15 avril 1964, demeurant à L-3543 Dudelange, 22, rue

Pasteur,

2.- Fernando Pascolini, employé privé, né à Dudelange le 8 janvier 1961, demeurant à L-3473 Dudelange, 13, an der

Foxenhiel.

Les comparants ont requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer

entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée PAUL INVEST S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut-être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la disparition
desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachés.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. Elle peut se constituer caution pour des tierces personnes tant physiques
que morales. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation
et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (EUR 31.000,-) euros, représenté par mille (1.000) actions de

trente et un (EUR 31,-) euros chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

34949

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit, pour les actes relevant de

la gestion journalière, par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- Philippe Aulner, employé privé, né à Esch-sur-AIzette le 15 avril 1964, demeurant à L-3543 Dudelange, 22,

rue Pasteur, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

2.- Fernando Pascolini, employé privé, né à Dudelange le 8 janvier 1961, demeurant à L-3473 Dudelange, 13, an

der Foxenhiel, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de trente et un mille (EUR 31.000,-) euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents (EUR 1.400,-) euros.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2008.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateur:
1.- Philippe Aulner, employé privé, né à Esch-sur-AIzette le 15 avril 1964, demeurant à L-3543 Dudelange, 22, rue

Pasteur,

2.- Fernando Pascolini, employé privé, né à Dudelange le 8 janvier 1961, demeurant à L-3473 Dudelange, 13, an der

Foxenhiel;

3.- Jean-Marc Steines, employé privé, né à Esch-sur-AIzette, le 1 

er

 juillet 1963, demeurant à L-4909 Bascharage, 42,

rue Belair.

34950

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Bureau MODUGNO S.à r.l. avec siège social à L-3313 Bergem, 130, Grand-rue, inscrite au Registre de Commerce

de Luxembourg sous le numéro B 35.889.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l'exercice social 2007.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-3473 Dudelange, 13, an der Foxenhiel.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Aulner, F. Pascolini, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 février 2007. Relation: EAC/2007/629. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Suit copie d'annexe:

<i>Réunion du Conseil d'Administration

A l'instant,
Philippe Aulner, employé privé, né à Esch-sur-Alzette le 15 avril 1964, demeurant à L-3543 Dudelange, 22, rue Pasteur,

Fernando Pascolini, employé privé, né à Dudelange le 8 janvier 1961, demeurant à L-3473 Dudelange, 13, an der Foxenhlel
et Jean-Marc Steines, employé privé, né à Esch-sur-AIzette, le 1 

er

 juillet 1963, demeurant à L-4909 Bascharage, 42, rue

Belair, administrateurs de la société PAUL INVEST S.A. avec siège social à L-3473 Dudelange, 13, an der Foxenhiel, se
sont réunis en conseil d'administration et, sur ordre du jour conforme, nomment Fernando Pascolini, préqualifié, admi-
nistrateur-délégué, avec pouvoir d'engager la société par sa seule signature pour les actes relevant de la gestion journalière.

Dudelange, le 2 février 2007.
Signé: P. Aulner, F. Pascolini, J.-M. Steines.
Ne varietur
Signé: P. Aulner, F. Pascolini, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 février 2007. Relation: EAC/2007/629. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 14 février 2007.

F. Molitor.

Référence de publication: 2007034510/223/135.
(070029748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

Financière Roger Drinkel «F.R.D.» S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 124.559.

STATUTS

L'an deux mille sept, le deux février.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme MAREMOSSA S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 103.737,

ici représentée par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue

Henri Schnadt, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 2 février 2007,

34951

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le comparant, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'acter les faits suivants:
Qu'elle est l'associée unique de la société à responsabilité limitée FINANCIERE ROGER DRINKEL F.R.D., ayant son

siège à F-75018 Paris, 109, rue Damrémont, inscrite au RCS Paris sous le numéro 384 416 798, constituée en date du 2
janvier 1992.

Que le capital social de la société s'élève actuellement au montant de huit mille euros (€ 8.000,-), représenté par cinq

cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de seize euros (€ 16,-)

Il a été pris acte à ce que les documents suivants, lesquels restent annexés au présent acte, ont été soumis à l'assemblée

générale:

- une copie de la décision prise par l'associée unique de la société du 29 décembre 2006 décidant du transfert du siège

social de la société de France au Grand-Duché de Luxembourg;

- une copie conforme des statuts de la société avant le transfert.
L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de la société de France au Grand-Duché de Luxembourg.
2) Soumission de la société au droit luxembourgeois.
3) Approbation du bilan de la situation patrimoniale.
4) Augmentation du capital social de la société pour le porter du montant de huit mille Euros (€ 8.000,-) au montant

de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-).

5) Décharge à l'ancien gérant de la société.
6) Refonte des statuts.
7) Nomination du gérant de la société.
8) Fixation de l'adresse du siège social de la société.
Ensuite l'associée unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de la société de France au Grand-Duché de Luxembourg.
Ainsi qu'il ressort de la décision du 29 décembre 2006, l'associée unique a déjà décidé de transférer le siège social de

la société de France au Grand-Duché de Luxembourg, la présente assemblée générale étant appelée à voter et se pro-
noncer une seconde fois sur le transfert du siège social de France au Grand-Duché de Luxembourg et à authentifier ladite
décision conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise.

Cette décision restera, ainsi que dit plus haut, annexée au présent acte notarié.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide que la société sera dès ce moment et dorénavant régie par le droit luxembourgeois, à l'ex-

clusion  de  tout  autre.  Les  résolutions  ci-après  sont  de  ce  fait  prises  conformément  et  en  accord  avec  le  droit
luxembourgeois.

<i>Troisième résolution

L'associée  unique  approuve  le  bilan  de  la  situation  patrimoniale  d'ouverture  de  la  société  à  responsabilité  limitée

FINANCIERE ROGER DRINKEL F.R.D. du 31 octobre 2006,

lequel bilan, après avoir été signé ne varietur par le notaire instrumentant et le comparant restera annexé au présent

acte avec lequel il sera enregistré.

<i>Quatrième résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital de la société à concurrence du montant de quatre mille cinq cents

Euros (€ 4.500,-) pour le porter de son montant actuel de huit mille euros (€ 8.000,-) au montant de douze mille cinq
cents Euros (€ 12.500,-) moyennant versement en espèces sur un compte bancaire de la société à responsabilité limitée
FINANCIERE ROGER DRINKEL F.R.D. par la société MAREMOSSA S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3,
avenue Pasteur, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 103.737,

Le montant de quatre mille cinq cents Euros (€ 4.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,

ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

L'associée unique décide ensuite de fixer la nouvelle valeur nominale des parts sociales au montant de vingt-cinq Euros

(€ 25,-).

L'associée unique constate que le capital social de la société est de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-), représenté

par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune qui sont entièrement
souscrites par la société MAREMOSSA S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 103.737.

34952

<i>Cinquième résolution

L'associée unique accorde décharge au gérant Monsieur Roger Drinkel pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour

et lui accorde pleine et entière décharge.

<i>Sixième résolution

L'associée unique décide de fixer les statuts de la société comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet:
- la prise de participation directe ou indirecte de quelque manière qu'elle puisse se concevoir dans toutes sociétés

luxembourgeoises ou étrangères de fabrication, de sous-traitance, de distribution, de diffusion, de commercialisation
quelque soit le secteur d'activité, que ces sociétés aient des activités similaires ou connexes;

- la location de matériel d'aviation, d'aéronefs liés au tourisme et aux déplacements professionnels;
- toutes activités en matière touristique et notamment toutes opérations tendant à réaliser celles-ci sur les secteurs

de l'Asie et du Pacifique;

- l'acquisition par achat, souscription, l'aliénation par vente, échange, ou de toutes manières que ce soit, de valeurs

mobilières de toutes espèces et la mise en valeur de portefeuille qu'elle possédera;

- l'acquisition, de dépôt, l'exploitation, la mise en valeur, la concession de toutes marques, de tous brevets et de tous

droits quel conques de propriété industrielle, littéraire ou artistiques se rapportant à l'exploitation de l'activité sociale;

- la prise en location, l'acquisition de tous immeubles, fonds de commerce, pouvant servir directement ou indirectement

à l'exploitation de la société;

- la prestation de services concernant l'organisation, la réalisation, la gestion des entreprises;
- les services, les conseils, les prestations intellectuelles dans les domaines de la finance, de la gestion, de l'organisation

et du marketing;

- et généralement toutes opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l'objet ci-dessus spécifié.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de FINANCIERE ROGER DRINKEL F.R.D. S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

34953

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé

unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant  l'indication  des  valeurs  actives  et  passives  de  la  société,  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes,  le  tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Constatation

Il est constaté que toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par la société MAREMOSSA S.A., avec siège

social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au registre de commerce et des sociétés â Luxembourg sous le
numéro B 103.737.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice au Grand-Duché de Luxembourg commence ce jour même et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'associée unique représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Roger Drinkel, administrateur de société, demeurant à F-45640 Sandillon, 191, allée du Bois Vert.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant de tout ce qui précède, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: M. Galowich, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 7 février 2007, vol. 364, fol. 17, case 7. — Reçu 45 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 23 février 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007034479/201/168.
(070029758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

34954

Sunnydale Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.976.

<i>Extrait sincère d'une convention de vente de parts sociales sous seing privé le 21 août 2006

Conformément à la vente d'actions du 21 août 2006, TIMES EQUITIES INC., avec adresse au 55 Fifth Avenue, New

York, New York 10003 (United States of America) enregistré au Registre de Commerce de New York sous le numéro
d'immatriculation 13-2659445, a vendu 500 parts sociales détenues dans la Société SUNNYDALE INVESTMENTS S.àr.l.
réparties comme suit: 375 parts à GT HOLDINGS LLC, enregistré au registre de commerce de New York sous le numéro
56-2413298 avec adresse professionnelle au 55 Fifth Avenue, New York 10003 (United States) et 125 parts à Monsieur
Francis Greenburger, un investisseur immobilier, né à New York le 14 février 1945, avec adresse professionnelle au 55
Fifth Avenue, 15th Floor, New York 10003 (USA).

Il a été décidé d'accepter et d'approuver les nouveaux associés GT HOLDINGS LLC et Monsieur Francis Greenburger

et d'enregistrer la vente de parts sociales dans le registre des associés de la Société.

Luxembourg, le 13 février 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>SUNNYDALE INVESTMENTS S.àr.l
LUXROYAL MANAGEMENT S.A.
<i>Manager
C. Raths
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007034997/1084/27.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04137. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

SKM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 90.378.

Le bilan de la société au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007034623/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04790. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

Eurasia Estinvest, Société Anonyme,

(anc. Hurtigruta S.A.).

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 117.478.

In the year two thousand seven, on the fourteenth of February.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Luxembourg société anonyme HURTIGRUTA

S.A., having its registered office in L-1734 Luxembourg-Ville, 2, rue Carlo Hemmer, R.C.S. Luxembourg number B 117478,
incorporated by a deed of the undersigned notary, on June 29, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 1640 on August 30, 2006.

The extraordinary general meeting is opened at 2.45 p.m. by Eric Leclerc, employé privé, residing professionally in

Luxembourg, acting as Chairman of the meeting.

34955

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Jos Hemmer, employé privé, residing professionally in Lux-

embourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Diane Wunsch, employée privée, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. Change of the company's denomination from HURTIGRUTA S.A. into EURASIA ESTINVEST.
2. Amendment of article 1 of the statutes, which henceforth will read as follows:
« Art. 1. There exists a Luxembourg joint stock company («société anonyme») under the name of EURASIA ESTINV-

EST.»

II) The shareholders present or represented, the proxies of the rep resented shareholders, and the number of shares

owned by the share holders are shown on an attendance-list which, signed by the share holders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the attendance-list that all the shares are present or represented at the meeting, which consequently

is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts, each time unanimously, the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolves to change the denomination of the Company from HURTIGRUTA S.A.

into EURASIA ESTINVEST.

<i>Second resolution

As a result of the above taken resolution, the general meeting resolves to amend article 1 of the statutes, which

henceforth will read as follows:

« Art. 1. There exists a Luxembourg joint stock company («société anonyme») under the name of EURASIA ESTINV-

EST.»

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 3.00 p.m.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that, on request of the above persons, the present deed

is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case of any difference between
the English and the French text, the French text will prevail.

In faith of which, we the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary the original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze février,
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

S'est  tenue  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  luxembourgeoise  HURTI-

GRUTA S.A., ayant son siège social à L-1734 Luxembourg-Ville, 2, rue Carlo Hemmer, R.C.S. Luxembourg numéro B
117.478, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1640 du 30 août 2006.

La séance est ouverte à quatorze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Eric Leclerc, employé privé,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jos Hemmer, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Diane Wunsch, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination de la société de HURTIGRUTA S.A. en EURASIA ESTINVEST.
2. Modification du premier article des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:
«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de EURASIA ESTINVEST.»

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détien nent, laquelle après avoir été signé par les actionnaires ou leurs man dataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l'enregistrement en même temps.

34956

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront également annexées au présent acte.

III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont pré sentes ou représentées à l'assemblée qui est dès

lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée générale prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de changer la dénomination de la Société de HURTIGRUTA S.A. en EU-

RASIA ESTINVEST.

<i>Deuxième résolution

A la suite du changement de la dénomination de la Société, l'assemblée générale extraordinaire décide de modifier le

premier article des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de EURASIA ESTINVEST.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à quinze (15.00) heures.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants le présent

acte a été rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Leclerc, J. Hemmer, D. Wunsch, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 février 2007, vol. 538, fol. 35, case 3. GRE/2007/717. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 22 février 2007.

J. Gloden.

Référence de publication: 2007034826/234/96.
(070030526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Equity Special Situations V (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 92.131.

Le bilan de la société au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007034625/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05443. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

New Climate S.A., Société Anonyme,

(anc. Angelo Costa Holding S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 94.460.

In the year two thousand and seven, on the thirtieth day of January.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders ANGELO COSTA HOLDING S.A., a company limited

by shares, having its registered office in L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, incorporated by deed of Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, a notary residing in Luxembourg, on the 8th day of July 2003, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C of the 5th day of August 2003, number 814, registered with the Luxembourg trade and
companies' register under section B number 94.460. The articles of incorporation have been amended by deed of Maître

34957

Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg on 18th day of January 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C number 841, of 27th April 2006.

The meeting is presided by Mrs Ana Dias, private employee, residing professionally in Luxembourg,
who appointed as secretary Mrs Sophie Mathot, private employee, residing professionally in Senningerberg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Ana Dias, prenamed.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1.- To modify the denomination of the company into NEW CLIMATE S.A. and to adapt article first of the article of

incorporation;

2.- To increase the share capital from its amount of EUR 31,000.- to EUR 788,500.- by issue of 7,575 new A common

shares («A Shares») having a par value of one hundred (100.-) euros each, entirely paid-in;

3.- Subscription of the new shares by ANGELO COSTA HOLDING E.T.V.E. S.L. and waiver by the other shareholders

of their preferential subscription right; - fully Payment in cash;

4.- Change of article 5.1 of the statutes to be read as follows: «The subscribed capital is set at seven hundred eighty-

eight thousand five hundred Euros (EUR 788,500.-) consisting of seven thousand eight hundred and eighty-five (7,885) A
common shares («A Shares») with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.»

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the
proxies of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.

The proxies of the represented shareholders, if any, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed

to the present deed.

III.- That the present meeting, representing one hundred per cent of the corporate capital, is regularly constituted and

may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general shareholders' meeting unanimously resolves to modify the denomination of the Company into NEW

CLIMATE SA and to adapt article first of the article of incorporation as follows:

« Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of New Climate S.A. (hereinafter: LuxCo or

«Company»)».

<i>Second resolution

The general shareholders' meeting unanimously resolves to increase the subscribed share capital of the Company in

the amount of seven hundred and fifty-seven thousand five hundred Euros (EUR 757,500.-) in order to bring the subscribed
share capital of the Company from its current amount of EUR 31,000.- to seven hundred and eighty-eight thousand five
hundred Euros (EUR 788,500.-) by issue of seven thousand five hundred and seventy-five (7,575) new A Shares having a
par value of one hundred (100.-) euros each, vested with the same rights and obligations as the existing common shares.

<i>Subscription - Payment

Waiver is given by AMICORP LUXEMBOURG S.A. having its registered office at boulevard Royal, 47, L-2449 Lux-

embourg, Grand Duchy of Luxembourg, here represented by Mrs. Ana Dias, prenamed, by virtue of a proxy given under
private seal on January 26, 2007 of its preferential subscription right.

The total of the new shares are then subscribed, by:
ANGELO COSTA HOLDING E.T.V.E. S.L., having its registered office at Calle Serrano 106 1a, Madrid, Spain, regis-

tered with the Register of Commerce of Madrid under number B84096726 here represented by Mrs Ana Dias, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal on January 26, 2007, which declares to subscribe for the seven thousand five
hundred and seventy-five (7,575) new A Shares and to pay up such shares by contribution in cash amounting to seven
hundred and fifty-seven thousand five hundred Euros (EUR 757,500.-).

All the shares have been fully paid-up in cash, so that the amount of seven hundred and fifty-seven thousand five hundred

Euros (EUR 757,500.-) is from now at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary by a bank certificate.

<i>Third resolution

As a result of the first resolution, the general shareholders' meeting unanimously resolves to amend Article 5.1. of the

statutes to be read as follows:

« Art. 5.1. The subscribed capital is set at seven hundred and eighty-eight thousand five hundred Euros (EUR 788,500.-)

consisting of seven thousand eight hundred and eighty-five (7,885) A common shares («A Shares») with a par value of
one hundred Euros (EUR 100.-) each.»

There being no further business, the meeting is closed.

34958

<i>Declaration

The undersigned notary states in compliance with Article 32-1 of company law, as modified, that the conditions of

Article 26 of this law have been observed.

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about nine thousand four hundred Euros (EUR 9,400).

Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in English

followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English and
the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANGELO COSTA HOLDING S.A. avec

siège  social  à  L-2449  Luxembourg,  47,  boulevard  Royal,  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg en date du 8 juillet 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 814 du 5 août 2003, immatriculée au registre de commerce et des société de Luxembourg sous
le numéro B 94.460.

Les statuts ont été modifiés par acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg en date du 18 janvier

2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 841 du 27 avril 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Ana Dias, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à Sennin-

gerber.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Ana Dias, prénommée.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Modification de la dénomination sociale en NEW CLIMATE S.A. et adaptation subséquente de l'article premier des

statuts;

2.- Augmentation du capital social de son montant de EUR 31.000,- à EUR 788.500,- par l'émission de 7.575 nouvelles

actions ordinaires A («actions A») d'une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune, intégralement libérées;

3.- Souscription des nouvelles actions par ANGELO COSTA HOLDING E.T.V.E. S.L. et renonciation par les autres

actionnaires existants à leur droit préférentiel de souscription; - Libération intégrale en espèces;

4.- Modification de l'article 5.1 des statuts qui aura la teneur suivante: «Le capital social est fixé à sept cent quatre-

vingt-huit mille cinq cents euros (EUR 788.500,-) représenté par sept mille huit cent quatre-vingt-cinq (7.885) actions
ordinaires A («actions A») de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées».

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III.-  Que  la  présente  assemblée,  réunissant  cent  pour  cent  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité de modifier la dénomination sociale en NEW CLIMATE SA et d'adapter en

conséquence le premier article des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Par le présent acte, il est établi une société anonyme sous la dénomination de NEW CLIMATE S.A. (ci-

après: LuxCo ou la «Société»)».

34959

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité d'augmenter le capital souscrit de la société d'un montant de sept cent

cinquante-sept mille cinq cents euros (EUR 757.500,-) pour porter le capital social de la société de son montant actuel
de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à sept cent quatre-vingt-huit mille cinq cents euros (EUR 788.500,-) par
l'émission de sept mille cinq cent soixante-quinze (7.575) nouvelles actions A d'une valeur nominale de cent (100,-) euros
chacune, intégralement libérées et ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Renonciation est donnée par AMICORP LUXEMBOURG S.A. ayant son siège social au 47, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, ici représenté par Madame Ana Dias, précitée, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé en date du 26 janvier 2007 à son droit préférentiel de souscription.

Toutes les nouvelles actions sont souscrites à l'instant par:
ANGELO COSTA HOLDING E.T.V.E. S.L., ayant son siège social à Calle Serrano 106 1a , à Madrid, Espagne, imma-

triculée auprès du Registre de Commerce de Madrid sous le numéro B84096726, ici représentée par Madame Ana Dias,
précitée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 26 janvier 2007 qui déclare souscrire les sept
mille cinq cent soixante-quinze (7.575) actions A nouvellement émises et les libérer par un apport en espèces s'élevant
à sept cent cinquante-sept mille cinq cents euros (EUR 757.500,-).

Toutes les actions sont libérées en espèces de sorte que le montant de sept cent cinquante-sept mille cinq cents euros

(EUR 757.500,-). est à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d'un
certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le l'article 5.1 des statuts, lequel aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 5.1. Le capital social est fixé à sept cent quatre-vingt-huit mille cinq cents euros (EUR 788.500,-) représenté par

sept mille huit cent quatre-vingt-cinq (7.885) actions ordinaires A («actions A») de cent euros (EUR 100,-) chacune,
entièrement libérées».

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, Madame la Présidente prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'Article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'Article 26, ont été remplies.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de neuf mille quatre cents euros (EUR 9.400,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: A. Dias, S. Mathot, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, vol. 31CS, fol. 89, case 11. — Reçu 7.575 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 26 février 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007034566/202/168.
(070030052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

Equity Special Situations V (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 92.131.

Le bilan de la société au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

34960

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007034626/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05440. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

Société Civile Immobilière Haemeldang, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5887 Alzingen, 531, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg E 1.650.

<i>Constatation de cession de parts sociales

Suite à deux conventions de cession de parts sociales sous seing privé, signées par le cédant et les cessionnaires en

date du 12 décembre 2006 et acceptées par les gérants au nom de la société, il résulte que le capital social de la société
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE HAEMELDANG est désormais réparti comme suit:

1. Monsieur Patrick Steffes, directeur, né le 23 octobre 1952 à Luxembourg et demeurant à L-5887 Alzingen,

531, route de Thionville, quarante-cinq mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45.000

2. Madame Diane Demuth, épouse de Monsieur Patrick Steffes, employée privée, née le 17 juin 1960 à Lu-

xembourg et demeurant à L-5887 Alzingen, 531, route de Thionville, cinq mille parts sociales . . . . . . . . . . . . .

5.000

Total: cinquante mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.000

Alzingen, le 12 décembre 2006.

P. Steffes / D. Demuth
<i>Les associés
Pour approbation
P. Steffes / L. Steffes
<i>Les gérants

Référence de publication: 2007034689/2006/7362/24.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB02006. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Equity Special Situations V (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 92.131.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007034627/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05449. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

Kameleon Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 114.007.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 19 février

2007 que:

- la société MAZARS S.A., ayant son siège social à 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg a été nommée aux

fonctions de commissaire aux comptes de la société en remplacement de la société PricewaterhouseCoopers S.à r.l.,
ayant son siège social à 400, route d'Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg.

34961

Le mandat du commissaire aux comptes prendra effet à compter de l'exercice social arrêté au 31 décembre 2006 et

expirera l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2008 et qui statuera sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2007.

Pour extrait conforme aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007034630/6465/23.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06993. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

ING RPFFB Soparfi Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 95.511.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale tenue au siège de la société le 22 janvier 2007

- L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Steve van den Broek de son mandat de gérant de la société.
- L'Assemblée nomme comme nouveau gérant pour une durée indéterminée Monsieur Nicolas Schreurs, employé

privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 janvier 2007.

Pour extrait sincère conforme
ING RPFFB SOPARFI FINCO S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2007034891/655/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04849. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Dalgarno S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 110.879.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 162 du 8 février 2007 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007034634/230/12.
(070029840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

Teraina Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.100.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Francesco Liberatore, demeurant au 13, Via Margutta, Roma, Italie,
ici représenté par Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 28 décembre 2006.

34962

Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit, a prié le notaire instrumentant de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme TERAINA CONSULTING S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, fut

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 juillet 2005, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations numéro 27 du 5 janvier 2006.

- La société a actuellement un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310)

actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

- La comparante déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d'un seul actionnaire, savoir Monsieur

Francesco Liberatore, prénommé.

- L'actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société TERAINA CONSULTING S.A., prédésignée. Il

assume la fonction de liquidateur.

- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société TERAINA

CONSULTING S.A.

- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu'à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l'actif ainsi que le cas échéant l'apurement du passif connu ou

inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l'actif à sa personne en tant qu'ac-
tionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société TERAINA CONSULTING S.A., prédésignée.
Les livres et documents comptables de la société TERAINA CONSULTING S.A., prédésignée demeureront conservés

pendant cinq ans à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, la comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Vigneron, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 janvier 2007, vol. 440, fol. 76, case 6. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 31 janvier 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007035164/242/43.
(070031323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

Atreyu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 65.724.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 9 février 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007034639/239/12.
(070029599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

Cybernetech-Automation S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9772 Troine, 72, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 106.160.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Doerner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007034640/209/11.
(070029606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

34963

Arrivederci - An der Griecht S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7480 Tuntange, 16, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 121.048.

constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 17

octobre 2006, publié au Mémorial C, numéro 2320 du 12 décembre 2006,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 121.048,
au capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur
nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire prénommé, en date du 23 janvier 2007,
enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 janvier 2007, volume 924, folio 54, case 8,
- que Monsieur Cosma Toro, serveur, né à Noci/Bari (Italie), le 25 septembre 1948, demeurant à L-7243 Bereldange,

64, rue du dix octobre, a cédé vingt-huit (28) parts sociales à Monsieur Marziale Cacchione, indépendant, né à Serracapriola
(Italie), le 26 février 1950, demeurant à L-4954 Bascharage, 13, Cité Kauligwies;

- que Monsieur Miguel Angel Zuniga Rojas, cuisinier, né à Arica (Chili), le 26 octobre 1953, demeurant à L-1880

Luxembourg, 89, rue Pierre Krier, a cédé ses quatre (4) parts sociales à Monsieur Marziale Cacchione, prénommé;

- que Monsieur Michele Cacchione, aide cuisinier, né à Luxembourg, le 24 octobre 1986, demeurant à L-4954 Ba-

scharage, 13, Cité Kauligwies, a cédé vingt-huit (28) parts sociales à Monsieur Marziale Cacchione, prénommé.

- que suite à ces cessions de parts, les parts sociales sont détenues comme suit:

1.- Monsieur Marziale Cacchione, prénommé, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2.- Monsieur Cosma Toro, prénommé, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

3.- Monsieur Michèle Cacchione, prénommé, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Pour extrait conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 février 2007.

F. Kesseler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007034918/219/32.
(070030407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Legg Mason Investment Trust Series, Fonds Commun de Placement.

Le Règlement de Gestion de LEGG MASON INVESTMENT TRUST SERIES, enregistré à Luxembourg le 20 février

2007, réf. LSO CB / 04701, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

Ce Règlement de Gestion entrera en vigueur le 28 février 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le compte de LEGG MASON INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007034659/1177/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04701. - Reçu 64 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

AMB Fund Management S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 124.622.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the seventh of February.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich.

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There appeared:

AMB PROPERTY EUROPE, B.V., a company incorporated and organized under the laws of The Netherlands, having

its registered office at WTC Amsterdam H-13 Zuidplen 108, Amsterdam 1077 XV, The Netherlands, registered with the
Commercial Register of the Chamber of Commerce for Amsterdam under number 34182605, here represented by Mr
Gilles Dusemon, Avocat, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Amsterdam on 2 February
2007.

The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the following articles of association (the Articles)

of a private limited liability company which they declare to establish as follows:

Art. 1. Form and name.
1.1. There exists among the subscriber and all those who become owners of shares hereafter issued, a private limited

liability company («société à responsabilité limitée») under the name of AMB FUND MANAGEMENT S.à r.l. (the Com-
pany).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg city, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a reso-
lution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the manner required for the amendment of the
Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

Art. 3. Duration.
3.1. The Company is established for an unlimited period of time.
3.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

Art. 4. Corporate object.
4.1. The purpose of the Company is the management, within the meaning of article 91 of the law of 20th December

2002 on undertakings for collective investment (the 2002 Law), of AMB EUROPE FUND I, a luxembourg fonds commun
de placement organized under the form of a fonds d'investissement spécialisé subject to the law of 13 February 2007 in
relation to specialized investment funds (the Fund). The Company may undertake any activities relating to the manage-
ment,  administration  and  marketing  of  the  Fund.  The  Company  may  carry  out  any  activities  deemed  useful  for  the
accomplishment of its object remaining, however, within the limitations of chapter 14 of the 2002 Law.

Art. 5. Share capital.
5.1. The subscribed share capital of the Company is set at EUR 125,000.- (one hundred twenty-five thousand euro)

consisting of 25,000 (twenty-five thousand) shares in registered form with a par value of EUR 5.- (five euro) each, fully
paid up.

5.2. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the single partner

or, as the case may be, the general meeting of partners of the Company adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are in registered form.
6.2. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.3. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.4. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
6.5. If the Company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval

of the general meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

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6.6. A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

6.7. For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the law of 10 August 1915 on commercial

companies, as amended (the 1915 Law).

6.8. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

1915 Law and may be examined by each partner who so requests. Such register shall set forth the name of each partner,
his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the
transfer of shares and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in the register of
partners.

6.9. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the 1915 Law.

Art. 7. Powers and voting rights of the partners.
7.1. The single partner assumes all powers conferred by the 1915 Law to the general meeting of partners.
7.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
7.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,

telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 8. Form, quorum an majority requirements for the meetings of partners.
8.1. Any regularly constituted meeting of the partners of the Company shall represent the entire body of partners of

the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out, approve or ratify all acts relating to the Company
's object.

8.2. The form, quorum and majority requirements set by the 1915 Law shall govern the conduct of the meetings of

partners of the Company, unless otherwise provided for herein.

8.3. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

8.4. A partner may act at any meeting of the partners of the Company by appointing another person as his proxy in

writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.

8.5. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital. Each share is entitled to one vote.

8.6. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

Art. 9. Board of managers.
9.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

9.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 10. Powers of the board of managers.
10.1. All powers not expressly reserved by the 1915 Law or the present Articles to the general meeting of partners

fall within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board
of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

10.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the sole manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.

Art. 11. Procedure for the meetings of the board of managers.
11.1. A chairman of the board of managers of the Company may be appointed, among the members of the board of

managers, by the sole partner or, as the case may be, by the general meeting of partners of the Company.

11.2. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

11.3. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

11.4. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

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11.5. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

11.6. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. In the event that at any meeting
the number of votes for and against a resolution is equal, the chairman of the board of managers who presided such
meeting shall have a casting vote.

11.7. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or

represented at the meeting.

11.8. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

11.9. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 12. Representation of the Company.
12.1. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager or,

as the case may be, by the joint signature of two managers of the Company or by the joint or single signatures of any
persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 10.2. of these Articles.

Art. 13. Liability of the managers.
13.1. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the 1915 Law.

Art. 14. External auditor.
14.1. The operations of the Company, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax returns

or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by an external auditor («réviseur d'entreprise
indépendant»). The external auditor shall be elected by the general meeting of partners and it shall remain in office until
re-elected or until its successor is elected.

Art. 15. Accounting year.
15.1. The accounting year of the Company shall begin on January 1st of each year and shall terminate on December

31st of each year.

15.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

15.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 16. Allocation of profits.
16.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

16.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

16.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners; and
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

Art. 17. Dissolution and liquidation.
17.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

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17.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.

Art. 18. Applicable law.
18.1. Reference is made to the provisions of the 1915 Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of this deed and it shall end on 31st December 2007.

<i>Subscription and payment

Thereupon AMB PROPERTY EUROPE, B.V., represented as stated hereabove, declares to have subscribed to the

whole share capital of the Company and to have fully paid up all twenty-five thousand (25,000) shares by contribution in
cash, so that the amount of one hundred twenty-five thousand euro (EUR 125,000.-) is at the disposal of the Company,
as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately two thousand five hundred euro (EUR 2,500.-).

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The number of managers is fixed at four (4).
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
a. Mr Arthur Gérard Marie Tielens, manager, born on 14 August 1956 in Maastricht (The Netherlands), residing at 20,

Waldeck Pyrmontlaan, 1075 BX Amsterdam (The Netherlands) appointed as chairman of the board of managers of the
Company;

b. Ms Alison Maurine Hill, Senior Vice President, born on 16 December 1965, in Cleveland (United States of America),

residing at 585 Mangels avenue, San Francisco, California 94127, United States of America;

c. Mr Yves Wagner, Associate, born on 16 November 1958 in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), residing

at 13, route de Luxembourg, L-6910 Roodt-sur-Syre, Luxembourg; and

d. Mr Arnaud Dubois, Associate, born on 25 July 1944 in Paris (France), residing at 2, rue de l'Ordre de la Couronne

de Chêne, L-1361 Luxembourg.

3. The external auditor («réviseur d'entreprise indépendant») of the Company is: PricewaterhouseCoopers S.à r.l., a

Luxembourg private limited liability company, with registered office at 400, route d'Esch L-1014 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 65.477.

4. The registered office of the Company is set at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le sept février,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire, résidant à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

AMB PROPERTY EUROPE, B.V., une société constituée et régit en vertu des lois des Pays-Bas, ayant son siège social

à WTC Amsterdam H-13 Zuidplen 108, Amsterdam 1077 XV, Pays-Bas, enregistrée au Registre du Commerce de la
Chambre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 34182605, ici représentée par M Gilles Dusemon, Avocat, résidant
professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Amsterdam le 2 février 2007.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparant et par le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités de l'enregistrement.

34968

La personne comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts (les Statuts) d'une société à responsabilité

limitée qu'elle déclare constituer tel qu'il suit:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1. Il est établi entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront détenteurs de parts sociales émises par la suite,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de AMB FUND MANAGEMENT S.à r.l. (la Société).

Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

dans les limites de la commune par décision du conseil de gérance de la Société. Le siège social peut être transféré en
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des
associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance de la Société. Lorsque le conseil de gérance de la Société estime que des événements
extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège
social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires. De
telles mesures temporaires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui, en dépit du transfert tem-
poraire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.
3.1. La Société est établie pour une période indéterminée.
3.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

Art. 4. Objet Social.
4.1. Le but de la Société est la gestion, dans le sens de l'article 91 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les

organismes de placement collectif (la Loi de 2002), de AMB AMB EUROPE FUND I, un fonds commun de placement
luxembourgeois organisé sous la forme de fonds d'investissement spécialisé soumis à la loi du 13 février 2007 relative aux
fonds d'investissement spécialisé (le Fonds). La Société peut effectuer toutes les activités relatives à la gestion, l'adminis-
tration et le marketing du Fonds. La Société peut effectuer toutes les activités nécessaires à l'accomplissement de son
objet social dans les limites, toutefois, du chapitre 14 de la Loi de 2002.

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) représentés par 25.000

(vingt-cinq mille) parts sociales nominatives d'une valeur comptable de EUR 5,- (cinq euros) chacune, entièrement libérées.

5.2. Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont nominatives.
6.2. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre de parts sociales existantes.

6.3. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.4. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés ou, en cas d'associé unique, à des tiers.
6.5. En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément

préalable donné par l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quart du capital social de la Société.

6.6. La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société,

ou acceptée par elle, en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

6.7. Pour toutes autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 relative aux

sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi de 1915).

6.8. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi de 1915

où il pourra être consulté par chaque associé qui le demande. Ce registre contiendra le nom de chaque associé, sa
résidence ou son domicile élu, le nombre de parts sociales qu'il détient, le montant libéré pour chacune de ces parts
sociales, ainsi que la mention des transferts des parts sociales et les dates de ces transferts. La propriété des parts sociales
sera établie par inscription dans ledit registre des associés.

6.9. La Société peut racheter ses parts sociales dans les limites fixées par la Loi de 1915.

Art. 7. Pouvoirs et droits de vote des associés.
7.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi de 1915 à l'assemblée générale des associés.
7.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues.

34969

7.3. Chaque associé pourra désigner toute personne ou entité, en vertu d'une procuration écrite donnée soit par

lettre, télégramme, télex, fax ou courrier électronique, comme mandataire pour le représenter aux assemblées générales
des associés.

Art. 8. Conditions de forme, quorum et majorité relatives aux assemblées des associés.
8.1. Toute assemblée régulièrement constituée des associés de la Société représente l'ensemble des associés de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire, approuver ou ratifier tous les actes relatifs à l'objet de la
Société.

8.2. Les conditions de forme, quorum et majorité prévues par la Loi de 1915 seront applicables à la conduite des

assemblées des associés de la Société, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les présents Statuts.

8.3. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire, dont le texte sera envoyé à tous les associés par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou fax.

8.4. Un associé pourra se faire représenter à toute assemblée des associés de la Société en désignant par écrit, soit

en original, soit par fax, cable, télégramme ou télex, une autre personne comme mandataire.

8.5. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Chaque part sociale donne droit à une voix.

8.6. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société

ne peuvent être adoptées qu'à la majorité des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Art. 9. Conseil de gérance.
9.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés laquelle fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants ont été nommé, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).

9.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance.
10.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi de 1915 ou les

présents Statuts sont de la compétence du gérant unique ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de
gérance, qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social
de la Société.

10.2. Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant unique ou en cas de pluralité de gérant, par tout gérant de la Société.

Art. 11. Procédure relative aux réunions du conseil de gérance.
11.1. Un président du conseil de gérance de la Société peut être nommé, parmi les membres du conseil de gérance,

par l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés de la Société.

11.2. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que les intérêts de la Société l'exige ou sur convocation de tout

gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

11.3. Des convocations écrites seront données, pour toute réunion du conseil de gérance, à tous les administrateurs

au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de ces
circonstances sera mentionnée dans la convocation de ladite réunion du conseil de gérance.

11.4. Cette convocation n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et si ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il
peut aussi être renoncé à la convocation par accord écrit, donné en original, par télégramme, télex, fax ou courrier
électronique, à chaque membre du conseil de gérance de la Société.

11.5. Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit un autre

administrateur comme son mandataire.

11.6. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si une moitié de ses membres est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises à la majorité des voix exprimées. Au cas où lors
d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président du conseil de gérance
qui préside cette réunion sera prépondérante.

11.7. Les décisions du conseil de gérance seront enregistrées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants

présents ou représentés à la réunion.

11.8. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par

tout autre moyen de communication similaire ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette
réunion.

34970

11.9. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valides et auront force juridique comme si elles

étaient adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou fax.

Art. 12. Représentation de la Société.
12.1. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature de son gérant unique ou,

le cas échéant, par la signature conjointe de deux gérants de la Société ou, par les signatures conjointes ou la signature
unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article
10.2. de ces Statuts.

Art. 13. Responsabilités des gérants.
13.1. Les gérants n'assument, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec ces
Statuts et les dispositions de la Loi de 1915 qui sont applicables.

Art. 14. Réviseur d'entreprise indépendant.
14.1. Les opérations de la Société, y compris notamment sa comptabilité et ses affaires fiscales ainsi que les déclarations

d'impôts ou tous autres rapports requis par la législation luxembourgeoise, seront surveillés par un réviseur d'entreprise
indépendant. Le réviseur d'entreprise indépendant sera élu par l'assemblée générale des associés et il restera en fonction
jusqu'à sa réélection ou jusqu'à ce que son successeur soit nommé.

Art. 15. Exercice social.

15.1. L'exercice social de la Société commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de

chaque année.

15.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant ou,

en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs
et passifs de la Société.

15.3. Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté
à la réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

16.2. L'assemblée générale des associés a le pouvoir discrétionnaire de disposer du surplus. Elle pourra en particulier

attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende ou l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que suffisament de fonds sont disponibles pour distribution;

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais réduit des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;

et

(iv) il est assuré que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

Art. 17. Dissolution et liquidation.
17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera conduite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et
rémunération. Sauf s'il en est autrement prévu dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs
seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société sera payé à

l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.

Art. 18. Droit applicable.
18.1. Toutes les questions qui ne sont pas traitées par une disposition spécifique des présents Statuts seront tranchées

en application de la Loi de 1915.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2007.

34971

<i>Souscription et paiement

AMB PROPERTY EUROPE B.V., représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'intégralité du capital social

de la Société et avoir entièrement libéré les vingt-cinq mille (25.000) parts sociales par versement en espèces, de sorte
que la somme de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Estimation

Les  dépenses,  coûts,  frais  et  charges  sous  quelque  forme  que  ce  soit  qui  incombent  à  la  Société  en  raison  de  sa

constitution sont estimés à environ deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social souscrit a pris

les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à quatre (4);
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
i) M. Arthur Gérard Marie Tielens, gérant, né le 14 août 1956 à Maastricht (Pays-Bas), demeurant au 20, Waldeck

Pyrmontlaan, 1075 BX Amsterdam (Pays-Bas), désigné comme président du conseil de gérance de la Société;

ii) Mme Alison Maurine Hill, Vice Président Senior, née le 16 décembre 1965, à Cleveland (Etats-Unis d'Amérique),

résidant à 585 Mangels avenue, San Francisco, Californie 94127, Etats-Unis d'Amérique;

iii) M. Yves Wagner, Associé, né le 16 novembre 1958 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), résidant à 13,

route de Luxembourg, L-6910 Roodt-sur-Syre, Luxembourg; et

iv) M. Arnaud Dubois, Associé, né le 25 juillet 1944 à Paris (France), résidant à 2, rue de l'Ordre de la Couronne de

Chêne, L-1361 Luxembourg.

3. Le réviseur d'entreprise indépendant de la Société est: PricewaterhouseCoopers S. à r.l., une société à responsabilité

limitée luxembourgeoise, avec siège social à 400, route d'Esch L-1014 Luxembourg, enregistre auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477.

4. Le siège social de la Société est fixé au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi par une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la
version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait à Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
Le document ayant été lu au comparant, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Dusemon, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 8 février 2007. REM 2007/297. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 15 février 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007035040/5770/427.

(070030601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Belpolis Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 70.274.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007034663/1603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03417. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070030455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

34972

Belpolis Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 70.274.

Le bilan au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007034664/1603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03415. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070030461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Salesart, Société Anonyme,

(anc. Call-Center S.A.).

Siège social: L-8211 Mamer, 59A, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 62.683.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 1 

er

 février 2007.

<i>Pour la société
P. Frieders
<i>Le notaire

Référence de publication: 2007034665/206/14.
(070029592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

Damovo II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 81.250.

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 janvier 2005 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2007.

Pour extrait sincère et conforme
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007034695/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05649. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Belpolis Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 70.274.

Le bilan au 31 décembre 1999 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007034666/1603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03412. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070030464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

34973

DAM Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2097 Luxembourg, 26, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 98.197.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
<i>Notaire

Référence de publication: 2007034667/7241/11.
(070030064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

ClinicalLand, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R.C.S. Luxembourg B 81.735.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2007.

P. Rochas
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007034668/1969/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06199. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

BPVN Strategic Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. BPV International Equities Fund).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 29.331.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2007.

<i>Pour BPVN STRATEGIC INVESTMENT FUND
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / <i>Fondé de Pouvoir Principal

Référence de publication: 2007034714/34/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03346. - Reçu 44 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

G.N. Research S.A., Société Anonyme,

(anc. Grizelle S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.822.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 26 février 2007.

34974

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007034669/202/13.
(070030060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

ClinicalLand, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R.C.S. Luxembourg B 81.735.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2007.

P. Rochas
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007034670/636/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06156. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Arfil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 60.046.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 février 2007, que l'Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Mirko La Rocca en qualité d'Administrateur de la société, en

remplacement de Monsieur Sergio Vandi, démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d'Administration en date du
15 septembre 2006. L'Assemblée nomme définitivement Monsieur Mirko La Rocca, 12, avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg en qualité d'Administrateur de la société.

Le mandat ainsi conféré, à l'instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire le 20 janvier 2011.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'accepter la démission du Commissaire Monsieur Vincent Thill, 12, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg et décide de nommer en remplacement, pour un terme de 1 (un) an, FIDUCIAIRE MEVEA Sàrl, 4, rue de
l'Eau, L-1449 Luxembourg, en tant que Commissaire.

Le mandat ainsi conféré au Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes

au 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2007.

Le Conseil d'Administration
J.-P. Fiorucci / M. La Rocca

Référence de publication: 2007035002/43/27.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05538. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Galilehorn Asset Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LDV Management V S.à r.l.).

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 111.049.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 26 février 2007.

34975

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007034671/202/13.
(070030057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

New Climate S.A., Société Anonyme,

(anc. Angelo Costa Holding S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 94.460.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 26 février 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007034672/202/13.
(070030053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

ClinicalLand, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R.C.S. Luxembourg B 81.735.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2007.

P. Rochas
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007034673/636/6157/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06157. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Green Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 57.720.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Rochas
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007034709/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2007, réf. LSO-CB06140. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Ciyow International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5975 Itzig, 24, Cité Bernard Simminger.

R.C.S. Luxembourg B 81.045.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 26 février 2007.

34976

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007034674/202/12.
(070029960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

ClinicalLand, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R.C.S. Luxembourg B 81.735.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2007.

P. Rochas
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007034675/636/6158/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06158. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Damia Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 95.476.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 26 février 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007034676/202/12.
(070029962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

Linares Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 48.037.

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2007.

<i>Pour LINARES HOLDING S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007034696/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05646. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Sunstar Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 59.893.

L'an deux mille sept, le seize février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

34977

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SUNSTAR FINANCE

S.A., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire Robert
Schuman, de résidence à Differdange, en date du 26 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 548 du 6 octobre 1997, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 17 septembre
2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1599 du 7 novembre 2002, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 59.893, au capital social de deux cent
quarante mille euros (EUR 240.000,00), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions au porteur sans dési-
gnation de valeur nominale.

L'assemblée est présidée par Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Lu-

xembourg, 15, boulevard Roosevelt,

qui désigne comme secrétaire Madame Florence Feidt, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Lydia Volcan, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination de Monsieur Jean Faber en tant que liquidateur avec fixation de ses pouvoirs.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l'unanimité des voix

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide la dissolution et la mise en liquidation de la société anonyme holding SUNSTAR FINANCE

S.A.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de nommer liquidateur:
Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roo-

sevelt.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes

en fonction, pour l'exercice de leurs mandats allant jusqu'à la date de la présente assemblée générale extraordinaire.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: L. Capiaux, F. Feidt, L. Volcan, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, vol. 32CS, fol. 8, case 11. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

34978

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 février 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007034682/227/67.
(070030555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Société Civile Immobilière Elbert, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg E 1.405.

L'an deux mille sept, le onze janvier.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch,

Ont comparu:

Monsieur Edouard Schneiders, retraité, né à Echternach le 26 juillet 1929, matricule n 

o

 1929 07 26 193, et son épouse

Madame Elisabeth Bercker, sans état, née à Buederscheid le 14 avril 1934, matricule n 

o

 1934 04 14 406, demeurant

ensemble à L-6450 Echternach, 17, route de Luxembourg,

mariés sous le régime de la communauté de biens universelle, aux termes de leur contrat de mariage reçu par le notaire

Henri Beck, de résidence Echternach, en date du 12 août 1993,

dénommés ci-aprés «le donateur».
Lesquels ont, par les présentes, déclaré faire donation entre vifs par préciput, hors part et avec dispense de rapport

dans leurs successions futures,

à leur fils Monsieur Pierre Schneiders, garagiste, né à Echternach le 16 octobre 1964, matricule n 

o

 1964 10 16 236,

époux séparé de biens de Madame Josette Steffen, demeurant à L-6450 Echternach, 17, route de Luxembourg, ici présent
et ce acceptant, dénommé ci-après «le donataire»,

trois cent quarante-sept (347) parts sociales de la société civile immobilière SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ELBERT

matricule 1989 70 00 418, avec siège social Zone Industrielle, constituée par acte du notaire Jean Seckler, de résidence
à Junglinster, en date du 16 mai 1981 publié au Mémorial C, numéro 305, du 25 octobre 1989, modifiée par actes du
même notaire en date du 10 décembre 1990, publié au Mémorial C, numéro 214, du 14 mai 1991 et en date du 25 juin
1992, publié au Mémorial C, numéro 527 de l'année 1992, et en vertu d'une décision des associés en date du 2 octobre
2001, publiée au Mémorial C, numéro 696, du 6 mai 2002.

Monsieur Pierre Schneiders, prénommé, sera propriétaire des parts cédées à partir de ce jour et il aura droit aux

revenus et bénéfices dont elles seront productives à partir de ce jour. Il sera subrogé dans tous les droits et obligations
attachés aux parts cédées.

<i>Déclaration pour le fisc

Pour les besoins du fisc, les parties déclarent que la société précitée est propriétaire de l'immeuble suivant, inscrit au

cadastre comme suit:

Commune de Junglinster, section JB de Junglinster
numéro 1621/7648 «am Elbert», place de 78 ares 70 centiares.
Les parties déclarent évaluer cet immeuble à la somme d'un million cent soixante-huit mille euros (1.168.000,- EUR),
faisant pour les trois cent quarante-sept parts sociales données, la somme de quatre-vingt-six mille cinquante euros

(86.050,- EUR).

A la suite de cette cession, le capital social de la prédite société se répartit comme suit:

- la société anonyme CLEMENT SA, avec siège social à Junglinster, deux mille neuf parts sociales . . . . . . . . . . 2.009
- la société en commandite simple GARAGE SCHNEIDERS S.à r.l. &amp; CIE s.e.c.s. avec siège social à Echtemach,

mille trois cent quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.315

- Monsieur Pierre Schneiders, préqualifié, six cent quatre-vingt-treize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 693
- Monsieur Jules Schummer, maître-mécanicien, demeurant à Junglinster, six cent quatre-vingt-treize parts so-

ciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 693

Total: quatre mille sept cent-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.710

Les frais et honoraires de cet acte sont à charge des comparants.

<i>Certificat d'état civil

Le notaire certifie l'état civil des comparants d'après des extraits des registres de l'état civil.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l'étude, date qu'en tête.

34979

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Schneiders, E. Bercker, E. Schneiders, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 19 janvier 2007, vol. 620, fol. 39, case 1, DIE /2007/160. — Reçu 2.065,20 euros.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 2 février 2007.

F. Unsen.

Référence de publication: 2007034681/234/58.
(070030422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

HOPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 124.629.

STATUTS

L'an deux mille sept, le premier février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société de droit panaméen WILONA GLOBAL S.A., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac Build-

ing, 2nd Floor, East 54th Street (Panama).

2.- La société de droit panaméen MELSON ASSETS INC., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac Building,

2nd Floor, East 54th Street (Panama).

Les deux comparants sont ici représentés par Mademoiselle Annalisa Ciampoli demeurant professionnellement à Lu-

xembourg en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées en date du 31 janvier 2007.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles vont constituer entre eux:
Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HOPI S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de cent

euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le transfert aux actionnaires et/ou tiers est soumis au droit de préemption en faveur des autres actionnaires.
L'actionnaire qui souhaite vendre ou transférer ses actions partiellement ou en totalité doit en informer les adminis-

trateurs afin qu'ils en informent tous les actionnaires inscrits au registre, par le biais d'une lettre recommandée envoyée
sous quinze jours à l'adresse de chacun, comme indiqué dans le registre des actionnaires; ce courrier doit indiquer entre

34980

autres, les informations relatives au cessionnaire, les conditions de la cession, parmi lesquelles le prix convenu et les
modalités de paiement.

Pour exercer leur droit de préemption, les actionnaires qui auront reçu ce courrier, devront faire parvenir au conseil

d'administration, une déclaration d'exercice de ce droit, par voie recommandée en veillant à respecter un délai de 30
jours à compter de l'offre de préemption.

Si le droit de préemption est exercé par plusieurs actionnaires, la répartition des actions est faite en proportion de

leur participation dans la Société.

Si au contraire les actionnaires ne pouvaient ou ne voulaient pas exercer ce droit, celui-ci s'accroîtrait en proportion,

en faveur des autres actionnaires qui n'auraient pas expressément et préalablement renoncé à leur droit de préemption.

Si l'acheteur présenté dans le courrier se révéla être déjà actionnaire, il conserverait son droit de préemption au même

titre que les autres actionnaires.

Après les délais prévus par le courrier et sans annonce d'un éventuel exercice du droit de préemption portant sur une

partie ou sur la totalité des parts, l'actionnaire pourra procéder à la vente selon les termes et conditions communiqués
initialement.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute personne à

laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil d'Admi-
nistration n'est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles et les
participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l'affectation en garantie
de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale
statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, la mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. Les assemblées représentent l'universalité des actionnaires et leurs délibérations sont prises dans le respect

de la loi et des présents statuts.

L'assemblée Ordinaire réunie en première, deuxième et ultérieure convocation ne délibère que si au moins 90% du

capital est présent ou représenté.

L'assemblée Extraordinaire réunie en première, deuxième et ultérieure convocation ne délibère que si au moins 90%

du capital est présent ou représenté.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

34981

Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

WILONA GLOBAL S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
MELSON ASSETS Inc, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de sept mille trois cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, né à Milan (Italie) le 13 mai 1966, demeurant professionnellement à L-1510

Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie;

- Monsieur Michele Canepa, employé privé, né à Genova, (Italie) le 23 novembre 1972, demeurant professionnellement

à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie;

- Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, née à Ortona (Italie) le 1 

er

 juillet 1974, demeurant profession-

nellement à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée MAYFAIR TRUST S.à r.l. ayant son siège social à Luxembourg, 54, avenue Pasteur,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.769.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2009.
5.- Le siège social est fixé à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Ciampoli, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 2 février 2007. REM 2007/260. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 21 février 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007035043/5770/150.
(070030691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

34982

F-Med S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 124.593.

STATUTS

L'an deux mille sept, le treize février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SIST INVESTIMENTI Sagl, R.C. number CH-514.4.028.506-0, une société établie et ayant son siège social au 39, Via

Clemente Maraini, CH-6900 Lugano,

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 11 janvier 2007,
2) CCR INIZIATIVE Sagl, R.C. number CH-514.4.012.515-1, une société établie et ayant son siège social au 10, Via

San Salvatore, CH-6902 Lugano-Paradiso,

ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Bauchel, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Lugano-Paradiso, le 11 janvier 2007.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront anne-

xées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles

vont constituer entre elles:

A- Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de F-MED S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

B- Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par cinq cents (500) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé de la Société est fixé à cinq millions d'euros (EUR 5.000.000,-) et sera représenté par cinquante

mille (50.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,-) EUR chacune.

Le Conseil d'Administration est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois ou en tranches

périodiques sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale tenue au plus tard 5 ans
à partir de la publication du présent acte en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n' existerait pas a cette date d'engagement de la part du Conseil d' Administration en vue de
la souscription; Il est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera de l'émission
d'actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l'attribution périodique aux actionnaires d'actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d'Administration dans le

cadre du capital autorisé, l'article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation

34983

intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d'Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d'augmenter le capital social et conformément à l'article 32-3 (5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, le Conseil d'Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'Assemblée Générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'Assemblée Générale au

Conseil d'Administration.

L'Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sou-

scription préférentiel des actionnaires existants.

C- Conseil d'Administration

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

En cas d'administrateur unique, tous les pouvoirs du Conseil d'Administration lui sont dévolus.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d'Administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il

34984

pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de

deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 8. La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D- Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E- Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visio-conférence, ou par le biais d'autres moyens

de communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorums et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre les
unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies

34985

par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 10 du mois de mai à 11.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

F- Exercice social - Bilan

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administra-
tion, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G- Application de la loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2007.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) SIST INVESTIMENTI Sagl, préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499
2) CCR INIZIATIVE Sagl, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cinquante mille euros (EUR

50.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de deux mille deux cents
euros (EUR 2.200,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Madame Annie Swetenham, corporate manager, née le 18 août 1950 à Neuilly-sur-Seine (France) avec adresse

professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

34986

b) Monsieur Fernand Heim, directeur financier, né le 3 octobre 1952 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

c) Monsieur Marc Schmit, chef comptable, né le 13 mai 1959 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, Président.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
CHESTER  CLARK  LIMITED,  R.C.  Dublin  n 

o

  187566,  une  société  avec  siège  social  au  17,  Percy  Place,  Dublin  4,

République d'Irlande.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de l'an

2012.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: A. Swetenham, S. Bauchel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, vol. 157S, fol. 101, case 3. — Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007034223/230/241.
(070030198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

Novator Finance Bulgaria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 61.500.000,00.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 108.264.

In the year two thousand and seven, on the twelfth of February.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

For an extraordinary meeting of the sole shareholder of NOVATOR FINANCE BULGARIA S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at Luxembourg (the Com-
pany),  incorporated  pursuant  to  a  deed  of  Maître  Joseph  Elvinger,  notary  residing  in  Luxembourg  on  Mai  18,  2005,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1037 of October 14, 2005,

VALHAMAR GROUP LIMITED, a company organized under the laws of the British Virgin Islands, with registered office

at Akara Building 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented Mr Jan H. Rottiers, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given on February 7, 2007.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
- VALHAMAR GROUP LIMITED, is the sole shareholder of NOVATOR FINANCE BULGARIA S.à r.l., having its

registered office at Luxembourg (the Company),

- the Company's share capital is presently set at thirty-five million five hundred thousand euro (EUR 35,500,000.-)

divided into two thousand (2,000) Class A shares, two thousand (2,000) Class B shares, two thousand (2,000) Class C
shares, two thousand (2,000) Class D shares and two thousand (2,000) Class E shares (collectively the «Shares»), having
a par value of three thousand five hundred and fifty euro (EUR 3,550.-) each, all of which are fully paid up.

Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to abolish the designation of the par value of the shares.

<i>Second resolution

VALHAMAR GROUP LIMITED., in its capacity as sole shareholder of the Company, decides to increase the subscribed

capital by an amount of EUR 26,000.000.-(twenty-six million euros) to bring it from its present amount of EUR 35,500,000.-
(thirty-five million five hundred thousand euros) to EUR 61,500,000.- (sixty-one million five hundred thousand euros) by

34987

the issuance of 7,323 (seven thousand three hundred and twenty-three) new Class A shares without designation of a par
value, having the same rights as the already existing shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, VALHAMAR GROUP LIMITED, prenamed and represented as stated above declares to subscribe for the

new shares and to have them fully paid up by a contribution in kind consisting of 3,700 (three thousand seven hundred)
shares of the company VALAUD, incorporated and organized under the laws of France, having its registered office at
F-78286 Guyancourt Cedex, 2, rue Hélène Boucher, representing 100% of the issued shares of the said Company.

This contribution is being made for a value EUR 26,000,000.- (twenty-six million euros) affected to the share capital

of the Company.

It results from a certificate issued on February 12, 2007 by the management of VALAUD that, as of the date of such

certificate:

- VALHAMAR GROUP LIMITED is the full owner of the shares contributed,
- The shares contributed are fully paid-up and represent 100% of the issued capital of VALAUD;
- VALHAMAR GROUP LIMITED is solely entitled to the shares and possesses the power to dispose of the shares

contributed;

- the shares contributed are not encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge

or usufruct on the shares and the shares are not subject to any attachment;

- there exists no pre-emption rights nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand that

the shares be transferred to him;

- according to the laws of France and the articles of association of VALAUD, the shares are freely transferable;
- on February 12, 2007, the shares are worth at least twenty-six million euros (EUR 26,000,000.-) this estimation being

based on generally accepted accountancy principles.

Such certificate and a balance sheet of VALAUD, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend the first paragraph of article 6

of the articles of association of the Company, which will henceforth have the following wording:

Art. 6. Subscribed capital. First paragraph. The share capital is set at sixty-one million five hundred thousand euro (EUR

61,500,000.-) divided into 9,323 (nine thousand three hundred and twenty-three) Class A shares, two thousand (2,000)
Class B shares, two thousand (2,000) Class C shares, two thousand (2,000) Class D shares and two thousand (2,000)
Class E shares (collectively the «Shares»), without desgination of a par value, all of which are fully paid up. There being
no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately EUR 6,500.-.

Insofar as the contribution in kind results in the Company acquiring 100% of the issued shares of VALAUD, a company

incorporated under the laws France, Member State of the European Union, the Company refers to article 4-2 of the law
dated December 29, 1971 which provides for an exemption from capital duty.

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg

A comparu:

pour une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de NOVATOR FINANCE BULGARIA S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social à Luxembourg (la Société), constituée
suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 mai 2005, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1037 du 14 octobre 2005.

VALHAMAR GROUP LIMITED, une société organisée sous le droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social

à Akara Building 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

34988

représentée par Monsieur Jan H. Rottiers, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- VALHAMAR GROUP LIMITED est l'associé unique de NOVATOR FINANCE BULGARIA S.à r.l., ayant son siège

social à Luxembourg («la Société»),

- le capital social de la Société est actuellement fixé à trente cinq millions cinq cent mille euros (EUR 35.500.000,-),

représenté par deux mille (2.000) parts sociales de Classe A, deux mille (2.000) parts sociales de Classe B, deux mille
(2.000) parts sociales de Classe C, deux mille (2.000) parts sociales de Classe D et deux mille (2.000) parts sociales de
Classe E (collectivement les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de trois mille cinq cent cinquante euros (EUR
3.550,-), chaque part étant entièrement libérée.

La partie comparante, représentée par le mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de supprimer la désignation de valeur nominale des parts sociales.

<i>Deuxième résolution

VALHAMAR GROUP LIMITED, en sa qualité d'associé unique de la Société, décide d'augmenter le capital social souscrit

par un montant EUR 26.000.000,- (vingt-six millions d'euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 35.500.000,-
(trente-cinq millions cinq cent mille euros) à EUR 61.500.000,- (soixante et un millions cinq cent mille euros) par l'émission
de 7.323 (sept mille trois cent vingt-trois) nouvelles parts sociales de classe A sans désignation de valeur nominale, ayant
les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ces faits exposés, VALHAMAR GROUP LIMITED., préqualifiée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare sou-

scrire les nouvelles parts sociales et les libérer entièrement par un apport en nature de 3.700 (trois mille sept cents)
actions de la société de droit français VALAUD, avec siège social à F-78286 Guyancourt Cedex, 2, rue Hélène Boucher,
représentant 100% des actions émises de ladite société.

Cet apport est fait pour une valeur EUR 26.000.000,- (vingt-six millions d'euros) affectés au capital de la Société.
Il résulte d'un certificat délivré par la gérance de VALAUD en date du 12 février 2007, que:
- VALHAMAR GROUP LIMITED est le propriétaire des actions apportées;
- VALHAMAR GROUP LIMITED est le seul titulaire des droits sur les actions apportées et possède le pouvoir de

céder les actions;

- Les actions ne sont grevées d'aucun nantissement ou d'usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un nantissement ou

un usufruit sur les actions et les actions ne sont pas sujettes à une telle opération;

- il n'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que

les actions lui soient cédées;

- conformément aux lois françaises et aux statuts de VALAUD, les actions sont librement cessibles;
- en date du 12 février 2007, les actions sont évaluées au moins à EUR 26.000.000,- (vingt-six millions d'euros), cette

estimation étant basée sur les principes comptables généralement acceptés.

Ledit certificat et un bilan de VALAUD, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le

notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 6 des

statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à soixante et un millions cinq cent mille euros (EUR 61.500.000,-),

représenté par neuf mille trois cent vingt-trois (9.323) parts sociales de Classe A, deux mille (2.000) parts sociales de
Classe B, deux mille (2.000) parts sociales de Classe C, deux mille (2.000) parts sociales de Classe D et deux mille (2.000)
parts sociales de Classe E (collectivement les «Parts Sociales»), sans désignation de valeur nominale, chaque part étant
entièrement libérée.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de l'augmentation de capital à environ EUR 6.500,-

Dans la mesure où l'apport en nature résulte de l'apport de 100% des actions émises de VALAUD, une société de

droit français, Etat Membre de l'Union Européenne, la Société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui
prévoit l'exonération du droit d'apport.

34989

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties

comparantes l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: J. H. Rottiers, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, vol. 32CS, fol. 6, case 11. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 26 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007034914/242/156.
(070030328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

S.C.I. Baatz, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7716 Colmar-Berg, 28, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg E 988.

L'an deux mille sept, le treize février.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Lucien Baatz, entrepreneur, demeurant à Colmar-Berg,
Né à Hubertushof le 5 juin 1940 (1940 0605 117),
2.- Monsieur Fernand Baatz, entrepreneur, demeurant à Colmar-Berg,
Né à Goebelsmuehle le 3 août 1945 (1945 0803 114).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
a.- Ils sont les seuls associés de la société civile immobilière S.C.I. BAATZ avec siège social à L-7716 Colmar-Berg, 28,

rue Belle-Vue, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Marc Cravatte, alors de résidence à Ettelbruck, en
date du 19 septembre 1986, publié au Mémorial C numéro 342 du 10 décembre 1986 (1986 7000 413).

b.- Le capital social s'élève à sept millions (7.000.000,-) de francs, soit actuellement cent soixante-treize mille cinq cent

vingt-cinq euros quarante-sept cents (173.525,47 EUR), représenté par sept cents (700) parts d'intérêts de dix mille
(10.000,-) francs, soit deux cent quarante-sept euros quatre-vingt-neuf cents (247,89 EUR) chacune et il est réparti à
chacun des comparants pour moitié.

Sur ce, les comparants, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier l'article 15 des statuts par l'ajout à la fin du paragraphe des mots:
«à l'exception des décisions concernant la durée de la société, qui sont prises à l'unanimité.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de supprimer la durée illimitée de la société.
En conséquence, le premier alinéa de l'article 3 des statuts est supprimé et remplacé par les suivants:
«La société est constituée pour une durée allant jusqu'à la réalisation du dernier immeuble acquis par la société. Dans

ce cas, la procédure de dissolution de la société sera effectuée par le ou les gérant(s) en fonction.

Les associés, par décision unanime portant modification des statuts, pourront décider de la durée illimitée de la société.
La société peut être dissoute par décision des associés prise à la majorité prévue à l'article 15 des statuts.
La dissolution de la société n'est pas entraînée de plein droit par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un

associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non.»

<i>Troisième résolution

Ils décident d'augmenter le capital social à concurrence mille quatre cent soixante-quatorze euros cinquante-trois cents

(1.474,53 EUR), et de le transformer en euros, pour le porter à cent soixante-quinze mille (175.000,- EUR) euros, re-
présenté par sept cents (700) parts d'intérêts de deux cent cinquante (250,- EUR) euros chacune.

Cette augmentation a été faite par les associés, chacun pour moitié, en espèces, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire

qui le constate expressément.

34990

<i>Quatrième résolution

Les associés décident:
a) de liquider partiellement le patrimoine immobilier de la société, par le retrait des immeubles ci-après décrits, pour

se les attribuer à chacun au prorata de leur participation, soit pour une moitié indivise, avec réduction corrélative du
capital social à concurrence de quatre-vingt-neuf mille huit cent soixante et onze euros soixante-cinq cents (89.871,65
EUR), savoir:

<i>Désignation des immeubles

Des terrains sis à Bissen, inscrits au cadastre comme suit:
Commune de Bissen, section B de Bissen-Sud:
Numéro 14/3711, lieudit «op dem grousse Mäes», place, contenant 08 ares 31 centiares.
Numéro 14/3712, même lieudit, place, contenant 08 ares 35 centiares,
Numéro 14/3766, même lieudit, place, contenant 84 centiares.

<i>Titre de propriété

Les prédits immeubles appartiennent à la société, pour les avoir acquis aux termes d'un acte de vente reçu par le

notaire Marc Cravatte, alors de résidence à Ettelbruck, en date du 10 septembre 1991, transcrit au premier bureau des
hypothèques à Luxembourg le 23 septembre suivant, volume 1268, numéro 15.

Ces immeubles sont libres de toute hypothèque et sont repris au bilan avec une valeur comptable totale de quatre-

vingt-neuf mille huit cent soixante et onze euros soixante-cinq cents (89.871,65 EUR).

b) de réduire encore le capital par le remboursement aux associés, chacun pour moitié, de la somme de cent vingt-

huit euros trente-cinq cents (128,35 EUR),

c) d'annuler consécutivement aux points a et b trois cent soixante (360) parts d'intérêts.

<i>Cinquième résolution

En conséquence de tout ce qui précède, les trois premiers alinéas de l'article 6 des statuts sont supprimés et remplacés

par les suivants:

«Le capital social est fixé à quatre-vingt-cinq mille (85.000,- EUR) euros, représenté par trois cent quarante (340) parts

d'intérêts d'une valeur nominale de deux cent cinquante (250,- EUR) euros chacune, réparti comme suit:

Monsieur Lucien Baatz, entrepreneur, demeurant à Colmar-Berg, cent soixante-dix parts d'intérêts

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170

Monsieur Fernand Baatz, entrepreneur, demeurant à Colmar-Berg, cent soixante-dix parts d'intérêts

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170

Total: trois cent quarante parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

340 »

Sur ce, les comparants ont déclaré vouloir sortir d'indivision quant aux prédits immeubles et se les attribuer à titre de

partage définitif comme suit:

Le lot un: les numéros cadastraux 14/3712 et 14/3766 à Monsieur Lucien Baatz,
Le lot deux: le numéro cadastral 14/3711 à Monsieur Fernand Baatz.
Sur ce, sont intervenues:
Madame Margot Reuter, sans état particulier, épouse de Monsieur Lucien Baatz, demeurant à Colmar-Berg,
Née à Ettelbruck le 16 février 1946 (1946 0216 209),
Agissant en vertu de leur contrat de mariage adoptant le régime de la communauté universelle, reçu par ledit notaire

Cravatte, en date du 7 octobre 1991,

Madame Bernadette Fank, sans état particulier, épouse de Monsieur Fernand Baatz, demeurant à Colmar-Berg,
Née à B-Thommen le 21 avril 1949 (1949 0421 184),
Agissant en vertu de la communauté légale existant entre elle et son époux, à défaut de contrat de mariage,
Et ce, pour concrétiser les opérations de partage dont question ci-avant,
Mesdames Baatz étant ici représentées par leur époux respectif, en vertu de deux procurations sous seing privé,
Lesquelles procurations, après avoir été signées par les parties et le notaire, demeureront annexées aux présentes

pour être formalisées en même temps.

<i>Clauses et conditions générales

1. Chacun des comparants prendra l'immeuble lui attribué dans l'état où il se trouve actuellement avec toutes appar-

tenances et dépendances, ainsi qu'avec toutes les servitudes actives et passives, occultes et apparentes, continues et
discontinues pouvant y être attachées.

Ils feront valoir les unes et se défendront des autres le tout à leurs propres risques et périls et sans aucun recours

contre la société.

34991

2. Il n'y aura de part et d'autre ni garantie ni répétition soit pour raison de mauvais état, soit pour erreur dans la

désignation cadastrale ou la contenance réelle et celle exprimée, une telle différence, excédât-elle un vingtième, serait au
profit ou à la perte de celui auquel l'immeuble a été attribué.

3. Les comparants entreront en jouissance des prédits immeubles dès ce jour, A partir de l'entrée en jouissance toutes

les impositions et contributions grevant ces immeubles seront à leur charge.

<i>Déclaration pour l'enregistrement

Pour  les  besoins  de  l'enregistrement,  les  comparants  déclarent  que  les  lots  attribués  sont  estimés  chacun  à  cent

soixante-huit mille (168.000,- EUR) euros.

<i>Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de trois

mille (3.000,- EUR) euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire, qui certifions les états civils susindiqués d'après des extraits
des registres de l'état civil, respectivement une carte d'identité.

Signé: L. Baatz, F. Baatz, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 15 février 2007, vol. 739, fol. 47, case 1, MER/2007/132. — Reçu 14,75 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 26 février 2007.

U. Tholl.

Référence de publication: 2007034678/232/114.
(070030417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Itis Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 107.399.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Rochas
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007034453/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2007, réf. LSO-CB06133. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Damovo I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 81.249.

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 janvier 2005 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2007.

Pour extrait sincère et conforme
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007034694/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05650. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

34992

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Angelo Costa Holding S.A.

Angelo Costa Holding S.A.

Arfil S.A.

Arrivederci - An der Griecht S.à r.l.

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Belpolis Benelux S.A.

Belpolis Benelux S.A.

Belpolis Benelux S.A.

BPV International Equities Fund

BPVN Strategic Investment Fund

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ClinicalLand

ClinicalLand

ClinicalLand

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Equity Special Situations V (Luxembourg) S.A.

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