MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 720

26 avril 2007

SOMMAIRE

AG Institutional Investments Management

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34516

AP3 Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34516

Atlantic Impex  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34518

Azilis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34519

Betula S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34520

Betula S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34521

BIM Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34518

Biotech Foods S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34538

Boaz Management Company (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34514

Bonnefont S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34522

BWT Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34559

CA European Bond Advisor S.A.  . . . . . . . .

34517

CA European Bond S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

34516

Camajo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34517

Camajo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34518

CCMT Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

34546

Cedar Rock Holdings S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

34546

Compagnie Industrielle Internationale S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34515

Crown Audit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34547

Dec Capital, Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34536

Dec Second Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

34546

Deltalux Holdings GP . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34521

DocSanté S.à r.l. & Cie S.C.A.  . . . . . . . . . . .

34517

Docu Group (Lux 3) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

34515

Erdmann Trust Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

34522

Est Développements  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34519

Fili  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34549

Finalin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34519

Franklin Templeton International Services

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34525

Gemina Fiduciary Services S.A.  . . . . . . . . .

34520

Générale Alimentaire Franco-Luxembour-

geoise S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34536

Graci International Holding  . . . . . . . . . . . . .

34560

Graphic-Press S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34521

LDV Management II Opportunity I S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34523

Login . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34522

Luxmobil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34531

Marella Participations et Finance S.A.  . . .

34520

Nansen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34552

Next Generation Aircraft Finance S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34514

Nova Brands S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34515

Patate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34526

Patron Weghell XI S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . .

34553

Pragmatic  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34559

Publicis Graphics Group Holding S.A.  . . . .

34525

REO Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

34535

Sanifinance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34559

Smartstream Technologies (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34559

Top Auto S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34514

Trilex S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34529

Valve Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34560

Venture Technologies Holdings S.A.  . . . . .

34560

WestLB International  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34535

Y & A Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34526

34513

Top Auto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3250 Bettembourg, 33, rue Emile Klensch.

R.C.S. Luxembourg B 103.526.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 27 février 2007.

COSELUX S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2007034173/1715/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03502. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070030207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

Boaz Management Company (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 92.075.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 25 septembre 2006

En date du 25 septembre 2006, le Conseil d'Administration a décidé de nommer Monsieur Alexander Slager, 50, avenue

J.F.  Kennedy,  L-2951  Luxembourg,  aux  fonctions  d'administrateur  de  BOAZ  MANAGEMENT  COMPANY  (LUXEM-
BOURG) S.A.

Luxembourg, le 4 décembre 2006.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BOAZ MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007034174/584/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05196. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

Next Generation Aircraft Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 123.201.

<i>Extrait des résolutions des associés du 14 février 2007

En date du 14 février 2007, les associés ont pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de KARIAN S.à r.l. de sa fonction de gérante de la société
- de nommer les personnes suivantes nouveaux gérants, avec effet immédiat et pour une durée illimitée:
- Monsieur Harald Ick, employé privé, ayant son adresse professionnelle à Rosenstrasse 11, 20095 Hambourg, Alle-

magne

- Monsieur Michael Demuth, employé privé, ayant son adresse professionnelle à Rosenstrasse 8, 20095 Hambourg,

Allemagne

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2007.

<i>Pour NEXT GENERATION AIRCRAFT FINANCE S.À R.L
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007034213/1005/23.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05969. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

34514

Nova Brands S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 75.935.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 1 

<i>er

<i> décembre 2006

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée renouvelle le mandat d'administrateur de:
M. Roger Khouri Melki, économiste, né le 3 juin 1952 à Conakry, Guinée, résidant à Achrafieh, Beyrouth, Liban, Imm

Cedrus, rue Fernainé.

M. Jean-Pierre Grenier De Cardenal, docteur en médecine, né le 13 juillet 1950 à Talence, France, résidant à Beyrouth,

Imm Dr Merheb, Rue Badaro, Liban.

M. Romain Thillens, réviseur d'entreprises, né le 30 octobre 1952 résidant à L-9536 Wiltz, 10, avenue Nicolas Kreins,

Luxembourg,

Chaque fois pour un terme expirant lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2007.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de renouveler le mandat de Commissaires aux Comptes de la société HRT REVISION SARL, 23,

Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, pour un terme expirant lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2007.

BANQUE DE L'EUROPE MERIDIONALE
Signatures

Référence de publication: 2007034176/35/24.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06617. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

Compagnie Industrielle Internationale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, route de Dippach.

R.C.S. Luxembourg B 84.700.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 27 février 2007.

COSELUX S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2007034177/1715/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03429. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

Docu Group (Lux 3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 106.711.

EXTRAIT

En date du 23 mai 2006, Thomas Schönauer a transféré la totalité des parts sociales de classe C qu'il détient dans la

Société à GMT COMMUNICATIONS PARTNERS II, L.P., associé existant de la Société de sorte que la DOCU GROUP
DEUTSCHE HOLDING GmbH détient 12 parts sociales de classe C.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007034220/260/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05897. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

34515

AG Institutional Investments Management Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 67.456.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 17 novembre 2006

En date du 17 novembre 2006, le Conseil d'Administration a décidé:
- de prendre note de la démission de Monsieur Denis Gallet, 14B, avenue de l'Astronomie, B-1210 Bruxelles, de ses

fonctions d'administrateur avec effet au 16 novembre 2006.

Luxembourg, le 30 novembre 2006.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AG INSTITUTIONAL INVESTMENTS MANAGEMENT LUXEMBOURG
FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007034178/584/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05210. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070029835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

CA European Bond S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 28.332.

<i>Extrait des Résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 17 novembre 2006

En date du 17 novembre 2006, le Conseil d'Administration a pris note de la démission de Monsieur Loris Di Vora, 50,

avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur de la société CA EUROPEAN BOND SA
avec effet au 1 

er

 septembre 2006 et a décidé de ne pas pourvoir à son remplacement dans l'immédiat.

Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CA EUROPEAN BOND SA
FORTIS BANQUE LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2007034179/584/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05200. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

AP3 Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 108.854.

<i>Extrait du contrat de transfert de parts sociales de la société du 31 décembre 2006

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales du 31 décembre 2006 entre M. Richard James et M. John Hopkins,

le transfert suivant:

M. Richard James a cédé 250 parts sociales, d'une valeur nominale de EUR 25,- chacune, soit la totalité des parts sociales

qu'il détient dans AP3 HOLDING S.à r.l., à M. John Hopkins, résidant professionnellement au 127, Liscartan House, Sloane
Street, Londres SW1X 9BA,Grande-Bretagne.

Fait à Luxembourg, le 20 février 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007034290/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05606. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

34516

Camajo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3510 Dudelange, 21, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 95.575.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 27 février 2007.

COSELUX S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2007034180/1715/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03425. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070030111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

CA European Bond Advisor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 28.333.

<i>Extrait des Résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 17 novembre 2006

En date du 17 novembre 2006, le Conseil d'Administration a pris note de la démission de Monsieur Loris Di Vora, 50,

avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur de la société CA EUROPEAN BOND AD-
VISOR SA avec effet au 1 

er

 septembre 2006 et a décidé de ne pas pourvoir à son remplacement dans l'immédiat.

Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CA EUROPEAN BOND ADVISOR SA
FORTIS BANQUE LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2007034181/584/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05203. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

DocSanté S.à r.l. &amp; Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions.

R.C.S. Luxembourg B 58.577.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 15 février 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société DocSanté S.à
r.l. &amp; CIE S.C.A., dont le siège social à L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre, a été dénoncé en date du 1 

er

avril 2004.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Jean-Paul Meyers, juge au Tribunal d'arrondissement de et à Luxem-

bourg, et liquidateur Maître Jonathan Burger, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe du Tribunal de commerce de et à Luxem-

bourg avant le 7 mars 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
J. Burger
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007034318/250/23.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05363. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

34517

Camajo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3510 Dudelange, 21, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 95.575.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 27 février 2007.

COSELUX S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2007034182/1715/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03426. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070030114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

BIM Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 65.036.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 17 novembre 2006

En date du 17 novembre 2006, le Conseil d'Administration a pris note de la démission de Monsieur Loris Di Vora, 50,

avenue JF Kennedy, L-2951 Luxembourg de ses fonctions d'administrateur de la société BIM FUND avec effet au 1 

er

septembre et a décidé de ne pas pourvoir à son remplacement dans l'immédiat.

Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BIM FUND
FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007034183/584/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05204. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

Atlantic Impex, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 39.908.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 15 février 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société ATLANTIC
IMPEX S.à r.l., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, de fait inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Jean-Paul Meyers, juge au Tribunal d'arrondissement de et à Luxem-

bourg, et liquidateur Maître Jonathan Burger, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe du Tribunal de commerce de et à Luxem-

bourg avant le 7 mars 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
J. Burger
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007034319/250/23.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05360. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

34518

Azilis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 113.813.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 4 février 2007

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
Mlle Bouchra Akhertous, née le 8 octobre 1974 à Mont-Saint Martin, et Mlle Doris Marliani, née le 15 novembre 1973,

ayant toutes les deux leur adresse professionnelle au 14, rue du Marché-aux-Herbes L-1728 Luxembourg, ont été nom-
mées gérantes de la société avec effet au 12 janvier 2007.

Les nouveaux gérants ont été nommées pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AZILIS S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007034184/6654/20.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05096. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070029818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

Finalin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 88.612.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu le 14 février 2007

<i>Résolution

Le Conseil d'Administration décide de coopter comme administrateur Mme Christelle Rétif, demeurant à 60, rue

Nicolas Martha, L-2133 Luxembourg, née à Saint Germain en Laye (France) le 13 décembre 1973 en remplacement de
M. Rémi Terrail, demeurant à 4, rue Nicholas Chuquet, 75017 Paris, France démissionnaire.

Ces résolutions, adoptées à l'unanimité, seront ratifiées par la prochaine Assemblée Générale de la société, confor-

mément à la loi et aux statuts.

Pour extrait conforme
FINALIN S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2007034189/24/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05504. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

Est Développements, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 56.647.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu au siège social le 10 novembre 2006

Le Conseil adopte, à l'unanimité, la résolution suivante:
1) Il nomme, à dater de ce jour, Monsieur Italo Primus domicilié 12, rue de la Meurthe 57100 Thionville (France) au

poste d'administrateur-délégué pour terminer le mandat de Monsieur Bernard Colin.

I. Primus / J. Briault / M. Martel
<i>Administrateur-délégué / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007034230/1969/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04796. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

34519

Marella Participations et Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 112.450.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière Extraordinaire le 8 février 2007

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance, l'Assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2005/2006 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Sergio Tacchini, directeur de société, demeurant à Milan (Italie), administrateur;

Alessandro Tacchini, directeur de société, demeurant à Milan (Italie), administrateur;
Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Claude Geiben, maître en droit, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes:

FIDUCIAIRE REUTER &amp; HUBERTY S.à r.l., 134, route d'Arlon, L-8008 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

pour extrait conforme
MARELLA PARTICIPATIONS ET FINANCE S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur

Référence de publication: 2007034192/24/25.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05508. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

Gemina Fiduciary Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 67.668.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision du Conseil d'Administration du 7 février 2007 que Madame Josiane Wagner-Weiler, demeurant

à 11, rue des champs, L-1323 Luxembourg, a été coopté au poste d'administrateur devenu vacant suite au décès de
Monsieur Pietro de Luca survenu le 4 février 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2007.

Pour extrait sincère et conforme
GEMINA FIDUCIARY SERVICES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007034193/275/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03401. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

Betula S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 42.480.

Le bilan au 31 mars 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

34520

Signature.

Référence de publication: 2007034196/6326/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB07002. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

Deltalux Holdings GP, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.355.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société que la démission de Monsieur Matthew Mansfield Horgan en

tant que gérant de la Société est acceptée avec effet au 9 octobre 2006.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007034195/1092/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05661. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

Betula S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 42.480.

Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007034197/6326/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB07004. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

Graphic-Press S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8220 Mamer, 17-19, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 24.281.

EXTRAIT

Il découle d'un acte de liquidation-partage partiel de communauté du 3 février 2007 reçu par le notaire Aloyse Biel,

de résidence à Esch/Alzette, enregistré à Esch/Alzette en date du 7 février 2007, EAC/2007/523, que:

les quatre mille (4000) parts sociales de la société à responsabilité limitée dénommée GRAPHIC-PRESS S.à.r.l. avec

siège social à Mamer, 17-19, rue du Commerce, au capital social actuel de cent mille euros (100.000,- €) représenté par
quatre mille (4.000) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- €) chacune, sont attribuées en totalité à Monsieur Romain
Marie François Klein, indépendant, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

- De ce qui précède, le capital social de la société GRAPHIC-PRESS S.à r.l se trouve réparti de la manière suivante:

Parts

- Monsieur Romain Marie François Klein, prédit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000
Total: quatre mille parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000

Pour extrait conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Esch-sur-Alzette, le 9 février 2007.

34521

A. Biel
<i>Notaire

Référence de publication: 2007034257/203/25.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, réf. LSO-CB03915. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

Login, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 1, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 40.629.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2007.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

Référence de publication: 2007034198/502/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11001. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070030191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

Erdmann Trust Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 20.604.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007034199/657/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05156. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

Bonnefont S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 117.517.

EXTRAIT

Il résulte d'un rachat d'actions daté du 19 octobre 2006 que AXAPEM S.à r.l., société de droit luxembourgeois ayant

son siège social au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, a racheté l'intégralité de parts sociales de la société BONNE-
FONT S.à r.l., société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg selon le
détail ci-dessous:

- 125 parts d'une valeur unitaire de 100,- € chacune
Suite à ce rachat, AXAPEM S.à r.l. est devenu le seul associé de BONNEFONT S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007034200/1649/21.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05467. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

34522

LDV Management II Opportunity I S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 115.979.

In the year two thousand and seven, on the thirtieth day of January,
Before us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held the extraordinary general meeting (the «Extraordinary General Meeting») of shareholders of LDV MAN-

AGEMENT II OPPORTUNITY I S.C.A., a partnership limited by shares (Société en commandite par actions), having its
registered office at 5, boulevard le Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under section B number 115.979, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to
a deed of the undersigned notary, on April 3, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1275 of July 1, 2006.

The articles of incorporation have been amended by deed of notary Henri Hellinckx, residing in Mersch, on August

18th, 2006 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1976 of October 21, 2006 (the
«Company»).

The Extraordinary General Meeting was opened with Mrs Sylvie Lexa, companies' director, residing professionally in

Senningerberg, in the chair, who appointed as secretary, Mr Vincent Labru, residing professionally in Senningerberg.

The Extraordinary General Meeting elected as scrutineer, Mrs Sylvie Lexa, prenamed.
The board of the Extraordinary General Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested

the notary to state:

I. That the agenda of the Extraordinary General Meeting is the following:
- To transfer the registered office of the from 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg to 6A, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg and;

- To amend subsequently the first sentence of article 2 of the articles of incorporation.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the
proxies of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.

The proxies of the represented shareholders, if any, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed

to the present deed.

III. That the entire share capital being represented at the present Extraordinary General Meeting and all the share-

holders represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Extraordinary
General Meeting, no convening notices were necessary.

IV. That the present Extraordinary General Meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and

may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the Extraordinary General Meeting, unanimously, took the following resolutions:

<i>First resolution

The Extraordinary General Meeting resolves to transfer the registered office of the company from 5, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg to 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.

<i>Second resolution

The Extraordinary General Meeting resolves, as a result of the approval of the first resolution, to amend the first

sentence of article 2.1 of the articles of incorporation, which shall henceforth read as follows:

« Art. 2.1. first sentence. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven, Grand

Duchy of Luxembourg».

<i>Declaration

The appearing parties, represented as stated hereabove declare that the registered office of the Company is transferred

with effect as of 1st January 2007.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately one
thousand Euro (EUR 1,000.-).

Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

34523

The document having been read to the persons appearing known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente janvier,
Par-devant, Maître Paul Bettingen, notaire, résidant à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée Générale Extraordinaire») des actionnaires de LDV

MANAGEMENT II OPPORTUNITY I S.C.A., une société en commandite par actions, ayant son siège social au 5, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B
numéro 115.979, constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire instrumentant, le
3 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1275 du 1 

er

 juillet 2006.

Les statuts de la société ont été modifié par acte du notaire Henri Hellinckx, de résidence à Mersch, en date du 18

août 2006 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1976 du 21 octobre 2006 (la «Société»).

L'Assemblée Générale Extraordinaire s'est ouverte avec Madame Sylvie Lexa, administrateur de sociétés, résidant

professionnellement à Senningerberg, comme président,

qui a nommé comme secrétaire, Monsieur Vincent Labru, demeurant professionnellement à Senningerberg.
L'Assemblée Générale Extraordinaire a choisi comme scrutateur, Madame Sylvie Lexa, précitée.
Le bureau de l'Assemblée Générale Extraordinaire ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et requis le notaire

d'acter que:

I. L'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire est le suivant:
1. Décision de transférer le siège social de la société de L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire au 6A, route de

Trèves, L-2633 Senningerberg et;

2. Décision de modifier en conséquence la première phrase de l'article 2 des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III. L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée Générale Extraordinaire et tous les ac-

tionnaires représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'Assemblée Générale Extraor-
dinaire, il a donc pu être fait abstraction des convocations d'usage.

IV. La présente Assemblée Générale Extraordinaire, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement con-

stituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite, l'Assemblée Générale Extraordinaire a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de transférer le siège social de la société de L-1528 Luxembourg, 5,

boulevard de la Foire au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.

<i>Seconde résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide, en conséquence de l'adoption de la première résolution, de modifier la

première phrase de l'article 2.1 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2.1. première phrase. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché

de Luxembourg».

<i>Déclaration

Les  parties  comparantes,  représentées  comme  dit  ci-avant,  déclarent  donner  effet  rétroactif  au  premier  janvier

2007audit transfert du siège social de la société.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ mille euros (EUR
1.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d'une version française; sur demande des comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

34524

Et après lecture faite aux comparants connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état et demeure,

ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Lexa, V. Labru, P. Bettingen.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, vol. 157S, fol. 71, case 12. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 26 février 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007034501/202/117.

(070029964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

Franklin Templeton International Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 36.979.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui a été tenue à Luxembourg le 12 février 2007, que:

- Les mandats d'administrateurs de Messieurs William Jackson, Gregory E. McGowan et David Smart ont été renouvelés

pour une période expirant lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2008 ou jusqu'à ce que
leurs successeurs soient élus.

- Le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à.r.l. en qualité de réviseur a été renouvelé pour une période expirant lors

de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008 ou jusqu'à ce que son successeur soit élu.

FRANKLIN TEMPLETON INTERNATIONAL SERVICES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007034201/1284/18.

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06210. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

Publicis Graphics Group Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l'Ordre de la Couronne de Chêne.

R.C.S. Luxembourg B 32.500.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de notre société tenue en date du 1 

er

 février 2007

que:

suite à la démission de Monsieur Richard Nigel Bendel de ses fonctions d'administrateur avec effet au 6 novembre

2006, a été nommé nouvel administrateur en remplacement:

Monsieur Richard Pinder, né le 25 avril 1964 à Aldershot (Royaume-Uni), demeurant Fiat 86, 9 Albert Embankment,

London SE1 7HD.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2009 statuant sur les comptes annuels de

l'exercice 2008.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2007034203/3560/20.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05137. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

34525

Patate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 86.910.

Par résolution signée en date du 14 février 2007, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Madame Yannick Poos, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son poste de gérant avec effet immédiat.

- Nomination de Monsieur Manuel Mouget, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007034229/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05466. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070030106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

Y &amp; A Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 124.567.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quinze février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1) Maître Marc Theisen, avocat, demeurant professionnellement à L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.
2) Maître Pierrot Schiltz, avocat, demeurant professionnellement à L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon,
ici représenté aux fins des présentes par Maître Marc Theisen, prénommé sub 1),
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 7 février 2007.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d'une société anonyme

que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de Y &amp; A INVEST S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre

34526

manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion

d'immeubles.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune, entièrement libérées par des apports en espèces.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

34527

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administra-
teurs ou par la signature individuelle d'un administrateur-délégué.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu'indiqué

dans la convocation, le troisième vendredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant les

approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1)  Par  dérogation  à  l'article  18,  le  premier  exercice  commence  aujourd'hui  et  finira  le  31  décembre  2007  et  par

dérogation à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2008.

2) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l'assemblée générale extraordinaire dési-

gnant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:

1. Maître Marc Theisen, préqualifié, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2. Maître Pierrot Schiltz, préqualifié, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

34528

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente et un

mille euros (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille six cents euros (€ 1.600,-). Le
montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, sont évalués sans préjudice à la

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les décisions
suivantes:

1) L'assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) Maître Marc Theisen, avocat, né à Luxembourg, le 5 novembre 1954, demeurant professionnellement à L-1225

Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

b) Maître Pierrot Schiltz, avocat, né à Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 1959, demeurant professionnellement à L-1225

Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

c) Maître Jean-Luc Putz, avocat, né à Esch-sur-Alzette, le 21 février 1979, demeurant professionnellement à L-1225

Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

Maître Marc Theisen, préqualifié, est nommé administrateur-délégué, avec pouvoir de signature individuelle.
2) L'assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
Madame Sylvie Sibenaler, secrétaire, né à Arlon (Belgique), le 2 février 1969, demeurant à B-6810 Pin, 10, Culée de

Preyant.

3) Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2012.

4) Le siège de la société est fixé à L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Theisen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 20 février 2007, vol. 437, fol. 65, case 5. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 22 février 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007034204/236/181.
(070029801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

Trilex S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5531 Remich, 16A, route de l'Europe.

R.C.S. Luxembourg B 124.562.

STATUTS

L'an deux mille sept, le neuf février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Henri Koch, employé privé, né à Dudelange, le 1 

er

 mars 1930, demeurant à L-4320 Esch-sur-Alzette,

37, rue du X Septembre.

2.- Madame Elizabete Bastos Carvalho, sans état particulier, née à Luxembourg, le 4 novembre 1972, demeurant à

L-5617 Aspelt, 3, rue des Ecoles.

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de TRILEX S.à.r.l.

34529

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Remich.
Il pourra être transféré en tout lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le transport de marchandises par route avec des véhicules de plus de 3,5 tonnes ainsi

que le service express.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconque de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à son objet social,
ou qui peuvent favoriser l'extension et le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt mille euro (EUR 20.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de deux cents euro

(EUR 200,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l'évaluation des parts en cas de cessions, l'article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l'Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l'acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2007.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

34530

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l'intégralité du capital comme suit:

Parts

1.- Monsieur Henri Koch, prénommé, cinquante et une parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2.- Madame Elizabete Bastos Carvalho, prénommée, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt

mille euros (EUR 20.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille trois euros
(1.300,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l'unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Henri Koch, prénommé.
Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée:
Madame Elizabete Bastos Carvalho, prénommée.
La société est valablement engagée par les signatures conjointes du gérant technique et du gérant administratif.
Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante:
L-5531 Remich, 16a, route de l'Europe.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: H. Koch, E. Bastos Carvalho, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, vol. 31CS, fol. 97, case 3. — Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 23 février 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007034206/202/111.
(070029790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

Luxmobil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 124.571.

STATUTS

L'an deux mille six, le six février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

34531

A comparu:

Société BBIT RESOURCING S.A., société de droit suisse, ayant son siège social à CH-1701 Fribourg, 21, boulevard

Pérolles,

ici représentée par Madame Candice De Boni, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante représentée comme indiqué ci-avant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme, sous la dénomination de LUXMOBIL S.A.

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration

de la Société ou par une décision de l'administrateur unique selon les cas.

Au cas où le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, estimerait que des événe-

ments extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La Société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La  Société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par cinq mille (5.000)

actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital

social initial jusqu'au montant de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette
augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches,

34532

à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de
souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres
modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à
faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du
capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée
et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août l9l5, notamment avec la condition que l'autori-
sation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à émettre des

emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que
ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra
se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, déterminera la nature, le prix, le taux

d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon

les cas, est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, a l'autorisation de supprimer ou de

limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des action-

naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé
«administrateur unique», jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la

Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,

tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.

34533

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la

Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d'admi-
nistration.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin d'être administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et
fixer leurs émoluments.

Art. 10. La Société est engagée en toute circonstances par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A

et d'un administrateur de catégorie B, ou, le cas échéant par la signature de l'administrateur unique, ou par la signature
conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d'administration
ou l'administrateur unique selon le cas.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier mardi du mois d'avril à 15 heures au siège

social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2008.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante Société BBIT RESOURCING S.A., préqualifiée déclare

souscrire les cinq mille (5.000) actions.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cinquante

mille euros (EUR 50.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).

34534

2. Est désignée administrateur unique:
Madame Candice De Boni, demeurant professionnellement 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, née le 31

décembre 1973 à Strasbourg, France

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
THEMIS AUDIT LIMITED, ayant son siège social au p.o. box 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands, immatriculée auprès du Registre des Sociétés Commerciales Internationales, Gouvernement des
Iles Vierges Britanniques sous le numéro IBC 300728

4. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de une année et prendront fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de l'an deux mil huit.

5. Le siège social est fixé à l'adresse suivante: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, es-qualités qu'il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. De Boni, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, vol. 31CS, fol. 90, case 4. — Reçu (Cent vingt cinq Euro) 500 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 février 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007034209/202/192.
(070029814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

WestLB International, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 32-34, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 10.309.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
<i>Notaire

Référence de publication: 2007034401/7241/11.
(070030050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

REO Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 90.225.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 16 février 2007

L'associé unique a décidé de nommer M. Richard Barrett, administrateur de sociétés, né le 2 mars 1954 à Mayo (Irlande),

demeurant à Upper Leeson Street, Dublin 4, aux fonctions de gérant de la Société, en remplacement de M. Duncan Watt
démissionnaire, avec effet immédiat pour une période prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle approuvant
les comptes clos au 31 décembre 2005.

Il en résulte que le Conseil de Gérance se compose désormais comme suit:
1. M. Pierre Metzler, avocat à la Cour, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 69,

boulevard de la Pétrusse L-2320 Luxembourg

2. M. François Brouxel, avocat à la Cour, né le 16 septembre 1966 à Metz, demeurant professionnellement au 69,

boulevard de la Pétrusse L-2320 Luxembourg;

3. M. Richard Barrett, administrateur de société, né le 2 mars 1954 à Mayo (Irlande), demeurant à Upper Leeson Street,

Dublin 4.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007034210/280/24.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05590. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

34535

Dec Capital, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 87.269.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique de la société en date du 11 décembre 2006

Après avoir décidé de révoquer avec effet au 8 décembre 2006 Monsieur Brian Jennings de ses fonctions de gérant de

la Société, l'associée unique de la Société a décidé de nommer en remplacement avec effet au 8 décembre 2006 et pour
une durée indéterminée Monsieur Stephen James Hadden, né le 1 

er

 mars 1955 à Columbus (Ohio - Etats-Unis d'Amé-

rique), demeurant au 3700, Stonehurst, 73049, Jones (Oklahoma - Etats-Unis d'Amérique).

Il est en outre précisé que DEC (HOLDINGS), LTD, associée unique de la Société, a transféré son siège social. Ci-

dessous sont reprises les données actualisées concernant DEC (HOLDINGS), LTD:

DEC (HOLDINGS), LTD, une International Business Company inscrite auprès du Registrar General of The Bahamas

sous le numéro 10.297 B, ayant désormais son siège social à Ocean Centre, Montagu Foreshore, East Bay Street, Nassau,
New Providence, The Bahamas.

Signature.

Référence de publication: 2007034211/1005/21.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2007, réf. LSO-CB06118. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

G.A.F.L., Générale Alimentaire Franco-Luxembourgeoise S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 90.483.

L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GENERALE ALIMEN-

TAIRE  FRANCO-LUXEMBOURGEOISE  S.A.,  en  abrégé  G.A.F.L.  S.A.,  ayant  son  siège  social  au  3-5,  place  Winston
Churchill, L-1340 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous
le numéro 90.483, constituée suivant acte notarié en date du 18 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 118 du 18 décembre 2002. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 2 août 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1382 du 14
décembre 2005.

L'assemblée générale extraordinaire est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Henri Grisius, licencié en

sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Gautier, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Jacques Bernard, maître en droit, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont  été  portés  sur une  liste  de présence, signée  par  les  actionnaires  présents  et  par  les mandataires  de  ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société d'un montant de quatre millions d'euros (4.000.000,- EUR) pour le

porter de son montant actuel de neuf millions cinq cent mille euros (9.500.000,- EUR) à treize millions cinq cent mille
euros (13.500.000,- EUR) par l'émission de quatre cent mille (400.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix
euros (10,- EUR) chacune, le nouveau capital étant ainsi représenté par un million trois cent cinquante mille (1.350.000)

34536

actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune. La libération des actions nouvelles sera réalisée par
l'apport de:

- quatre mille (4.000) actions de la société anonyme de droit luxembourgeois TELI FINANCES S.A., avec siège social

sis 3-5, place Winston Churchill à L-1340 Luxembourg, au capital social de EUR 4.000.000,- représenté par 4.000 actions
de valeur nominale de € 1.000,- chacune, pour une contrevaleur de quatre million d'euros (4.000.000,- EUR).

2. Souscription et libération des 400.000 actions nouvelles par WAVECREST INTERNATIONAL Ltd et le cas échéant,

constatation de la renonciation des actionnaires qui ne souscrivent pas,

3. Adaptation de l'article 5 1 

er

 alinéa des statuts en conséquence afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. La Société a un capital souscrit de treize millions cinq cent mille euros (13.500.000,- EUR) représenté par

1.350.000 actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.»

4. Mise à jour des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions de la loi du 25 août 2006.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre millions d'euros

(4.000.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de neuf millions cinq cent mille euros (9.500.000,- EUR) à treize
millions cinq cent mille euros (13.500.000,- EUR) par la création et l'émission de quatre cent mille (400.000) actions d'une
valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

Les quatre cent mille (400.000) actions sont souscrites par la société WAVECREST INTERNATIONAL Ltd, société

de droit des Iles Vierges Britanniques (B.V.I), ayant son siège social à Tortola, 24 de Castro Street, Wickhams Cay, Road
Town et sont intégralement libérées par l'apport à la Société de quatre mille (4.000) actions de la société anonyme de
droit luxembourgeois TELI FINANCES S.A., ayant son siège social au 3-5, place Winston Churchill, L1340 Luxembourg,
représentant 100% du capital social émis de ladite société.

Ces actions ainsi apportées à la Société sont évaluées à la somme quatre millions d'euros (EUR 4.000.000,-).
L'apport en nature ci-dessus a fait l'objet d'un rapport établi en date du 19 décembre 2006, par VAN CAUTER-

SNAUWAERT &amp; Co S.à r.l, réviseur d'entreprises, Luxembourg, conformément à l'article 26-1 de la loi sur les sociétés
commerciales, lequel rapport restera, annexé aux présentes pour être soumis avec elles aux formalités de l'enregistre-
ment.

Ce rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale de 400.000 actions d'une valeur nominale de 10,-
EUR chacune pour le total de l'apport en nature.»

La preuve de la propriété des actions apportées et le transfert des mêmes actions au profit de la Société a été rapportée

au notaire soussigné par le registre des actionnaires de la société TELI FINANCES S.A.

Le souscripteur garantit que les actions apportées à la Société sont libres de tous privilèges, charges ou autres droits

en faveur de tiers et qu'aucun consentement ou agrément n'est requis pour le présent apport.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 5. (premier alinéa). Le capital social souscrit est fixé à treize millions cinq cent mille euros (13.500.000,- EUR)

représenté par un million trois cent cinquante mille (1.350.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR)
chacune.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de mettre à jour les statuts de la société afin de les mettre en conformité

avec les dispositions de la loi du 25 août 2006.

En conséquence, le premier alinéa de l'article 6, l'article 11, l'article 12 et l'article 16 des statuts sont modifiés comme

suit:

« Art. 6. (premier alinéa). La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, action-

naires ou non. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale
des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration

34537

peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs
émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans,
jusqu'à ce que leur successeurs soient élus.»

« Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.»

« Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs, ou par la signature individuelle de l'administrateur unique ou par la signature individuelle d'un délégué
du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter
valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.»

« Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.»

<i>Frais

Dans la mesure où l'apport en nature consiste dans l'apport de l'entièreté des titres d'une société, ayant son siège

social et son établissement principal dans l'Union Européenne, un tel apport entre dans le champ d'application de l'article
4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l'exemption de droit d'apport.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés sans nul préjudice à la somme de quatre mille cinq cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: H. Grisius, N. Gautier, J.-J. Bernard, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2006, vol. 909, fol. 52, case 8. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 2 février 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007034543/239/120.
(070029869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

Biotech Foods S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.570.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the seventh day of February.
Before Maître Paul Bettingen, notary public residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

INVESTINDUSTRIAL III L.P., having its registered office at 1, Duchess Street, London W1W 6AN, United Kingdom

with registration number LP10560, represented by its general partner INVESTINDUSTRIAL PARTNERS LIMITED, having
its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8 PX, registered in Jersey under number 86036, which is
represented by Mrs. Marie-Claire Haas, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the here-above stated capacity, has requested the officiating notary to document the

following articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Articles»),
it deems to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under the

name BIOTECH FOODS S.à r.l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and the law of
September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».

Art. 2. Object. The purpose of the company is to perform all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form. These transactions may include the administration, the
management, the control and the development of these participating interests.

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The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer exchange or otherwise, have
developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans
advances or guarantees. The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatsoever
that are directly or indirectly connected with its purposes.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real estate

or on moveable property that it may deem useful to the accomplishment of its purposes. In all the operations indicated
here above, as well in its whole activity, the company will remain within the limited established by the law.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) represented

by 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten euros) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital

shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous

resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of
the Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

Company shall be managed by a Board of managers composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed for an unlimited duration, and their remuneration determined, by a resolution of the

general meeting of partners taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole
partner. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove
and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or
by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of

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managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing

which by partners representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at

a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held

annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts

of the Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

34540

Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d'en-
treprises».

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed

to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or

the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms
thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in

these Articles.

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of De-

cember 2007.

<i>Subscription and Payment

The 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares have been subscribed as follows:

INVESTINDUSTRIAL III L.P., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250 shares

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred

euros) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euros (1,500.-
EUR).

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<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as A-class manager for an undetermined duration:
Mr. Michel Thill, company director, born on June 8, 1965 in Arlon (B), residing professionally at 51, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg.

2) Is appointed as B-class manager for an undetermined duration:
Mr. Roger Neil Smith, born on 17 June 1956 in Darwen (UK), residing professionally at 1, Duchess Street, Londres

W1W 6AN, Royaume-Uni.

3) The Company shall have its registered office at L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Senningerberg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le sept février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, soussigné.

A comparu:

INVESTINDUSTRIAL III L.P., un limited partnership ayant son siège social au 1, Duchess Street, Londres W1W 6AN,

représenté par son general partner INVESTINDUSTRIAL PARTNERS LIMITED, ayant son siège social à 22, Grenville
Street, Saint Hélier (Jersey) JE4 8 PX, Channel Islands, enregistré à Jersey sous le numéro 86036 laquelle est représentée
par Madame Marie-Claire Haas, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent

acte pour être déposée avec lui auprès de l'autorité chargée de l'enregistrement.

Le comparant, de par sa qualité, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée (les «Statuts») qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou entité qui de-
viendrait associé de la société par la suite:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

BIOTECH FOODS S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en
vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933
et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise. Ces opérations peuvent inclure l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ces fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres, brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, d'acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces titres
et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties. La société pourra
prendre  toutes  mesures  de  contrôle  ou  de  surveillance  et  effectuer  toute  opération  qui  peut  lui  paraître  utile  dans
l'accomplissement de son objet.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles ou financières ainsi que toutes opérations mo-

bilières ou immobilières qui pourraient paraître nécessaires à l'accomplissement de son objet social.

Dans toutes les opérations mentionnées ci-dessus ainsi que dans toutes ses activités, la société restera toujours dans

les limites établies par la loi.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger

34542

jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250 (mille

deux cent cinquante) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés pour une période indéterminée, et leur rémunération fixée, par décision de l'assemblée

générale des associés délibérant à la majorité simple des voix, ou le cas échéant, par décision de l'associé unique. L'as-
semblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et ad nutum révoquer et
remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B ou
par  la  signature  conjointe  de  deux  gérants  de  classe  B  pour  tout  engagement  inférieur  à  un  montant  préalablement
déterminé par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

34543

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels

qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par

résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

34544

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-

bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels

les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour

finir le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et Libération

INVESTINDUSTRIAL III L.P., prénommé, a souscrit les 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze

mille cinq cents euros) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant A pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michel Thill, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, né à Arlon (B) le 8 juin 1965;

2) Est nommé gérant B pour une durée indéterminée:
- Monsieur Roger Neil Smith, né le 17 juin 1956 à Darwen (UK), demeurant au 1, Duchess Street, Londres W1W

6AN, Royaume-Uni.

3) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, celle-ci a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: M.-C. Haas, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, vol. 157S, fol. 86, case 9. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 23 février 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007034212/202/401.
(070029811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

34545

Dec Second Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 88.483.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique de la société en date du 11 décembre 2006

Après avoir décidé de révoquer avec effet au 8 décembre 2006 Monsieur Brian Jennings de ses fonctions de gérant de

la Société, l'associée unique de la Société a décidé de nommer en remplacement avec effet au 8 décembre 2006 et pour
une durée indéterminée Monsieur Stephen James Hadden, né le 1 

er

 mars 1955 à Columbus (Ohio - Etats-Unis d'Amé-

rique), demeurant au 3700, Stonehurst, 73049, Jones (Oklahoma - Etats-Unis d'Amérique).

Il est en outre précisé que DEC (HOLDINGS), LTD, associée unique de la Société, a transféré son siège social. Ci-

dessous sont reprises les données actualisées concernant DEC (HOLDINGS), LTD:

DEC (HOLDINGS), LTD, une INTERNATIONAL BUSINESS COMPANY inscrite auprès du Registrar General of The

Bahamas sous le numéro 10.297 B, ayant désormais son siège social à Ocean Centre, Montagu Foreshore, East Bay Street,
Nassau, New Providence, The Bahamas.

Signature.

Référence de publication: 2007034217/1005/21.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2007, réf. LSO-CB06116. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

CCMT Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 109.612.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 20 février 2007

L'Assemblée adopte, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1) Elle autorise le transfert du siège social de la société vers le 47, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg. Cette

décision prend effet dès ce jour.

MULLERBACH ASSOCIATES NETWORK OVERSEAS UNITED INC
<i>Secrétaire
Signature
M. Vansimpsen
<i>Président

Référence de publication: 2007034236/1969/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06205. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

Cedar Rock Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 46.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 98.218.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société a décidé, par une résolution prise le 15 février 2007, d'accepter la démission de M 

e

André Elvinger en tant que gérant de la Société et de nommer M 

e

 Martine Elvinger, demeurant à 6, rue de Schoenfels,

L-8151 Bridel et Monsieur Austin O'Connor, demeurant à 4, rue de l'Eglise, L-5401 Wormeldange, comme nouveaux
gérants de la Société avec effet au 15 février 2007 pour une durée illimitée, de sorte que le Conseil de Gérance de la
Société se compose comme suit:

- Christopher Benbow Mitchell
- Jonathan White
- Austin O'Connor
- Martine Elvinger

34546

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007034218/260/24.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04665. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

Crown Audit, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 124.574.

STATUTS

L'an deux mille sept, le huit février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Phillip Van Der Westhuizen, réviseur d'entreprises, demeurant à L-8323 Olm, 67, avenue Grand-Duc

Jean, agissant en nom personnel.

2) SOUTH MANAGEMENT LIMITED, une société avec siège social à Ajeltake, Islande, P.O. Box 1405, Majuro, Marshall

Islands, MH96960,

ici représentée par Monsieur Phillip Van Der Westhuizen, préqualifié,
en vertu d'une procuration sous seing prive donnée à Luxembourg, le 7 février 2007.
Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont

ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  - Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à
responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La Société a pour objet l'exercice de l'activité de réviseur d'entreprises qui fait profession habituelle d'effectuer

le contrôle légal des comptes de tous organismes et entreprises et d'accomplir toutes autres missions similaires ou
apparentées. Elle a encore pour objet le contrôle contractuel des comptes, la prestation de conseils en matière fiscale,
l'organisation,  l'appréciation,  la  tenue  et  le  redressement  de  comptabilités  et  de  comptes  de  toute  nature,  ainsi  que
l'établissement et l'analyse, par les procédés de la technique comptable, de la situation et du fonctionnement des entre-
prises et organismes sous leurs différents aspects économiques et financiers.

La Société a encore pour objet toutes activités de conseil d'assistance dans le domaine économique au sens le plus

large, de même que la domiciliation de sociétés, dans lesquelles la Société n'est pas elle-même un associé exerçant une
influence significative sur la conduite des affaires.

La Société a pour objet par ailleurs la prise de participation dans des sociétés de personnes et de capitaux tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger pour les besoins du développement et de l'accomplissement de son objet
social.

Art. 3. La Société prend la dénomination de CROWN AUDIT.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.

34547

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

En cas de refus d'agrément, les co-associés devront ou bien acquérir eux-mêmes lesdites parts sociales, ou bien les

faire acquérir soit par un tiers agréé par eux, soit par la Société elle-même, conformément aux dispositions de l'article
189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années de la Société

conformément aux dispositions de l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la
Société ne compte pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières
années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l'associé unique ou, selon le

cas, les associés.

Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Les gérants ou des associés sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.

Titre IV.- Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII de

la loi modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la société sera transféré à la réserve légale de la Société jusqu'à

ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle raison,
la réserve légale représentait moins d'un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent reprendrait
jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif. L'actif, après déduction du passif,
sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront
alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s'en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

34548

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:

Parts

sociales

1) Monsieur Phillip Van Der Westhuizen, préqualifié, cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

2) SOUTH MANAGEMENT LIMITED, préqualifiée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents

(12.500,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
reconnaît expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à mille trois cents (1.300,-) euros.

<i>Résolutions

Et à l'instant les associés, représentant la totalité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée Monsieur Phillip Van Der Westhuizen, réviseur

d'entreprises, demeurant à L-8323 Olm, 67, avenue Grand-Duc Jean, lequel pourra valablement engager la Société par sa
seule signature.

2) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: P. Van Der Westhuizen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, vol. 31CS, fol. 101, case 8. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007034219/230/131.
(070029993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

Fili, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 25, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 124.594.

STATUTS

L'an deux mille six, le douze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, soussigné.

A comparu:

IXIS LUXEMBOURG INVESTISSEMENTS, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 25,

rue Goethe, L-1637 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 107.132;

Ici représentée par Monsieur Alain Devresse, administrateur de Société, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé qui lui a été délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme que le fondateurs déclarent constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination, Durée, Siège social, Objet

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée FILI (La «Société»)

34549

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des

actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par décision du conseil d'administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. La société a pour objet principal d'acquérir, de détenir et de gérer des valeurs mobilières, des titres de créances

négociables, des droits financiers issus d'opérations de financements structurés et de conclure des instruments financiers
à terme de quelque nature que ce soit dont les risques sont de nature mobilière ou immobilière, corporelle ou incorporelle
ou enfin résultent d'engagements assumés par des tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers.

La société pourra, dans le cadre de son activité, conclure des opérations de couverture de ses actifs au moyen de

produits dérivés ou d'assurance et effectuer des opérations de mise en pension pour valoriser ses actifs.

Pour financer l'acquisition de ses actifs, la société pourra, dans le cadre d'émissions de caractère exclusivement privées,

recourir à l'émission d'actions, de titres de dette ou contracter, mais exclusivement auprès d'établissements de crédit,
des lignes de liquidités.

La société pourra, à titre accessoire, acquérir, souscrire, détenir et gérer des titres de participation dans des filiales

dont l'objet serait similaire à l'objet principal défini ci-dessus.

Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois millions six cent mille euros (EUR 3.600.000,-), représenté par trente-six mille

(36.000) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées
générales.

Toutes les actions sont nominatives.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration, Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un ternie qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur mandat
ou les révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale

de la Société.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner sur la convocation. Tout conseil d'administration tenu en dehors du
Grand-Duché de Luxembourg est nul et non avenu. Le conseil doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs
le demandent.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou par téléfax,

câble, télégramme ou télex un autre administrateur pour le représenter.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compromis, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration soumet à l'assemblée générale pour approbation les orientations retenues pour la réalisa-

tion de l'objet social de la Société.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, actionnaires ou non actionnaires.

La  Société  sera  engagée  par  la  signature  conjointe  de  deux  administrateurs,  ou  par  la  signature  individuelle  de  la

personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par
la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 8. Le conseil d'administration représente la Société en justice, tant en demandant qu'en défendant et peut donner

qualité à un ou plusieurs administrateurs, soit seuls soit conjointement, pour ce faire.

Art. 9. Les comptes de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises désignés par son conseil

d'administration.

34550

Les réviseurs chargés de contrôler les comptes de la Société signalent aux administrateurs les irrégularités et inexac-

titudes qu'ils relèvent dans l'accomplissement de leur mission.

Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mars à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. Toute assemblée tenue en dehors du Grand-Duché de Luxembourg est nulle
et non avenue.

Art. 11. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 12. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Au cas où la société comporterait un actionnaires
unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts à l'assemblée générale.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 14. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut décider d'attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions

légales.

Dissolution, Liquidation

Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise comme en matière de modification

des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Loi applicable

Art. 16. Les parties se soumettent expressément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 et de la loi du 22 mars

2004, telles que modifiées, ainsi qu'aux présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2006. La première

assemblée générale annuelle se tiendra ainsi en 2007.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Nombre

Capital

Capital

Prime

d'actions

souscrit

libéré d'émission

payée

(EUR)

(EUR)

(EUR)

1.- IXIS LUXEMBOURG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36.000 3.600.000,- 900.000,-

360.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36.000 3.600.000,- 900.000,-

360.000,-

<i>Libération du capital social

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à hauteur du quart par des versements en numéraire, et l'actionnaire

unique a en outre décidé de verser une prime d'émission totale de trois cent soixante mille euros (360.000,- EUR), de
sorte que la somme de un million deux cent soixante mille euros (1.260.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la dis-
position de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ trois mille cinq cents euros.

34551

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et à l'instant le comparant ès-qualités qu'il agit, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1.- M. Alain Devresse, Administrateur de sociétés, demeurant 25, rue Goethe, L-1637 Luxembourg
2.- M. Idriss Kounta, Administrateur de sociétés, demeurant 25, rue Goethe, L-1637 Luxembourg
3.- M. Kurt Jan Nielsen, Administrateur de sociétés, demeurant 1, rue Jean Jaurès F-92260 Fontenay aux Roses, France
4.- M. Roger Greden, Administrateur de sociétés, demeurant 4A, rue de l'Ouest, L-2273 Luxembourg.
La durée de leur mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'année 2012.

<i>Troisième résolution

L'adresse de la Société est fixée à L-1637 Luxembourg, 25, rue Goethe.

<i>Quatrième résolution

Le  montant  de  trois  cent  soixante  mille  euros  (360.000,-  EUR)  versé  par  l'actionnaire  unique  en  tant  que  prime

d'émission est affecté intégralement à la constitution de la réserve légale.

<i>Réunion du conseil d'administration

Et à l'instant M. Alain Devresse, M. Idriss Kounta, M. Roger Greden, administrateurs de la Société, nommés ci-avant,

se sont réunis et ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Le nombre des réviseurs d'entreprises, chargés de contrôler les comptes de la Société est fixé à un (1).
La société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers, RCS Luxembourg B 65.477, Réviseur d'Entreprises, avec

siège à Luxembourg, est nommée à l'effet de contrôler les comptes de la Société et de signaler aux administrateurs les
irrégularités et inexactitudes qu'il relèverait dans l'accomplissement de sa mission.

La durée de son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'année 2012.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire comparaissant, il a signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: A. Devresse, I. Kounta, R. Greden, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 décembre 2006, vol. 440, fol. 35, case 8. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007034221/242/160.
(070030199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

Nansen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 110.899.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique/des associés prises en date du 16 février 2007

1) Le siège social a été transféré de L-1855 Luxembourg 46a, avenue John F. Kennedy à L-2340 Luxembourg 6, rue

Philippe II.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NANSEN S.à.r.l
C. Cahuzac

Référence de publication: 2007034239/1649/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05469. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

34552

Patron Weghell XI S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 124.580.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the second day of February.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg, acting in

replacement of Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, momentarily
absent, the latter remaining depositary of the present minutes.

There appeared:

PATRON WEGHELL HOLDING Sàrl, a company incorporated under the law of Luxembourg, having its registered

office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

here represented by Mr Michael Vandeloise private employee, with professional address in L-1116 Luxembourg, 6,

rue Adolphe,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 2nd February 2007.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has requested the officiating notary to document the

deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of association
of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (the «Company») which
shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present articles
of incorporation.

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition,

development and exploitation of any immovable property located in European Union, as well as the acquisition of par-
ticipations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
these participations, without falling within the scope of the law of 31 July 1929 on pure holding companies. The Company
may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of whatever origin, to
acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them by way of sale,
transfer, exchange or otherwise.

The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over some or all its assets. The Company may also grant loans to subsidiaries, affiliated companies or third
parties. The Company may borrow in any form and in particular privately issue bonds.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of PATRON WEGHELL XI S. à r. l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general

meeting of its shareholders. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

Art. 10. The bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.

34553

Art. 11. Neither creditors nor assigns may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of management, who need not necessarily be

shareholders. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of one sole member of the
board of management. The managers may be dismissed freely at any time.

The board of management may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of management shall choose from among its members a chairman, and may choose from among

its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of management.

In dealings with third parties, the board of management has the most extensive powers to act in the name of the

Company in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's object.

The board of management shall meet upon call by the chairman, or one of its members, at the place indicated in the

notice of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of management, but in his absence, the board
of management may appoint another of its members as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of management must be given to its members twenty-four hours at least

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each member of the
board of management in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A
special convocation will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of management.

Any member of the board of management may act at any meeting of the board of management by appointing in writing

or by cable, telegram, telex or facsimile another member of the board of management as his proxy. Any member of the
board of management may represent more than one of his colleagues.

Any member of the board of management may participate in any meeting of the board of management by conference-

call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of management can deliberate or act validly only if at least a majority of the members of the board of man-
agement is present or represented at a meeting of the board of management. Decisions shall be taken by a majority of
votes of the members of the board of management present or represented at such meeting.

The board of management may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of management shall be signed by the chairman or, in his absence,

by the vice-chairman, or by one member of the board of management. Copies or extracts of such minutes which may be
produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by one member of the board of man-
agement.

Art. 15. The death or resignation of the sole manager or of a member of the board of management, for any reason

whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 16. The sole manager or the members of the board of management do not assume, by reason of its/their position,

any personal liability in relation to commitments made by them in the name of the Company. They are authorised agents
only and are therefore merely responsible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-

sions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

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E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first day of December of each year and ends on the last day of

November of the following year.

Art. 21. Each year on the last day of November, the accounts are closed and the sole manager or the board of

management prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each share-
holder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the members.

The sole manager or the board of management is authorized to distribute interim dividends in case the funds available

for distribution are sufficient.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

All five hundred (500) shares are subscribed by PATRON WEGHELL HOLDING Sàrl, aforementioned.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the 30th day of

November 2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred (1,900.-) euro.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder representing the entirety of the subscribed

capital of the Company has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as members of the board of management of the Company for an indefinite

period:

- Mrs Géraldine Schmit, director of company, born on 12th November 1969, in Messancy (Belgium), with professional

address at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;

- Mr Michael Vandeloise, private employee, born on 16th July 1982 in Messancy (Belgium), with professional address

at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the proxyholder

of the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of
the same appearing proxyholder and in case of divergences between the English and the German text, the English version
will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, the said proxyholder appearing

signed together with Us the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendundsieben, den zweiten Februar.
Vor der unterzeichneten Notarin Martine Schaeffer, mit dem Amtssitz in Remich, Großherzogtum Luxemburg, han-

delnd in Vertretung von Notar André Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg, zur Zeit
abwesend, welch Letzterer Depositar der gegenwärtigen Urkunde bleibt.

Ist erschienen:

PATRON WEGHELL HOLDING Sàrl eine Gesellschaft mit Gesellschaftssitz in 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

34555

hier vertreten durch Herrn Michael Vandeloise Privateangestellte, mit berufsmäßiger Anschrift in L-1116 Luxembourg,

6, rue Adolphe,

aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxembourg, am 2. Februar 2007.
Die Vollmacht bleibt nach Unterzeichnung ne varietur durch den Bevollmächtigten der erschienenen Partei und den

unterzeichneten Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.

Die erschienene Partei, handelnd aufgrund obiger Ermächtigung, ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer

Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie hiermit zu gründen beabsichtigt, wie folgt zu beurkunden:

A. Zweck - Dauer - Name - Sitz

Art. 1. Es wird hiermit, zwischen den jetzigen Inhabern der ausgegebenen Anteile und all denen, die in Zukunft Ge-

sellschafter  werden,  eine  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  nach  Luxemburger  Recht  (société  à  responsabilité
limitée), (die «Gesellschaft») der sie die nachstehende Satzung sowie die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August
1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen zugrunde legen.

Art. 2. Den Gegenstand der Gesellschaft bilden die Durchführung aller Transaktionen, die im direkten oder indirekten

Zusammenhang mit dem Erwerb, der Entwicklung und der Verwertung unbeweglicher Vermögenswerte in der Europä-
ischen Union stehen, sowie der Erwerb von Beteiligungen an Unternehmungen jeglicher Form und die Leitung, Bewirt-
schaftung, Kontrolle und Entwicklung dieser Beteiligungen, ohne in den Geltungsbereich des Gesetzes vom 31. Juli 1929
über  reine  Holdinggesellschaften  zu  fallen.  Die  Gesellschaft  darf  ihre  Mittel  für  den  Aufbau,  die  Bewirtschaftung,  die
Entwicklung und die Veräußerung eines Portfolios von Wertpapieren und Patenten jeglichen Ursprungs, für den Erwerb
von Wertpapieren und Patenten durch Anlage, Zeichnung, Übernahme oder Option und für deren Verwertung im Wege
des Verkaufs, der Übertragung, des Austauschs oder in anderer Weise verwenden.

Die Gesellschaft darf außerdem Bürgschaften und Sicherheiten zu Gunsten Dritter leisten, um ihre Obligationen oder

die Obligationen von Tochtergesellschaften, verbundenen Gesellschaften oder jeglichen anderen Gesellschaften zu besi-
chern. Sie darf ihr Vermögen ganz oder teilweise verpfänden, übertragen, belasten oder in anderer Weise als Sicherheit
verwenden. Die Gesellschaft darf darüber hinaus Tochtergesellschaften, verbundenen Gesellschaften oder Dritten Kre-
dite gewähren. Die Gesellschaft darf Kredite in jeglicher Form aufnehmen und insbesondere Anleihen privat platzieren.

Die Gesellschaft darf alle gewerblichen, industriellen, finanziellen, privaten und Immobilientransaktionen durchführen,

die direkt oder indirekt mit ihrem Gesellschaftszweck zusammenhängen oder ihre Entwicklung begünstigen können.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.

Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung PATRON WEGHELL XI S. à r. l.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum verlegt

werden. Die Gesellschaft kann Zweigstellen oder Agenturen sowohl im Großherzogtum als auch im Ausland eröffnen.

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in fünfhundert (500)

Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).

Jeder Anteil gewährt ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Mehrheitsbeschluss der Gesellschafter geändert werden, voraus-

gesetzt, dass die zustimmenden Gesellschafter Dreiviertel des Kapitals vertreten.

Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer für jeden Anteil an. Die Miteigentümer eines Anteils

müssen durch eine einzige Person gegenüber der Gesellschaft vertreten sein.

Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesellschafts-

anteile unter Lebenden an Dritte bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung. Die Beschlußfassung erfolgt mit einer
Mehrheit, welche Dreiviertel des Gesellschaftskapitals vertritt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch Konkurs noch die Zahlungsunfähigkeit eines ihrer Gesellschafter.

Art. 11. Weder Gläubiger noch Rechtsnachfolger können, für jeglichen Grund es auch sein mag, Siegel an den Ver-

mögenswerten und Dokumenten der Gesellschaft anbringen.

C. Geschäftsführung

Art. 12. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer müssen nicht

Gesellschafter sein.

Der oder die Geschäftsführer werden von der Hauptversammlung ernannt. Die Hauptversammlung hält auch die Dauer

des Mandates fest.

Im Falle von mehreren Geschäftsführern, wird die Gesellschaft durch die Geschäftsführung, dessen Mitglieder nicht

unbedingt Gesellschafter sein müssen, verwaltet. In diesem Falle wird die Gesellschaft in allen Gelegenheiten durch die

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Unterschrift von einem Mitglied der Geschäftsführung verpflichtet. Die Mitglieder der Geschäftsführung können zu jedem
Zeitpunkt und ohne Angabe von Gründen aus ihren Funktionen entlassen werden.

Sondervollmachten oder begrenzte Vollmachten können unter authentischem oder privatschriftlichem Dokument an

eine oder mehrere Personen ausgestellt werden.

Art. 13. Die Geschäftsführung wählt aus dem Kreise ihrer Mitglieder einen Vorsitzenden und hat auch die Möglichkeit,

einen stellvertretenden Vorsitzenden zu bestellen. Sie kann auch einen Sekretär bestellen, welcher nicht Mitglied der
Geschäftsführung sein muß, und welcher für die Protokolle der Sitzungen der Geschäftsführung verantwortlich ist.

Dritten gegenüber hat die Geschäftsführung unter allen Umständen unbeschränkte Vollmacht zu Handlungen im Na-

men der Gesellschaft und zur Genehmigung von Geschäften und Handlungen, die mit dem Gesellschaftszweck in Einklang
stehen.

Die Geschäftsführung wird durch den Vorsitzenden oder durch eines seiner Mitglieder an dem in dem Einberufungs-

schreiben bestimmten Ort einberufen. Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Sitzung der Geschäftsführung; in seiner
Abwesenheit kann die Geschäftsführung mit Mehrheit der Anwesenden ein anderes Mitglied der Geschäftsführung er-
nennen, um den Vorsitz dieser Sitzungen zeitweilig zu führen.

Jedes Mitglied der Geschäftsführung erhält wenigstens vierundzwanzig Stunden vor dem vorgesehenen Zeitpunkt der

Sitzung ein Einberufungsschreiben, außer im Falle einer Dringlichkeit, in welchem Falle die Natur und die Gründe dieser
Dringlichkeit im Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Auf schriftliche, durch Kabel, Telegramm, Telex, Te-
lefax oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebene Einwilligung eines jeden Mitgliedes der Geschäfts-
führung, kann auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich
für Sitzungen der Geschäftsführung, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, welche von einem vorherigen
Beschluss der Geschäftsführung festgesetzt wurden.

Jedes Mitglied der Geschäftsführung kann sich in der Sitzung der Geschäftsführung aufgrund einer schriftlich, durch

Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied der Geschäftsführung vertreten
lassen. Ein Mitglied der Geschäftsführung kann mehrere andere Mitglieder der Geschäftsführung vertreten.

Jedes Mitglied der Geschäftsführung kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein

anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, vorausgesetzt, jeder Teilnehmer an der Sitzung kann alle
andere verstehen. Die Teilnahme an einer Sitzung in dieser Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an dieser
Sitzung. Die Geschäftsführung ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte ihrer Mitglieder anwesend oder vertreten
ist. Beschlüsse der Geschäftsführung werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen ihrer auf der jeweiligen Sitzung
anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.

Einstimmige Beschlüsse der Geschäftsführung können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrerer schrift-

licher, durch Kabel, Telegramm, Telex Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefaßt werden,
vorausgesetzt solche Beschlüsse werden schriftlich bestätigt; die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll das als
Nachweis der Beschlussfassung gilt.

Art. 14. Die Protokolle aller Sitzungen der Geschäftsführung werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit,

vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführungsmitgliedern unterzeichnet. Die Kopien oder Aus-
züge der Protokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von
einem Mitglied der Geschäftsführung unterzeichnet.

Art. 15. Die Gesellschaft wird durch den Tod oder den Rücktritt eines Mitgliedes der Geschäftsführung, aus welchem

Grund auch immer, nicht aufgelöst.

Art. 16. Der alleinige Geschäftsführer oder die Mitglieder der Geschäftsführung haften aufgrund der Ausübung ihrer

Funktion für Verbindlichkeiten der Gesellschaft oder der Gesellschafter nicht persönlich. Er/ Sie sind nur für die Ausübung
ihres Mandates verantwortlich.

D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter

Art. 17. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl

der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.

Art. 18. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die

Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, angenommen werden.

Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung einer einfachen Mehrheit der Gesellschafter, sofern diese we-

nigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 19. Der alleinige Gesellschafter übt die Befugnisse, die der Hauptversammlung gemäß Sektion XII des Gesetzes

vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen, ange-
hören.

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E. Geschäftsjahr - Konten - Ausschüttung von Gewinnen

Art. 20. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Tag des Monat Dezember eines jeden Jahres und endet

am letzten Tag des Monats November des darauffolgenden Jahres.

Art. 21. Am 30. November eines jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der alleinige Geschäftsführer oder

die Geschäftsführung stellen das Inventar, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft
aufgeführt sind. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.

Art. 22. Fünf Prozent des Nettogewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des Ge-

sellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Der alleinige Geschäftsführer oder die Geschäftsführung ist berechtigt, Interimdividenden zu verteilen, soweit ausrei-

chende Mittel zur Verteilung verfügbar sind.

F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation

Art. 23. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-

sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Hauptversammlung legt deren
Befugnisse und Bezüge fest. Falls nicht anders vorgesehen, haben die Liquidatoren alle Befugnisse zur Verwertung der
Vermögenswerte und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Das verbleibende Guthaben, der aus der Verwertung der Vermögenswerte und Begleichung der Verbindlichkeiten der

Gesellschaft hervorgeht, wird unter den Gesellschaftern im Verhältnis zu ihren bestehenden Anteil am Kapital aufgeteilt.

Art. 24. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Erschienenen auf die Bestimmungen

des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergän-
zungen.

<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteile

Die fünfhundert (500) Anteile wurden vollständig von der vorbenannten PATRON WEGHELL HOLDING Sàrl ge-

zeichnet.

Die Gesamteinlage von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) besteht aus einer Kapitaleinlage von zwölftau-

sendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist nun für die Gesellschaft verfügbar, so wie es dem Notar bewiesen worden
ist.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 30. Tag des Monats November 2007.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorar und Auslagen werden auf eintausend-

neunhundert (1.900,-) Euro geschätzt.

<i>Hauptversammlung

Der Gesellschafter der das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital vertritt, hat unverzüglich nach der Gründung der

Gesellschaft die folgenden Beschlüsse gefasst:

1. Der Gesellschaftssitz befindet sich 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
2. Die folgenden Personen werden als Mitglieder der Geschäftsführung ernannt. Die Mitglieder der Geschäftsführung

sind auf unbestimmte Zeit ernannt:

- Frau Géraldine Schmit, Gesellschaftsverwalterin, geboren in Messancy (Belgien) am 12. November 1969, berufsmäßig

wohnhaft in 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

- Herrn Michael Vandeloise, Privatbeamter, geboren in Messancy (Belgien), am 16. Juli 1982, berufsmäßig wohnhaft in

6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen des Bevollmächtigten der

vorgenannten Partei, diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache.
Im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der erschienenen Partei hat derselbe mit

Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.

Signé: M. Vandeloise, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, vol. 31CS, fol. 96, case 6. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007034225/230/321.
(070030027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

34558

Sanifinance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 57.370.

<i>Extrait des décisions de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue en date du 31 juillet 2006

Le  siège social a été  transféré de  L-2210 Luxembourg,  54,  boulevard  Napoléon  1 

er

  ,  à  L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 13 février 2007.

Pour avis sincère et conforme
<i>SANIFINANCE S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007034232/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04480. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070029873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

Pragmatic, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 115.488.

Par la présente, le gérant décide du transfert immédiat du siège social de la sàrl PRAGMATIC au 47, boulevard Joseph

II à L-1840 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 6 février 2007.

A. Dieudonne
<i>Gérant

Référence de publication: 2007034234/1969/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06201. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

Smartstream Technologies (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 96.551.

Par résolution signée en date du 19 février 2007, les administrateurs ont décidé de transférer le siège social de la

société du 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007034238/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05745. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

BWT Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 2-4, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 105.641.

<i>Extrait des résolutions prises en date du 21 novembre 2006 par l'associé unique

- Le siège social de la société a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à

L-2229 Luxembourg, 2-4, rue du Nord.

- La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. a démissionné de son mandat de

gérant et a été remplacée par la société BWT HOLDINGS LTD, avec siège social à Suite 424, 4th Floor, Tiara, Labuan,
inscrite sous le numéro LL03715, pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 15 février 2007.

34559

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BWT CAPITAL S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007034233/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05310. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

Valve Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 105.334.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique/des associés prises en date du 16 février 2007

1) Le siège social a été transféré de L-1855 Luxembourg 46a, avenue John F. Kennedy à L-2340 Luxembourg 6, rue

Philippe II.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VALVE LUXCO S.à.r.l.
C. Cahuzac

Référence de publication: 2007034240/1649/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05471. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

Graci International Holding, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 21.011.

Le siège social, de la société anonyme GRACI INTERNATIONAL HOLDING, actuellement fixé au 36, avenue Marie-

Thérèse, L-2132 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.

Pour avis sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2007034246/3560/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05136. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

Venture Technologies Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 28.330.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale ordinaire du 12 octobre 2006

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Lu-

xembourg, aux fonctions d'administrateur;

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 30 juin

2007.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007034258/550/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03330. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

34560

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