This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 719
26 avril 2007
SOMMAIRE
Atlas Consulting & Invest S.àr.l. (ACI
S.àr.l.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34493
Australian Coal Inter Holdings (Lux) II S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34470
Beliere Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34506
BlackRock Operations (Luxembourg) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34496
Bristol-Myers Squibb International Hol-
dings Ireland Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34466
carvalhoarchitects s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
34485
C.A.S. Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34472
C.B.C. Informatique S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
34503
Clearwire Poland Holdings . . . . . . . . . . . . . .
34488
Co-Derco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34473
Endurance Offices Class A Finance S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34473
Energy and Infrastructure Investments
S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34470
Gift Productions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34467
Ginestra S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34483
GROUPE STI, Société de Techniques In-
dustrielles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34511
Ilim Holding Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
34484
Kellia S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34508
La Fleur de Sel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34466
Lito S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34497
New Quasar S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34484
New Star Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
34481
Nyle Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34508
Nyle Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34510
PBR Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34512
Provencal Golf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34498
Red Hammer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34511
Romanfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34492
S.à r.l. Central Rest Stop . . . . . . . . . . . . . . . .
34512
Société Financière Dextra S.A. . . . . . . . . . .
34484
Sodital Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
34470
Sun Internet Services S.A. . . . . . . . . . . . . . .
34506
Synergy Engineering Concept S.à r.l. . . . . .
34511
Valore 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34480
Vanguard EMEA Trademark Holdings S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34507
WCC Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34508
WCC Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34509
WCC Hungary S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34509
WCC Italy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34510
WCC Poland S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34507
WCC Wedel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34510
Wikio Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34494
Zais Ucits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34509
Zureta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34480
34465
Bristol-Myers Squibb International Holdings Ireland Limited, Société à responsabilité limitée.
Siège de direction effectif: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 94.948.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 janvier 2007.
G. Lecuit
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007013302/220/12.
(070004619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.
La Fleur de Sel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8374 Hobscheid, 28, rue d'Eischen.
R.C.S. Luxembourg B 84.893.
L'an deux mille sept, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LA FLEUR DE SEL S.A., avec
siège social à L-8374 Hobscheid, 28, rue d'Eischen, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 84.893, constituée suivant acte
reçu par le notaire Camille Mines, alors de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 12 novembre 2001, publié au
Mémorial C, numéro 501 du 29 mars 2002 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire soussigné,
en date des 22 octobre 2003, publié au Mémorial C, numéro 1235 du 21 novembre 2003 et 10 octobre 2005, publié au
Mémorial C, numéro 292 du 9 février 2006.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Danis, cuisinier, demeurant à Hobscheid,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-
gique).
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Beckrich, expert-comptable, demeurant à Udange (Belgique).
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination d'un commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder au conseil d'administration et au commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence,
laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés et les membres du bureau,
restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Que la société a un capital social de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par trois cent vingt (320)
actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
IV.- Qu'il résulte de la dite liste de présence que toutes les trois cent vingt (320) actions de la société sont présentes
ou représentées et qu'en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement
sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Claude Danis, cuisinier, né à Saarbrücken (Allemagne)
le 26 janvier 1949, demeurant à L-8374 Hobscheid, 28, rue d'Eischen.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux
articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.
Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires,
pour des opérations spéciales et déterminées.
Le liquidateur est dispensé de faire l'inventaire et peut s'en référer aux livres et écritures de la société.
34466
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée CONCORD INTERNATIONAL MARKETING S.à
r.l., avec siège social à L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 50.577, comme
commissaire-vérificateur.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée accorde décharge pleine et entière au conseil d'administration et au commissaire aux comptes pour les
travaux exécutés jusqu'à ce jour.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à huit cents euros (EUR 800,-), sont à charge
de la société.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent
acte.
Signé: C. Danis, J. M. Weber, T. Beckrich, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 25 janvier 2007, vol. 437, fol. 52, case 12. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Entringer.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations
Bascharage, le 1
er
février 2007.
A. Weber.
Référence de publication: 2007025349/236/67.
(070019883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.
Gift Productions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 124.587.
STATUTS
L'an deux mille sept, le huit février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
Ont comparu:
1.- MOBICOM HOLDING S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume,
représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à L-6140 Junglinster, 26, rue du Village,
b) Madame Carole Giovannacci, employée privée, demeurant professionnellement à L-1650 Luxembourg, 6, avenue
Guillaume,
2.- INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social
à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Wickhams Cay I, Road Town,
représentée par Madame Carole Giovannacci, prénommée,
en vertu d'une procuration générale datée du 17 septembre 2002, dont une copie certifiée conforme restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société ano-
nyme qu'elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GIFT PRODUCTIONS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
34467
Art. 2. La société a pour objet le développement, la rédaction, la production, la préparation, l'exploitation et la distri-
bution de toutes œuvres filmographiques, y inclus mais non limité à des productions artistiques, musicales et audio-
visuelles de toutes sortes.
La société peut agir seule ou en association avec des tiers pour elle-même et dans l'intérêt de tiers et peut exercer
toutes activités techniques, commerciales et financières se rapportant directement ou indirectement à ces opérations, et
elle peut également acquérir tout objet mobilier ou immobilier par location, leasing ou achat.
La société peut, même dans des domaines non expressément mentionnés par les présents statuts, prendre toutes
mesures qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet et plus particulièrement prendre des
participations dans et posséder des sociétés ou entreprises ayant un objet similaire, connexe ou complémentaire.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en cent (100) actions d'une valeur
nominale de trois cent vingt euros (EUR 320,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la
signature individuelle de l'administrateur-délégué.
Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, telefax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, telefax ou courrier électronique.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée gé-
nérale.
Pour la première fois l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination
d'un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille
sept.
Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin de chaque année à
10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
34468
Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-
scrites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
Actions
1.- MOBICOM HOLDING S.A., prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alexander Leyviman, directeur de sociétés, né à Tchernovzi (Russie), le 29 janvier 1949, demeurant à
109180 Moscou (Russie), 10, Malaya Yakimanka,
b) Monsieur Emile Wirtz, consultant, né à Luxembourg, le 27 septembre 1963, demeurant à L-6140 Junglinster, 26,
rue du Village,
c) Madame Carole Giovannacci, employée privée, née à Thionville (France), le 12 avril 1969, demeurant profession-
nellement à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux
mille douze.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire:
- INVEST CONTROL-SERVICES ADMINISTRATIFS S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à
L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous
la section B et le numéro 23.230.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille douze.
3.- Est nommé administrateur-délégué:
- Monsieur Alexander Leyviman, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures,
ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Wirtz, C. Giovannacci, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, vol. 157S, fol. 90, case 6. — Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
34469
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 26 février 2007.
E. Schlesser.
Référence de publication: 2007034477/227/141.
(070030154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.
Energy and Infrastructure Investments S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme
d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 113.096.
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J.-P. Hencks
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007029209/216/12.
(070022751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.
Sodital Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 93.234.
Les comptes consolidés au 30 juin 2006, le rapport consolidé de gestion et le rapport du réviseur d'entreprises ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007030600/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB01898. - Reçu 64 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070024954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.
Australian Coal Inter Holdings (Lux) II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 106.616.
DISSOLUTION
In the year two thousand and six, on the twenty-ninth of December.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
There appeared:
The company FRC SOUTHERN CROSS COAL HOLDINGS, LLC, with its registered office at C/O FIRST RESERVE
CORPORATION, One Lafayette Place, Greenwich CT 06830, United States of America, registered in the State of Del-
aware with federal tax payer identification number 71-0975162,
here represented by Mrs Valérie Berns, private employee, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte,
by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed ne varietur by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the present
deed in order to be recorded with it.
Such appearing party, acting through its proxy-holder, declared and requested the notary to act:
I.- That the private limited company AUSTRALIAN COAL INTER HOLDINGS (LUX) II S.à r.l., with registered office
at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1
er
, R.C.S. Luxembourg section B number 106616, was incorporated
by deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, acting on behalf of Maître Jean Seckler, pre-named, on
February 17, 2005, published in the Mémorial C number 684 of July 12, 2005.
II.- That the capital of the company AUSTRALIAN COAL INTER HOLDINGS (LUX) II S.à r.l. pre-named, presently
amounts to two hundred ninety nine thousand and six hundred Euro (EUR 299,600.-) represented by eleven thousand
nine hundred and eighty four (11,984) sharequotas with a par value of twenty five Euro (EUR 25.-) each.
34470
III.- That the appearing party is the sole shareholder of the pre-named company AUSTRALIAN COAL INTER HOLD-
INGS (LUX) II S.à r.l.
IV.- That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the company AUSTRALIAN COAL INTER
HOLDINGS (LUX) II S.à r.l. which has discontinued all activities.
V.- That the appearing party declares that it has taken over all assets and all liabilities of the said company.
VI.- That it is witnessed that the appearing party is vested with all the assets of the dissolved company and that the
appearing party shall guarantee the payment of all liabilities of the company even if unknown at present.
VII.- That the liquidation of the company AUSTRALIAN COAL INTER HOLDINGS (LUX) II S.à r.l. is completed and
that the company is to be construed as definitely terminated.
VIII.- That full and entire discharge is granted to the incumbent managers of the dissolved company for the performance
of their assignment.
IX.- That the corporate documents shall be kept for the duration of five years at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of the present deed, is approximately nine hundred Euro.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English, followed by an French version. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status
and residence, the proxy-holder signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
La société FRC SOUTHERN CROSS COAL HOLDINGS, LLC, avec siège social à c/o FIRST RESERVE CORPORA-
TION, One Lafayette Place, Greenwich CT 06830, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès de l'Etat du Delaware avec
le numéro d'identification fiscal fédéral 71-0975162,
représentée par Madame Valérie Berns, employée privée, domiciliée professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit
ses déclarations:
I.- Que la société à responsabilité limitée AUSTRALIAN COAL INTER HOLDINGS (LUX) II S.à r.l. ayant son siège
social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1
er
, R.C.S. Luxembourg section B numéro 106616, a été constituée
suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en replacement de son collègue
empêché Maître Jean Seckler, pré-nommé, en date du 17 février 2005, publié au Mémorial C numéro 684 du 12 juillet
2005.
II.- Que le capital social de la société AUSTRALIAN COAL INTER HOLDINGS (LUX) II S.à r.l., pré-désignée, s'élève
actuellement à deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cents Euros (EUR 299.600,-) représenté onze mille neuf cent
quatre-vingt-quatre (11.984) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
III.- Que la comparante est l'associée unique de la prédite société AUSTRALIAN COAL INTER HOLDINGS (LUX) II
S.à r.l.
IV.- Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la société AUSTRALIAN COAL INTER HOLDINGS (LUX)
II S.à r.l. qui a interrompu ses activités.
V.- Que la comparante déclare qu'elle a repris tous les éléments d'actif et de passif de ladite société.
VI.- Qu'il est attesté que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société dissoute et répondra
personnellement de tout le passif de la société, même inconnu à ce jour.
VII.- Que la liquidation de la société AUSTRALIAN COAL INTER HOLDINGS (LUX) II S.à r.l. est achevée et que
celle-ci est à considérer comme définitivement close.
VIII.- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société dissoute pour l'exécution de leur mandat.
34471
IX.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cents Euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français constate par les présentes qu'à la requête de la
personne comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de cette même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: V. Berns, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 janvier 2007, vol. 540, fol. 64, case 12. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 février 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007029961/231/99.
(070024258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.
C.A.S. Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 68.168.
<i>Extrait des Résolutions du Conseil d'Administration qui s'est tenu le 25 janvier 2007i>
Au Conseil d'Administration de CAS SERVICES S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
De nommer Francois Cottong et Jacques de Patoul en tant que Fondés de Pouvoirs B avec effet au 1
er
janvier 2007.
En conséquence des présentes et des précédentes résolutions et assemblées:
- Le Conseil d'Administration est composé de:
Hans van de Sanden
Robert Kimmels
Michel van Krimpen
- L'Administrateur-délégué est:
Hans van de Sanden
- Les Fondés de Pouvoirs A sont:
Séverine Canova
Alexandra Petitjean
Alan Botfield
Fabrice Geimer
Doeke van der Molen
Hille-Paul Schut
Ton Zwart
Marc Torbick
Thijs van Ingen
Mark Beckett
- Les Fondés de Pouvoirs B sont:
Gilles Lecomte
Audrey Raphael
Laetitia Ambrosi
Davy Beaucé
Valérie Ingelbrecht
François Cottong
Jacques de Patoul
34472
Luxembourg, le 25 janvier 2007.
H. van de Sanden
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2007034328/710/41.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03549. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070029933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.
Co-Derco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 52.201.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 28 décembre 2006i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'Assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2006 comme suit:
<i>Conseil d'administration:i>
MM. Michele Amari, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Stefano Ciccarello, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Claude Defendi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
<i>Commissaire aux comptes:i>
AACO Sàrl, 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007031278/24/24.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03099. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070025852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Endurance Offices Class A Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 124.541.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the nineteenth of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.
Appeared:
ENDURANCE REAL ESTATE MANAGEMENT COMPANY S.A., a company incorporated and existing under the laws
of Luxembourg having its registered office to 69, route d'Esch, L-1430 Luxembourg, registered with the Companies and
Trade Register of Luxembourg, under the number B 105.344,
acting in is capacity as management company of The ENDURANCE REAL ESTATE FUND FOR CENTRAL EUROPE,
a mutual fund (fonds commun de placement) organized under the laws of Luxembourg,
represented by Mr Olivier Lansac, employee, with professional address in Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duch-
esse Charlotte L-1330 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company.
34473
Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate Name. Hereby is formed under the name of ENDURANCE OFFICES CLASS A FINANCE
S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws pertaining
to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies
as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The board
of managers is authorised to change the address of the Company inside the municipality of the statutory registered office.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its unitholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the board of
managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 3. Corporate Objectives. The Company's object is to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in other
Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
The Company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect
interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect unitholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the «Connected Companies» and each as a
«Connected Company»).
For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other
company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company, or any of the Connected Companies and to render any
assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;
it being understood that the Company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a banking activity.
The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all
transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above.
Art. 4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.
Chapter II.- Capital, Units
Art. 5. Corporate Capital. The unit capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented
by one hundred and twenty-five (125) units of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
Art. 6. Capital Amendment. The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder (where there
is only one unitholder) or by a decision of the unitholders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.
Art. 7. Distribution Right of Units. Each unit entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and
profits of the Company in direct proportion to the number of units in existence.
Art. 8. Units Indivisibility. Towards the Company, the Company's units are indivisible, since only one owner is admitted
per unit. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. Transfer of Units. In case of a single unitholder, the Company's units held by the single unitholder are freely
transferable.
In the case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
34474
Each unitholder agrees that it will not pledge or grant a security interest in any of units without the prior consent of
the majority of the unitholders owning at least three-quarter of the Company's unit capital.
Chapter III.- Management
Art. 10. Management. A board of managers composed of at least two members manages the Company. The managers
need not to be unitholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of
unitholders holding a majority of votes.
The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
Any Manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram or telefax or
email or letter another Manager as his proxy.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating manager
is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and each
participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
Written resolutions of the board of managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the members
of the board of managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by mail, fax, e-mail,
telegram or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the board of managers' meetings,
physically held.
Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote is
confirmed in writing.
Art. 11. Powers of the manager. In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of
the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of unitholders fall within the
competence of the board of managers. The board of managers, may, in particular, enter into investment adviser agree-
ments and administration agreements.
Art. 12. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of any member of the
board of managers.
Art. 13. Sub-Delegation and Agent of the manager. Any members of the board of managers may sub-delegate his
powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
Any members of the board of managers will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the
duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
Art. 14. Remuneration of the manager. The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later
date in addition to or in the place of the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 15. Liabilities of the Manager. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no
personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company.
Chapter IV.- General meeting of unitholders
Art. 16. Powers of the General Meeting of Unitholder(s). The single unitholder assumes all powers conferred to the
general unitholders' meeting.
In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding.
A unitholder may act at any general meeting of unitholders by appointing (or, if the unitholder is a legal entity, its legal
representative(s)) in writing or by telefax, cable, telegram, telex, email as his proxy another person who need not be a
unitholder himself.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the unit
capital. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning at least
three-quarter of the Company's unit capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting of unitholders is held in the City of Luxembourg, at a
place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg on the first Monday of the month of December at
11.00 a.m. and for the first time in 2007. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual General Meeting
shall be held on the next following bank business day in Luxembourg at the same time.
Art. 18. Other General Meetings. The board of manager may convene other general meetings of the unitholders.
Such meetings must be convened if unitholders representing more than fifty pro cent of the Company's capital so
require.
34475
Chapter V.- Business year, Balance sheet
Art. 19. Business Year. The Company's financial year starts on the first of October and ends on the thirtieth of
September of the following year.
At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the board of managers prepares an
inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each unitholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.
Art. 20. Allocation and Distribution of the Profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts,
after deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per
cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company's unit capital.
The balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the
Company.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 21. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders.
Art. 22. Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, unitholders or not, appointed by the unitholders who shall determine their powers and remuneration.
A sole unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation assuming personally the payment
of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Chapter VII.- Applicable law
Art. 23. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>1. Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the thirtieth
of September 2007.
<i>2. Subscription - Paymenti>
All the one hundred twenty-five (125) units representing the entire capital have been entirely subscribed by ENDUR-
ANCE REAL ESTATE MANAGEMENT COMPANY S.A., prenamed, acting in is capacity as management company of THE
ENDURANCE REAL ESTATE FUND FOR CENTRAL EUROPE and fully paid up in cash, therefore the amount of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given
to the notary.
<i>3. Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 2,000.-.
<i>4. General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined period:
- Mr Jean-François Ott, residing at 120, boulevard Maurice Barrès, Neuilly sur Seine, France
- Mr Luc Leroi, residing at 28, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg
- Dr Christoph Manthe, with professional address at Premyslovská 2845/43, 130 00 Praha 3, Czech Republic
- Mr Ales Vobruba, with professional address at Premyslovská 2845/43, 130 00 Praha 3, Czech Republic.
In accordance with article 12 of the bylaws, the company shall be bound by the sole signature of any member of the
board of managers.
2) The Company shall have its registered office at L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>5. Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
34476
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ENDURANCE REAL ESTATE MANAGEMENT COMPANY S.A., une société de droit luxembourgeois sous forme de
société anonyme ayant son siège social au L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch, inscrite au registre de commerce et des
sociétés sous le numéro B 105.344,
agissant en sa qualité de société de gestion de THE ENDURANCE REAL ESTATE FUND FOR CENTRAL EUROPE,
un fonds commun de placement existant sous la loi luxembourgeoise,
représentée par Monsieur Olivier Lansac, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 48, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Par la présente, il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination
de ENDURANCE OFFICES CLASS A FINANCE S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après «la
Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les «Statuts»).
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil de gérance est
autorisé à transférer le siège de la Société à l'intérieur de la Ville du siège statutaire.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit,
dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous
quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
La Société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt
direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les «Sociétés Apparentées» et chacune
une «Société Apparentée»);
Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre
société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la Société,
que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme con-
trôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du
capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;
il est entendu que la Société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités
pouvant être considérées comme une activité bancaire.
La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.
34477
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital, Parts
Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-
cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 6. Modification du Capital. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique (quand
il y a un seul associé) ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents
Statuts.
Art. 7. Droit de Distribution des Parts. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et
bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 8. Indivisibilité des Parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par
part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.
Art. 9. Transfert des parts. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont
librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Chaque associé s'engage à ne pas mettre en gage ou conférer des garanties sur les parts qu'il détient sans le consen-
tement préalable de la majorité des associés détenant au moins trois quarts du capital social de la Société.
Titre III.- Gérance
Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux membres. Les gérants ne
sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une
résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du conseil de gérance par un autre Gérant, pour
autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un émail ou d'une lettre.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d'entendre et d'être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
Des résolutions du conseil de gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et
approuvées par écrit par tous ses membres. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés
transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions
votées lors d'une réunion du conseil de gérance physiquement tenue.
Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-mail,
télégramme, facsimilé ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
Art. 11. Pouvoirs du Gérant. Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous les pouvoirs pour agir au nom de
la Société et pour effectuer et approuver tout acte et opération conformément à l'objet social et pourvu que les termes
du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut, en particulier, conclure des contrats de conseil en
investissement et des contrats d'administration.
Art. 12. Représentation de la Société. La Société est valablement engagée par la signature individuelle d'un membre
du conseil de gérance.
Art. 13. Sub - délégation et Agent du Gérant. Tout membre du conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses
pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout membre du conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération quelconques (s'il y en a) de ces
agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 14. Rémunération du Gérant. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieure-
ment en sus ou en remplacement des premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 15. Responsabilités du Gérant. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction,
aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Titre IV.- Assemblée Générale des associés
Art. 16. Pouvoirs de l'Assemblée Générale de l'Associé (des Associés). L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui
sont conférés par l'assemblée générale des associés.
34478
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.
Un associé est autorisé à se faire représenter à toute assemblée des associés par un mandataire qui ne doit pas
nécessairement être associé lui-même, pour autant que ce dernier ait été nommé à cet égard par une procuration écrite,
par téléfax, ou par émail, téléphone, télégramme, télex.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés
que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de
la Loi.
Art. 17. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année dans la
Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le premier lundi du mois de décembre à 11 heures, et
pour la première fois en 2007. Si ce jour correspond à un congé légal ou bancaire, l'assemblée générale annuelle se tiendra
le premier jour ouvrable suivant dans la Ville de Luxembourg à la même heure.
Art. 18. Autres Assemblées Générales. Le conseil de gérance pourra convoquer d'autres assemblées générales. De
telles assemblées doivent être convoquées si des associés représentant plus de cinquante pour cent du capital de la Société
le demande.
Titre V.- Exercice social, Comptes annuels
Art. 19. Exercice social. L'année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre de l'année
suivante.
Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance prépare un
inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 20. Réserve Légale et Distribution du Bénéfice. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels,
après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est
prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 21. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,
d'insolvabilité, de faillite de son associé unique ou de l'un des associés.
Art. 22. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-
dateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
assuming personally the payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company
Titre VII.- Loi applicable
Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>1. Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente septembre 2007.
<i>2. Souscription - Libérationi>
Les cent vingt-cinq (125) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par EN-
DURANCE REAL ESTATE MANAGEMENT COMPANY S.A., prénommée, agissant en sa qualité de société de gestion
de THE ENDURANCE REAL ESTATE FUND FOR CENTRAL EUROPE et intégralement libérées par des versements en
numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>3. Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 2.000,-.
34479
<i>4. Assemblée Généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- M. Jean-François Ott, 120, boulevard Maurice Barrès, Neuilly sur Seine, France;
- M. Luc Leroi, 28, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg.
- Dr Christoph Manthe, avec adresse professionnelle à Premyslovskà 2845/43, 13000 Prague, République Tchèque.
- M. Ales Vobruba, avec adresse professionnelle à Premyslovskà 2845/43, 13000 Prague, République Tchèque.
Conformément à l'article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle d'un membre du
conseil de gérance.
2) Le siège social de la Société est établi au L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>5. Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: O. Lansac, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, vol. 157s, fol. 57, case 12. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 février 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007034486/242/361.
(070029561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.
Valore 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 115.360.
Le Conseil d'Administration tenu le 8 février 2007 à 16.00 heures au siège social a décidé,
Suite à la démission de Monsieur Jean-Jacques Josset de sa fonction d'administrateur de coopter comme nouvel ad-
ministrateur, avec effet au 8 février 2007, Madame Raffaella Quarato, née le 23 novembre 1975 à Rome, Italie, résidant
professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance
que celui de son prédécesseur.
Ces résolutions, adoptées à l'unanimité, seront ratifiées par la prochaine Assemblée Générale de la Société, confor-
mément à la loi et aux statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
VALORE 2 S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007031282/24/20.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03083. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070025847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Zureta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 114.942.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 février 2007 que
- Le nombre d'administrateurs à été réduit de 4 à 3.
- Monsieur Vincent Cormeau a démissionné de sa fonction d'administrateur.
34480
Luxembourg, le 12 février 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007031839/5878/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03348. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070026556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
New Star Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 124.560.
STATUTS
L'an deux mille sept, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- CARDALE OVERSEAS INC, ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, BVI,
ici représentée par Madame Nathalie Carbotti-Prieur, employée privée, demeurant à L-1831 Luxembourg, 45, rue de
la Tour Jacob,
en vertu d'une procuration générale lui délivrée le 22 juin 2004.
2.- TASWELL INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, BVI,
ici représentée par Madame Nathalie Carbotti-Prieur, prénommée,
en vertu d'une procuration générale lui délivrée le 22 juin 2004.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles
vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NEW STAR COMPANY S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. Elle a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises
ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou
de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu'elle
possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
34481
Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d'Administration désignera son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature d'un administrateur.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que les modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2008.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1.- CARDALE OVERSEAS INC, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- TASWELL INVESTMENTS LTD, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Les actions ont été libérées à concurrence de 100% par des versements en espèces de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,- EUR).
34482
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Brunello Donati, consultant, né à Lugano (Suisse), le 26 août 1947, demeurant à 1, Riva Albertolli, CH-6900
Lugano,
- Madame Gabrielle Trierweiler, employée privée, née à Luxembourg, le 7 août 1951, demeurant à L-3352 Leudelange,
57, rue d'Eich,
- Madame Nathalie Carbotti-Prieur, employée privée, née à Trèves (Allemagne), le 8 avril 1967, demeurant à L-1831
Luxembourg, 45, rue de la Tour Jacob.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Alex Benoy, réviseur d'entreprises agréé, né à Luxembourg, le 29 mai 1954, demeurant professionnellement
à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 13, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire des comparants a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: N. Carbotti-Prieur, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, vol. 31cs, fol. 75, case 10. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 février 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007034208/242/129.
(070029787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.
Ginestra S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 204.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 116.162.
<i>Extrait des Résolutions de l'Associé du 1 i>
<i>eri>
<i> février 2007i>
L'associé de GINESTRA S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- D'accepter la démission des gérants suivants avec effet immédiat:
<i>Gérants de catégorie A:i>
* Michel van Krimpen, né le 19 février 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
* Alan Botfield, né le 22 décembre 1970 à Stirling, Ecosse, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
<i>Gérant de catégorie B:i>
* Carolyn Harris, née le 28 juin 1978 à Gloucester, Angleterre, demeurant professionnellement au 6B, routes de
Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;
- De nommer les gérants suivants avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
<i>Gérants de catégorie A:i>
* Thijs van Ingen, né le 5 décembre 1974 à Tiel, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
34483
* Mark Beckett, né le 14 septembre 1975 à Londres, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
<i>Gérant de catégorie B:i>
* Martijn Bosch, né le 28 octobre 1976 à Hengelo, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 6B, routes de Trèves,
L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
Les gérants actuels sont:
- Thijs van Ingen - gérant de catégorie A
- Mark Beckett - gérant de catégorie A
- Jan-Dries Mulder - gérant de catégorie B
- Martijn Bosch - gérant de catégorie B
Luxembourg, le 8 février 2007.
T. van Ingen.
Référence de publication: 2007031753/710/36.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03213. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070026592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
Ilim Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 123.093.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 14 février 2007 que:
- L'Associée unique a accepté la démission de Monsieur Patrick Thierry Bittel, né à Blitzingen le 14 avril 1957, demeurant
20, rue Senebier, Genève (Suisse), de son poste de gérant avec effet immédiat.
- A été nommé aux fonctions de gérant en remplacement du gérant démissionnaire, pour une durée indéterminée,
avec pouvoir de signature individuelle:
- Monsieur Jean Donnet, avocat, né à Troistorrents VS, le 24 juillet 1959, demeurant Route Suisse, 6 à 1296 Coppet,
VD.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Référence de publication: 2007034275/677/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05797. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070029977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.
New Quasar S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 8, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 91.832.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 22 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007032237/670/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07203. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070026989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.
Société Financière Dextra S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1311 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 26.390.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
34484
A comparu:
Monsieur Jean-Marie Pithon, administrateur de sociétés, né le 29 juin 1955, à Casablanca (Maroc), demeurant en
Thaïlande, Bangkok 10110, # 29B Wattana Heights Appt, 143/60 Sukhumvit Soi 19,
représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, domicilié professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclarations:
I.- Que la société anonyme holding SOCIETE FINANCIERE DEXTRA S.A., R.C.S. Luxembourg section B numéro
26.390, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été constituée suivant
acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, maintenant à Luxembourg, en date du 31 juillet
1987, publié au Mémorial C numéro 345 du 28 novembre 1987, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
Maître Gérard Lecuit, pré-nommé, en date du 2 avril 1990, publié au Mémorial C numéro 366 du 9 octobre 1990. Le
capital a été converti en Euros par acte sous seing privé en date du 16 mars 2000, dont des extraits ont été publiés au
Mémorial C numéro 912 du 28 décembre 2000. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 24 août 2005, publié au Mémorial C numéro 22 du 4 janvier 2006.
II.- Que le capital social de la société SOCIETE FINANCIERE DEXTRA S.A., pré-désignée, s'élève actuellement à trente
et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions d'une valeur nominale d'un
Euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.
III.- Que selon le registre des actionnaires, le comparant est l'actionnaire unique de la prédite société SOCIETE FI-
NANCIERE DEXTRA S.A.
IV.- Que le comparant a décidé de dissoudre et de liquider la société SOCIETE FINANCIERE DEXTRA S.A., qui a
interrompu ses activités.
V.- Que le comparant déclare qu'il a repris tous les éléments d'actif et de passif de ladite société.
VI.- Qu'il est attesté que le comparant est investi de tous les éléments actifs de la société dissoute et répondra
personnellement de tout le passif social de la société, même inconnu à ce jour.
VII.- Que la liquidation de la société SOCIETE FINANCIERE DEXTRA S.A. est achevée et que celle-ci est à considérer
comme définitivement close.
VIII.- Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la société
dissoute pour l'exécution de leur mandat.
IX.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de sept cent cinquante
Euros.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 janvier 2007, vol. 540, fol. 64, case 7. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 février 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007032803/231/54.
(070027716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
carvalhoarchitects s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4204 Esch-sur-Alzette, 34, rue Large.
R.C.S. Luxembourg B 124.431.
STATUTS
L'an deux mille sept, le huit février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
34485
A comparu:
Monsieur Joao Paulo Da Silva Carvalho, architecte diplômé I.S.A. Saint-Luc, né à Albergaria-A-Velha (Portugal), le 15
février 1971, demeurant à L-4204 Esch-sur-Alzette, 34, rue Large.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'il va con-
stituer.
Titre I
er
: Raison sociale, objet, siège, durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un bureau d'études, d'architectes et d'esthétique.
Elle exerce, aussi bien à l'intérieur de l'Union Européenne que partout ailleurs dans le monde, à titre personnel ou en
commun, la profession d'architecte ou des professions connexes dans la mesure où elles sont compatibles avec les règles
déontologiques de la profession d'architecte.
A ce titre, elle peut accomplir toutes opérations et activités se rapportant à l'architecture et à l'environnement et,
notamment, les missions telles que la gestion d'immeubles, de chantiers, la conception et les études d'immeubles, d'in-
frastructures et d'ouvrages d'art, les missions techniques spéciales, de coordination, de programmation, d'évaluation,
d'information, de formation, de contrôle, d'expertise, de management et de réalisation de projets et de procédés indus-
triels.
Elle peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières se rattachant
directement ou indirectement à son objet dans la mesure de compatibilité avec les règles déontologiques.
La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient un
objet analogue ou connexe au sien ou qu'une telle participation puisse favoriser le développement et l'extension de son
propre objet.
Art. 3. La société prend la dénomination de CARVALHOARCHITECTS s.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II: Capital social, apports, parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera
considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil.
Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
34486
Titre III: Gérance
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes
légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et
pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.
Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre IV: Décisions et assemblées générales
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-
blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Les décisions ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois
quarts (3/4) du capital social.
Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Titre V: Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices
Art. 16. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.
Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à
ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs
parts sociales.
Titre VI: Dissolution, liquidation
Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Joao Paulo Da Silva Carvalho, pré-
qualifié.
34487
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en nature consistant en les biens et droits
mobiliers suivants:
- deux licences Vector Works Pro 11.5 fr Mac;
- une licence Vector Works Pro 11.5 fr Mac;
- deux ordinateurs iMac G5 2.1GHz 20 LCD/512MB/250GB/SD SF avec une licence Vector Works Pro 11.5 fr Mac;
- une centrale téléphonique Siemens HiPath 3350 V5.0;
- un logiciel ArchX 4;
- deux ordinateurs iMac G5 2.1GHz 20 LCD/512MB/250GB/SD SF avec programmes et accessoires divers.
Preuve que Monsieur Joao Paulo Da Silva Carvalho est propriétaire des prédits biens et droits mobiliers a été donnée
au notaire instrumentant par la présentation des factures d'achat y relatives datées respectivement des 14 juillet 2005, 8
septembre 2005, 13 décembre 2005, 15 décembre 2005, 1
er
juillet 2006 et 11 juillet 2006.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Joao Paulo Da Silva Carvalho, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indé-
terminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
3.- Le siège social est établi à L-4204 Esch-sur-Alzette, 34, rue Large.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Da Silva Carvalho, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 13 février 2007, vol. 437, fol. 62, case 11. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 21 février 2007.
A. Weber.
Référence de publication: 2007032961/236/144.
(070027653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
Clearwire Poland Holdings, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 8.135.950,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 119.639.
In the year two thousand and seven, on the eighth day of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CLEARWIRE POLAND HOLDINGS, a Luxembourg
société à responsabilité limitée (private limited liability company), having its registered office at Carré Bonn, 20, rue de
la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 7,841,875.- (seven million eight
hundred forty-one thousand eight hundred seventy-five euros), registered with the Luxembourg Registre de Commerce
et des Sociétés (Trade and Companies Register) under number B 119.639, incorporated pursuant to a deed of M
e
Henri
Hellinckx, notary residing at Mersch, on June 1st, 2006, published in Mémorial C under number 2.107 of 11 November
2006, the articles of association of which have been amended by a notarial deed enacted on 7 June 2006, published in the
Memorial C under number 2.148 of 17 November 2006.
There appeared:
CLEARWIRE EUROPE S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée (private limited liability), a company duly
incorporated and validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Carré
Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 1,150,000.-
34488
registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) under number
B 100.259 (CLEARWIRE);
SOFTNET S.A., a société anonyme (public company limited by shares) duly incorporated and validly existing under
Luxembourg law, having its registered office at 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with Luxembourg Trade and Companies Register under number B 105.865 (SOFTNET);
Mr. Tyler Davidson;
Mr. Roman Durka;
Mr. Michael Page;
here represented by Mr. Patrick van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of proxies given under private
seal.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The proxy-holder requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.
That list signed by the appearing person and the notary, shall remain hereto annexed to be registered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 16,667 (sixteen thousand six hundred sixty-seven) ordinary shares, the
255,250 (two hundred fifty-five thousand two hundred fifty) Class A preferred shares and the 41,758 (forty-one thousand
seven hundred fifty-eight ) Class B preferred shares, representing the whole capital of the Company, are represented so
that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been duly informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 294,075.- (two hundred ninety-four thousand
seventy-five euros) so as to raise it from its current amount of EUR 7,841,875.- (seven million eight hundred forty-one
thousand one hundred seventy-five euros) to EUR 8,135,950.- (eight million one hundred thirty-five thousand nine hun-
dred fifty euros) by the creation and the issuance of 11,763 (eleven thousand seven hundred sixty-three) new class B
preferred shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.
2. Subscription, intervention of CLEARWIRE EUROPE S.à r.l. and payment of the 11,763 new class B preferred shares
of the Company with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) each, by a contribution in kind consisting of a
receivable under a loan agreement dated June 1, 2006 entered into between CLEARWIRE EUROPE S.à r.l., Dariusz
Górecki, Miroslaw Michalski and SOFTNET S.A.
3. Subsequent amendment of article 6 of the Company's articles of association in order to reflect the increase of capital.
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the shareholders, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 294,075.- (two hundred ninety-four
thousand seventy-five euros) so as to raise it from its current amount of EUR 7,841,875.- (seven million eight hundred
forty-one thousand one hundred seventy-five euros) to EUR 8,135,950.- (eight million one hundred thirty-five thousand
nine hundred fifty euros) by the creation and the issuance of 11,763 (eleven thousand seven hundred sixty-three) new
class B preferred shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros).
<i>Second resolutioni>
It is resolved to accept the subscription by CLEARWIRE of 11,763 (eleven thousand seven hundred sixty-three) new
class B preferred shares of the Company with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) each, in consideration for
a contribution in kind consisting of a receivable under a loan agreement dated June 1, 2006 entered into between
CLEARWIRE, Dariusz Górecki, Miroslaw Michalski and SOFTNET, valuated at EUR 294,075.- (two hundred ninety-four
thousand seventy-five euros) (the «Receivable»).
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
CLEARWIRE in its capacity of subscriber, through its proxy holder, declared to subscribe to the above mentioned
increase of capital of EUR 294,075.- (two hundred ninety-four thousand seventy-five euros) by subscribing to 11,763
(eleven thousand seven hundred sixty-three) new class B preferred shares of the Company with a nominal value of EUR
25.- (twenty-five euros) each of them being fully paid up by a contribution in kind.
<i>Evaluationi>
The value of this contribution in kind is of EUR 294,075.- (two hundred ninety-four thousand seventy-five euros).
Such contribution has been valued by the manager of the Company, pursuant to a statement of contribution value,
which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
34489
<i>Evidence of the contribution's existencei>
Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary.
<i>Effective implementation of the contributioni>
CLEARWIRE, in its capacity of contributor and subscriber represented as stated here-above, expressly declares that:
- CLEARWIRE is the legal owner of the Receivable;
- the Receivable is free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
- the Receivable is not the object of a dispute or claim;
- the Receivable is freely transferable, with all the rights attached thereto;
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the Receivable required under such applicable governing law
will be carried out in order for the contribution to be valid toward third parties.
<i>Manager interventioni>
Thereupon intervened:
Michael Page, acting as sole manager of the Company, represented here by Patrick van Hees by virtue of a proxy which
will remain annexed hereafter, acknowledging having been previously informed of the extent of his liability, engaged as
manager of the Company by reason of the contribution in kind described above, expressly agree with the description of
the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of the Receivable and confirm the validity of the
subscription and payment.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, and the contribution having been fully carried out, the
shareholders resolved to amend article 6 of the articles of association of the Company to read as follows:
« Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at EUR 8,135,950.- (eight million one hundred thirty-five thousand
nine hundred fifty euros) divided into 16,667 (sixteen thousand six hundred sixty-seven) ordinary shares, 255,250 (two
hundred fifty-five thousand two hundred fifty) Class A preferred shares and 53,521 (fifty-three thousand five hundred
twenty-one) Class B preferred shares, all these shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) each, fully
paid-up.
The share capital of the Company may not be increased, altered in any way or reduced or any shares, debt instruments
convertible into equity, warrants, options, subscription rights to shares or any other right, title or interest constituting
equity or convertible into equity (the «Equity Instruments») issued from time to time except by a resolution of the sole
shareholder, or in case of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about four thousand five hundred euros.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le huit janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société CLEARWIRE POLAND HOLDINGS, une
société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de EUR 7.841.875,- (sept millions huit cent quarante
et un mille huit cent soixante-quinze euros), enregistrée sous le numéro 119.639 au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg Section B, constituée suivant acte de M
e
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, le 1
er
juin
2006, publié au Mémorial C numéro 2.107 du 11 novembre 2006, les statuts ayant ensuite été modifiés par un acte notarié
du 7 juin 2006, publié au Mémorial C numéro 2.148 du 17 novembre 2006.
Ont comparu:
CLEARWIRE EUROPE S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au
Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de EUR
34490
1.150.000,- (un million cent cinquante mille euros), enregistrée sous le numéro 100.259 au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, Section B (CLEARWIRE);
SOFTNET S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 29, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée sous le numéro 105.865 au Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg, Section B (SOFTNET);
M. Tyler Davidson;
M. Roman Durka;
M. Michael Page;
Ici représentés par M. Patrick van Hees, juriste, résidant à Messancy, Belgique, en vertu de procurations données sous
seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur, par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées avec ce dernier.
Le mandataire prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales détenues par eux sont renseignés par une liste
de présence. Cette liste signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera ci-annexée pour être enregistrée
avec l'acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 16.667 (seize mille six cent soixante-sept) parts sociales ordinaires, les
255.250 (deux cent cinquante-cinq mille deux cent cinquante) parts sociales privilégiées de classe A et les 41.758 (quarante
et un mille sept cent cinquante-huit) parts sociales privilégiées de classe B, représentant l'intégralité du capital social de
la Société, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 294.075,- (deux cent quatre-vingt quatorze mille
soixante-quinze euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 7.841.875,- (sept millions huit cent quarante et un
mille huit cent soixante-quinze euros) à EUR 8.135.950,- (huit millions cent trente-cinq mille neuf cent cinquante euros)
par la création et l'émission de 11.763 (onze mille sept cent soixante-trois) nouvelles parts sociales privilégiées de classe
B d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
2. Souscription, intervention de CLEARWIRE EUROPE S.à r.l. et émission des 11.763 (onze mille sept cent soixante-
trois) nouvelles parts sociales privilégiées de classe B d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, par
un apport en nature d'une créance résultant d'un contrat de prêt en date du 1
er
juin 2006, conclu entre CLEARWIRE
EUROPE S.à r.l. Dariusz Górecki, Miroslaw Michalski et SOFTNET S.A.
3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital.
4. Divers.
Après que l'agenda ait été approuvé par les associés, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 294.075,- (deux cent quatre-vingt-quatorze
mille soixante-quinze euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 7.841.875,- (sept millions huit cent quarante
et un mille huit cent soixante-quinze euros) à EUR 8.135.950,- (huit millions cent trente-cinq mille neuf cent cinquante
euros) par la création et l'émission de 11.763 (onze mille sept cent soixante-trois) nouvelles parts sociales privilégiées de
classe B d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d'accepter la souscription par CLEARWIRE des 11.763 (onze mille sept cent soixante-trois) nouvelles
parts sociales privilégiées de classe B d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, par un apport en
nature d'une créance résultant d'un contrat de prêt, en date du 1
er
juin 2006, conclu entre CLEARWIRE, Dariusz Górecki,
Miroslaw Michalski et SOFTNET, évaluée à 294.075,- (deux cent quatre-vingt quatorze mille soixante-quinze euros) (la
«Créance»).
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
CLEARWIRE, en sa qualité de souscripteur, a déclaré souscrire à l'augmentation de capital susmentionnée d'un montant
de EUR 294.075,- (deux cent quatre-vingt quatorze mille soixante-quinze euros) moyennant la souscription de 11.763
(onze mille sept cent soixante-trois) nouvelles parts sociales privilégiées de classe B de la Société d'une valeur nominale
de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, toutes étant libérées par un apport en nature.
<i>Evaluationi>
La valeur de cet apport en nature est de EUR 294.075,- (deux cent quatre-vingt-quatorze mille soixante-quinze euros).
Cet apport a été évalué par le gérant de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport qui restera
annexée au présent acte afin d'être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
34491
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Mise en œuvre effective de l'apporti>
CLEARWIRE, apporteur et souscripteur représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
- CLEARWIRE est le seul titulaire de la Créance;
- la Créance est libre de toutes charge, option, privilège, gage, hypothèque ou de tout autre droit de tiers;
- la Créance ne fait pas l'objet d'un contentieux ou d'action en justice;
- la Créance est librement transférable, avec tous les droits y attachés;
- toutes les formalités subséquentes à cet apport en nature de la Créance exigées par le droit applicable seront mises
en œuvre afin de rendre cet apport effectif et valide à l'égard des tiers.
<i>Intervention du géranti>
Ci-après est intervenu:
Michael Page, agissant en sa qualité de gérant unique de la Société, représenté par Patrick van Hees en vertu d'une
procuration qui restera annexée à la présente, reconnaissant avoir été préalablement informé de l'étendue de sa res-
ponsabilité, engagée comme gérant de la Société en raison de l'apport en nature décrit ci-dessus, accepte la description
de l'apport en nature, son évaluation, et le transfert effectif de la Créance, et confirme la validité de la souscription et du
paiement.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, et l'apport ayant été pleinement effectué, les associés
ont décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 6. Capital. Le capital de la société est fixé à EUR 8.135.950,- (huit millions cent trente-cinq mille neuf cent
cinquante euros) représenté par 16.667 (seize mille six cent soixante-sept) parts sociales ordinaires, 255.250 (deux cent
cinquante-cinq mille deux cent cinquante) parts sociales privilégiées de Classe A et 53.521 (cinquante-trois mille cinq cent
vingt et une) parts sociales privilégiées de Classe B, toutes ces parts ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq
euros) chacune, et sont pleinement libérées.
Le capital social de la Société ne peut être augmenté, modifié de quelque façon que ce soit ou être réduit, ni aucun
type de parts sociales, de créance convertible en actions, garanties, options, droits de souscription à des parts sociales
ou tout autre droit, titre ou intérêt constituant des actions, ou convertibles en actions (les «Instruments de Capital») ne
peuvent être émis sauf par une résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par une résolution prise
par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la
société.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ quatre mille cinq cents Euros.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande des comparants, le présent
acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, vol. 157s, fol. 38, case 2. — Reçu 2.940,75 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 février 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007033386/242/230.
(070029325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Romanfin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 61.808.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
34492
Luxembourg, le 15 février 2007.
SG AUDIT SARL
Signature
Référence de publication: 2007033108/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05123. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Atlas Consulting & Invest S.àr.l. (ACI S.àr.l.), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 33.253.
Im Jahre zwei tausend und sechs, den zwei und zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);
Sind erschienen:
1.- Die Aktiengesellschaft DELTA CONSULTING INVEST DCI S.A., mit Sitz in L-1140 Luxemburg, 45, route d'Arlon,
(R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 114.375),
hier rechtsmässig vertreten durch zwei ihrer Verwaltungsratsmitglieder, namentlich:
- Herr Roland De Cillia, Buchprüfer, beruflich wohnhaft in L-1140 Luxemburg, 45-47, route d'Arlon, und
- Herr Jeannot Diderrich, Buchprüfer, beruflich wohnhaft in L-1140 Luxemburg, 45-47, route d'Arlon.
2.- Die Gesellschaft EUROPEAN INVESTMENT CORPORATION LTD, mit Sitz in Alofi, Commercial Center Square,
No. 2, P.O. Box 71, (Niue),
hier vertreten durch Herrn Jeannot Diderrich, vorgenannt, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Welche Vollmacht von den Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt der gegen-
wärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
Welche Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersuchen folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ATLAS CONSULTING & INVEST S.à r.l. (ACI S.à r.l.), mit Sitz in
L-1140 Luxemburg, 45, route d'Arlon, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter
der Nummer 33.253, ursprünglich unter der Bezeichnung LUXEMBURGER LOGISTIK UND TRANSPORT G.m.b.H.
gegründet wurde gemäß Urkunde aufgenommen durch Maître Edmond Schroeder, Notar mit dem damaligen Amtwohn-
sitz in Mersch, am 7. März 1990, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 331 vom 18. September 1990,
und dass deren Satzungen mehrmals abgeändert wurden und zum letzten Mal gemäß Urkunde aufgenommen durch
den amtierenden Notar am 26. Januar 2005, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 695 vom 14. Juni 2005, enthaltend
die Umbenennung der Gesellschaftsbezeichnung in ATLAS CONSULTING & INVEST S.à r.I. (ACI S.à r.l.).
- Dass das Gesellschaftskapital sechs hundert tausend Euro (600.000,- EUR) beträgt, aufgeteilt in zwölftausend (12.000)
Anteile zu je fünfzig Euro (50,-EUR).
- Dass die Komparenten erklären die einzigen und alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter HAF-
TUNG ATLAS CONSULTING & INVEST S.à r.l. (ACI S.à r.l.) zu sein und dass sie den amtierenden Notar ersuchen, die
von ihnen in außerordentlicher Generalversammlung gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung stellt fest, dass auf Grund einer privatschriftlichen Übertragung von Gesellschaftsanteilen
vom 20. Februar 2006, die Aktiengesellschaft FINANCEMENT FONTAINE S.A., mit Sitz in L-1140 Luxemburg, 45, route
d'Arlon, ihre 11.999 Anteile an die vorgenannte Aktiengesellschaft DELTA CONSULTING INVEST DCI S.A. abgetreten
hat.
Die Generalversammlung erklärt diese Übertragung der Gesellschaftsanteile als der Gesellschaft rechtsgültig zugestellt,
gemäß Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches, respektive des Artikels 190 des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend
die Handelsgesellschaften.
<i>Zweiter Beschlussi>
Nach dieser hiervor festgestellten Abtretung von Gesellschaftsanteilen wird Artikel sechs (6) der Satzung abgeändert
um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
« Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt sechs hundert tausend Euro (600.000,- EUR), aufgeteilt in zwölf tausend
(12.000) Anteile zu je fünfzig Euro (50,- EUR), welche Anteile gezeichnet wurden wie folgt:
34493
Anteile
1.- Die Aktiengesellschaft DELTA CONSULTING INVEST DCI S.A., mit Sitz in L-1140 Luxemburg, 45, route
d'Arlon, elf tausend neun hundert neun und neunzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.999
2.- Die Gesellschaft EUROPEAN INVESTMENT CORPORATION LTD, mit Sitz Alofi, Alofi, Commercial
Center Square, No. 2, P.O. Box 71, (Niue), ein Anteil, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: zwölf tausend Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.000
Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesellschafts-
rechts festgelegt ist.»
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
sieben hundert fünfzig Euro abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, namens handelnd wie hiervor erwähnt,
dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben
gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: R. De Cillia, J. Diderrich, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2007, vol. 540, fol. 54, case 7. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 février 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007033390/231/67.
(070029236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Wikio Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 113.995.
L'an deux mille sept, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de WIKIO LUXEMBOURG (la «Société»), une
société anonyme ayant son siège social à 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg, constituée sous la forme d'une société
à responsabilité limitée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 janvier 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N
o
874 du mai 2006 et dont les statuts on été modifiés plusieurs fois, et pour la
dernière fois suivant acte reçu le 23 novembre 2006 par le notaire instrumentant, non encore publié au Mémorial C,
inscrite au Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 113.995.
L'assemblée a été déclarée ouverte à 16.00 heures et a été présidée par Mlle Miriam Schinner, Volljuristin, demeurant
à Luxembourg qui a désigné comme secrétaire Maître Henri Delwaide, avocat, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg
et pour scrutateur Monsieur Etienne Mouthon, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, la présidente a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, et le nombre des actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présences; ladite liste de présences, signée par les actionnaires, les
mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l'assemblée et le notaire soussigné restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
2. Il résulte de la liste de présences que sur un total de soixante-six mille six cent quarante-sept (66.647) actions,
soixante-six mille six cent quarante-sept (66.647) actions sont présentes ou représentées à l'assemblée générale ex-
traordinaire de sorte que le quorum requis par la loi et par les statuts de la Société est atteint et que l'assemblée est
valablement constituée et peut être valablement tenue.
3. Les points sur lesquels les résolutions doivent être passées sont les suivants:
(I) Décision de reclasser les actions existantes en actions ordinaires (les «Actions Ordinaires»);
(II) Augmentation du capital social émis de la Société d'un montant total de six cent soixante-dix mille huit cent euros
(€ 670.800,-) afin de l'augmenter d'un million six cent soixante six mille cent soixante-quinze euros (€ 1.666.175,-) à deux
millions trois cent trente-six mille neuf cent soixante-quinze euros(€ 2.336.975,-) par création et émission de vingt-six
mille huit cent trente-deux (26.832) nouvelles actions de préférence de catégorie A (les «Actions de Préférence de
34494
Catégorie A») à un prix d'émission total de quatre millions d'euros (€ 4.000.000,-), dont vingt-cinq euros (€ 25,-) par
action seront alloués au capital social et le reste, étant dans l'ensemble trois millions trois cent vingt-neuf mille deux cent
euros (€ 3.329.200,-) sera alloué à la prime d'émission (la «Prime d'Emission»); souscription et libération des Actions de
Préférence de Catégorie A d'une valeur nominale de vingt-cinq euros(€ 25,-) chacune à émettre dans le cadre de l'aug-
mentation de capital de la Société et décision de réserver cette augmentation de capital aux investisseurs suivants comme
suit, moyennant renonciation au droit de souscription préférentiel des actionnaires existants:
Souscripteur
Nombre d'Actions
de Préférence
LIGHTSPEED VENTURE PARTNERS VII, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.466
GEMINI ISRAEL IV L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.312
GEMINI PARTNERS INVESTORS IV L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54
modification consécutive du premier paragraphe de l'article 5 des Statuts de la Société, afin qu'il se lise comme suit:
«Le capital social de la Société est fixé à deux millions trois cent trente-six mille neuf cent soixante-quinze (2.336.975)
euros représenté par soixante-six mille six cent quarante-sept (66.647) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires») et
vingt-six mille huit cent trente-deux (26.832) actions de préférence de catégorie A (les «Actions de Préférence de Ca-
tégorie A») d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune entièrement libéré.»
(III) Modification de l'objet social de la Société afin que l'article 4 des Statuts se lise comme suit:
«4.1 La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères notamment dans le domaine des nouvelles technologies, l'acquisition par achat, souscription ou de
toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes
espèces, la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets,
franchises et licences y rattachées.
4.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de parts, d'obligations
et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant
des emprunts et/ou des émissions d'obligations à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges
tout ou partie de ses actifs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses actifs.
4.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en
vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluc-
tuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
4.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.»
(IV) Refonte des statuts de la Société en ce compris, sans limitation, pour adapter le capital social et refléter la modi-
fication de l'objet social comme indiqué ci-dessus, et adoption des nouveaux statuts tels que joint en annexe.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées par l'assemblée comme suit:
<i>Première résolutioni>
Après considération, l'assemblée a décidé à l'unanimité de reclasser les soixante-six mille six cent quarante-sept
(66.647) actions existants en actions ordinaires (les «Actions Ordinaires»).
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée a constaté que tous les actionnaires existants renoncent à leur droit de souscription préférentiel et dé-
cident de réserver l'augmentation de capital aux investisseurs repris ci-dessous.
L'assemblée a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant total actuel de six cent soixante-
dix mille huit cent euros (670.800,- EUR) afin de l'augmenter d'un million six cent soixante-six mille cent soixante-quinze
euros (1.666.175,- EUR) à deux millions trois cent trente-six mille neuf cent soixante-quinze euros (2.336.975,- EUR) par
la création des actions de préférence de catégorie A (les «Actions de Préférence de Catégorie A») et l'émission de vingt-
six mille huit cent trente-deux (26.832) nouvelles Actions de Préférence de Catégorie A à un prix d'émission total de
quatre millions d'euros (4.000.000,- EUR), dont vingt-cinq euros (25,- EUR) par action seront alloués au capital social et
le reste, étant dans l'ensemble trois millions trois cent vingt-neuf mille deux cent euros (3.329.200,- EUR) sera alloué au
compte de la prime d'émission (la «Prime d'Emission»).
<i>Souscription - Libérationi>
Mlle Miriam Schinner est intervenue en sa capacité de mandataire dûment autorisée des investisseurs (les «Souscri-
pteurs»), prénommés, lesquels sont ici représentés en vertu de procurations données sous seing privé, lesquelles
procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire, les membres du bureau de l'assemblée et
le notaire soussigné, annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
34495
La comparante a déclaré souscrire aux Actions de Préférence de Catégorie A pour le compte des Souscripteurs
prénommés, tel que décrits dans l'ordre du jour de l'assemblée, et d'avoir payé et entièrement libéré la somme de la
valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) des Actions de Préférence de Catégorie A à émettre ainsi que la somme
de trois millions trois cent vingt-neuf mille deux cents euros (3.329.200,- EUR) pour la Prime d'Emission moyennant
l'apport en espèces de sorte que la somme de quatre millions d'euros (4.000.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, dont preuve a été fourme au notaire soussigné.
Il est décidé d'attribuer dans l'ensemble un montant de trois millions trois cent vingt-neuf mille deux cents euros
(3.329.200,- EUR) au compte de la Prime d'Emission. Il est alors décidé de modifier consécutivement l'article 5 des Statuts
de la Société, comme suit:
« Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à deux millions trois cent trente-six mille neuf cent soixante-quinze
euros (2.336.975,- EUR) représenté par soixante six mille six cent quarante-sept (66.647) actions ordinaires (les «Actions
Ordinaires») et vingt-six mille huit cent trente-deux (26.832) actions de préférence de catégorie A (les «Actions de
Préférence de Catégorie A») d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée a décidé à l'unanimité de ne pas procéder aux autres points mentionnés dans l'ordre du jour contenu dans
les procurations.
Ensuite de quoi l'assemblée a été levée à 16.45 heures.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent
acte sont évaluées à environ 43.700,- EUR.
Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte les membres du Bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Schinner, H. Delwaide, E. Mouthon, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 65, case 1. — Reçu 40.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 2 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007033449/206/119.
(070028777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
BlackRock Operations (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 50.692.
EXTRAIT
Il résulte d'un acte sous seing privé signé entre les parties que la société BlackRock US NewCo, Inc., établie et ayant
son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, Delaware
19801, USA, a cédé ses 39.022 parts sociales dans la société BlackRock OPERATIONS (LUXEMBOURG) S.à r.l. avec
effet au 20 décembre 2006 à la société BlackRock HoldCo LIMITED, établie et ayant son siège social à Walker House,
87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9002 (Iles Cayman), immatriculée sous le numéro WK175115.
Partant la répartition du capital social est comme suit:
BlackRock HoldCo LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39.022 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39.022 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007034151/1040/20.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05326. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
34496
Lito S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 9.268.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, domicilié professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5,
boulevard de la Foire,
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Madame Lisbeth Blomdahl, demeurant 8, route de Commugny, 1296
Coppet, Suisse,
«la mandante»
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Le mandataire a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations:
1. Que la société anonyme holding LITO S.A., R.C.S. Luxembourg B 9.268, ayant son siège social à Luxembourg, 5,
boulevard de la Foire, a été constituée le 20 octobre 1970 suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire alors
de résidence à Mersch, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n. 11 du 23 janvier 1971, et
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 7 novembre 1996 suivant acte reçu par Maître Jean-
Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n.
63 du 11 février 1997.
2. Que le capital social de la société s'élève à CHF 510.000,- (cinq cent dix mille francs suisses) divisé en 510 (cinq cent
dix) actions d'une valeur nominale de CHF 1.000,- (mille francs suisses) chacune, entièrement libérées.
3. Que la mandante est devenue successivement propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital
souscrit de la société anonyme holding LITO S.A.
4. Que la mandante, en tant qu'actionnaire unique, prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
5. Que la mandante, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme holding LITO S.A., déclare que tout le passif
de ladite société est réglé.
6. Que la mandante requiert de plus le notaire instrumentant d'acter que par rapport à d'éventuels passifs actuellement
inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, elle déclare irrévocablement assumer solidairement avec la société
l'obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.
7. Que l'activité de la société a cessé; que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il réglera tout passif
éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
8. Que la mandante donne décharge pleine et entière aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux
comptes de la société.
9. Que le mandataire ou le notaire peut procéder à l'annulation du registre des actions de la société.
10. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de BDO COMPA-
GNIE FIDUCIAIRE.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Hansen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, vol. 157S, fol. 22, case 5. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007033504/211/50.
(070028389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
34497
Provencal Golf S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R.C.S. Luxembourg B 124.520.
STATUTS
L'an deux mille sept, le neuf février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société anonyme ALNAIR FINANCE S.A., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter,
ici dûment représentée par Monsieur Alexandre Taskiran, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2730
Luxembourg, 67, rue Michel Welter,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée par lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme
qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de PROVENCAL GOLF S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité
normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet l'acquisition de biens immobiliers résidentiels, hôteliers, para-hôteliers et commerciaux
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
La société pourra également prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères ou acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi qu'aliéner par vente,
échange ou toute autre manière des titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces. Elle pourra administrer,
développer et gérer son portefeuille.
La société n'exercera pas d'activité industrielle.
La société pourra rendre des prestations de services de toute nature à ses filiales que ces dernières soient détenues
directement ou indirectement. Elle pourra donner des conseils et assister toute société du groupe, ou hors groupe.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours.
La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EURO), représenté par trois mille
cent (3.100) actions, chacune d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à un million d'euros (1.000.000,- EUR) représenté par cent mille (100.000)
actions, chacune d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).
Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l'acte de constitution au
Mémorial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime
d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est autorisé à limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.
Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée,
pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
34498
mentation de capital. Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation
de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son
sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous
les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Une résolution du Conseil d'administration peut être prise par écrit. Une telle résolution consistera en un ou plusieurs
documents, contenant les résolutions, et elles seront signées, manuellement ou électroniquement par voie de signature
électronique valable en droit luxembourgeois, par chaque administrateur (résolution circulaire). La date de ladite réso-
lution est celle de la dernière signature.
Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale
des actionnaires.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n'excédant pas six années.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à 18.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.
<i>Souscriptioni>
Toutes les actions ont été souscrites par la société anonyme ALNAIR FINANCE S.A., pré-qualifiée.
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.
34499
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille six cent vingt-cinq euros.
<i>Décisions de l'actionnaire uniquei>
Et aussitôt l'actionnaire unique, par son représentant susnommé, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Christian Bühlmann, expert-comptable, né à Etterbeek (Belgique), le 1
er
mai 1971, demeurant profes-
sionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;
- Monsieur Alexandre Taskiran, expert-comptable, né à Karaman (Turquie), le 24 avril 1968, demeurant profession-
nellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;
- Monsieur Thierry Triboulot, employé privé, né à Villers-Semeuse (France), le 2 avril 1973, demeurant profession-
nellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;
- Madame Andréa Dennis, administrateur de sociétés, née à Londres (Angleterre), le 26 juin 1967, demeurant à W1U
2LZ Londres, 23 Wigmore Place (Angleterre).
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue
Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.995.
4.- Le siège de la société est établi à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6.- Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-
délégué.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d'une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and seven, on the ninth of February.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
The stock company ALNAIR FINANCE S.A., having its registered office at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter,
hereby duly represented by Mr Alexandre Taskiran, chartered accountant, residing professionally at L-2730 Luxem-
bourg, 67, rue Michel Welter,
by virtue of a power of attorney given under private seal.
The said proxy singed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the following articles of association of a stock
company which it declares to have established as follows:
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg stock company (société anonyme) is hereby formed under the title of PROVENCAL GOLF S.A.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of
Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be deemed
imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Registered Office
of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.
Art. 4. The purpose of the company is the acquisition of residential, commercial, hotelier and para-hotelier immovable
properties in Luxembourg or abroad.
The company shall also be engaged in the acquisition of participations, in any form whatsoever in Luxembourg and
foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
34500
exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, admin-
istration, development and management of its portfolio.
The company shall not directly carry out any industrial activity.
The company shall render services of whatsoever nature to direct or indirect subsidiaries, and shall advise and grant
assistance to any group company or even any company beyond the group.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enterprise
in Luxembourg or abroad and may render such enterprises every.
The company may borrow in any form and may issue bonds and debentures.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) represented by three
thousand one hundred (3,100) shares of a par value of ten euro (10.- EUR) each.
The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-
holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.
The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
The authorized capital is fixed at one million euro (1,000,000.- EUR) to be divided into one hundred thousand (100,000)
shares with a par value of ten euro (10.- EUR) each.
The Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of the publication of the articles of
association in the Mémorial C, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the authorized
capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue
premium, as the Board of Directors may determine. The Board of Directors is authorized to suppress or to limit the
preferential subscription right of the shareholders.
The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital. After each increase, the subscribed capital performed in the legally required form by the
board of directors within the limits of the authorized capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted to
this amendment.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed
by the old shares.
Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among
themselves.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all
action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a matter
for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence, hi
particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant repelvins with or without payment.
A resolution of the Board of Directors may be passed in writing. Such resolution shall consist of one or several
documents containing the resolutions and signed, manually or electronically by means of an electronic signature which is
valid under Luxembourg law, by each and every director (circular resolution). The date of such resolution shall be the
date of the last signature.
The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid
down by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company's
business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.
The first delegate of the Board of Directors may be nominated by the general assembly of the shareholders following
the incorporation.
All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of Directors.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of the
Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company's operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company's business year begins on January 1 and closes on December 31.
34501
Art. 11. The annual General Meeting is held on the third Tuesday in June at 6.00 p.m. at the Company's Registered
Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting will
be held on the next following business day.
Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the date
fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a
shareholder himself.
Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides
how the net profit is allocated and distributed.
The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,
without reduction of the registered capital.
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Special dispositionsi>
1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2007.
2) The first General Meeting will be held in the year 2008.
<i>Subscriptioni>
All the shares have been subscribed by the stock company ALNAIR FINANCE S.A., prenamed.
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand euro (31.000,- EUR)
is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.
<i>Statement - Valuation - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as
subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand six hundred and twenty-
five euro.
<i>Decisions of the Sole Shareholderi>
The above named sole shareholder, through his mandatory, has immediately taken the following resolutions.
1.- The number of directors is fixed at four and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
- Mr Christian Bühlmann, chartered accountant, born at Etterbeek (Belgium), on the 1st of May 1971, residing pro-
fessionally at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;
- Mr Alexandre Taskiran, chartered accountant, born at Karaman (Turquie), on the 24th of April 1968, residing pro-
fessionally at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;
- Mr Thierry Triboulot, private employee, born at Villers-Semeuse (France), on the 2nd of April 1973, residing pro-
fessionally at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;
- Mrs Andréa Dennis, Company Director, born in London (England), on the 26th of June 1967, residing professionally
at W1U 2LZ London, 23 Wigmore Place (England).
3.- The following has been appointed as statutory auditor:
The stock company TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., having its registered office at L-2730 Luxembourg, 67,
rue Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B number 86.995.
4.- The Company's registered office shall be at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its
members.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by
their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.
Signé: A. Taskiran, J. Seckler.
34502
Enregistré à Grevenmacher, le 20 février 2007, vol. 541, fol. 8, case 5. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 février 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007033607/231/274.
(070029195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
C.B.C. Informatique S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 124.561.
STATUTS
L'an deux mille sept, le cinq février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean-Paul Jacoby, ingénieur-technicien, né le 30 avril 1964 à Luxembourg, demeurant à L-3317 Bergem,
3, Steewee.
2.- Monsieur Germain Jung, ingénieur-technicien, né le 10 décembre 1959 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-3265
Bettembourg, 10, Op Frankenacker.
3.- Monsieur Daniel Santarini, directeur de société, né le 15 décembre 1953 à Mont Saint Martin (France), demeurant
à L-4871 Lamadelaine, 4, rue Echelsbaach
4.- S.J.J. S.A. ayant son siège social à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stumper, R.C. Luxembourg B 76.683, ici
représentée par ses trois administrateurs Monsieur Daniel Santarini, prénommé, Monsieur Germain Jung, prénommé, et
Monsieur Jean-Paul Jacoby, prénommé.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter
ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de C.B.C. INFORMATIQUE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social par une décision du conseil d'administration.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures tempo-
raires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de
l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'achat et la vente de micro-ordinateurs et la fabrication et la vente de logiciels. Elle
pourra faire toutes opérations commerciales, financières et civiles, mobilières et immobilières se rapportant directement
ou indirectement à son objet ou pouvant faciliter sa réalisation. La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de
quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser ou
à le développer.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-six mille euro (EUR 36.000,-) représenté par trois cent soixante
(360) actions d'une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, étant entendu qu'elles restent nominatives jusqu'à
entière libération.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Droit de préemption
L'actionnaire qui veut céder des actions à un tiers doit en informer le conseil d'administration par écrit et déposera
en même temps au siège de la société les certificats des actions dont la cession est projetée.
Le prix de cession se calcule sur la base du bilan de la dernière année.
34503
L'avis de transfert contiendra:
- le nom et l'adresse du cessionnaire;
- le nombre d'actions à céder et
- le prix auquel le cédant désire céder ses actions.
Dans la quinze jours de la réception de cet avis, le conseil d'administration informera les actionnaires par écrit de l'avis
de transfert qu'il a reçu et invitera les actionnaires à acquérir les actions à céder au prix spécifié dans l'avis, dans la
proportion de leur participation actuelle.
Tout actionnaire pourra dans le mois de la réception de l'avis du conseil d'administration informer la société par écrit:
1. qu'il exerce son droit d'acquérir tout ou en partie de sa proposition relative à l'avis de transfert au prix y spécifié
ou
2. qu'il ne souhaite pas acquérir lesdites actions.
Tout actionnaire qui n'aura pas répondu dans le délai ci-dessus est présumé avoir renoncé à son droit de préemption.
Si les actions proposées ne sont pas acquises par les autres actionnaires, les actions dont question dans l'avis de transfert
pourront être cédées à la personne indiquée dans l'avis.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires ou
utiles à la réalisation de l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par
la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues
par la loi.
Art. 8. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou
autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou
des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Exceptionnellement, le premier administrateur délégué sera nommé par la première assemblée générale extraordi-
naire.
Art. 10. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur
délégué en ce qui concerne la gestion journalière de la société, au delà, par la signature conjointe d'un administrateur
avec co-signature obligatoire de l'administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 9 des
statuts.
Surveillance
Art. 11. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou
non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité
simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six (6)
années. Ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs sont élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués
à tout moment par l'assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées avec ou
sans motif.
Assemblée générale
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l'exception
de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2007.
34504
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.
Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-
scrites par la loi.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi de mai à 15 heures au siège social ou
à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations, et ce, pour la première fois en l'an
2008.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Dissolution - Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Jean-Paul Jacoby, prénommé dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
2) Monsieur Germain Jung, prénommé, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
3) Monsieur Daniel Santarini, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
4) la société S.J.J. S.A., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90
Total: cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-six
mille euros (36.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-)
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Jean-Paul Jacoby, prénommé.
b) Monsieur Germain Jung, prénommé
c) Monsieur Daniel Santarini, prénommé
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1220 Luxembourg, 246, rue de
Beggen, R.C. Luxembourg B 26.096.
34505
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an deux
mil douze.
4. Est nommé administrateur délégué:
Monsieur Daniel Santarini, prénommé.
5. Le siège social est fixé à l'adresse suivante:
L-2557 Luxembourg, 16, rue Stumper.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-P. Jacoby, G. Jung, D. Santarini, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, vol. 31CS, fol. 87, case 5. — Reçu 360 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 21 février 2007.
P.Bettingen.
Référence de publication: 2007034207/202/171.
(070029788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.
Sun Internet Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 119.882.
At the Extraordinary General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on November
24th, 2006, it has been resolved the following:
- To elect Mr Dennis Rose, company director, residing at 14 Eden Court, Paradise East, Tacarigua, Trinidad, and Mrs
Nadine Gloesener, assistant manager, residing at 53a, rue principale, L-9190 Vichten, Luxembourg as new directors of
the board until the next annual general meeting, in replacement of Mr John Wallis and Mr Hugh Marshall.
M. Holmberg / N. Gloesener / G. Wecker.
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 24 novembre 2006, il a été résolu ce qui suit:
- D'élire M. Dennis Rose, directeur de société, demeurant à 14 Eden Court, Paradise East, Tacarigua, Trinidad, et Mme
Nadine Gloesener, assistant manager, demeurant à 53a, rue principale, L-9190 Vichten, Luxembourg, comme nouveaux
administrateurs du Conseil d'Administration jusqu'à la prochaine Assemblée Générale, en remplacement de M. John Wallis
et M. Hugh Marshall.
M. Holmberg / N. Gloesener / G. Wecker.
Référence de publication: 2007034115/1369/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03827. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070029881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.
Beliere Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 6.464.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale tenue en date du 31 janvier 2007i>
<i>Conseil d'Administration:i>
L'Assemblée Générale accepte la démission du Conseil d'Administration:
- John Seil demeurant professionnellement 5, boulevard de la Foire à Luxembourg
- Luc Hansen demeurant professionnellement 5, boulevard de la Foire à Luxembourg
- Pierre Lentz demeurant professionnellement 5, boulevard de la Foire à Luxembourg
L'Assemblée Générale décide de nommer un nouveau Conseil d'Administration:
* Monsieur Nico Hansen, né le 31 mars 1969 à Differdange, demeurant professionnellement à L-2311 Luxembourg,
55-57, avenue Pasteur
34506
* Madame Sophie Batardy, née le 22 janvier 1963 à Lille, demeurant professionnellement à L-2311 Luxembourg, 55-57,
avenue Pasteur
* Madame Raymonde Weber, née le 8 janvier 1957 à Bouzonville, demeurant professionnellement à L-2311 Luxem-
bourg, 55-57, avenue Pasteur
Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle Statutaire de 2012.
<i>Commissaire aux comptes:i>
L'Assemblée Générale accepte la démission du Commissaire aux Comptes, la société MONTBRUN REVISION SARL
ayant son siège social à Luxembourg.
L'Assemblée Générale décide de nommer la société MGI FISOGEST Sàrl, ayant son siège social à L-2311 Luxembourg,
55-57, avenue Pasteur, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 20.114,
aux fonctions de Commissaire aux Comptes.
Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle Statutaire de 2012.
<i>Siège social:i>
L'Assemblée Générale a transféré, avec effet immédiat, le siège social de la société au 55-57, avenue Pasteur à L-2311
Luxembourg.
Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Signatures.
Référence de publication: 2007034251/1218/34.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04624. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.
WCC Poland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 122.215.
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 29 janvier 2007, l'associé unique a pris les décisions
suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Pierre Gervasi, avec adresse au 10, rue Cimarosa, F-75116 Paris, France,
de son poste de gérant de classe B avec effet au 30 janvier 2007.
- Nomination de Monsieur Derek Mc Donald, avec adresse au 8, Glen Sannox Grove, Craigmarloch, Cumbernauld,
G68 0GH, Royaume-Uni, en tant que gérant de classe B avec effet au 30 janvier 2007 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007034150/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05710. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070029950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.
Vanguard EMEA Trademark Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 116.600.
Suite à la cession de parts intervenue en date du 24 juillet 2006 entre VANGUARD CAR RENTAL INTERNATIONAL
HOLDINGS et FIVE T LLC les 500 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
- FIVE T LLC domicilié au 615 South Dupont Highway, City of Dover, 19901 State of Delaware, Etats Unis d'Amérique
détient 500 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- chacune.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
34507
VANGUARD EMEA TRADEMARK HOLDINGS S.à r.l
P. Van Denzen
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2007034152/683/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05739. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070029102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Nyle Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 122.805.
<i>Extrait du contrat de cession de parts de la société daté du 2 février 2007i>
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales du 2 février 2007 entre les sociétés APOLLO EUROPEAN REAL
ESTATE FUND II LP et SAPROGAL LLC le transfert suivant:
APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II LP a cédé 12 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125,- chacune,
détenue dans NYLE FINANCE S.à r.l., à SAPROGAL LLC, une société de droit américain avec siège social au 3155 E.
Patrick Lane, Suite 1, Las Vegas 89120-3481, Etats-Unis.
Luxembourg, le 12 février 2007.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007034287/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03552. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.
Kellia S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 109.694.
Suite à une erreur de notre part, veuillez noter que le nom de l'associé n'est pas CERBERUS ASSOCIATES LLC mais
CERBERUS PARTNERS L.P.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>KELLIA S. à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
Référence de publication: 2007034153/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05738. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070029106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
WCC Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 36.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 114.577.
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 14 février 2007, l'associé unique a pris les décisions
suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Pierre Gervasi, avec adresse au 10, rue Cimarosa, F-75116 Paris, France,
de son poste de gérant de classe B avec effet au 30 janvier 2007.
- Nomination de Monsieur Derek Mc Donald, avec adresse au 8, Glen Sannox Grove, Craigmarloch, Cumbernauld,
G68 0GH, Royaume-Uni, en tant que gérant de classe B avec effet au 30 janvier 2007 et pour une durée indéterminée.
34508
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007034154/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05711. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070029946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.
Zais Ucits, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J. F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 116.897.
L'Assemblée Générale Ordinaire du 15 décembre 2006 a décidé de reporter le résultat de l'exercice clos au 30
septembre 2006 après distribution du dividende suivant:
INVESTMENT GRADE INDEX PLUS
INVEST SUB-FUND
EUR 10,-
Le dividende a été mis en paiement à partir du 15 novembre 2006 pour les actions en circulation le 13 novembre 2006.
Les actions de distribution seront cotées ex-dividende à partir de la valeur d'inventaire qui sera calculée le 14 novembre
2006.
Luxembourg, le 17 janvier 2007.
<i>Pour ZAIS UCITS
i>FORTIS BANQUE LUXEMBOURG
Signatures
Référence de publication: 2007034172/584/20.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05197. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070029919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.
WCC Hungary S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 122.772.
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 29 janvier 2007, l'associé unique a pris les décisions
suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Pierre Gervasi, avec adresse au 10, rue Cimarosa, F-75116 Paris, France,
de son poste de gérant de classe B avec effet au 30 janvier 2007.
- Nomination de Monsieur Derek Mc Donald, avec adresse au 8, Glen Sannox Grove, Craigmarloch, Cumbernauld,
G68 0GH, Royaume-Uni, en tant que gérant de classe B avec effet au 30 janvier 2007 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007034155/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05713. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070029939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.
WCC Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 115.897.
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 31 janvier 2007, l'associé unique a pris les décisions
suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Pierre Gervasi, avec adresse au 10, rue Cimarosa, F-75116 Paris, France,
de son poste de gérant de classe B avec effet au 30 janvier 2007.
34509
- Nomination de Monsieur Derek Mc Donald, avec adresse au 8, Glen Sannox Grove, Craigmarloch, Cumbernauld,
G68 0GH, Royaume-Uni, en tant que gérant de classe B avec effet au 30 janvier 2007 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007034156/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05715. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070029937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.
Nyle Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 122.805.
<i>Extrait du contrat de cession de parts de la société daté du 2 février 2007i>
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales du 2 février 2007 entre les sociétés APOLLO EUROPEAN REAL
ESTATE FUND II (EURO) LP et SAPROGAL LLC le transfert suivant:
APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II (EURO) LP a cédé 3 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125,-
chacune, détenue dans NYLE FINANCE S.à r.l., à SAPROGAL LLC, une société de droit américain, avec siège social au
3155 E. Patrick Lane, Suite 1, Las Vegas 89120-3481, Etats-Unis.
Luxembourg, le 12 février 2007.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
Signatures
Référence de publication: 2007034288/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03554. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.
WCC Italy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 119.059.
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 31 janvier 2007, l'associé unique a pris les décisions
suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Pierre Gervasi, avec adresse au 10, rue Cimarosa, F-75116 Paris, France,
de son poste de gérant de classe B avec effet au 30 janvier 2007.
- Nomination de Monsieur Derek Mc Donald, avec adresse au 8, Glen Sannox Grove, Craigmarloch, Cumbernauld,
G68 0GH, Royaume-Uni, en tant que gérant de classe B avec effet au 30 janvier 2007 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007034158/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05717. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070029932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.
WCC Wedel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.886.350,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 114.576.
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 29 janvier 2007, l'associé unique a pris les décisions
suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Pierre Gervasi, avec adresse au 10, rue Cimarosa, F-75116 Paris, France,
de son poste de gérant de classe B avec effet au 30 janvier 2007.
34510
- Nomination de Monsieur Derek Mc Donald, avec adresse au 8, Glen Sannox Grove, Craigmarloch, Cumbernauld,
G68 0GH, Royaume-Uni, en tant que gérant de classe B avec effet au 30 janvier 2007 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007034159/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05718. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070029929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.
Red Hammer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 106.326.
<i>Extrait du contrat de transfert de parts sociales de la société du 31 décembre 2006i>
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales du 31 décembre 2006 entre M. Richard James et M. John Hopkins,
le transfert suivant:
M. Richard James a cédé 250 parts sociales, d'une valeur nominale de EUR 25,- chacune, soit la totalité des parts sociales
qu'il détient dans RED HAMMER S.à r.l., à M. John Hopkins, résidant professionnellement au 127, Liscartan House, Sloane
Street, Londres SW1X 9BA, Grande-Bretagne.
Fait à Luxembourg, le 20 février 2007.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007034289/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05604. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.
GROUPE STI, Société de Techniques Industrielles, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.
R.C.S. Luxembourg B 57.178.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 27 février 2007.
COSELUX S.A.R.L.
Signature
Référence de publication: 2007034169/1715/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03496. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.
Synergy Engineering Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1814 Luxembourg, 2A, rue Irmine.
R.C.S. Luxembourg B 34.708.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 27 février 2007.
34511
COSELUX S.A.R.L.
Signature
Référence de publication: 2007034170/1715/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03498. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.
PBR Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 90.663.
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 2 février 2007, les actionnaires ont pris les décisions
suivantes:
- Acceptation de la démission de DELOITTE & TOUCHE, avec siège social au 3, route d'Arlon, L-8009 Strassen, de
son poste de commissaire avec effet immédiat.
- Nomination de la FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA S.à r.l., avec siège social au 17, rue des Jardiniers, L-1835
Luxembourg, en tant que commissaire avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée
Générale Annuelle qui statuera sur les comptes pour la période du 16 décembre 2002 (date de constitution) au 31
décembre 2003 et qui aura lieu en 2007.
- Ratification de la cooptation de Monsieur Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, en tant qu'administrateur avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'As-
semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes pour la période du 16 décembre 2002 (date de constitution) au
31 décembre 2003 et qui aura lieu en 2007, en remplacement de Pascale Nutz, Administrateur démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007034165/581/23.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05731. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070029925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.
S.à r.l. Central Rest Stop, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4713 Pétange, 42, rue Belair.
R.C.S. Luxembourg B 23.155.
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte de dissolution de société reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date
du 2 février 2007, numéro 2007/0186 de son répertoire, enregistré à Capellen, le 8 février 2007, volume 437, folio 59,
case 1, que la société à responsabilité limitée S.à r.l. CENTRAL REST STOP, avec siège social à L-4713 Pétange, 42, rue
Belair, inscrite au RCS à Luxembourg sous le numéro B 23.155, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler,
notaire de résidence à Junglinster, en date du 18 juillet 1985, publié au Mémorial C, numéro 283 du 30 septembre 1985,
a été dissoute avec effet au 2 février 2007.
La société n'a plus d'activités.
Les associés ont déclaré que la liquidation de la société prédite a été achevée et qu'ils assument tous les éléments actifs
et passifs éventuels de la société dissoute.
Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée de cinq années au domicile de
Monsieur Tony Czajor à L-4713 Pétange, 42, rue Belair.
Bascharage, le 22 février 2007.
Pour extrait conforme
A. Weber
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2007034254/236/24.
(070029621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
34512
Atlas Consulting & Invest S.àr.l. (ACI S.àr.l.)
Australian Coal Inter Holdings (Lux) II S.à r.l.
Beliere Holding S.A.
BlackRock Operations (Luxembourg) S.à r.l.
Bristol-Myers Squibb International Holdings Ireland Limited
carvalhoarchitects s.à r.l.
C.A.S. Services S.A.
C.B.C. Informatique S.A.
Clearwire Poland Holdings
Co-Derco S.A.
Endurance Offices Class A Finance S.à r.l.
Energy and Infrastructure Investments S.C.A., SICAR
Gift Productions S.A.
Ginestra S. à r.l.
GROUPE STI, Société de Techniques Industrielles
Ilim Holding Luxembourg S.à r.l.
Kellia S. à r.l.
La Fleur de Sel S.A.
Lito S.A.
New Quasar S.à.r.l.
New Star Company S.A.
Nyle Finance S.à r.l.
Nyle Finance S.à r.l.
PBR Holding S.A.
Provencal Golf S.A.
Red Hammer S.à r.l.
Romanfin S.A.
S.à r.l. Central Rest Stop
Société Financière Dextra S.A.
Sodital Luxembourg S.A.
Sun Internet Services S.A.
Synergy Engineering Concept S.à r.l.
Valore 2 S.A.
Vanguard EMEA Trademark Holdings S.à r.l.
WCC Europe S.à r.l.
WCC Germany S.à r.l.
WCC Hungary S.à r.l.
WCC Italy S.à r.l.
WCC Poland S.à r.l.
WCC Wedel S.à r.l.
Wikio Luxembourg
Zais Ucits
Zureta S.A.