MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 718

26 avril 2007

SOMMAIRE

ABN AMRO Multi-Manager Funds  . . . . . . .

34435

A Catedral S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34420

Allied Domecq Stadthofstrasse B.V.  . . . . .

34462

Alusian S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34463

Art Press Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

34464

BlackRock Operations (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34444

Borgo Nobile S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34442

Caswell S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34427

Centre d'Aménagement d'Entreprises S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34435

CHLJ Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34438

Cobaillas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34432

CST Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34420

DHA S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34423

Domeux Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34428

Elathon International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

34428

Emilie SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34430

Eternity Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

34433

Euro Packaging System S.A.  . . . . . . . . . . . .

34422

European Property Fund Limited S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34446

Financière Touristique & Immobilière S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34436

Flying Passion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34436

Genpact Global (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34431

Hal International Investments Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34433

Hugkazko Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

34418

Hurdel International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

34439

Icaria Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34429

Immosan  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34445

Interfer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34428

La One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34427

Lindia Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34423

Major Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34440

Matrix La Gaude S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34439

Mobilim Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

34444

Next Generation Aircraft Finance S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34422

Novacap Luxembourg Individuals Compa-

ny S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34444

Novacap Luxembourg (Participation 1)

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34445

Odessey Helicopters S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

34432

On-waves S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34463

Participations et Promotions S.A.  . . . . . . .

34437

Private Equity Selection International (PE-

SI)2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34459

Progrowth Lux S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34434

Rightbay Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34435

Sabre Dance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34419

Schroder Fund Holdings 1 (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34453

SEB Optimus II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34429

Sereco Ré S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34419

Sigmakalon Manager S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

34437

Société Européenne Répartition Investis-

sements S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34443

Soparassur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34438

Square Investment Group S.A.  . . . . . . . . . .

34438

Suxeskey S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34442

Telemarket S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34442

Thomson Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34433

Thomson Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

34434

Thomson International S.A. . . . . . . . . . . . . .

34434

Timi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34423

Top Location  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34432

Trading and Shipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

34464

United Utilities (Luxembourg) No. 2

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34443

United Utilities (Luxembourg) S.à.r.l.  . . . .

34440

WIHSA Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34453

Wimpole Company Limited  . . . . . . . . . . . .

34439

34417

Hugkazko Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 106.022.

L'an deux mille six, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de HUGKAZKO HOLDING S.A. (la «Société»),

une société anonyme holding, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 3 rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg.

La Société fut constituée suivant acte du notaire instrumentant, daté du 26 janvier 2005, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, le 9 juin 2005, sous le numéro 553.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 106022.
Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, suivant acte reçu par le notaire

soussigné, en date du 13 juillet 2006, publié au Mémorial C numéro 1764 du 21 septembre 2006.

L'assemblée est déclarée ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Fabien Rossignol, juriste, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Line Schul, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Angé, comptable, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux  ont  été portés  sur une liste de présence, signée  par  les  actionnaires  présents  et par les  mandataires  de  ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de la mise en liquidation de la Société.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social souscrit fixé à deux cent vingt-trois mille euros (223.000,- EUR) étant représentée,

il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société HUGKAZKO

HOLDING S.A., prédésignée et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
la société DEALISLE LTD, une société régie par les lois du Royaume-Uni, établie et ayant son siège social au 41 Chalton

Street, Londres NW1 1JD (Royaume-Uni).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 14.15 heures.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange (Luxembourg), date qu'en tête des présentes.

34418

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Rossignol, M.-L. Schul, P. Angé, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2006, vol. 909, fol. 43, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 janvier 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007023838/239/63.

(070017466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Sereco Ré S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 43.830.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 10 janvier 2007

L'Assemblée Générale a pris les résolutions suivantes:
1) L'Assemblée décide de nommer comme Administrateurs les personnes suivantes:
- Monsieur Antonio Fassinotti
- Monsieur Massimiliano Paoleschi
- Monsieur Alberto Tinivella
- Monsieur Axel Rogalla
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire à tenir en 2008 et qui aura à statuer sur les comptes

de l'exercice social se terminant le 31 août 2007.

2)  L'assemblée  décide  de  nommer  DELOITTE  S.A.,  comme  Réviseur  d'entreprises  indépendant  de  la  société.  Ce

mandat prendra fin à l'assemblée générale ordinaire qui approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 août 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007034079/4685/24.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10825. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070028740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.

Sabre Dance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 68.789.

Constituée suivant acte reçu par M 

e

 Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 5 mars 1999,

publié au Mémorial, Recueil Spécial C n 

o

 378 du 26 mai 1999.

Statuts modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire en date du 26 mars 2001, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C n 

o

 952 du 2 novembre 2001.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 31 janvier 2007 que, suite au

décès de Mademoiselle Elisabeth Antona survenu en date du 10 décembre 2006, Mademoiselle Jeanne Piek, employée
privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, a été cooptée comme adminis-
trateur  en  remplacement  de  Mademoiselle  Elisabeth  Antona.  Mademoiselle  Jeanne  Piek  terminera  le  mandat  de  son
prédécesseur.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Luxembourg, le 31 janvier 2007.

34419

<i>Pour SABRE DANCE S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007034121/687/23.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04699. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

CST Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 94.701.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 31 janvier 2007

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Marino Di Pietro, administrateur de sociétés, demeurant Via Cantonale

19, CH-6901 Lugano, de sa fonction d'administrateur.

Elle  nomme  en  remplacement  Monsieur  Marco  Jäger,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  Chemin  Ladame,  23

CH-1226 Thônex/GE.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007034081/506/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03665. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070028738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.

A Catedral S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2316 Luxembourg, 134, boulevard Générale Patton.

R.C.S. Luxembourg B 124.546.

STATUTS

L'an deux mille sept, le huit février.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch,

Ont comparu:

1. Monsieur Pedro Miguel Matias Ferreira De Andrade, serveur, né à Pombal (Portugal) le 4 septembre 1971, matricule

n 

o

 1971 09 04 378, demeurant à L-8081 Bertrange, 16, rue de Mamer,

2. Monsieur Carlos Alberto Seca Padrao Da Silva, cuisinier, né à Lisbonne (Portugal) le 29 mars 1961, matricule n 

o

1961 03 29 295, demeurant à L-2558 Luxembourg, 7, rue Eugène Schaus.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un commerce de café-brasserie avec débit de boissons alcooliques et

non-alcooliques, et petite restauration.

La société pourra effectuer toutes opérations  commerciales,  industrielles,  immobilières,  mobilières  et  financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement. La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés
ou entreprises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de A CATEDRAL S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

34420

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq (EUR 125,-) euros chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par:

Monsieur Pedro Miguel Matias Ferreira De Andrade, prénommé, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . 49
Monsieur Carlos Alberto Seca Padrao Da Silva, prénommé, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . 51
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

(EUR 12.500,-) euros se trouve dès-à-présent à la disposition de la société.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l'assemblée générale des associés.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le premier

exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille sept.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu'à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Réunion des associés

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
L'assemblée nomme gérant technique Monsieur Pedro Miguel Matias Ferreira De Andrade, prénommé.
L'assemblée nomme gérant administratif Monsieur Carlos Alberto Seca Padrao Da Silva, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des gérants.
Le siège est établi à L-2316 Luxembourg, 134, boulevard Patton.

34421

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution, s'élève à environ mille (EUR 1.000,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. M. Matias Ferreira de Andrade, C. A. Seca Padrao da Silva, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 13 février 2007, vol. 620, fol. 47, case 2. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 22 février 2007.

F. Unsen.

Référence de publication: 2007034518/234/92.
(070029629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

Euro Packaging System S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 86.272.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 15 février 2007 que:
- Le siège social est transféré du 560A, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522

Luxembourg

- Monsieur Bruno Beernaerts et Monsieur Riccardo Moraldi ont démissionné de leur fonction d'administrateur.

- Monsieur Natale Capula né à Villa S. Giovanni (Italie), le 1 

er

 novembre 1961, demeurant professionnellement à 12,

rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg a été élu administrateur. Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée
Générale qui se tiendra en l'an 2012.

- La société LUXEMBOURG MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., ayant son siège social à 12, rue Guillaume Schneider,

L-2522 Luxembourg a été élue administrateur. Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en
l'an 2012.

- La société CERTIFICA LUXEMBOURG S.à r.l. a démissionné de sa fonction de Commissaire.
- La société F.G.S. CONSULTING LLC, ayant son siège social à 520 S. 7th Street, Suite C Las Vegas, NV 89101 a été

élu Commissaire. Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'an 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007034082/799/27.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05121. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.

Next Generation Aircraft Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 123.201.

<i>Extrait de transferts de parts sociales

Il résulte d'une cession de parts sociales effectuées en date du 7 février 2007 que:
AMENTUM CAPITAL LIMITED

34422

a cédé:
toutes les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales qu'elle détenait dans la société NEXT GENERATION AIRCRAFT S.A

R.L. comme suit:

- 61 (soixante et une) parts sociales à la société AMENTUM LUX S.A R.L. (RCS Luxembourg B n 

o

 non encore attribué),

une société établie sous le droit du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social à 3-5, Place Winston Churchill, L-1340
Luxembourg

- 56 (cinquante-six) parts sociales à la fondation STICHTING ROCKET FINANCE I (RCS Amsterdam n 

o

 34265864),

une fondation établie sous le droit des Pays-Bas, avec siège social à Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam, Pays-Bas

- 8 (huit) parts sociales à la fondation STICHTING  ROCKET  FINANCE  II (RCS  Amsterdam n 

o

  34265867), une

fondation établie sous le droit des Pays-Bas, avec siège social à Locatellikade 1,1076 AZ Amsterdam, Pays-Bas

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2007.

<i>Pour NEXT GENERATION AIRCRAFT FINANCE S.À R.L
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007034215/1005/28.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05971. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070029679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

DHA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 222, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 101.566.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'associé unique de la société en date du 12 février 2007

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société
De: L-2335 Luxembourg, 28, rue N.S. Pierret
A: L-1321 Luxembourg, 222, rue de Cessange
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.
Signature

Référence de publication: 2007034086/752/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04528. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070028842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.

Timi S.A., Société Anonyme,

(anc. Lindia Holding S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 33.744.

L'an deux mille sept, le vingt et un février.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LINDIA HOLDING S.A., ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés,
numéro B 33.744, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch en date du 4 mai
1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 26 octobre 1990, numéro 400 et dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu par acte sous seing privé du 29 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du 23 avril 2002, numéro 631.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Claudine Boreux, employée privée, demeurant à B-Etalle (Bel-

gique).

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole Henoumont, employée privée, demeurant à Martelange (Bel-

gique).

34423

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale de la société de LINDIA HOLDING S.A. en TIMI S.A.
2.- Modification de l'article 2 des statuts relatif au transfert du siège social pour le mettre en conformité avec les

dispositions légales.

3.- Changement de l'objet social de la société en soparfi: l'article 4 aura la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment acquérir
par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces
et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut également acquérir et mettre en valeur
tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder
aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse directement ou indirectement tous concours,
prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»

4.- Suppression subséquente du mot holding et de toute référence aux dispositions spéciales concernant le statut fiscal

des sociétés holding apparaissant dans les statuts.

5.- Suppression à l'article 13 des statuts des mots «et pour la première fois en 1991»
6.- Suppression à l'article 14 des statuts des mots «exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout

le temps à courir de la constitution de la société jusqu'au 31 décembre 1990» et modification de la date de l'Assemblée
générale ordinaire qui se tiendra dorénavant le dernier vendredi du mois de février à 14.30 heures;

7.- Modifications subséquentes des statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions qui précèdent.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires

représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'Ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société de LINDIA HOLDING S.A. en TIMI S.A.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 2 des statuts relatif au transfert du siège social pour le mettre en conformité

avec les dispositions légales.

En conséquence, l'article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.»

34424

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de changer l'objet social de la société en celui d'une soparfi:
En conséquence, l'article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment
acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes
espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles
elle s'intéresse directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée constate que les statuts ne contiennent pas autrement le mot «holding» ou de référence aux dispositions

spéciales concernant le statut fiscal des sociétés holding.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de supprimer à l'article 13 des statuts les mots «et pour la première fois en 1991»

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de supprimer à l'article 14 des statuts les mots «exceptionnellement, le premier exercice social

comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu'au 31 décembre 1990» et décide de modifier la
date de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra dorénavant le dernier vendredi du mois de février à 14.30 heures;

<i>Septième résolution

L'assemblée constate que ce point à l'ordre du jour est sans objet.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, qualités et

demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Suit la version anglaise:

In the year two thousand and seven, on the twenty-first day of February.
Before us, Maître Marc Lecuit, civil law notary residing at Redange-sur-Attert.

Was held an Extraordinary General Meeting (the «Meeting») of the shareholders of LINDIA HOLDING S.A. (the

«Company»), a public limited company (société anonyme), having its registered office at L-1724 Luxembourg, 3B, bou-
levard du Prince Henri, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under the number B 33.744,
incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Mersch, on 4 May 1990, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of October 26th, 1990, number 400, the articles of which have amended
for the last time pursuant to a deed dated May 29th, 2001, published in the Mémorial C, Recueil of April 23rd, 2002,
number 631.

The Meeting was opened with Mrs. Claudine Boreux, private employee, with address at B-Etalle (Belgium) being in the

chair,

The Meeting chooses for scrutineer Mrs. Nicole Henoumont, private employee, with address at B-Martelange (Bel-

gium).

The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the Meeting is the following:
1.- Change of the name of the company of LINDIA HOLDING S.A. to TIMI S.A.
2.- Modification of article 2 of the statutes relating to the transfer of the registered office to put it in conformity with

the legal provisions.

3.- Change of the object of the company towards a soparfi: article 4 will have the following wording: «The object of

the Corporation is the acquisition of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign enterprises,
as well as the management, control, and development of these participations.

In particular, the Corporation may use its funds to acquire, by way of investment, subscription, underwriting, option,

purchase, or any other way whatsoever, stocks and shares, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

The Corporation may also acquire and develop all patents and other right, as well as any other rights connected to

these patents or which may complete them.

34425

The Corporation may borrow and grant to enterprises in which it participates or it has direct or indirect interest, any

assistance, loans, advances or guarantees.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real estate

or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.»

4.- Subsequent suppression of the word holding and any reference to the special provisions concerning the tax statute

of the holding companies appearing in the statutes.

5.- Suppression in article 13 of the statutes of the words «and for the first time in the year 1991»
6.- Suppression in article 14 of the statutes of the words «with the exception of the first accounting year, which shall

begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31st December 1990» and modification
of the date of the annual general meeting of shareholders to the last Friday of February at 2.30 p.m;

7.- Subsequent modifications of the statutes to put them in agreement with the preceding resolutions.
II.- That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the present shareholders, the proxyholders
of the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the
notary and the appearing parties, will also remain annexed to the present deed.

III.- That the entire subscribed share capital being presented or represented at the present Meeting and all the share-

holders present or represented declaring that they have had due notice and good knowledge of the agenda prior to this
Meeting, and all the shareholders present or represented expressly declaring to waive all convening formalities, no con-
vening notices were necessary.

IV.- That the present Meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

After hearing of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the Meeting

unanimously takes the followings resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the name of the company of LINDIA HOLDING S.A. into TIMI S.A.

<i>Second resolution

The general meeting decides to modify article 2 of the statutes relating to the transfer of the registered office to put

it in conformity with the legal provisions. Consequently, article 2 of the statutes will have from now on the following
content:

« Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by single resolution of the General

Meeting of shareholders. The board of directors is authorized to change the address of the Company inside the munic-
ipality of the Company's registered office.

If extraordinary events of political, economic or social character occur, which could impair normal activity at the

registered office or hinder the communication between that office and foreign countries, the registered office may be
provisionally transferred abroad by resolution of the board of directors until the complete cessation of these abnormal
circumstances. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the Company which, not-
withstanding the provisional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company»

<i>Third resolution

The general meeting decides to change the object of the company into a soparfi: Consequently, article 4 of the statutes

will have from now on the following content:

« Art. 4. The object of the Corporation is the acquisition of participations, in any form whatsoever, in other Luxem-

bourg or foreign enterprises, as well as the management, control, and development of these participations.

In particular, the Corporation may use its funds to acquire, by way of investment, subscription, underwriting, option,

purchase, or any other way whatsoever, stocks and shares, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

The Corporation may also acquire and develop all patents and other right, as well as any other rights connected to

these patents or which may complete them.

The Corporation may borrow and grant to enterprises in which it participates or it has direct or indirect interest, any

assistance, loans, advances or guarantees.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real estate

or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.»

<i>Fourth resolution

The general meeting ascertains that neither the word «Holding» not any reference to the special provisions concerning

the tax statute of the holding companies appears furthermore in the statutes.

34426

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to remove in article 13 of the statutes the words «and for the first time in the year 1991»

<i>Sixth resolution

The general meeting decides to remove in article 14 of the statutes the words «with the exception of the first ac-

counting year, which shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31st December
1990» and decides to modify the date of the annual general meeting to the last Friday of February at 2.30 p.m.;

<i>Seventh resolution

The general meeting ascertains that this item on the agenda is purposeless.
No further items being on the agenda, the Meeting is closed.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the French
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, know to the notary by names, Christian names and resi-

dences, said persons signed together with us the notary this deed.

Signed: C. Boreux, N. Henoumont, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 22 février 2007, vol. 408, fol. 99, case 5, RED/2007/221. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 27 février 2007.

M. Lecuit.

Référence de publication: 2007034576/243/203.
(070029903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

La One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 49.693.

<i>Extraits des résolutions de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 5 février 2007

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2005:

- Monsieur Gianguido Caligaris, administrateur de sociétés, demeurant au 25, via Motta, Mendrisio, Suisse, adminis-

trateur-délégué;

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire, Luxembourg;

- Monsieur Claude Schmitz, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2005:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007034088/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02500. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.

Caswell S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 49.650,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 115.426.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale extraordinaire du 8 février 2007

- La démission de Monsieur David J. Francis, demeurant au 35-39, Maxwell Chambers, GB-JE2 4 QB La Colomberie,

St. Helier, Jersey est acceptée.

34427

- Monsieur François Lanners, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg est nommé

nouveau Gérant.

<i>pour CASWELL S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007034090/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05385. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.

Interfer, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activités Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 97.257.

Lors de l'Assemblée Générale tenue en date du 19 septembre 2006, les actionnaires ont décidé de renouveler le

mandat de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, en tant que commissaire
avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes se
terminant au 31 décembre 2007 et qui aura lieu en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2007.
Référence de publication: 2007034144/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05529. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070029991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

Elathon International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 38.276.

<i>Rectificatif de l'extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire Reportée du 9 mai 2006 publié le 7 juin 2006

Il fallait lire comme date de fin de mandat des Administrateurs nouvellement nommés 2009 et non 2008 comme inscrit

sur le formulaire déjà déposé.

Fait à Luxembourg, le 9 février 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour ELATHON INTERNATIONAL S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007034091/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05384. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.

Domeux Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 23.674.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juillet 2006

1. Monsieur Diego Girardelli, employé, 50, Via Longhena, CH-6900 Lugano est révoqué avec effet à ce jour;
2. Madame Patrizia Serra, employée privée, demeurant à Via Ar Pissin, P.O. BOX 144, CH-6986 Novaggio est nommée

Administrateur en vue de terminer le mandat de l'administrateur révoqué. Son mandat viendra à échéance lors de l'As-
semblée Générale Statutaire de 2009.

Fait le 28 juillet 2006.

34428

Certifié sincère et conforme
DOMEUX HOLDING
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007034092/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05382. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.

SEB Optimus II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg B 82.410.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 19 janvier 2007

Sont nommés administrateurs pour un mandat d'un an prenant fin à la prochaine assemblée générale ordinaire des

actionnaires en 2008

Mr Rudolf Kömen avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6a, Circuit de la Foire Internationale
Mr P.O. Oerling avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6a, Circuit de la Foire Internationale
Mr Ralf Ferner avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6a, Circuit de la Foire Internationale.
Est nommé réviseur indépendant pour la même période:
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007034094/6275/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00873. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.

Icaria Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 121.595.

Il résulte de la décision de l'associé unique tenue au siège social en date du 15 janvier 2007 de la société ICARIA

INVEST S.à r.l. que l'associé a pris les décisions suivantes:

1. Election des nouveaux Gérants pour une durée indéterminée à compter du 2 janvier 2007:
Willem Kuzee, résidant professionnellement au 35, Zonnebaan, 3606 CH Maarssen, Pays-Bas, en tant que Gérant A

de la société.

Franciscus Welman, résidant professionnellement au 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que

Gérant B de la société.

Patrick Van Denzen, résidant professionnellement au 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que

Gérant B de la société.

2. Démission du Gérant suivant:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège au 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
3. Le siège de la société est transféré du 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 2, rue J. Hackin, L-1746

Luxembourg, à partir du 15 janvier 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ICARIA INVEST S.à r.l.
P. Van Denzen
<i>Gérant B

Référence de publication: 2007034096/683/27.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05740. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.

34429

Emilie SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3470 Dudelange, 20, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg E 3.316.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trente janvier.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1. Andreas Freihoff, employé privé, né à Wirges (Allemagne), le 19 décembre 1961, demeurant à L-3470 Dudelange,

20, rue de la Fontaine;

2. Danielle Raccogli, employée privée, née à Esch-sur-Alzette, le 29 avril 1962, demeurant à L-3470 Dudelange, 20, rue

de la Fontaine,

agissant tant en son nom personnel que pour le compte de ses deux filles mineures, pour lesquelles elle se porte

personnellement fort, à savoir

3. Jenna Strzykala, lycéenne, né à Luxembourg, le 13 août 1989, demeurant à L-3470 Dudelange, 20, rue de la Fontaine,
4. Mara Strzykala, lycéenne, née à Luxembourg, le 13 mars 1992, demeurant à L-3470 Dudelange, 20, rue de la Fontaine.
Ils constituent une société civile immobilière dont les statuts auront la teneur suivante:

Titre 1 

er

 .- Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1 

er

 .  Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination EMILIE SCI.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d'un ou de plusieurs

immeubles en dehors de toute opération commerciale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Dudelange,

Titre II.- Capital - Apports - Parts

Art. 5. Le capital est fixé à deux mille six cents (EUR 2.600,-) euros, divisé en vingt-six (26) parts de cent (EUR 100,-)

euros chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par les comparants:

1. Andreas Freihoff, employé privé, né à Wirges (Allemagne), le 19 décembre 1961, demeurant à L-3470 Dudelange,

20, rue de la Fontaine, deux parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

2. Danielle Raccogli, employée privée, née à Esch-sur-Alzette, le 29 avril 1962, demeurant à L-3470 Dudelange,

20, rue de la Fontaine, vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

3. Jenna Strzykala, lycéenne, né à Luxembourg, le 13 août 1989, demeurant à L-3470 Dudelange, 20, rue de la

Fontaine, deux parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

4. Mara Strzykala, lycéenne, née à Luxembourg, le 13 mars 1992, demeurant à L-3470 Dudelange, 20, rue de la

Fontaine, deux parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

Total: vingt-six parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession projetée de parts à un non-associé, les associés bénéficient d'un droit de préemption qui fonctionnera

comme suit: L'associé désireux de céder tout ou partie de ses parts, communiquera les nom, prénom, profession et
adresse du cessionnaire potentiel non-associé ainsi que le prix convenu avec lui, par lettre recommandée à la poste avec
accusé de réceptionna la gérance. Celle-ci continuera cette information aux associés endéans un (1) mois, également par
lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Les parts peuvent être reprises par ceux-ci dans les deux (2) mois de leur information en proportion de leur partici-

pation dans la société.

Chaque associé peut céder son droit de reprise à un autre associé.
S'ils laissent passer le dit délai, sans exercer leur droit de préemption, la cession des parts au non-associé est permise.
Toute cession faite en infraction à ce droit de préemption est nulle.

Art. 7. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts que chacun détient.

À l'égard des tiers, ils sont tenus conformément aux dispositions des articles 1862 et 1863 du Code Civil.

34430

Titre III.- Administration

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 10. La société ne prend pas fin par la mort, l'interdiction, la déconfiture ou la faillite d'un associé et du (des) gérant

(s).

Art. 11. En cas de dissolution, la liquidation, sera faite par les associés à moins que l'assemblée n'en décide autrement.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s'élèvent approxi-

mativement à la somme de trois cent quatre-vingts (EUR 380,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se considèrent comme

dûment convoqués et, a l'unanimité et par votes séparés, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2) Sont nommés gérants:
1. Andreas Freihoff, employé privé, né à Wirges (Allemagne), le 19 décembre 1961, demeurant à L-3470 Dudelange,

20, rue de la Fontaine;

2. Danielle Raccogli, employée privée, née à Esch-sur-Alzette, le 29 avril 1962, demeurant à L-3470 Dudelange, 20, rue

de la Fontaine.

3) La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
4) La durée de leurs fonctions est illimitée.
5) Le siège social est fixé à L-3470 Dudelange, 20, rue de la Fontaine.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en 'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Freihoff, D. Raccogli, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 février 2007, Relation: EAC/2007/618. — Reçu 13 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 13 février 2007.

F. Molitor.

Référence de publication: 2007034514/223/83.
(070029793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

Genpact Global (Lux), Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 188.970.854,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 104.547.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance de la Société prises le 16 novembre 2006

Il résulte des résolutions du conseil de gérance de la Société en date du 16 novembre 2006 que le siège social de la

Société a été transféré au 23, avenue Monterey, à L-2163 Luxembourg à compter du 1 

er

 janvier 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007034097/5499/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03551. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.

34431

Top Location, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 86.630.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 février 2007

<i>Première résolution

L'assemblée générale révoque avec effet immédiat la société PRESIDENTIAL PARTNERS S.A. de sa fonction de com-

missaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée accepte la nomination avec effet immédiat de la société PKF ABAX AUDIT S.à r.l. ayant son siège social

au 6, Place de Nancy L-2212 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 27.761, comme nouveau commissaire jusqu'à l'Assemblée
Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2007.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de transférer son siège social au 6, place de Nancy L-2212 Luxembourg avec effet im-

médiat.

Luxembourg le 15 février 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

Référence de publication: 2007034098/592/24.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05251. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070028918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.

Cobaillas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 100.860.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 27 février 2007.

COSELUX S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2007034164/1715/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03486. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

Odessey Helicopters S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 81.178.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 30 janvier 2007

L'assemblée décide à l'unanimité de transférer le siège social du 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, au 3,

rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg, avec effet immédiat.

L'assemblée accepte la démission de GULLWING ASSETS CORP, ayant son siège social au 54, Aranco Orillac Building,

East Street, Panama City, de sa fonction d'administrateur. Elle nomme en remplacement Monsieur Thomas Faessler,
administrateur, demeurant Rue Amiel 13, CH-1203 Geneve. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2006.

L'assemblée appelle aux fonctions de commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS S.à r.l., ayant son siège social

au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes de l'exercice 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

34432

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007034102/506/22.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03699. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070028735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.

Eternity Management S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 111.023.

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 décembre 2006

1. La liquidation de la société ETERNITY MANAGEMENT S.A. est clôturée.
2. Les livres et documents sociaux sont déposés à l'adresse, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, et y seront

conservés pendant cinq ans au moins.

Pour extrait sincère et conforme
FIN CONTROLE S.A.
<i>Le Liquidateur
Signatures

Référence de publication: 2007034103/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04307. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070028746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.

Hal International Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 685.190.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 76.259.

Par résolution signée en date du 14 décembre 2006, l'associé unique de la société a décidé de renouveler le mandat

de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg en tant que Commissaire
pour une période venant à échéance lors de l'approbation des comptes au 31 décembre 2005 et qui se tiendra en 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007034167/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05734. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

Thomson Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 45.994.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale en date du 2 février 2007

L'assemblée générale prend acte de la démission avec effet au 31 décembre 2006 de Messieurs Robert Daleo, Walter

Meier, David Turner et Adriaan Zoetmulder comme membres du conseil d'administration.

L'assemblée générale décide de fixer le nombre des administrateurs à onze (11).
L'assemblée générale décide d'élire Monsieur Joseph Johannes Vermeer, administrateur de sociétés, né le 25 avril 1946

Tilburg (NL), demeurant Weinbergstrasse 5, CH-6300 Zug, comme membre du conseil d'administration dont le mandat
expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

34433

<i>Pour THOMSON FINANCE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007034105/267/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, réf. LSO-CB04122. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.

Thomson Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 67.691.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale en date du 2 février 2007

L'assemblée générale prend acte de la démission avec effet au 31 décembre 2006 de Messieurs Robert Daleo, Walter

Meier, David Turner et Adriaan Zoetmulder comme membres du conseil d'administration.

L'assemblée générale décide de fixer le nombre des administrateurs à onze (11).
L'assemblée générale décide d'élire Monsieur Joseph Johannes Vermeer, administrateur de sociétés, né le 25 avril 1946

Tilburg (NL), demeurant Weinbergstrasse 5, CH-6300 Zug, comme membre du conseil d'administration dont le mandat
expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour THOMSON HOLDINGS S.A.
Signature

Référence de publication: 2007034107/267/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, réf. LSO-CB04123. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.

Progrowth Lux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 101.766.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 30 janvier 2007

L'associé unique a décidé de nommer comme gérant supplémentaire de catégorie A:
- Madame Pia Schough, née le 11 mai 1968 à Skanör, Suède, demeurant à Stjärndalavägen 1, S-236 34 Höllviken
La nouvelle gérante est nommée pour une durée indéterminée, avec les pouvoirs définis à l'article 15 des statuts.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2007034128/50/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05540. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.

Thomson International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 79.011.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale en date du 2 février 2007

L'assemblée générale prend acte de la démission avec effet au 31 décembre 2006 de Monsieur Walter Meier comme

membre du conseil d'administration.

L'assemblée générale décide d'élire Monsieur Joseph Johannes Vermeer, administrateur de sociétés, né le 25 avril 1946

Tilburg (NL), demeurant Weinbergstrasse 5, CH-6300 Zug, comme membre du conseil d'administration dont le mandat
expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

34434

<i>Pour THOMSON INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2007034109/267/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, réf. LSO-CB04124. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.

Centre d'Aménagement d'Entreprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 61.700.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 15 février 2007

L'assemblée maintient les résolutions des assemblées générales des 3 et 6 juin 2005 mandatant aux fonctions d'admi-

nistrateurs et de commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée à tenir en 2008:

- Monsieur Patrick Rochas, administrateur, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530

Luxembourg;

- Monsieur Yves Mertz, administrateur, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Lu-

xembourg;

- Madame Céline Stein, administrateur, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Lu-

xembourg;

- Madame Chantai Asselineau, administrateur, demeurant au 68, bd Bourdon, F-92200 Neuilly-sur-Seine;
- GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE, commissaire aux comptes, ayant son siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt,

L-2530 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Rochas
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007034111/636/24.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05722. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.

ABN AMRO Multi-Manager Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 78.762.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S. Leinkauf-Schlitz
<i>Legal &amp; Compliance Assistant

Référence de publication: 2007034190/44/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07232. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070029769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

Rightbay Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 83.507.

DISSOLUTION

<i>Extrait

L'Associé unique de RIGHTBAY S.à r.l. a pris les résolutions suivantes le 19 février 2007:

<i>Première résolution

Que la liquidation de la société à responsabilité limitée RIGHTBAY S.à r.l. en liquidation est achevée et qu'elle à

considérer comme définitivement clôturée et liquidée.

34435

<i>Deuxième résolution

Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de la

société.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RIGHTBAY TRADING LTD
<i>L'Associé unique
Signature

Référence de publication: 2007034112/763/22.

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06240. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070029418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.

Financière Touristique &amp; Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte-Croix.

R.C.S. Luxembourg B 30.034.

Constituée suivant acte reçu par M 

e

 Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 14 février 1989,

publié au Mémorial, Recueil Spécial C n 

o

 171 du 20 juin 1989.

Modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte sous seing privé en date du 14 décembre 2001,
publié au Mémorial, Recueil C n 

o

 630 du 23 avril 2002.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 30 janvier 2007 que, suite au

décès de Mademoiselle Elisabeth Antona survenu en date du 10 décembre 2006, Monsieur Lionel Capiaux, employé privé,
demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, a été coopté comme administrateur en
remplacement de Mademoiselle Elisabeth Antona. Monsieur Lionel Capiaux terminera le mandat de son prédécesseur.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 30 janvier 2007.

<i>Pour FINANCIERE TOURISTIQUE ET IMMOBILIERE S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007034116/687/22.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04697. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

Flying Passion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 101.371.

Constituée suivant acte reçu par M 

e

 Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 11 juin 2004,

publié au Mémorial, Recueil Spécial C n 

o

 865 du 24 août 2004.

Modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire en date du 26 novembre 2004, publié au
Mémorial Recueil Spécial C n 

o

 448 du 13 mai 2005.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 1 

er

 février 2007 que, suite au

décès de Mademoiselle Elisabeth Antona survenu en date du 10 décembre 2006, Monsieur Lionel Capiaux, employé privé,
demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, a été coopté comme administrateur en
remplacement de Mademoiselle Elisabeth Antona. Monsieur Lionel Capiaux terminera le mandat de son prédécesseur.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Luxembourg, le 2 février 2007.

34436

<i>Pour FLYING PASSION S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007034118/687/22.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04703. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

Participations et Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 59.101.

Constituée suivant acte reçu par M 

e

 Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 29 avril 1997,

publié au Mémorial, Recueil Spécial C n 

o

 425 du 05 août 1997.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 1 

er

 février 2007 que, suite au

décès de Mademoiselle Elisabeth Antona survenu en date du 10 décembre 2006, Monsieur Lionel Capiaux, employé privé,
demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, a été coopté comme administrateur en
remplacement de Mademoiselle Elisabeth Antona. Monsieur Lionel Capiaux terminera le mandat de son prédécesseur.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2007.

<i>Pour PARTICIPATIONS ET PROMOTIONS S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007034120/687/20.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04700. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

Sigmakalon Manager S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 91.976.

Lors de l'Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 22 juin 2006, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
- Ailbhe Marie Jennings, avec adresse au 17, rue du Verger, L-5372 Schuttrange
- Marc Valentiny, avec adresse à Devonshire House/Mayfair Place, Wl J 8AJ Londres, Royaume-Uni
- Steve Barnes, avec adresse au 111, Huntington avenue, MA-02199 Boston, Etats-Unis
- Pierre Marie Malmartel, avec adresse au 2, place de Wagram, F-75017 Paris, France
- Pierre Marie de Leener, avec adresse au 14, Amsterdamseweg, NL-1422 AD Uithoorn, Pays-Bas
- Serge Walid Sarkis, avec adresse à Devonshire House/Mayfair Place, WIJ 8AJ Londres, Royaume-Uni
pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de l'exercice se

terminant le 31 décembre 2006 et qui se tiendra en 2007.

2. de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Lu-

xembourg en tant que commissaire, pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle statuant
sur les comptes de l'exercice se terminant le 31 décembre 2006 et qui se tiendra en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2007.
Référence de publication: 2007034147/581/24.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05535. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

34437

CHLJ Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 10, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 114.229.

EXTRAIT

A la suite de la décision prise le 30 janvier 2007 de l'actionnaire unique, Rémi Chevalier, demeurant 33, boulevard

Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, a été nommé administrateur de la Société et Thomas Delaporte,
demeurant au 13, rue du Château d'eau, F-33.560 Carbon Blanc, a été révoqué de ses fonctions d'administrateur avec
effet immédiat.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007034122/6407/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05852. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070029447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.

Soparassur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 40.436.

Constituée suivant acte reçu par M 

e

 Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 18 mai 1992,

publié au Mémorial, Recueil Spécial C n 

o

 463 du 14 octobre 1992.

Modifiée pour la dernière fois en date du 17 décembre 1999 par-devant M 

e

 Emile Schlesser, notaire de résidence

à L-Luxembourg, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial C n 

o

 164 du 23 février 2000.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 30 janvier 2007 que, suite au

décès de Mademoiselle Elisabeth Antona survenu en date du 10 décembre 2006, Monsieur Lionel Capiaux, employé privé,
demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, a été coopté comme administrateur en
remplacement de Mademoiselle Elisabeth Antona. Monsieur Lionel Capiaux terminera le mandat de son prédécesseur.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Luxembourg, le 30 janvier 2007.

<i>Pour SOPARASSUR S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007034123/687/22.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04702. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

Square Investment Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

R.C.S. Luxembourg B 82.282.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 27 février 2007.

COSELUX S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2007034168/1715/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03493. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

34438

Matrix La Gaude S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 105.780.

<i>Extrait des Résolutions de l'Assemblée Générale en date du 12 février 2007

L'Assemblée Générale de la Société a décidé, en date du 12 février 2007 de prendre les résolutions suivantes:
- D'accepter la démission de Monsieur Robert Kimmels de ses fonctions d'administrateur de la Société avec effet

immédiat;

- de nommer Monsieur Alan Botfield et Jacques de Patoul ayant leurs adresses professionnelles au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, en qualité d'administrateurs et ce avec effet immédiat;

Luxembourg, le 12 février 2007.

H.-P. Schut
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007034125/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04938. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070029899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

Wimpole Company Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 53.605.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société,

<i>tenue de façon extraordinaire en date du 27 décembre 2006

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu'à la tenue de la prochaine

assemblée générale ordinaire prévue en 2007, à savoir:

1. Administrateurs:
1.1. Francesco Andina, Ebmatingerstrasse 14, CH-8126; Zumikon, Suisse.
1.2. John Broadhurst Mills, 9, rue Désiré Zahlen, L-5942 Itzig, Grand-Duché de Luxembourg.
1.3. SOLON DIRECTOR LIMITED, TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street &amp; Blake Road, Nassau, Ba-

hamas.

2. Commissaire aux comptes:
2.1. Dirk Oppellaar, 12, rue de l'Arquebuse; CH-1211; Geneva 11; Suisse.

Luxembourg, le 12 février 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007034132/631/25.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03385. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.

Hurdel International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 82.449.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007034191/323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05808. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

34439

United Utilities (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 161.554.225,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.044.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 13 février 2007, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Kevin Starling, avec adresse professionnelle au 2, Sofiyka Voda, BG-1715

Mladost, Sofia, Bulgarie, de son poste de gérant de classe A avec effet immédiat.

- Révocation de Monsieur Eddy Dome, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

de son poste de gérant de classe B avec effet immédiat.

- Nomination de Monsieur Greg Endemano, avec adresse professionnelle à Mladost 4, BG-1715 Sofia, Bulgarie, en tant

que gérant de classe A avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

- Nomination de Monsieur Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

en tant que gérant de classe B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Désormais, le conseil de gérance se compose comme suit:
- UNITED UTILITIES BV, gérant de classe A
- Xavier Pauwels, gérant de classe B
- Greg Endemano, gérant de classe A
- Roch Cheroux, gérant de classe A

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007034133/581/26.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05509. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

Major Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 100.529.

DISSOLUTION

In the year two thousand six, on the twenty-first day of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

for an extraordinary general meeting of the sole shareholder of MAJOR HOLDING S.à r.l., a Luxembourg «société à

responsabilité limitée», with registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, registered with the Trade and
Companies Register of Luxembourg under number B 100.529, (the «Company»), incorporated pursuant to a notarial
deed enacted through the undersigned notary, on 21 April 2004, its publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, C, was made on 25 June 2004, number 650;

The Articles of Incorporation of the Company have not been amended since the date of its incorporation:
Mr Svante Andersson, company director, residing at Stubbagården, SE-53491 Vara (Sweden),
(hereafter the Sole Shareholder);
here represented by:
Mr Ole Sørensen, employee, residing professionally at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Vara (Sweden), on 7 December 2006.
Said power, having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such proxy holder, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to state:
I.- that the Sole Shareholder assumes the role of liquidator of the Company;
II.- that the Sole Shareholder has decided to dissolve the Company with immediate effect;
III.- that the capital of the Company is presently set at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) divided into

ten (10) fully paid up shares with a nominal value of thousand two hundred fifty euros (1,250.- EUR) each;

34440

IV.- that the Sole Shareholder, in its capacity of sole owner of the shares of the Company, declares that it has received

all assets of the Company and that it shall assume all the liabilities of the Company, including those hidden and unknown
at the present time;

V.- that the Company be and hereby is liquidated;
VI.- that full discharge is granted to the managers of the Company for the accomplishment of their mandate up to this

date; and

VII.- that the books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at 7, Val Sainte

Croix, L-1371 Luxembourg.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the same proxy holder signed together

with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt et unième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché du Luxembourg),

A comparu:

pour une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société MAJOR HOLDING S.à r.l., une société

à responsabilité limitée luxembourgeoise, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.529 (la Société),
constituée suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné en date du 21 avril 2004, sa publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, a été faite le 25 juin 2004, au numéro 650.

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis la date de sa constitution:
Monsieur Svante Andersson, directeur de société, demeurant à Stubbagården, SE-53491 Vara (Suède),
(ci-après l'Associé Unique),
ici représenté par:
Monsieur Ole Sørensen, employé, demeurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Vara (Suède), le 7 décembre 2006,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités d'enregistrement.

Lequel mandataire, agissant en cette qualité, a prié le notaire d'acter:
I.- que l'Associé Unique assume le rôle de liquidateur de la Société;
II.- que l'Associé Unique a décidé de liquider la Société avec effet immédiat;
III.- que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en dix

(10) parts sociales ayant une valeur nominale de mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR) chacune, et toutes inté-
gralement libérées;

IV.- que l'Associé Unique, en sa qualité de détenteur unique des parts sociales de la Société déclare avoir reçu tous

les actifs de la Société et qu'elle prendra en charge tout le passif de la Société qu'il soit occulte et inconnu à ce moment;

V.- que la Société soit et est par le présent acte liquidée;
VI.- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société pour l'exercice de leur mandat jusqu'à ce

jour; et

VII.- que les livres, documents et pièces relatifs à la Société resteront conservés durant cinq ans au 7, Val Sainte Croix,

L-1371 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version
anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le  document  ayant  été  lu  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  celui-ci  a  signé  le  présent  acte  avec  le  notaire

soussigné.

Signé: O. Sørensen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2006, vol. 909, fol. 59, case 12. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

34441

Belvaux, le 2 février 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007034553/239/84.
(070029600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

Telemarket S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 72.992.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 26 septembre 2006 que:
- Il est décidé de pourvoir provisoirement au remplacement de Monsieur Pierpaolo Cimatti, administrateur de caté-

gorie  A  démissionnaire,  en  cooptant  Monsieur  Reno  Maurizio  Tonelli,  licencié  en  sciences  politiques,  demeurant
professionnellement au 5, bd de la Foire à Luxembourg, qui déclare accepter.

Cette cooptation sera soumise à ratification par la prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 26 septembre 2006.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007034134/534/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05080. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.

Borgo Nobile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 103.841.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 6 décembre 2006

Sont renommés administrateurs pour une durée de un an, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006:

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire à Luxembourg, Président

- Monsieur Francesco Ghioldi, avocat, demeurant au 3, Largo Bernasconi, CH-6850 Mendrisio
- Monsieur Beda Nauer, administrateur de sociétés, demeurant au 4, Via Marconi, CH-6901 Lugano
Est renommée commissaire aux comptes pour une durée de un an, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2006:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007034135/534/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05104. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.

Suxeskey S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 43.522.

En date du 16 Janvier 2007, l'Assemblée Générale a décidé à l'unanimité:
- De dispenser PricewaterhouseCoopers S.àr.l., à partir du 16 janvier 2007 comme Réviseur d'Entreprises de la société.
- De nommer H.R.T. REVISION S.àr.l., à partir du 16 janvier 2007 comme Réviseur d'Entreprises de la société.

Larochette, le 14 février 2007.

34442

Le Conseil d'Administration
A. Seen
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007034187/757/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05689. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

United Utilities (Luxembourg) No. 2 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.045.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 13 février 2007, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Kevin Starling, avec adresse professionnelle au 2, Sofiyka Voda, BG-1715

Mladost, Sofia, Bulgarie, de son poste de gérant de classe A avec effet immédiat.

- Révocation de Monsieur Eddy Dome, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

de son poste de gérant de classe B avec effet immédiat.

- Nomination de Monsieur Greg Endemano, avec adresse professionnelle à Mladost 4, BG-1715 Sofia, Bulgarie, en tant

que gérant de classe A avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

- Nomination de Monsieur Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

en tant que gérant de classe B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Désormais, le conseil de gérance se compose comme suit:
- UNITED UTILITIES BV, gérant de classe A
- Xavier Pauwels, gérant de classe B
- Greg Endemano, gérant de classe A
- Roch Cheroux, gérant de classe A

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007034136/581/26.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05510. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

Société Européenne Répartition Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 34.321.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 24 novembre 2006

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 janvier 2011:

<i>Signataires catégorie A:

- Monsieur Helmut Kraft, conseiller fiscal, demeurant Possel str. 5, 69120 Heidelberg, Allemagne, en remplacement

de M. Dr. Dirk Hennofer

- Monsieur Giancarlo Sabbia, administrateur de sociétés, demeurant Via Pier Luigi da Palestrina, I-20121 Milan

<i>Signataire catégorie B:

- Maître Alain Rukavina, avocat, demeurant 9, rue Saint Laurent, L-1919 Luxembourg
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 janvier 2011:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

34443

Luxembourg, le 24 novembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007034137/534/23.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02884. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.

Novacap Luxembourg Individuals Company S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 31.727,10.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 92.071.

Lors de l'Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 19 juin 2006, les actionnaires ont décidé de renouveler les

membres du conseil de surveillance suivants avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'As-
semblée Générale statuant sur les comptes se terminant au 31 décembre 2006 et qui aura lieu en 2007:

- Christel Delaveau, avec adresse au 190, avenue Thiers, F-69006 Lyon, France
- Nicolas Westphal, avec adresse à Devonshire House, WIJ 8AJ Londres, Royaume-Uni
- Michael Colato, avec adresse à Devonshire House, Mayfair Place, WIJ 8AJ Londres, Royaume-Uni

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2007.
Référence de publication: 2007034138/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05517. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

Mobilim Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 24.624.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire reportée tenue en date du 29 janvier 2007, les actionnaires ont décidé:
1. de renouveler le mandat des administrateurs:
- Monsieur Chalandon Xavier, Administrateur, demeurant au Château de la Grange Blanche, F-01600 Parcieux, France
- Monsieur Henri Patrice, Administrateur, demeurant au 1, rue Gerbier, F-75011 Paris, France
- Monsieur Martel Pierre Antoine, Administrateur, demeurant au 43, rue Grignan, F-13 006 Marseille, France
pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera le bilan au 31 décembre

2006 et qui se tiendra en 2007.

2. de renouveler le mandat de Monsieur Patrice Henri en tant qu'Administrateur-délégué pour une période venant à

échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera le bilan au 31 décembre 2006 et qui se tiendra en 2007.

3. de renouveler le mandat de EUROFID S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en

tant que commissaire pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera le
bilan au 31 décembre 2006 et qui se tiendra en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007034139/581/23.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02844. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.

BlackRock Operations (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 50.692.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte sous seing privé signé entre les parties que la société BlackRock ADVISORS HOLDINGS, Inc.,

établie et ayant son siège social à 40 East 52nd Street, New York NY 10022, USA, a cédé ses 39.022 parts sociales dans
la société BlackRock OPERATIONS (LUXEMBOURG) S.à r.l. avec effet au 20 décembre 2006 à la société BlackRock US

34444

NewCo, Inc., établie et ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, City of Wilmington,
County of New Castle, Delaware 19801, USA, immatriculée sous le numéro 20-8343733.

Partant la répartition du capital social est comme suit:

BlackRock US NewCo, Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39.022 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39.022 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007034143/1040/20.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05325. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070028964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.

Novacap Luxembourg (Participation 1) S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 55.308,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 90.768.

Lors de l'Assemblée Générale tenue en date du 29 mai 2006, les actionnaires ont décidé de renouveler les membres

du conseil de surveillance suivants avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Gé-
nérale statuant sur les comptes se terminant au 31 décembre 2006 et qui aura lieu en 2007:

- Pierre Louis Rosset, avec adresse au 26, quai Alphonse le Gallo, F-92512 Boulogne-Billancourt, France
- Marc Valentiny, avec adresse à Devonshire House, Mayfair Place, WIJ 8AJ Londres, Royaume-Uni
- Nicolas Westphal, avec adresse à Devonshire House, Mayfair Place, WIJ 8AJ Londres, Royaume-Uni
- Michael Colato, avec adresse à Devonshire House, Mayfair Place, Wl J 8AJ Londres, Royaume-Uni

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2007.
Référence de publication: 2007034140/581/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05525. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

Immosan, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 52.693.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 2 mai 2006

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement à la date du 2 mai 2006 que:
L'assemblée prolonge pour une nouvelle période de six ans les mandats des administrateurs, à savoir:
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, bd de la Foire,

L-1528 Luxembourg,

- M. Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg.

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5, bd

de la Foire, Luxembourg.

ainsi que du commissaire aux comptes:
- AUDIEX S.A., avec siège social au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Tous les mandats ci-dessus prendront fin lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les résultats de l'exercice

arrêté au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

34445

<i>Pour la Société
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Signature

Référence de publication: 2007034141/534/26.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06984. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070029001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.

European Property Fund Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 124.548.

STATUTES

In the year two thousand six, on the twenty-first day of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

EUROPEAN PROPERTY FUND (HOLDINGS) LIMITED S.à r.l., a private limited liability company incorporated and

organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 12-14, rue Léon Thyes, L-2636
Luxembourg, in the process of registration with the Luxembourg trade register,

represented by Mr Jean-Marc Delcour, attorney-at-law, residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 19, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

I.- Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

EUROPEAN PROPERTY FUND LIMITED S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Lux-
embourg, in particular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law),
as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,

34446

without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may acquire, directly or indirectly, manage, enhance, lease and dispose of real estates located in

Luxembourg or abroad.

3.5. The Company may carry out any marketing, advertising, maintenance, commercial, financial or industrial operations

and any transactions with respect to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its
object.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II.- Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and six hundred euro (EUR 12,600.-) represented

by one hundred and twenty-six (126) shares in registered form with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each,
all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III.- Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more, managers appointed by a resolution of the general meeting of

partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of
managers. Manager(s) need not be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any two managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

34447

9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of

any two managers of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has
been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV.- General Meetings of Partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V.- Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

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VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.

VII.- General Provision

Art. 17. General Provision.
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2007.

<i>Subscription - Payment

The 126 (one hundred and twenty-six) shares in the Company have been subscribed by EUROPEAN PROPERTY

FUND (HOLDINGS) LIMITED S.à r.l.:

The shares have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of EUR 12,600.- (twelve thousand six

hundred euro) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimated costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euros.

<i>Resolutions of the partners

Immediately after the incorporation of the Company, the partners, representing the entirety of the subscribed share

capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Michael David Evans, born on 19 November 1952 in Buck-land, Buckinghamshire, United Kingdom, residing in

Chobham Park House, Chobham Park Lane, Chobham, Surrey GU24 HQ, United Kingdom;

- Mr Bart Zech, company director, born on 5 September 1969 in Putten (The Netherlands), residing in 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg; and

- Mr Frank Walenta, company director, born on 2 February 1972, profesionnally residing in 12, rue Léon Thyes, L-2636

Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

EUROPEAN PROPERTY FUND (HOLDINGS) LIMITED S.à.r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, dont le siege social est établi au 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, en cours d'enregistrement au
register de commerce de Luxembourg,

ici représenté par Monsieur Jean-Marc Delcour, avocat, résident à Luxembourg.
en vertu d'une procuration donnée le 19 décembre 2006.

34449

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I.- Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination EUROPEAN PROPERTY

FUND LIMITED S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des  sûretés  portant sur  toute ou  partie de ses avoirs  afin  de  garantir  ses  propres  obligations et  engagements  et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations publicitaire, marketings, de maintenance, commerciales, financières

ou industrielles ainsi que tous transferts de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favo-
risent la réalisation de son objet social ou s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II.- Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (EUR 12.600,-), représenté par cent vingt-six (126) parts

sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entière-
ment libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3. La Société ne peut émettre des instruments financiers, convertibles ou non, qu'exclusivement à ses associés, sous

condition que chaque associé souscrive à un tel instrument et pour le même pourcentage que son intérêt dans le capital
social de la société.

34450

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III.- Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par résolution de l'assemblée générale des associés

laquelle fixe la durée de leur mandat.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
Le(s) gérant(s) ne doivent pas nécessairement être actionnaire(s).
7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant de la Société, ou, en cas de pluralité de gérants, par au moins deux gérants de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenu. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par la signature du gérant,

et, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d'au moins deux gérants ou par la ou les signature(s) simple
ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à
l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

34451

IV.- Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou telefax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V.- Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VIII.- Disposition Générale

Art. 17. Disposition Générale.
17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les 126 (cent vingt-six) parts sociales de la Société ont été souscrites par EUROPEAN PROPERTY FUND (HOL-

DINGS) LIMITED S.à r.l.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de EUR

12.600,- (douze mille six cents euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instru-
mentaire, qui le reconnaît expressément.

<i>Estimation des frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

34452

<i>Décision de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Bart Zech, administrateur de sociétés, né le 5 septembre 1969 à Putten administrateur de sociétés, résident

professionnellement au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;

- M. Frank Walenta, administrateur de sociétés, né le 2 février 1972, résident professionnellement au 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg; et

- M. Michael David Evans, né le 19 novembre 1952 à Buckland, Buckinghamshire, Royaume-Uni, résident à Chobham

Park House, Chobham Park Lane, Chobham, Surrey GU24 HQ, Royaume-Uni.

2. Le siège social de la Société est établi au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 janvier 2007, vol. 440, fol. 62, case 9. — Reçu 126 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 31 janvier 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007034516/242/395.
(070029632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

WIHSA Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 82.572.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale en date du 2 février 2007

L'assemblée générale prend acte de la démission avec effet au 31 décembre 2006 de Monsieur Adriaan Zoetmulder

comme membre du conseil d'administration.

L'assemblée générale décide d'élire Monsieur Joseph Johannes Vermeer, administrateur de sociétés, né le 25 avril 1946

Tilburg (NL), demeurant Weinbergstrasse 5, CH-6300 Zug, comme membre du conseil d'administration dont le mandat
expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WIHSA HOLDINGS S.A.
Signature

Référence de publication: 2007034145/267/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, réf. LSO-CB04126. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.

Schroder Fund Holdings 1 (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 124.563.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twenty-ninth of December.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., a public limited liability company incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 5, rue Höhenhof, L-1736 Luxembourg (the
Management Company), acting in its own name, but for the account of SCHRODER REAL ESTATE FUND OF FUNDS,
a Luxembourg fonds commun de placement subject to, and authorised by the Luxembourg supervisory under, the act

34453

dated 19 July 1991 concerning undertakings for collective investment the securities of which are not intended to be placed
with the public, in respect of its sub-fund SCHRODER REAL ESTATE FUND OF FUNDS - CONTINENTAL EUROPEAN
FUND I (the Sub-Fund),

here represented by Renaud Graas, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Luxembourg on 29 December 2006.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. There exists among the subscribers and all persons and entities who may become partners in the future a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of SCHRODER FUND HOLDINGS 1
(LUXEMBOURG) S.à r.l. (the Company).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,  securities  and  patents,  to  realise  them  by  way  of  sale,  transfer,
exchange or otherwise and to develop such securities and patents. The Company may also give guarantees and grant
security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any
other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.

The Company may also use its funds for the acquisition and sale of real estate either in the Grand Duchy of Luxembourg

or abroad as well as for all operations relating to real estate, including (i) direct or indirect shareholdings in companies
and participations in limited partnerships or other legal entities in whatever form, the principal object of which is the
acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate (ii) acting as a trustee in relation to
real estate or real estate companies and (iii) the subscription to convertible and other debt securities or loan notes, the
granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above activities. For the purposes of financing
its activities, the Company may issue debt securities, loan notes or other debt instruments and enter into credit ar-
rangements or other loan facilities.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), repre-

sented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five (EUR 25.-) per share each.

Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the shareholders

meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.

Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. In case of a sole partner, the Company's shares held by the sole partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Luxembourg act dated 10th August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies
Act).

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

34454

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 11 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-

delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented,
and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of
managers. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram,
telefax or telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The
board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at
a meeting of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be
passed in writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each
and every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 13. The sole partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 14. The Company's year starts on the 1st July of each year and ends on 30th June of the following year.

Art. 15. Each year, with reference to 30th June, the Company's accounts are established and the manager, or in case

of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the company's
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim
dividends.

Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is

made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All the 500 shares have been subscribed by the sole shareholder SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUX-

EMBOURG) S.A. acting for the account of the Sub-Fund, prenamed.

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

34455

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 30 June 2007.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred euro (EUR 1.500,-).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1. the number of managers is set at one. The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period of

time SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., prenamed.

2. the registered office is established at 5, rue Höhenhof, L-1736 Luxembourg; and
3. the sole shareholder decides to appoint DELOITTE S.A. having its registered office in L-2220 Luxembourg, 560, rue

de Neudorf (RCS-L N 

o

 B.67.895) as auditor of the Company for a period ending after approval of the annual account of

the first financial year.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove

mentioned.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois,

avec siège social à 5, rue Höhenhof, L-1736 Luxembourg (la Société de Gestion), agissant en son nom mais pour le compte
du sous-fonds EUROPEAN CONTINENTAL FUND I (le Sous-Fonds) de SCHRODER REAL ESTATE FUND OF FUNDS,
un fonds commun de placement luxembourgeois soumis à, et autorisé par l'autorité de surveillance luxembourgeoise
sous, la loi du 19 juillet 1991 concernant les organismes de placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au
placement dans le public;

ici représentée par Maître Renaud Graas, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée à Luxembourg, le 29 décembre 2006; et

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la

suite  une  société  à  responsabilité  limitée,  prenant  la  dénomination  de  SCHRODER  FUND  HOLDINGS  1  (LUXEM-
BOURG) S.à r.l. (ci-après, la Société).

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de

valeurs mobilières et de brevets de n'importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et le
contrôle de n'importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs
mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement et pour développer ses
valeurs mobilières et brevets. La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle
pourra nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant
sur toute ou partie de ses avoirs.

En outre, la Société peut utiliser ses fonds afin de procéder à l'acquisition et à la vente de tout actif immobilier au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger et de réaliser toutes opérations immobilières, en ce compris (i) la prise de
participation directe ou indirecte dans des sociétés ou dans toutes entreprises (y compris dans des limited partnerships)

34456

ou autres entités légales de quelque forme que ce soit, ayant pour objet principal l'acquisition, le développement, la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location d'actifs immobiliers, (ii) l'activité de trustee en relation avec des actifs
immobiliers ou des sociétés immobilières et (iii) la souscription à toutes obligations convertibles ou non, à tous titres
d'emprunt ou de créance, l'activité d'octroi de prêts, de garanties et de toute autre forme de sûretés et/ou garanties en
relation avec les activités mentionnées ci-dessus.

Afin de financer ses activités, la Société peut émettre des obligations, des titres de créance ou d'emprunt et tout autre

instrument de dette ainsi que conclure des accord en vue de se voir octroyer de crédits ou autres facilités de crédit.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté

par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 13 des présents statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) a/ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 11.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d'un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil
de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télé-
gramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel
téléphonique, à confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au
moins des gérants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui

34457

précèdent, une décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou de
plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La
date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 juillet de chaque année et se termine le 30 juin de chaque année

de l'année suivante.

Art. 15. Chaque année, au 30 juin, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gérance dresse

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

Les 500 parts sociales ont été souscrites par SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

agissant pour le compte du Sous-Fonds, susmentionné.

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 30 juin 2007.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique, préqualifiée représentant la totalité du capital

souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. les membres du conseil de gérance sont au nombre de un. Est nommée gérante pour une durée indéterminée

SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., prénommée.

2. le siège social de la société est établi à 5, rue Höhenhof, L-1736 Luxembourg; et
3. l'associée unique décide de nommer DELOITTE SA ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf

(RCS-L N 

o

 B 67.895) comme réviseur d'entreprises de la société pour une période expirant à la suite de l'approbation

des comptes du premier exercice social.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que les parties comparantes l'ont requis de

documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.

34458

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: R. Grass, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, vol. 157S, fol. 10, case 2. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 25 janvier 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007034496/206/294.
(070029792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

Private Equity Selection International (PESI)2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 84.135.

L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRIVATE EQUITY SELEC-

TION INTERNATIONAL (PESI) 2 S.A., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, constituée suivant
acte notarié en date du 28 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 305 du 23 février
2002 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour
avant la réception des présents.

L'Assemblée a été ouverte à 10.30 heures et est présidée par Madame Christelle Vaudémont, employée privée à

Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Alexandra Schmitt, employée privée à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Antoinette Farese, employée privée à Luxembourg.
La présidente déclare et le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1.- Réduction de capital par rachat et annulation d'actions de catégorie «ICG».
Il est proposé de réduire le capital social de la Société de 46.176,07 EUR,
Cette réduction de capital sera réalisée par le rachat et annulation de 708 actions de catégorie «ICG», chacune d'une

valeur nominale de 10,00 EUR par action.

Les actionnaires seront remboursés de leurs actions de catégorie «ICG» au prix de 65,13 EUR et dans les proportions

suivantes:

- PRIVATE EQUITY SELECTION N 

o

 1: 503 actions de catégorie «ICG».

- PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N 

o

 1: 205 actions de catégorie «ICG».

2.- Réduction de capital par rachat et annulation d'actions de catégorie «CVC».
Il est proposé de réduire le capital social de la Société de EUR 317.697,74.
Cette réduction de capital sera réalisée par le rachat et annulation de 34.835 actions de catégorie «CVC», chacune

d'une valeur nominale de 10,00 EUR par action.

Les actionnaires seront remboursés de leurs actions de catégorie «CVC» au prix de 9,12 EUR et dans les proportions

suivantes:

- PRIVATE EQUITY SELECTION N 

o

 2, compartiment 1: 4.124 actions de catégorie «CVC».

- PRIVATE EQUITY SELECTION N 

o

 2, compartiment 2: 2.821 actions de catégorie «CVC».

- PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N 

o

 2: 287 actions de catégorie «CVC»,.

- PREDICA 2005: 27.603 actions de catégorie «CVC».
3.- Annulation portant sur les actions de catégorie «ICG».

34459

Le Conseil d'Administration du 15 décembre 2006 a constaté qu'une erreur sur le nombre d'actions ICG s'est insérée

dans le cadre de la résolution circulaire du 27 juillet 2006. En effet, la souscription suivante a été effectuée:

- pour l'actionnaire PRIVATE EQUITY SELECTION N 

o

 1 création de 1 391 actions ICG au lieu de 1.142 actions à

créer,

- pour l'actionnaire PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N 

o

 1 création de 567 actions ICG au lieu de 466

actions à créer.

Ainsi le conseil a décidé de soumettre à l'Assemblée Générale Extraordinaire les dispositions suivantes:
- l'annulation, par rachat à hauteur de leur valeur nominale, de 249 actions de catégorie ICG détenues par le FCPR

PRIVATE EQUITY SELECTION N 

o

 1,

- l'annulation, par rachat à hauteur de leur valeur nominale, de 101 actions de catégorie ICG détenues par le FCPR

PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N 

o

 1,

4.-Nouvel actionnaire PREDICA 2007
Le Conseil d'Administration du 15 décembre 2006 souhaite mettre à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ex-

traordinaire l'autorisation de l'entrée du FCPR PREDICA 2007 au capital de la Société.

5.- Engagement de souscription dans CVC TANDEM FUND
Le Conseil d'Administration du 15 décembre 2006 souhaite mettre à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ex-

traordinaire du 22 décembre 2006 une résolution d'autorisation d'émission d'Obligations Traçantes Convertibles avec
et sans intérêt aux fins de financer un nouvel investissement à réaliser par la société.

La société souscrit à cette occasion un engagement de souscription de 10.000.000,00 EUR (dix millions d'euros) dans

le fonds CVC TANDEM FUND

Cet investissement donnera lieu à l'émission d'actions de catégorie < TAND> souscrite par PREDICA 2007.
Les Obligations Traçantes Convertibles seront souscrites par PREDICA 2007, et dans les limites suivantes:
- un montant nominal maximum de 1.000.000,00 EUR soit 100.000
Obligations sans intérêt Traçantes Convertibles en Actions TAND,
- un montant nominal maximum de 8.500.000,00 EUR soit 850.000
Obligations avec intérêt Traçantes Convertibles en Actions TAND.
6.- Nouveaux actionnaires PRIVATE EQUITY SELECTION N 

o

 3 Compartiment 1 et PRIVATE EQUITY SELECTION

N 

o

 3 Compartiment 2

Le Conseil d'Administration du 15 décembre 2006 souhaite mettre à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ex-

traordinaire l'autorisation de l'entrée de PRIVATE EQUITY SELECTION N 

o

 3 Compartiment 1 et PRIVATE EQUITY

SELECTION N 

o

 3 Compartiment 2 au capital de la Société.

7.- Suite aux réductions de capital susmentionnées, il est proposé de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts

de la Société comme suit:

«Le capital social est fixé à EUR 862.290,00 (huit cent soixante-deux mille deux cent quatre-vingt dix euros), représenté

par 86.229 (quatre-vingt six mille deux cent vingt-neuf) actions réparties comme suit:

- 1.549 (mille cinq cent quarante-neuf) actions de souscription initiale;
- 23.072 (vingt-trois mille soixante-douze) actions de catégorie «ICG»;
- 2.495 (deux mille quatre cent quatre-vingt quinze) actions de catégorie «SE»;
- 1.826 (mille huit cent vingt-six) actions de catégorie «Sand V»;
- 1.859 (mille huit cent cinquante-neuf) actions de catégorie «Sand Co»;
- 17.366 (dix-sept mille trois cent soixante-six) actions de catégorie «P4»;
- 22.554 (vingt-deux mille cinq cent cinquante-quatre) actions de catégorie «CVC»;
- 3.289 (trois mille deux cent quatre-vingt neuf) actions de catégorie «ALT»;
- 12.219 (douze mille deux cent dix-neuf) actions de catégorie «NOR»;
chacune libérée intégralement et d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,00).».
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de 7.080,00 EUR (sept mille quatre-vingt

euros), pour le ramener de son montant actuel de 1.221.220,00 EUR (un million deux cent vingt et un mille deux cent
vingt euros) à un montant de 1.214.140,00 EUR (un million deux cent quatorze mille cent quarante euros), et de réaliser
cette réduction de capital par le rachat et annulation de 708 (sept cent huit) actions de catégorie «ICG», chacune d'une
valeur nominale de 10,00 EUR (dix euros) par action. Il est en outre décidé que les actionnaires soient remboursés de

34460

leurs actions de catégorie «ICG» au prix de 65,13 EUR (soixante-cinq virgule treize euros) et ce, dans les proportions
suivantes:

- PRIVATE EQUITY SELECTION N 

o

 1: 503 actions de catégorie «ICG».

- PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N 

o

 1: 205 actions de catégorie «ICG».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de 348.350,00 EUR (trois cent quarante

huit-mille trois cent cinquante euros), pour le ramener de son montant actuel de 1.214.140,00 EUR (un million deux cent
quatorze mille cent quarante euros), à un montant de 865.790,00 EUR (huit cent soixante-cinq mille sept cent quatre-
vingt-dix euros), et de réaliser cette réduction de capital par le rachat et annulation de 34.835 actions de catégorie «CVC»,
chacune d'une valeur nominale de 10,00 EUR (dix euros) par action. Il est en outre décidé que les actionnaires soient
remboursés de leurs actions de catégorie «CVC» au prix de 9,12 EUR (neuf virgule douze euros) et ce, dans les pro-
portions suivantes:

- PRIVATE EQUITY SELECTION N 

o

 2, compartiment 1: 4.124 actions de catégorie «CVC».

- PRIVATE EQUITY SELECTION N 

o

 2, compartiment 2: 2.821 actions de catégorie «CVC».

- PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N 

o

 2: 287 actions de catégorie «CVC»,.

- PREDICA 2005: 27.603 actions de catégorie «CVC».

<i>Troisième résolution

L'assemblée Générale confirme l'erreur sur le nombre d'actions «ICG» qui s'est insérée dans le cadre de la résolution

circulaire du 27 juillet 2006 et qui a été constatée dans la réunion du Conseil d'Administration du 15 décembre 2006.

En effet, la souscription suivante a été effectuée:
- pour l'actionnaire PRIVATE EQUITY SELECTION N 

o

 1 création de 1.391 actions ICG au lieu de 1.142 actions à

créer,

- pour l'actionnaire PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N 

o

 1 création de 567 actions ICG au lieu de 466

actions à créer.

Ainsi la proposition du Conseil d'administration d'annuler à hauteur de leur valeur nominale
- 249 actions de catégorie ICG détenues par le FCPR PRIVATE EQUITY SELECTION N 

o

 1,

-  101  actions  de  catégorie  ICG  détenues  par  le  FCPR  PRIVATE  EQUITY  SELECTION  INDIVIDUALS  N 

o

  1,  est

acceptée et ainsi

l'assemblée décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de 3.500,00 EUR (trois mille cinq cents

euros), pour le ramener de son montant actuel de 865.790,00 EUR (huit cent soixante-cinq mille sept cent quatre-vingt-
dix euros), à un montant de 862.290,00 EUR (huit cent soixante-deux mille deux cent quatre-vingt-dix euros), et de
réaliser cette réduction de capital par le rachat et annulation des 350 actions de catégorie «ICG», chacune d'une valeur
nominale de 10,00 EUR (dix euros) par action.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent et à

l'annulation des actions remboursées partout où il appartiendra et au remboursement aux actionnaires.

Le notaire a attiré l'attention de l'assemblée sur les dispositions de l'article 69 de la loi sur les sociétés commerciales

instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement effectif aux actionnaires ne
pouvoir avoir lieu librement et sans recours de leur part que trente (30) jours après la publication du présent acte au
Mémorial.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale autorise le Conseil d'administration d'accepter la souscription de nouvelles actions par FCPR

PREDICA 2007.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale accepte la proposition du Conseil d'Administration du 15 décembre 2006 et autorise le Conseil

d'administration d'émettre des Obligations Traçantes Convertibles avec et sans intérêt aux fins de financer un nouvel
investissement à réaliser par la société.

La société souscrit à cette occasion un engagement de souscription de 10.000.000,00 EUR (dix millions d'euros) dans

le fonds CVC TANDEM FUND. Cet investissement donnera lieu à l'émission d'actions de catégorie < TAND> souscrite
par PREDICA 2007.

Les Obligations Traçantes Convertibles seront souscrites par PREDICA 2007, et dans les limites suivantes:
- un montant nominal maximum de 1.000.000,00 EUR soit 100.000 Obligations sans intérêt Traçantes Convertibles

en Actions TAND,

- un montant nominal maximum de 8.500.000,00 EUR soit 850.000 Obligations avec intérêt Traçantes Convertibles

en Actions TAND.

34461

<i>Sixième résolution

L'Assemblée Générale autorise le Conseil d'administration d'accepter la souscription de nouvelles actions par PRIVATE

EQUITY SELECTION N 

o

 3 Compartiment 1 et PRIVATE EQUITY SELECTION N 

o

 3 Compartiment 2.

<i>Septième résolution

Suite aux réductions de capital sus-mentionnées, le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société est modifié

et aura la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 862.290,00 (huit cent soixante-deux mille deux cent quatre-vingt dix euros), représenté

par 86.229 (quatre-vingt six mille deux cent vingt-neuf) actions réparties comme suit:

- 1.549 (mille cinq cent quarante-neuf) actions de souscription initiale;
- 23.072 (vingt-trois mille soixante douze) actions de catégorie «ICG»;
- 2.495 (deux mille quatre cent quatre-vingt quinze) actions de catégorie «SE»;
- 1.826 ( mille huit cent vingt-six) actions de catégorie «Sand V»;
- 1.859 (mille huit cent cinquante-neuf) actions de catégorie «Sand Co»;
-17.366 (dix-sept mille trois cent soixante-six) actions de catégorie «P4»;
- 22.554 (vingt-deux mille cinq cent cinquante-quatre) actions de catégorie «CVC»;
- 3.289 (trois mille deux cent quatre-vingt neuf) actions de catégorie «ALT»;
- 12.219 (douze mille deux cent dix-neuf) actions de catégorie «NOR»;
chacune libérée intégralement et d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,00).»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 900,00 EUR.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Vaudemont, A. Schmitt, A. Farese, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, vol. 156S, fol. 93, case 11. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 1 

er

 février 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007033437/206/181.
(070029390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.

Allied Domecq Stadthofstrasse B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège de direction effectif: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 71.543.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle du 27 novembre 2006

1.- Les mandats des gérants de la Société:
1. M. Michael McDonald, administrateur de sociétés, né le 10 janvier 1948 à Manchester (Royaume Uni), demeurant

au 162, route de Luxembourg, L-4972 Dippach;

2. M. Claude Steinmetz, directeur financier, né le 28 mai 1950 à Boulogne-Billancourt (France), demeurant à B-1190

Bruxelles, avenue Jupiter 187;

3. M. Jacquot Schweitzer, administrateur de sociétés, né le 13 janvier 1956 à Uccle, Belgique, demeurant au 51, rue

d'Oetrange, L-5360 Luxembourg.

ont été renouvelés jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social clos

au 31 août 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

34462

Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007014124/280/22.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02488. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070005516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Alusian S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 54.016.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 3 janvier 2006 que les décisions suivantes ont

été prises:

1 

o

 ) Renouvellement de mandats:

- Les Mandats d'administrateur de Monsieur Patrick Meunier et de Madame Anna Meunier de Meis ont été renouvelés

pour une durée de 5 ans

- Le mandat de Commissaire aux comptes de Monsieur Luis Velasco a été renouvelé pour une durée de 5 ans
- Les mandats susvisés prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2011.
2 

o

 ) Administrateur Délégué:

- Monsieur Patrick Meunier, demeurant professionnellement au siège de la société, a été nommé administrateur délégué

de la société, avec effet au 3 janvier 2006.

- Le mandat susvisé prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2011.

Pour extrait sincère et conforme
ALUSIAN S.A.
P. Meunier
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007024542/6102/25.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10344. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

On-waves S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 117.228.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 5 février 2007 que, a été nommé Gérant:
- M. Constantin Simeonidis, né à Beyoglu Constantinople (Turquie), le 9 mars 1964, résidant au 19, boulevard Verd

de Saint-Julien, 92 190 Meudon (France)

avec effet au 15 février 2007, en remplacement des gérants suivants, démissionnaires:
- M. Georges Deitz, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 8 Juin 1958, ayant son adresse professionnelle

au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg;

- M. Pascal Noël, né à Thionville (France), le 31 Mai 1962, ayant son adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg; et

- Mme Sonja Linz, né à Bettembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 10 Avril 1958, ayant son adresse professionnelle

au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

Le mandat du nouveau gérant est à durée indéterminée.
Il résulte également de la résolution du 5 février 2007 que le siège social de la société a été transféré du 560A, rue de

Neudorf, L-2220 Luxembourg au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2007.

34463

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007031261/799/28.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03694. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

Trading and Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 106.793.

Selon le procès-verbal d'une assemblée générale extraordinaire tenue le 20 janvier 2007 au siège social de la société

TRADING AND SHIPPING SA il résulte que la résolution suivante a été prise à l'unanimité par tous les actionnaires de
la société:

<i>Résolution

L'Assemblée  accepte  la  démission  avec  effet  immédiat  de  l'administrateur  FINANZGESELLSCHAFT  DER  SIEBEN

OZEANE SA, société sise à Luxembourg (1466) 4-6, rue Jean Engling, enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 83.637.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2007.

Signature / Signature / Signature / Signature / Signature
<i>Président / <i>Secrétaire / <i>Scrutateur / <i>Actionnaire 1 / <i>Actionnaire 2

Référence de publication: 2007034087/6839/21.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08678. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070029294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.

Art Press Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 106.178.

<i>Transfert de parts sociales

En date du 2 janvier 2007, la société HASTINGS &amp; CORNWALL SA, 12, rue Léon Thyes, L-2363 Luxembourg a

transféré 188 actions de la société ART PRESS GROUP S.à r.l. à la société THIBAULT MANAGEMENT SERVICES SA,
66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

En date du 2 janvier 2007, M. Michel Conin, 9, rue Marbeau, F-75116 Paris a transféré 94 actions de la société ART

PRESS GROUP S.à r.l. à la société THIBAULT MANAGEMENT SERVICES SA, 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-
bourg.

En date du 2 janvier 2007, Mrs Christine Kerdellant, 8, rue Pierre Geofroix, F-92700 Colombes a transféré 94 actions

de la société ART PRESS GROUP S.à r.l. à la société THIBAULT MANAGEMENT SERVICES SA, 66, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg.

En date du 2 janvier 2007, M. Eric Meyer, 82, rue Denfert-Rochereau, F-92100 Boulogne a transféré 94 actions de la

société ART PRESS GROUP S.à r.l. à la société THIBAULT MANAGEMENT SERVICES SA, 66, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg.

En date du 2 janvier 2007, Mrs Agnès Faure, 35, rue du Ruisseau, F-75018 Paris a transféré 30 actions de la société

ART PRESS GROUP S.à r.l. à la société VICTORIA MANAGEMENT SERVICES SA, 66, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007034346/1012/27.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2007, réf. LSO-CB06114. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

34464

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