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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 716
26 avril 2007
SOMMAIRE
Advent Oxo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34348
BCG Holding Group S.C.S. . . . . . . . . . . . . . .
34356
Caballo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34322
Cameros Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34365
CAREP Japan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34361
Carolis International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
34364
Cecobe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34367
CERE II B Co-Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
34361
CEREP II S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34360
CEREP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34360
Cobaillas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34368
CPI Capital Partners Financing S.à r.l. . . .
34344
Duet Trust and Fiduciary Services S.A. . .
34367
Endurance Hospitality Finance S.à r.l. . . . .
34350
Est Développements . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34366
Gallaher Finance Luxembourg S.à r.l. . . . .
34349
Gallaher Investments Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34349
Hal International Investments Luxem-
bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34357
HLC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34366
Hurdel International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
34368
International Masters Publishers Sàrl . . . .
34365
LA Holdings (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . .
34336
Marson Investments Holding S.A. . . . . . . .
34366
Mascotte S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34334
M.I.S.S. - Multimedia International System
Service S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34346
Oxea S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34348
Property Trust Altenstadt-Lindheim, S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34328
Ravher s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34368
Riam Corp S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34361
Rock Ridge RE 7 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34337
Royal Auto S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34368
Saar III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34349
Sapin Vert Participations S.A. Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34362
Sextant Capital Management S.à r.l. . . . . .
34363
Sextant Capital Management S.à r.l. . . . . .
34363
Slap Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34367
Smartstream Technologies (Luxembourg)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34365
Softcare S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34364
Studio 206 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34360
Swisscanto (LU) Sicav II . . . . . . . . . . . . . . . .
34357
TMF Corporate Services S.A. . . . . . . . . . . .
34362
TMF Secretarial Services S.A. . . . . . . . . . . .
34328
Vierfin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34367
Woodbridge International Holdings S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34364
WP Merger S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34329
Zither Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
34357
34321
Caballo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 123.765.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the eleventh day of January,
Before Us Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
There appeared:
ECOREAL S.A., a public limited company, having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, registered at the Trade and Companies' Register under section B and number 38,875,
duly represented by two of its directors, namely Mr Raphaël Rozanski and Mr Paul Marx, both residing professionally
in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a société anonyme:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of CABALLO S.A.
Art. 2. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partic-
ipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into three hundred and ten
(310) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.
The shares of the company may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in
certificates representing two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership
of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the company.
The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such share(s).
Title III.- Management
Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three directors who need not be
shareholders of the company. The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting, which shall de-
34322
termine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years
and the directors shall hold office until their successors are elected. The directors may be re-elected for consecutive
terms of office.
In case the company is incorporated by a sole shareholder, or if, at a general meeting of shareholders, it is noted that
the company only has one shareholder, the composition of the board of directors may be limited to one sole director
until the next annual general meeting at which it is noted that the company has (again) more than one shareholder.
In this case, the sole director exercises the powers devolving on the board of directors.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be removed
at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced
by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting following
the incorporation of the company.
The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,
as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telex or facsimile
another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.
The board of directors can deliberate or act validly only if a majority of the directors is present or represented at a
meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In case of a tie
in votes, the vote of the chairman of the meeting will be decisive.
Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed
on several exemplars of the board resolution in writing.
Any director may also participate in any meeting of the board of directors by conference call, vidéoconférence or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.
Art. 9. The company will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors, or in case of sole director
by his sole signature, without prejudice of special decisions that have been reached concerning the authorized signature
in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles
of association.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or
more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly.
The first managing director(s) may be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting following the
incorporation of the company.
The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch
to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-
holders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six years.
Title V.- General meeting
Art. 13. The general meeting of shareholders of the company represents all the shareholders of the company. It has
the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company, unless the present
articles of association provide otherwise.
The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first Wednesday
of May at 2.30 p.m.
34323
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Other general meetings of shareholders may be held at such places and dates as may be specified in the respective
notices of meeting.
Each share entitles one vote. Each shareholder may participate to the meetings of the shareholders by appointing in
writing, by telecopy, email or any other similar means of communication, another person as his proxy-holder.
If all shareholders are present or represented at a meeting of the shareholders, and if they declare knowing the agenda,
the meeting may be held without convening notice or prior publication.
If the company only has one sole shareholder, the latter exercises the powers devolving on the general meeting.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the company shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of each
year.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the company and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the company. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal reserve;
this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the company,
but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been
touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
10 August 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on 31 December 2007.
The first annual meeting will be held in 2008.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association having thus been established, the party appearing, duly represented, declares to subscribe
to all the three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.
All the three hundred and ten (310) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%)
so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) is now at the free disposal of the company, evidence
hereof having been given to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of 10 August 1915
on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand euro (EUR 2,000.-).
<i>Decisions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following
resolutions as sole shareholder:
1. The number of directors is fixed at one and the number of auditors at one.
2. The following is appointed director:
- Mr Paul Marx, «docteur en droit», born in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on 21 November 1947,
residing professionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
3. Has been appointed statutory auditor:
- the private limited company COMCOLUX S.à r.l., with registered office at L-1331 Luxembourg, 67, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, registered at the Trade and Companies' Register under section B and number 58,545.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2012.
5. The registered office of the company is established in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte.
34324
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the directors of the appearing party, the latter signed together with the notary the
present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le onze janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
A comparu:
ECOREAL S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 38.875,
dûment représentée par deux de ses administrateurs, à savoir Monsieur Raphaël Rozanski et Monsieur Paul Marx, les
deux demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme
suit les statuts d'une société anonyme.
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CABALLO S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-
tration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,
vente ou autrement.
Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou
les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions
d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues
conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions font l'objet d'un contentieux, l'ensemble des per-
34325
sonnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard
de la société.
L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne
seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d'un admi-
nistrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs.
Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.
Lorsque la société est constituée par un actionnaire unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-
trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance
pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.
Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé
par l'administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
qui se tiendra après la constitution de la société.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-
nistrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,
soit par telefax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une
réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents
administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.
Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,
par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.
Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée
générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans
le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.
Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra (pourront) être nommé(s) par l'assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires qui se tiendra après la constitution de la société.
Le conseil d'administration pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
34326
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée Générale
Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose
des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en œuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement.
L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations, le premier
mercredi du mois de mai à 14.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-
naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-
sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.
Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des ac-
tionnaires.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième (10%) du capital social, mais devrait tou-
tefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire toutes les trois
cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Toutes les trois cent dix (310) actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
mcombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
34327
<i>Décisions de l'actionnaire uniquei>
La comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant
qu'actionnaire unique:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2. Est nommé administrateur:
- Monsieur Paul Marx, docteur en droit, né à Esch-sur-AIzette, Grand-Duché de Luxembourg, le 21 novembre 1947,
demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l, avec siège social au L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro
58.545.
4. Le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statutaire de l'an 2012.
5. Le siège social de la société est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,
le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergences entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux administrateurs de la comparante, ceux-ci ont signé avec le notaire
le présent acte.
Signé: R. Rozanski, P. Marx, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, vol. 157S, fol. 34, case 8. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
E. Schlesser.
Référence de publication: 2007021459/227/345.
(070014971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Property Trust Altenstadt-Lindheim, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 181.450,00.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 110.983.
EXTRAIT
Monsieur Michael Kidd, administrateur de la Société PROPERTY TRUST ALTENSTADT-LINDHEIM, S.à r.l. a changé
d'adresse et demeure désormais à L-5433 Niederdonven, 28, rue Puert.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2007.
<i>Pour PROPERTY TRUST ALTENSTADT-LINDHEIM, S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2007023290/267/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA07152. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070016151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
TMF Secretarial Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 94.029.
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 16 février 2007, que les
actionnaires ont accepté la démission en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 1
er
février 2007 de Monsieur
Jan Willem van Koeverden Brouwer, né le 30 novembre 1974 à Amsterdam (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle
au Grand-Duché de Luxembourg 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
34328
L'assemblée décide de nommer à compter du 16 février 2007 en tant qu'administrateurs de la société, Messieurs Paul
van Baarle, comptable, né le 15 septembre 1958 à Rotterdam (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle au Grand-
Duché de Luxembourg, 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg et Jorge Pérez Lozano, comptable, né le 17 août 1973 à
Mannheim (Allemagne), ayant son adresse professionnelle au Grand-Duché de Luxembourg, 1, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg. Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2007.
<i>Pour la société
i>P. Kotoula
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2007034004/805/23.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04780. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070029024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
WP Merger S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 124.534.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the eighth day of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
WP ROAMING HOLDINGS S.A., a société anonyme, incorporated and existing under the laws of Luxembourg with
registered office at 9, rue St-Zithe, L-2763 Luxembourg and being in process of registration with the Registre de Com-
merce et des Sociétés in Luxembourg
represented by M
e
Maryline Esteves, maître en droit, residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy dated 8 February 2007 (such proxy to be registered together with the present deed).
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of association of a limited liability company WP MERGER S.à r.l. («société à responsabilité limitée») which is hereby
established as follows:
Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name WP MERGER S.à r.l. (the «Company»)
is hereby formed by the appearing party and all persons who will become members thereafter. The Company will be
governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to
companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
34329
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided
into two hundred and fifty (250) shares with a nominal value of fifty euro (EUR 50.-) each. The capital of the Company
may be increased or reduced by a resolution of the members adopted in the manner required for amendment of these
articles of association.
Art. 6. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the share transfer to non-
members is subject to the consent of members representing at least seventy-five percent of the Company's capital.
Art. 7. The Company is managed by one or several managers who need not be members.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members, which
determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an
undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause
(ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Manager's resolutions, other than
circular resolutions, may be signed by any manager participating in the meeting. Managers' resolutions, including circular
resolutions, shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature of any
manager.
Vis-à-vis third parties the manager or each manager (in the case of a board of managers) has the most extensive powers
to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to
the Company. The Company will be bound by the individual signature of anyone of the manager(s) or by the sole signature
of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by anyone of the managers.
Art. 8. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,
they are responsible for the performance of their duties.
Art. 9. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares
he owns and may validly act at any meeting of members through a special proxy.
Art. 10. Decisions by members are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg Com-
pany law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings held including meetings held by way of conference
call, video conference or other means of communication allowing members taking part in the meeting to hear one another
and to communicate with one another, the participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Company or any valid written resolution
(as the case may be) shall represent the entire body of members of the Company.
Meetings shall be called by the manager(s) by convening notice addressed by registered mail to members to their
address appearing in the register of members held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting.
If the entire share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the members at their addresses inscribed
in the register of members held by the Company at least 8 days before the proposed effective date of the resolutions.
The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective decisions
(or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written resolution
may be passed at any time without prior notice.
Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital. However,
decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (i) a majority of the members (ii) repre-
senting at least three quarters of the issued share capital.
Art. 11. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the same year.
Art. 12. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the manager or as the case
may be, the board of managers.
Art. 13. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.
34330
Art. 14. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to
be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company. The balance
may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members.
The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.
The share premium account may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members. The
general meeting of members may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.
Art. 15. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may
be but do not need to be members and who are appointed by the general meeting of members who will specify their
powers and remunerations.
Art. 16. If, and as long as one member holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single member
company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies; in this case, articles 200-1
and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 17. For anything not dealt with in the present articles of association, the members refer to the relevant legislation.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has
subscribed and entirely paid-up the following shares:
Subscriber
Number
Payment
of shares
(EUR)
subscribed
WP ROAMING HOLDINGS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
12,500.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
12,500.-
Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand nine hundred euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The member has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 9, rue St. Zithe, L-2763 Luxembourg.
2. The following persons are named managers (with sole signature power) of the Company for an undetermined period
of time subject to the articles of association of the Company:
Mr John Dejans, Manager, professionally residing at 9, rue St. Zithe, L-2763 Luxembourg, born in Aarschot (Belgium),
on November 17, 1966.
Mr Michael Verhulst, Manager, professionally residing at 9, rue St. Zithe, L-2763 Luxemburg, born in Almelo (The
Netherlands), on August 25, 1969.
Mr Richard Brekelmans, Manager, professionally residing at 9, rue St. Zithe, L-2763 Luxembourg, born in Amsterdam
(The Netherlands), on September 12, 1960.
<i>Special dispositioni>
The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31
st
December 2007.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by its surname, first name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le huit février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
34331
A comparu:
WP ROAMING HOLDINGS S.A., une société anonyme créée et existante sous les lois du Luxembourg et ayant son
siège social au 9, rue St-Zithe L-2763 Luxembourg et en voie d'inscription auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg,
représentée par M
e
Maryline Esteves, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 8 février 2007 (cette procuration étant enregistrée avec le présent acte).
Lequel comparant agissant ès-qualité a demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société
à responsabilité limitée WP MERGER S.à r.I. qui est constituée par les présentes:
Art. 1
er
. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à
responsabilité limitée sous la dénomination de WP MERGER S.à r.I. (la «Société»). La Société sera régie par les présents
statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes et
autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son por-
tefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par
l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations ou de
certificats de créance.
D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)
à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient
la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans
l'accomplissement et le développement de ses objets.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être
transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale ex-
traordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil
de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'Etranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'au-
raient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société
luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas
échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) divisé en deux cent
cinquante (250) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante Euro (EUR 50,-) chacune. Le capital de la Société peut
être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des présents
Statuts.
Art. 6. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi, les parts
sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément donné par au moins soixante-
quinze pourcent du capital social de la Société.
Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple du capital. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad
nutum) et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec
les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation
à une réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à
34332
une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre
gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
de circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les
résolutions des gérants, autres que les résolutions circulaires, peuvent être signées par tout gérant présent au conseil.
Les résolutions des gérants, y compris celles prises par voie de circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits
seront émis sous la signature individuelle de chaque gérant.
Le gérant ou chacun des gérants (dans le cas d'un conseil de gérance) ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour faire, autoriser et approuver tous actes et opérations
relatifs à la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle de chacun du/des gérant(s) ou par la signature
individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le ou un des gérants.
Art. 8. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes de la Société. Comme man-
dataires, ils sont responsables de l'exécution de leur mandat.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales
qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la loi luxembourgeoise
sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assemblées y compris des
assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence, ou tout autre moyen de communication
permettant à tous les associés prenant part à l'assemblée de s'entendre les uns les autres et de communiquer ensemble.
La participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle assemblée. Toute
assemblée des associés de la Société ou toute résolution par circulaire (dans la mesure où c'est permis par la loi le cas
échéant) représente l'ensemble des associés de la Société.
Les assemblées peuvent être convoquées par les gérants par une convocation adressée par lettre recommandée aux
associés à l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit jours avant la date d'une telle
assemblée. Si l'entièreté du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite
dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit jours avant la date effective des résolutions. Les résolutions
prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou
sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout moment
sans convocation préalable.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant
plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être
prises (i) qu'à la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social. A partir du moment où
la Société compte plus de 25 associés la tenue d'une assemblée générale annuelle des associés sera obligatoire.
Art. 11. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 12. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels au 31 décembre.
Art. 13. Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 14. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde peut être distribué
aux associés par décision prise en assemblée générale.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable préparé par le
gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le compte de prime d'émission peut être distribuée aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
Art. 15. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 16. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est
une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans ce
cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
34333
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par les parties comparantes, celles-ci ont souscrit et intégralement libéré
les parts sociales comme suit:
Souscripteur
Nombre Paiement
de parts
(EUR)
sociales
souscrites
WP ROAMING HOLDINGS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
12.500,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
12.500,-
Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent
acte sont évaluées à environ mille neuf cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 9, rue St. Zithe L-2763 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants (avec pouvoir de signature individuelle) de la Société pour une durée
indéterminée sous réserve des statuts de la Société:
Monsieur Johan Dejans, Gérant, demeurant professionnellement au 9, rue St. Zithe, L-2763 Luxembourg, né à Aarschot
(Belgique), le 17 novembre 1966.
Monsieur Michael Verhulst, Gérant, demeurant professionnellement au 9, rue St. Zithe, L-2763 Luxembourg, né à
Almelo (Pays-Bas), le 25 août 1969.
Monsieur Richard Brekelmans, Gérant, demeurant professionnellement au 9, rue St. Zithe, L-2763 Luxembourg, né à
Amsterdam (Pays-Bas), le 12 septembre 1960.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présents qu'à la requête de la personne compa-
rante, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite à la personne comparante connue du notaire instrumentant par son nom, prénom, état civil et
résidence, ladite personne comparante a signé avec nous, le notaire, le présent acte en original.
Signé: M. Esteves, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, vol. 157S, fol. 93, case 10. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 février 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007033601/242/301.
(070029499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Mascotte S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 65.294.
L'an deux mille six, le six juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MASCOTTE S.A.,
ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 65.294, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire
de résidence à Sanem, en date du 26 juin 1998, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 694 du
28 septembre 1998 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, prénommé, en
date du 2 juillet 2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 28 du 7 janvier 2002.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
34334
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-
ler.
L'assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Sonia Delfini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les cent six mille (106.000) actions de la Classe «A» et cent six
mille (106.000) actions de la Classe «B» représentant l'intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Abandon du régime fiscal sur les sociétés anonymes holding régies par la loi du 31 juillet 1929 et adoption de l'objet
social commercial général des sociétés de participations financières et modification afférente de l'article 2 des statuts pour
lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l'intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»
2.- Modification de la première phrase de l'article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante
«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MASCOTTE S.A.»
3.- Modification de l'article 12 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'abandonner le régime fiscal sur les sociétés anonymes holding régies par la loi du 31 juillet 1929,
d'adopter un nouvel objet et de modifier en conséquence l'article deux des statuts pour lui donner désormais la teneur
suivante:
« Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l'intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier la première phrase de l'article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur
suivante
« Art. 1
er
. première phrase. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MASCOTTE S.A.»
34335
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 12 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: F. Vigneron, S. Wolter-Schieres, S. Delfini, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 juillet 2006, vol. 437, fol. 53, case 12. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 juillet 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007033376/242/84.
(070029256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
LA Holdings (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 122.545.
In the year two thousand seven, on the eighteenth day of January.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
ABU DHABI INVESTMENT AUTHORITY, a public institution organised under the laws of the Emirate of Abu Dhabi,
United Arab Emirates, whose address is 125 Corniche Road, PO Box 3600, Abu Dhabi, U.A.E.
here represented by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 18th January 2007,
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of LA HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A, a société anonyme, having its registered
office in Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy, to be registered on the R.C.S. Luxembourg section B, incorporated by
deed of the undersigned notary on November 30, 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
- that the sole shareholder has taken the following resolution:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to amend and restate Article 12.4 of the Articles of Association to include the words
«or Investment Committee» after «Managing Director» which will henceforth have the following wording:
12.4 Any delegation made by the Directors shall be made only with the approval of both the Company's Board of
Directors and the Managing Director or Investment Committee of the Company's ultimate parent (if any) from time to
time.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed is approximately two thousand euro (2,000.-
EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le 18 janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
34336
A comparu:
ABU DHABI INVESTMENT AUTHORITY, une institution publique, constituée sous le droit d'Abou Dhabi, Emirats
Arabs Unis, ayant son siège social à 125 Corniche Road, PO Box 3600, Abou Dhabi, E.A.U,
ici représentée par Régis Galiotto, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 18 janvier 2007.
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.
La comparante, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique actionnaire de la société LA HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A, une société anonyme,
ayant son siège social à Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy, en voie d'enregistrement au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg section B, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 novembre
2006, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
- Qu'elle a pris la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire unique déclare modifier l'article 12.4 des statuts en ajoutent les mots «ou Commité d'Investissement»
après «l'Administrateur délégué» en lui donnant la teneur suivant:
12.4 Toute délégation effectuée par les Administrateurs doit être faite seulement avec l'approbation du Conseil d'Ad-
ministration de la Société et de l'Administrateur-délégué ou Comité d'Investissement de la dernière société mère de la
Société (s'il y en a) de temps en temps.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison du présent acte est évalué à environ deux mille euros (2.000,- EUR).
Le notaire soussigné instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare à la demande de la comparante que le présent
acte est rédige en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglaise et le
texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, vol. 157S, fol. 49, case 1. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations
Luxembourg, le 21 février 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007033539/211/75.
(070029415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Rock Ridge RE 7, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 124.530.
STATUTES
In the year two thousand seven, on the tenth day January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
FIELD POINT IV S.à r.l, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg,
with registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register of under number B 119.324,
duly represented by Mr. Jean-Baptiste Beauvoir-Planson, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on January 10,2007.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this document in order to be registered therewith.
34337
Such appearing party, acting in its here-above stated capacity has drawn up the following articles of association of a
société i responsabilité limitée, which it declares organised as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. This private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company») is hereby estab-
lished by the current shareholder and all those who may become shareholders in future, and shall be governed by the
law of 10 August 1915 or commercial companies, as amended, as well as by the present Articles of Association.
Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad as well as the management of all operations relating to real estate properties, including the direct
or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may in addition acquire, dispose of and invest in loans, bonds, debentures, obligations, notes, advances,
warrants and other debt instruments and securities secured by real estate.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of ROCK RIDGE RE 7.
Art. 5. The registered office of the Company is established in the Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital. In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only
be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general
meeting, at a majority of three quarters of the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares
are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company may be managed by a board of managers. The board shall be composed
of at least one manager A and at least one manager B.
In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of one manager A and one manager
B.
The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légit-
ime»).
Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also
choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
board of managers.
In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company's object.
34338
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone conference, videoconference or
by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board
of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex, facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entire
set of such circular resolutions will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which it
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as it holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of these Articles of Association requires the approval of a majority of shareholders representing at
least three quarters of the share capital.
Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-
sions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
Art. 23. The managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the
managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
34339
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
All the five hundred (500) shares have been subscribed by FIELD POINT IV S.à r.l, prenamed, for a total price of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).
All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
entirely allocated to the share capital, is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date hereof and shall terminate on 31 December 2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed
capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, the Grand
Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed as the managers of the Company for an undetermined period:
- Mr. James L. Varley, Manager A, born on 29 July 1965 in Mineola, New York, USA residing at 183 Cedar Shore Drive,
Massapequa, New York 11758;
- Mr. Nicholas Alec Geoffrey Butt, Manager A, born on 28 November 1957 in Oxford, England, residing at 3, St.
Michael's Mews, London SW18JZ, United Kingdom;
- Mr. Thijs van Ingen, Manager B, born on 5 December 1974 in Tiel, the Netherlands, with professional address at 20,
rue de la Poste, L-2346 Luxembourg;
- Mr. Pierre Beissel, Manager B, born on 25 April 1973 in Luxembourg, with professional address at 14, rue Erasme,
L-2010 Luxembourg;
- Mr. Luuk Jacobs, Manager B, born on 6 November 1965 in Bergeyk, The Netherlands, residing at 8, rue de Luxem-
bourg, L-8140 Bridel.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with the notary,
the present original deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:
Im Jahre zweitausendsieben, den zehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
FIELD POINT IV S.à r.l, eine société à responsabilité limitée gegründet und bestehend nach dem Recht des Großher-
zogtums Luxemburg, mit Sitz in 20, rue de la Poste, L-2346 Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg unter der Nummer B 119.324,
hier vertreten durch Herrn Jean-Baptiste Beauvoir-Planson, maître en droit, wohnhaft zu Luxemburg, aufgrund einer
privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt am 10. Januar 2007.
Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung ne varietur durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar gegen-
wärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.
Die Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie
hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:
A. Zweck - Dauer - Name - Sitz
Art. 1. Hiermit wird zwischen dem jetzigen Inhabern der ausgegebenen Anteile und denjenigen, die in Zukunft Ge-
sellschafter werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht (nachstehend die «Gesell-
schaft») gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue
Fassung, sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.
34340
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb and Verkauf von Immobilienvermögen in Luxemburg oder im Ausland,
sowie die Verwaltung aller Immobiliengeschäfte, einschließlich des direkten oder indirekten Besitzes von Beteiligungen in
luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften deren Zweck der Erwerb, die Entwicklung, die Förderung, der Ver-
kauf, die Verwaltung und/oder die Vermietung von Immobilienvermögen ist.
Zusätzlicher Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, Verkauf und die Beteiligung an Darlehen, Anleihen, Schuldscheinen,
Obligationen, Scheinen, Krediten, Optionsscheinen und anderen Schuldinstrumenten und Wertpapieren, die durch Im-
mobilienvermögen abgesichert sind.
Die Gesellschaft kann weiterhin Gesellschaften, in denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder die der
gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren oder sie auf andere Weise
unterstützen.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-
chung ihres Zweckes förderlich sind.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung ROCK RIDGE RE.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Er kann durch Beschluss der Hauptversammlung
der Gesellschafter an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden. Die Gesellschaft kann Filialen
oder andere Geschäftsstellen sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland eröffnen.
B. Gesellschaftskapital - Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in fünfhundert (500)
Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Anteil.
Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.
Art. 7. Die Änderung des Gesellschaftskapital bedarf der Zustimmung (i) der Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die
mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten.
Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils
müssen eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.
Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesellschafts-
anteile zu Lebzeiten an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten.
Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesell-
schaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich, wenn die Übertragung an Aszendente, Deszendente oder
an den überlebenden Ehegatten erfolgt.
Art. 10. Die Gesellschaft endet nicht mit dem Tod, dem Verlust der Bürgerrechte, dem Konkurs oder der Zahlungs-
unfähigkeit eines ihrer Gesellschafter.
Art. 11. Gläubiger, Rechtsnachfolger oder Erben dürfen unter keinen Umständen Siegel an Vermögensgütern oder
Dokumenten der Gesellschaft anbringen.
C. Geschäftsführung
Art. 12. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter sein müssen.
Der/die Geschäftsführer wird/werden von der Hauptversammlung ernannt, die die Dauer seines/ihres Mandates fest-
legt.
Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat verwaltet, der aus min-
destens einem A Geschäftsführer und mindestens einem B Geschäftsführer besteht.
In diesem Fall wird die Gesellschaft jederzeit durch die gemeinsame Unterschrift von einem A Geschäftsführer und
einem B Geschäftsführer verpflichtet.
Vollmachten werden durch den Geschäftsführerrat privatschriftlich erteilt, wobei Sondervollmachten nur aufgrund
notariell beglaubigter Urkunde erteilt werden können.
Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe von Gründen aus ihren Funktionen entlassen werden.
Art. 13. Im Falle von mehreren Geschäftsführern wählt der Geschäftsführerrat aus dem Kreise seiner Mitglieder einen
Vorsitzenden und gegebenenfalls auch einen stellvertretenden Vorsitzenden. Er kann auch einen Sekretär bestellen, der
nicht Mitglied des Geschäftsführerrates sein muss. Der Sekretär ist für die Protokolle der Geschäftsführerratssitzungen
verantwortlich.
Dritten gegenüber ist der Geschäftsführerrat unbeschränkt bevollmächtigt, jederzeit im Namen der Gesellschaft zu
handeln und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.
Der Geschäftsführerrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem in dem Einberufungs-
schreiben bestimmten Ort einberufen. Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Geschäftsführerratssitzung. In seiner
34341
Abwesenheit kann der Geschäftsführerrat mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Geschäftsführerratsmitglied
zum vorläufigen Vorsitzenden ernennen.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats erhält mindestens vierundzwanzig Stunden vor Sitzungsdatum ein Einberu-
fungsschreiben. Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in dem die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im
Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Anhand schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder
durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebener Einwilligung eines jeden Geschäftsführerratsmitgliedes kann
auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen
des Geschäftsführerrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, welche von einem vorherigen Beschluss
des Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich,
durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Geschäftsführerrates
vertreten lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäftsführerrates ver-
treten.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein
anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, unter der Bedingung, dass jeder Teilnehmer der Sitzung alle
anderen verstehen kann. Die Teilnahme an einer Sitzung auf diese Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an der
Sitzung. Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder
vertreten ist. Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der je-
weiligen Sitzung anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.
Einstimmige Beschlüsse des Geschäftsführerrates können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrere
schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst
werden, unter der Bedingung, dass solche Beschlüsse schriftlich bestätigt werden. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet
das als Beweis der Beschlussfassung geltende Protokoll.
Art. 14. Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit,
vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Pro-
tokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Geschäfts-
führern unterzeichnet.
Art. 15. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund
auch immer, aufgelöst.
Art. 16. Es besteht keine persönliche Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im
Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.
D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter
Art. 17. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl
der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.
Art. 18. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden,
die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.
Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung (i) der einfachen Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die wenigstens
drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 19. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Haupt-
versammlung gemäß Sektion XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung,
zustehen.
E. Geschäftsjahr - Konten - Gewinnausschüttungen
Art. 20. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten
Dezember desselben Jahres.
Art. 21. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäfts-
führer stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.
Art. 22. Fünf Prozent des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des
Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Art. 23. Die Geschäftsführer können beschließen, Abschlagsdividenden auszuschütten, und zwar auf Grundlage eines
von den Geschäftsführern erstellten Abschlusses, aus dem hervorgeht, dass ausreichend Mittel zur Ausschüttung zur
Verfügung stehen, wobei der auszuschüttende Betrag selbstverständlich nicht die seit dem Ende des letztes Steuerjahres
erzielten Gewinne überschreiten darf, zuzüglich der übertragenen Gewinne und der verfügbaren Reserven und abzüglich
der übertragenen Verluste und der Summen, die einer gesetzlich oder durch diese Satzung vorgeschriebenen Reserve
zugewiesen werden.
34342
F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation
Art. 24. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-
sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Hauptversammlung legt
Befugnisse und Vergütungen der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung der Vermö-
gensgüter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern
im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.
Art. 25. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte verweisen die Erschienenen auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung.
<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteilei>
Die fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile wurden von FIELD POINT IV S.à r.l., vorgenannt, für einen Gesamtpreis
von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) gezeichnet.
Die gezeichneten Anteile wurden vollständig in bar einbezahlt, demgemäß verfügt die Gesellschaft über einen Betrag
von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2007.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
eintausendneunhundert Euro geschätzt.
<i>Beschlüsse des alleinigen Gesellschaftersi>
Unverzüglich nach Gesellschaftsgründung hat der Gesellschafter, der das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital
vertritt, folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Adresse des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft befindet sich in Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Lu-
xemburg, Großherzogtum Luxemburg.
2. Folgende Personen werden auf unbestimmte Zeit zu Geschäftsführern ernannt:
- Herr James L. Varley, A Geschäftsführer, geboren am 29. Juli in Mineola, New York, USA, wohnhaft in 183 Cedar
Shore Drive, Massapequa, New York 11758;
- Herr Nicholas Alec Geoffrey Butt, A Geschäftsführer, geboren am 28. November 1957 in Oxford, England, wohnhaft
in 3, St. Michael's Mews, London SW18JZ, Vereinigtes Königreich von England.
- Herr Thijs van Ingen, B Geschäftsführer, geboren am 5. Dezember 1974 in Tiel, Niederlande, mit beruflicher Adresse
in 20, rue de la Poste, L-2346 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg;
- Herr Pierre Beissel, B Geschäftsführer, geboren am 25. April 1973 in Luxemburg, mit beruflicher Adresse in 14, rue
Erasme, L-2010 Luxemburg;
- Herr Luuk Jacobs, B Geschäftsführer, geboren am 6. November 1965 in Bergeyk, Niederlande, wohnhaft in 8, rue
de Luxembourg, L-8140 Bridel.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Partei
diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienene hat dieser mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: J.-B. Beauvoir-Planson, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 66, case 1. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Für gleichlautende Ablichtung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
erteilt.
Mersch, den 6. Februar 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007033599/242/336.
(070029422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
34343
CPI Capital Partners Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 109.948.
In the year two thousand and six, on the second day of February.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.
There appear:
CPI CAPITAL PARTNERS EUROPE HOLDINGS S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office
at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,
duly represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., a company incorporated under the laws of
Luxembourg, itself duly represented by Michel van Krimpen and Marc Torbick, respectively Director and Attorney-in-
Fact-B, themselves here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of
a proxy given on February 2, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holders of the persons appearing and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxy holders, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité
limitée») established under the laws of Luxembourg under the name of CPI CAPITAL PARTNERS FINANCING S.à r.l.
(the «Company»), with registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Company Register under number 109.948, incorporated by virtue of a deed of M
e
Henri Hellinckx dated July 21,
2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1342, on December 7, 2005, and
whose articles of association do not have been amended.
II. The sole shareholder resolves to amend article 12 of the Company's bylaws with immediate effect, which will be
read as follows:
« Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority
of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or more ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies. Any decisions by the board of managers shall be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting
will be signed by all the managers present at the meeting.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.
A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.»
34344
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present shareholder meeting are estimated at approximately seven hundred euros.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarised deed was drawn up in Mersch, Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the proxy holders of the person appearing, who is known to the notary by his
Surname, Christian name, civil status and residence, they signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le deux février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
CPI CAPITAL PARTNERS EUROPE HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au
9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,
dûment représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., une société régie par les lois du Lu-
xembourg, ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, elle-même dûment représentée par Michel van
Krimpen et Marc Torbick, respectivement Directeur et Attorney-in-Fact-B, lesquels sont ici représentés par Monsieur
Patrick Van Hees, juriste à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration qui restera ci-anexée
Laquelle comparante, par ses mandataires, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de CPI CAPITAL PARTNERS FINANCING S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Luxembourg,
ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 109.948, constituée suivant acte de M
e
Henri Hellinckx reçu en date du 21 juillet 2005,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 1342 le 7 décembre 2005, et dont les statuts
n'ont pas été modifiés.
II. L'associée unique décide de modifier l'article 12 des statuts de la Société comme suit, avec effet immédiat:
« Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par
la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peuvent subdéléguer une partie de leurs pouvoirs
pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminent les responsabilités et la rémunération
quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu
parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou
représentés.
Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée
par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la
réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
34345
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.
Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion
du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.
Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cents euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de ladite comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Mersch, Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la comparante, connue du notaire par ses nom et prénom,
état et demeure, ils ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 février 2006, vol. 435, fol. 37, case 10. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 mai 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007034425/242/139.
(070029940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.
M.I.S.S. - Multimedia International System Service S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.
R.C.S. Luxembourg B 124.516.
STATUTS
L'an deux mille sept, le douze février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) KALLYA COMPANY S.A., ayant son siège social via Espana 122, Bank Boston Building 8th FI., Panama, Republic of
Panama
ici représenté par Monsieur Luciano Collot, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 20, rue J.-
P. Beicht, L-1226 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Panama, le 9 février 2007.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps.
2) DELPHEA S.à r.l., ayant son siege social 22, rue de Hollerich, L-1740 Luxembourg,
ici représenté par son gérant Monsieur Jean-Marie Nicolay Licencié en droit U.C.L., demeurant professionnellement
à L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de M.I.S.S. - MULTIMEDIA INTERNATIONAL
SYSTEM SERVICE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
34346
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale
des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser son développement ou l'extension de ses opérations.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille cinq cents (31.500,00) euros (EUR), divisé en trois mille cent
cinquante (3.150) actions d'une valeur nominale de dix (10,00) euros (EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l'article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l'Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social, tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d'Administration désigne son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle
de l'administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois d'avril à 15.00 heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l'ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L'Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.
34347
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) KALLYA COMPANY S.A., préqualifiée, trois mille cent quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.149
2) DELPHEA S.à r.l., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.150
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-et-un mille cinq cents
euros (31.500,00) est à la libre disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cent soixante
(1.660,00) euros.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l'instant, les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée gé-
nérale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) DELPHEA S.à r.l., préqualifiée,
b) Monsieur Jean-Marie Nicolay préqualifié, Président,
c) Monsieur Luciano Collot, préqualifié.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire: La société ASSOCIATED ADVISORS FIDUCIARY S.à r.l., ayant son siège
social au 20, rue J.-P. Beicht, L-1226 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
5) Le siège de la Société est fixé au 20, rue J.-P. Beicht, L-1226 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: L. Collot, J.-M. Nicolay, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, vol. 32CS, fol. 1, case 1. — Reçu 315 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007033645/230/125.
(070028722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Oxea S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Advent Oxo S.à r.l.).
Siège social: L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 122.023.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 23 février 2007.
34348
J.-J. Wagner
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007033647/239/13.
(070029375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Saar III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 121.967.
Il résulte d'une cession du 29 décembre 2006 que
- Monsieur Matthias Luecker, domicilié à D-64390 Erzhausen, Kiefernweg 21, a transféré la propriété de 63 (soixante-
trois) parts sociales de la classe A et d'une part sociale de la classe B de la société à responsabilité limitée SAAR III S.à
r.l. à la société RCP 3 (LUX) S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;
Le capital social est dorénavant réparti comme suit:
- RCP 3 (LUX) S.à r.l., L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie . . . . . . . . . . . . . . .
63 parts sociales A
- FREO INVESTORS GmbH avec siège social à D-64390 Erzhausen, Kiefernweg 21
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26 parts sociales A
- FIRST INVESTORS HOLDING S.à r.l., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue
de la Faïencerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37 parts sociales A
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126 parts sociales A
et
- RCP 3 (LUX) S.à r.l., L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie . . . . . . . . . . . . . . .
1 part sociale B
Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Pour avis sincère et conforme
SAAR III S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007034056/6341/27.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08146. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070028808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Gallaher Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 84.799.
Le bilan au 30 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007033968/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05297. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Gallaher Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 84.800.
Le bilan au 24 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007033970/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05305. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
34349
Endurance Hospitality Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 124.539.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the nineteenth of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.
Appeared:
ENDURANCE REAL ESTATE MANAGEMENT COMPANY S.A., a company incorporated and existing under the laws
of Luxembourg having its registered office to 69, route d'Esch, L-1430 Luxembourg, registered with the Companies and
Trade Register of Luxembourg, under the number B 105.344,
acting in is capacity as management company of THE ENDURANCE REAL ESTATE FUND FOR CENTRAL EUROPE,
a mutual fund (fonds commun de placement) organized under the laws of Luxembourg,
represented by Mr Olivier Lansac, employee, with professional address in Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duch-
esse Charlotte L-1330 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company.
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate Name. Hereby is formed under the name of ENDURANCE HOSPITALITY FINANCE S.à r.l.,
a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws pertaining to such
an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The board
of managers is authorised to change the address of the Company inside the municipality of the statutory registered office.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its unitholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the board of
managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 3. Corporate Objectives. The Company's object is to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in other
Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
The Company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect
interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect unitholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the «Connected Companies» and each as a
«Connected Company»).
For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other
company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company, or any of the Connected Companies and to render any
assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;
34350
it being understood that the Company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a banking activity.
The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all
transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above.
Art. 4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.
Chapter II. Capital, Units
Art. 5. Corporate Capital. The unit capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented
by one hundred and twenty-five (125) units of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
Art. 6. Capital Amendment. The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder (where there
is only one unitholder) or by a decision of the unitholders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.
Art. 7. Distribution Right of Units. Each unit entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and
profits of the Company in direct proportion to the number of units in existence.
Art. 8. Units Indivisibility. Towards the Company, the Company's units are indivisible, since only one owner is admitted
per unit. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. Transfer of Units. In case of a single unitholder, the Company's units held by the single unitholder are freely
transferable.
In the case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Each unitholder agrees that it will not pledge or grant a security interest in any of units without the prior consent of
the majority of the unitholders owning at least three-quarter of the Company's unit capital.
Chapter III. Management
Art. 10. Management. A board of managers composed of at least two members manages the Company. The managers
need not to be unitholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of
unitholders holding a majority of votes.
The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
Any Manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram or telefax or
email or letter another Manager as his proxy.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating manager
is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and each
participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
Written resolutions of the board of managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the members
of the board of managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by mail, fax, e-mail,
telegram or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the board of managers' meetings,
physically held.
Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote is
confirmed in writing.
Art. 11. Powers of the manager. In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of
the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of unitholders fall within the
competence of the board of managers. The board of managers, may, in particular, enter into investment adviser agree-
ments and administration agreements.
Art. 12. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of any member of the
board of managers.
Art. 13. Sub-Delegation and Agent of the manager. Any members of the board of managers may sub-delegate his
powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
Any members of the board of managers will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the
duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
Art. 14. Remuneration of the manager. The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later
date in addition to or in the place of the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 15. Liabilities of the Manager. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no
personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company.
34351
Chapter IV. General Meeting of Unitholders
Art. 16. Powers of the General Meeting of Unitholder(s). The single unitholder assumes all powers conferred to the
general unitholders' meeting.
In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding.
A unitholder may act at any general meeting of unitholders by appointing (or, if the unitholder is a legal entity, its legal
representative(s)) in writing or by telefax, cable, telegram, telex, email as his proxy another person who need not be a
unitholder himself.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the unit
capital. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning at least
three-quarter of the Company's unit capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting of unitholders is held in the City of Luxembourg, at a
place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg on the first Monday of the month of December at
11.00 a.m. and for the first time in 2007. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual General Meeting
shall be held on the next following bank business day in Luxembourg at the same time.
Art. 18. Other General Meetings. The board of manager may convene other general meetings of the unitholders.
Such meetings must be convened if unitholders representing more than fifty pro cent of the Company's capital so
require.
Chapter V. Business Year, Balance sheet
Art. 19. Business Year. The Company's financial year starts on the first of October and ends on the thirtieth of
September of the following year.
At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the board of managers prepares an
inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each unitholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.
Art. 20. Allocation and Distribution of the Profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts,
after deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per
cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company's unit capital.
The balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the
Company.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 21. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders.
Art. 22. Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, unitholders or not, appointed by the unitholders who shall determine their powers and remuneration.
A sole unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation assuming personally the payment
of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Chapter VII. Applicable Law
Art. 23. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>1. Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the thirtieth
of September 2007.
<i>2. Subscription - Paymenti>
All the one hundred twenty-five (125) units representing the entire capital have been entirely subscribed by ENDUR-
ANCE REAL ESTATE MANAGEMENT COMPANY S.A., prenamed, acting in is capacity as management company of THE
ENDURANCE REAL ESTATE FUND FOR CENTRAL EUROPE and fully paid up in cash, therefore the amount of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given
to the notary.
<i>3. Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 2,000.-.
34352
<i>4. General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined period:
- Mr Jean-François Ott, residing at 120, boulevard Maurice Barrès, Neuilly sur Seine, France
- Mr Luc Leroi, residing at 28, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg
- Dr. Christoph Manthe, with professional address at Premyslovská 2845/43, 130 00 Praha 3, Czech Republic
- Mr Ales Vobruba, with professional address at Premyslovská 2845/43, 130 00 Praha 3, Czech Republic.
In accordance with article 12 of the bylaws, the company shall be bound by the sole signature of any member of the
board of managers.
2) The Company shall have its registered office at L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>5. Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ENDURANCE REAL ESTATE MANAGEMENT COMPANY S.A., une société de droit luxembourgeois sous forme de
société anonyme ayant son siège social au L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch, inscrite au registre de commerce et des
sociétés sous le numéro B 105.344,
agissant en sa qualité de société de gestion de THE ENDURANCE REAL ESTATE FUND FOR CENTRAL EUROPE,
un fonds commun de placement existant sous la loi luxembourgeoise,
représentée par Monsieur Olivier Lansac, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 48, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Par la présente, il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination
de ENDURANCE HOSPITALITY FINANCE S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après «la
Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil de gérance est
autorisé à transférer le siège de la Société à l'intérieur de la Ville du siège statutaire.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit,
dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous
quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
La Société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
34353
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt
direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les «Sociétés Apparentées» et chacune
une «Société Apparentée»);
Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre
société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la Société,
que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme con-
trôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du
capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;
il est entendu que la Société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités
pouvant être considérées comme une activité bancaire.
La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capital, Parts
Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-
cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 6. Modification du Capital. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique (quand
il y a un seul associé) ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents
Statuts.
Art. 7. Droit de Distribution des Parts. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et
bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 8. Indivisibilité des Parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par
part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.
Art. 9. Transfert des parts. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont
librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Chaque associé s'engage à ne pas mettre en gage ou conférer des garanties sur les parts qu'il détient sans le consen-
tement préalable de la majorité des associés détenant au moins trois quarts du capital social de la Société.
Titre III. Gérance
Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux membres. Les gérants ne
sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une
résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du conseil de gérance par un autre Gérant, pour
autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un email ou d'une lettre.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d'entendre et d'être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
Des résolutions du conseil de gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et
approuvées par écrit par tous ses membres. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés
transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions
votées lors d'une réunion du conseil de gérance physiquement tenue.
Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-mail,
télégramme, facsimilé ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
34354
Art. 11. Pouvoirs du Gérant. Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous les pouvoirs pour agir au nom de
la Société et pour effectuer et approuver tout acte et opération conformément à l'objet social et pourvu que les termes
du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut, en particulier, conclure des contrats de conseil en
investissement et des contrats d'administration.
Art. 12. Représentation de la Société. La Société est valablement engagée par la signature individuelle d'un membre
du conseil de gérance.
Art. 13. Sub-délégation et Agent du Gérant. Tout membre du conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses
pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout membre du conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération quelconques (s'il y en a) de ces
agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 14. Rémunération du Gérant. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieure-
ment en sus ou en remplacement des premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 15. Responsabilités du Gérant. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction,
aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Titre IV. Assemblée Générale des Associés
Art. 16. Pouvoirs de l'Assemblée Générale de l'Associé (des Associés). L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui
sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.
Un associé est autorisé à se faire représenter à toute assemblée des associés par un mandataire qui ne doit pas
nécessairement être associé lui-même, pour autant que ce dernier ait été nommé à cet égard par une procuration écrite,
par téléfax, ou par email, téléphone, télégramme, télex.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés
que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de
la Loi.
Art. 17. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année dans la
Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le premier lundi du mois de décembre à 11 heures, et
pour la première fois en 2007. Si ce jour correspond à un congé légal ou bancaire, l'assemblée générale annuelle se tiendra
le premier jour ouvrable suivant dans la Ville de Luxembourg à la même heure.
Art. 18. Autres Assemblées Générales. Le conseil de gérance pourra convoquer d'autres assemblées générales. De
telles assemblées doivent être convoquées si des associés représentant plus de cinquante pour cent du capital de la Société
le demande.
Titre V. Exercice social, Comptes annuels
Art. 19. Exercice Social. L'année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre de l'année
suivante.
Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance prépare un
inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 20. Réserve Légale et Distribution du Bénéfice. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels,
après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est
prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Titre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 21. Causes de Dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits
civils, d'insolvabilité, de faillite de son associé unique ou de l'un des associés.
Art. 22. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-
dateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
34355
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
assuming personally the payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company
Titre VII. Loi applicable
Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>1. Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente septembre 2007.
<i>2. Souscription - Libérationi>
Les cent vingt-cinq (125) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par EN-
DURANCE REAL ESTATE MANAGEMENT COMPANY S.A., prénommée, agissant en sa qualité de société de gestion
de THE ENDURANCE REAL ESTATE FUND FOR CENTRAL EUROPE et intégralement libérées par des versements en
numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>3. Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 2.000,-.
<i>4. Assemblée Généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- M. Jean-François Ott, 120, boulevard Maurice Barrès, Neuilly sur Seine, France;
- M. Luc Leroi, 28, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg.
- Dr Christoph Manthe, avec adresse professionnelle à Premyslovskà 2845/43, 13000 Prague, République Tchèque.
- M. Ales Vobruba, avec adresse professionnelle à Premyslovskà 2845/43, 13000 Prague, République Tchèque.
Conformément à l'article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle d'un membre du
conseil de gérance.
2) Le siège social de la Société est établi au L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>5. Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: O. Lansac, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, vol. 157s, fol. 58, case 1. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 février 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007034488/242/361.
(070029558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.
BCG Holding Group S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 97.034.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
34356
Luxembourg, le 13 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007033971/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05308. - Reçu 40 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Hal International Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 76.259.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007033972/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05728. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070028887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Swisscanto (LU) Sicav II, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 113.208.
<i>Auszug aus dem Protokoll über die ordentliche Hauptversammlung vom 23. Januar 2007i>
Die Hauptversammlung stellt fest, daß das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder mit dem Schluß dieser ordentlichen
Hauptversammlung endet.
Die Hauptversammlung ernennt für ein Mandat, welches mit der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2008 endet,
folgende Verwaltungsratsmitglieder:
Herrn Gérard Fischer, Präsident, (beruflich wohnhaft: Nordring 4, CH-3000 Bern)
Herrn Peter Bänziger, (beruflich wohnhaft: Rebweg, 5 CH-8203 Schaffhausen)
Herrn Hans Frey, (beruflich wohnhaft: SteinbrücheLstrasse 66, CH-8053 Zurich)
Herrn Reto Tarreghetta, (beruflich wohnhaft: Waisenhausstrasse 2, 8023 Zurich)
Herrn Alfred Theiler, (beruflich wohnhaft: Gessnerallee 32, CH-8023 Zurich)
Die Prüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers S.à r.l. mit dem Sitz in Luxemburg, wird für die laufende Rech-
nungsperiode als unabhängiger Wirtschaftsprüfer Gesellschaft genannt.
<i>Für SWISSCANTO (LU) SICAV II
i>BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT
Unterschriften
Référence de publication: 2007033989/1122/24.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04195. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Zither Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 97.227.
In the year two thousand and six, on the thirtieth day of November, at 5 p.m.,
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole unitholder of the company ZITHER LUXEMBOURG S.à.r.l., a
«société à responsabilité limitée», having its registered office at L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, registered with R.C. Luxembourg section B n
o
97.227, hereafter referred to as «the Company», incorporated
by a deed enacted on November 21st, 2003, by Maître Joseph Elvinger, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 1355 of December 19th, 2003.
34357
To this end, there appear:
DOMTAR FINANCIAL HOLDING, LLC, a Delaware company having its registered office at 10011 Centre Road, Suite
322, County of New Castle, Delaware 19805, United States of America.
Here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy, given
under private seal, which will remain here attached.
The proxy-holder requests the notary to act that:
All the 1,000 (one thousand) shares, representing the whole capital of the corporation, amounting to USD 60,000.-
(sixty thousand US Dollars) are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which
the shareholders have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following: is present or validly represented at the meeting. The meeting can thus
validly decide on all subjects mentioned on the agenda without there having been a prior convening notice.
II.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Winding up of the Company;
2.- Appointment of a liquidator;
3.- Determination of the powers of said liquidator;
4.- Determination of the remuneration of said liquidator;
5.- Miscellaneous.
The meeting of the sole unitholder having approved the statements of the chairman, and considering itself as duly
constituted and convened, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The company is wound up and put into liquidation with effect today.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to appoint Mr Charles Ossola, lawyer, residing in Luxembourg, as liquidator.
<i>Third resolutioni>
The liquidator shall have the broadest powers as defined in Articles 144 to 148bis of the Law on Commercial Com-
panies.
He may carry out all acts as defined under Article 145, without requesting a previous authorisation from the General
Meeting of the sole unitholder, inasmuch as it may be required.
The liquidator is empowered to discharge the Registrar of Mortgages (Conservateur des Hypothèques) from regis-
tration of mortgages, to renounce all rights whether real or preferential, mortgages, resolutory actions, as well as to grant
release with or without payment of all mortgage or preferential registrations, other registrations, distraints, seizures,
attachments and foreclosing or other hindrances.
The liquidator is exempted from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect rely fully on the
books of the Company.
The liquidator may, under his own responsibility and regarding special or specific operations, delegate such part of his
powers and for such duration as he may deem fit, to one or several representatives.
<i>Fourth resolutioni>
The liquidator shall be remunerated according to standard usage.
With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the chairman
brought the meeting to a close at 5.30 p.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Made in Mersch, Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom known
to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together
with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française:
L'an deux mille six, le trente novembre, à 17.00 heures.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée ZITHER
LUXEMBOURG S.à.r.l., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, enre-
34358
gistrée au R.C. Luxembourg section B n
o
97.227, ci-après désignée «la Société», constituée suivant acte reçu le 21
novembre 2003 par Joseph Elvinger, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
o
1355 du 19 décembre
2003.
A cette fin, comparaît DOMTAR FINANCIAL HOLDING, LLC, une société du Delaware ayant son siège au 1011
Centre Road, Suite 322, Comté de New Castle, Delaware 19805, Etats-Unis d'Amérique.
Ici représenté par Patrick Van Hees, juriste à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg agissant en vertu d'une procuration
sous seing privé qui restera ci-annexée.
Le mandataire prie le notaire d'acter que:
Les 1.000 (mille) parts sociales, représentant l'intégralité du capital social d'un montant de USD 60.000,- (soixante mille
Dollars américains) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Dissolution de la Société;
2.- Nomination d'un liquidateur;
3.- Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4.- Fixation de la rémunération du liquidateur;
5.- Divers.
L'assemblée de l'associé unique ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment con-
stituée et convoquée, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La société est dissoute et mise en liquidation avec effet ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Charles Ossola, avocat, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi sur les sociétés commerciales.
Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale de l'associé
unique dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
<i>Quatrième résolutioni>
Le liquidateur sera rémunéré conformément aux usages de la place.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n'ayant lieu, le président lève la
séance à 17.30 heures.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu des comparants, tous connus du notaire par leur prénoms,
noms, état civil et domicile, lesdits comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte en original.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 11 décembre 2006, vol. 440, fol. 19, case 2. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007034423/242/116.
(070029934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.
34359
CEREP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 83.245.
EXTRAIT
Il résulte que le gérant de la Société, M. Oussama Daher, a changé son adresse:
- M. Oussama Daher aura désormais son adresse à 71-72 Oakley Street, London, SW3 5HF, Royaume-Uni.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2007.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007033993/1092/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05189. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070028881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
CEREP II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 107.559.
EXTRAIT
Il résulte que le gérant de la Société, M. Oussama Daher, a changé son adresse:
- M. Oussama Daher aura désormais son adresse à 71-72 Oakley Street, London, SW3 5HF, Royaume-Uni,
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2007.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007033999/1092/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05184. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070029004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Studio 206 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 114.842.
EXTRAIT
A la suite de la décision des actionnaires de la Société prise le 30 janvier 2007,
- est révoqué avec effet immédiat de ses fonctions de commissaire aux comptes FACTS SERVICES S.à r.l., société ayant
son siège social au 41, bd. Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite auprès du R.C.S. de et à Luxembourg sous le numéro
B 98.790;
- est nommé avec effet immédiat comme commissaire aux comptes de la Société FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEI-
SER & CIE, Société civile, ayant son siège social au 45-47, route d'Arlon à L-1140 Luxembourg, inscrite auprès du R.C.S.
de et à Luxembourg sous le numéro E1868 pour une durée de six années.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2007.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2007034114/6407/21.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05850. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070029474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
34360
CAREP Japan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 111.989.
EXTRAIT
Il résulte que le gérant de la Société, M. Oussama Daher, a changé son adresse:
- M. Oussama Daher aura désormais son adresse aux 71-72 Oakley Street, London, SW3 5HF, Royaume-Uni.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2007.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007034000/1092/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05183. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070029006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
CERE II B Co-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 122.262.
EXTRAIT
Il résulte que le gérant de la Société, M. Oussama Daher, a changé son adresse:
- M. Oussama Daher aura désormais son adresse aux 71-72 Oakley Street, London, SW3 5HF, Royaume-Uni.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2007.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007034001/1092/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05182. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070029010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Riam Corp S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 123.293.
<i>Extrait du contrat de cession de parts de la société daté du 31 janvier 2007i>
En vertu du contrat de cession de parts daté du 31 janvier 2007, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA,
ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, a transféré ses parts détenues dans la société de la
manière suivante:
- 100 parts sociales d'une valeur de 125,- Euros chacune, transférées à REDWOOD GROVE INTERNATIONAL L.P.,
ayant son siège social à Ugland House, P.O. Box 309GT, George Town, Grand Cayman.
L'associé unique de la société est désormais:
REDWOOD GROVE INTERNATIONAL L.P., détenant 100 parts sociales.
Luxembourg, le 8 février 2007.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
Référence de publication: 2007034127/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02570. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070029902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.
34361
TMF Corporate Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 84.993.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 16 février 2007, que les
actionnaires ont accepté la démission en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 1
er
février 2007 Monsieur Jan
Willem van Koeverden Brouwer, né le 30 novembre 1974 à Amsterdam (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle au
Grand-Duché de Luxembourg 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
L'Assemblée décide de nommer à compter du 16 février 2007 en tant qu'administrateurs de la société, Messieurs Paul
van Baarle, comptable, né le 15 septembre 1958 à Rotterdam (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle au Grand-
Duché de Luxembourg, 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg et Jorge Pérez Lozano, comptable, né le 17 août 1973 à
Mannheim (Allemagne), ayant son adresse professionnelle au Grand-Duché de Luxembourg, 1, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg. Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2007.
<i>Pour la société
i>P. Kotoula
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2007034006/805/23.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04778. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070029030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Sapin Vert Participations S.A. Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 84.301.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social extraordinairement en date du 19 février 2007 que:
- Ont été réélus administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes
arrêtés au 31 décembre 2010:
* Monsieur Alain Lam.
* Monsieur Bruno Beernaerts.
L'Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Patrick Moinet au poste d'administrateur en remplacement de Monsieur
David De Marco et procède à sa réélection, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les
comptes arrêtés au 31 décembre 2010.
- A été réélu commissaire, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée qui approuvera les comptes au 31 décembre
2010:
* Monsieur Olivier Dorier demeurant au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007034013/6312/25.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05577. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070029180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
34362
Sextant Capital Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 121.184.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 20 février 2007 que:
1. Le nombre de gérants a été augmenté de 1 à 3.
2. Monsieur Otto Spork, Hedge Fund Manager, de nationalité canadienne, né à Rotterdam (Pays-Bas) le 6 avril 1949,
demeurant 2045 Lake Shure Blvd W, Unit 4206 à Toronto M8V226 (Canada) et Monsieur Frank Bauler, comptable, de
nationalité luxembourgeoise, né à Ettelbrück (Luxembourg) le 15 février 1966, demeurant 25, rue Principale à L-9376
Gilsdorf, ont été élus gérants pour une durée illimitée.
3. Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Thomas Wikström;
- Monsieur Otto Spork;
- Monsieur Frank Bauler.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007034014/6312/25.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05576. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070029184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Sextant Capital Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 121.184.
EXTRAIT
Il résulte des contrats de cession de parts sociales en date du 2 janvier 2007 que:
- Monsieur Krister Wikström, né à Helsinki (Finlande) le 11 décembre 1946, demeurant Kalevankatu 43 G 13, 00180
Helsinki (Finlande), a cédé 1 part sociale à la société SEXTANT CAPITAL MANAGEMENT INC, ayant son siège social
au 2045 Lakdeshore Boulevard West, Suite unit 4004, M8V2Z8 Toronto (Canada).
- La société GESTINV S.A., ayant son siège social au Via Cantonale 19, CH-6900 Lugano a cédé 49 parts sociales à la
société SEXTANT CAPITAL MANAGEMENT INC. ayant son siège social au 2045 Lakdeshore Boulevard West, Suite
unit 4004, M8V2Z8 Toronto (Canada).
En date du 2 janvier 2007, la société SEXTANT CAPITAL MANAGEMENT INC., étant devenu associé unique de la
société SEXTANT CAPITAL MANAGEMENT S.à r.l., est dorénavant propriétaire de 50 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007034015/6312/24.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05566. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070029280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
34363
Carolis International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 117.192.
RECTIFICATIF
Le nom correct de l'administrateur suivant est: Dan Soudry
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007034162/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05720. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070029927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.
Softcare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8285 Kehlen, 30, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 30.313.
Il résulte du procès-verbal d'une assemblée générale extraordinaire de SOFTCARE S. à r.l., une société à responsabilité
limitée ayant son siège social à 30, rue des Champs, L-8285 Kehlen, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro
B 30.313, (la «Société»), daté du 28 février 2006, enregistré à Luxembourg-Sociétés, le 26 janvier 2007, référence LSO
CA, 09699, que les associés ont nommé au poste de gérant à dater du 1
er
mai 2006 Madame Jacqueline Leboutte,
demeurant au 30, rue des Champs à L-8285 Kehlen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2007034016/242/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09699. - Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070029213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Woodbridge International Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 66.196.
<i>Extrait des décisions prises par l'Assemblée Générale en date du 2 février 2007i>
L'Assemblée Générale prend acte de la démission avec effet au 31 décembre 2006 de Messieurs Walter Meier et
Adriaan Zoetmulder comme membres du conseil d'administration.
L'Assemblée Générale décide de fixer le nombre des administrateurs à six (6).
L'Assemblée Générale décide d'élire Monsieur Joseph Johannes Vermeer, administrateur de sociétés, né le 25 avril
1946 Tilburg (NL), demeurant Weinbergstrasse 5, CH-6300 Zug, comme membre du Conseil d'Administration dont le
mandat expirera lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A
i>Signature
Référence de publication: 2007034022/267/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, réf. LSO-CB04125. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070029484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
34364
Cameros Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 48.766.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le 23 janvier 2007 et a adopté les résolutions
suivantes:
1. Les mandats d'administrateurs de Messieurs Frédéric Fasel, Jerry Hilger, Francisco Javier Benito Martinez, Ignacio
Aragon de Pineda et Pierre Etienne sont reconduits pour une période d'une année jusqu'à la prochaine Assemblée Gé-
nérale Ordinaire.
2. L'Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d'Entreprises DELOITTE S.A. pour l'exercice 2006/2007.
<i>Pour CAMEROS SICAV
i>PICTET FUNDS (EUROPE) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007034025/52/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05003. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070029027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
International Masters Publishers Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, boulevard J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 90.373.
Veuillez prendre note de la nouvelle adresse de l'Associé INTERNATIONAL MASTERS PUBLISHERS B.V. qui est
désormais la suivante:
INTERNATIONAL MASTERS PUBLISHERS B.V., Wilgenkade 21, NL-3992 LL Houten
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
INTERNATIONAL MASTER PUBLISHERS S.à r.l.
P. van Denzen / M. Dijkerman
<i>Gérant B / Gérant Bi>
Référence de publication: 2007034031/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05507. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070029076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Smartstream Technologies (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 96.551.
Le nom de famille de Katharina Oberpfalzer a changé et devient à présent:
Katharina Mag Zimmermann
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007034171/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05742. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070029920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.
34365
Marson Investments Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 73.173.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 31 janvier 2007i>
Les mandats de Marc Muller, Pascale Loewen et Laurent Muller, administrateurs, et le mandat de Jean Marc Faber,
commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra
en 2012.
Par conséquent, le Conseil d'Administration en fonction jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2012 se com-
pose comme suit:
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement à 3a, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement à 3a, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
- Laurent Muller, Employé privé, demeurant professionnellement à 3a, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
Le commissaire aux comptes nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2012 est:
- Jean Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
MARSON INVESTMENTS HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007034027/717/25.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05394. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070029033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
HLC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 107.702.
Changement de dénomination de l'associé
AKTIEBOLAGET GRUNDSTENEN 112696 en HLC FÖRVALTNING AB.
Nouvelle adresse de HLC Förvaltning AB:
Väderkvarnsgatan 36, S-753 29 Uppsala
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un géranti>
Référence de publication: 2007034117/50/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05518. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070029441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Est Développements, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 56.647.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 10 novembre 2006i>
L'Assemblée adopte, à l'unanimité, la résolution suivante:
1) Elle note la démission, à dater de ce jour, de l'administrateur et administrateur-délégué Monsieur Bernard Colin.
34366
Monsieur J. Briault / Monsieur B. Colin / Monsieur M. Martel / Monsieur I. Primus
<i>Administrateur / Administrateur-délégué démissionnaire / Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007034131/1969/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04798. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.
Cecobe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 113.513.
Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007034309/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2007, réf. LSO-CB06108. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070029740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.
Slap Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 70.114.
Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007034310/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2007, réf. LSO-CB06110. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070029741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.
Vierfin Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 70.118.
Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007034311/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2007, réf. LSO-CB06112. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070029743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.
Duet Trust and Fiduciary Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 89.325.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007034313/4214/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05623. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070029699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.
34367
Ravher s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4450 Belvaux, 111, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 28.346.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 27 février 2007.
COSELUX S.A.R.L.
Signature
Référence de publication: 2007034161/1715/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03481. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070030184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.
Royal Auto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4950 Bascharage, 1, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 85.874.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 27 février 2007.
COSELUX S.A.R.L.
Signature
Référence de publication: 2007034163/1715/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03484. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.
Cobaillas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 100.860.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 27 février 2007.
COSELUX S.A.R.L.
Signature
Référence de publication: 2007034166/1715/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03489. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.
Hurdel International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 82.449.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007034194/323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05807. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070029777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
34368
Advent Oxo S.à r.l.
BCG Holding Group S.C.S.
Caballo S.A.
Cameros Sicav
CAREP Japan S.à r.l.
Carolis International S.A.
Cecobe S.A.
CERE II B Co-Invest S.à r.l.
CEREP II S. à r.l.
CEREP S.à r.l.
Cobaillas S.A.
CPI Capital Partners Financing S.à r.l.
Duet Trust and Fiduciary Services S.A.
Endurance Hospitality Finance S.à r.l.
Est Développements
Gallaher Finance Luxembourg S.à r.l.
Gallaher Investments Luxembourg S.à r.l.
Hal International Investments Luxembourg S.à r.l.
HLC S.à r.l.
Hurdel International S.A.
International Masters Publishers Sàrl
LA Holdings (Luxembourg) S.A.
Marson Investments Holding S.A.
Mascotte S.A.
M.I.S.S. - Multimedia International System Service S.A.
Oxea S.à r.l.
Property Trust Altenstadt-Lindheim, S.à r.l.
Ravher s.à r.l.
Riam Corp S.à r.l.
Rock Ridge RE 7
Royal Auto S.à r.l.
Saar III S.à r.l.
Sapin Vert Participations S.A. Luxembourg
Sextant Capital Management S.à r.l.
Sextant Capital Management S.à r.l.
Slap Holding S.A.
Smartstream Technologies (Luxembourg) S.A.
Softcare S.à r.l.
Studio 206 S.A.
Swisscanto (LU) Sicav II
TMF Corporate Services S.A.
TMF Secretarial Services S.A.
Vierfin Holding S.A.
Woodbridge International Holdings S.A.
WP Merger S.à r.l.
Zither Luxembourg S.à r.l.