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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 709
25 avril 2007
SOMMAIRE
Acera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34005
Alinéa Editions et Communications S.à.r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34000
Amarcante S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34006
ARISA Ré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34026
Aurêka S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33997
Aurêka S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33997
Azur International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
34006
Barlinek Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
34012
Brenntag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34031
Broadhouse International S.A. . . . . . . . . . .
34013
Covesco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34008
Covesco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34011
Covesco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34012
Dimension Data Financial Services S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33994
E.G. Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34007
E.G.I. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34003
EPIC (Magistrate Finance) S.A. . . . . . . . . . .
33996
Even Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
34017
Fairacre Plus 2 (Lux) S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .
33986
F.C.L. Real Estate S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
33994
Fiduciaire des Classes Moyennes S.A. . . . .
34000
Finances & Consulting Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33996
FPC Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34026
Galleria I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34012
Ganancia Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34004
G.B.D. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34009
GIP Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33998
Groco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34026
Gruppo Lago S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34001
HBI Norderstedt S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
33997
HCEPP Luxembourg Master S.à r.l. . . . . . .
34017
HG (Luxembourg) S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
34004
Holding Papermill International S.A. . . . . .
34008
Hydro Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33994
ILP II S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34026
ILP I S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34013
Interfer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34031
JL Fund of Funds Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33999
Kippin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33998
Kokkel Trading & Finance S.à r.l. . . . . . . . .
34004
Lease Jet Aviation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34011
Le Combe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34032
Life Improvement S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
34008
Mauna International S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .
34004
Max Participations I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
34032
MCA Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34005
Mode Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
34001
Oregon Overseas Luxembourg . . . . . . . . . .
34013
Papiers Invest (Luxembourg) S.A. . . . . . . .
34001
Patterns & Industrial Investments (P2I)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34002
P.I.L.E. Partners Holding S.A. . . . . . . . . . . .
34025
Service Antenne Kirsch Sàrl . . . . . . . . . . . . .
34007
Skopelos Participations et Finance S.A. . .
34003
Sofidis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34009
Solidal International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
34009
SSB Trade Corporation Sàrl . . . . . . . . . . . .
34005
Steinfort Fund of Funds Sicav . . . . . . . . . . .
33999
Tebro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33997
Tebro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34000
Tolama Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
34012
Trilux-Stahl, GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34007
UBS (Lux) Strategy Xtra Sicav . . . . . . . . . .
34000
V.V.C. Holding GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34006
Waterfall European Clo S.A. . . . . . . . . . . . .
34002
33985
Fairacre Plus 2 (Lux) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 124.617.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on twelfth day of February.
Before Us, Maître Bettingen, notary, residing in Niedernaven.
There appeared:
FAIRACRE PLUS (LUX) S.à.r.l., a Luxembourg private limited liability company, formed and existing under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, the registration of which
is currently pending with the Luxembourg trade and companies register, with a share capital of EUR 12,500.-,
duly represented by Ms Isabelle Kapp, Private Employee, professionally residing in L-1511 Luxembourg, 121, avenue
de la Faïencerie, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg on January 19, 2007.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its capacity, has requested the officiating notary to enact the following articles of
incorporation (the Articles) of a company, which they declare to establish as follows:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
FAIRACRE PLUS 2 (LUX) S.à.r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of
association (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners which shall be
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Where the single manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or
military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office
and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these
extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
2.3. No permanent establishment nor branch may be established abroad without the prior approval of the single partner
or by partners owning more than 75% of the share capital of the Company.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of equity stake, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such equity stake. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other way, any stock, securities, bonds, debentures, certificates of
deposit or other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or
private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or
enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The purpose of the Company includes in particular the acquisition, development, promotion, sale, management
and/or lease of immovable properties either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations
relating to immovable properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or foreign companies,
having as principal object the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable prop-
erties.
3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. The Company may issue, by means of private
investment, shares, bonds and other securities representing debts or credits. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also grant guarantees and stand security in favour of third parties, to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise issue guarantees over all or over some of its assets.
33986
3.4. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-
plishment of its purpose.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, all subscribed and fully
paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. The sole partner or in case of several partners, each partner shall maintain its shares in the Company for a minimum
period of four years from the date of incorporation of the Company unless otherwise provided in any joint venture
agreement entered into between the partners of FAIRACRE PLUS (LUX) S.à.r.l in relation to FAIRACRE PLUS (LUX)
S.à.r.l and its subsidiaries from time to time, as such agreement may be supplemented or amended from time to time.
6.4. After expiry of the period set out under article 6.3 above, if there is no more than one partner, no partner shall
be entitled to transfer or otherwise dispose of its shares without first offering them for transfer to the other partner(s)
in accordance with the provisions of any such joint venture agreement.
6.5. After the period of four years mentioned under article 6.4 above, the shares are freely transferable among partners
or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the Company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior unanimous
approval of the general meeting of partners.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
6.6. All or part of the shares of a partner may have to be redeemed by the Company if such shares have been transferred
in violation of clause 6.3 or 6.4. above
6.7. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. The manager(s) do not need to be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed ad nutum by an unanimous vote of the board of managers of the sole partner of
the Company as per clause 13.3 of the Articles.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within
the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations in accordance with the Company's object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there is more than one manager, by any Class A manager and any Class B manager acting jointly.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least three days in advance
of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be
set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
33987
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. Except where a greater majority is required under any joint venture agreement entered into between the partners
of FAIRACRE PLUS (LUX) S.à.r.l in relation to FAIRACRE PLUS (LUX) S.à.r.l and its subsidiaries from time to time as
such agreement may be supplemented or amended from time to time, the board of managers can validly deliberate and
act only if at least 50% of its members is present or represented, including at least one Class A manager and one Class
B manager. Except where a greater majority is required under any such joint venture agreement, resolutions of the board
of managers are validly taken by the majority of the votes cast including at least one Class A manager and one Class B
manager. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or
represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of
any one Class A manager and any one Class B manager or by the single or joint signature(s) of any person(s) to whom
such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General Meetings of Partners
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,
the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than 75% of the
share capital.
13.3. Notwithstanding article 13.2 above, the following decisions must be taken by unanimous vote of the partners:
(a) any amendment of the articles of association of the Company
(b) appointment and removal of the auditors of the Company
(c) adoption of the audited accounts of the Company
(d) any change in the accounting reference date or accounting policies of the Company
(e) any decision to dissolve and to liquidate the Company
(f) any change in the share capital of the Company
(g) payment of dividends or any other distributions; and
(h) any change in the managers of the Company.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
of December of same year
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
33988
14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2. Subject to clause 6.1 above, the general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus.
It may in particular allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company in accordance with clause 6.1 above.
VII. General provision
Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitional provisionsi>
The first business year begins today and ends on 31 December 2007.
The first Annual General Meeting will be held in 2008.
<i>Subscriptioni>
The Articles of the Company having thus been established, the appearing party hereby declares that all the five hundred
(500) shares, with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each representing the total share capital has been subscribed
by FAIRACRE PLUS (LUX) S.à r.l., prenamed.
All these shares are paid up to an extent of one hundred percent by payment in cash so that the sum of twelve thousand
five hundred euros (EUR 12,500.-) paid by the partner is from now on at the free disposal of the Company; proof thereof
having been given to the officiating notary.
<i>Statement - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act have been
fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or
charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at one thousand seven hundred Euros
(EUR 1,700.-)
<i>Extraordinary general meeting of sole partneri>
The above named party, representing the whole subscribed capital, considering itself to be duly convened, has resolved
to adopt the following resolutions by unanimous vote:
1. the number of managers is set at four;
2. the following persons are appointed:
Mr Charles Meyer, private employee, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, born
on April, 19, 1969. in Luxembourg and Mr Alain Heinz, private employee, residing professionally at L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie, born on April 17, 1968 in Forbach (France), as Class B managers of the Company; and
Mr Leigh Perl, Company Director, residing professionally at 5, Linnell Drive, London NW117LL born on April 11,
1963 in Sutton (UK), and Mr Nicholas West, Company Director, residing professionally at 20, Balderton Street, London
WIK6TL, born on May 17, 1972 in Aylesbury as Class A managers of the Company.
33989
3. the Company's registered office shall be at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing persons
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and
residence, the said person signed together with the notary the present deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le douze février.
Par-devant Maître Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
FAIRACRE PLUS (LUX) S.àr.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie, ayant un capital social de 12.500,- Euros,
représentée par Mademoiselle Isabelle Kapp, employée privée, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes
pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à res-
ponsabilité limitée:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination FAIRACRE PLUS 2
(LUX) S.à.r.l., (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique,
économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.
2.3. Aucun établissement permanent ou succursale ne peut être créé à l'étranger sans l'accord préalable de l'associé
unique ou des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. L'objet social de la Société inclus également l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et
la location de biens immobiliers au Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes opérations immobilières,
en ce inclus, la détention directe ou indirecte de participation dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, dont
l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de biens immobiliers.
3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,
par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
33990
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de
son objet social.
4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales
nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les droits de chaque associé dans le capital social sont proportionnels à ses apports lors de la constitution de la
société ou au cours de l'existence de celle-ci.
Chaque action ouvre droit au partage de l'actif net et des bénéfices à proportion de sa part dans le capital social.
6.2. Par rapport à la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, étant donné que seul un propriétaire est
admis par part sociale. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne pour les représenter vis-à-vis de la
Société.
6.3 Chaque associé doit garder ses parts sociales dans la Société pour une période minimum de quatre ans à compter
de la date de constitution de la Société, à moins qu'il en soit stipulé différemment dans un éventuel accord de joint-venture
contracté entre les associés de temps à autre.
6.4. Après expiration de la période définie sous l'article 6.3 ci-dessus et à moins qu'il en soit stipulé différemment dans
un accord de joint-venture contracté entre les associés de temps à autre, aucun associé ne sera autorisé à transférer ou
à vendre ses parts sociales avant de faire une offre préalable de transfert à l'autre ou aux autre(s) associé(s) conformément
aux dispositions de tout accord de joint-venture contracté par les associés de temps à autre.
6.5. Après la période de quatre ans mentionnée sous l'article 6.3 ci-dessus, les parts sociales sont librement transmis-
sibles entre les associés ou, s'il n'existe pas plus d'un seul associé, à des tierces personnes.
Si la Société a plus d'un associé, le transfert de parts sociales à des personnes non associées est sujette à l'approbation
préalable des associés réunis en assemblée à l'unanimité.
Un transfert de parts sociales sera exécutoire pour la Société ou les tiers après notification à ou acceptation par la
Société, conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
6.6. Il se peut que la totalité ou partie des parts sociales d'un associé doivent être rachetées par la Société si ces parts
sociales ont été transférées en violation de la clause 6.4 ou 6.5 ci-dessus.
6.9. Un registre des associés sera tenu au siège de la Société selon les dispositions de la Loi et peut être consulté par
chaque associé sur simple demande.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés, et qui seront
nommés par résolution de l'associé unique qui fixera la durée de leur mandat.
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs de la gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés, ou par la Loi, ou les présents
Statuts, seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie
B agissant conjointement.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 72 (soixante-douze)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
33991
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Sauf stipulations contraires d'un contrat de joint-venture conclu entre les associés de FAIRACRE PLUS (LUX)
S.à.r.l. et prévoyant le cas échéant un quorum plus élevé, le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement
que si la majorité de ses membres est présente ou représentée dont au moins un gérant de classe A et un gérant de classe
B.
Sauf stipulations contraires d'un contrat de joint-venture conclu entre les associés de FAIRACRE PLUS (LUX) S.à.r.l.
et prévoyant le cas échéant une majorité plus forte, les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la
majorité des votes émis par ses membres dont au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B. Les procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe
d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B ou, le cas échéant, par les signatures conjointes ou la signature
unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article
8.2. des statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. Le ou les associé(s) exerce(nt) tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de 75% du capital social.
13.3. Les décisions suivantes doivent être prises par l'unanimité de vote des associés:
(a) changement aux statuts de la société
(b) nomination et changement des auditeurs de la société
(c) approbation des comptes annuels révisés de la société
(d) tout changement de la période ou des procédures comptables de la société
(e) toute décision de dissoudre ou de liquider la société
(f) tout changement dans le capital social de la société
(g) paiement de dividendes
(h) nomination et révocation du ou des gérants.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
33992
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Dispositions de transitioni>
Le premier exercice social débute au jour d'aujourd'hui et s'achèvera le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle sera tenue en 2008.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société maintenant dressés, le comparant déclare que les cinq cents (500) actions d'une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) représentant la totalité du capital social ont été souscrites par FAIRACRE PLUS (LUX)
S.a.r.l.
Preuve ayant été apportée au notaire que la totalité des actions ont été entièrement libérées en numéraire par l'associé,
la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la libre disposition de la société.
<i>Déclaration - Coûtsi>
Le notaire en charge de la rédaction de cet acte certifie que les conditions prescrites par l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales sont remplies.
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros (EUR 1.700,-).
<i>Assemblée générale extraordinaire de l'associé uniquei>
La partie ci-dessus nommée, représentant la totalité du capital social et estimant avoir été légalement convoquée, a
décidé d'adopter la résolution suivante à l'unanimité:
1. le nombre de gérants est fixé à quatre;
2. les personnes suivantes sont nommées:
Monsieur Charles Meyer, employé privé, né le 19 avril 1969 à Luxembourg, domicilié professionnellement à L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie et Mr Alain Heinz, employé privé, domicilié professionnellement à L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, né le 17 avril 1968 à Forbach, gérants de catégorie B de la Société; et
Mr Leigh Perl, administrateur de société, domicilié professionnellement à 5. Linnell Drive, London NW117LL, né le
11 avril, 1963 à Sutton (UK), et Mr Nicholas West, administrateur de société, domicilié professionnellement au numéro
20 Balderton Street, London WIK6TL, né le 17 mai 1972 à Aylesbury, gérants de catégorie A de la société.
33993
3. le siège social statutaire sera établi au numéro 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent qu'à la requête du mandataire du comparant
le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête du même mandataire et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Fait et passé à Senningerberg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite à la partie comparante, connue du notaire par nom de famille, prénom, états civil et lieu de
résidence, celle-ci a signé avec Nous notaires la présente minute.
Signé: I. Kapp, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, vol. 157S, fol. 95, case 8. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 27 février 2007.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007035096/202/453.
(070030547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
F.C.L. Real Estate S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.
R.C.S. Luxembourg B 102.276.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 25 janvier 2007i>
<i>Résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1118 Luxembourg, 17, rue Aldringen, à L-1853
Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.
La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.
M. Recroix.
Référence de publication: 2007032772/1801/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03736. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070027644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
Hydro Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 53.323.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2007033762/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04961. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Dimension Data Financial Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 89D, rue de Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 110.251.
L'an deux mille sept, le seize janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
à Capellen, s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DIMENSION DATA FINANCIAL
SERVICES S.A., (la «Société»), une société anonyme, établie et ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 110.251.
La Société a été constituée suivant acte notarié du 9 août 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 1.400 du 16 décembre 2005.
33994
Les statuts de la Société ne furent pas modifiés depuis.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Ittah, Managing Director, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Séverine Muller, HR-Coordinator, demeurant à Beauvillers (France).
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Kourosh Dolatabadi, European Controller, demeurant à Rixensart
(Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Transfert du siège social statutaire et administratif de la Société de Luxembourg-Ville à Capellen (Grand-Duché de
Luxembourg).
2) Fixation de la nouvelle adresse de la Société à Westside Village, rue de Pafebruch 89-D, L-8308 Capellen.
3) Modification afférente de l'article deux (2) premier alinéa des statuts de la Société.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social statutaire et administratif de
la Société de Luxembourg-Ville à Capellen et plus précisément à l'adresse suivante:
Westside Village, rue de Pafebruch 89-D, L-8308 Capellen.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter ledit transfert de siège, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l'article
deux (2) premier alinéa des statuts de la Société, afin que cet alinéa aie désormais la teneur suivante:
« Art. 2. Siège social. Le siège de la Société est établi à Capellen (Grand-Duché de Luxembourg). Il pourra être transféré
dans les limites de la commune par simple décision du conseil d'administration de la Société.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Capellen, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Ittah, S. Muller, K. Dolatabadi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 janvier 2007, vol. 909, folio 89, case 8. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 février 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007033477/239/60.
(070028818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
33995
EPIC (Magistrate Finance) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 102.781.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision prise par les Actionnaires lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société qui s'est
tenue le 30 janvier 2007 que Messieurs:
- Robert Jan Schol, demeurant professionnellement au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg,
- Paul van Baarle, demeurant professionnellement au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg et
- Jorge Pérez Lozano, demeurant professionnellement au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg,
ont été nommés administrateurs de la Société avec effet immédiat en remplacement de:
- TMF CORPORATE SERVICES S.A., ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg,
- TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg et
- Jan-Willem van Koeverden Brouwer, demeurant professionnellement au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg,
administrateurs démissionnaires.
Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007033783/805/32.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03282. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070029200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Finances & Consulting Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.
R.C.S. Luxembourg B 87.693.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 25 janvier 2007i>
<i>Résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1118 Luxembourg, 17, rue Aldringen, à L-1853
Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.
La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.
M. Recroix / P. Recroix / J.-J. Guyot
<i>Président / Scrutateur / Secrétairei>
Référence de publication: 2007032773/1801/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03734. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070027645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
33996
HBI Norderstedt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 122.676.
EXTRAIT
Par le contrat de transfert de parts sociales du 8 février 2007, le transfert suivant a été décidé:
- transfert des 250 parts sociales détenues par HBI HOLDING S.à r.l. à HBI KALTENKIRCHEN S.à r.l.
En conséquence, les 250 parts de la Société sont répartis comme suit:
- 250 parts sociales détenues par HBI KALTENKIRCHEN S.à r.l.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007033893/6765/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05944. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070029199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Aurêka S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6756 Grevenmacher, 2, Klingenbergsgässel.
R.C.S. Luxembourg B 99.489.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007033763/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04964. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Aurêka S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6756 Grevenmacher, 2, Klingenbergsgässel.
R.C.S. Luxembourg B 99.489.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007033764/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04966. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Tebro S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 47.202.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007033771/740/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03487. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070029312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
33997
GIP Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck.
R.C.S. Luxembourg B 79.099.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 17 janvier 2006i>
L'Assemblée Générale Ordinaire de GIP INVEST S.A. a pris ce jour à l'unanimité des voix, la résolution suivante:
Est élu Réviseur d'entreprise, en remplacement de PricewaterhouseCoopers Sàrl, jusqu'à l'Assemblée Générale Or-
dinaire décidant de l'approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2006, la société:
- FIDUCIAIRE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION EVERARD - KLEIN S.à r.l. avec siège social à 83, rue de
la Libération, L-5969 Itzig
Itzig, le 26 février 2007.
Pour extrait conforme et sincère
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.A R.L.
Signature
Référence de publication: 2007033982/1345/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06152. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070029366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Kippin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 98.469.
L'an deux mille sept, le cinq février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KIPPIN S.A., avec siège social
à L-2311 Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 98.469,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 14 janvier 2004, publié au Mémorial C
numéro 206 du 19 février 2004.
La séance est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant
à Differdange.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madamoiselle Claudia Rouckert, employée privée, demeurant à Ro-
dange.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix
(310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de
trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités,
après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Conversion de la devise du capital de EUR 31.000,- (Trente et un mille Euros) en USD 41.192,80 (Quarante et un
mille cent quatre-vingt-douze Dollars et quatre-vingts cents) représenté par 310 (trois cent dix) actions d'une valeur
nominale de USD 132,88 (cent trente-deux Dollars et quatre-vingt-huit Cents) avec effet au 1
er
janvier 2007 sur base
du cours de change du 2 janvier 2007 où 1,- EUR vaut USD 1,3288;
2) Conversion de la devise du capital autorisé de EUR 2.000.000,- (Deux millions Euros) en USD 2.657.600,- (Deux
millions six cent cinquante-sept mille six cents Dollars) représenté par 20.000 (vingt mille) actions d'une valeur nominale
de USD 132,88 (cent trente-deux Dollars et quatre-vingt-huit Cents) avec effet au 1
er
janvier 2007 sur base du cours
de change du 2 janvier 2007 où 1,- EUR vaut USD 1,3288;
3) Modification afférentes de l'article 5 des statuts;
4) Divers
33998
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de convertir la devise du capital social de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) en quarante-et-
un mille cent quatre-vingt-douze dollars et quatre-vingts cents (USD 41.192,80), représenté par trois cent dix (310)
actions d'une valeur nominale de cent trente-deux dollars et quatre-vingt-huit cents (USD 132,88) chacune, avec effet
rétroactif au premier janvier 2007, sur base du cours de change du 2 janvier 2007 de 1,- EUR = 1,3288 USD.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de convertir la devise du capital autorisé de deux millions d'euros (EUR 2.000.000,-) en deux
millions six cent cinquante-sept mille six cents dollars (USD 2.657.600,-), représenté par vingt mille (20.000) actions d'une
valeur nominale de cent trente-deux dollars et quatre-vingt-huit cents (USD 132,88) chacune, avec effet rétroactif au
premier janvier 2007, sur base du cours de change du 2 janvier 2007 de 1,- EUR = 1,3288 USD.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier le premier et le quatrième alinéas de l'article cinq
(5) des statuts comme suit:
Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à quarante-et-un mille cent quatre-vingt-douze dollars et quatre-vingts cents
(USD 41.192,80), représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent trente-deux dollars et quatre-
vingt-huit cents (USD 132,88) chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.
Art. 5. 4
ème
alinéa. Le capital autorisé est fixé à deux millions six cent cinquante-sept mille six cent dollars (USD
2.657.600,-), représenté par vingt mille (20.000) actions d'une valeur nominale de cent trente-deux dollars et quatre-
vingt-huit cents (USD 132,88) chacune.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président, lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Conde, C. Rouckert, F. Kesseler.
Enregistré à Esch/Al., le 13 février 2007. Relation: EAC/2007/945. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 23 février 2007.
F. Kesseler.
Référence de publication: 2007034420/219/68.
(070029984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.
Steinfort Fund of Funds Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1952 Luxemburg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.
R.C.S. Luxembourg B 121.945.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2007.
<i>STEINFORT FUND OF FUNDS SICAV
i>Signatures
Référence de publication: 2007033768/705/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB02030. - Reçu 36 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070029188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
JL Fund of Funds Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1952 Luxemburg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.
R.C.S. Luxembourg B 121.944.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2007.
33999
JL FUND OF FUNDS SICAV
Signatures
Référence de publication: 2007033769/705/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB02031. - Reçu 36 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070029186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Fiduciaire des Classes Moyennes S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 203, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 67.525.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2007.
<i>FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2007033770/1358/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02323. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070029304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Alinéa Editions et Communications S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.
R.C.S. Luxembourg B 79.442.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2007.
<i>Pour ALINEA EDITIONS ET COMMUNICATIONS S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2007033774/5519/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06465. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070029357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Tebro S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 47.202.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007033772/740/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03483. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070029310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
UBS (Lux) Strategy Xtra Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 99.462.
Le bilan au 31 octobre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2007.
34000
<i>Pour UBS (LUX) STRATEGY XTRA SICAV
i>UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
A. Trappendreher / I. Asseray
<i>Associate Director / Directori>
Référence de publication: 2007033779/1360/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05999. - Reçu 114 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070029440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Papiers Invest (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 48.976.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 12 février 2007i>
Le Conseil d'administration accepte la démission en tant qu'administrateur de Madame Anja Paulissen, employée privée,
avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg avec effet immédiat.
En date du 12 février 2007, le conseil d'administration coopte en remplacement LUX BUSINESS MANAGEMENT
S.à.r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d'Administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu'elle procède à l'élection définitive.
Le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg
- LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à.r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 12 février 2007.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007033877/655/25.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03517. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070029057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Mode Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 52.625.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007033773/740/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03512. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070029313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Gruppo Lago S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 44.758.
Par la présente, nous avons l'honneur de vous remettre notre démission en tant que Commissaire aux Comptes de
votre société, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 4 janvier 2007.
34001
FIDEI SA
Signature
Référence de publication: 2007033874/799/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05117. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070029285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Waterfall European Clo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 110.995.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision prise par les Actionnaires lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société qui s'est
tenue le 15 décembre 2006 que Messieurs:
- Paul van Baarle, demeurant professionnellement au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg et
- Robert Jan Schol, demeurant professionnellement au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg
ont été nommés administrateurs de la Société avec effet immédiat en remplacement de
-TMF CORPORATE SERVICES S.A., ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg et
- Jan-Willem van Koeverden Brouwer, demeurant professionnellement au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg,
administrateurs démissionnaires.
Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.
Suite à cette assemblée, le conseil d'administration de la Société est donc composé comme suit de:
- Robert Jan Schol,
- Paul van Baarle, et
- Jorge Pérez Lozano.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007033784/805/32.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03285. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070029206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Patterns & Industrial Investments (P2I) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 97.334.
Les résolutions suivantes ont été adoptées lors de la réunion du Conseil d'administration tenue en date du 12 décembre
2006:
- La démission de Monsieur Jan Rottiers de sa fonction d'administrateur a été acceptée.
- La société suivante a été nommée administrateur en remplacement de l'administrateur démissionnaire, avec effet
immédiat:
CONSEILS & MANAGEMENT SERVICES S.à r.l, RC B 121.879, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
Elle terminera le mandat de son prédécesseur, c'est-à-dire jusqu'à l'Assemblée qui se tiendra en l'an 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2007.
34002
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007033872/799/20.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05127. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070029278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Skopelos Participations et Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 100.104.
Les résolutions suivantes ont été adoptées lors de la réunion du Conseil d'administration tenue en date du 12 décembre
2006:
- La démission de Monsieur Jan Rottiers de sa fonction d'administrateur a été acceptée.
- La société suivante a été nommée administrateur en remplacement de l'administrateur démissionnaire, avec effet
immédiat:
CONSEILS & MANAGEMENT SERVICES S.à r.l, RC B 121.879, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Elle terminera le mandat de son prédécesseur, c'est-à-dire jusqu'à l'Assemblée qui se tiendra en l'an 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007033873/799/20.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05124. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070029279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
E.G.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 38.044.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 8 février 2007i>
Le Conseil d'administration accepte la démission en tant qu'administrateur de Madame Anja Paulissen, employée privée,
avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg avec effet immédiat.
En date du 8 février 2007, le conseil d'administration coopte en remplacement Monsieur Gilles Jacquet, employé privé,
avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d'Administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu'elle procède à l'élection définitive.
Le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- Jean-Marie Di Cino, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg
- Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg
Luxembourg, le 8 février 2007.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007033879/655/25.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03543. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070029086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
34003
HG (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 77.952.
Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2007.
MERCURIA SERVICES
Signature
Référence de publication: 2007033914/1005/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05878. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070028926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Ganancia Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 70.626.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, maintenant à Luxembourg, en date
du 25 juin 1999, acte publié au Mémorial C n
o
718 du 28 septembre 1999.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GANANCIA FINANCE S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007033912/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04414. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070029122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Kokkel Trading & Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 61.103.
Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2007.
<i>Pour KOKKEL TRADING & FINANCE S.à.r.l.
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signatures
Référence de publication: 2007033908/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04410. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070029112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Mauna International S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 98.587.
Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
34004
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2007.
<i>Pour MAUNA INTERNATIONAL S.à.r.l.
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l.
<i>Gérant A
i>Signatures
Référence de publication: 2007033910/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04423. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070029116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
MCA Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4973 Dippach, 156, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 60.879.
Le bilan de clôture au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2007.
FISOGEST S.A.
Signature
Référence de publication: 2007033915/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04629. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
SSB Trade Corporation Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4973 Dippach, 156, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 97.545.
Le bilan de clôture au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2007.
FISOGEST S.A.
Signature
Référence de publication: 2007033917/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04640. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Acera S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 62.850.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date 8 février 2007i>
Le Conseil d'administration accepte la démission en tant qu'administrateur de Madame Anja Paulissen, employée privée,
avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg avec effet immédiat.
En date du 8 février 2007, le conseil d'administration coopte en remplacement LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à.r.l.,
ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d'Administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu'elle procède à l'élection définitive.
Le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg
- LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à.r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg
Luxembourg, le 8 février 2007.
34005
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007033881/655/25.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03530. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070029093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Azur International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 117.479.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 février 2007i>
L'Assemblée a décidé;
1. de transférer le siège social de la société du 28, Cote d'Eich, L-1450 Luxembourg au 22, avenue Marie-Thérèse,
L-2132 Luxembourg
2. de révoquer le mandat de Monsieur Peter Vansant avec adresse professionnelle au 28, Cote d'Eich, L-1450 Luxem-
bourg, en tant que gérant de la société avec effet immédiat,
3. d'élire Monsieur Olivier Kuchly et Monsieur Christophe Jasica, tous deux avec adresse professionnelle 22, avenue
Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg en tant que gérants de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéter-
minée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2007034080/7280/22.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05695. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070029458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
V.V.C. Holding GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 47.694.
Constituée par-devant M
e
Edmond Schroeder, notaire alors de résidence alors à Mersch, en date du 16 mai 1994, acte
publié au Mémorial C no 363 du 28 septembre 1994, modifiée par-devant le même notaire en date du 23 janvier
1996, acte publié au Mémorial C no 176 du 9 avril 1996, et en date du 19 octobre 2000, acte publié au Mémorial C
no 341 du 10 mai 2001
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour V.V.C. HOLDING G.M.B.H.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007033913/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04427. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070029124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Amarcante S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 45.738.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
34006
Signature.
Référence de publication: 2007033925/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05795. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
E.G. Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 109.281.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 6 novembre 2006i>
A l'issue de l'assemblée générale ordinaire du 6 novembre 2006, le conseil d'administration se compose comme suit:
<i>Catégorie A:i>
- Mr. Ákos Erdös, Chief executive Officer demeurant à Balassi Bálint utca 7, H-1055, Budapest,
- Mrs. Éva Gömöri, Managing Director, demeurant Balassi Bálint utca 7, H-1055, Budapest
<i>Catégorie B:i>
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit, Maître en sciences économiques demeurant professionnellement au 5,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Président
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre
2006.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2006:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007012034/534/25.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00398. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070003233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Trilux-Stahl, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6461 Echternach, 4, Devant le Marché.
R.C.S. Luxembourg B 94.033.
Le bilan de clôture au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2007.
FISOGEST S.A.
Signature
Référence de publication: 2007033918/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04643. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Service Antenne Kirsch Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2428 Luxembourg, 46, rue Nicolas Ries.
R.C.S. Luxembourg B 93.865.
Le bilan de clôture au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2007.
34007
FISOGEST S.A.
Signature
Référence de publication: 2007033919/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04646. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Life Improvement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 103.535.
Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2007033923/734/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04406. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070028838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Holding Papermill International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 49.146.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'administration tenue en date du 12 février 2007i>
Le Conseil d'administration accepte la démission en tant qu'administrateur de Madame Anja Paulissen, employée privée,
avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg avec effet immédiat.
En date du 12 février 2007, le conseil d'administration coopte en remplacement LUX BUSINESS MANAGEMENT
S.à.r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d'Administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu'elle procède à l'élection définitive.
Le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg
- LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à.r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg
Luxembourg, le 12 février 2007.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007033883/655/25.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03500. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070029113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Covesco S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 43.929.
Le bilan et l'annexe au 30 juin 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
34008
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007033920/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04634. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Solidal International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8370 Hobscheid, 6A, rue de Kreuzerbuch.
R.C.S. Luxembourg B 87.538.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007033927/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05791. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070028860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Sofidis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 38.253.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'administration tenue en date du 13 février 2007i>
Le Conseil d'administration accepte la démission en tant qu'administrateur de Madame Anja Paulissen, employée privée,
avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg avec effet immédiat.
En date du 13 février 2007, le conseil d'administration coopte en remplacement LUX BUSINESS MANAGEMENT
S.à.r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d'Administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu'elle procède à l'élection définitive.
Le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg
- LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à.r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg
Luxembourg, le 13 février 2007.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007033886/655/25.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04159. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070029117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
G.B.D. Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 51.423.
L'an deux mille sept, le cinq février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding G.B.D. HOLDING
S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 51.423,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 juin 1995, publié au Mémorial C
numéro 450 du 12 septembre 1995,
dont les statuts ont été modifiés aux termes d'actes reçus par le notaire instrumentant
34009
- en date du 29 janvier 2001, publié au Mémorial C, numéro 757 du 14 septembre 2001,
- en date du 7 juin 2001, publié au Mémorial C, numéro 1197 du 19 décembre 2001 et
- en date du 15 décembre 2005, publié au Mémorial C, numéro 672 du 1
er
avril 2006.
La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant
à Differdange.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia Rouckert, employée privée, demeurant à Ro-
dange.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quinze mille
sept cent quarante-deux (15.742) actions d'une valeur nominale de cent cinquante-deux euros et quarante-cinq cents (€
152,45) chacune, représentant l'intégralité du capital social de deux millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit
cent soixante-sept euros et soixante et un cents (€ 2.399.867,61) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital de EUR 5.279.343,50 (cinq millions deux cent soixante-dix-neuf mille trois cent quarante-
trois euros cinquante cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 2.399.867,61 (deux millions trois cent quatre-
vingt-dix-neuf mille huit cent soixante-sept euros soixante et un cents) à EUR 7.679.211,11 (sept millions six cent soixante-
dix-neuf mille deux cent onze euros et onze cents) moyennant l'émission de 34.630 actions nouvelles d'une valeur
nominale de EUR 152,45 (cent cinquante-deux euros et quarante-cinq cents). Réalisation de cette augmentation de capital
moyennant conversion de 34.630 obligations émises par la société le 7 juin 2001, les modalités de conversion ayant été
arrêtées suivant décision du Conseil d'Administration tenue par voie circulaire et ayant fait l'objet d'un rapport d'un
réviseur d'entreprises conformément aux articles 32-4, 32-1 (5) et 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales.
2. Modification afférente de l'article 3 des statuts.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital de EUR 5.279.343,50 (cinq millions deux cent soixante-dix-neuf mille trois
cent quarante-trois euros cinquante cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 2.399.867,61 (deux millions
trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent soixante-sept euros soixante et un cents) à EUR 7.679.211,11 (sept millions
six cent soixante-dix-neuf mille deux cent onze euros et onze cents) moyennant l'émission de 34.630 actions nouvelles
d'une valeur nominale de EUR 152,45 (cent cinquante-deux euros et quarante-cinq cents).
Cette augmentation de capital est réalisée moyennant conversion de 34.630 obligations émises par la société le 7 juin
2001. La société CALIFORNIA INTERNET HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16,
allée Marconi, ici représentée par Monsieur Emile Dax, prénommé, agissant en vertu d'une procuration sous seing privée
lui délivrée annexée au présent acte, souscrit les 34.630 actions émises. Elle déclare libérer les 34.630 actions en acceptant
la conversion en capital de 34.630 obligations de 145,- € chacune. Les modalités de conversion ont été arrêtées suivant
décision du Conseil d'Administration tenue par voie circulaire et faisant l'objet d'un rapport d'un réviseur d'entreprises
conformément aux articles 32-4, 32-1 (5) et 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Un exemplaire de ce rapport, établi par la FIDUCIAIRE CONTINENTALE, établie et ayant son siège social à Luxem-
bourg, reste annexé aux présentes.
La conclusion de ce rapport est la suivante:
<i>«Conclusionsi>
Ayant examiné les conditions de conversion en actions G.B.D. S.A. des obligations convertibles, 1%, 2001/2005 à
émettre par G.B.D. S.A. avant le 30 juin 2001, nous certifions que la valeur vénale des obligations convertibles correspond
au moins au pair comptable des actions G.B.D. S.A. à émettre en contrepartie.»
Il résulte d'un certificat émis par la société que ces obligations ont été mises à disposition de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la décision qui précède, le premier alinéa de l'article trois (3) a dorénavant la teneur suivante:
Art. 3. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à sept millions six cent soixante-dix-neuf mille deux cent onze euros et
onze cents (€ 7.679.211,11), représenté par cinquante mille trois cent soixante-douze (50.372) actions d'une valeur
nominale de cent cinquante-deux euros et quarante-cinq cents (€ 152,45) chacune.
34010
<i>Fraisi>
Monsieur le Président fait part à l'assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque
forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital
est évalué à environ cinquante-six mille huit cents euros (€ 56.800,-).
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Conde, C. Rouckert, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 février 2007. Relation: EAC/2007/943. — Reçu 52.793,44 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 23 février 2007.
F. Kesseler.
Référence de publication: 2007034429/219/86.
(070029882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.
Lease Jet Aviation, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 107.381.
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu à Luxembourg le 30 janvier 2007i>
L'assemblée décide de nommer Monsieur Claude Sauber, employé privé, demeurant au 13, rue de Betzdorf L-6951
Olingen, aux fonctions d'administrateur, en remplacement du défunt Monsieur Norbert Theisen, dont il terminera le
mandat.
L'assemblée décide de nommer Monsieur Claude Sauber aux fonctions d'administrateur-délégué en remplacement de
Monsieur Norbert Theisen, avec les pouvoirs les plus étendus au niveau de la gestion journalière de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Référence de publication: 2007034046/636/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05721. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070029183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Covesco S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 43.929.
Le bilan et l'annexe au 30 juin 2004 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007033921/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04636. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
34011
Covesco S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 43.929.
Le bilan et l'annexe au 30 juin 2005 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007033922/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04635. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070028879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Tolama Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 54.088.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007033926/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05793. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Barlinek Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 116.387.
Le bilan 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2007.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
<i>Gérant
i>Signatures
Référence de publication: 2007033936/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04908. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070029207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Galleria I, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 81.317.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 20 février 2007.
TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A.
Signature
Référence de publication: 2007033924/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05599. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
34012
Broadhouse International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 70.620.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007033928/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00749. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Oregon Overseas Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 99.853.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007033929/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04637. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
ILP I S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 123.144.
In the year two thousand and six, on the twenty-seventh of December.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner notary residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of ILP I S.C.A., SICAR, a société en commandite par actions,
having its registered office in 30, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg, in the course of registration with the Luxem-
bourg trade and companies register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) (the «Company»), incorpo-
rated pursuant to a notarial deed on 18 December 2006, not yet published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations.
The meeting was opened with Mr. Jean-Pierre Verlaine, private employee, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mr. Romain Thillens, chartered account, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr. Adrien Coulombel, private employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the share capital of the Company from its current amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-)
up to ten million three hundred forty-two thousand seven hundred fifty-three euro (EUR 10,342,753.-) through the issue
of one million thirty-one thousand one hundred seventy-five point thirty (1,031,175.30) new shares of class A of the
Company having a par value of ten euros (EUR 10.-) each.
2) Amendment of Article 8 (b) of the articles of incorporation of the Company.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed
to the present deed.
III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
34013
IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-
erate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to increase the share capital of the Company from its current amount of thirty-one
thousand euro (EUR 31,000.-) up to ten million three hundred forty-two thousand seven hundred fifty-three euro (EUR
10,342,753.-) through the issue of one million thirty-one thousand one hundred seventy-five point thirty (1,031,175.30)
new shares of Class A of the Company having a par value of ten euro (EUR 10.-) each and having the rights and obligations
as set forth in the articles of association of the Company.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
All of the one million thirty-one thousand one hundred seventy-five point thirty (1,031,175.30) new shares of Class A
have been subscribed by ITALIAN LIFESTYLE PARTNERS L.P., a limited partnership existing and registered under the
Limited Partnerships (Jersey) Law 1994 under the number LP210 (the «Subscriber»), acting by ILP I MANAGEMENT LLP
in its capacity as General Partner represented by the Directors of LOISTERS & CO. LTD as Managing Partner, having its
registered office in New Street 26, St Helier, Jersey, Channel Islands, represented by Jean-Pierre Verlaine, named above,
for a total subscription price of seventeen million nine hundred eighty-eight thousand two hundred twenty-five euro
thirteen cents (EUR 17,988,225.13) out of which:
- ten million three hundred eleven thousand seven hundred fifty-three euro (EUR 10,311,753.-) have been allocated
to the share capital account of the Company;
- seven million six hundred seventy-six thousand four hundred seventy-two euro thirteen cents (EUR 7,676,472.13)
have been allocated to the share premium account of the Company.
Following the issue and subscription of the one million thirty-one thousand one hundred seventy-five point thirty
(1,031,175.30) new shares of Class A, the Subscriber, acting as stated here above, declared to fully pay-up said newly
issued Class A shares, at nominal value together with the above mentioned share premium, through a contribution in
kind consisting of all its assets and all liabilities, nothing excluded, which consist in:
<i>Actifsi>
27 décembre 2006
Participations
- SILICE EUROPE S.A. (en liquidation) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,00
- REFLEXES FINANCE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,364,863.26
- LONDON & PARIS INVESTMENTS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,211,000.01
Prêts
- FINANCEMENT REFLEXES FINANCE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,713,580.18
21,289,444.45
Avoirs en banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
304,766.51
Management fees 2006/2007 payés d'avance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17,178.08
Total Actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21,611,389.04
<i>Passifsi>
Provision pour commission de performance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,605,563.80
Provision pour frais d'audit 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,000.00
Frais d'administration à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,600.11
Total Passifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,623,163.91
Apport net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17,988,225.13
All assets and all liabilities of ITALIAN LIFESTYLE PARTNERS L.P. are documented in a statement of assets and liabilities
dated as of today, which shall remain attached hereto.
The value at which the contribution was made was approved by a report established by HRT REVISION S.à r.l.,
independent auditor («réviseur d'entreprises») with registered office at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg in accordance
with articles 32-1 and 26-1 of the Luxembourg law governing commercial companies dated 10 August 1915, as amended.
The conclusion of the report is the following:
«On the basis of our work, nothing has come to our attention that could impair the value of the contribution of EUR
17,988,225.13 which correspond at least to the number and the nominal value of the 1,031,175.30 shares of Class A ,
with a nominal value of EUR 10.- each to issue in counterpart of the contribution, increased by a share premium of EUR
7,676,472.13.»
The said report shall remain attached hereto.
The contributor, acting through its proxy, declared that it is the sole owner of the contributed assets, that there are
no-preemption rights nor any other rights attached thereto by virtue of which any person might be entitled to demand
34014
that one or more of the assets be transferred to him and that the assets are unencumbered and are freely transferable
to the Company.
If supplementary formalities are required in order to implement the transfer of the assets and liabilities, ITALIAN
LIFESTYLE PARTNERS L.P, as the contributor, will undertake the necessary steps as soon as possible and provide the
undersigned notary with the relevant proof that such formalities have been accomplished as soon as possible.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolved to amend article 8 (b) of the Company's articles of incorporation which shall now read
as follows:
« Art. 8 (b). The capital of the Company is set at ten million three hundred forty-two thousand seven hundred fifty-
three euro (EUR 10,342,753.-) divided into one million thirty-one thousand one hundred seventy-five point thirty
(1,031,175.30) limited Class A shares and three thousand ninety nine (3,099) limited Class B Shares held by the limited
shareholders («Associés Commanditaires») and one (1) unlimited Management Shares held by the unlimited shareholder
(«Associé Gérant Commandité»).
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present stated increase of capital, are estimated at six thousand euro.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing persons known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ILP I S.C.A., SICAR, une société en commandite par actions,
ayant son siège social au 30, rue Marie Adélaïde, L-2128 Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg (la «Société»), constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 18
décembre 2006, non encore publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Romain Thillens, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Adrien Coulombel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social de la Société de sa valeur actuelle de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) jusqu'à
dix millions trois cent quarante-deux mille sept cent cinquante-trois euros (EUR 10.342.753,-) par l'émission d'un million
trente et un mille cent soixante-quinze virgule trente (1.031.175,30) Actions de Classe A, ayant une valeur nominale de
dix euros (EUR 10,-) chacune.
2) Modification de l'article 8 (b) des Statuts de la Société.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
34015
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de trente et un mille
euros (EUR 31.000,-) jusqu'à dix millions trois cent quarante-deux mille sept cent cinquante-trois euros (EUR
10.342.753,-) par l'émission d'un million trente et un mille cent soixante-quinze virgule trente (1.031.175,30) Actions de
Classe A, ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune et ayant les droits et obligations tels que définis
dans les Statuts de la Société.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
L'intégralité des un million trente et un mille cent soixante-quinze virgule trente (1.031.175,30) Actions nouvelles de
Classe A a été souscrite par ITALIAN LIFESYTLE PARTNERS L.P., un Limited Partnership, existant et enregistré suivant
la Limited Partnerships (Jersey) Law 1994 à Jersey sous le numéro LP210 (le «Souscripteur»), agissant à travers ILP I
MANAGEMENT LLP en sa qualité de General Partner, représenté par les administrateurs de LOISTERS & CO. LTD
comme Managing Partner, ayant son siège social New Street 26, St Helier, Jersey, Channel Islands, représentée par
Monsieur Jean-Pierre Verlaine, prénommé, à un prix total de souscription de dix-sept millions neuf cent quatre-vingt huit
mille deux cent vingt-cinq euros et treize cents (EUR 17.988.225,13) dont:
- dix millions trois cent onze mille sept cent cinquante-trois euros (EUR 10.311.753,-) ont été affectés au poste du
capital social de la Société; et
- sept millions six cent soixante-seize mille quatre cent soixante-douze euros et treize cents (EUR 7.676.472,13) ont
été affectés au poste de la prime d'émission de la Société.
Suite à l'émission et la souscription des un million trente et un mille cent soixante-quinze virgule trente (1.031.175,30)
Actions nouvelles de Classe A, le Souscripteur, agissant comme décrit ci-dessus, a déclaré libérer entièrement lesdites
Actions de Classe A nouvellement émises, à leur valeur nominale ensemble avec la prime d'émission mentionnée ci-dessus,
à travers un apport en nature composés de tous ses actifs et passifs, sans exclusion, qui consiste en:
<i>Actifsi>
27 décembre 2006
Participations
- SILICE EUROPE S.A. (en liquidation) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,00
- REFLEXES FINANCE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.364.863,26
- LONDON & PARIS INVESTMENTS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.211.000,01
Prêts
- FINANCEMENT REFLEXES FINANCE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.713.580,18
21.289.444,45
Avoirs en banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
304.766,51
Management fees 2006/2007 payés d'avance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.178,08
Total Actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.611.389,04
<i>Passifsi>
Provision pour commission de performance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.605.563,80
Provision pour frais d'audit 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.000,00
Frais d'administration à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.600,11
Total Passifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.623.163,91
Apport net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.988.225,13
Tous les actifs et tous les passifs d'ITALIAN LIFESTYLE PARTNERS L.P. sont repris dans un relevé des actifs et passifs
daté d'aujourd'hui, qui sera annexé au présent acte.
L'évaluation de cet apport a fait l'objet d'un rapport de HRT REVISION, S.à.r.l., réviseur d'entreprises, ayant son siège
social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, conformément aux articles 32-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
La conclusion du rapport est la suivante:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur de l'apport
de EUR 17.988.225,13 ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des 1.031.175,30 actions de classe
A d'une valeur nominale de EUR 10,- à émettre en contrepartie de l'apport, augmenté de la prime d'émission d'un montant
de EUR 7.676.472,13.»
Ce rapport restera annexé aux présentes.
L'apporteur, agissant par son représentant, a déclaré qu'il est le seul propriétaire des actifs apportés et qu'il n'existe
pas de droit de préemption ou autres droits attachés à ceux-ci par lesquels une quelconque personne serait en droit de
demander qu'un ou plusieurs des actifs lui soient transférés et que les actifs sont libres de toutes charges et librement
cessibles à la Société.
34016
Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter le transfert de ces actifs, ITALIAN LIFESTYLE
PARTNERS L.P., en tant qu'apporteur, prendra toutes les mesures nécessaires dès que possible et fournira au notaire
soussigné la preuve que ces formalités ont été accomplies.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 8 (b) des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 8 (b). Le capital social de la Société est fixé à dix millions trois cent quarante-deux mille sept cent cinquante-
trois euros (EUR 10.342.753,-) divisé en un million trente et un mille cent soixante-quinze virgule trente (1.031.175,30)
Actions de Classe A et trois mille quatre-vingt-dix-neuf (3.099) Actions de Classe B, détenus par les Associés Comman-
ditaires, et une (1) Action de Commandité détenue par l'Associé Gérant Commandité.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de six mille euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. P. Verlaine, R. Thillens, A. Coulombel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2006, vol. 909, fol. 66, case 2. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 février 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007033450/239/220.
(070028823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
HCEPP Luxembourg Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 76.008.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2007.
<i>Pour HCEPP LUXEMBOURG MASTER S.à r.l.
i>EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / S. Wallers
Référence de publication: 2007033942/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05185. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070029125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Even Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 115.994.
In the year two thousand and six, on the eleventh day of September at 4.15 p.m.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, (Luxembourg).
There appeared:
WARBURG PINCUS PRIVATE EQUITY IX, LP, a limited partnership under the laws of Delaware, having its registered
office at C/O THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
New Castle County, Delaware, 19801, United States of America,
34017
duly represented by Mrs Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
The aforesaid proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary shall remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of EVEN INVESTMENTS S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with
registered office at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, registered with the trade and companies' register of Lux-
embourg under section B number 115 994 (the «Company»), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
on April 25, 2006, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C (the «Mémorial») number 1300 of
July 5, 2006, the articles of which have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary held on this date
before this meeting.
The appearing parties representing the whole corporate capital then deliberate upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Change the nominal par value of the shares that now will bear the par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each;
2. Increase of the share capital from its present amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) rep-
resented by one hundred twenty-five (125) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each, by contribution
in kind of one million ninety two thousand one hundred fifty euros (EUR 1,092,150.-) up to one million one hundred four
thousand six hundred fifty euros (EUR 1,104,650.-) represented by forty-four thousand one hundred eighty-six (44,186)
shares of twenty-five euros (EUR 25.-) each, by the issue of forty three thousand six hundred eighty-six (43,686) shares
of twenty-five euros (EUR 25.-) each;
3. Subsequent amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company, that now reads as follows:
« Art. 5. The issued share capital of the Company is set at one million one hundred four thousand six hundred fifty
euros (EUR 1,104,650.-) divided into forty-four thousand one hundred eighty-six (44,186) shares with a par value of
twenty-five euros (EUR 25.-) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
members adopted in the manner required for amendment of these articles of association.»
4. Amendment of Article 6 of the Articles of incorporation of the Company related to share transfers that now reads
as follows:
« Art. 6. Share transfers to members and non-members are subject to a prior written consent of members representing
at least 75% of the company's share capital.»
5. Creation of two classes of managers, Class A managers and Class B managers and subsequent modification of article
7 paragraph 1 of the Articles of incorporation of the Company that now reads as follows:
Art. 7. The Company is managed by one or several managers who need not be members. In case of several managers,
there shall be two classes of managers: Class A managers and Class B managers.
The managers are appointed by the general meeting of members which sets the term of their office.
6. Complete restatement of Articles of Association of the Company.
and has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to change the nominal par value of the shares that now will bear the par value of twenty-
five (EUR 25.-) each.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the share capital from its present amount of twelve thousand five hundred
euros (EUR 12,500.-) represented by one hundred twenty-five (125) shares with a par value of one hundred euros (EUR
100.-) each, by contribution in kind of one million ninety-two thousand one hundred fifty euros (EUR 1,092,150.-), up to
one million one hundred four thousand six hundred fifty euros (EUR 1,104,650.-) represented by forty-four thousand
one hundred eighty-six (44,186) shares of twenty-five euros (EUR 25.-) each, by the issue of forty three thousand six
hundred eighty-six (43,686) shares of twenty-five euros (EUR 25.-) each;
All new issued shares have been entirely subscribed by WARBURG PINCUS PRIVATE EQUITY IX, LP, here repre-
sented as aforesaid.
The subscribed shares have been fully paid up through a contribution in kind consisting of one hundred forty-eight
point seven hundred eighty-five (148,785) shares held by WARBURG PINCUS PRIVATE EQUITY IX, LP in the company
WP LUXCO COMMUNICATIONS S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, with registered office at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg registered under section B
number 111.893, such participation consisting in the shares of WP LUXCO COMMUNICATIONS S.à r.l.
The proof of the existence and of the value of the one hundred forty-eight point seven hundred eighty-five (148.785)
shares held by WARBURG PINCUS PRIVATE EQUITY IX, LP in WP LUXCO COMMUNICATIONS S.à r.l., amounting
to one million ninety two thousand one hundred fifty euros (EUR 1,092,150.-) has been produced according to: (i) a
certificate of the legal representative of WARBURG PINCUS PRIVATE EQUITY IX, LP attesting that WARBURG PINCUS
PRIVATE EQUITY IX, LP is the legal and beneficial owner of these shares and owns the shares free and clear of any liens,
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encumbrances, rights, charges, guarantees, pledges and options, (ii) and a valuation report of the shares contributed of
WP LUXCO COMMUNICATIONS S.à r.l.
The said certificate and report, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Third resolutioni>
Further the foregoing resolutions, the article 5 of the articles of incorporation is modified and no reads as follows:
« Art. 5. The issued share capital of the Company is set at one million one hundred four thousand six hundred fifty
euros (EUR 1,104,650.-) divided into forty-four thousand one hundred eighty-six (44,186) shares with a par value of
twenty-five euros (EUR 25.-) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
members adopted in the manner required for amendment of these articles of association.»
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder decides to amend article 6 of the Articles of incorporation of the Company related to share
transfers that now reads as follows:
« Art. 6. Share transfers to members and non-members are subject to a prior written consent of members representing
at least 75% of the company's share capital.»
<i>Fifth resolutioni>
The sole shareholder decides to create two classes of managers, Class A managers and Class B managers and modify
article 7 paragraph 1 of the Articles of incorporation of the Company that now reads as follows:
« Art. 7. The Company is managed by one or several managers who need not be members. In case of several managers,
there shall be two classes of managers: Class A managers and Class B managers.
The managers are appointed by the general meeting of members which sets the term of their office.
<i>Sixth resolutioni>
The sole shareholder decides to completely restate the Articles of Association of the Company that now read as
follows:
Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name EVEN INVESTMENTS S.à r.l. (the
«Company») is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become members thereafter. The Com-
pany will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to
companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
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Art. 5. The issued share capital of the Company is set at one million one hundred four thousand six hundred fifty euros
(EUR 1,104,650.-) divided into forty-four thousand one hundred eighty-six (44,186) shares with a par value of twenty-
five euros (EUR 25.-) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the members
adopted in the manner required for amendment of these articles of association.
Art. 6. Share transfers to members and non-members are subject to the prior written consent of members representing
at least 75% of the Company's share capital.
Art. 7. The Company is managed by one or several managers who need not be members. In case of several managers,
there shall be two classes of managers: Class A managers and Class B managers.
The managers are appointed by the general meeting of members which sets the term of their office.
In the case of several managers in circumstances where there is (i) at least one manager who is a resident of Luxembourg
(ii) at least one manager who has been chosen from candidates proposed by a shareholder which is advised or managed
by CINVEN LIMITED and (iii) at least one manager who is not so resident and has been chosen from candidates proposed
by a shareholder which is under the management of WARBURG PINCUS LLC, the Company will be bound in all cir-
cumstances by the joint signatures of managers who together satisfy the requirements of (i) (ii) and (iii).
Where the foregoing circumstances do not apply, but there are several managers, the company will be bound by the
joint signature of any Class A-manager, together with any Class B-manager.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers and the board of managers shall
choose from among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also
choose a secretary, who need not be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the board of managers and of the shareholders.
The board of managers shall meet when called by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-
holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers at least twenty-four hours in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of an emergency, in which case the nature and the reasons
for the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted if each manager assents in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Participation in a meeting by
these means is equivalent to participation in person at such meeting. A meeting may also be held by conference call only.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting. The chairman
of the board of managers shall not have a casting vote.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Managers' resolutions, including circular resolutions, shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued
under the individual signature of any manager.
Art. 8. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,
they are responsible for the performance of their duties.
Art. 9. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares
he owns and may validly act at any meeting of members through a special proxy.
Art. 10. Decisions by members are passed in meetings held by way of conference call, video conference or other means
of communication allowing members taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another, the participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. Any
regularly constituted meeting of members of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall
represent the entire body of members of the Company.
Meetings shall be called by the manager(s) by convening notice addressed by registered mail to members to their
address appearing in the register of members held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting.
If the entire share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
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In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the members at their addresses inscribed
in the register of members held by the Company at least 8 days before the proposed effective date of the resolutions.
The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective decisions
(or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written resolution
may be passed at any time without prior notice.
Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital. However,
decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (i) a majority of the members (ii) repre-
senting at least three quarters of the issued share capital.
Art. 11. The accounting year begins on the first of January of each year and ends on the thirty-first of December of
the same year.
Art. 12. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the manager or as the case
may be, the board of managers.
Art. 13. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.
Art. 14. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to
be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members.
The share premium account may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members. The
general meeting of members may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.
Art. 15. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may
be but do not need to be members and who are appointed by the general meeting of members who will specify their
powers and remunerations.
Art. 16. If, and as long as one member holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single member
company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies; in this case, articles 200-1
and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 17. For anything not dealt with in the present articles of association, the members refer to the relevant legislation.
<i>Estimation of costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the company
incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately at fifteen thousand euros.
There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, herewith states that on request of the
appearing person, this deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first name, civil status and
residence, said appearing person signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le onze septembre à 16.15 heures.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg);
A comparu:
WARBURG PINCUS PRIVATE EQUITY IX, LP, une limited partnership, constituée selon le droit de l'Etat de Delaware,
ayant son siège social à C/O THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, New Castle County, Delaware, 19801, Etats-Unis d'Amérique,
ici représentée par Madame Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante est la seule associée de EVEN INVESTMENTS S.à r.l. (ci-après la «Société»),une société à responsabilité
limitée, ayant son siège social à 9, rue Sainte Zithe L-2763 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
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de Luxembourg, numéro B 115.994, (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
25 avril 2006, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C (le «Mémorial»), numéro 1300 du 5 juillet 2006.
La comparante représentant l'intégralité du capital social, ont délibéré sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la valeur nominale des parts sociales qui auront désormais la valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune;
2. Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
représenté par cinq cents (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, par un apport
en nature de un million quatre-vingt-douze mille cent cinquante euros (EUR 1.092.150,-) à un montant de un million cent
quatre mille six cent cinquante euros (EUR 1.104.650,-) représenté par quarante-quatre mille cent quatre-vingt-six
(44.186) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, par l'émission de quarante-
trois mille six cent quatre-vingt-six (43.686) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-);
3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à un de un million cent quatre mille six cent cinquante euros (EUR
1.104.650,-) représenté par quarante-quatre mille cent quatre-vingt-six (44.186) parts sociales ayant une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des
associés adoptés de la manière requise pour la modification des présents Statuts.»
4. Modification de l'article 6 des statuts de la Société relatif aux transferts de parts sociales des statuts de la Société,
qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Les transferts de parts sociales des membres et des non-membres sont soumis à l'accord écrit préalable des
membres représentant au moins 75% du capital social de la Société.»
5. Création de deux Catégories de gérants, des gérants de catégorie A et des gérants de catégorie B et modification
subséquente de l'Article 7 paragraphe 1
er
des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 7. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Il y aura deux catégories
de gérants: des gérants de Catégorie A et des gérants de Catégorie B.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
6. Refonte complète des Statuts de la Société.
et a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de changer la valeur nominale des parts sociales qui auront désormais la valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social pour le porter son montant actuel de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,
par un apport en nature de un million quatre-vingt-douze mille cent cinquante euros (EUR 1.092.150,-) à un montant de
un million cent quatre mille six cent cinquante euros (EUR 1.104.650,-) représenté par quarante-quatre mille cent quatre-
vingt-six (44.186) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, par l'émission de
quarante-trois mille six cent quatre-vingt-six (43.686) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-)
Toutes les parts sociales ont été souscrites par WARBURG PINCUS PRIVATE EQUITY IX, LP, représentée comme
il est dit.
Les parts sociales souscrits ont été entièrement libérées par un apport en nature consistant en cent quatre-huit virgule
sept cent quatre-vingt-cinq (148.785) parts sociales détenues par WARBURG PINCUS PRIVATE EQUITY IX, LP. dans
la société WP LUXCO COMMUNICATIONS, S.à r.l., une «société à responsabilité limitée» constituée suivant la loi
luxembourgeoise, avec siège social 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, inscrite sous le numéro B 111 893 cette
participation consiste en ces parts sociales de WP LUXCO COMMUNICATIONS, S.à r.l.
La preuve de l'existence de la valeur des cent quarante-huit virgule sept cent quatre-vingt-cinq (148.785) parts sociales
contribuées détenue par WARBURG PINCUS PRIVATE EQUITY IX, LP dans WP LUXCO COMMUNICATIONS, S.à
r.l., s'élevant à un million quatre-vingt-douze mille cent cinquante euros (EUR 1.092.150,-) a été rapportée au notaire
instrumentant par la production (i) d'un certificat du représentant légal de WARBURG PINCUS PRIVATE EQUITY IX,
LP attestant du fait que WARBURG PINCUS PRIVATE EQUITY IX, LP est le propriétaire juridique et économique de
ces actions et détient les actions libres de toute charge, gage, garantie, option et sûretés de toute sorte, (ii) et d'un rapport
d'évaluation des actions contribuées de WP LUXCO COMMUNICATIONS, S.à r.l.
Lesdits certificat et rapport resteront, après avoir été signés ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.
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<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à un de un million cent quatre mille six cent cinquante euros (EUR
1.104.650,-) représenté par quarante-quatre mille cent quatre-vingt-six (44.186) parts sociales ayant une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des
associés adoptés de la manière requise pour la modification des présents Statuts.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société relatif aux transferts de parts sociales des statuts
de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Les transferts de parts sociales des membres et des non-membres sont soumis à l'accord écrit préalable des
membres représentant au moins 75% du capital social de la Société.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'associé unique décide de créer deux Catégories de gérants, des gérants de catégorie A et des gérants de catégorie
B et modifier l'Article 7 paragraphe 1
er
des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 7. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Il y aura deux catégories
de gérants: des gérants de Catégorie A et des gérants de Catégorie B.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
<i>Sixième résolutioni>
L'associé unique décide la refonte complète des Statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à
responsabilité limitée, sous la dénomination de EVEN INVESTMENTS S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie par les
présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes et
autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son por-
tefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par
l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations ou de
certificats de créance.
D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)
à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient
la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans
l'accomplissement et le développement de ses objets.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être
transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale ex-
traordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil
de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'Etranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'au-
raient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société
luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas
échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à un de un million cent quatre mille six cent cinquante euros (EUR
1.104.650,-) représenté par quarante-quatre mille cent quatre-vingt-six (44.186) parts sociales ayant une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des
associés adoptés de la manière requise pour la modification des présents Statuts.
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Art. 6. Les transferts de parts sociales des membres et des non-membres sont soumis à l'accord écrit préalable des
membres représentant au moins 75% du capital social de la Société.
Art. 7. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. En cas de pluralité de
gérants, il y aura deux catégories de gérants: des gérants de Catégorie A et des gérants de Catégorie B.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, dans les cas où il y a (i) au moins un gérant qui est résident à Luxembourg (ii) au moins
un gérant qui a été choisi parmi les candidats proposés par l'actionnaire qui est conseillé ou géré par CINVEN LIMITED
et (iii) au moins un gérant qui n'est pas résident et qui est choisi parmi les candidats proposés par l'actionnaire qui sous
la direction de WARBURG PINCUS LLC, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des
gérants satisfaisant aux exigences de (i), (ii) et (iii).[A1]
Dès lors que les circonstances susmentionnées ne s'appliquent pas, en cas de pluralité de gérants, la Société sera
engagée par la signature conjointe de tout gérant de catégorie A et de tout gérant de catégorie B.
Lorsqu'il y a plus d'un gérant, les gérants formeront un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres un président
et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être
gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de
convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; mais en son absence, les associés ou le conseil de
gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la pré-
sidence pro tempore de ces réunions.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Une assemblée peut également se tenir uniquement par conférence téléphonique.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion. Le président du
conseil de gérance n'aura pas de voix prépondérante.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire à confirmer par écrit. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Les réso-
lutions des gérants, y compris, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits
seront émis sous la signature individuelle de chaque gérant.
Art. 8. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes de la Société. Comme man-
dataires, ils sont responsables de l'exécution de leur mandat.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales
qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la loi luxembourgeoise
sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assemblées y compris des
assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence, ou tous autres moyens de communication
permettant à touts les associés prenant part à l'assemblée de s'entendre les uns les autres et de communiquer ensemble.
La participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle assemblée. Toute
assemblée des associés de la Société ou toute résolution circulaire (dans la mesure où c'est permis par la loi le cas échéant)
représente l'entièreté des associés de la Société.
Les assemblées peuvent être convoquées par les gérants par une convocation adressée par lettre recommandée aux
associés à l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit jours avant la date d'une telle
assemblée. Si l'entièreté du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.
34024
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite
dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit jours avant la date effective des résolutions. Les résolutions
prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou
sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout moment
sans convocation préalable.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant
plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être
prises (i) qu'à la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la
même année.
Art. 12. Chaque année à la fin de l'année comptable, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes
annuels.
Art. 13. Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 14. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des
sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
Art. 15. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 16. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est
une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans ce
cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à la somme de quinze mille euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même personne comparante et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, la personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: U. Bräuer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 septembre 2006, vol. 438, fol. 20, case 12. — Reçu 10.921,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 septembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007012729/242/446.
(070003626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
P.I.L.E. Partners Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 41.591.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
34025
Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007011171/725/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01567. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070003823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
FPC Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 50.765.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007012595/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02200. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070003268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Groco S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 44.966.
Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2007.
<i>Pour GROCO S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / S. Wallers
Référence de publication: 2007033364/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05192. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070029130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
ARISA Ré, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 56.730.
Herr Josef Andres ist mit Wirkung zum 14. Februar 2007 als Mitglied des Verwaltungsrates ausgeschieden.
Luxembourg, den 26. Februar 2007.
Référence de publication: 2007033994/1742/11.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06191. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
ILP II S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement
en Capital à Risque.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 123.060.
In the year two thousand and six, on the twenty-seventh of December.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner notary residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of ILP II S.C.A., SICAR, a société en commandite par
actions, having its registered office in 30, rue Marie Adélaïde, L-2128 Luxembourg, in the course of registration with the
Luxembourg trade and companies register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) (the «Company»),
incorporated pursuant to a notarial deed on 18 December 2006, not yet published in the Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations.
34026
The meeting was opened with Mr Jean-Pierre Verlaine, private employee, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mr Romain Thillens, chartered account, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Adrien Coulombel, private employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the share capital of the Company from its current amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-)
up to sixty-six million nine hundred ninety-three thousand twenty-two euro (EUR 66,993,022.-) through the issue of six
million six hundred ninety-six thousand two hundred and two point twenty (6,696,202.20) new shares of class A of the
Company having a par value of ten euros (EUR 10.-) each.
2) Amendment of Article 8 (b) of the articles of incorporation of the Company.
3) Amendment of Article 8 (e) of the articles of incorporation that will read as follows:
« Art. 8 (e). The Manager is authorized to increase in one or several times the share capital of the Company and to
issue additional Limited Shares in accordance with the provisions of these Articles and the Prospectus, for a maximum
total subscription price of thirty-three million six hundred and thirty-four thousand three hundred and forty-three euro
(EUR 33,634,343.-).»
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed
to the present deed.
III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-
erate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to increase the share capital of the Company from its current amount of thirty-one
thousand euro (EUR 31,000.-) up to sixty-six million nine hundred ninety-three thousand twenty-two euro (EUR
66,993,022.-) through the issue of six million six hundred ninety-six thousand two hundred and two point twenty
(6,696,202.20) new shares of Class A of the Company having a par value of ten euro (EUR 10.-) each and having the rights
and obligations as set forth in the articles of association of the Company.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
All of the six million six hundred ninety-six thousand two hundred and two point twenty (6,696,202.20) new shares
of Class A have been subscribed by ITALIAN LIFESTYLE PARTNERS II L.P., a limited partnership existing and registered
under the Limited Partnerships (Jersey) Law 1994 under the number 431 (the «Subscriber»), acting by ILP II MANAGE-
MENT LLP in its capacity as General Partner represented by the Directors of SULIVAN & CO. LTD as Managing Partner,
having its registered office in New Street 26, St Helier, Jersey, Channel Islands, represented by Mr Jean-Pierre Verlaine,
named above, for a total subscription price of ninety-six million nine hundred and one thousand five hundred and five
euro and fifteen cents (EUR 96,901,505.15) out of which:
- sixty-six million nine hundred sixty-two thousand twenty-two euro (EUR 66,962,022.-) have been allocated to the
share capital account of the Company;
- twenty-nine million nine hundred thirty-nine thousand four hundred eighty-three euro and fifteen cents (EUR
29,939,483.15) have been allocated to the share premium account of the Company.
Following the issue and subscription of the six million six hundred ninety-six thousand two hundred and two point
twenty (6,696,202.20) new shares of Class A, the Subscriber, acting as stated here above, declared to fully pay-up said
newly issued Class A shares, at nominal value together with the above mentioned share premium, through a contribution
in kind consisting of all its assets and all liabilities, nothing excluded, which consist in:
<i>Actifsi>
27 décembre 2006
Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- SILICE EUROPE S.A. (en liquidation) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,00
- CORNEL Sàrl (en liquidation) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,00
- REFLEXES FINANCE S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39.323.311,45
- NOUVELLE ESPACE FINANCIERE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
355.000,00
- SML PROPERTIES LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.132,76
- FABELUX INVEST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.582.400,00
34027
- GLOBAL LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.536.000,00
- G&W INVESTMENT Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500,00
- ESTATES CAPITAL VENTURE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100,00
45.817.446,21
Prêts
- FINANCEMENT REFLEXES FINANCE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.660.585,73
- FINANCEMENT NOUVELLE ESPACE FINANCIERE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.165.600,00
- FINANCEMENT FABELUX INVEST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.928.162,50
- FINANCEMENT G&W INVESTMENT Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40.000,00
- FINANCEMENT GLOBAL LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.549.198,00
55.343.546,23
Avoirs en banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123.605,86
Management fées 2006/2007 payés d'avance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.400.000,00
Total Actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103.684.598,30
<i>Passifsi>
Provision pour comission de performance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.651.703,47
Bridge financing du 26 septembre 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127.501,00
Frais d'administration à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.888,68
Total passifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.783.093,15
Apport net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96.901.505,15
All assets and all liabilities of ITALIAN LIFESTYLE PARTNERS II L.P. are documented in a statement of assets and
liabilities dated as of today, which shall remain attached hereto.
The value at which the contribution was made was approved by a report established by HRT REVISION S.à r.l.,
independent auditor («réviseur d'entreprises») with registered office at 23, Val Fleuri L-1526 Luxembourg in accordance
with articles 32-1 and 26-1 of the Luxembourg law governing commercial companies dated 10 August 1915, as amended.
The conclusion of the report is the following:
«On the basis of our work, nothing has come to our attention that could impair the value of the contribution of Eur
96,901,505.15 which correspond at least to the number and the nominal value of the 6.696.202,20 shares of Class A ,
with a nominal value of Eur 10.- each to issue in counterpart of the contribution, increased by a share premium of EUR
29,939,483.15.»
The said report shall remain attached hereto.
The contributor, acting through its proxy, declared that it is the sole owner of the contributed assets, that there are
no-preemption rights nor any other rights attached thereto by virtue of which any person might be entitled to demand
that one or more of the assets be transferred to him and that the assets are unencumbered and are freely transferable
to the Company.
If supplementary formalities are required in order to implement the transfer of the assets and liabilities, ITALIAN
LIFESTYLE PARTNERS II L.P, as the contributor, will undertake the necessary steps as soon as possible and provide the
undersigned notary with the relevant proof that such formalities have been accomplished as soon as possible.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolved to amend article 8 (b) of the Company's articles of incorporation which shall now read
as follows:
« Art. 8 (b). The capital of the Company is set at sixty-six million nine hundred ninety-three thousand twenty-two
euro (EUR 66,993,022.-) divided into six million six hundred ninety-six thousand two hundred and two point twenty
(6,696,202.20) limited Class A shares and three thousand ninety-nine (3,099) limited Class B Shares held by the limited
shareholders («Associés Commanditaires») and one (1) unlimited Management Shares held by the unlimited shareholder
(«Associé Gérant Commandité»).»
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolved to amend article 8 (e) of the Company's articles of incorporation which shall now read
as follows:
« Art. 8 (e). The Manager is authorized to increase in one or several times the share capital of the Company and to
issue additional Limited Shares in accordance with the provisions of these Articles and the Prospectus, for a maximum
total subscription price of thirty-three million six hundred and thirty-four thousand three hundred and forty-three euro
(EUR 33,634,343.-).»
34028
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present stated increase of capital, are estimated at seven thousand euro.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing persons known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ILP II S.C.A., SICAR, une société en commandite par actions,
ayant son siège social au 30, rue Marie Adélaïde, L-2128 Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 18 décembre 2006, non encore publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Romain Thillens, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Adrien Coulombel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social de la Société de sa valeur actuelle de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) jusqu'à
soixante-six millions neuf cent quatre-vingt-treize mille vingt-deux euros (EUR 66.993.022,-) par l'émission de six millions
six cent quatre-vingt-seize mille deux cent deux virgule vingt (6.696.202,20) Actions de Classe A, ayant une valeur nominale
de dix euros (EUR 10,-) chacune.
2) Modification de l'article 8 (b) des Statuts de la Société.
3) Modification de l'article 8 (e) des Statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 8 (e). L'Associé Gérant Commandité est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social de la
Société et d'émettre des Actions de Commanditaires supplémentaires conformément aux dispositions des présents Sta-
tuts et du Prospectus, pour un montant total de souscription de trente-trois millions six cent trente-quatre mille trois
cent quarante-trois euros (EUR 33.634.343,-).»
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de trente et un mille
euros (EUR 31.000,-) jusqu'à soixante-six millions neuf cent quatre-vingt-treize mille vingt-deux euros (EUR 66.993.022,-)
par l'émission de six millions six cent quatre-vingt-seize mille deux cent deux virgule vingt (6.696.202,20) Actions de
Classe A, ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune et ayant les droits et obligations tels que définis
dans les Statuts de la Société.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
L'intégralité des six millions six cent quatre-vingt-seize mille deux cent deux virgule vingt (6.696.202,20) Actions nou-
velles de Classe A a été souscrite par ITALIAN LIFESYTLE PARTNERS II L.P., un Limited Partnership, existant et enregistré
suivant la Limited Partnerships (Jersey) Law 1994 à Jersey sous le numéro 431 (le «Souscripteur»), agissant à travers ILP
34029
II MANAGEMENT LLP en sa qualité de General Partner, représenté par les administrateurs de SULIVAN & CO. LTD
comme Managing Partner, ayant son siège social New Street 26, St Helier, Jersey, Channel Islands, représentée par Jean-
Pierre Verlaine, prénommé, à un prix total de souscription de quatre-vingt-seize millions neuf cent et un mille cinq cent
cinq euros quinze cents (EUR 96.901.505,15) dont:
- soixante-six millions neuf cent soixante-deux mille vingt-deux euros (EUR 66.962.022,-) ont été affectés au poste du
capital social de la Société; et
- vingt-neuf millions neuf cent trente-neuf mille quatre cent quatre-vingt-trois euros quinze cents (EUR 29.939.483,15)
ont été affectés au poste de prime d'émission de la Société.
Suite à l'émission et la souscription de six millions six cent quatre-vingt-seize mille deux cent deux virgule vingt
(6.696.202,20) Actions nouvelles de Classe A, le Souscripteur, agissant comme décrit ci-dessus, a déclaré libérer entiè-
rement lesdites Actions de Classe A nouvellement émises, à leur valeur nominale ensemble avec la prime d'émission
mentionnée ci-dessus, à travers un apport en nature composé de tous ses actifs et passifs, sans exclusion, qui consiste
en:
<i>Actifsi>
27 décembre 2006
Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- SILICE EUROPE S.A. (en liquidation) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,00
- CORNEL Sàrl (en liquidation) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,00
- REFLEXES FINANCE S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39.323.311,45
- NOUVELLE ESPACE FINANCIERE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
355.000,00
- SML PROPERTIES LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.132,76
- FABELUX INVEST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.582.400,00
- GLOBAL LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.536.000,00
- G&W INVESTMENT Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500,00
- ESTATES CAPITAL VENTURE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100,00
45.817.446,21
Prêts
- FINANCEMENT REFLEXES FINANCE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.660.585,73
- FINANCEMENT NOUVELLE ESPACE FINANCIERE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.165.600,00
- FINANCEMENT FABELUX INVEST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.928.162,50
- FINANCEMENT G&W INVESTMENT Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40.000,00
- FINANCEMENT GLOBAL LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.549.198,00
55.343.546,23
Avoirs en banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123.605,86
Management fées 2006/2007 payés d'avance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.400.000,00
Total Actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103.684.598,30
<i>Passifsi>
Provision pour commission de performance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.651.703,47
Bridge financing du 26 septembre 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127.501,00
Frais d'administration à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.888,68
Total passifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.783.093,15
Apport net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96.901.505,15
Tous les actifs et tous les passifs d'ITALIAN LIFESTYLE PARTNERS II L.P. sont repris dans un relevé des actifs et passifs
daté d'aujourd'hui, qui sera annexé au présent acte.
L'évaluation de cet apport a fait l'objet d'un rapport de HRT REVISION S.à.r.l., réviseur d'entreprises, ayant son siège
social 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, conformément aux articles 32-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
La conclusion du rapport est la suivante:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur de l'apport
de EUR 96.901.505,15 ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des 6.696.202,20 actions de classe
A d'une valeur nominale de EUR 10,- à émettre en contrepartie de l'apport, augmenté de la prime d'émission d'un montant
de EUR 29.939.483,15.»
Ce rapport restera annexé aux présentes.
L'apporteur, agissant par son représentant, a déclaré qu'il est le seul propriétaire des actifs apportés et qu'il n'existe
pas de droit de préemption ou autres droits attachés à ceux-ci par lesquels une quelconque personne serait en droit de
demander qu'un ou plusieurs des actifs lui soient transférés et que les actifs sont libres de toutes charges et librement
cessibles à la Société.
34030
Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter le transfert de ces actifs, ITALIAN LIFESTYLE
PARTNERS II L.P., en tant qu'apporteur, prendra toutes les mesures nécessaires dès que possible et fournira au notaire
soussigné la preuve que ces formalités ont été accomplies.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 8 (b) des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 8 (b). Le capital social de la Société est fixé à soixante-six millions neuf cent quatre-vingt-treize mille vingt deux
euros (EUR 66.993.022,-) divisé en six millions six cent quatre-vingt-seize mille deux cent deux virgule vingt (6.696.202,20)
Actions de Classe A et trois mille quatre-vingt dix-neuf (3.099) Actions de Classe B, détenus par les Associés Comman-
ditaires, et une (1) Action de Commandité détenue par l'Associé Gérant Commandité.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 8 (e) des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 8 (e). L'Associé Gérant Commandité est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social de la
Société et d'émettre des Actions de Commanditaires supplémentaires conformément aux dispositions des présents Sta-
tuts et du Prospectus, pour un montant total de souscription de trente-trois millions six cent trente-quatre mille trois
cent quarante-trois euros (EUR 33.634.343,-).»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de sept mille euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé : J. P. Verlaine, R. Thillens, A. Coulombel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2006, vol. 909, fol. 66, case 3. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 février 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007033451/239/267.
(070028765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Interfer, Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activités Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 97.257.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007033962/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05571. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Brenntag, Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activités Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 97.258.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
34031
Luxembourg, le 12 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007033964/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05573. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Le Combe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 89.277.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 25 janvier 2007i>
Le Conseil d'Administration accepte la démission en tant qu'administrateur de Monsieur Steve Van Den Broek, employé
privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg avec effet immédiat.
En date du 25 janvier 2007, le Conseil d'Administration coopte en remplacement Madame Anja Paulissen, employé
privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d'Administration soumettra cette cooptation à l'Assemblée Générale, lors de sa première réunion pour
qu'elle procède à l'élection définitive.
Le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à.r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg
- Anja Paulissen, employée privée, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg
Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007033975/655/25.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2007, réf. LSO-CB00381. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070029272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Max Participations I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 612.500,00.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 106.061.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 16 février 2007i>
Il résulte de la décision de l'associé unique que:
- la démission de Monsieur Alain Peigneux, employé privé, né le 27 février 1968 à Huy, Belgique, avec adresse pro-
fessionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, de son mandat de gérant de la Société avec effet au 16
février 2007 est acceptée;
- la nomination de Mademoiselle Marie-Catherine Brunner, employée privée, née le 23 septembre 1977 à Sarrebourg,
France, avec adresse professionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en tant que nouvelle gérante de
la Société avec effet au 16 février 2007 pour une période illimitée est acceptée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2007.
<i>Pour MAX PARTICIPATIONS I S. à r. l.
i>MERCURIA SERVICES S.A.
<i>Mandataire
i>Signature
Référence de publication: 2007033997/1005/24.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04955. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
34032
Acera S.A.
Alinéa Editions et Communications S.à.r.l.
Amarcante S.A.
ARISA Ré
Aurêka S.A.
Aurêka S.A.
Azur International S.à r.l.
Barlinek Luxembourg S.à r.l.
Brenntag
Broadhouse International S.A.
Covesco S.A.
Covesco S.A.
Covesco S.A.
Dimension Data Financial Services S.A.
E.G. Capital S.A.
E.G.I. S.A.
EPIC (Magistrate Finance) S.A.
Even Investments S.à r.l.
Fairacre Plus 2 (Lux) S.à.r.l.
F.C.L. Real Estate S.à.r.l.
Fiduciaire des Classes Moyennes S.A.
Finances & Consulting Luxembourg S.A.
FPC Holding S.A.
Galleria I
Ganancia Finance S.A.
G.B.D. Holding S.A.
GIP Invest S.A.
Groco S.A.
Gruppo Lago S.A.
HBI Norderstedt S.à r.l.
HCEPP Luxembourg Master S.à r.l.
HG (Luxembourg) S.à.r.l.
Holding Papermill International S.A.
Hydro Invest S.A.
ILP II S.C.A., SICAR
ILP I S.C.A., SICAR
Interfer
JL Fund of Funds Sicav
Kippin S.A.
Kokkel Trading & Finance S.à r.l.
Lease Jet Aviation
Le Combe S.A.
Life Improvement S.à r.l.
Mauna International S.àr.l.
Max Participations I S.à r.l.
MCA Group S.à r.l.
Mode Immobilière S.A.
Oregon Overseas Luxembourg
Papiers Invest (Luxembourg) S.A.
Patterns & Industrial Investments (P2I) S.A.
P.I.L.E. Partners Holding S.A.
Service Antenne Kirsch Sàrl
Skopelos Participations et Finance S.A.
Sofidis S.A.
Solidal International S.A.
SSB Trade Corporation Sàrl
Steinfort Fund of Funds Sicav
Tebro S.A.
Tebro S.A.
Tolama Investments S.A.
Trilux-Stahl, GmbH
UBS (Lux) Strategy Xtra Sicav
V.V.C. Holding GmbH
Waterfall European Clo S.A.