This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 705
25 avril 2007
SOMMAIRE
Action Line S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33802
Aerium Cottbus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
33836
Aerium Waibstadt S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
33833
Bank Sal. Oppenheim jr. & Cie. (Luxem-
bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33808
Baupart A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33838
Blunit International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
33816
Bouwfonds European Real Estate Parking
Fund S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33831
Bridge Kennedy International S.A. . . . . . . .
33827
Butzestuff . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33828
China Real Estate Opportunities . . . . . . . .
33826
Dancing de la Place S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
33800
Eurowatt S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33839
F.09 Top-Toitures . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33794
Falcon Real Estate Investments S.à r.l. . . .
33822
FASSELVEGA, Société Anonyme Holding
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33825
Financière de Gestions Internationales . . .
33820
Fu Cheng Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33800
G.C.E. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33803
Gero Investments Lux S.àr.l. . . . . . . . . . . . .
33825
GSC European CDO II S.A. . . . . . . . . . . . . .
33839
Iberconseils SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33802
Immocris International SA . . . . . . . . . . . . . .
33838
Immostine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33838
Industrial Support S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
33826
Jeeves S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33821
Karani & Associated S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
33800
Kegefin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33821
Kronotor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33825
Lion/Stove Luxembourg Investment S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33809
Louise 120 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33829
LSF5 River Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .
33822
LSF Star Investments S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .
33800
Lunar Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
33827
Lunge S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33807
Luxembourg Elmira 7 Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
33816
Luxembourg Elmira 8 Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
33815
Maison et Jardin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
33801
Mer Bleue Charter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
33829
Mercury Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
33827
Metal Concept Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33801
Misys International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
33828
Neulaband S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33809
Novator Telecom Bulgaria S.à r.l. . . . . . . .
33807
Obelsa Biotechnology Specialist Company
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33808
Odyssée Marine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33829
Parc Interfiduciaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33796
PCM Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33802
Premco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33826
Pria-Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33840
Pro Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33802
Propneu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33820
Restaurant Chang Hong S.àr.l. . . . . . . . . . .
33801
Santa Cruz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33825
Sherwood Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .
33835
Solar Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
33828
Spencer Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33824
Standard International Holdings S.A. . . . .
33810
Sweeper Selector S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
33831
Swesk Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
33826
Tamago S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33840
Titan Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
33840
Tulipian Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33828
VACOAS Investments S. à r.l. . . . . . . . . . . .
33821
VC Funding 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33816
Weatherford Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
33817
White Mountains International S.à r.l. . . .
33821
33793
F.09 Top-Toitures, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 122.903.
STATUTS
L'an deux mille six, le sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
Ont comparu:
1.- Monsieur Alain Weyrich, employé, né à Luxembourg, le 4 janvier 1966, demeurant à L-2152 Luxembourg, 46, rue
van der Meulen.
2.- Monsieur Steve Molitor, directeur, né à Luxembourg, le 18 mai 1970, demeurant à L-1815 Luxembourg, 209, rue
d'Itzig.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à
responsabilité limitée qu'ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de F.09 TOP-TOITURES.
Art. 3. La société a pour objet tous travaux de couvertures, de ferblanteries, de toitures et d'échafaudages et de
charpentes.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rappor-
tant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
La société peut notamment s'intéresser par voie d'apport de prise de participation ou autrement dans toutes sociétés
ou entreprises ayant en tout ou en parties un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser le déve-
loppement ou l'extension.
Art. 4. Le siège social est établi à Wickrange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, souscrites comme suit:
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et Gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
33794
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions generales
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales comme
suit:
1.- Monsieur Alain Weyrich, employé, demeurant à L-2152 Luxembourg, 46, rue van der Meulen, quarante-neuf
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
2.- Monsieur Steve Molitor, directeur, demeurant à L-1815 Luxembourg, 209, rue d'Itzig, cinquante et une part
sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
33795
2.- L'assemblée désigne comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Steve Molitor, directeur, né à Luxembourg, le 18 mai 1970, demeurant à L-1815 Luxembourg, 209, rue
d'Itzig, gérant technique, et
- Monsieur Alain Weyrich, employé, né à Luxembourg, le 4 janvier 1966, demeurant à L-2152 Luxembourg, 46, rue
van der Meulen, gérant administratif.
3.- Pour tous les engagements la société est engagée par la signature conjointe du gérant administratif et du gérant
technique.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Molitor, A. Weyrich, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2006, vol. 540, fol. 21, case 3. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 27 décembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007010521/231/122.
(070001324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Parc Interfiduciaire, Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 124.461.
L'an deux mille sept, le trente janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile particulière PARC INTERFIDUCIAIRE
(la «Société»), ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Société de Luxembourg sous le numéro E 2199, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 31 août 1982, publié au Mémorial C n
o
278 du 30 octobre 1982, et dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant une assemblée du 20 janvier 2004, publiée au Mémorial C n
o
344 du 26
mars 2004.
L'assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant
professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant professionnellement à
L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric Bernard, expert-comptable, demeurant professionnellement à
L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d'acter.
I. Que tous les associés ont été valablement convoqués en accord avec l'article 20 des statuts de la Société.
II. Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
III. Qu'il appert de cette liste de présence que quarante-trois mille (43.000) parts sociales, représentant l'intégralité
des parts sociales émises sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.
IV. Que le capital social de la Société s'élève à dix millions sept cent cinquante mille Euros (EUR 10.750.000,-) représenté
par quarante-trois mille (43.000) parts sociales de deux cent cinquante Euros (EUR 250,-) chacune.
V. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Démission des gérants actuels de la Société.
2. Transformation, de la forme juridique de la Société d'une société civile en une société anonyme.
3. Reformulation des statuts.
33796
4. Nomination des membres du conseil d'administration.
5. Nomination d'un commissaire aux comptes.
6. Autorisation au conseil d'administration de nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués.
VI. Que l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix présentes ou représentées les réso-
lutions suivantes, qu'elle déclare expressément prendre effet au 2 janvier 2007:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d'accepter la démission des gérants actuels de la Société:
- Monsieur Bob Bernard, expert-comptable, né le 5 septembre 1942 à Luxembourg, ayant son domicile professionnel
au 123, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;
- Mademoiselle Eliane Bernard, employée privée, née le 10 juillet 1975 à Ettelbruck, demeurant au 12, rue Hondsbreck,
L-5835 Alzingen;
- Monsieur Christian Bernard, conseil économique, né le 20 septembre 1972 à Ettelbruck, ayant son domicile profes-
sionnel au 123, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
et de leur accorder décharge pour l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de transformer, en conformité avec les dispositions y relatives de l'article 3, paragraphes 4 et 8
de la loi du 10 août 1915, la forme juridique de la Société de celle d'une société civile en celle d'une société anonyme,
sans changement ni discontinuité de sa personnalité juridique, chaque associé recevant une (1) nouvelle action d'une valeur
nominale de deux cent cinquante Euro (EUR 250,-) de la société anonyme pour une (1) part sociale de deux cent cinquante
Euro (EUR 250,-) de l'ancienne société civile.
La société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société civile, telles que définies au jour
de la transformation dans le rapport du réviseur sur base duquel la transformation est opérée.
La transformation se fait sur base du rapport du réviseur d'entreprises établi conformément aux dispositions légales
sur les sociétés commerciales et notamment à l'article 26-1 et 31-1 de la loi modifiée du 10 août 1915, par INTERAUDIT
S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 29.501, et qui conclut comme suit:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la
transformation de la Société Civile en Société Anonyme et sur la valeur de l'apport qui correspond au moins au nombre
et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence, les associés décident d'adapter les statuts de la Société à sa nouvelle forme juridique et de les arrêter
comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Durée
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de PARC INTERFIDUCIAIRE.
Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine propre. Elle peut donner des garanties
pour compte de tiers.
La Société peut entreprendre, soit seule, soit en coopération avec d'autres, soit directement, soit indirectement, pour
son compte ou pour compte de tous tiers, toute opération mobilière ou immobilière, financière ou autre se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou pouvant contribuer à son développement.
La Société pourra notamment prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou
complémentaires.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à dix millions sept cent cinquante mille Euros (EUR 10.750.000,-) représenté par quarante
trois mille (43.000) parts sociales de deux cent cinquante Euros (EUR 250,-) chacune, libérées intégralement.
33797
Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont et restent nominatives.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. Les actions, de quelque catégorie qu'elles soient sont cessibles à tout moment et sont sujettes à un droit de
préemption en accord avec les dispositions suivantes:
L'actionnaire qui désire céder une ou plusieurs actions doit notifier son intention au conseil d'administration de la
Société en précisant l'identité du cessionnaire et le prix proposé. Le conseil d'administration doit dans les quinze jours
notifier par lettre recommandée ces informations à tous les actionnaires inscrits au registre des actionnaires à ce jour.
Les actionnaires qui souhaitent exercer leur droit de préemption doivent notifier leur offre dans les trente jours par
lettre recommandée au conseil d'administration et à l'actionnaire cédant à l'adresse indiquée dans le registre des action-
naires.
Si plusieurs actionnaires souhaitent exercer leur droit de préemption sur la vente proposée, les titres cédés leur sont
attribués proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Au cas où aucun actionnaire ne souhaite exercer son droit de préemption dans les conditions ci-dessus, la Société
peut racheter dans un délai de trente jours suivant l'expiration du délai de préemption, les actions à un prix correspondant
à leur valeur nominale. Si la Société ne rachète pas les actions dans ledit délai, l'actionnaire cédant est libre de céder les
actions à la personne indiquée dans sa proposition initiale et aux conditions y contenues.
La violation des paragraphes qui précèdent entraîne la nullité de la cession.
Le contrôle du respect de la procédure est exercé par le commissaire aux comptes qui effectue son contrôle d'office
ou sur demande d'un actionnaire.
Le présent article ne pourra être modifié qu'à la majorité de chacune des catégories d'actions émises.
Titre III.- Administration
Art. 7. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de
la Société.
Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes
participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.
Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi ou les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues
par la loi.
Art. 10. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la seule signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 11 des statuts.
Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur-délégué à ces fins.
33798
Titre IV.- Surveillance
Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations,
le troisième jour du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier
jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième (10%) du capital social, mais devrait tou-
tefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve avait été entamé. Le conseil d'administration peut décider d'attribuer des dividendes intérimaires en conformité
avec les dispositions légales.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 17. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Disposition générale
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales sont remplies.
<i>Quatrième résolutioni>
Les actionnaires décident de fixer le nombre des administrateurs à trois (3) et de nommer comme administrateurs
jusqu'à la l'assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2007:
- Monsieur Bob Bernard, prénommé;
- Mademoiselle Eliane Bernard, prénommée;
- Monsieur Christian Bernard, prénommé.
<i>Cinquième résolutioni>
Les actionnaires décident de nommer comme commissaire aux comptes INTERAUDIT S.à r.l., société à responsabilité
limitée, avec siège social à 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 29.501, jusqu'à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes
annuels de la Société au 31 décembre 2007.
<i>Sixième résolutioni>
L'obligation de soumettre à l'autorisation préalable de l'assemblée générale la délégation de la gestion journalière à un
membre du conseil d'administration ayant été supprimée par la loi du 25 août 2006 modifiant la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, il n' a plus lieu d'autoriser le conseil d'administration à conférer la gestion journalière des
affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs admi-
nistrateurs.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 16.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé ensemble avec Nous, notaire, le
présent acte.
Signé: F. Stolz-Page, R. Thill, E. Bernard, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, vol. 157S, fol. 73, case 11. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
33799
Luxembourg, le 12 février 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007030784/230/195.
(070027974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
LSF Star Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 90.990.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007033336/5499/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05349. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070028158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Fu Cheng Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3631 Kayl, 17-19, rue de Dudelange.
R.C.S. Luxembourg B 52.279.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007033143/3014/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05060. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Dancing de la Place S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2441 Luxembourg, 223, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 21.040.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007033144/3014/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05059. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Karani & Associated S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 43.340.
<i>Extrait des minutes de la résolution de l'associé unique qui s'est tenue le 31 décembre 2006i>
l'Associé Unique de la Société a décidé le 31 décembre 2006:
- D'accepter la démission de M. Andrea Dany, ayant son adresse professionnelle au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxem-
bourg, comme Administrateur de la catégorie B de la société, avec effet au 31 décembre 2006;
- D'accepter la démission de M. Jean-Yves Nicolas, ayant son adresse professionnelle au 18, rue de l'Eau, L-1449
Luxembourg, comme Administrateur de la catégorie B de la société, avec effet au 31 décembre 2006;
- D'accepter la démission de Mme Nicole Thommes, ayant son adresse professionnelle au 18, rue de l'Eau, L-1449
Luxembourg, comme Administrateur de la catégorie B de la société, avec effet au 31 décembre 2006;
- D'accepter la démission de M. Marc Koeune, ayant son adresse professionnelle au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxem-
bourg, comme Administrateur de la catégorie B de la société, avec effet au 31 décembre 2006;
33800
- De nommer LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg, comme Administrateur de la catégorie B de la société avec effet au 1
er
janvier 2007 et jusqu'à l'Assemblée
Générale qui se tiendra en l'année 2009;
- De nommer T.C.G. GESTION SA., ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, comme
Administrateur de la catégorie B de la société avec effet au 1
er
janvier 2007 et jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra
en l'année 2009;
- de transférer le siège de la Société du 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
avec effet au 1
er
janvier 2007.
Luxembourg, le 2 février 2007.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Mandaté a cet effet
i>Signatures
Référence de publication: 2007034089/710/31.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, réf. LSO-CB03991. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070028849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Restaurant Chang Hong S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5692 Elvange, 10, rue d'Ellange.
R.C.S. Luxembourg B 107.823.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007033145/3014/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05058. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Metal Concept Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 19, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 85.489.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007033146/3014/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05057. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Maison et Jardin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 24, Rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 46.164.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007033147/3014/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05052. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
33801
PCM Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 106.212.
RECTIFICATIF
Le bilan rectificatif et le rectificatif des comptes de profits et de pertes au 31 décembre 2005 (rectificatif du dépôt du
bilan et des comptes de profits et de pertes 31 décembre 2005 déposé le 25 novembre 2006 n
o
L060115345.04), ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2007.
<i>Pour PCM HOLDING S.à r.l.
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signatures
Référence de publication: 2007033675/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04417. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070029135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Action Line S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 27, boulevard Charles Marx.
R.C.S. Luxembourg B 63.355.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007033148/3014/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05051. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Iberconseils SA, Société Anonyme.
Siège social: L-5751 Frisange, 28, rue Robert Schuman.
R.C.S. Luxembourg B 69.753.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007033150/3014/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05041. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Pro Consult S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 60.128.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
33802
<i>PRO-CONSULT SA
i>M. De Laet
<i>Managing Directori>
Référence de publication: 2007033152/2741/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2006, réf. LSO-BO06040. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070028119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
G.C.E. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6186 Gonderange, 2A, Massewee.
R.C.S. Luxembourg B 124.514.
STATUTS
L'an deux mille sept, le sept février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
- Monsieur Jean-Louis Leruth, Administrateur de sociétés, demeurant Chemin de Huy, 36, B-5377 Baillonville,
- Monsieur Philippe Leonet, Administrateur de sociétés, demeurant rue Eugène Ronveaux, 248b, B-5350 Ohey.
Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme holding
qu'ils vont constituer entre eux.
I. Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme, sous la dénomination de G.C.E. S.A. (ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet toutes activités de conseil et d'assistance dans le domaine économique dans son sens
le plus large. Elle fournira et assurera notamment tous services de conseil, gestion, services d'administration, intermé-
diation et surveillance d'affaires et de projets économiques pour son propre compte et pour le compte de tiers. Dans
cette optique la société pourra entre autres exercer les activités de conseils en matière de gestion d'entreprise, d'orga-
nisation, de transmission et de restructuration de sociétés et/ou de groupes de sociétés et établir des plans de faisabilité,
des études de marchés et des business plans.
Elle pourra assister toutes personnes physiques ou morales dans le recrutement du personnel. Cette aide englobe
l'élaboration de grilles de capacités, compétences et qualifications, les contacts avec les postulants, l'étude des aptitudes
ainsi que l'analyse des complémentarités et compatibilités socio-professionnelles.
Elle pourra aider toutes personnes physiques à analyser ses propres aptitudes, s'auto-évaluer et à dresser ses com-
plémentarités et compatibilités au sein de relations privées ou professionnelles.
Elle pourra aussi effectuer toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations et pourra accorder à toute participation qu'elle détient directement
ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d'un portefeuille se composant
de tous titres, valeurs mobilières, brevets ou marques, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, valeurs
mobilières, brevets ou marques, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et pourra emprunter.
La société pourra enfin, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-
ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
33803
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31,000.-) représenté par trois mille cent (3.100) actions
d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des Actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit
à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier mercredi du mois de mai à 10.00 heures. Si ce jour est
un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
III. Conseil d'Administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
33804
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en
son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature
individuelle d'un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs ou la seule signature de toute(s) personne(s) à
33805
laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Toutefois, pour
toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à autorisation d'établissement, la société devra toujours
être engagée par la co-signature obligatoire d'un porteur de ladite autorisation d'établissement ou par la signature indi-
viduelle d'une de ces personnes si elles sont administrateur-délégués. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
IV. Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
V. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VI. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
VIII. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu 2008.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs
Nombre
Montant
d'actions
souscrit et
libéré
EUR
1. Monsieur Jean-Louis Leruth . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.550
15.500,-
2. Monsieur Philippe Leonet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.550
15.500,-
Totaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100
31.000,-
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare
expressément qu'elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille huit cents euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
33806
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Jean-Louis Leruth, Administrateur de sociétés, demeurant Chemin de Huy, 36, B-5377 Baillonville;
- Monsieur Philippe Leonet, Administrateur de sociétés, demeurant rue Eugène Ronveaux, 248b, B-5350 Ohey;
- Madame Marie Anne Lepage, épouse Leonet, Logopède, demeurant rue Eugène Ronveaux, 248b, B-5350 Ohey.
Messieurs Philippe Leonet et Jean-Louis Leruth, prénommés, sont nommés administrateurs-délégués.
Monsieur Philippe Leonet, prénommé, est nommé Président du Conseil d'Administration.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
AUDIT.LU, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 18, rue Hiel, L-6131 Junglinster, R.C.S. Luxem-
bourg B 113.620.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer
sur les comptes de l'année 2007.
5. L'adresse de la Société est établie au rue Massewee, 2A, L-6186 Gonderange.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des parties constituantes sur la nécessité
d'obtenir des autorités compétentes les autorisations et agréments éventuellement requis pour exercer les activités plus
amplement décrites comme objet social à l'article 3 des présents statuts.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-L. Leruth, P. Leonet, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 2007. Relation: EAC/2007/828. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 février 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007033641/239/237.
(070028720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Lunge S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 75.763.
Le bilan de clôture au 31 janvier 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2007.
Signature
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2007033153/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04763. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Novator Telecom Bulgaria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 113.357.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 27 décembre 2006 que:
- Monsieur Alain Lam, Administrateur de sociétés, demeurant 24, rue du Docteur Ernest Feltgen, L-7531 Mersch.
- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit, résidant 45, rue du Centre, B-6637 Fauvillers;
- Monsieur David De Marco, Directeur, résidant 12, rue de Medernach, L-9186 Stegen;
Ont remis leurs démissions en tant que Gérants de la société à compter de ce 27 décembre 2006 et que celles-ci ont
été acceptées.
Et que
33807
- Monsieur Pierre-François Wery, domicilié professionnellement, 65, rue des Romains, L-8041 Strassen.
- Monsieur Jeremy Thompson, domicile professionnellement, 3rd Floor, Natwest House, Le Truchot, St Peter Port,
Guernesey, GY1 1WD
ont été nommés Gérants à partir de ce 27 décembre 2006 pour une durée de mandat illimitée.
Luxembourg, le 16 février 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007033215/802/25.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04831. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070028154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Obelsa Biotechnology Specialist Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 116.254.
Il est porté à la connaissance de tiers qu'en date du 6 février 2007:
Monsieur Nzazi Banza a transféré 125 parts sociales qu'il détenait dans la société émargée à Monsieur Mwenze Kiswaka
Monsieur Mwamba Banza a transféré 125 parts sociales qu'il détenait dans la société émargée à Monsieur Mwenze
Kiswaka
Monsieur Ary Baldovinos Carleo a transféré 125 parts sociales qu'il détenait dans la société émargée à Monsieur
Mwenze Kiswaka
Luxembourg, le 6 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007033222/655/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04191. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Bank Sal. Oppenheim jr. & Cie. (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 44.365.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 24. April 2006i>
Die Generalversammlung der Aktionäre hat beschlossen, die Mandate der Herren Romain Bausch, Dr. Christian A.
Camenzind, Friedrich Carl Janssen, François Pauly und Dieter Pfundt als Mitglieder des Verwaltungsrates für eine Dauer
von drei Jahren bis zur ordentlichen Gesellschafterversammlung der Aktionäre des Jahres 2010 zu verlängern.
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft setzt sich demnach wie folgt zusammen:
1) Romain Bausch;
2) Detlef Bierbaum;
3) Dr. Christian Camenzind;
4) Friedrich Carl Janssen;
5) Matthias Graf von Krockow;
6) Paul Mousel;
7) Christopher Freiherr von Oppenheim;
8) François Pauly;
9) Dieter Pfundt.
Zum Vermerk im Luxemburger Amtsblatt, Band.
Luxemburg, den 8. Februar 2007.
33808
BANK SAL. OPPENHEIM JR. & CIE. (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Ein Bevollmächtigter
i>Signature
Référence de publication: 2007033216/250/28.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03444. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Lion/Stove Luxembourg Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 119.068.
Suite aux cessions de parts intervenues en date du 14 août 2006 entre International Pyramide Holdings (Luxembourg)
S.A., Lion Capital Fund I A, L.P., Lion Capital Fund I B, L.P., Lion Capital Fund I C, L.P., Lion Capital Fund I SBS, L.P., et
Lion Capital Fond I, L.P., les 500 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
- LION CAPITAL FUND I A, L.P., résidant 21 Grosvenor place, Londres, SW1X 7HF, Grande Bretagne, détient 100
parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,-
- LION CAPITAL FUND I B, L.P., résidant 21 Grosvenor place, Londres, SW1X 7HF, Grande Bretagne, détient 100
parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,-
- LION CAPITAL FUND I C, L.P., résidant 21 Grosvenor place, Londres, SW1X 7HF, Grande Bretagne, détient 100
Parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,-
- LION CAPITAL FUND I SBS, L.P., résidant 21 Grosvenor place, Londres, SW1X 7HF, Grande Bretagne, détient 100
Parts sociales d'une valeur nominale de USD EUR 25,00
- LION CAPITAL FUND I, L.P., résidant 21 Grosvenor place, Londres, SW1X 7HF, Grande Bretagne, détient 100
Parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,-
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
Référence de publication: 2007034019/683/27.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05735. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070029110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Neulaband S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 40.170.
Par lettre recommandée datée du 29 décembre 2006, l'Etude Oostvogels Pfister Roemers, Avocats à la Cour, dont
les bureaux sont sis au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a dénoncé le siège social de la Société avec effet
immédiat.
Par lettres recommandées datées du 29 décembre 2006, les administrateurs suivants ont démissionné de leurs fonc-
tions d'administrateurs de la Société avec effet immédiat:
- Monsieur Stef Oostvogels;
- Monsieur François Pfister;
- Madame Marianne Korving.
Par lettre recommandée datée du 29 décembre 2006, la société CORPORATE ADVISORY BUSINESS S.A., une société
anonyme domiciliée au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, enregistrée sous le numéro B 50.539, a également
démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 16 janvier 2007.
33809
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007033218/1035/25.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07233. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070028196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Standard International Holdings S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 39.445.
In the year two thousand and seven, on the sixth day of February,
Before us M
e
Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared:
STANDARD BANK GROUP LIMITED, a company organised under the laws of the Republic of South Africa, with
registered office at 5 Simmonds Street, Johannesburg, South Africa, registration number 1969/017128/06,
STANDARD BANK GROUP INTERNATIONAL LIMITED, a company organised under the laws of the Isle of Man,
with registered office at Standard Bank House, One Circular Road, Douglas, Isle of Man, IM1 1SB, registered in the
Company's House of the Isle of Man under number 000047v,
duly represented by M
e
Cécile Jager, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of proxies respectively given
on February 2, 2007 and January 31, 2007.
Which proxy shall be signed ne varietur by the person representing the above named person and the undersigned
notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The prenamed entities, STANDARD BANK GROUP LIMITED and STANDARD BANK GROUP INTERNATIONAL
LIMITED, are the shareholders of STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., having its registered office at 180,
rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered at the Register of Commerce of Lux-
embourg section B number 39 445, incorporated under the name of SBIC OVERSEAS HOLDINGS S.A. by a deed of M
e
Alex Weber, notary residing in Bascharage, dated January 24th, 1992, published in the Memorial C, number 306 from
July 15th, 1992, amended by deeds dated January 31st, 1992, published in the Memorial C, number 306 from July 15th,
1992, dated August 20th, 1993, published in the Memorial C, number 524 from November 3rd, 1993, dated September
30th, 1994, published in the Memorial C, number 25 from January 17th, 1995, dated June 19th, 1996, published in the
Memorial C, number 483 from September 17th, 1996, dated November 25th, 1996, published in the Memorial C, number
93 from February 27th, 1997, dated September 30th, 1998, published in the Memorial C, number 938 from December
29th, 1998, dated November 16th, 1999, published in the Memorial C, number 48 from January 14th, 2000, dated De-
cember 19th, 2003, published in the Memorial C, number 138 from February 3rd, 2004 and dated April 1st, 2004, published
in the Memorial C, number 580 from June 5th, 2004.
Which appearing persons, acting in their above-mentioned capacities, requested the undersigned notary to draw up
as follows:
That the agenda of the meeting is the following:
1) Modify Article 3 of the by-laws of the company in order to add a reference to the status of FINANCE HOLDING
COMPANY through the insertion in the purpose that the company is able «to lend money to any companies of the group
to which it belongs without necessarily having a direct participation in these companies».
2) Insert two additional paragraphs in Article 12 of the by-laws which will read as follows:
Insertion of a ninth paragraph stating that:
«Circular resolutions signed by all members of the Board of directors will be as valid and effective as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution»;
Insertion of a tenth paragraph stating that:
«In addition, any member of the board of directors who - for urgency or similar reasons - exceptionally participates
in the proceedings of a meeting of the board of directors by means of a communication device (including a telephone),
which allows all the other members of the board of directors present at such meeting (whether in person or by proxy
or by means of such type of communications device) to hear and to be heard by the other members at any time, shall be
deemed to be present at such meeting and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on
matters considered at such meeting. Members of the board of directors who participate in the proceedings of a meeting
of the board of directors by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy
33810
of the minutes of the meeting. A meeting of the board of directors exceptionally conducted by telephone or video
conference is deemed to take place in Luxembourg if the telephone or video conference is initiated in Luxembourg».
3) Increase of the subscribed share capital of the company by an amount of eleven million eight hundred and seventy
five thousand three hundred and thirty seven US Dollars thirty four Cents (USD 11,875,337.34) to bring it from its present
amount of twenty one million six hundred and one thousand six hundred and twenty two US Dollars thirty two Cents
(USD 21,601,622.32) to thirty three million four hundred and seventy six thousand nine hundred and fifty nine US Dollars
Sixty six Cents (USD 33,476,959.66) by the creation and the issue of six hundred and seventy one thousand nine hundred
and ten (671,910) shares with no par value, having the same rights and obligations as the existing shares, together with
total issue premiums of three hundred and seventy nine million eight hundred and sixteen thousand six hundred and sixty
two US Dollars sixty six Cents (USD 379,816,662.66);
4) Subscription for all the six hundred and seventy one thousand nine hundred and ten (671,910) new shares by SML
LIMITED, an entity duly incorporated under the Laws of the Isle of Man, with registered office at Standard Bank House,
One Circular Road, Douglas, Isle of Man, registered in the Company's House of the Isle of Man under number 000043v,
and paying up the par value of these shares together with issue premiums a total amount of three hundred ninety one
million six hundred ninety two thousand US Dollars (USD 391,692,000.-) by a contribution in kind of all the thirty nine
million one hundred and sixty nine thousand two hundred (39,169,200) Ordinary A Shares of JAYANA LIMITED, a
company duly incorporated under the laws of Gibraltar, registered in Gibraltar under number 96796, having its corporate
seat at Suite 5, International House, PO Box 178, Gibraltar, being 100 % of the issued share capital of the said corporation.
5) Amendment of the first sentence of article 5 of the company's by-laws so as to reflect the proposed increase of the
share capital;
Then, the shareholders take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolve to modify Article 3 of the by-laws of the company in order to include in the company's
purpose the finance company activities.
Article 3 of the by-laws now reads as follows:
« Art. 3. The objects of the Company are:
participation in any form whatever, in any Luxembourg and foreign undertakings; the acquisition of any securities and
rights; by way of participation, contribution, subscription, firm or optional drawing, by purchase and by any other manner
and inter alia the acquisition of patents and licenses, their management and use, together with any operations connected
directly or indirectly with its objects, namely borrowing with or without guarantee and in any currencies, by means of
the issue of debentures or any other means, to lend money to any companies of the group to which it belongs without
necessarily having a direct participation in these companies, while remaining, both in respect of borrowing and generally
for all its business, within the limits laid down by the law of 31st July, 1929, governing companies concerned with financial
participation.»
<i>Second resolutioni>
The shareholders resolve to add a ninth and a tenth paragraph to Article 12 of the by-laws which will read as follows:
Circular resolutions signed by all members of the Board of directors will be as valid and effective as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution»;
Insertion of a tenth paragraph stating that:
«In addition, any member of the board of directors who - for urgency or similar reasons - exceptionally participates
in the proceedings of a meeting of the board of directors by means of a communication device (including a telephone),
which allows all the other members of the board of directors present at such meeting (whether in person or by proxy
or by means of such type of communications device) to hear and to be heard by the other members at any time, shall be
deemed to be present at such meeting and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on
matters considered at such meeting. Members of the board of directors who participate in the proceedings of a meeting
of the board of directors by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy
of the minutes of the meeting. A meeting of the board of directors conducted exceptionally by telephone or video
conference is deemed to take place in Luxembourg if the telephone or video conference is initiated in Luxembourg».
<i>Third resolutioni>
The shareholders resolve to increase the share capital of the company by an amount of eleven million eight hundred
and seventy five thousand three hundred and thirty seven US Dollars thirty four Cents (USD 11,875,337.34) to bring it
from its present amount of twenty one million six hundred and one thousand six hundred and twenty two US Dollars
thirty two Cents (USD 21,601,622.32) to thirty three million four hundred and seventy six thousand nine hundred and
fifty nine US Dollars sixty six Cents (USD 33,476,959.66) by the creation and the issue of Six hundred and seventy one
thousand nine hundred and ten (671,910) shares with no par value, having the same rights and obligations as the existing
shares, together with total issue premiums of three hundred and seventy nine million eight hundred and sixteen thousand
six hundred and sixty two US Dollars sixty six Cents (USD 379,816,662.66);
33811
<i>Subscriptioni>
SML LIMITED, an entity duly incorporated under the Laws of the Isle of Man, with registered office at Standard Bank
House, One Circular Road, Douglas, Isle of Man, registered in the Company's House of the Isle of Man under number
000043v, here represented by M
e
Cécile Jager, by virtue of a proxy given on January 31, 2007, has declared to subscribe
for six hundred and seventy one thousand nine hundred and ten (671,910) new shares having the same rights as the
existing shares, and to pay them a total price of eleven million eight hundred and seventy five thousand three hundred
and thirty seven US Dollars thirty four Cents (USD 11,875,337.34) together with total issue premium of Three hundred
and seventy nine million eight hundred and sixteen thousand six hundred and sixty two US Dollars SIXTY SIX Cents
(USD 379,816,662.66) by a contribution in kind of all the thirty nine million one hundred and sixty nine thousand two
hundred (39,169,200) Ordinary A Shares of JAYANA LIMITED, a company duly incorporated under the laws of Gibraltar,
registered in Gibraltar under number 96796, having its corporate seat at Suite 5, International House, PO Box 178,
Gibraltar, being 100% of the issued share capital of the said corporation.
The existence and value of the assets contributed have been confirmed by a report established by Mr Marcel Stephany,
réviseur d'entreprises, in accordance with articles 26-1 (3) of the law of August 10, 1915, as amended, on commercial
companies. The conclusions of this audit report are as follows:
«Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that
the value of the contribution in kind does not correspond at least in number and book value to the 671,910 (six hundred
seventy-one thousand nine hundred and ten) class A shares with no par value, having a total value of USD 11,875,337.34
(eleven million eight hundred seventy-five thousand three hundred thirty-seven and 34/100 United States Dollars) to be
issued together with a share premium of USD 379,816,662.66 (three hundred seventy-nine million eight hundred and
sixteen thousand six hundred and sixty-two and 66/100 United States Dollar), hence a total consideration amounting to
USD 391,692,000.- (three hundred ninety-one million six hundred and ninety-two thousand United States Dollars).»
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders resolve to amend the first sentence of article 5 of the by-laws of the company in order to reflect
such increase of capital, which now reads as follows:
« Art. 5. The subscribed capital is set at thirty three million four hundred and seventy six thousand nine hundred and
fifty nine US Dollars sixty six Cents (USD 33,476,959.66), represented by one million eight hundred and forty four
thousand one hundred and thirty three (1,844,133) Class A shares and fifty thousand and three (50,003) Class B shares,
with no par value.»
<i>Valuationi>
For registration purposes, the amount of the increase and the issue premiums is valued at three hundred two million
six hundred eighty-two thousand two hundred thirty-five Euro (302,682,235.- EUR).
<i>Costsi>
The contribution in kind consists of 100% of shares of JAYANA LIMITED (GIBRALTAR), a corporation established in
a EU Member State, the Company refers to article 4-2 of the Law of December 29, 1971, which provides for capital tax
exemption.
The costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the company and charged
to it by reason of the present deed are estimated at seven thousand five hundred euros (EUR 7,500.-).
Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le six février,
Par-devant Maître Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
STANDARD BANK GROUP LIMITED, une société régie par les lois de la République d'Afrique du Sud, ayant son
siège social à 5 Simmonds Street, Johannesburg, Afrique du Sud, numéro d'enregistrement 1969/017128/06, et
STANDARD BANK GROUP INTERNATIONAL LIMITED, une société régie par les lois de l'Ile de Man, ayant son
siège social à Standard Bank House, One Circular Road, Douglas, Ile de Man, IM1 1SB, enregistrée auprès de la «Company's
House» de l'Ile de Man sous le numéro 000047v,
33812
représentées par M
e
Cécile Jager, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu de procurations respectivement
données le 2 février 2007 et le 31 janvier 2007.
Lesquelles procurations, après avoir été signée ne varietur par la personne représentant les comparants susnommés
et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Les sociétés prénommées, STANDARD BANK GROUP LIMITED et STANDARD BANK GROUP INTERNATIONAL
LIMITED sont les actionnaires de STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS SA, ayant son siège au 180, rue des
Aubépines, L-1145 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B, sous le numéro 39445, constituée sous le nom SBIC OVERSEAS HOLDINGS S.A. suivant acte
du notaire M
e
Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 24 janvier 1992, publié au Mémorial C numéro
306 du 15 juillet 1992, modifié par des actes du 31 janvier 1992, publié au Mémorial C numéro 306 du 15 juillet 1992, du
20 août 1993, publié au Mémorial C numéro 524 du 3 novembre 1993, du 30 septembre 1994, publié au Mémorial C
numéro 25 du 17 janvier 1995, du 19 juin 1996 publié au Mémorial C numéro 483 du 17 septembre 1996, du 25 novembre
1996 publié au Mémorial C numéro 93 du 27 février 1997, du 30 septembre 1998, publié au Mémorial C numéro 938 du
29 décembre 1998, du 16 novembre 1999 publié au Mémorial C numéro 48 du 14 janvier 2000, du 19 décembre 2003,
publié au Mémorial C numéro 138 du 3 février 2004 et du 1
er
avril 2004 publié au Mémorial C numéro 580 du 5 juin
2004.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Que l'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Modifier l'Article 3 des statuts de la société pour ajouter une référence au statut de Société Holding de Financement
par l'insertion dans l'objet de la société que la société peut «prêter des fonds à toute société du groupe auquel elle
appartient sans nécessairement avoir une participation directe dans ces sociétés».
2. Ajouter deux paragraphes supplémentaires à l'article 12 des statuts, paragraphes qui seront comme suit:
Insertion d'un neuvième paragraphe:
«Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil d'Adminstration ont la même valeur juridique
que celles prises lors d'une réunion du Conseil d'Adminstration dûment convoqué et tenu à cet effet. Les signatures
peuvent figurer sur un document unique ou sur différentes copies de la même résolution.»
Insertion d'un dixième paragraphe:
«En outre, tout membre du Conseil d'Adminstration exceptionnellement prenant part - pour raisons d'urgence ou
autres raisons similaires - aux délibérations dudit Conseil par tout moyen de communication (notamment par téléphone)
permettant à tous les autres membres du Conseil d'Adminstration présents (en personne, en vertu d'une procuration,
par voie téléphonique ou autre) d'entendre et d'être entendus à tout moment par les autres membres, sera réputé être
présent à cette réunion aux fins de calcul du quorum et sera autorisé à voter sur l'ordre du jour de la réunion. Les
membres du Conseil d'Adminstration prenant part aux délibérations dudit Conseil par de tels moyens de communication
doivent ratifier leurs votes ainsi émis en signant une copie du procès-verbal de la réunion. Une réunion du Conseil
d'Adminstration exceptionnellement tenue par téléphone ou par vidéo-conférence sera réputée se dérouler au Luxem-
bourg si la conférence téléphonique ou la vidéo-conférence est initiée à partir du Luxembourg.»
3. Augmentation du capital souscrit de la société à concurrence de onze millions huit cent soixante-quinze mille trois
cent trente sept Dollars US et trente quatre Centimes (USD 11.875.337,34) pour le porter de son montant actuel de
vingt et un millions six cent un mille six cent vingt deux Dollars US et trente deux Centimes (USD 21.601.622,32) à trente
trois millions quatre cent soixante seize mille neuf cent cinquante neuf Dollars US et soixante six Centimes (USD
33.476.959,66) par la création et l'émission de six cent soixante et onze mille neuf cent dix (671.910) actions sans valeur
nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions déjà existantes, ensemble avec une prime d'émission de
trois cent soixante dix neuf mille huit cent seize mille six cent soixante deux Dollars US et soixante six Centimes (USD
379.816.662,66).
4. Souscription des six cent soixante et onze mille neuf cent dix (671.910) actions sans valeur nominale par SML
LIMITED, une entité constituée conformément aux lois de l'Ile de Man, ayant son siège social Standard Bank House, One
Circular Road, Douglas, Ile de Man, enregistrée auprès du Registre des sociétés de l'Ile de Man sous le numéro 000043v
et paiement de ces actions ensemble avec une prime d'émission d'un montant total de trois cent quatre vingt onze millions
six cent quatre vingt douze mille Dollars US (USD 391.692.000,-) par un apport en nature de toutes les trente neuf
millions cent soixante neuf mille deux cent (39.169.200) actions ordinaires de classe A de JAYANA LIMITED, une société
constituée à Gibraltar, enregistrée à Gibraltar sous le numéro 96796 et ayant son siège social Suite 5, International House,
PO Box 178, Gibraltar, représentant 100 % du capital social émis de cette entité.
5. Modification de la première phrase de l'article 5 des statuts de la société afin de refléter l'augmentation de capital
envisagée.
Ensuite, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires décident de modifier l'Article 3 des statuts de la société pour ajouter l'activité de financement dans
l'objet de la société.
33813
L'article 3 des statuts sera dorénavant comme suit:
« Art. 3. La société a pour objet:
la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition
de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option, d'achat et de
toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur ainsi que toutes
les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, notamment en empruntant avec ou sans garantie
et en toutes monnaies par la voie d'émission d'obligations ou toute autre voie et en accordant de prêts à toute société
du groupe auquel elle appartient, sans nécessairement avoir une participation directe dans ces sociétés, en restant, tant
pour les prêts qu'en général pour toutes ses opérations, dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur le régime
fiscal des sociétés à participations financières».
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires décident d'ajouter un neuvième et un dixième paragraphe à l'article 12 des statuts qui seront comme
suit:
«Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil d'Administration ont la même valeur juridique
que celles prises lors d'une réunion du Conseil d'Administration dûment convoqué et tenu à cet effet. Les signatures
peuvent figurer sur un document unique ou sur différentes copies de la même résolution».
Dixième paragraphe:
«En outre, tout membre du Conseil d'Administration exceptionnellement prenant part - pour raisons d'urgence ou
autres raisons similaires - aux délibérations dudit Conseil par tout moyen de communication (notamment par téléphone)
permettant à tous les autres membres du Conseil d'Administration présents (en personne, en vertu d'une procuration,
par voie téléphonique ou autre) d'entendre et d'être entendus à tout moment par les autres membres, sera réputé être
présent à cette réunion aux fins de calcul du quorum et sera autorisé à voter sur l'ordre du jour de la réunion. Les
membres du Conseil d'Administration prenant part aux délibérations dudit Conseil par de tels moyens de communication
doivent ratifier leurs votes ainsi émis en signant une copie du procès-verbal de la réunion. Une réunion du Conseil
d'Administration exceptionnellement tenue par téléphone ou par vidéo-conférence sera réputée se dérouler au Luxem-
bourg si la conférence téléphonique ou la vidéo-conférence est initiée à partir du Luxembourg.»
<i>Troisième résolutioni>
Les actionnaires d'augmenter le capital de la société à concurrence d'un montant de onze millions huit cent soixante-
quinze mille trois cent trente sept Dollars US et trente quatre Centimes (USD 11.875.337,34) pour le porter de son
montant actuel de vingt et un millions six cent un mille six cent vingt deux Dollars US et trente deux Centimes (USD
21.601.622,32) à trente trois millions quatre cent soixante seize mille neuf cent cinquante neuf Dollars US et Soixante
six Centimes (USD 33.476.959,66) par la création et l'émission de six cent soixante et onze mille neuf cent dix (671.910)
actions sans valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions déjà existantes, ensemble avec une
prime d'émission de trois cent soixante dix neuf mille huit cent seize mille six cent soixante deux Dollars US et soixante
six Centimes (USD 379.816.662,66).
<i>Souscriptioni>
SML LIMITED, une entité constituée conformément aux lois de l'Ile de Man, ayant son siège social Standard Bank
House, One Circular Road, Douglas, Ile de Man, enregistrée auprès du Registre des sociétés de l'Ile de Man sous le
numéro 000043v, ici représentée par M
e
Cécile Jager, en vertu d'une procuration donnée le 31 janvier 2007, a déclaré
souscrire toutes les six cent soixante et onze mille neuf cent dix (671.910) actions sans valeur nominale et les payer pour
un montant total de onze millions huit cent soixante quinze mille trois cent trente sept Dollars US et trente quatre
Centimes (USD 11.875.337,34) ensemble avec une prime d'émission un prix total de trois cent soixante dix neuf millions
huit cent seize mille six cent soixante deux Dollars US et soixante six Centimes (USD 379.816.662,66) par un apport en
nature de toutes les trente neuf millions cent soixante neuf mille deux cent (39.169.200) actions ordinaires de classe A
de JAYANA LIMITED, une société constituée à Gibraltar, enregistrée au Gibraltar sous le numéro 96796 et ayant son
siège social Suite 5, International House, PO Box 178, Gibraltar, représentant 100 % du capital social émis de cette entité.
L'existence et la valeur de l'apport en nature ainsi effectué ont été confirmé au notaire instrumentant sur base d'un
rapport d'évaluation établi par Marcel Stephany, réviseur d'entreprises, conformément à l'articles 26-1 (3) de la loi sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée. Les conclusions de ce rapport d'évaluation sont les suivantes:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observations à formuler sur la
valeur de l'apport en nature, qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des 671.910 (six cent soixante
et onze mille neuf cent dix) actions de classe A avec aucune valeur nominale, avec une valeur totale en USD de USD
11.875.337,34 onze millions huit cent soixante quinze mille trois cent trente sept euros et trente quatre centimes, qui
seront créées, augmentées de la prime d'émission d'un montant de USD 379.816.662,66 (trois cent soixante-dix-neuf
millions huit cent seize mille six cent soixante deux Dollars US et soixante six Centimes), soit une contrepartie totale de
USD 391.692.000,- (trois cent quatre vingt onze millions six cent quatre-vingt douze mille Dollars US).»
33814
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de refléter l'augmentation de capital qui précède, les actionnaires décident de modifier l'article 5 des statuts de
la société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-trois millions quatre cent soixante seize mille neuf cent cinquante
neuf Dollars US et soixante six Centimes (USD 33.476.959,66) représenté par un million huit cent quarante quatre mille
cent trente trois (1.844.133) actions de classe A et cinquante mille trois (50.003) actions de classe B sans valeur nominale».
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l'enregistrement, le montant de l'augmentation de capital ensemble avec la prime d'émission est
évalué à trois cent deux millions six cent quatre-vingt-deux mille deux cent trente-cinq euros (302.682.235,- EUR).
<i>Coûti>
L'apport en nature consistant en 100% des actions de JAYANA LIMITED (GIBRALTAR) LIMITED, entité établie dans
un Etat membre de l'Union Européenne, la société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit
l'exonération du droit d'apport.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du
présent acte, sont évalués à sept mille cinq cents euro (7.500,- €).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Jager, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, vol. 157S, fol. 86, case 8. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 26 février 2007.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007034435/202/305.
(070030040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.
Luxembourg Elmira 8 Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 117.864.
Il résulte d'une résolution de l'actionnaire unique de la Société prise en date du 20 décembre 2006 que:
- La société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES Sàrl a démissionné de son mandat de gérant unique de la Société
avec effet immédiat.
- Monsieur Gérard Matheis, né le 4 décembre 1962, ayant son adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-
duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg a été nommé gérant de la Société avec effet immédiat, en remplacement du
gérant démissionnaire.
- Monsieur Sinan Sar, né le 5 juin 1980, ayant son adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg a été nommé gérant de la Société avec effet immédiat, en remplacement du gérant démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 8 février 2007.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007033219/1035/23.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04398. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
33815
Luxembourg Elmira 7 Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 117.689.
Il résulte d'une résolution de l'actionnaire unique de la Société prise en date du 20 décembre 2006 que:
- La société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES Sàrl a démissionné de son mandat de gérant unique de la Société
avec effet immédiat.
- Monsieur Gérard Matheis, né le 4 décembre 1962, ayant son adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-
duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg a été nommé gérant de la Société avec effet immédiat, en remplacement du
gérant démissionnaire.
- Monsieur Sinan Sar, né le 5 juin 1980, ayant son adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg a été nommé gérant de la Société avec effet immédiat, en remplacement du gérant démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 8 février 2007.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007033220/1035/23.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04396. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Blunit International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 55.433.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 12 février 2007i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2006/2007 comme suit:
<i>Conseil d'administration:i>
MM. Michèle Amari, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Claude Defendi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptes:i>
ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007033224/24/24.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05162. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
VC Funding 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 115.062.
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 16 janvier 2007
que les résolutions suivantes ont été adoptées:
1. Mme Delphine Tempé a démissionné de son mandat d'administrateur;
33816
2. Mme Martine Gerber née le 19 juillet 1965 à Saint-Dié, France, ayant son adresse au 20, avenue Monterey, L-2613
Luxembourg, est nommée administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale approuvant les comptes annuels au 31
décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 19 janvier 2007.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007033221/1035/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08741. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070028206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Weatherford Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 92.673.963,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 83.925.
In the year two thousand and six, on the thirteenth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
for an extraordinary general meeting of WEATHERFORD LUXEMBOURG S.à r.l., a private limited liability company
(société à responsabilité limitée) having its registered office in L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 83.925, incorporated
and organized under the laws of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, pursuant to a notarial deed of Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on September 18, 2001, published in the Mémorial C,
(Recueil des Sociétés et Associations) n
o
237 of February 12, 2002, the articles of association of which amended for the
last time pursuant to a notarial deed dated May 16, 2003, before the undersigned notary, published in the Mémorial C,
(Recueil des Sociétés at Associations) N
o
670 of June 25, 2003, (the «Company»),
WEATHERFORD/LAMB, INC., a company incorporated and organized under the laws of the State of Texas, United
States of America, having its registered office at 515, Post Oak Blvd, 77027 Houston, Texas, United States of America,
represented by Mrs Christel Damaso, Manager of Companies, residing in Gonderange, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given in Houston;
WII RENTAL COMPANY, a company incorporated and organized under the laws of the State of Texas, having its
registered office at 1209, Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of America,
represented by Mrs Christel Damaso, Manager of Companies, residing in Gonderange, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given in Houston;
(hereinafter collectively referred to the «Shareholders»).
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder(s) acting on behalf of the appearing parties and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the fol-
lowing:
I. The agenda of the meeting is as follows:
1) Creation of two classes of managers of the Company: the managers A and the managers B;
2) Restatement of article eleven of the articles of association of the Company;
3) Removal of article thirteen from the articles of association of the Company and the renumbering of the remaining
articles, and
4) Appointment and classification of the managers of the Company.
II. The Shareholders have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to create two classes of managers of the Company: the managers A and the managers B.
33817
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to amend article eleven of the articles of association of the Company which shall be reworded
as follows:
«The Company will be managed by a board of managers composed of one or several manager(s) A and one or several
manager(s) B. The managers are appointed and designated as manager A or manager B by a resolution of the shareholders
which sets the term of their office. The managers need not be shareholders of the Company. The managers may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the board of managers.
The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the single signature of any manager A or B for
all matters not exceeding the equivalent of EUR 10,000.-, (ii) the joint signature of at least one manager A and at least
one manager B, (iii) the single signature of any manager A or as the case may be, by the joint or single signature(s) of any
persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with these Articles.
The board of managers may subdelegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period
of representation and any other relevant conditions of his agency.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,
including at least one manager A and one manager B. Any manager may act at any meeting of managers by appointing in
writing or by telefax cable, telegram or telex another manager as his proxy. Resolutions of the board of managers are
validly taken by the majority of the votes cast provided that at least a manager A and a manager B agreed on those
resolutions. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or
represented at the meeting.
Decisions of the managers may be taken by circular resolution, the signature of which may appear on a single document
or on multiple copies of an identical resolution and may be transmitted by letter or facsimile or any other suitable
telecommunication means.»
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to remove article thirteen from the articles of association of the Company and to renumber
the remaining articles accordingly.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to appoint as managers A for an indeterminate duration:
- Mr William G. Fulton, Tax Manager, born on January 10, 1956 in Aberdeen, Scotland, United Kingdom, residing at
36, Brimmond Drive, Westhill, AB 32 6SZ Aberdeen, Scotland, United Kingdom;
- Mr David S. Jones, Treasurer, born on February 5, 1962 in Forth Worth, Texas, United States of America, with
professional address at 515, Post Oak Boulevard, 77027 Houston, Texas, United States of America, and
- Mr Brian Moncur, Financial Manager, born on September 15, 1953 in Aberdeen, Scotland, United Kingdom, residing
at 41, Gilbert Road, Bucksburn, AB 21 9AN Aberdeen, Scotland.
The Shareholders resolve to appoint as managers B for an indeterminate duration:
- Mr Arnaud Sagnard, Attorney-at-Law, born on November 17, 1976 in Paris, France, residing at 108, rue de Kirchberg,
L-1851 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and
- Mrs Christel Damaso, Manager of Companies, born on July 24, 1978 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
residing at 2, Cité im Gringert, L-6187 Gonderange, Grand Duchy of Luxembourg.
There being no further item on the agenda, the Meeting is closed.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately seven hundred Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the said proxy holder signed together
with the notary the present original deed.
Suit la traduction de ce qui précède:
L'an deux mille six, le treize décembre.
33818
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
Pour une assemblée générale extraordinaire de WEATHERFORD LUXEMBOURG S.à r.l., une société à responsabilité
limitée ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83.925, constituée et régie selon les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, suivant un acte notarié de M
e
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 18 septembre 2001, publié au Mémorial C (Recueil des Sociétés et Associations)
numéro 237 du 12 février 2002, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du même notaire, en date
du 16 mai 2003, publié au Mémorial C, (Recueil des Sociétés et Associations) numéro 670 du 125 juin 2003 (la «Société»),
WEATHERFORD/LAMB, INC., une société constituée et régie selon les lois de l'Etat du Texas, Etats-Unis d'Amérique,
ayant son siège social au 515, Post Oak Boulevard, 77027 Houston, Texas, Etats-Unis d'Amérique,
représentée par Mlle Christel Damaso, Gérante de Sociétés, demeurant à Gonderange, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'un pouvoir donné à Houston;
WII RENTAL COMPANY, une société constituée et régie selon les lois de l'Etat du Texas, Etats-Unis d'Amérique,
ayant son siège social au 1209, Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique,
représentée par Mlle Christel Damaso, Gérante de Sociétés, demeurant à Gonderange, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'un pouvoir donné à Houston;
(collectivement dénommées ci-après les «Associés»).
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est le suivant:
1) Création de deux classes de gérants de la Société: les gérants A et les gérants B;
2) Modification de l'article onze des statuts de la Société;
3) Suppression de l'article treize des statuts de la Société et renumérotation des articles restants, et
4) Nomination et classification des gérants de la Société.
II. Les Associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident la création de deux classes de gérants de la Société: les gérants A et les gérants B.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède les Associés décident de modifier l'article onze des statuts de la Société
qui se lira désormais comme suit:
«La Société sera gérée par un conseil de gérance composé par un ou plusieurs gérant(s) A et un ou plusieurs gérant
(s) B. Les gérants sont nommés et désignés comme gérant A ou gérant B par une résolution des associés qui fixera le
terme de leurs fonctions. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés de la Société. Les gérants peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée vis à vis des tiers par (i) la signature individuelle d'un seul gérant A ou B pour toutes questions
n'excédant pas 10.000,- euros, (ii) par la signature conjointe d'au moins un gérant A et au moins un gérant B, (iii) la
signature individuelle de tout gérant A ou par la signature individuelle ou conjointe de toute personne à qui de tels pouvoirs
ont été valablement délégués conformément aux présents statuts.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leurs mandats.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et acter seulement si une majorité des membres est présente ou
représentée, incluant au moins un gérant A et un gérant B. Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de
gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable, télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter. Les
résolutions du conseil de gérance sont valablement prises par la majorité des votes seulement lorsqu 'au moins un gérant
A et un gérant B auront approuvé ces résolutions. Les résolutions seront consignées dans des minutes signées par tous
les gérants présents ou représentés.
33819
Les décisions des gérants pourront être prises par résolution circulaire, les signatures des associés apparaîtront sur
un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, transmises par lettre ou téléfax ou par tout autre
moyen de télécommunication.»
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident de supprimer l'article treize des statuts de la Société et de renuméroter les articles restants.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident de nommer comme gérants A pour une durée indéterminée:
- M. William G. Fulton, Gérant Fiscal, né le 10 janvier 1956 à Aberdeen, Ecosse, Royaume-Uni, demeurant au 36,
Brimmond Drive, Wes-thill, AB 32 6SZ Aberdeen, Ecosse, Royaume-Uni;
- M. David S. Jones, Trésorier, né le 5 février 1962 à Forth Worth, Texas, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse pro-
fessionnelle au 515, Post Oak Boulevard, 77027 Houston, Texas, Etats-Unis d'Amérique, et
- M. Brian Moncur, Gérant Financier, né le 15 septembre 1953, à Aberdeen, Ecosse, Royaume-Uni, demeurant au 41,
Gilbert Road, Buck-sburn, AB 21 9AN Ecosse, Royaume-Uni.
Les Associés décident de nommer comme gérants B pour une durée indéterminée:
- M. Arnaud Sagnard, Avocat, né le 17 novembre 1976 à Paris, France, demeurant au 108, rue de Kirchberg, L-1851
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et
- Mlle Christel Damaso, Gérante de Sociétés, née le 24 juillet 1978 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
demeurant au 2, Cité im Gringert, L-6187 Gonderange, Grand-Duché de Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour l'assemblée est close.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont approximativement estimés à la somme de sept cents Euros.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle anglais, certifie à la demande de la partie comparante que le présent
acte a été créé en anglais suivi d'une traduction française. A la demande de la partie comparante et en cas de divergences
entre les versions anglaises et françaises, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, à la date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, ils ont signé avec Nous, le notaire, le présent acte
en original.
Signé: C. Damaso, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 décembre 2006, vol. 440, fol. 37, case 5. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007033543/242/185.
(070028458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Propneu S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R.C.S. Luxembourg B 123.612.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 février 2007.
J.-J. Wagner
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007033283/239/12.
(070028255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Financière de Gestions Internationales, Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.
R.C.S. Luxembourg B 35.860.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
33820
Mersch, le 14 février 2007.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007033290/242/12.
(070028268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Jeeves S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 122.543.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 janvier 2007.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>M. Goeres
<i>Déléguée par le Notaire J. Seckleri>
Référence de publication: 2007033291/231/14.
(070028276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Kegefin, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 61.655.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, maintenant à Luxembourg, en date
du 24 octobre 1997, acte publié au Mémorial C n
o
103 du 17 février 1998, modifiée par-devant le même notaire
en date du 20 octobre 2000, acte publié au Mémorial C n
o
401 du 31 mai 2001.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour KEGEFIN S.à r.l.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007033653/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04498. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
White Mountains International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 97.477.
Statuts coordonnés suivant l'acte n
o
1905 du 14 décembre 2006 déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007033296/230/12.
(070028287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
VACOAS Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 116.331.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
33821
Mersch, le 13 septembre 2006.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007033299/242/12.
(070028299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
LSF5 River Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 275.750,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 108.824.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007033338/5499/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05350. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070028160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Falcon Real Estate Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 712.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 115.384.
In the year two thousand and seven, on the second day of February.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
FALCON REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
incorporated and organized under the law of Spain, having its registered office at Avda. Del Doctor Arce 14, 28002
Madrid, Spain, registered with the Madrid Commercial Registry at Volume 21,771, page 61, section 8, sheet M-387795,
here represented by Annick Braquet, with professional address in Mersch, by virtue of a proxy given January 24, 2007.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. FALCON REAL ESTATE INVESTMENTS S.A. is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of the Luxembourg
private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the name FALCON REAL ESTATE IN-
VESTMENT S.àr.l., having its registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies register under number B 115.384 (the Company), incorporated pursuant to a deed of
the undersigned notary, then residing in Mersch, dated March 24, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 1159, of June 15, 2006. The articles of association of the Company have been amended pursuant
to a deed of the undersigned notary, then residing in Mersch, dated December 28, 2006, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. The Company's corporate capital is fixed at six hundred twelve thousand five hundred euro (EUR 612,500.-) rep-
resented by twenty-four thousand five hundred (24,500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up.
III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of one hundred
thousand euro (EUR 100,000.-), to bring it from its present amount of six hundred twelve thousand five hundred euro
(EUR 612,500.-) represented by twenty-four thousand five hundred (24,500) shares in registered form with a par value
of twenty-five euro (EUR 25.-) each, to seven hundred twelve thousand five hundred euro (EUR 712,500.-) by the issuance
of four thousand (4,000) new shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, having the same rights and
obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, FALCON REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., prequalified and represented as stated above, declares to
subscribe for the four thousand (4,000) new shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and to fully pay
33822
them up, at the price of one hundred thousand euro (EUR 100,000.-), by way of a contribution in cash in an aggregate
amount of three million two hundred thousand euro (EUR 3,200,000.-) (the Contribution).
The Contribution is to be allocated as follows:
(i) an amount of one hundred thousand euro (EUR 100,000.-) is to be allocated to the share capital account of the
Company;
(ii) an amount of ten thousand euro (EUR 10,000.-) is to be allocated to the statutory reserve account of the Company;
and
(iii) an amount of three million ninety thousand euro (EUR 3,090,000.-) is to be allocated to the share premium reserve
account of the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles of
association of the Company, which will henceforth read as follows:
5.1 «The Company's corporate capital is fixed at seven hundred twelve thousand five hundred euro (EUR 712,500.-)
represented by twenty-eight thousand five hundred (28,500) shares in registered form with a par value of twenty-five
euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up.»
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Estimated costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 35,300.- (thirty-five thousand three hundred euro).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English version and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder, the proxyholder signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction francaise du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le deuxième jour du mois de février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
FALCON REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les
lois espagnoles, ayant son siège social Avda. Del Doctor Arce 14, 28002 Madrid, Espagne, inscrite auprès du Registre de
Commerce de Madrid, Volume 21,771, page 61, section 8, page M387795,
représentée par Annick Braquet, ayant son adresse professionnelle à Mersch, en vertu d'une procuration donnée le
24 janvier 2007,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. FALCON REAL ESTATE INVESTMENTS S.A. est l'associé unique (l'Associé Unique) de la société à responsabilité
limitée existant sous la dénomination de FALCON REAL ESTATE INVESTMENT S.àr.l., ayant son siège social au 23,
avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 115.384 (la Société), constituée par acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en
date du 24 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1159 du 15 juin 2006. Les
statuts de la Société ont été modifiés par acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 28
décembre 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. Le capital social de la Société est fixé à un montant de six cent douze mille cinq cents euros (EUR 612.500,-)
représenté par vingt-quatre mille cinq cents (24.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société d'un montant de cent mille euros (EUR
100.000,-) pour le porter de son montant actuel de six cent douze mille cinq cents euros (EUR 612.500,-) représenté par
vingt-quatre mille cinq cents (24.500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à
sept cent douze mille cinq cents euros (EUR 712.500,-) par l'émission de quatre mille (4.000) nouvelles parts sociales,
33823
ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droit et obligations que les parts
sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, FALCON REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., prénommée et représentée comme dit ci-dessus,
déclare souscrire aux quatre mille (4.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, pour un montant de cent mille euros (EUR 100.000,-), par un versement en espèces d'un montant total de trois
millions deux cent mille euros (EUR 3.200.000,-) (l'Apport).
L'Apport sera affecté de la manière suivante:
(i) un montant de cent mille euros (EUR 100.000,-) est affecté au compte capital social de la Société;
(ii) un montant de dix mille euros (EUR 10.000,-) est affecté au compte réserve statutaire de la Société; et
(iii) le solde de trois millions quatre-vingt-dix mille euros (3.090.000) est affecté au compte prime d'émission de la
Société.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société,
qui aura désormais la teneur suivante:
«5.1. Le capital social de la Société est fixé à sept cent douze mille cinq cents euros (EUR 712.500,-), représenté par
vingt-huit mille cinq cents (28.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent acte est estimé approxi-
mativement à la somme de EUR 35.300,- (trente-cinq mille trois cents euros).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentaire, la partie comparante a signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, vol. 157S, fol. 75, case 9. — Reçu 32.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 février 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007033388/242/128.
(070029248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Spencer Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 101.210.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2007033340/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05522. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
33824
FASSELVEGA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 76.074.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2007033341/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05524. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070028164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Santa Cruz, Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 80.496.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administateuri>
Référence de publication: 2007033342/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05526. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Gero Investments Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 853.850,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 115.006.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 31 janvier 2007.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007033582/242/13.
(070029252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Kronotor, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 98.065.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2007033343/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05528. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
33825
Premco, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 73.293.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2007033344/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05530. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070028168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Swesk Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 85.689.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un géranti>
Référence de publication: 2007033345/50/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05537. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Industrial Support S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 93.668.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007033346/4642/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00890. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
China Real Estate Opportunities, Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 112.494.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007033347/631/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05146. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
33826
Lunar Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 94.242.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007033348/631/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04895. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070028172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Bridge Kennedy International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 35.504.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 11 décembre 2006i>
La démission de Iris Von Der Heyden, Administrateur a été acceptée. Laurent Muller a été nommé Administrateur en
son remplacement et son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2012.
Les mandats de Marc Muller, administrateur-délégué et Georges Prost, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc
Faber, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu'à l'Assemblée Générale qui se
tiendra en 2012.
Par conséquent, le Conseil d'Administration en fonction jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2012 se com-
pose comme suit:
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg, adminis-
trateur-délégué
- Laurent Muller, employé, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
- Georges Prost, expert-comptable, demeurant professionnellement à rue de la Fontaine 10, Case postale 30, CH-1094
Paudex
Le commissaire aux comptes nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2012 est:
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
BRIDGE KENNEDY INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007034029/717/29.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05400. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070029044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Mercury Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 94.241.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007033349/631/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04890. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
33827
Solar Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 93.988.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007033350/631/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04893. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070028174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Misys International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 55.354.
Le bilan au 31 mai 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007033352/275/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05250. - Reçu 36 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Tulipian Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 111.228.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 14 février 2007i>
La démission de Monsieur Arno' Vincenzo de son poste d'administrateur de la société est acceptée.
Monsieur Robert Reggiori, expert-comptable, né le 15 novembre 1966 à Metz (France), domicilié professionnellement
au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.
Pour extrait sincère et conforme
TULIPIAN INVEST S.A.
J.-M. Heitz / R. Reggiori
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007033866/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05584. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070029438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Butzestuff, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 37, allée Léopold Goebel.
R.C.S. Luxembourg B 35.877.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2006.
33828
<i>Pour compte de BUTZESTUFF
i>COMPTIS S.A.
Signature
Référence de publication: 2007033354/1425/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03550. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070028181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Mer Bleue Charter S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 49.776.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007033355/2329/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05762. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Odyssée Marine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 78.588.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007033356/2329/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05764. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Louise 120 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 114.914.
In the year two thousand and seven, on the thirtieth day of January.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
LDV OPPORTUNITY I PROPERTIES, S. à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 117.987, here represented by Mrs.
Sylvie Lexa, companies director, residing professionally in Senningerberg, by virtue of a proxy, given under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing person and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, declaring to act in its capacity as sole shareholder (the «Sole
Shareholder») of LOUISE 120, S. à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its
registered office at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 114.914 (the «Company»), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
by deed of the undersigned notary dated on the 1st day of March 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 1.119 of 9th day of June 2006 and amended by deed of Maître Joseph Elvinger, a notary residing
33829
in Luxembourg on 18th day of July 2006 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1998
of 25th day of October 2006, has required the undersigned notary to state its resolutions as follows:
<i>Resolutionsi>
The sole partner decides to transfer the registered office of the company from L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de
la Foire to 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg and to amend the first sentence of article 5 of the articles of
incorporation as follows:
« Art. 5. first sentence. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven».
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall borne by the Company as a result
of the modification of its articles of incorporation are estimated at one thousand euro (EUR 1,000.-).
<i>Declarationi>
The appearing party, represented as stated hereabove declares that the registered office of the Company is transferred
with effect as of 1st January 2007.
Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person represented as stated hereabove and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the attorney of the person appearing known to the notary by her name, first name,
civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le trente janvier,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
LDV OPPORTUNITY I PROPERTIES, S. à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée au
registre de commerce et des sociétés section B numéro 117.987, ici représentée par Madame Sylvie Lexa, administrateur
de sociétés, demeurant professionnellement à Senningerberg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclarant agir en sa qualité d'associé unique (l'«Associé Unique»)
de LOUISE 120, S.à r.l, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au L-1528 Luxembourg, 5, boulevard
de la Foire, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.914 (la «So-
ciété»), constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire instrumentant en date du 1
er
mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1.119 en date du 9 juin 2006 et modifié
suivant acte du notaire Joseph Elvinger de résidence à Luxembourg en date du 18 juillet 2006 publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro1.998 du 25 octobre 2006, a requis le notaire soussigné de constater les
résolutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
L'associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire au
6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg et de modifier en conséquence la première phrase de l'article 5 des statuts
comme suit:
« Art. 5. 1
re
phrase. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ mille euros (EUR
1.000,-).
<i>Déclarationi>
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare donner effet rétroactif au premier janvier 2007 audit
transfert du siège social de la société.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante représentée
comme dit ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même
partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
33830
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par
nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Lexa, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, vol. 157S, fol. 71, case 3. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 23 février 2007.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007033396/202/83.
(070029226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Bouwfonds European Real Estate Parking Fund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 109.680.
Dépôt rectificatif du bilan au 31 décembre 2005 déposé au registre en date du 28 novembre 2006 sous la référence
n
o
L060128647.04
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2007.
Signatures.
Référence de publication: 2007033357/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05269. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Sweeper Selector S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 123.244.
In the year two thousand and seven, on the twenty-fifth day of January.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
VISION CAPITAL PARTNERS VI L.P., a limited partnership organized and incorporated under the laws of Scotland,
with its principal place of business at La Plaiderie House, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey, represented by VCP VI
GP PARTNERSHIP, a partnership organized and incorporated under the laws of Guernsey, with registered office at La
Plaiderie House, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey, in its capacity as General Partner, represented by VCP VI GP
LIMITED, a limited company incorporated under the laws of Guernsey, with registered office at La Plaiderie House, La
Plaiderie, St Peter Port, Guernsey and VCP VI GP (UK) LIMITED, a limited company incorporated under the laws of
England, with registered office at 54 Jermyn Street, London SW1Y 6LX, United Kingdom, in their capacity as General
Partners,
here represented by Ms. Katarzyna Kuszewska, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given under private
seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- VISION CAPITAL PARTNERS VI L.P. is the sole shareholder of SWEEPER SELECTOR S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée), incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Frieders, notary residing in
Luxembourg, on December 4, 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
Company).
- the Company's share capital is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
33831
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
VISION CAPITAL PARTNERS VI L.P., in its capacity as sole shareholder of the Company, decides to increase the
subscribed capital by an amount of thirty seven thousand five hundred euro (EUR 37,500.-) to bring it from its present
amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to fifty thousand euro (EUR 50,000.-) by the issuance of
one thousand five hundred (1,500) new shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, having the same
rights as the already existing shares.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon, VISION CAPITAL PARTNERS VI L.P., prenamed and represented as stated above declares to subscribe
for the one thousand five hundred (1,500) new shares and to have them fully paid up by a contribution in cash of an
aggregate amount of of thirty-seven thousand five hundred euro (EUR 37,500.-).
The amount of thirty-seven thousand five hundred euro (EUR 37,500.-) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder of the Company decides to amend article 5.1. of
the articles of association of the Company, which will henceforth have the following wording:
« Art. 5.1. The Company's corporate capital is fixed at fifty thousand euro (EUR 50,000.-) represented by two thousand
(2,000) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up.»
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately EUR 1,800.-
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the
present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-cinquième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
VISION CAPITAL PARTNERS VI L.P., a «limited partnership», existant sous le droit écossais, ayant son établissement
principal à La Plaiderie House, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey, représenté par VCP VI GP PARTNERSHIP, un
«partnership» existant sous le droit de Guernsey, ayant son siège social à La Plaiderie House, La Plaiderie, St Peter Port,
Guernsey, dans sa capacité de General Partner, représenté par VCP VI GP LIMITED, une «limited company», constituée
sous le droit de Guernsey, ayant son siège social à La Plaiderie House, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey et VCP VI
GP (UK) LIMITED, une «limited company», constituée sous le droit anglais, ayant son siège social à 54 Jermyn Street,
Londres SW1Y 6LX, Royaume Uni, dans leur capacité de General Partners,
représentée par Madame Katarzyna Kuszewska, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- VISION CAPITAL PARTNERS VI L.P. est l'associé unique de SWEEPER SELECTOR S.à r.l., une société à responsabilité
limitée constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 décembre
2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations (la Société);
- le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq
cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
La partie comparante, représentée par le mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
VISION CAPITAL PARTNERS VI L.P., en sa qualité d'associé unique de la Société, décide d'augmenter le capital social
souscrit par un montant de trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-) pour le porter de son montant actuel de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) par l'émission de mille cinq cents
33832
(1.500) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits
que les parts sociales déjà existantes.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, VISION CAPITAL PARTNERS VI L.P., préqualifiée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare
souscrire les mille cinq cents (1.500) nouvelles parts sociales et les libérer entièrement par un apport en numéraire d'un
montant de trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-).
Le montant total de trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-) est à la disposition de la Société, preuve en a
été donnée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique de la Société décide de modifier l'article 5.1. des statuts
qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par deux mille
(2.000) parts sociales nominatives ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de l'augmentation de capital à environ EUR 1.800,-.
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire de la partie
comparante l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: K. Kuszewska, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, vol. 157s, fol. 62, case 3. — Reçu 375 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 février 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007033389/242/114.
(070029243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Aerium Waibstadt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 113.360.
In the year two thousand and seven, on the thirtieth day of January.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
LDV OPPORTUNITY I PROPERTIES, S. à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 117.987, here represented by Mrs.
Sylvie Lexa, companies director, residing professionally in Senningerberg, by virtue of a proxy, given under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing person and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, declaring to act in its capacity as sole shareholder (the «Sole
Shareholder») of AERIUM WAIBSTADT, S. à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 113.360 (the «Company»), incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg by deed of the undersigned notary dated on the 6th day of January 2006, published in the Mémorial C,
33833
Recueil des Sociétés et Associations number 696 of 5th day of April 2006, has required the undersigned notary to state
its resolutions as follows:
<i>Resolutionsi>
The sole partner decides to transfer the registered office of the company from L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de
la Foire to 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg and to amend the first sentence of article 5 of the articles of
incorporation as follows:
« Art. 5. first sentence. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven».
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall borne by the Company as a result
of the modification of its articles of incorporation are estimated at one thousand euro (EUR 1,000.-).
<i>Declarationi>
The appearing party, represented as stated hereabove declared that the registered office of the Company is transferred
with effect as of 1st January 2007.
Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person represented as stated hereabove and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the attorney of the person appearing known to the notary by her name, first name,
civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le trente janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
LDV OPPORTUNITY I PROPERTIES, S. à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée au
registre de commerce et des sociétés section B numéro 117.987, ici représentée par Madame Sylvie Lexa, administrateur
de sociétés, demeurant professionnellement à Senningerberg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclarant agir en sa qualité d'associé unique (l'«Associé Unique»)
de AERIUM WAIBSTADT, S.à r.l, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au L-1528 Luxembourg, 5,
boulevard de la Foire, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.360
(la «Société»), constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire instrumentant en date
du 6 janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 696 en date du 5 avril 2006, a
requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
L'associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire au
6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg et de modifier en conséquence la première phrase de l'article 5 des statuts
comme suit:
« Art. 5. 1
re
phrase. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven.».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ mille euros ( EUR
1.000,-).
<i>Déclarationi>
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare donner effet rétroactif au premier janvier 2007 audit
transfert du siège social.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante représentée
comme dit ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même
partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par
nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
33834
Signé: S. Lexa, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, vol. 157S, fol. 71, case 4. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 23 février 2007.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007033393/202/80.
(070029229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Sherwood Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 118.832.
In the year two thousand and seven, on the thirtieth day of January.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mr. Franck Ruimy, Director, born in Casablanca, on February 2nd, 1971, residing at 25, Knighstbridge, Londres, SW1X
7RZ, UK, here represented by Mrs. Sylvie Lexa, companies director, residing professionally in Senningerberg, by virtue
of a proxy, given under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing person and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, declaring to act in his capacity as sole shareholder (the «Sole
Shareholder») of SHERWOOD INVESTMENTS, S. à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée), having its registered office at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 118.832 (the «Company»), incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg by deed of notary Joseph Elvinger, residing in Luxembourg, dated on the 18th day of July 2006,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1963 of 19th day of October 2006, has required
the undersigned notary to state his resolutions as follows:
<i>Resolutionsi>
The sole partner decides to transfer the registered office of the company from L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de
la Foire to 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg and to amend the first sentence of article 5 of the articles of
incorporation as follows:
« Art. 5. first sentence. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven».
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall borne by the Company as a result
of the modification of its articles of incorporation are estimated at one thousand euro (EUR 1,000.-).
<i>Declarationi>
The appearing party, represented as stated hereabove declares that the registered office of the Company is transferred
with effect as of 1st January 2007.
Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person represented as stated hereabove and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the attorney of the person appearing known to the notary by her name, first name,
civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le trente janvier,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Monsieur Franck Ruimy, Directeur, né à Casablanca, le 2 février 1971, demeurant au 25, Knighstbridge, Londres, SW1X
7RZ, UK, ici représenté par Madame Sylvie Lexa, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Sennin-
gerberg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La procuration signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
33835
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclarant agir en sa qualité d'associé unique (l'«Associé Unique»)
de SHERWOOD INVESTMENTS, S. à r.l, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au L-1528 Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 118.832 (la «Société»), constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire instrumentant
en date du 18 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1963 en date du 19 octobre
2006, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
L'associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire au
6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg et de modifier en conséquence la première phrase de l'article 5 des statuts
comme suit:
« Art. 5. 1
re
phrase. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ mille euros (EUR
1.000,-).
<i>Déclarationi>
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare donner effet rétroactif au premier janvier 2007 audit
transfert du siège social de la société.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante représentée
comme dit ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même
partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Lexa, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, vol. 157S, fol. 71, case 2. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 23 février 2007.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007033395/202/78.
(070029221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Aerium Cottbus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 114.316.
In the year two thousand and seven, on the thirtieth day of January.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
AERIUM FGG PROPERTIES, S. à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, registered
with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 104.717, here represented by Mrs. Sylvie Lexa,
companies director, residing professionally in Senningerberg, by virtue of a proxy, given under private seal,
The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing person and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, declaring to act in its capacity as sole shareholder (the «Sole
Shareholder») of AERIUM COTTBUS, S. à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having
its registered office at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 114.316 (the «Company»), incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg by deed of the undersigned notary dated on the 15th day of February 2006, published in the Mémorial C,
33836
Recueil des Sociétés et Associations number 914 of 10th day of May 2006, has required the undersigned notary to state
its resolutions as follows:
<i>Resolutionsi>
The sole partner decides to transfer the registered office of the company from L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de
la Foire to 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg and to amend the first sentence of article 5 of the articles of
incorporation as follows:
« Art. 5. first sentence. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven».
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall borne by the Company as a result
of the modification of its articles of incorporation are estimated at one thousand euro (EUR 1,000.-).
<i>Declarationi>
The appearing party, represented as stated hereabove declares that the registered office of the Company is transferred
with effect as of 1st January 2007.
Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person represented as stated hereabove and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the attorney of the person appearing known to the notary by her name, first name,
civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le trente janvier,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
AERIUM FGG PROPERTIES, S. à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, immatriculée au registre
de commerce et des sociétés section B numéro 104.717, ici représentée par Madame Sylvie Lexa, administrateur de
sociétés, demeurant professionnellement à Senningerberg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclarant agir en sa qualité d'associé unique (l'«Associé Unique»)
de AERIUM COTTBUS, S.à r.l, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au L-1528 Luxembourg, 5,
boulevard de la Foire, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.316
(la «Société»), constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire instrumentant en date
du 15 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 914 en date du 10 mai 2006, a
requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
L'associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire au
6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg et de modifier en conséquence la première phrase de l'article 5 des statuts
comme suit:
« Art. 5. 1
re
phrase. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ mille euros (EUR
1.000,-).
<i>Déclarationi>
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare donner effet rétroactif au premier janvier 2007 audit
transfert du siège social de la société.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante représentée
comme dit ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même
partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par
nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
33837
Signé: S. Lexa, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, vol. 157S, fol. 70, case 8. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 23 février 2007.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007033397/202/80.
(070029218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Baupart A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 88.062.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007033405/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05547. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070028126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Immocris International SA, Société Anonyme,
(anc. Immostine S.A.).
Siège social: L-4842 Rodange, 39-41, rue de la Terre Noire.
R.C.S. Luxembourg B 86.035.
L'an deux mille sept, le huit février.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de IMMOSTINE SA, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés sous le numéro B 86.035, avec siège social à L-2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl, constituée
suivant acte du notaire Jean Seckler de Junglinster du 9 janvier 2002, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C, numéro 808 du 28 mai 2002.
L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Daniel Reding, expert comptable, demeurant professionnellement à
L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy,
qui désigne comme secrétaire Manuela Barria, employée privée, demeurant professionnellement à L-8080 Bertrange,
36, route de Longwy.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Christine Ney, employée privée, demeurant professionnellement à L-8080
Bertrange, 36, route de Longwy.
Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour
<i>Ordre du jour:i>
Changement de la dénomination sociale en IMMOCRIS INTERNATIONAL SA
Transfert du siège social du L-2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl à L-4842 Rodange, 39-41, rue de la Terre Noire
Modification subséquente du premier et du deuxième alinéas de l'article 1
er
des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-
tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.
Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-
blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en IMMOCRIS INTERNATIONAL SA.
33838
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Rodange.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent l'assemblée décide de modifier le premier et le deuxième alinéas de l'article 1
er
des statuts et leur donne la teneur suivante:
« Art. 1
er
(premier et deuxième alinéas). Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination
de IMMOCRIS INTERNATIONAL SA
Le siège social est établi à Rodange.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée fixe l'adresse de la société à L-4842 Rodange, 39-41, rue de la Terre Noire.
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
Dont Acte, fait et passé à Bertrange, 36, route de Longwy.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Reding, Barria, Ney, Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 15 février 2007, REM 2007/338. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 22 février 2007.
R. Arrensdorff.
Référence de publication: 2007033409/218/56.
(070028468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Eurowatt S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1725 Luxembourg, 16, rue Henri VII.
R.C.S. Luxembourg B 48.020.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 21 février 2007.
P. Bettingen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007033560/202/12.
(070028803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
GSC European CDO II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 102.919.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision prise par les Actionnaires lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société qui s'est
tenue le 13 février 2007 que Messieurs:
- Robert Jan Schol, demeurant professionnellement au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg,
- Paul van Baarle, demeurant professionnellement au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg et
- Jorge Pérez Lozano, demeurant professionnellement au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg,
ont été nommé administrateurs de la Société avec effet immédiat en remplacement de
- TMF CORPORATE SERVICES SA., ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg,
- TMF ADMINISTRATIVE SERVICES SA., ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg et
- Jan-Willem van Koeverden Brouwer, demeurant professionnellement au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg,
33839
administrateurs démissionnaires.
Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 13 février 2007.
<i>Pour la Société
i>TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2007033862/805/33.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04130. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070029277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Titan Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 100.000,00.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 65.633.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MERCURIA SERVICES
Signature
Référence de publication: 2007033670/1005/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05880. - Reçu 40 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Tamago S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 76.446.
Les comptes annuels au 30 juin 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MERCURIA SERVICES
Signature
Référence de publication: 2007033673/1005/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05217. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Pria-Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
R.C.S. Luxembourg B 63.598.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2007.
FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007033682/4507/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04420. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
33840
Action Line S.A.
Aerium Cottbus S.à r.l.
Aerium Waibstadt S.à r.l.
Bank Sal. Oppenheim jr. & Cie. (Luxembourg) S.A.
Baupart A.G.
Blunit International S.A.
Bouwfonds European Real Estate Parking Fund S.à r.l.
Bridge Kennedy International S.A.
Butzestuff
China Real Estate Opportunities
Dancing de la Place S.à r.l.
Eurowatt S.C.A.
F.09 Top-Toitures
Falcon Real Estate Investments S.à r.l.
FASSELVEGA, Société Anonyme Holding
Financière de Gestions Internationales
Fu Cheng Sàrl
G.C.E. S.A.
Gero Investments Lux S.àr.l.
GSC European CDO II S.A.
Iberconseils SA
Immocris International SA
Immostine S.A.
Industrial Support S.A.
Jeeves S.à r.l.
Karani & Associated S.A.
Kegefin
Kronotor
Lion/Stove Luxembourg Investment S.à r.l.
Louise 120 S.à r.l.
LSF5 River Investments S.à r.l.
LSF Star Investments S.àr.l.
Lunar Investments S.A.
Lunge S.A.
Luxembourg Elmira 7 Sàrl
Luxembourg Elmira 8 Sàrl
Maison et Jardin S.à r.l.
Mer Bleue Charter S.A.
Mercury Investments S.A.
Metal Concept Sàrl
Misys International S.A.
Neulaband S.A.
Novator Telecom Bulgaria S.à r.l.
Obelsa Biotechnology Specialist Company S.à r.l.
Odyssée Marine S.A.
Parc Interfiduciaire
PCM Holding S.à r.l.
Premco
Pria-Lux Sàrl
Pro Consult S.A.
Propneu S.A.
Restaurant Chang Hong S.àr.l.
Santa Cruz
Sherwood Investments S.à r.l.
Solar Investments S.A.
Spencer Holding S.A.
Standard International Holdings S.A.
Sweeper Selector S.à r.l.
Swesk Consulting S.à r.l.
Tamago S.A.
Titan Luxembourg S.à r.l.
Tulipian Invest S.A.
VACOAS Investments S. à r.l.
VC Funding 2 S.A.
Weatherford Luxembourg S.à r.l.
White Mountains International S.à r.l.