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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 704
25 avril 2007
SOMMAIRE
Barclays Capital Luxembourg S.à r.l. . . . . .
33746
BIGF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33791
CEP II Top Luxco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33791
CEREP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33789
Chamarel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33781
Culture Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
33777
Darsella International S.A. Luxembourg
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33790
Dicentra Participations S.A. . . . . . . . . . . . . .
33780
ECP TTL & Cie S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33775
Emmeci S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33776
Etoile Promotions "A" S. à r.l. . . . . . . . . . . .
33774
Europäische Finanz Gesellschaft A.G. . . . .
33778
Foudre Participations S.A. Luxembourg
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33778
Galega Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33779
Garage Puraye & Pommerell S.à r.l. . . . . .
33746
GEOTEA International S.A. . . . . . . . . . . . . .
33774
Gottardo Strategy Fund (Lux) Manage-
ment Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33790
Grizelle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33777
Harman SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33775
Hayward Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33782
Hellenic Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33747
Heracles Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33781
Herea Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33782
Home Restaurants Service Sàrl . . . . . . . . .
33783
Institutional Investment Opportunities
Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33777
Large Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
33789
Market Development International . . . . . .
33747
MARUU Invest S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33792
Melcombe Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
33784
Merlin Entertainments Group Luxem-
bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33778
Novator Biogas Sweden S.à r.l. . . . . . . . . . .
33792
OCM Cineplex Galaxy S.à.r.l. . . . . . . . . . . .
33779
Pärdspensioun S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33792
Peguform Luxembourg Holding S.à r.l. . .
33783
Pelopia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33746
Plastiflex Participations S.A. . . . . . . . . . . . .
33791
P.M. Carrelages Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33783
Polysan S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33756
PS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33764
PTC International Finance II S.A. . . . . . . . .
33789
River Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
33783
Scontofin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33783
Selfinance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33747
Sit Group Participations S.A. . . . . . . . . . . . .
33790
Société Générale Bank & Trust . . . . . . . . . .
33764
T.C. Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33782
Telecom Business Luxembourg S.A. . . . . .
33776
Thanatos Participations S.A. . . . . . . . . . . . .
33779
Valdosta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33781
VASEQ Manager S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33781
Victory247.com S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33748
Vincalux Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33780
Yum ! Restaurants International S.à r.l. . .
33780
33745
Garage Puraye & Pommerell S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2611 Howald, 185, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 17.391.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2007.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
Référence de publication: 2007009409/502/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04716. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070001106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Pelopia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 93.600,00.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 112.586.
Le bilan au 30 août 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2007.
<i>Pour PELOPIA S.à r.l.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Référence de publication: 2007009455/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07749. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Barclays Capital Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.000.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 118.212.
Suite à une Assemblée Générale Extraordinaire de la Société, tenue devant notaire en date du 18 janvier 2007, les
20.000 parts sociales initiales de la Société ont été requalifiées en «Parts O».
Conformément à un contrat de cession de titres signé en date du 18 janvier 2007, l'associé de la Société, ELEANOR
INVESTMENTS LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée suivant le droit des Iles Cayman et ayant son
siège social à Walker House, PO Box 908GT, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman a vendu les 20.000
parts sociales ordinaires de la Société connues désormais comme «Parts O» à la société AQUITAINE INVESTMENTS
LIMITED, société à responsabilité limitée constituée suivant le droit des Iles Cayman, immatriculée auprès du Registre
des Iles Cayman (Companies' House) sous le numéro MC179495, ayant son siège social à c/o M&C CORPORATE SER-
VICES LIMITED, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman et
son siège de direction effective à 5 the North Colonnade, Canary Wharf, Londres E14 4BB, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2007.
<i>Pour BARCLAYS CAPITAL LUXEMBOURG S.à r.l.
i>M. Zisselsberger
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007033207/275/25.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03048. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
33746
Market Development International, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1139 Luxembourg, 67, rue des Sept Arpents.
R.C.S. Luxembourg B 18.489.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 3 janvier 2007.
<i>Pour MARKET DEVELOPMENT INTERNATIONAL
i>J. Reuter
Référence de publication: 2007010112/517/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07081. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070001210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Hellenic Finance, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 70.321.
Le bilan au 19 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2007.
<i>Pour HELLENIC FINANCE, S.à r.l.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Référence de publication: 2007010124/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07745. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Selfinance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 106.963.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 15 février 2007i>
<i>Résolutionsi>
L'assemblée ratifie la cooptation de Madame Raffaella Quarato décidée par le conseil d'administration en sa réunion
du 16 novembre 2006.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2006 comme suit:
<i>Conseil d'administration:i>
MM. Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Fabrice Rota, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Raffaella Quarato, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptes:i>
ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
33747
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007033226/24/26.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05149. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Victory247.com S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 108.457.
In the year two thousand and six on the second day of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, in place of Maître Henri Hellinckx, notary residing in
Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present deed.
There appeared:
Mr. Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg,
acting by virtue of a circular resolution taken by the Board of Directors of VICTORY247.COM S.A. on 24 February
2006, copy of said resolution, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary
will be annexed to this document to be filed with it to the registration authorities.
Who declared and required the notary to record that:
I.- The Company, VICTORY247.COM S.A., a public limited liability company incorporated under the laws of Luxem-
bourg, having its registered office at 73, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 108457 incorporated by deed of M
e
Paul Bettingen, public notary residing
in Niederanven on May 20, 2005, published in the Mémorial C under number 1038 dated 10 October, 2005. The articles
of association of said Company have been amended by a deed of the prenamed notary dated 20 September 2005, published
in the Mémorial C under number 154 dated 23 January 2006.
II.- According to article 5 of the articles of incorporation, the subscribed capital has been fixed at one hundred sixty-
two thousand euro (EUR 162,000.-) divided into one hundred twenty-nine thousand six hundred (129,600) shares of one
euro twenty-five cents (EUR 1.25) each.
The Company shall have an authorized capital of one million euro (EUR 1,000,000.-) divided into eight hundred thou-
sand (800,000) shares of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each.
The Board of Directors is hereby authorized to issue further shares with or without an issue premium so as to bring
the total capital of the Company up to the total authorised share capital in whole or in part from time to time as it may
determine in its discretion and to accept subscriptions for such shares within a period of five years as from the publication
of the notarial deed of May 20, 2005.
The period or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholders in general meeting from
time to time, in the manner required for amendment of the Articles of Association.
The Board of Directors is authorized to determine the conditions attaching to any subscription for the new shares
from time to time.
The Board of Directors is authorized to issue such shares under and during the five years period referenced above
without the shareholders having any preferential subscription rights.
When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above,
it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the Board of Directors is authorised
to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the law.
III.- Pursuant to this authorization, the Board of Directors has decided on 24 February 2006 to call for an increase of
capital and to increase the capital of the Company in two different steps by a global amount of two hundred thirty nine
thousand one hundred eighty eight euro and seventy-five cents (EUR 239,188.75), by the creation and the issue of one
hundred ninety one thousand three hundred fifty one (191,351) new shares having a par value of one euro and twenty-
five cents (EUR 1.25) each together with total issue premiums of seventeen million nine hundred thirty nine thousand
one hundred fifty six euro and twenty-five cents (EUR 17,939,156.25).
The Board of Directors resolved to suppress the preferential subscription rights of the existing shareholders in relation
to the aforementioned increase of the share capital.
According to the minutes of the meeting of the Board of Directors, the one hundred ninety one thousand three
hundred fifty one (191,351) relevant shares having a total par value of two hundred thirty nine thousand one hundred
eighty eight euro and seventy-five cents (EUR 239,188.75) and a share premium of seventeen million nine hundred thirty
33748
nine thousand one hundred fifty six euro and twenty-five cents (EUR 17,939,156.25) have been subscribed and fully paid
up as follows:
1. seventy eight thousand seven hundred five (78,705) shares having a total par value of ninety eight thousand three
hundred eighty one euro and twenty-five cents (EUR 98,381.25) and a share premium of seven million three hundred
seventy eight thousand five hundred ninety three euro and seventy five cents (EUR 7,378,593.75) have been subscribed
by DnB NOR BANK ASA, with address at VPS Registrar Dept., 0021 Oslo, Norway, and fully paid up for an aggregate
price of seven million four hundred seventy six thousand nine hundred seventy five euro (EUR 7,476,975.-).
Evidence of the aforementioned payment has been given to the undersigned notary who acknowledges this expressly.
2. The Board of Directors decided to acquire 5,293,399 shares of BetOnBet HOLDING AS, with registered office at
Hasleveien 10 c, N-0571 Oslo Norway and further resolved to pay 25% of these shares in cash and 75% of these shares
in kind.
In this respect the Board of Directors authorised the payment of twenty seven million seven hundred ninety thousand
one hundred forty Norwegian Kroner (NOK 27,790,140.-) to satisfy the part to be paid in cash, as well as thirteen
thousand one hundred ninety nine Norwegian Kroner (NOK 13,199.-) to satisfy the payment of 17.84 fractional new
shares issued by the Company and which are paid in cash in that respect.
As a result of the foregoing, the Board of Directors thus authorised the payment of an aggregate amount of twenty
seven million eight hundred and three thousand three hundred thirty nine Norwegian Kroner (NOK 27,803,339.-).
The Board of Directors decided to pay the balance of the consideration payable in the BetOnBet Acquisition in kind
and therefore to increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred forty thousand eight
hundred and seven euro and fifty cents (EUR 140,807.50) so as to raise it to four hundred one thousand one hundred
eighty eight euro and seventy five cents (EUR 401,188.75) by the creation and issue of one hundred twelve thousand six
hundred forty six (112,646) new shares of a par value of one euro twenty-five cents (EUR 1.25) each together with issue
premiums of ninety three euro seventy five cents (EUR 93.75).
<i>Subscriptioni>
The BetOnBet shares have been paid and the new shares have been subscribed as follows:
N. Name
Address
Total
number
of shares
in
BetOnBet
contrib-
uted
Cash
payment
for 25%
of the
contrib-
uted
shares
Payment
in shares
of the
Company
for 75%
of the
contrib-
uted
shares
Nominal
value
Subs-
cription
price of
the shares
of the
Company
(EUR 1.25/
share)
Share
premium
Subs-
cription
price of
the shares
of the
Company
(EUR 93.75/
share)
Aggregate
Subs-
cription
Price
(EUR 95.-/
share)
(NOK)
(EUR)
(EUR
(EUR)
1 RYGA INVEST
AS
V/Runar Saeter
Skorhaugceggen 7,
1400 Ski,
Norway
1,304,450 6,848,830
27,763
34,703.75
2,602,781.25 2,637,485.-
2 MEDIA AS
(ODDDSNETT)
Helmer Lundgreens
Gate 4,
7012 Trondheim,
Norway
1,110,000 5,827,500
23,625
29,531.25
2,214,843.75 2,244,375.-
3 HMH INVEST AS Helmer Lundgreens
Gate 4,
7012 Trondheim,
Norway
817,826 4,293,906
17,406
21,757.5
1,631,812.5 1,653,570.-
4 CONSENSUS
FINANS AS
Nedre Vollgate 5,
0159 Oslo,
Norway
408,961 2,147,221
8,704
10,880.-
816,000.-
826,880.-
5 JESSVINT AS
(NIL)
Postboks 269 Lade,
7440 Trondheim,
Norway
308,603 1,620,343
6,568
8,210.-
615,750.-
623,960.-
6 FLOREANA
RESOURCES AS
(JO AME
LERVIK)
Postboks 269 Lade,
7440 Trondheim,
Norway
176,102
924,622
3,748
4,685.-
351,375.-
356,060.-
33749
7 Frettem
Henning
Seilduksgata 3b,
0554 Oslo,
Norway
164,964
866,104
3,511
4,388.75
329,156.25
333,545
8 Sundet Reidar
Estancia
De Santa Domingo,
Casa no 21,
Managua, Nicaragua
111,001
583,141
2,362
2,952.5
221,437.5
224,390
9 Aasen Kjetü
Myrlid
Frydenbolien 6,
5161 Laksevag,
Norway
73,657
387,217
1,567
1,958.75
146,906.25
148,865
10 Sater Runar
Haslevegen 10C,
0571 Oslo,
Norway
60,000
315,020
1,277
1,596.25
198,718.75
121,315
11 Homsletten Stian 45 Mullands Close,
CR4 4FE, Mitcham,
United Kingdom
60,000
315,020
1,277
1,596.25
198,718.75
121,315
12 Skeie Tor
22 South End,
Croydon,
United Kingdom
60,000
315,020
1,277
1,596.25
198,718.75
121,315
13 Tronstad Orjan Floenbakken 41D,
5009 Bergen,
Norway
56,086
294,986
1,193
1,491.25
111,843.75
113,335
14 Gustad Vidar
Ovre Skytterhol-
men 105, 6020 Ale-
sund,
Norway
49,590
260,690
1,055
1,318.75
98,906.25
100,225
15 Schierning
Espen
Idrettsveien 43B,
1400 Ski,
Norway
39,314
206,954
836
1,045
78,375
79,420
16 Hornsletten
Lena
Spetalenvn 30,
1162 Oslo,
Norway
35,958
189,018
765
956.25
71,718.75
72,675
17 Lovas Vidar
Joalle 24,
4050 Sola,
Norway
35,345
185,765
752
940
70,500
71,440
18 Pettesen Stian
Enger
Garnie Asvei 30B,
1400 Ski,
Norway
32,299
169,899
687
858.75
64,406.25
65,265
19 Daoud Jacelyn
116 Wedgwood
House, GB-London
SE,
United Kingdom
30,000
157,880
638
797.5
59,812.5
60,610
20 Nielsen Petter
KristianlVGate 80B,
4614 Kristiansand,
Norway
30,000
157,880
638
797.5
59,812.5
60,610
21 Krohn Finn
Wilheim
Spetalenveien 30,
1642 Saltnes,
Norway
29,147
153,287
620
775
58,125
58,900
22 Ödland
Ole-Johnny
Bratet 333,
5148 Fyllingsdalen,
Norway
28,450
149,750
605
756.25
56,718.75
57,475
23 Albertsen Tron Asmund Vinjes Gate
1, 8800 Sandness-
joen, Norway
24,000
126,600
510
637.5
47,812.5
48,450
24 Gilberg Einar
Bergsmo
Bynesvn 4A,
7018 Trondheim,
Norway
22,608
118,828
481
601.25
45,093.75
45,695
25 Thaule Kjell
Jotran
Postboks 262,
4298 Torvastad,
22,000
115,680
468
585
43,875
44,460
33750
Norway
26 Parcon A/S Truls
Dahl
V/Truls Dal,
Krokkleiva 10A,
1170 Oslo,
Norway
21,429
112,569
456
570
42,750
43,320
27 Holte Vegard
Stensjordvn 10,
2825 Gjovik,
Norway
20,729
108,969
441
551.25
41,343.75
41,895
28 Grape Lovdal
Magnus
Ildervn. 9,
9017 Tromsö,
Norway
19,585
103,445
416
520
39,000
39,520
29 Forsmans
Niclas
Dalsvn. 5a,
1357 Bekkestua,
Norway
18,232
95,752
388
485
36,375
36,860
30 Stensland Amund Markveien 24B,
0554 Oslo,
Norway
17,900
94,700
380
475
35,625
36,100
31 Seljeseth Svein
Kare
Osterhause Gate
13,
0183 Oslo,
Norway
15,000
78,940
319
398.75
29,906.25
30,305
32 Liabo Geir
Ove
Solheimsgt 37,
5054 Bergen,
Norway
12,762
67,462
271
338.75
25,406.25
25,745
33 Solberg Kent
Solbergskogen 5,
1406 Ski,
Norway
11,878
62,958
252
315
23,625
23,940
34 Nillson Roland
Dalsveien 5A,
1357 Bekkestua,
Norway
10,730
56,610
228
285
21,375
21,660
35 Olsbu Anders
Postboks 9146,
30006 Drammen,
Norway
10,000
53,120
212
265
19,875
20,140
36 Hasseltrom Gard
Robert
Falbes GT 18 B,
0170 Oslo,
Norway
10,000
53,120
212
265
19,875
20,140
37 Heiland Frode
Skremmaveien 26,
1400 Ski,
Norway
10,000
53,120
212
265
19,875
20,140
38 Falchenberg
Andre Knut
Mylskerud VN 35C,
1152 Oslo,
Norway
10,000
53,120
212
265
19,875
20,140
39 Hansen Hans
John
Ranes,
6650 Surnadal,
Norway
9,793
51,733
208
260
19,500
19,760
40 Ohre Camilla
Vetlandsvn. 64b,
0685 Oslo,
Norway
5,000
26,560
106
132.5
9,937.5
10,070
Total
5,293,399 27,803,339 112,646
140,807.5
10,560,562.5 10,701,370
Evidence of the value of the BetOnBet HOLDINGS AS contributed shares has been given to the undersigned notary,
by a report established according to articles 26-1 and 32-1 (5) of the law of August 10th 1915 as amended on commercial
companies by HRT REVISION, réviseur d'entreprises with registered office at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg dated
22 February 2006, which report signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary shall stay affixed
to this minute, with which it will be registered.
The conclusion of said report is the following:
<i>Conclusioni>
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-
bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to 112.646 fully paid shares with a nominal value
of EUR 1,25 each together with a share premium of EUR 10.560.562,50.»
33751
HRT Révision S.à r.l.
Réviseur d'entreprises
Dominique Ransquin
Luxembourg, February 22, 2006
According to the powers granted to the Board of Directors by article 5 of the Articles of Association of the Company
and following the realisation of the increase of capital, as decided by the Board of Directors on 24 February 2006, the
first paragraph of article 5 of the Articles of Association is amended to be worded as follows:
«The Company has an issued capital of four hundred one thousand one hundred eighty eight Euro and seventy-five
cents (EUR 401,188.75) divided into three hundred twenty thousand nine hundred fifty one (320,951) shares of one Euro
and twenty-five cents (EUR 1.25) each.
In addition to the subscribed share capital issue premiums for a total amount of twenty four million one hundred forty
nine thousand one hundred fifty six Euro and twenty-five cents (EUR 24,149,156.25) have been paid on the shares.»
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at one hundred and eighty seven thousand euros.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,
surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary, the present deed.
Follows the french version:
L'an deux mille six, le deux mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente
minute.
A comparu:
Monsieur Patrick Van Hees, juriste à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg
Agissant en vertu des décisions prises par le biais d'une résolution circulaire par le Conseil d'Administration de
VICTORY247.COM S.A. en date du 24 février 2006, copie d'un extrait de ces décisions après avoir été signées ne varietur
par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
de l'enregistrement.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
I.- La Société VICTORY247.COM S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à, 73, côte d'Eich,
L-1450 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 108457 con-
stituée suivant acte reçu par M
e
Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven en date du 20 mai 2005, publié au
Mémorial C sous le numéro 1038 en date du 14 octobre 2005. Les statuts de ladite Société ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire prénommé en date du 20 septembre 2005, publié au Mémorial C sous le numéro 154 en date du 23
janvier 2006.
II.- Selon l'article 5 des statuts le capital social est fixé à cent soixante deux mille euro (EUR 162.000,-) divisé en cent
vingt neuf mille six cent (129,600) actions de un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune.
La Société a un capital autorisé de un million d'euro (EUR 1.000.000,-) divisé en huit cent mille (800.000) actions de
un euro et vingt-cinq centimes (1,25) chacune.
Le Conseil d'Administration est autorisé par les présentes à émettre de nouvelles actions avec ou sans prime d'émission
pour porter le capital de la Société au montant total du capital autorisé en tout ou en partie et en temps qu'il appartiendra
tel qu'il le déterminera et à accepter les souscriptions pour de telles actions endéans une période de cinq ans à compter
de la publication de l'acte notarié du 20 mai 2005.
La période ou l'étendue de ce pouvoir pourront être élargies suivant résolution des actionnaires en assemblée générale
de temps en temps, de la façon requise pour la modification des statuts.
Le Conseil d'Administration est autorisé à déterminer les conditions attachées à toute souscription d'actions nouvelles.
Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre de telles actions durant la période de cinq ans susmentionnée sans
réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription.
A la suite de chaque augmentation partielle ou totale réalisée par le Conseil d'Administration conformément aux
dispositions ci-dessus, le Conseil prendra les mesures nécessaires pour modifier le présent article afin de constater cette
33752
modification et le Conseil est autorisé à prendre toutes les mesures requises pour l'exécution et la publication de telle
modification conformément à la loi.
III.- Conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par les statuts, le Conseil d'Administration a décidé le 24
février 2006, d'une augmentation de capital en deux étapes et de procéder à ladite augmentation de capital à concurrence
d'un montant total de deux cent trente neuf mille cent quatre-vingt huit euro et sodcante-quinze centimes (EUR
239.188,75), par la création et l'émission de cent quatre-vingt onze mille trois cent cinquante et une (191.351) actions
nouvelles d'une valeur nominale de un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune.
Le Conseil a décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants en relation avec
l'augmentation de capital qui précède.
Conformément au procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration, les cent quatre-vingt onze mille trois cent
cinquante et une (191.351) actions concernées d'une valeur nominale totale deux cent trente neuf mille cent quatre-vingt
huit euro et sodcante-quinze centimes (EUR 239.188,75) et une prime d'émission de dix sept millions neuf cent trente
neuf mille cent cinquante-six euro et vingt-cinq centtmes (EUR 17.939.156,25) ont été souscrites et entièrement libérées
comme suit:
1. soixante dix huit mille sept cent cinq (78.705) actions ayant une valeur nominale totale de quatre vingt dix-huit mille
trois cent quatre-vingt un euro et vingt-cinq centimes (EUR 98.381,25) et une prime d'émission de sept millions trois cent
soixante dix-huit mille cinq cent quatre-vingt treize euro et soixante quinze centimes (EUR 7.378.593,75) ont été sou-
scrites par DnB NOR BANK ASA. ayant son adresse au VPS Registrar Dept. 0021 Oslo. Norvège, et entièrement libérées
pour un montant total de sept millions quatre cent soixante seize mille neuf cent soixante quinze euro (EUR 7.476.975,-).
La preuve des paiements ci-dessus a été fournie au notaire instrumentant qui le constate expressément.
2. Le Conseil d'Administration a décidé d'acquérir 5.293.399 actions de BetOnBet HOLDINGS AS, ayant son siège
social au 10 c, N-0571 Oslo, Norvège, et a en outre décidé de payer 25% de ces actions en espèces en espèces et 75%
de ces actions en nature.
De ce fait le Conseil d'Administration a autorisé le paiement de vingt sept millions sept cent quatre-vingt dix mille cent
quarante couronnes norvegiennes (NOK 27.790.140,-) afin de satisfaire la partie du paiement en espèces due. ainsi que
Treize mille cent quatre-vingt dix neuf couronnes norvegiennes (NOK 13.199,-) afin de satisfaire le paiement de 17.84
actions formant rompus.
Il résulte de ce qui précède que le Conseil d'Administration a par conséquent autorisé le paiement d'un montant total
de vingt sept millions huit cent trois mille trois cent trente neuf couronnes norvegiennes (NOK 27.803.339,-).
Le Conseil d'Administration a décidé de payer le solde de la contrepartie restant due dans l'acquisition BetOnBet en
nature et par conséquent d'augmenter le capital social de la Société par un montant de cent quarante mille huit cent sept
euro et cinquante centimes (EUR 140.807,50) afin de le porter à quatre cent un mille cent quatre-vingt huit euro et
soixante quinze centimes (EUR 401.188,75) par la création et l'émission de cent douze mille six cent quarante sek
(112.646) nouvelles actions d'une valeur nominale de un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune avec des primes
d'émissions de quatre-vingt treize euro et soixante quinze centimes (EUR 93,75).
<i>Souscriptioni>
Les actions BetOnBet ont été payés et les nouvelles actions ont été souscrites comme suit:
N. Nom
Adresse
Nombre
total
d'actions
de
BetOnBet
apportées
Paiement
en
espèces
en
contre-
partie
de 25%
d'actions
appor-
tées
Paiement
en
actions
de la
Société en
contre-
partie de
75% d'ac-
tions ap-
portées
Valeur
nominale
du prix
de sous-
cription
des actions
de la
Société
(EUR
1,25/action)
Prime
d'émission
du prix
de sous-
cription
des actions
de la
Société
(EUR
93,75/action)
Prix total
de
sous-
cription
(EUR
95/action)
(NOK)
(EUR)
(EUR)
(EUR)
1 RYGA INVEST
AS
V/Runar Saeter
Skorhaugceggen 7,
1400 Ski,
Norway
1.304.450 6.848.830
27.763
34.703,75
2.602.781,25
2.637.485
2 MEDIA AS
(ODDDSNETT)
Helmer Lundgreens
Gate 4,
7012 Trondheim,
Norway
1.110.000 5.827.500
23.625
29.531,25
2.214.843,75
2.244.375
3 HMH INVEST
AS
Helmer Lundgreens
Gate 4,
817.826 4.293.906
17.406
21.757,5
1.631.812,5
1.653.570
33753
7012 Trondheim,
Norway
4 CONSENSUS
FINANS AS
Nedre
Vollgate 5,
0159 Oslo,
Norway
408.961 2.147.221
8.704
10.880
816.000
826.880
5 JESSVINT AS
(NIL)
Postboks 269
Lade,
7440 Trondheim,
Norway
308.603 1.620.343
6.568
8.210
615.750
623.960
6 FLOREANA
RESOURCES AS
(JO AME
LERVIK)
Postboks
269 Lade,
7440 Trondheim,
Norway
176.102
924.622
3.748
4.685
351.375
356.060
7 Frettem
Henning
Seilduksgata 3b,
0554 Oslo,
Norway
164.964
866.104
3.511
4.388,75
329.156,25
333.545
8 Sundet Reidar
Estancia De Santa
Domingo,
Casa no 21,
Managua,
Nicaragua
111.001
583.141
2.362
2.952,5
221.437,5
224.390
9 Aasen Kjetü
Myrlid
Frydenbolien 6,
5161 Laksevag,
Norway
73.657
387.217
1.567
1.958,75
146.906,25
148.865
10 Sater Runar
Haslevegen 10C,
0571 Oslo,
Norway
60.000
315.020
1.277
1.596,25
198.718,75
121.315
11 Homsletten Stian 45 Mullands Close,
CR4 4FE,
Mitcham,
United Kingdom
60.000
315.020
1.277
1.596,25
198.718,75
121.315
12 Skeie Tor
22 South End,
Croydon,
United Kingdom
60.000
315.020
1.277
1.596,25
198.718,75
121.315
13 Tronstad
Orjan
Floenbakken 41D,
5009 Bergen,
Norway
56.086
294.986
1.193
1.491,25
111.843,75
113.335
14 Gustad Vidar
Ovre
Skytterholmen 105,
6020 Alesund,
Norway
49.590
260.690
1.055
1.318,75
98.906,25
100.225
15 Schierning
Espen
Idrettsveien 43B,
1400 Ski,
Norway
39.314
206.954
836
1.045
78.375
79.420
16 Hornsletten
Lena
Spetalenvn 30,
1162 Oslo,
Norway
35.958
189.018
765
956,25
71.718,75
72.675
17 Lovas Vidar
Joalle 24,
4050 Sola,
Norway
35.345
185.765
752
940
70.500
71.440
18 Pettesen Stian
Enger
Garnie Asvei 30B,
1400 Ski,
Norway
32.299
169.899
687
858,75
64.406,25
65.265
19 Daoud Jacelyn
116 Wedgwood
House, GB-London
SE,
United Kingdom
30.000
157.880
638
797,5
59.812,5
60.610
20 Nielsen Petter
KristianlVGate 80B,
4614 Kristiansand,
30.000
157.880
638
797,5
59.812,5
60.610
33754
Norway
21 Krohn Finn
Wilheim
Spetalenveien 30
1642 Saltnes,
Norway
29.147
153.287
620
775
58.125
58.900
22 Ödland
Ole-
Johnny
Bratet 333,
5148 Fyllingsdalen,
Norway
28.450
149.750
605
756,25
56.718,75
57.475
23 Albertsen Tron Asmund Vinjes Gate
1, 8800 Sandness-
joen,
Norway
24.000
126.600
510
637,5
47.812,5
48.450
24 Gilberg Einar
Bergsmo
Bynesvn 4A,
7018 Trondheim,
Norway
22.608
118.828
481
601,25
45.093,75
45.695
25 Thaule Kjell
Jotran
Postboks 262,
4298 Torvastad,
Norway
22.000
115.680
468
585
43.875
44.460
26 Parcon A/S
Truls Dahl
V/Truls Dal,
Krokkleiva 10A,
1170 Oslo,
Norway
21.429
112.569
456
570
42.750
43.320
27 Holte Vegard
Stensjordvn 10,
2825 Gjovik,
Norway
20.729
108.969
441
551,25
41.343,75
41.895
28 Grape Lovdal
Magnus
Ildervn. 9,
9017 Tromsö,
Norway
19.585
103.445
416
520
39.000
39.520
29 Forsmans
Niclas
Dalsvn. 5a,
1357 Bekkestua,
Norway
18.232
95.752
388
485
36.375
36.860
30 Stensland Amund Markveien 24B,
0554 Oslo,
Norway
17.900
94.700
380
475
35.625
36.100
31 Seljeseth Svein
Kare
Osterhause
Gate 13,
0183 Oslo,
Norway
15.000
78.940
319
398,75
29.906,25
30.305
32 Liabo Geir Ove Solheimsgt 37,
5054 Bergen,
Norway
12.762
67.462
271
338,75
25.406,25
25.745
33 Solberg Kent
Solbergskogen 5,
1406 Ski,
Norway
11.878
62.958
252
315
23.625
23.940
34 Nillson Roland
Dalsveien 5A,
1357 Bekkestua,
Norway
10.730
56.610
228
285
21.375
21.660
35 Olsbu Anders
Postboks 9146,
30006 Drammen,
Norway
10.000
53.120
212
265
19.875
20.140
36 Hasseltrom Gard
Robert
Falbes GT 18 B,
0170 Oslo,
Norway
10.000
53.120
212
265
19.875
20.140
37 Heiland Frode
Skremmaveien 26,
1400 Ski,
Norway
10.000
53.120
212
265
19.875
20.140
38 Falchenberg
Andre Knut
Mylskerud VN 35C,
1152 Oslo,
Norway
10.000
53.120
212
265
19.875
20.140
33755
39 Hansen Hans
John
Ranes,
6650 Surnadal,
Norway
9.793
51.733
208
260
19.500
19.760
40 Ohre Camilla
Vetlandsvn. 64b,
0685 Oslo,
Norway
5.000
26.560
106
132,5
9.937,5
10.070
Total
5.293.399 27.803.339 112.646
140.807,5
10.560.562,5 10.701.370
Preuve de la valeur des actions apportées de la société BetOnBet HOLDINGS AS a été donnée au notaire soussigné,
par un rapport établi conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales telle qu'amendée, par HRT REVISION, réviseur d'entreprises, avec adresse au 23, Val Fleuri, L-1526 Lu-
xembourg, daté du 22 février 2006, lequel rapport signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire
restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.
La conclusion dudit rapport est:
<i>Conclusioni>
«Sur base du travail effectué et décrit ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler quant à la valeur de l'apport
en nature lequel correspond au moins en nombre et en valeur nominale aux 112.646 actions entièrement libérées, ayant
une valeur nominale de EUR 1,25 chacune, ensemble avec une prime d'émission de EUR 10.560.562,50.»
HRT REVISION S.à r.l.
Réviseur d'entreprises
Dominique Ransquin
Luxembourg, 22 février, 2006
Conformément à l'autorisation conférée au Conseil d'Administration par l'article 5 des statuts et suite à l'augmentation
de capital décidée par le Conseil d'Administration le 24 février 2006, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié
pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a un capital émis de quatre cent un mille cent quatre-vingt huit Euro et soixante quinze centimes (EUR
401.188,75) divisé en trois cent vingt mille neuf cent cinquante et une (320.951) actions de un Euro et vingt-cinq centimes
(EUR 1,25) chacune.
En plus du capital émis, des primes d'émissions d'un montant total de vingt quatre millions cent quarante neuf mille
cent cinquante-six Euro et vingt-cinq centimes (EUR 24.149.156,25) ont été payées.»
<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de quelques formes que ce soit incombant à la Société et facturés en
raison du présent acte sont évalués à cent quatre-vingt-sept mille euros (€ 187.000,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi par une version française. A la requête des mêmes parties comparantes, en cas de diver-
gence entre le texte français et anglais, la version anglaise prévaudra.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 mars 2006, vol. 435, fol. 83, case 8. — Reçu 181.783,45 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 30 mai 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007030527/242/501.
(070025111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.
Polysan S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 200.000,00.
Siège social: L-7535 Mersch, 37, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 124.473.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundsieben, am neunundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichnenden Notar Martine Schaeffer, mit Amtssitz in Remich (Großherzogtum Luxemburg).
33756
Sind erschienen:
1. ADCO INTERNATIONAL GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts, mit Geschäftssitz
in D-40880 Ratingen, Halskestraße 33, eingetragen im Handelsregister Düsseldorf unter der Nummer HRB 43.696, hier
vertreten durch Herrn Wolfgang Clemens, wohnhaft in D-53343 Wachtberg, Marlenstraße 16, gemäß Vollmacht erteilt
in Ratingen am 24. Januar 2007;
2. POLYGONE S. à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts, mit Geschäftssitz in
L-7535 Mersch, 37, rue de la Gare, eingetragen im luxemburgischen Handelsregister unter der Nummer B 18.095, hier
rechtsmäßig vertreten durch zwei ihrer Geschäftsführer Herrn André Reuter und Herrn Jan Nottrot.
Welche Vollmachte, die durch die Erschienenen ne varietur paraphiert wurde, dem gegenwärtigen Protokoll beigefügt
bleibt, um mit demselben einregistriert zu werden.
Diese Komparenten ersuchen den amtierenden Notar die Satzungen einer zu gründenden Gesellschaft mit beschränk-
ter Haftung wie folgt zu beurkunden:
<i>§ 1 Firmai>
Die Firma der Gesellschaft lautet POLYSAN S. à r.l.
<i>§ 2 Sitzi>
Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Mersch, Luxemburg.
<i>§ 3 Gegenstandi>
Gegenstand des Unternehmens ist die Erbringung von sanitären Dienstleistungen jeder Art, insbesondere durch das
Aufstellen und Reinigen von mobilen Toilettenkabinen und sonstigen Einzelsanitär-Einrichtungen.
<i>§ 4 Stammkapitali>
Das Stammkapital beträgt zweihunderttausend Euro (200.000,00 EUR), eingeteilt in eintausend (1.000) Anteile mit
einem Nennwert von jeweils zweihundert Euro (200,00 EUR).
<i>§ 5 Stammeinlageni>
Auf das Stammkapital übernehmen:
EUR
Anteile
ADCO INTERNATIONAL GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149.800,00
749
POLYGONE S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.200,00
251
Gesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200.000,00
1.000
<i>§ 6 Geschäftsführungi>
1. Die Gesellschaft hat zwei Geschäftsführer. Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift dieser Geschäftsführer
gemeinsam vertreten. Den Geschäftsführern kann durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafterversammlung Allein-
vertretungsbefugnis sowie Befreiung vom Verbot des Selbstkontrahierens erteilt werden.
2. Alle Rechte und Pflichten der Geschäftsführer ergeben sich aus dem Gesetz, dem Gesellschaftsvertrag, dem Ge-
schäftsführervertrag und den von den Gesellschaftern gegebenen Anweisungen.
3. Die Wahl und Abberufung von Geschäftsführern erfolgt durch die Gesellschafterversammlung durch einstimmigen
Beschluss. Kommt ein einstimmiger Beschluss nicht zustande, so hat jeder Gesellschafter, der zumindest 25 v. H. des
Stammkapitals auf sich vereinigt, das Recht einen Geschäftsführer zu bestellen und nur dessen Bestellung zu widerrufen.
Der oder die anderen Gesellschafter haben entsprechend mitzuwirken.
4. Das Recht der Gesellschafterversammlung, die Geschäftsführer aus wichtigem Grund abzuberufen und die Anstel-
lungsverhältnisse aus wichtigem Grund zu kündigen, bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt unter anderem, wenn
a) die Geschäftsführer dauerhaft berufsunfähig werden oder aus sonstigen Gründen auf absehbare Zeit (mindestens
auf Dauer von sechs Monaten) nicht in der Lage sind, die Geschäfte der Gesellschaft ordnungsgemäß zu führen;
b) die Geschäftsführer länger als vier Monate ununterbrochen oder länger als sechs Monate innerhalb eines Zeitraums
von 12 Monaten arbeitsunfähig erkrankt sind;
c) die Geschäftsführer nachhaltig und wiederholt und trotz Abmahnung gegen Verträge oder Vereinbarungen versto-
ßen;
d) Geschäftsführer die gemeinsam vereinbarten Ziele und Ergebnisse gemäß der gemeinsamen Planung deutlich, d. h.
mehr als 25% oder mehrfach, d. h. zwei Jahre in Folge, um mehr als 15% nicht erreichen. Ergibt sich die Nichterreichung
der vereinbarten Ziele und Ergebnisse aufgrund einer in der Planung nicht berücksichtigten Branchen bzw. Marktent-
wicklung, so rechtfertigt dies keine Kündigung aus wichtigem Grund.
Sofern ein wichtiger Grund gegeben ist, sind alle Gesellschafter verpflichtet an der Abberufung bzw. Kündigung mit-
zuwirken, sofern ein Gesellschafter dies beantragt.
5. Die Berufung des neuen Geschäftsführers, der den unter Punkt 4 abberufenen Geschäftsführer ersetzt, erfolgt durch
denselben Gesellschafter der ursprünglich den abberufenen Geschäftsführer bestellt hatte.
33757
<i>§ 7 Berichterstattungi>
1. Die Gesellschafter erhalten zu ihrer Information alle erforderlichen Unterlagen, welche zustimmungspflichtige An-
gelegenheiten (vgl. § 8) betreffen. Dies hat zeitnah zu geschehen.
2. Die Geschäftsführer haben den Gesellschaftern monatlich ein mit der ADCO INTERNATIONAL GmbH abge-
stimmtes Reporting-Package gemäß den Reporting-Standards der ADCO-Gruppe zur Verfügung zu stellen.
Das Reporting-Package hat soweit möglich bis zum 20. Kalendertag, spätestens jedoch bis zum letzten Kalendertag
des Folgemonats vorzuliegen.
3. Sämtliche Berichte gemäß § 7 Abs. 1, 2 und 4 werden den Gesellschaftern termingerecht und kostenlos zur Verfügung
gestellt.
4. Nach Terminangabe von ADCO haben die Geschäftsführer den Gesellschaftern die Unternehmensplanung für das
kommende Geschäftsjahr, die Investitionsplanung und die überarbeitete mittelfristige Planung (3-Jahresplanung) schriftlich
zur Genehmigung vorzulegen. Dies hat gemäß dem Planungsstandard der ADCO-Gruppe zu erfolgen.
5. Die Geschäftsführer haben die Gesellschafter rechtzeitig über die abgestimmte Urlaubsplanung der Geschäftsführer
und die damit verbundene Stellvertretung zu informieren.
<i>§ 8 Zustimmungspflichtige Angelegenheiteni>
1. Geschäfte, die wesentliche Bedeutung für die Geschäftspolitik der Gesellschaft erlangen können und/oder über den
gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, bedürfen der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung, so-
weit sie nicht im Rahmen der Unternehmens- und Investitionsplanung bereits durch Beschluß der Gesellschafterver-
sammlung gebilligt sind. Als wesentlich gelten insbesondere die folgenden Angelegenheiten und Vorgänge.
a) Veräußerung oder Verpachtung des Unternehmens;
b) Vollständige oder teilweise Einstellung der Unternehmenstätigkeit;
c) Die Änderung der vorhandenen Unternehmensstruktur und der Unternehmenspolitik der Gesellschaft sowie die
Aufnahme der Unternehmenszweige;
d) Die tatsächliche Verlegung des Verwaltungsmittelpunkts, die Errichtung oder Aufgabe von Zweigniederlassungen,
der Abschluss von Gesellschaftsverträgen, der Erwerb oder die Veräußerung von Beteiligungen an anderen Unternehmen;
die Aufnahme oder Aufgabe eines neuen Geschäftszweiges sowie die Aufnahme oder die Aufgabe vorhandener Tätig-
keitsgebiete;
e) Der Erwerb und die Veräußerung von Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten sowie der Erwerb und die
Veräußerung von sonstigen Gegenständen des Anlagevermögens zu einem Preis von mehr als € 20.000,00;
f) Der Abschluss, die Beendigung oder die Veränderung von Eingliederungs-, Fusions-, Gewinnabführungs-, Beherr-
schungs- und ähnlichen Unternehmensverträgen sowie Verträgen wettbewerbsbeschränkender Art;
g) Investitionen soweit sie im Einzelfall € 20.000,00 bzw. zusammengerechnet im Jahr € 50.000,00 übersteigen;
h) Dauerschuldverhältnisse, die zu einer monatlichen Belastung von mehr als € 4.000,00 oder zu einer Jahresleistung
von mehr als € 20.000,00 führen;
i) Der Abschluß, die Änderung oder die Beendigung von Miet-, Pacht- oder Leasingverträgen mit einer Laufzeit von
mehr als 3 Jahren oder einer Kündigungsfrist von mehr als sechs Monaten oder jährlichen Verpflichtung von mehr als €
20.000,00;
j) Festlegung der Preispolitik sowie des Erscheinungsbildes und der Werbung des Sanitärgeschäfts;
k) Der Abschluß, die Beendigung oder Änderung von Dienstverträgen mit Mitarbeitern (seien es Angestellte oder freie
Mitarbeiter), denen eine monatliche Vergütung von mehr als € 3.500,00 und eine jährliche Vergütung von mehr als €
40.000,00 zusteht, denen eine längere Kündigungsfrist als die gesetzliche eingeräumt worden ist, die am Gewinn oder
Umsatz des Unternehmens beteiligt sind oder die Anstellung des Ehegatten oder solcher Personen, mit denen die Ge-
schäftsführer oder die Gesellschafter verwandt oder verschwägert sind, sowie die Vereinbarung einer betrieblichen
Altersversorgung, die Zusage von Pensionen, die Gewährung von Sondervergütungen an Mitarbeiter;
l) Aufnahme von Krediten und Darlehen;
m) Die Gewährung von Darlehen durch die Gesellschaft, soweit sie im Einzelfall den Betrag von € 5.000,00 über-
schreiten oder wenn die Kredite an den Geschäftsführer, dessen Ehegatten oder mit ihm verwandte oder verschwägerte
Personen erfolgen sollen oder an Prokuristen oder an zum gesamten Geschäftsbetrieb gehörige Handlungsbevollmäch-
tigte;
n) Die Gewährung von Zahlungsbedingungen im Geschäftsverkehr, die über das übliche oder der finanziellen Lage der
Gesellschaft angemessene Maß hinaus gehen;
o) Ein Verzicht im Einzelbetrag von mehr als € 5.000,00;
p) Die Einleitung gerichtlicher oder schiedsgerichtlicher Verfahren sowie deren Beendigung durch Rücknahme oder
Vergleich sowie die Aufnahme eines Rechtsstreites gegen die Gesellschaft, deren Streitwert mehr als € 25.000,00 beträgt;
q) Übernahme von Wechselverbindlichkeiten, Garantieverpflichtungen und Bürgschaften oder die Eingehung bürg-
schaftsähnlicher Rechtsgeschäfte außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsverkehrs oder im Werte von mehr als € 5.000,00
im Einzelfall;
33758
r) Wechsel steuerlicher oder rechtlicher Berater;
s) Bestellung und Abberufung von Prokuristen, Handlungsbevollmächtigten oder anderen als Führungsmitarbeiter, z.
B. Bezirksleiter oder höher zu bezeichnenden Mitarbeitern;
t) Verträge und Rechtsgeschäfte mit Angehörigen und Verschwägerten der Geschäftsführer und/oder der unmittel-
baren oder mittelbaren (d. h. über zwischengeschaltete Gesellschaften) Gesellschafter;
u) Alle vorgenannten Angelegenheiten bzw. Geschäftsvorfälle bei Tochter- und Beteiligungsgesellschaften;
2. Als wesentlich im Sinne von Abs. 1 sind überdies Angelegenheiten anzusehen, die in Relation zur Größe der Ge-
sellschaft oder wegen der besonders spürbaren Auswirkung aus dem Rahmen der üblicherweise von einem Management
bzw. der Entscheidungsstufe verantworteten Aufgaben herausfallen sowie Angelegenheiten, die nicht im Rahmen der
üblichen Geschäftstätigkeit erfolgen.
3. Die Gesellschafterversammlung kann weitere Maßnahmen und Angelegenheiten bestimmen, die der vorherigen
Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedürfen.
4. Die Gesellschafterversammlung kann jederzeit durch Beschluß Richtlinien und Weisungen für die Geschäftsführung
erteilen, die zu befolgen sind.
5. Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung kann auch im Rahmen der Genehmigung von Unternehmenspla-
nungen vorweg erteilt werden. In diesem Fall müssen die genehmigungspflichtigen Geschäfte allerdings in der Planung
hinreichend konkret beschrieben sein und insbesondere den Grund der Zustimmungsbedürftigkeit erkennen lassen.
<i>§ 9 Gesellschafterversammlungeni>
1. Gesellschafterversammlungen werden durch Geschäftsführer oder Gesellschafter einberufen. Jeder Geschäftsführer
und jeder Gesellschafter ist einberufungsberechtigt.
2. Die Einberufung erfolgt durch eingeschriebenen Brief an jeden Gesellschafter unter Angabe von Ort, Tag, Zeit und
Tagesordnung mit einer Frist von mindestens vier Wochen bei ordentlichen Gesellschafterversammlungen und von min-
destens zwei Wochen bei außerordentlichen Gesellschafterversammlungen. Der Lauf der Frist beginnt mit dem der
Aufgabe zur Post folgenden Tag. Der Tag der Versammlung wird bei der Berechnung der Frist nicht mitgezählt.
3. Eine Gesellschafterversammlung ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte des Stammkapitals vertreten
sind. Sind weniger als die Hälfte des Stammkapitals vertreten, ist unter Beachtung von Abs. 2 unverzüglich eine neue
Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen. Diese ist ohne Rücksicht auf das vertretene Stamm-
kapital beschlussfähig, falls hierauf in der Einberufung hingewiesen wird.
4. Gesellschafterversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen einvernehmlich festgelegten
Ort statt. Dies wird jeweils von den Gesellschaftern beschlossen. Die Versammlung wählt mit Mehrheit der abgegebenen
Stimmen einen Vorsitzenden. Dieser leitet die Versammlung.
5. Die Gesellschafter und Geschäftsführer können sich durch einfache schriftliche Vollmacht durch eine zur Ver-
schwiegenheit verpflichtete Person vertreten lassen.
6. Sind sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten und mit der Beschlussfassung einverstanden, so können
Beschlüsse auch dann gefasst werden, wenn die für die Einberufung und Ankündigung geltenden gesetzlichen oder ge-
sellschaftsvertraglichen Vorschriften nicht eingehalten worden sind.
7. Soweit über die Verhandlungen der Gesellschafterversammlung nicht eine notarielle Niederschrift aufgenommen
wird, soll über den Verlauf der Versammlung (zu Beweiszwecken, nicht als Wirksamkeitsvoraussetzung) eine Niederschrift
angefertigt werden, in welcher Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der we-
sentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse der Gesellschafter anzugeben sind. Die Niederschrift ist von den
Gesellschaftern zu unterzeichnen. Jedem Gesellschafter ist eine Abschrift der Niederschrift zu übersenden.
<i>§ 10 Gesellschafterbeschlüssei>
1. Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Versammlungen gefasst. Außerhalb von Versammlungen können sie
aber auch, soweit nicht zwingendes Recht eine andere Form vorschreibt, durch schriftliche, mündliche oder fernmündliche
Abstimmung sowie auf elektronischem Wege oder per Fax gefasst werden, wenn sich jeder Gesellschafter an der Ab-
stimmung beteiligt.
2. Soweit über Gesellschafterbeschlüsse nicht eine notarielle Niederschrift aufgenommen wird, ist durch die Ge-
schäftsführung über jeden außerhalb von Gesellschafterversammlungen gefassten Beschluss (zu Beweiszwecken, nicht als
Wirksamkeitsvoraussetzung) unverzüglich eine Niederschrift anzufertigen, welche den Tag und die Form der Beschluss-
fassung, den Inhalt des Beschlusses und die Stimmabgaben anzugeben hat. Die Niederschrift ist jedem Gesellschafter
abschriftlich unverzüglich zuzusenden.
3. Gesellschafterbeschlüsse werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht Gesetz oder
Gesellschaftsvertrag eine größere Mehrheit vorsehen. Jeder Geschäftsanteil gewährt eine Stimme. Gesellschafter dürfen
die ihnen durch einen Geschäftsanteil oder mehrere Geschäftsanteile vermittelten Stimmrechte nur einheitlich ausüben.
Gleiches gilt, wenn mehrere an einem Geschäftsanteil oder mehreren Geschäftsanteilen gemeinschaftlich berechtigt sind.
4. Gesellschafterbeschlüsse über die Aufnahme neuer Gesellschafter können nur einstimmig gefasst werden.
5. Kapitalerhöhungen können nur einstimmig von den Gesellschaftern beschlossen werden.
33759
<i>§ 11 Geschäftsjahri>
Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember.
<i>§ 12 Jahresabschluss, Lageberichti>
1. Die Geschäftsführer haben den Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung samt Anhang) und den
Lagebericht innerhalb der ersten drei Monate aufzustellen und dem Abschlussprüfer der Gesellschaft und - sofern die
Prüfung nicht aufgrund gesetzlicher Anordnung, sondern aufgrund eines entsprechenden Gesellschafterbeschlusses erfolgt
- auch dem Abschlussprüfer des Mehrheitsgesellschafters zur Prüfung vorzulegen. Eine Abstimmung der Abschlüsse unter
den Gesellschaftern wird vor Vorlage der Abschlüsse bei den entsprechenden Wirtschaftsprüfern vorgenommen.
2. Die Geschäftsführer haben den Gesellschaftern den Jahresabschluss und den Lagebericht - soweit eine Prüfung zu
erfolgen hat, gemeinsam mit dem schriftlichen Prüfungsbericht des Abschlussprüfers - unverzüglich nach Fertigstellung
mit ihren Vorschlägen zur Gewinnverwendung zur Beschlussfassung vorzulegen.
<i>§ 13 Gewinnverwendungi>
Unter Beachtung der Regeln über die gesetzliche Rücklage werden bis zur Erreichung einer Eigenkapitalquote von 30%
die Gewinne in der Gesellschaft thesauriert. Ist eine Eigenkapitalquote von 30% erreicht, werden die Gewinne, die nicht
zur Tilgung von Verbindlichkeiten benötigt werden, grundsätzlich im Verhältnis der Gesellschaftsanteile ausgeschüttet.
Die Gesellschafterversammlung kann einstimmig eine andere Gewinnverwendung beschließen. Die Regelungen über die
gesetzlichen Rücklagen sind zu beachten.
<i>§ 14 Abschlagsdividendei>
Die Gesellschafter können - soweit gesetzlich zulässig - beschließen, im Laufe eines Geschäftsjahres eine Abschlagsdi-
vidende zu zahlen, wenn zu erwarten ist, dass der ausschüttungsfähige Jahresüberschuss mindestens den Betrag der
Abschlagsdividende erreicht. Ob dies der Fall ist, wird durch einen Zwischenabschluss und eine Ertragsvorschau für die
noch verbleibende Zeit des Geschäftsjahres festgestellt. Falls sich später ergibt, dass die Abschlagsdividende den aus-
schüttungsfähigen Jahresüberschuss übersteigt, haben die Gesellschafter den übersteigenden Betrag zuzüglich angemes-
sener Zinsen zurückzuzahlen. Aufrechnung und Zurückbehaltung sind ausgeschlossen.
<i>§ 15 Leistungsverkehr mit Gesellschafterni>
1. Abgesehen von Leistungen, die aufgrund eines ordnungsmäßigen Gewinnverteilungsbeschlusses erfolgen, ist es der
Gesellschaft untersagt, einem Gesellschafter oder einer einem Gesellschafter nahestehenden natürlichen oder juristischen
Person durch Rechtsgeschäft oder in sonstiger Weise Vorteile irgendwelcher Art zu gewähren, die unabhängigen Dritten
unter gleichen oder ähnlichen Umständen von einem pflichtgemäß handelnden ordentlichen Geschäftsführer nicht gewährt
würden oder die steuerlich als verdeckte Gewinnausschüttung anzusehen wären oder gegen zwingende gesetzliche Vor-
schriften verstoßen.
2. Im Falle der Zuwiderhandlung entsteht für die Gesellschaft bereits zum Zeitpunkt der Vorteilsgewährung gegenüber
dem Begünstigten ein Anspruch auf Erstattung des Vorteils oder, nach Wahl der Gesellschaft, Ersatz des Wertes in Geld
sowie auf Zahlung angemessener Zinsen für die Zeit zwischen der Gewährung des Vorteils und der Erstattung oder
Ersatzleistung.
3. Als Begünstigter im Sinne von Abs. 2 gilt derjenige Gesellschafter, dem der Vorteil zuzurechnen ist; dies ist bei der
Gewährung von Vorteilen an eine nahe stehende Person im Sinne von Abs. 1 der Gesellschafter, dem die begünstigte
Person nahe steht.
<i>§ 16 Verfügungen, Abtretung von Geschäftsanteileni>
1. Bis zum Ablauf des Kalenderjahres, in dem die Gesellschaft volle sieben Jahre bestanden hat, ist kein Gesellschafter
berechtigt eine Verfügung (z. B. Abtretung, Belastung) über einen Geschäftsanteil oder eines Teiles eines Geschäftsanteiles
vorzunehmen. Gleiches gilt für die Vereinbarung einer Unterbeteiligung oder einer sonstigen (z. B. stillen Beteiligung)
sowie im Hinblick auf die Vereinbarung von Treuhandverhältnissen.
2. Verfügungen an eine in auf- oder absteigender Linie verbundene Gesellschaft sind zulässig, soweit und solange die
derzeit Beteiligten auch an diesen Gesellschaften unmittelbar oder mittelbar (über Gesellschaften) zumindest 75 % de
Anteile und/oder Stimmrechte halten.
3. Nach Ablauf des in Abs. 1 genannten Zeitraums ist jeder Gesellschafter berechtigt, über die Anteile zu verfügen.
Die Gesellschafter erteilen bereits hiermit Ihre Zustimmung. In jedem Fall gilt das Vorkaufsrecht gemäß § 17.
<i>§ 17 Vorkaufsrechtei>
1. Für den Fall des Verkaufs eines Geschäftsanteils oder eines Teiles eines Geschäftsanteils durch einen Gesellschafter
sind die übrigen Gesellschafter zum Vorkauf berechtigt. Handelt es sich bei dem Käufer um einen Gesellschafter, gilt der
Käufer für den Fall der Ausübung des Vorkaufsrechts durch einen anderen Gesellschafter bereits auch als Vorkaufsbe-
rechtigter, der sein Vorkaufsrecht nach Maßgabe dieses § 17 ausgeübt hat.
2. Das Vorkaufsrecht steht den Vorkaufsberechtigten in dem Verhältnis der von ihnen gehaltenen Geschäftsanteile zu.
Soweit ein Vorkaufsberechtigter von seinem Vorkaufsrecht nicht oder nicht fristgerecht Gebrauch macht, wächst dieses
den übrigen Vorkaufsberechtigten im Verhältnis der von ihnen gehaltenen Geschäftsanteile zu.
33760
3. Der verkaufswillige Gesellschafter hat das schriftliche Angebot des Käufers mit allen Vertragsbedingungen und Ab-
sprachen unverzüglich sämtlichen Vorkaufsberechtigten schriftlich mitzuteilen. Das Vorkaufsrecht kann nur bis zum Ablauf
von einem Monat seit Empfang dieser Mitteilung und nur durch schriftliche Erklärung gegenüber dem verkaufswilligen
Gesellschafter ausgeübt werden.
4. Ein Vorkaufsberechtigter kann sein Vorkaufsrecht nur hinsichtlich des gesamten ihm gemäß Abs. 2 Satz 1 von vorn-
herein zustehenden und ihm nach Abs. 2 Satz 2 zuwachsenden Anteiles ausüben. Falls mehrere Gesellschafter ihr
Vorkaufsrecht ausüben, ist der Geschäftsanteil entsprechend zu teilen. Nicht teilbare Spitzenbeträge eines Geschäftsan-
teiles stehen demjenigen Vorkaufsberechtigten zu, der sein Vorkaufsrecht als erster ausgeübt hat.
5. Jeder Vorkaufsberechtigte hat unter den in Abs. 1 genannten Umständen alternativ das Recht nach den vorstehenden
Regelungen einen Ankauf der zu veräußernden Geschäftsanteile zu verlangen. Für diesen Ankauf gilt als Kaufpreis für die
Geschäftsanteile die Vergütungsregelung gemäß § 19. Im übrigen gelten noch für den Ankauf die Regeln über das Vor-
kaufsrecht entsprechend.
6. Der berechtigte Gesellschafter hat bei der Geltendmachung seines Rechts ausdrücklich zu erklären, ob er ein Vor-
kaufsrecht oder ein Ankaufsrecht geltend macht. Erfolgt keine diesbezügliche Erklärung so gilt das Begehren des
Gesellschafters als Ausübung des Vorkaufsrechts gemäß § 17 Abs. 1 bis 4.
<i>§ 18 Kündigung der Teilhabei>
1. Jeder Gesellschafter kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem Jahr zum Ende eines jeden Geschäfts-
jahres seine Teilhabe an der Gesellschaft kündigen, frühestens jedoch zum Ablauf des Kalenderjahres, in dem die
Gesellschaft volle sieben Jahre bestanden hat.
2. Die Kündigung hat durch eingeschriebenen Brief gegenüber der Gesellschaft und gegenüber allen Gesellschaftern
zu erfolgen.
Wird die Teilhabe gekündigt, so beschließen die restlichen Gesellschafter einstimmig, welche (r) der restlichen Ge-
sellschafter den Anteil des ausscheidenden Gesellschafters übernimmt oder übernehmen. Kann keine Einigkeit erzielt
werden, über die Frage welche der übrigen Gesellschafter die verbleibenden Anteile übernehmen, so übernehmen alle
verbleibenden Gesellschafter proportional zu ihren Anteilen vor Ausscheiden des kündigenden Gesellschafters dessen
Anteile.
Der oder die Übernehmer hat (haben) dem ausscheidenden Gesellschafter eine (gegebenenfalls proportionale) Ab-
findung nach den Regelungen der §§ 19 und 20 zu zahlen.
Keiner der verbleibenden Gesellschafter kann jedoch zu einer Übernahme gezwungen werden und somit ist, falls keine
andere Einigung gefunden wird, jeder einzelne Gesellschafter berechtigt, ohne jegliche Mehrheitsbedingung, die Auflösung
der Gesellschaft zu fordern und zu erwirken.
Die Geschäftsführung ist, bei einer solchen Auflösungsforderung durch einen Gesellschafter, verpflichtet kurzfristig
eine diesbezügliche Generalversammlung einzuberufen und diese binnen einer Frist von einem Monat ab der Auflösungs-
forderung abzuhalten.
Bei dieser Versammlung wird die Auflösung der Gesellschaft, auf Anfrage eines jeglichen Gesellschafters, und ohne
jegliche Mehrheitsbedingung, notariell beurkundet.
Bei dieser Auflösung partizipieren alle Gesellschafter, auch jener durch dessen Kündigung die Auflösung der Gesell-
schaft herbeigeführt wurde, am Liquidationserlös entsprechend ihrem Anteil.
<i>§ 19 Vergütungi>
1. Falls zulässig, laut luxemburgischer Gesetzgebung, erfolgt die Kündigung (gemäß § 18) gegen Vergütung. Die Vergü-
tung besteht in einem Geldbetrag in Höhe desjenigen Anteils am Reinvermögen (Stammkapital zuzüglich der Rücklagen
und eines etwaigen Bilanzgewinns, abzüglich eines etwaigen Bilanzverlustes) der Gesellschaft zum Stichtag, der dem Ver-
hältnis des gekündigten Geschäftsanteils zum Stammkapital entspricht, abzüglich des in Abs. 4 bezeichneten und zuzüglich
des in Abs. 5 bezeichneten Betrages. Stichtag ist der Schluss des letzten vor Kündigung abgelaufenen Geschäftsjahres der
Gesellschaft.
2. Das Reinvermögen bestimmt sich nach der Bilanz der Gesellschaft zum Stichtag mit der Maßgabe,
a) dass börsennotierte Wertpapiere mit dem Tageskurs, andere Wertpapiere mit ihrem steuerlichen Teilwert anzu-
setzen sind;
b) dass Beteiligungen, die 25% oder mehr des Vermögens des Unternehmens repräsentieren, an dem die Beteiligung
besteht, nach den gleichen Grundsätzen zu bewerten sind wie der Geschäftsanteil an der Gesellschaft;
c) dass ein derivativer Firmen- oder Praxiswert mit den Anschaffungskosten abzüglich 20%-iger Jahresabschreibung
anzusetzen ist, wobei die Jahresabschreibung für das Geschäftsjahr, während dessen der Firmenwert erstmals aktiviert
wurde, zeitanteilig zu bemessen ist;
d) dass Pensionsverpflichtungen und Pensionsanwartschaften, einschließlich solcher gegenüber einem ausscheidenden
Gesellschafter oder dessen Hinterbliebenen, zu ihrem versicherungsmathematisch berechneten Wert zu passivieren sind;
e) dass, soweit aufgrund besonderer steuerlicher Vorschriften Wirtschaftsgüter niedriger bewertet oder Rückstel-
lungen, Wertberichtigungen oder Verbindlichkeiten höher ausgewiesen sind als es den üblichen steuerlichen Vorschriften
entspricht, diese mit ihren nach den üblichen steuerlichen Vorschriften maßgebenden Werten anzusetzen sind;
33761
f) dass Sonderposten mit Rücklagenanteil gewinnerhöhend aufzulösen sind;
g) dass angemessene Rückstellungen für diejenigen Steuerverbindlichkeiten anzusetzen sind, welche sich zusätzlich
ergeben würden, wenn die Ansätze in der Steuerbilanz der Gesellschaft nach den vorstehenden Grundsätzen erfolgen
würden;
3. Im Falle einer Kündigung erhöht sich die zu zahlende Vergütung um einen wie folgt zu berechnenden originären
Firmenwert:
(i) Durchschnittlicher Jahresüberschuss der letzten fünf am oder vor dem Stichtag des Ausscheidens abgeschlossenen
Geschäftsjahre (unter Einbeziehung etwaiger Jahresfehlbeträge und unter der Annahme, dass für jedes Geschäftsjahr eine
Vollausschüttung vorgenommen wurde)
(ii) multipliziert mit vier
(iii) abzüglich des nach den vorstehenden Regelungen ermittelten Werts des Betriebsvermögens
(iv) Resultat originärer Firmenwert der Gesellschaft
Der Erhöhungsbetrag der Vergütung entspricht dem auf die Beteiligung des Gesellschafters an der Gesellschaft ent-
fallenden Anteil an dem nach vorstehenden Grundsätzen ermittelten originären Firmenwert. Ein sich aus der vorstehenden
Berechnung ergebender negativer Firmenwert führt nicht zu einer Minderung der Vergütung.
4. Nachträgliche Änderungen der Jahresabschlüsse der Gesellschaft infolge steuerlicher Außenprüfungen oder aus
anderen Gründen (mit Ausnahme einer Anfechtung des den betreffenden Jahresabschluss feststellenden Gesellschafter-
beschlusses) bleiben auf die Vergütung ohne Einfluss.
5. Von dem Teil des Reinvermögens im Sinne von Abs. 2, der auf den Geschäftsanteil des ausscheidenden Gesellschaf-
ters entfällt, ist ein Betrag in Höhe desjenigen Teiles des in der Bilanz zum Stichtag ausgewiesenen Bilanzgewinns
abzuziehen, der an den ausscheidenden Gesellschafter ausgeschüttet wird.
6. Dem Anteil am Reinvermögen im Sinne von Abs. 2, der auf den Geschäftsanteil des ausscheidenden Gesellschafters
entfällt, ist derjenige Betrag hinzuzurechnen, der an den ausscheidenden Gesellschafter ausgeschüttet werden müsste,
wenn der auf seinen Geschäftsanteil zeitanteilig entfallende Teil des ausschüttungsfähigen Jahresüberschusses des Ge-
schäftsjahres, in dem die Kündigung erfolgt, voll an ihn ausgeschüttet würde.
7. Streitigkeiten über die Höhe der Vergütung werden von einem durch die Industrie- und Handelskammer in Luxem-
burg zu benennenden Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter, der auch über die Kosten seiner Inanspruchnahme
entsprechend den Bestimmungen der luxemburger ZPO zu befinden hat, für alle Beteiligten endgültig entschieden. Sowohl
die Gesellschaft als auch der betroffene Gesellschafter können die Industrie- und Handelskammer um Benennung eines
Wirtschaftsprüfers bitten. Der Schiedsgutachter hat den Parteien Gelegenheit zur schriftlichen Stellungnahme zu geben;
er hat außerdem die Gesamtangelegenheit mit den Parteien mündlich umfassend zu erörtern.
<i>§ 20 Zahlbarkeit der Vergütung, Sicherheitsleistungi>
1. Die Vergütung ist in drei gleichen Teilbeträgen zu entrichten. Der erste Teilbetrag ist sechs Monate nach Kündigung
zahlbar. Die folgenden Teilbeträge sind jeweils sechs Monate nach Fälligkeit des vorausgehenden Teilbetrages zur Zahlung
fällig. Steht zu einem Fälligkeitstage die Höhe der Vergütung noch nicht fest, so sind aufgrund einer Schätzung am Fällig-
keitstage Abschlagszahlungen auf den Hauptbetrag und die Zinsen zu leisten.
2. Der jeweils offen stehende Teil der Vergütung ist vom Tage der Kündigung an zu einem um vier Prozentpunkte über
dem jeweiligen Basiszinssatz der Europäischen Zentralbank liegenden Jahressatz zu verzinsen. Die Zinsen auf den jeweils
offen stehenden Teil der Vergütung sind jährlich im Nachhinein zu dem Zeitpunkt zahlbar, zu welchem ein Teilbetrag der
Vergütung zu zahlen ist.
<i>§ 21 Wettbewerbsverboti>
1. Den Gesellschaftern ist es untersagt, zu der Gesellschaft in Wettbewerb zu treten in dem nachfolgend definierten
Bereich:
Erbringung von Sanitärdienstleistungen mit Hilfe von Einzel-Sanitäranlagen bzw. mobilen Toilettenkabinen. Nicht dem
Wettbewerbsverbot unterfallen daher Sanitäranlagen, die aus einer Zusammenfügung mehrerer Einzel-Sanitäreinheiten
errichtet werden sowie die Vermietung der Chalets sanitaire (Firma BERGER oder Nachfolger).
Für die Gesellschaft Polysan sowie den Gesellschafter ADCO gilt, dass diese nicht in Wettbewerb treten zu Aktivitäten
des Gesellschafters Polygone, sowie seinen in aufsteigender und absteigender Linie zumindest mehrheitlich verbundenen
Unternehmen in den nachfolgenden definierten Bereichen:
a. Abrissarbeiten und Entkernungen
b. Baustellensäubern
c. Entsorgungsunternehmungen mit Containerdiensten
d. Sortierung von Abfällen
e. Vermietung und Verkauf von Anlagen bestehen aus mobilen Raumeinheiten
f. Reinigung von öffentlichen Plätzen
g. Vermietung, Verkauf von Bauzäunen und anderen Umzäunungen
h. Winterdienst.
33762
Das Wettbewerbsverbot gilt für die Dauer der Zugehörigkeit der Gesellschaft.
Das Wettbewerbsverbot gilt für jede unmittelbare und mittelbare, selbständige oder unselbständige, auf eigene oder
auf fremde Rechnung erfolgende Handlung. Insbesondere ist es den Gesellschaftern auch untersagt, ohne vorherige
schriftliche Genehmigung seitens aller sonstigen Gesellschafter sich an Unternehmen unmittelbar oder mittelbar zu be-
teiligen und/oder für solche Unternehmungen Leistungen zu erbringen, die die oben aufgeführten unzulässigen Wettbe-
werbshandlungen erbringen.
2. Im Falle der Zuwiderhandlung gegen das Wettbewerbsverbot nach Abs. 1 hat der Zuwiderhandelnde für jeden Fall
der Zuwiderhandlung eine Vertragsstrafe in Höhe von bis zu € 25.000,00 an die Gesellschaft zu zahlen - soweit dies
gesetzlich zulässig ist. Je zwei Wochen einer fortgesetzten Zuwiderhandlung gelten als unabhängige und selbständige
Zuwiderhandlung. Das Recht, Schadenersatz oder Unterlassung zu verlangen, wird durch die Zahlung der Vertragsstrafe
nicht berührt. Die Vertragsstrafe wird auf den Schadenersatz angerechnet.
3. Die vorstehenden Regelungen gelten selbständig neben etwaigen Wettbewerbsverboten aus anderen vertraglichen
Beziehungen.
<i>§ 22 Daueri>
Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.
<i>§ 23 Schriftformi>
Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern oder zwischen Gesellschaft
und Gesellschaftern bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes notarielle Beurkundung
vorgeschrieben ist. Das gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf die Erfordernis der Schriftform.
Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.
<i>§ 24 Auflösungi>
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, welche nicht Gesellschafter zu sein brauchen.
Die Gesellschafter ernennen die Liquidationsverwalter und legen ihre Aufgaben, sowie ihre Vergütung fest.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf zweitausend
Euro (2.000,00 EUR) geschätzt.
<i>Anmerkungi>
Der amtierende Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass die hier zuvor gegründete Gesellschaft
vor jeglicher geschäftlicher Aktivität, im Besitz einer formgerechten Handelsgenehmigung in Bezug auf den Gesellschafts-
zweck sein muss, was die Komparenten ausdrücklich anerkannt haben.
<i>Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Anteilinhaber, zu der sie
sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Zu Geschäftsführern auf unbestimmte Dauer werden ernannt:
- Herr Wolfgang Clemens, Kaufmann, geboren am 23. November 1967 in Bad Godesberg (Deutschland), wohnhaft in
D-53343 Wachtberg, Marlenstraße 16;
- Herr André Reuter, Sozialarbeiter, geboren am 11. April 1954 in Ettelbruck, wohnhaft in L-1220 Luxemburg, 204,
rue de Beggen.
2. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer.
3. Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-7535 Mersch, 37, rue de la Gare.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Remich, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Signé: W. Clemens, A. Reuter, J. Nottrot, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 30 janvier 2007. REM 2007 233. — Reçu 2.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 12 février 2007.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007032988/5770/402.
(070028195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
33763
Société Générale Bank & Trust, Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 6.061.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 décembre 2006i>
Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide à l'unanimité de prendre acte des trois résolutions
suivantes:
<i>Deuxième résolution (point 2 de l'ordre du jour)i>
L'Assemblée valide la nomination de MM. Patrick Suet (domicilié 17, cours Valmy - 75886 Paris Cedex 18) et Daniel
Truchi (domicilié 170, place Henri Regnault - F-92013-Paris) à compter du 14 novembre 2006.
Ces mandats prendont fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur l'excercice arrêté au 31 décembre
2006.
<i>Troisième résolution (point 3 de l'ordre du jour)i>
L'Assemblée valide la démission de M. Pierre Mathé domicilié 170, place Henri Regnault - F-92013 Paris comme Ad-
ministrateur et Président du Conseil d'Administration à compter du 31 décembre 2006.
<i>Quatrième résolution (points 4 de l'ordre du jour)i>
L'Assemblée valide la désignation au 1
er
janvier 2007 de M. Philipe Collas (domicilié 170, place Henri Regnault - F-92013
Paris) comme Président du Conseil d'Administration et M. Daniel Truchi (domicilié 170, place Henri Regnault - F-92013
Paris) comme Vice-Président.
Ces mandats prendont fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur l'excercice arrêté au 31 décembre
2006.
Chacune des résolutions qui précède a été prise séparément et chacune à l'unanimité des voix.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2007.
<i>SOCIETE GENERALE BANK AND TRUST
i>R. Dalvit
<i>Secrétaire du Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2007034011/45/32.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08842. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070029127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
PS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 124.482.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the twenty-fourth day of January.
Before Maître Joseph Elvinger notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
PALAMON EUROPEAN EQUITY II L.P. having its registered office at 33 King Street, London, SW1Y 6RJ, registered
in Cardiff under registration number LP 10434.
PALAMON EUROPEAN EQUITY II BOA L.P. having its registered office at 33 King Street, London, SW1Y 6RJ, reg-
istered in Cardiff under registration number LP 10450.
PS HOLDCO S.à r.l. having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Luxembourg, in
process of registration.
The appearer for the above is here represented by Régis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal dated 19th, January 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
33764
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of Incorporation of a private limited liability company («société privée à responsabilité limitée»):
Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name PS S.à r.l., which
will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August
10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation
(hereafter the «Articles»).
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 However, the sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised
to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to acquire and hold interests in any form whatsoever, in any other Luxembourg or foreign,
commercial, industrial or financial entities, by way of, among others, the subscription or acquisition of any securities and
rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or
financial debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
3.2 The Company may in particular enter into the following transactions:
- borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited
to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other equity instruments or debt instruments, convertible
or not into shares of the Company, the use of financial derivatives or otherwise;
- advance, lend or deposit money or give credit to Affiliates through, including but not limited to, the subscription to
bonds, notes, certificates and other equity instruments or debt instruments, convertible or not into shares of any Affiliate.
- enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by all or any of such methods,
for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Affiliates, or any director, director
or other agent of the Company or any of the Affiliates, and to render any assistance to the Affiliates, within the limits of
the laws of Luxembourg; and
- enter into any agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, marketing
agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other services contracts,
selling agreements, connected directly or indirectly to the areas described above;
it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.3 In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions
and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above, however without taking advantage of specific tax regime organised by the law of July 31, 1929
on holding companies.
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Share capital.
5.1 The share capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred
(500) shares with a nominal value of twenty-five (EUR 25.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of
the Shares are together referred to as the «Shareholders».
5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is
admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
33765
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
7.3 In addition, each Shareholder agrees that it will not transfer, pledge or grant a security interest in any Share without
the prior written consent of the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers.
Chapter III.- Management
Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of
plurality of managers, they will constitute a Board of Managers (the «Board of Managers»).
8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by
a resolution of the shareholder(s).
Art. 9. Powers of the sole Manager or of the board of Managers.
9.1 In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, without
prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
Art. 10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Manager,
bound by the sole signature of the sole Manager or, in case of plurality of managers, by the sole signature of any one
Manager or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a sole Manager, by the sole
Manager or, in case of plurality of managers, by any one Manager.
Art. 11. Delegation and agent of the sole Manager or of the Board of Managers.
11.1 The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers may delegate its/their powers for specific
tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers will determine any such agent's respon-
sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.
Art. 12. Meeting of the Board of Managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. No meeting
of the Board of managers may validly be held in the United Kingdom.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage except in case where such manager is in the United Kingdom.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone. No
Manager may participate in a telephone board meeting whilst being in the United Kingdom.
12.6 A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the
meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of
the Board of Managers.
Art. 13. ERISA Rights.
13.1 For as long as an ERISA Fund or its nominees are directly or indirectly Shareholders of the Company, that ERISA
Fund will obtain certain management rights in the Company and its subsidiaries in a manner and to the extent permitting
such ERISA Fund to substantially influence or participate in the management of the Company and its subsidiaries. Ac-
cordingly, it is agreed for the benefit of each of the ERISA Funds individually that each ERISA Fund or its nominee shall
have the right (which rights shall belong solely to, and shall be exercised exclusively by, such ERISA Fund for its own
benefit and for its own account) from time to time and at any time by notice in writing to propose up to two persons
for election as Managers of the Company and each of its subsidiaries and the Shareholders and the shareholders of the
subsidiaries shall vote and take such other action as may be necessary to ensure that in each case one person proposed
33766
by each ERISA Fund shall hold office as a Manager of the Company and each of its subsidiaries (collectively the «ERISA
Managers»).
13.2 The shareholders in each of the ERISA Funds include limited partners which are entities governed in the United
States of America by the Employee Retirement Income Security Act 1974 as amended from (ERISA). In order to permit
the limited partners governed by ERISA to treat each of the ERISA Funds as VCOC's for the purposes of ERISA they
need to obtain certain management rights in companies in which they invest in a manner and to an extent that will permit
the ERISA Funds to qualify as a VCOC. Accordingly, it is agreed that as long as an ERISA Fund directly or indirectly holds
any Shares in the Company, the Company and its subsidiaries and their designated representatives shall provide each
ERISA Fund (individually) with the following rights to the extent such rights are permissible under the apllicable statutory
laws (which rights shall belong solely to, and shall be exercised exclusively by, such ERISA Fund for its own benefit and
for its own account):
13.2.1 the right to visit and inspect any of the offices and properties of the Company and its subsidiaries and the right
to inspect and copy the books and records of the Company and its subsidiaries, at such times as the ERISA Fund shall
reasonably request;
13.2.2 the right to appoint a representative to attend as an observer each and every meeting of the Board of Managers
of the Company (and the board of directors of each subsidiary thereof). The appointment and removal of such a repre-
sentative shall be by written notice from the ERISA Fund to the Company and shall take effect upon the delivery of written
notice thereof at the Company's registered office or at any meeting of the Board of Managers;
13.2.3 the right to receive, within a reasonable time after its written request therefore, any information relating to the
Company or its subsidiaries or associated companies as it in its sole discretion deems fit, including without limitation: (i)
within 30 days of the month end monthly consolidated financial information and statements, including but not limited to
a balance sheet, profit and loss and cash flow statements of the Company and each of its subsidiaries and associated
companies; (ii) within 90 days of the end of each accounting period end annual audited consolidated financial statements;
(iii) on an annual basis and no later than 30 days prior to the beginning of the Company's financial year or, if so requested
on a more frequent basis, the business plan, budget and cash flow forecasts and projections of the Company and each of
its subsidiaries and associated companies; (iv) monthly reports including a narrative setting out the progress of the group
on matters materially affecting the business and affairs of the group; and (v) such additional financial or management
information as the ERISA Fund may reasonably request including any operating reports, budgets, other financial reports
and details of material developments or events or significant proposals;
13.2.4 the right to meet on a regular basis with the Managers or other personnel of the Company and its subsidiaries
and associated companies from time to time and upon reasonable notice to the Company (or the applicable subsidiary
or associated company) for the purpose of consulting with, rendering advice, recommendations and assistance to, and
influencing the Managers of the Company (or its subsidiaries and associated companies) or obtaining information regarding
the Company's or any of its subsidiaries' (or associated companies') business operations, financial condition, activities and
prospects and expressing its views thereon including, significant changes in management, personnel and compensation of
employees, introduction of new products or new lines of business, important acquisitions or dispositions of plants and
equipment, significant research and development programmes, the purchasing or selling of important trademarks, licences
or concessions or the proposed commencement or compromise of significant litigation;
13.2.5 the right to submit proposals and suggestions to the Board of Managers of the Company or to the board of any
of its subsidiaries, if not adopted by management; and
13.2.6 to the extent consistent with applicable law (and with respect to events which require public disclosure, only
following the Company's public disclosure thereof through applicable securities law filings or otherwise), the right to
receive notice in advance with respect to any significant corporate actions, including, without limitation, extraordinary
dividends, mergers, acquisitions or dispositions of assets, issuances of significant amounts of debt or equity and material
amendments to the Articles, and the right to consult with the Company with respect to such actions.
13.3 In the event that the Company ceases to qualify as an «operating company» (as defined in the first sentence of
29 C.F.R. Section 2510 3-101(e)), then the Company and each Shareholder will co-operate in good faith to take all
reasonable action necessary to provide that the investment of PALAMON EE or PALAMON II qualifies as a «venture
capital operating company» (as defined in the Plan Asset Regulations) and shall continue to qualify as a «venture capital
investment» (as defined in the Plan Asset Regulations). This provision shall not be construed as an obligation on any Party
to provide any additional finance to the Company or its subsidiaries.
13.4 For the purpose of this article, ERISA Fund means both or either of PALAMON EUROPEAN EQUITY II L.P. and
PALAMON EUROPEAN EQUITY II BOA L.P.
Chapter IV.- General meeting of Shareholders
Art. 14. Powers of the general meeting of Shareholder(s) - Votes.
14.1 The single Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting.
14.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his Shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt them.
33767
14.3 However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.
Chapter V.- Business year
Art. 15. Business year.
15.1 The Company's financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
15.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the sole Manager or in case of
plurality of managers, by the Board of Managers and the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
15.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 16. Distribution right of shares.
16.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-
ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
16.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.
16.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.
16.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a
majority vote of the Shareholders.
16.5 Notwithstanding the preceding provisions, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).
Chapter VI.- Liquidation
Art. 17. Causes of dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
Art. 18. Liquidation.
18.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by the majority of Shareholders.
18.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII.- Applicable law
Art. 19. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31
December 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
Shares
PALAMON EUROPEAN EQUITY II L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
PALAMON EUROPEAN EQUITY II BOA L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
PS HOLDCO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
498
Total: five hundred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-)
corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand five hundred euros.
33768
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-namedentity, PALAMON EUROPEAN EQUITY II
L.P., representing one share of the subscribed capital of the Company, PALAMON EUROPEAN EQUITY II BOA L.P.
representing one share of the subscribed capital of the Company and PS HOLDCO S.à r.l., representing four hundred
nighty-eight shares of the subscribed capital of the Company and exercising the powers devolved to the meeting, passed
the following resolutions:
1- Are appointed as Managers of the Company for an undetermined period:
- Gérard Becquer, réviseur d'entreprise, born on 29 April 1956 at Briey, France, with professional address at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Pascal Roumiguié, employee, born on 29 October 1964 at Longeville-les-Metz, France, with professional address at
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Ron E Bell, Chartered Accountant, born on 11 June 1956 at Worcestor, England, with professional address at PAL-
AMON CAPITAL PARTNERS, 33 King Street, London, SW1Y 6RJ, United Kingdom;
In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of any one Manager
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by any one Manager.
2- The Company shall have its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
PALAMON EUROPEAN EQUITY, II L.P. ayant son siege social au 33 King Street, London, SW1Y 6RJ, enregistrée à
Cardiff sous le numéro d'enregistrement LP 10434.
PALAMON EUROPEAN EQUITY, II BOA L.P. ayant son siege social au 33 King Street, London, SW1Y 6RJ, enregistrée
à Cardiff sous le numéro d'enregistrement LP 10450.
PS HOLDCO S.à r.l. ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg, Luxembourg, en cours
d'immatriculation.
La comparante ci-dessus est représentée par Régis Galiotto, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé en date du 19 janvier 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de PS S.à r.l.
qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative
aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après
les «Statuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société
dans la Ville de Luxembourg.
Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet l'acquisition, la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes
autres entités commerciales, industrielles ou financières luxembourgeoises ou étrangères, au moyen, entre autre, d'ac-
33769
quisition et de souscription de toutes sûretés et droits par voie de participation, d'apport, de contribution, de prise ferme
ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, ou des instruments de dette financière sous quelque forme
que se soit, et d'administrer, développer et gérer de tels détention d'intérêts.
3.2 La Société peut en l'espèce, entrer dans les transactions suivantes:
- emprunter de l'argent sous toutes formes ou obtenir des prêts sous toutes formes et lever des fonds à travers, y
compris mais sans être limité, l'émission d'obligations, de titres de prêt, de billets à ordre, de certificats et tous autres
effets de commerce d'equity et de dettes convertibles ou non en Actions de la Société, l'utilisation de dérivés financiers
ou sinon;
- octroyer des avances, des prêts, de la monnaie scriptural ou accorder des crédits à ses sociétés liées à travers, y
compris mais sans être limité, la souscription d'obligations, de titres, de certificats et tous autres effets de commerce
d'equity et de dette, convertibles ou non en Parts Sociale de toute Société Liée.
- entrer dans toute garantie, gage ou toute autre forme de sûreté, soit par un engagement personnel ou par une
hypothèque ou charge sur tout ou partie des actifs (présents et futurs) de propriété de l'entreprise ou par toutes ou
telles méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligation de la Société ou de ses Sociétés Liées ou tout directeur
ou autre agent de la Société ou de ses Sociétés Liées et pour apporter toute aide à ses Sociétés Liées, dans les limites
prévues par la Loi luxembourgeoise; et
- entrer dans tout accord, y compris mais sans être limité aux accords d'association, accords de garantie, accords de
marketing, accords de management, accords consultatifs, accords d'administration et autre contrats de service, accords
de vente, connectés directement ou indirectement aux domaines décris au dessus;
il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité
qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier.
3.3 En plus de ce qui précède, la Société peut effectuer toutes opérations légales, commerciales, techniques et finan-
cières, et en générale toutes opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet aussi bien que les opérations
directement ou indirectement liées aux activités décrites dans cet article, afin de faciliter la réalisation de l'objet social
dans tous les domaines décrits plus haut, sans bénéficier toutefois du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital, Parts
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500)
parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-), chacune. Les détenteurs
de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».
5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.
5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par
Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.
Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
7.3 De plus, chaque Associé s'engage à ne pas céder, mettre en gage ou conférer des garanties sur les Parts Sociales
qu'il détient sans le consentement préalable et écrit du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
Titre II.- Gérance
Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). En cas
de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par décision des Associé(s).
Art. 9. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans
préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances
33770
et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
Art. 10. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée
par la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature unique de tout Gérant
ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique
ou, en cas de pluralité de gérants, par tout Gérant.
Art. 11. Délégation et agent du Gérant Unique et du Conseil de Gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à
un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants détermine(nt) les responsabilités et la rému-
nération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.
Art. 12. Réunion du Conseil de Gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant. Aucune
réunion du conseil de Gérance ne pourra valablement avoir lieu au Royaume-Uni.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les
gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.
12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,
pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure sauf dans l'hypothèse où le Gérant se trouve au Royaume-Uni.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo. Aucun Gérant ne
pourra participer à une réunion téléphonique du conseil alors qu'il se trouve au Royaume-Uni.
12.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants est valable et valide pour autant qu'elle ait été adoptée à une
réunion du Conseil de Gérance, qui a été dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de
Gérance.
12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés
aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou
lors de la réunion du Conseil de Gérance.
Art. 13. Droits ERISA.
13.1 Aussi longtemps qu'un Fond ERISA ou ses candidats sont directement ou indirectement Associés, ce Fond ERISA
obtiendra certains droits de gestion dans la Société et ses filiales dans une manière et dans la mesure permettant à ce
Fond ERISA d'influencer substantiellement ou de participer dans la gestion de la Société et de ses filiales. Par conséquent,
il est convenu au bénéfice de chaque Fond ERISA individuellement que chaque Fond ERISA et ses candidats aura le droit
(lesquels droits appartiendront seulement et seront exercés exclusivement par ce Fond ERISA à son profit et pour son
propre compte) de temps en temps et à tout moment avec un préavis par écrit de proposer jusqu'à deux personnes pour
la nomination de gérants de la Société et de chacune de ses filiales et les Associés et les associés des filiales voteront et
prendront toute autre part sociale qui serait nécessaire pour assurer que dans chaque cas ou une personne proposée
par chaque Fond ERISA aura la fonction de gérant de la Société et de chacune de ses filiales (conjointement les «ERISA
Membres du Conseil»).
13.2 Les investisseurs dans chacun des Fonds ERISA comprennent les associés commanditaires qui sont des entités
régies aux Etats-Unis par la Loi de 1974 relative aux régimes de retraite et de couverture médicale ERISA. Dans le but
de permettre aux associés commanditaires régis par ERISA de considérer chaque Fond ERISA comme VCOC's aux fins
de ERISA ils ont besoin d'obtenir certains droits de gestion dans les sociétés dans lesquelles ils investissent dans Une
manière et mes ure qui permettra à la Société de le qualifier comme VCOC. Par conséquent, il est convenu que aussi
longtemps qu'un Fond ERISA détient directement ou indirectement des parts sociales dans la Société, la Société et ses
filiales et leurs représentants désignés garantiront à chaque Fond ERISA (individuellement) les droits suivants (lesquels
33771
droits appartiendront seulement et seront exercés exclusivement par ce Fond ERISA à son profit et pour son propre
compte):
13.2.1 Le droit de visiter et inspecter chacun des bureaux et propriétés de la Société et de ses filiales et le droit
d'inspecter et reproduire les livres et registres de la Société et de ses filiales, aux moments ou le Fond ERISA l'aura
raisonnablement requis;
13.2.2 Le droit de nommer un représentant pour participer comme observateur à chacune des réunions du Conseil
de Gérance de la Société (et chacune des filiales). La nomination et la révocation de ce représentant sera faite par préavis
écrit du Fond ERISA à la Société et prendra effet à la délivrance du préavis écrit au siège social de la Société ou à toute
réunion du Conseil de Gérance.
13.2.3 Le droit de recevoir, dans un temps raisonnable, après sa demande écrite, toutes les informations en relation
avec la Société ou ses filiales ou sociétés affiliées, qu'il considère, à sa seule discrétion, comme appropriées., comprenant
sans limitation sans limitation: (i) dans les 30 jours de la fin du mois les informations et déclarations financières consolidées
mensuellement, incluant mais sans y être limité les bilans, profits et pertes et les déclarations relatives au flux de trésorerie
de la Société et chacune de ses filiales et sociétés affiliées, (ii) dans les 90 jours de la fin de chaque période comptable et
des déclarations financières consolidées annuelles, (iii) sur une base annuelle et pas plus tard que dans les 30 jours qui
précèdent le début de l'exercice social de la Société ou si requis sur une base plus fréquente, le plan d'affaires, le budget
el les prévisions et les estimations du flux de trésorerie de la Société et de chacune de ses filiales et sociétés affiliées; (iv)
des rapports mensuels comprenant un cadre explicatif sur l'évolution du groupe dans des matières affectant matérielle-
ment le commerce et les affaires du groupe; et (v) les informations supplémentaires financières ou de gestion que le Fond
ERISA peut raisonnablement requérir comprenant tous rapports d'exploitation, budgets, autres rapports financiers et les
détails des développements matérielles ou événements ou propositions significatives.
13.2.4 Le droit de rencontrer sur une base régulière les gérants ou autre personnel de la Société et de ses filiales et
ses sociétés affiliées de temps en temps et moyennant un préavis raisonnable à la Société (ou la filiale ou la société affiliée
en question) aux fins de consulter, donner un avis, des recommandations et assistance et influencer les gérants de la
Société (ou ses filiales et sociétés affiliées) ou d'obtenir des informations concernant les opérations commerciales, les
conditions financières, les activités et perspectives de la Société (ou de ses filiales ou de ses sociétés affiliées) et de donner
son point de vue à ce sujet comprenant, sans limitation, des changements significatifs dans la gestion, le personnel et la
rémunération des employés, l'introduction de nouveaux produits ou de nouvelles lignes d'affaires, des acquisitions im-
portantes ou des ventes d'usines et d'équipements, des recherches significatives et des programmes de développement,
l'achat ou la vente d'importantes marques de fabrique, licences ou concessions ou le début proposé ou le compromis
d'un litige important;
13.2.5 Le droit de soumettre des propositions et suggestions au Conseil de Gérance de la Société ou au conseil de
l'une quelconque de ses filiales, s'ils n'ont pas été adoptés par la gérance; et
13.2.6 Dans une mesure compatible avec la loi applicable (et au regard d'événements qui requièrent une divulgation
publique, seulement à la suite de la divulgation publique de la Société au moyen de dépôts légaux de garanties en question
ou autrement), le droit de recevoir un préavis en avance relatif à toutes parts sociales significatives, comprenant, sans
limitation, des dividendes extraordinaires, des fusions, des acquisitions ou des ventes d'actifs, des émissions de montants
significatifs de dette ou capital et des modifications matérielles aux Statuts, et le droit de se consulter avec la Société en
relation à ses parts sociales.
13.3 Au cas ou la Société cesse de qualifier comme une «société opérationnelle» (telle que définie à la première phrase
du 29 C.F.R. Section 2510.3-101 (e), la Société et chaque Associé coopéreront de bonne foi pour prendre toutes les
parts sociales raisonnables nécessaires pour assurer que l'investissement de PALAMON EE ou PALAMON II est qualifié
comme «société opérationnelle à capital risque» (telle que définie dans le Plan de Régulation des Actifs) et doit continuer
à être qualifiée comme «investissement à capital risque» (tel que défini dans le Plan de Régulation des Actifs). Cette
disposition ne doit pas être entendue comme une obligation de toute Partie de fournir toute finance supplémentaire à la
Société ou à ses filiales.
13.4 Pour les besoins de cet article, Fonds ERISA signifie PALAMON EUROPEAN EQUITY II LP et PALAMON EU-
ROPEAN EQUITY II BOA L.P. ensembles ou l'un l'autre.
Titre IV.- Assemblée générale des Associés
Art. 14. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
14.1 L'Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés.
14.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié
du capital social les adoptent.
14.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité
d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions
légales.
33772
Titre V.- Exercice social
Art. 15. Exercice social.
15.1 L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
15.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.
15.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 16. Droit de distribution des parts.
16.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-
sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
16.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
16.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des
Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.
16.4 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
16.5 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance
peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).
Titre VI.- Liquidation
Art. 17. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,
d'insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.
Art. 18. Liquidation.
18.1 La liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés.
18.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
TItre VII.- Loi applicable
Art. 19. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Parts
sociales
PALAMON EUROPEAN EQUITY II L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
PALAMON EUROPEAN EQUITY II BOA L.P.
1
PS HOLDCO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
498
Total: cinq cents Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille cinq cents Euros.
<i>Assemblée Généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, PALAMON EUROPEAN EQUITY II L.P.,
représentant une part du capital social de la Société, PALAMON EUROPEAN EQUITY II BOA L.P., représentant une
33773
part du capital social de la Société et PS HOLDCO S.à r.l., représentant quatre cent quatre-vingt-dix-huit parts du capital
social de la Société, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1- Sont nommés Gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Gérard Becquer, réviseur d'entreprise, né le 29 avril 1956 à Briey, France, avec adresse professionnelle au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Pascal Roumiguié, employé, né le 29 octobre 1964 à Longeville-les-Metz, France, avec adresse professionnelle au 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Ron E. Bell, expert comptable, né le 11 juin 1956 at Worcestor, Angleterre, avec adresse professionnelle au PALA-
MON CAPITAL PARTNERS, 33 King Street, London, SW1Y 6RJ, Royaume-Uni;
Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de tout Gérant ou par
la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par tout Gérant.
2- Le siège social de la Société est établi à 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, vol. 157S, fol. 63, case 5. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme à l'original, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007032994/211/539.
(070028328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Etoile Promotions "A" S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 69.273.
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Biel
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007033293/203/11.
(070028283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
GEOTEA International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 101.886.
1) La société anonyme de droit luxembourgeois SIGNES I S.A., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 68.109, administrateur de la Société, a transféré son siège social du 7-11, route d'Esch,
L-1470 Luxembourg au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) L'adresse professionnelle de Monsieur Vincent Goy, administrateur et administrateur-délégué de la Société, qui était
au 7-11, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, a changé et est désormais la suivante: 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 13 février 2007.
33774
Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2007033091/1138/20.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04867. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Harman SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 119.789.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue de manière extraordinaire le 15 janvier 2007i>
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société de son adresse actuelle au 11A,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg vers le 15, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée Générale accepte les démissions de:
- Monsieur Claude Schmitz, Expert-comptable, né le 23 septembre 1955 à Luxembourg (Luxembourg), demeurant
professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg,
- Monsieur Thierry Fleming, Expert-comptable, né le 24 juillet 1948 à Luxembourg (Luxembourg), demeurant profes-
sionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg,
- Monsieur Guy Hornick, Expert-comptable, né le 29 mars 1951 à Luxembourg (Luxembourg), demeurant profes-
sionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée Générale décide de nommer à la fonction d'administrateur de la Société:
- Monsieur Luc Hansen, Expert-comptable, né le 8 juin 1969 à Luxembourg (Luxembourg), demeurant professionnel-
lement au 5, boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg,
- Monsieur John Seil, Expert-comptable, né le 2 septembre 1948 à Luxembourg (Luxembourg), demeurant profes-
sionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg,
- Monsieur Claude Zimmer, Expert-comptable, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg (Luxembourg), demeurant profes-
sionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg.
Le mandat des nouveaux administrateurs aura la même échéance que celui de leur prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour HARMAN S.A.
i>SGBT AGENT DOMICILIATAIRE
<i>Le domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007034099/45/35.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05799. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070029042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
ECP TTL & Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 79.545.
1) La société anonyme de droit luxembourgeois SIGNES I S.A., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 68.109, Gérant de la Société, a transféré son siège social du 7-11, route d'Esch, L-1470
Luxembourg au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) L'adresse professionnelle de Madame Marie-Rose Lugli, Commissaire de la Société, qui était au 7-11, route d'Esch,
L-1470 Luxembourg, a changé et est désormais la suivante: 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
3) L'adresse professionnelle de Madame Monique Tommasini, Commissaire de la Société, qui était au 7-11, route
d'Esch, L-1470 Luxembourg, a changé et est désormais la suivante: 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
33775
Fait à Luxembourg, le 13 février 2007.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2007033092/1138/20.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04864. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
TB Lux, Telecom Business Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 34.550.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2005i>
Les actionnaires de la société TELECOM BUSINESS LUXEMBOURG S.A., en abrégé T.B. LUX S.A., réunis en Assem-
blée Générale Ordinaire, au siège social, le 6 mai 2005 et constatant que les mandats des administrateurs, de l'adminis-
trateur-délégué et du commissaire aux comptes sont arrivés à échéance, ont décidé, à l'unanimité, de prendre les
résolutions suivantes:
- Le mandat de l'administrateur, Monsieur Tony Burie, gérant de société, demeurant à Boortmeerbeek, Belgique,
Molenstraat, 3, est reconduit pour une durée de six années, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle
de l'année 2011.
L'administrateur dont le mandat est reconduit déclare accepter son nouveau mandat.
- Le mandat de l'administrateur, Monsieur Léo Billion, administrateur de société, demeurant à Jagersdreef, Belgique,
Linden, est reconduit pour une durée de six années, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de
l'année 2011.
L'administrateur dont le mandat est reconduit déclare accepter son nouveau mandat.
- Le mandat de l'administrateur, Madame Linda Merckaert, secrétaire, demeurant à Boortmeerbeek, Belgique, Mo-
lenstraat, 3, est reconduit pour une durée de six années, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de
l'année 2011.
L'administrateur dont le mandat est reconduit déclare accepter son nouveau mandat.
- Par ailleurs, Monsieur Tony Burie, qui accepte, est reconduit à son poste d'administrateur-délégué, pour une durée
de six années, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2011.
- Enfin, le mandat du commissaire aux comptes LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57,
avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg B 25.797 est reconduit pour une durée de six années, c'est-à-dire jusqu'à
l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2011.
Le commissaire aux comptes dont le mandat est renouvelé déclare accepter son mandat.
Luxembourg, le 6 mai 2005.
Pour extrait conforme
Signatures
Référence de publication: 2007034148/503/35.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09673. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070028954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Emmeci S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 94.850.
1) La société anonyme de droit luxembourgeois SIGNES I S.A., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 68.109, administrateur de la Société, a transféré son siège social du 7-11, route d'Esch,
L-1470 Luxembourg au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) L'adresse professionnelle de Monsieur Vincent Goy, administrateur et administrateur-délégué de la Société, qui était
au 7-11, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, a changé et est désormais la suivante: 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 13 février 2007.
33776
Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2007033094/1138/20.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04862. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Grizelle S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 114.822.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d'Administrationi>
<i>tenu à Luxembourg le 17 janvier 2007 à 10.30 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de ProServices MANAGEMENT Sàrl, R.C.S. Luxembourg B 105.263, avec siège social au 47, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, en tant qu'Administrateur de la Société est acceptée avec effet à partir de la date de la réunion.
2. La nomination de Mme Ana Dias né à Rio de Moinhos Penafiel le 12 juillet 1968 au Portugal avec l'adresse profes-
sionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant qu'administrateur de la société est acceptée à la date de
la réunion, celle-ci terminant le mandat de son prédécesseur.
Luxembourg, le 18 janvier 2007.
<i>Pour Grizelle S.A.
i>C. Raths
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007033130/1084/21.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09583. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070028447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Institutional Investment Opportunities Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 95.472.
Le bilan au 30 septembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2007.
<i>Pour THE INDEPENDENT INVESTOR FUND
i>Signatures
Référence de publication: 2007033160/3451/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02652. - Reçu 46 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Culture Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 120.904.
<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 29 janvier 2007i>
1. La démission de Monsieur Enzo Guastaferri a été acceptée avec effet au 15 janvier 2007.
2. Monsieur Jean And, employé privé, né le 17 juillet 1971 à Adana en Turquie, avec adresse professionnelle au 6, rue
Philippe II, L-2340 Luxembourg, a été nommé gérant de la Société, en remplacement de Monsieur Enzo Guastaferri. Sa
nomination prend effet au 15 janvier 2007 pour une durée indéterminée.
33777
3. Le transfert de siège social de la Société du 46a, avenue John F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg au 6, rue Philippe
II, L-2340 Luxembourg, avec effet au 15 janvier 2007, a été approuvé.
Fait le 29 janvier 2007.
<i>Pour CULTURE HOLDING S.à r.l.
i>MOURANT LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007033131/1649/21.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04921. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Merlin Entertainments Group Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 710.000,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 108.846.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 22 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
1128 du 2 novembre 2005.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>MERLIN ENTERTAINMENTS GROUP LUXEMBOURG S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2007033164/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03430. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Foudre Participations S.A. Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 85.583.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 18 décembre 2006 que:
- Monsieur David De Marco a démissionné en sa qualité d'administrateur.
- Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit, de nationalité belge, né à Bastogne (Belgique) le 6 juin 1975, demeurant
professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, a été coopté administrateur, en remplacement
de Monsieur David De Marco, démissionnaire.
Il reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Référence de publication: 2007033191/6312/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04721. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Europäische Finanz Gesellschaft A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 79.135.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
33778
EUROPÄISCHE FINANZ GESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007033169/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05840. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
OCM Cineplex Galaxy S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 102.995.
EXTRAIT
Il résulte de la résolution en date du 9 février 2007 que l'associé unique de la Société a décidé d'accepter avec effet au
9 février 2007 la démission de Monsieur Mark Oei en tant que gérant de la Société, et de nommer avec effet au 9 février
2007 en tant que nouveau gérant de la Société pour une durée indéterminée Madame Lise Kiely, née le 1
er
juillet 1970
à New-York (Etats-Unis), résident à Londres SW1X7LY (Royaume-Uni), 27, Knightsbridge.
Le conseil de gérance est maintenant composé de M. Bruno Bagnouls, M. Kenneth Liang, M. Robert O'Leary et Mme
Lisa Kiely.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2007.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007033174/1092/21.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04845. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Thanatos Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 89.307.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 19 décembre 2006 que:
- Monsieur David De Marco a démissionné en sa qualité d'administrateur.
- Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit, de nationalité belge, né à Bastogne (Belgique) le 6 juin 1975, demeurant
professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, a été coopté administrateur, en remplacement
de Monsieur David De Marco, démissionnaire.
Il reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007033193/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04673. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070028669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Galega Financière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 62.873.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
33779
GALEGA FINANCIERE S.A., Société Anonyme
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007033175/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05851. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Vincalux Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 72.014.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
VINCALUX FINANCE S.A., Société Anonyme
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007033176/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05856. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Yum ! Restaurants International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 96.429.
Il résulte de la décision de l'associé unique du 8 février 2007 de la société YUM! RESTAURANTS INTERNATIONAL
S.à r.l. que l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Election des nouveaux Gérants A pour une durée indéterminée, à compter du 8 février 2007:
- Madame Susanne Theodora Kortekaas, juriste, née le 11 mars 1967 à Roosendaal en Nispen (Pays-Bas), avec adresse
professionnelle à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy;
- Monsieur Martinus Cornelis Johannes Weijermans, administrateur de société, né le 26 août 1970 à 's-Gravenhage
(Pays-Bas), avec adresse professionnelle à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy;
2. Election d'un nouveau Gérant B pour une durée indéterminée, à compter du 8 février 2007:
- Monsieur Wolfgang Preiss, administrateur de société, né le 26 mai 1971 à Salzburg (Autriche), avec adresse profes-
sionnelle à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy;
3. Démission des Gérants A suivants:
- Madame Sonja Linz, avec effet au 8 février 2007;
- Monsieur Georges Deitz, avec effet au 8 février 2007;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
YUM! RESTAURANTS INTERNATIONAL S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signature
Référence de publication: 2007034039/683/27.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04304. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070029145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Dicentra Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 89.281.
Le bilan au 30 juin 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
33780
DICENTRA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007033178/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05858. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Heracles Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 97.645.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HERACLES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007033180/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05859. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
VASEQ Manager S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 99.120.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MERCURIA SERVICES
Signature
Référence de publication: 2007033184/1005/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05413. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Chamarel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 46.708.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007033199/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05714. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Valdosta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 98.088.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
33781
Signature.
Référence de publication: 2007033186/3014/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05086. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Herea Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 90.640.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007033187/3014/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05085. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070028098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Hayward Finance S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 64.982.
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société HAY-
WARD FINANCE S.A., reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxem-
bourg), en date du 26 janvier 2007, enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 30 janvier 2007, volume 911, folio 5, case 12,
- que la société HAYWARD FINANCE S.A. (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 3, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 64.982,
constituée suivant acte du notaire soussigné du 17 juin 1998 et publié au Mémorial C numéro 651 du 15 septembre
1998; les statuts de la prédite Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire soussigné en date du 31
janvier 2002, publié au Mémorial C numéro 931 du 19 juin 2002, au capital social de trente et un mille Euros (31.000,-
EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale
se trouve à partir de la date du 26 janvier 2007 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 26 janvier 2007 aux termes de laquelle la
Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
articles 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.
- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège
social de la Société AXIOME AUDIT S.à r.l., en l'occurrence au 10B, Zone Industrielle Bourmicht, L-8070 Bertrange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 23 février 2007.
Pour extrait conforme
J.-J. Wagner
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007033529/239/31.
(070029361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
T.C. Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5751 Frisange, 40A, rue Robert Schuman.
R.C.S. Luxembourg B 81.485.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
33782
Signature.
Référence de publication: 2007033189/3014/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05084. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
P.M. Carrelages Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7681 Waldbillig, 3A, rue de la Montagne.
R.C.S. Luxembourg B 105.547.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2007033190/3014/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05072. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070028101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Home Restaurants Service Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 64.562.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007033192/3014/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05070. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Peguform Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. River Investments S.à r.l.).
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 97.587.
Le bilan consolidé au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2007.
<i>PEGUFORM LUXEMBOURG HOLDING S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
Référence de publication: 2007033194/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB02078. - Reçu 144 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Scontofin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 71.203.
<i>Décisions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue le 10 juillet 2006 à 15.00 heuresi>
Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Alessandro Agnolucci de sa fonction d'administrateur.
33783
Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet au 10 juillet 2006, Monsieur Stefano Carlino, employé
privé, né le 7 août 1964 à Brescia (Italie), demeurant à Via Manin no. 37, 20121 Milano (Italie), son mandat ayant la même
échéance que celui de son prédécesseur.
Ces résolutions seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformément à la loi et aux statuts.
<i>Pour SCONTOFIN S.A.
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007033225/24/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05153. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070028589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Melcombe Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 124.510.
STATUTS
L'an deux mille sept, le neuf février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) COURTOIS INVESTISSEMENT S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard
Emmanuel Servais, en cours d'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
ici représentée par Madame Elise Lethuillier, sous-directeur, demeurant professionnellement à L-2535 Luxembourg,
16, boulevard Emmanuel Servais,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 9 février 2007.
2) SANDORELLA HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard
Emmanuel Servais, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.185,
ici représentée par Monsieur Reinald Loutsch, directeur adjoint, demeurant professionnellement à L-2535 Luxem-
bourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 9 février 2007.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de
l'enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont
constituer entre eux:
Titre 1
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de MELCOMBE FINANCE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales
ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux sociétés dans lesquelles la
Société détient une participation directe ou indirecte, à toute société du groupe et à toute entité dans laquelle le béné-
ficiaire économique de la Société est également le bénéficiaire économique de cette entité à hauteur d'au moins 10% ou
toute entité partenaire d'un projet dans lequel le bénéficiaire économique de la société est directement ou indirectement
partenaire à hauteur de 10% au moins, toute assistance notamment financière, prêt, avance ou garantie.
33784
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
de cent euros (100,- EUR) chacune.
Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à trois
millions cent mille euros (3.100.000,- EUR), le cas échéant par l'émission d'actions nouvelles de cent euros (100,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nou-
velles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l'article 12 ci-après, le conseil d'administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. La société a le pouvoir d'acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu'au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d'émission sur l'émission de ses propres actions ou du produit d'une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n'ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d'un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l'actif social net conformément à l'article cinq ci-
après.
Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l'article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d'administration
à la date d'évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d'administration de procéder au rachat d'actions
selon les modalités fixées ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s'exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d'éva-
luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bureaux
à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout en
conformité avec les règles d'évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d'administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d'évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.
En l'absence de mauvaise foi, négligence grave ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d'administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d'évaluationi>
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, options
et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous réserve
d'ajustements possibles d'une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour tenir
compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;
33785
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question
sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d'émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n'ont pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d'avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d'avance, dividende en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s'il n'est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu'elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu'en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.
(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant
ou option ou autre valeur d'investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d'évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d'évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d'évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l'on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregistré
par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d'un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré), mais
en cas d'urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le conseil d'ad-
ministration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses yeux
reflète la valeur marchande réelle;
(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité
à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d'une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d'administration n'estime qu'une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté
par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d'une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d'administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l'abattement initial
applicable lors de l'acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à
des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;
(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d'autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n'est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d'administration de bonne
foi de telle manière qu'elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles sont
applicables, que le conseil d'administration considère appropriées de temps en temps; et
(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d'évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l'actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
2) vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l'élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d'actif ne sont pas connues à la date d'évaluation, alors que leur valeur sera
estimée par le conseil d'administration.
C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l'engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide
ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lorsque
la date d'évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes déclarés,
mais pour lesquels les coupons n'ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n'ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu'à la date d'évaluation déterminée de temps en temps par
le conseil d'administration et d'autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d'administration; et
f) toutes les autres dettes de la société qu'elles qu'en soient l'espèce et la nature renseignées conformément aux règles
comptables généralement admises, à l'exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.
33786
En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d'administration peut calculer d'avance des frais d'administration
et d'autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.
D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d'évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.
F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d'actions de la société émises et
en circulation à la date d'évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu'immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d'évaluation tel qu'indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu'au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l'acceptation d'une
souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fermeture
des bureaux à la date d'évaluation à laquelle s'applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir seront
considérés comme un élément d'actif de la société.
Titre II: Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Le conseil d'administration ne peut
délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 8. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale des actionnaires.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature collective
de deux administrateurs.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d'administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 10. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément
aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III: Assemblée Générale et répartition des bénéfices
Art. 12. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.
L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg
indiqué dans l'avis de convocation, le quatrième jeudi du mois d'avril à 9.30 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 14. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
33787
Titre V: Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social comme
suit:
1. COURTOIS INVESTISSEMENT S.A., précitée: trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. SANDORELLA HOLDING S.A., précitée: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille
euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille huit cents euros (1.800,-
EUR).
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- L'adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L'assemblée autorise le conseil d'administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement à
L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
b) Monsieur Reinald Loutsch, directeur adjoint, né à Pétange, le 18 mai 1962, demeurant professionnellement à L-2535
Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
c) Madame Elise Lethuillier, sous-directeur, née à Dreux (France), le 17 novembre 1972, demeurant professionnelle-
ment à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
4.- Est nommé commissaire aux comptes:
Fiduciaire SIMMER ET LEREBOULET S.A., ayant son siège social à L-8012 Strassen, 3, rue Belair, R.C. Luxembourg B
73.846.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l'assemblée générale statutaire
de 2012.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, vol. 31CS, fol. 93, case 12. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007033617/220/258.
(070028716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
33788
Large Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 97.591.
Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2007.
LARGE INVESTMENTS S.à r.l.
F.W.J.J. Welman
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007033196/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05730. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070028131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
PTC International Finance II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 72.250.
Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2007.
<i>PTC INTERNATIONAL FINANCE II S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
Référence de publication: 2007033198/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05500. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
CEREP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 83.245.
RECTIFICATIF
<i>Extraiti>
Il résulte de l'erreur de publication déposée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 20 novembre
2001 que le nom correct de l'associé détenant 249 parts sociales suite au contrat de cession en date du 30 août 2001,
n'est pas CEREP L.P., mais CARLYLE EUROPE REAL ESTATE PARTNERS, L.P., constituée sous le droit de l'Etat de
Delaware, ayant son siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808,
Etats-Unis, immatriculée au Trade Register of Delaware no 3403947.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007033985/1092/22.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05187. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070029512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
33789
Darsella International S.A. Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 84.481.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 12 décembre 2006 que:
- Monsieur David De Marco a démissionné en sa qualité d'administrateur.
- Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit, de nationalité belge, né à Bastogne (Belgique) le 6 juin 1975, demeurant
professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, a été coopté administrateur, en remplacement
de Monsieur David De Marco, démissionnaire.
Il reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007033200/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04778. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070028524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Sit Group Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 94.170.
Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 31 janvier 2007 que:
- La démission de Monsieur Pascal Noel, Monsieur Georges Deitz et Madame Sonja Linz en qualité d'administrateur a
été acceptée.
- Ont été nommés administrateurs:
- Monsieur Giovanni Vittore, né le 29 mai 1955 à Turi, Italie, demeurant professionnellement au 4, rue de l'Eau, L-1449
Luxembourg.
- Monsieur Rémy Meneguz, né le 22 mai 1950 à Tressange, France, demeurant professionnellement au 4, rue de l'Eau,
L-1449 Luxembourg.
- Monsieur Frédéric Noel, né le 13 septembre 1967 à Algrange, France, demeurant au 8, Quartier de l'Eglise, L-4987
Sanem.
Les administrateurs sont nommés jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en l'an 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007033210/799/24.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04873. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Gottardo Strategy Fund (Lux) Management Company, Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 76-78, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 76.597.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
33245 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007033300/211/11.
(070028307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
33790
Plastiflex Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 38.182.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 24 janvier 2007 que les mandats
d'Administrateurs de:
- Monsieur De Regge Robert, domicilié au 19, Ahornlaan, B-9030 Mariakerke;
- AFINIA PLASTICS N.V., société domiciliée au 118, Rijssche straat, B-9052 Zwijnaarde;
- IBERVEST N.V., société domiciliée au 18, Mollestraat, B-1730 Asse;
Ont été renouvelés pour une durée expirant lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31
décembre 2011.
En remplacement de DELOITTE S.A., a été élu Réviseur d'Entreprises:
- ATRIO S.à r.l., ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528, Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007033212/799/24.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04868. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
BIGF, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3372 Leudelange, Zone Industrielle Am Bann.
R.C.S. Luxembourg B 95.780.
La société constate et accepte les cessions de parts suivantes:
1. Le 31 octobre 2005, transfert de 5.311 parts sociales à la société CC INVEST sàrl par apport en nature de Monsieur
Nicolas Buck
2. Le 30 mars 2006, cession de 534 parts sociales de Madame Frédérique Buck à la société CC INVEST sàrl
En conséquence, les parts sociales de BIGF sont réparties comme suit:
CC INVEST sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.845,00
Buck Frédérique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
534,00
6.379,00
Fait à Luxembourg, le 31 janvier 2007.
<i>BIGF
i>N. Buck
Référence de publication: 2007033213/802/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01382. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
CEP II Top Luxco, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 96.018.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
40947 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007033557/211/11.
(070028795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
33791
Novator Biogas Sweden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 114.696.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 27 décembre 2006 que:
- Monsieur Alain Lam, Administrateur de sociétés, demeurant 24, rue du Docteur Ernest Feltgen, L-7531 Mersch.
- Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en droit, résidant 45, rue du Centre, B-6637 Fauvillers;
- Monsieur David De Marco, Directeur, résidant 12, route de Medernach, L-9186 Stegen;
Ont remis leurs démissions en tant que Gérants de la société à compter de ce 27 décembre 2006 et que celles-ci ont
été acceptées.
Et que
- Monsieur Pierre-Fiançois Wery, domicilié professionnellement, 65, rue des Romains, L-8041 Strassen.
- Monsieur Sigurgeir Gudlaugsson, domicile professionnellement, 42, Sigtun, 105 Reykjavik, en Icelande
ont été nommés Gérants à partir de ce 27 décembre 2006 pour une durée de mandat illimitée.
Luxembourg, le 16 février 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007033214/802/24.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04836. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
MARUU Invest S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 111.327.
Le bilan et l'annexe au 31 août 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un géranti>
Référence de publication: 2007033339/50/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05519. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Pärdspensioun S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 106.796.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2006.
<i>Pour compte de PARDSPENSIOUN S.à r.l.
i>COMPTIS S.A.
Signature
Référence de publication: 2007033353/1425/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03541. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070028180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
33792
Barclays Capital Luxembourg S.à r.l.
BIGF
CEP II Top Luxco
CEREP S.à r.l.
Chamarel S.A.
Culture Holding S.à r.l.
Darsella International S.A. Luxembourg
Dicentra Participations S.A.
ECP TTL & Cie S.C.A.
Emmeci S.A.
Etoile Promotions "A" S. à r.l.
Europäische Finanz Gesellschaft A.G.
Foudre Participations S.A. Luxembourg
Galega Financière S.A.
Garage Puraye & Pommerell S.à r.l.
GEOTEA International S.A.
Gottardo Strategy Fund (Lux) Management Company
Grizelle S.A.
Harman SA
Hayward Finance S.A.
Hellenic Finance
Heracles Holding S.A.
Herea Invest S.A.
Home Restaurants Service Sàrl
Institutional Investment Opportunities Funds
Large Investments S.à r.l.
Market Development International
MARUU Invest S.à.r.l.
Melcombe Finance S.A.
Merlin Entertainments Group Luxembourg S.à r.l.
Novator Biogas Sweden S.à r.l.
OCM Cineplex Galaxy S.à.r.l.
Pärdspensioun S. à r.l.
Peguform Luxembourg Holding S.à r.l.
Pelopia S.à r.l.
Plastiflex Participations S.A.
P.M. Carrelages Sàrl
Polysan S. à r.l.
PS S.à r.l.
PTC International Finance II S.A.
River Investments S.à r.l.
Scontofin S.A.
Selfinance S.A.
Sit Group Participations S.A.
Société Générale Bank & Trust
T.C. Lux Sàrl
Telecom Business Luxembourg S.A.
Thanatos Participations S.A.
Valdosta S.A.
VASEQ Manager S.A.
Victory247.com S.A.
Vincalux Finance S.A.
Yum ! Restaurants International S.à r.l.