MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 702

25 avril 2007

SOMMAIRE

Alchimia Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33688

Antea Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33693

AquaFauna, société civile  . . . . . . . . . . . . . . .

33661

ASF II Euro Mountain  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33688

Beam Global Spirits & Wine Europe S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33663

Centaurus C.E.R. (Aviva Investors) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33693

Cheshunt Luxembourg S. à r.l.  . . . . . . . . . .

33690

Diffusion de Saedeleer S.A.  . . . . . . . . . . . . .

33695

ECP TTL & Cie S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33689

Electricité Reisch S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33684

Elementae S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33667

Emmeci S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33691

Envau Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33650

EPI Oakwood LP 5 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

33654

Euro Gwyneth S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33686

European Mail S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33669

Euro-Promodent S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33666

Everard S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33682

Fiat Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33696

Financial Investments Luxembourg (Hol-

dings) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33688

First National Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

33693

Fondation Francois-Elisabeth . . . . . . . . . . . .

33653

GEOTEA International S.A. . . . . . . . . . . . . .

33689

GFII First Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

33687

GMS Participation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33667

International & American Realty S.A.  . . . .

33653

Knightlights Property International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33692

Knightlights Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

33692

LNR Europe Investors S. à r.l. SICAR  . . . .

33684

Luxembourg Elmira 2 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

33692

Luxembourg Elmira 3 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

33695

Monroe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33694

Morgiou Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33650

Munksjö Luxembourg Holding S.à r.l.  . . . .

33686

North REOF Moldova S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

33683

North REOF Saxon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

33684

North REOF Sibiu S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

33685

Novator Biogas Sweden S.à r.l.  . . . . . . . . . .

33682

Orco Germany S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33667

Plibrico International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

33672

Portmiou Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

33650

Portpin Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33650

Roatis Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

33687

Rosegarden International S.à r.l. . . . . . . . . .

33676

Seeker Rekees S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33663

SGBT European Fortius Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33650

Société Financière de Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33696

Sourire S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33689

Templary S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33674

Tropical Island S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33695

Un Eugénie Brazier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

33694

United Partner's Corporation SAH  . . . . . .

33687

VASEQ Manager S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33694

World Minerals International Sales  . . . . . .

33672

33649

SGBT European Fortius Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 105.782.

Portpin Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 124.595.

Portmiou Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 124.596.

Envau Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 124.598.

Morgiou Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 124.597.

L'an deux mille six, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SGBT EUROPEAN FORTIUS

INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à 15, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg, R.C. Luxembourg section
B numéro 105.782, constituée suivant acte reçu le 29 décembre 2004 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 518 du 1 

er

 juin 2005.

L'assemblée est présidée par Patrick Van Hees, juriste à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée à Mersch.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Solange Wolter, employée privée à Mersch.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les trois cent dix actions d'une valeur nominale de cent euros,

représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été
préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Approbation du projet de scission.
2. Décision de réaliser la scission et de transférer le patrimoine actif et passif, sans exception ni réserve, de la société

scindée aux sociétés anonymes nouvellement constituées, à savoir, PORTPIN FINANCES S.A., PORTMIOU FINANCES
S.A., MORGIOU FINANCES S.A. et ENVAU FINANCES S.A..

3. Décharge spéciale aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exercice de leur mandat jusqu'au jour

de l'assemblée générale extraordinaire.

4. Détermination des lieux de conservation des documents de la société scindée pendant le délai légal.
5. Approbation de la création de quatre nouvelles sociétés anonymes et de leurs statuts tels que proposés dans le

projet de scission, nomination des organes sociaux et fixation des adresses des sociétés résultant de la scission.

6. Constatation que les apports aux nouvelles sociétés anonymes ont été faits sur base de la situation comptable au

12 décembre 2006.

7. Approbation de l'attribution des actions des nouvelles sociétés anonymes aux actionnaires de la société scindée.
8. Divers.
Sur ce, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée approuve sans réserves ou restrictions le projet de scission daté du 8 novembre 2006, enregistré à Mersch,

le 17 novembre 2006, vol. 438, fol. 80, case 2 et tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2212 du 25 novembre 2006.

33650

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de réaliser la scission en date de ce jour et de transférer le patrimoine actif et passif, sans exception

ni réserve, de la société scindée aux sociétés anonymes nouvellement constituées, à savoir, PORTPIN FINANCES S.A.,
PORTMIOU FINANCES S.A., MORGIOU FINANCES S.A. et ENVAU FINANCES S.A.

En outre, l'assemblée renonce, conformément à l'article 296 de la loi du 7 septembre 1987, au rapport prévu par

l'article 293 de la loi sur les sociétés commerciales, les dispositions des articles 294 et 295 n'étant pas applicables en
l'espèce, aux termes de l'article 307 (5).

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'octroyer une décharge spéciale aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exer-

cice de leur mandat jusqu'à la date des présentes.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide que les documents sociaux de la société scindée seront conservés pendant le délai légal au siège

social de la société scindée au 15, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'approuver la création de quatre nouvelles sociétés anonymes et confirme la teneur de leurs

statuts tels que proposés dans le projet de scission, la seule modification portant sur la date de clôture de l'exercice social
pour chacune des quatre sociétés, l'article 14 ayant pour chacune d'entre elles la teneur suivante: «L'année sociale de la
société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

<i>Nominations

Les statuts des nouvelles sociétés ayant été approuvés, l'assemblée procède aux nominations suivantes:
A.-) pour la société PORTPIN FINANCES S.A.:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et il y a un commissaire aux comptes.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Régis Meister, né le 3 janvier 1961 à Bettendorf (D), domicilié à Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter,
- Monsieur Yves Cacclin, né le 17 septembre 1969 à Villerupt (F), domicilié à Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.
- La société anonyme SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST SA, inscrite sous le n° RCS Luxembourg B 6.061, ayant

son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, dont le représentant permanent est Monsieur Vincent
Decalf.

3. Est nommé commissaire aux comptes:
- La société ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG, inscrite au RCS Luxembourg section B n° 88.019, ayant son siège à

L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

4. Les premiers administrateurs et Commissaire aux Comptes seront en fonction jusqu'à l'assemblée générale statutaire

qui se tiendra en 2012.

B.-) pour la société PORTMIOU FINANCES S.A.:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et il y a un commissaire aux comptes.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Régis Meister, né le 3 janvier 1961 à Bettendorf (D), domicilié à Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter,
- Monsieur Yves Cacclin, né le 17 septembre 1969 à Villerupt (F), domicilié à Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.
- La société anonyme SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST SA, inscrite sous le n° RCS Luxembourg B 6.061, ayant

son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, dont le représentant permanent est Monsieur Vincent
Decalf.

3. Est nommé commissaire aux comptes:
- La société ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG, inscrite au RCS Luxembourg section B n° 88.019, ayant son siège à

L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

4. Les premiers administrateurs et Commissaire aux Comptes seront en fonction jusqu'à l'assemblée générale statutaire

qui se tiendra en 2012.

C-) pour la société MORGIOU FINANCES S.A.:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et il y a un commissaire aux comptes.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Régis Meister, né le 3 janvier 1961 à Bettendorf (D), domicilié à Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter,
- Monsieur Yves Cacclin, né le 17 septembre 1969 à Villerupt (F), domicilié à Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.
- La société anonyme SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST SA, inscrite sous le n° RCS Luxembourg B 6.061, ayant

son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, dont le représentant permanent est Monsieur Vincent
Decalf.

33651

3. Est nommé commissaire aux comptes:
- La société ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG, inscrite au RCS Luxembourg section B n° 88.019, ayant son siège à

L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

4. Les premiers administrateurs et Commissaire aux Comptes seront en fonction jusqu'à l'assemblée générale statutaire

qui se tiendra en 2012.

D.-) pour la société ENVAU FINANCES S.A.:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et il y a un commissaire aux comptes.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Régis Meister, né le 3 janvier 1961 à Bettendorf (D), domicilié à Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter,
- Monsieur Yves Cacclin, né le 17 septembre 1969 à Villerupt (F), domicilié à Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.
- La société anonyme SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST SA, inscrite sous le n° RCS Luxembourg B 6.061, ayant

son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, dont le représentant permanent est Monsieur Vincent
Decalf.

3. Est nommé commissaire aux comptes:
- La société ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG, inscrite au RCS Luxembourg section B n° 88.019, ayant son siège à

L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

4. Les premiers administrateurs et Commissaire aux Comptes seront en fonction jusqu'à l'assemblée générale statutaire

qui se tiendra en 2012.

<i>Fixation des adresses

L'assemblée fixe les adresses des quatre sociétés résultant de la scission au 15, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse des sociétés à l'intérieur de la commune du siège statutaire.

<i>Sixième résolution

L'assemblée constate que les apports aux nouvelles sociétés anonymes ont été faits sur base de la situation comptable

au 12 décembre 2006.

La libération de l'apport de l'intégralité des actifs et passifs de SGBT EUROPEAN FORTIUS INVESTMENTS S.A. à

PORTPIN FINANCES S.A., PORTMIOU FINANCES S.A., MORGIOU FINANCES S.A. et ENVAU FINANCES S.A. a fait
l'objet de rapports effectués le 20 décembre 2006 par ERNST &amp; YOUNG, réviseur d'entreprises au Luxembourg, re-
présenté par Monsieur Jean-Michel Pacaud, dont les conclusions sont respectivement rédigées comme suit:

Concernant la nouvelle PORTPIN FINANCES S.A.:
«Sur base des diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser

que la valeur globale des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre
en contrepartie et libérée chacune à concurrence de 25%».

Concernant la nouvelle PORTMIOU FINANCES S.A.:
«Sur base des diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser

que la valeur globale des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre
en contrepartie et libérée chacune à concurrence de 25%».

Concernant la nouvelle MORGIOU FINANCES S.A.:
«Sur base des diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser

que la valeur globale des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre
en contrepartie et libérée chacune à concurrence de 25%».

Concernant la nouvelle ENVAU FINANCES S.A.:
«Sur base des diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser

que la valeur globale des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre
en contrepartie et libérée chacune à concurrence de 25%».

La Société confirme expressément les apports mentionnés ci-dessus.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide d'approuver la répartition des éléments d'actif et de passif de la Société aux nouvelles Sociétés,

ainsi que l'attribution des actions des nouvelles sociétés anonymes aux associés de la société scindée et les conditions
d'émission des nouvelles actions, conformément au projet de scission.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l'article 300 (2) de la loi sur les sociétés commerciales,

avoir vérifié et attester l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société scindée ainsi que du projet
de scission.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

33652

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Braquet, S. Wolter, P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 janvier 2007, vol. 440, fol. 68, case 7. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Mersch, le 15 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007032963/242/173.
(070027813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.

International &amp; American Realty S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 44.414.

Le bilan au 27 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007010950/717/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04569. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Fondation Francois-Elisabeth, Fondation.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 48A, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg G 86.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 23 juillet 2003 tenue au siège social

La Direction fait le rapport de gestion sur l'année 2002 de la FFE et présente les comptes annuels pour l'année écoulée.

Les comptes annuels représentent l'avancement du projet de construction de l'Hôpital Kirchberg ainsi que l'avancement
des investissements propres.

La Direction soumet ensuite au Conseil d'Administration pour examen et approbation les comptes annuels arrêtés au

31 décembre 2002 et l'affectation du résultat.

Après avoir délibéré, l'Assemblée approuve à l'unanimité des voix, le texte suivant pour publication:

FONDATION FRANCOIS-ELISABETH, établissement d'utilité publique

Constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 mai 1992, publié

au Mémorial C N 

o

 449 du 7 octobre 1992. Approuvée par arrêté grand-ducal du 29 juin 1992, publié au Mémorial

C N 

o

 556 du 28 novembre 1992. Statuts modifiés en date du 19 juillet 2000 par acte du même notaire, publié au

Mémorial C N 

o

 175 du 7 mars 2001. Approuvé par arrêté grand-ducal du 1 

er

 septembre 2000.

BILAN AU 31 DECEMBRE 2002

<i>(exprimé en EUR)

<i>Actif

<i>Passif

Actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115.936.068,20

Capitaux propres

84.694.939,48

Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40.621.450,51

Dettes . . . . . . . . . .

72.349.839,83

Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

460.441,32

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26.819,28

157.044.779,31

157.044.779,31

33653

COMPTE DE PROFITS ET PERTES AU 31 DECEMBRE 2002

<i>(exprimé en EUR)

Charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (32.113,93)
Résultat financier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.294,65

Autres produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (26.819,28)

BUDGET DE L'EXERCICE 2003

<i>(exprimé en EUR)

Charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (43.000.000,00)
Résultat financier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(400.000,00)

Produits d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37.000.000,00

Amortissement subventions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000.000,00

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(1.400.000,00)

<i>Composition actuelle du Conseil d'Administration

Monsieur Paul-Henri Meyers, docteur en droit, Luxembourg, Président
Monsieur Raymond Lies, médecin spécialiste, Kayl
Madame Reine Duhr, en religion Sœur Marie-Albert Duhr, Supérieure Générale, Luxembourg
Madame Marie Knepper, en religion Sœur Marie-Eugénie Knepper, Luxembourg
Madame Josette Lehners, en religion Sœur Josette Lehners, économe, Luxembourg
Maître Jean-Louis Schiltz, avocat, Luxembourg
Monsieur le Chanoine Mathias Schiltz, Vicaire Général, Luxembourg
Monsieur Romain Mauer, employé, Luxembourg
Monsieur Norbert Nick, retraité, Esch-sur-Alzette

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
FONDATION FRANCOIS-ELISABETH
M. P.-H. Meyers / M. le Vicaire Général M. Schiltz / M. le Dr R. Lies
<i>Président / <i>Vice-Président / <i>Administrateur-Directeur général

Référence de publication: 2007032633/534/57.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06990. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070027618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.

EPI Oakwood LP 5 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 124.518.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the nineteenth day of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

EPI OAKWOOD HOLDING S.à.r.l., a limited liability company existing under the laws of Luxembourg, and having its

registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register under the
number not yet available;

hereby represented by Mr. Yves Barthels, manager, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» (limited

liability partnership company), which it declares to incorporate.

33654

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed by

the  present  articles  of incorporation and  by current  Luxembourg  laws,  especially  the  laws  of  August  10th,  1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particularly
the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.

At any moment, the sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercises the powers devolved to the General Meeting of partners.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of EPI OAKWOOD LP 5 S.à.r.l.

Art. 3. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial

or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution,
underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to
manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances
or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without
taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of the Company's purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any partner.

Art. 7. The creditors, representatives, parties entitled or heirs of any partner are neither allowed, under any circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. Such parties must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the
decisions of the meetings.

Capital - Units

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred euros) represented by 500

(five hundred) units of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

Art. 9. Each unit confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The units may only be transferred, as applicable on a valuation day (hereafter referred to as «Valuation Day»

and being, for the purposes of this clause, the last day that banks are open for business in London of each calendar month),
provided that, for the avoidance of doubt, the entering into by the partners of an agreement on a date other than a
Valuation Day providing for such transfer to occur on a Valuation Day shall not be in breach of such restriction and
provided further that (a) such restriction shall not apply where the Company holds less than four real estate assets directly
or indirectly and (b) such restriction shall not apply to any transfer resulting from the enforcement of security by a creditor
of the Company or a creditor of the partner in the Company. The Company shall determine and notify to the partner
of its equity gains (Aktiengewinn) on any Valuation Day.

Only partners that are institutional investors (being investors that are not natural persons) shall be allowed to invest,

hold or be the beneficial owner of a unit in the Company.

Partnerships shall not be allowed to invest, hold or be the beneficial owner of a unit in the Company, unless the

Company confirms in writing that it does not object to such participation of a partnership.

There shall be no more than 30 institutional investors (being investors that are not natural persons) investing, holding

or being the beneficial owner of a unit in the Company at any one time.

33655

Units may not be transferred inter vivos to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the

corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The units are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers, appointed by the partners with or without limitation of

their period of office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s)
need not to be partners. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners
holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a proxy-holder he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers. Any manager may act at any meeting of

managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

manager's meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopy, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Partners decisions

Art. 14. Partners' decisions are taken by partners' meetings. However the holding of meetings is not compulsory as

long as the partner's number is less than twenty-five.

In such case the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or decisions

to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a second

meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment to the articles of association must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on April 1st and closes on March 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of March, the management will draw up the balance sheet which will contain a record

of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a
summary of all the commitments and debts of the manager(s) to the company.

33656

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of partners together with the balance sheet.

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners, which may be distributed to the partners pro-rata (in accordance with

their respective participations in the share capital of the Company) unless otherwise provided in an agreement among
the partners to be entered into from time to time.

However, the partners may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after deduction

of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

The partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to their participation in the corporate capital of the Company.

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on March 31st, 2007.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) units representing the capital have been entirely subscribed by EPI OAKWOOD HOLDING

S.à.r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros)
is as now at the disposal of the Company, EPI OAKWOOD LP 3 S.à.r.l., proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred euros.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers:
a) Mr. Bruno Bagnouls, residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
b) Mr. Yves Barthels, residing professionally at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
c) Mr. Ronald Seacombe, residing professionally at One Curzon Street, W1J 5HD London, United Kingdom.
All acts binding the Company must be signed by two managers or by an officer duly authorized by two managers.
2) The Company shall have its registered office in 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendsieben, den neunzehnten Januar.

33657

Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger mit Amtswohnsitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

EPI  OAKWOOD  HOLDING  S.à  r.l.,  eine  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung,  mit  Gesellschaftssitz  in  5,  allée

Scheffer, L-2520 Luxemburg, noch nicht im Handelsregister in Luxemburg eingetragen,

hier vertreten durch Herrn Yves Barthels, Geschäftsführer, mit Amstwohnsitz in 5, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg,

durch eine privatschriftlich ausgestellte Vollmacht.

Diese Vollmacht wird ne viatur vom Bevollmächtigten und dem unterzeichneten Notar paraphiert und bleibt diesem

Akt beigelegt.

Diese Komparentin, erklärte eine Einmann-Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen, welche den folgenden

Satzungen unterliegt.

Name - Sitz - Zweck - Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Einmann-Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der vorliegenden Sat-

zung unterliegt sowie den entsprechenden Gesetzesbestimmungen und besonders die Bestimmungen des Gesetzes vom
10. August 1915 über Handelsgesellschaften und vom 18. September 1933 über Gesellschaften mit beschränkter Haftung,
wie von Zeit zu Zeit abgeändert, und insbesondere das Gesetz vom 28. Dezember 1992 über Einmann-Gesellschaften.

Der Gesellschafter kann jedoch zu jeder Zeit einen oder mehrere Gesellschaftspartner annehmen. Zukünftige Ge-

sellschafter können die notwendigen Massmahmen ergreifen um den Status einer Einmann-Gesellschaft wiederherzustel-
len. Solange die Gesellschaft einen einzigen Gesellschafter hat, hat dieser alle Befugnisse die der Hauptversammlung der
Gesellschafter zustehen.

Art. 2. Die Gesellschaft wird gegründet unter der Bezeichnung EPI OAKWOOD LP 5 S.à r.l.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen in beliebiger Form durch Kauf, Umtausch oder ähnliche

Transaktionen an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen sowie die Verwaltung, Kontrolle und Entwicklung
dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann außerdem diese Beteiligungen durch Verkauf, Umtausch oder ähnliche Transaktionen abtreten.
Die Gesellschaft kann außerdem jedwede Patente, Warenzeichen oder intellektuelle und unkörperliche Rechte sowie

andere damit verbundene oder komplettierende Rechte erwerben und entwickeln.

Die Gesellschaft kann auf beliebige Weise Fremdkapital aufnehmen, insbesondere durch Ausgabe von Anleihen, u.a.

Wandelanleihen, Bankkredite oder Erhöhung des Eigenkapitals, und sie kann anderen Unternehmen, an denen sie direkt
oder indirekt beteiligt ist oder nicht, Kredite, Darlehen oder Vorschüsse gewähren bzw. Garantien ausstellen.

Außerdem kann die Gesellschaft Wertpapiere, Bareinlagen, Schatzpapiere erwerben oder Investitionen auf andere Art

und Weise tätigen, insbesondere durch den Kauf, die Zeichnung oder auf ander Art und Weise von Aktien, Obligationen,
Optionsrechten oder andere Arten von Wertpapieren um diese zu verkaufen oder zu tauschen.

Sie kann Transaktionen von gewerblichen, kommerziellen und finanziellen Vermögenswerten sowie Sachanlagen und

Immoblilien vornehmen, die ganz oder teilweise direkt oder indirekt seinem Geschäftszweck entsprechen.

Sie kann direkt oder indirekt, auf eigene Rechung oder im Namen Dritter, allein oder in Zusammenarbeit mit anderen

tätig sein und dabei alle Arten von Tätigkeiten im Rahmen des oben genannten Gesellschaftsobjekts bzw. zugunsten des
Gesellschaftsobjekts der Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, ausführen.

Die Gesellschaft kann grundsätzlich alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen übernehmen und alle Tätigkeiten

durchführen, die sie als zur Erfüllung ihres Gesellschaftsobjekts erforderlich erachtet, und kann das Mandat zur Leitung
eines beliebigen luxemburgischen oder ausländischen Unternehmens mit oder ohne Vergütung übernhemnen.

Die Gesellschaft unterliegt nicht dem spezifischen Steuerstatut laut Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesell-

schaften.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 4. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungs-

rates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im
Ausland errichtet werden.

Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Geschäftsführer im inneren der Stadt Luxemburg geändert

werden.

Die Gesellschaft kann mehrere Geschäftsräume und Zweigstellen im Inland und Ausland eröffnen.
Sollte die Geschäftsführung feststellen, dass politische, ökonomische oder soziale Entwicklungen die normalen Ge-

schäftsaktivitäten  der  Gesellschaft  am  Gesellschaftssitz  verhindern  oder  kurzfristig  verhindern  könnten,  oder  sollten
Kommunikationsprobleme zwischen dem Personal in den Geschäftsräumen des Gesellschaftssitzes und dem Personal im
Ausland bestehen, kann der Gesellschaftssitz vorläufig ins Ausland übertragen werden bis die außergewöhnliche Umstände
sich  wieder  eingeordnet  haben.  Diese  vorläufigen  Massnahmen  haben  keinen  Einfluss  auf  die  Staatsangehörigkeit  der
Gesellschaft, welche, trotz Verlegung des Gesellschaftssitzes, eine Gesellschaft unter Luxemburger Recht bleibt.

Art. 5. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet.

33658

Art. 6. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit sowie die ge-

setzliche Untersagung eines Teilhabers.

Art. 7. Gläubiger, Vertreter oder Erben eines Gesellschafters können unter keinen Umständen, die Eigentümer und

Dokumente der Gesellschaft versiegeln lassen, noch können sie sich in keiner Weise in der administrativen Tätigkeit der
Gesellschaft einmischen. Zur Ausführung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Bücher der Gesellschaft und die Entschei-
dungen der Hauptversammlung der Gesellschafter beziehen.

Aktienkapital

Art. 8. Das gezeichnete Aktienkapital wird auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) festgesetzt, eingeteilt in

fünfhundert (500) Anteile mit einem Nominalwert von fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).

Art. 9. Jeder Anteil gibt Recht auf das gleiche Stimmrecht bei Gesellschafterbeschlüssen.

Art. 10. Die Anteile können nur von den Gesellschaftern an jedem Auswertungsdatum (das «Auswertungsdatum»,

welches zum Zweck dieses Artikels, der letzte Arbeitstag eines jeden Kalendermonats der Londoner Banken bedeutet)
veräußert werden, vorausgesetzt, dass die Abschließung eines solchen Übertragungsvertrages zu einem Datum welcher
nicht dem Auswertungsdatum entspricht, aber an einem Auswertungsdatum in Kraft treten soll nicht als Verletzung dieser
Beschränkung angesehen werden. Weitere Voraussetzungen sind a) solche Beschränkung ist nicht gültig falls die Gesell-
schaft weniger als vier Grundeigentum-Vermögen direkt oder indirekt besitzt und b) solche Beschränkung ist nicht gültig
im Zusammenhang mit einer Anteilübertragung welche durch die Erzwingung einer Sicherheit durch einen Gläubiger der
Gesellschaft oder seines Gesellschafters in Kraft tritt. Die Gesellschaft bestimmt und informiert den Gesellschafter an
jedem Auswertungstag über ihren Aktiengewinn.

Nur Gesellschaftern (Institutionskapitalanleger, welche also keine natürliche Personen sind) ist es erlaubt in die Ge-

sellschaft zu investieren oder einen Anteil der Gesellschaft auf irgendeine Weise zu besitzen.

Teilhaberschaften ist es nicht erlaubt in die Gesellschaft zu investieren oder Anteile der Gesellschaft auf irgendeine

Weise zu besitzen, vorausgesetzt, dass die Gesellschaft einer solchen Anteilnahme schriftlich zustimmt.

Es sollen zu keiner Zeit mehr als 30 Institutionalkapitalanleger in die Gesellschaft investieren oder Anteile der Gesell-

schaft besitzen.

Anteile sind nicht inter vivos an Nicht-Gesellschafter übertragbar, vorausgesetzt dass die Gesellschafter, die zumindest

drei-viertel des Gesellschaftskapital repräsentieren, einer solchen Übertragung in einer Generalversammlung zustimmen.

Ansonsten sind die Anteilübertragungen Artikeln 189 and 190 des Gesetzes über Handelsgesellschaften unterlegen.
Die Anteile sind unteilbar und somit kann jeder Anteil nur einen Besitzer haben.

Geschäftsführung

Art. 11. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet, welche Gesellschafter oder Nicht-

gesellschafter  sein  können  und  welche,  mit  oder  ohne  bestimmte  Dauer,  durch  die  Gesellschafter  ernannt  werden.
Geschäftsführer können jederzeit abberufen werden, mit oder ohne Grund, mit einem Mehrheitsbeschluss der Gesell-
schafter.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse um die Geschäfte der Gesellschaft hinsichtlich

des Gesellschaftszecks, im Rahmen der Bestimmungen dieses Artikels, durchzuführen und um die Gesellschaft gegenüber
Dritten zu vertreten.

Befugnisse, welche  laut Gesetz oder dieser  Satzung,  nicht  ausdrücklich  der  Hauptversammlung der  Gesellschafter

zugestimmt  sind,  fallen  in  den  Kompetenzbereich  der  Geschäftsführer,  oder  im  Falle  mehrerer  Geschäftsführer,  der
Geschäftsführung.

Die Gesellschaft ist jederzeit durch die Einzelunterschrift des einzigen Geschäftsführers, oder im Falle mehrerer Ge-

schäftsführer, durch die gemeinsame Unterschrift von zwei der Geschäftsführer verpflichtet.

Die Geschäftsführer, oder im Falle mehreren Geschäftsführer, kann die Geschäftsführung spezifische Aufgaben seiner

Befugnisse an einen oder mehreren ad hoc Agenten subdelegieren.

Die Geschäftsführer, oder im Falle mehreren Geschäftsführern, bestimmt die Geschäftsführung die Verantwortlichkeit

und eventuelle Vergütung solcher Agenten, sowie die Dauer ihres Mandats und alle weiteren Bedingungen ihres Mandats.

Im Falle mehrerer Geschäftsführer kann eine Versammlung der Geschäftsführung nur mit der Teilnahme von der

Mehrheit der Geschäftsführer gehalten werden. In diesem Fall sind alle Entscheidungen der Geschäftsführung rechtskräftig,
insofern die Mehrheit der Anwesenden diesen zustimmt.

Alle Befugnisse und Vergütungen der Geschäftsführer, welche eventuell an einem späteren Zeitpunkt ernannt werden,

zusätzlich oder in Ersatz der ersten Geschäftsführer werden im Nominierungsakt festgesetzt.

Art. 12. Der oder die Geschäftsführer sind einfache Mandatare der Gesellschaft und sie gehen persönlich keine Ver-

bindlichkeiten ein in Bezug auf die Verbindlichkeiten, welche sie im Namen der Gesellschaft und in den Grenzen ihrer
Befugnisse eingegangen sind. Sie sind der Gesellschaft gegenüber nur für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.

33659

Art. 13. Die Entscheidungen der Geschäftsführer werden in den Versammlungen der Geschäftsführung getroffen. Jeder

Geschäftsführer der nicht an einer Versammlung teilnehmen kann, kann schriftlich, per Telefax, Telegramm, Telex oder
sonstigen Kommunikationsmitteln, einen anderen Geschäftsführer als seine Vertretung ernennen.

Eine schriftlich festgelegte Entscheidung, unterschrieben von allen Geschäftsführern, hat dieselbe Gültigkeit als eine

bei einer Versammlung getroffenen Entscheidung. In solchem Fall, sind die getroffenen Entscheidungen schriftlich durch
Rundschreiben, per normalem Postversand, Email oder Fax zu verteilen. Versammlungen können ebenfalls per Telefon-
konferenz oder anderen Kommunikationsmitteln gehalten werden.

Gesellschafterversammlungen

Art. 14. Gesellschafterbeschlüsse werden in Hauptversammlungen getroffen. Jeder Gesellschafter nimmt an den Ge-

sellschaftsbeschlüssen teil mit soviel Stimmen wie er Anteile besitzt. Solange die Anzahl der Gesellschafter unter 25 liegt,
ist die Haltung einer Hauptversammlung nicht obligatorisch.

Die Geschäftsführung kann in solchen Fällen entscheiden den einzelnen Gesellschaftern, die zu treffenden Entschei-

dungspunkte, schriftlich mit normaler Post, per Email oder Faxmitteilung zukommen zu lassen.

Art. 15. Die Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit des Gesellschaftskapitals gefasst.
Falls die beschlussfähige Anzahl während der ersten Hauptversammlung nicht erreicht wird, werden die Gesellschafter

sofort, per Einschreiben, zu einer zweiten Versammlung eingeladen.

Bei dieser zweiten Hauptversammlung werden die Beschlüsse mit der Mehrheit der anwesenden Stimmen getroffen,

ob diese über fünfzig Prozent des Gesellschaftskapitals repräsentieren oder nicht.

Beschlüsse, die im Rahmen von Satzungsabänderungen und besonders im Hinblick auf die Auflösung der Gesellschaft

gefasst werden, bedürfen der Mehrheit von Gesellschaftern, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals besitzen.

Alle Hauptversammlungen finden in Luxemburg statt, oder an jedem von den Geschäftsführern angegebenen Orts.
Laut den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, Sektion II, befugt der Einmann-

Gesellschafter allein über alle Rechte die der Hauptversammlung der Gesellschafter zustehen.

Somit unterliegen alle Entscheidung die den Rahmen der Befugnisse der Geschäftsführung überschreiten, dem Einmann-

Gesellschafter.

Geschäftsjahr - Gesellschaftskonten

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. April und endet am 31. März jedes Jahres.

Art. 17. Am 31. März jedes Jahres, erstellt die Geschäftsführung eine Bilanz welche das Inventar der Guthaben und

Schulden der Gesellschaft, sowie die Gewinn- und Verlustrechnung und eine Anlage mit einer Kurzfassung aller Ver-
pflichtungen und Schulden der Gesellschaft enthält. Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dann den
Gesellschaftern vorgelegt.

Art. 18. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Kenntnis des Inventars, der Bilanz sowie der Gewinn- und

Verlustrechnung nehmen.

Art. 19. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel sechs
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrates, über Verwendung des Nettogewinnes beschlie-

ßen. Der Nettogewinn, kann unter den Gesellschaftern, hinsichtlich ihrer Anteilnahme in der Gesellschaft, verteilt werden,
vorausgesetzt, dass keine Abkommen zwischen den Gesellschaftern anders über die Gewinnverteilung verfügen.

Im Falle von Anteilen, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung ausbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften und der Vorlegung einer Zwischenbilanz können Vor-

schussdividenden, soweit verfügbar, ausgezahlt werden.

Auflösung - Liquidierung

Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter

durchgeführt, (die natürliche oder juristische Personen sein können) und die durch die Generalversammlung die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Bei Abschluss der Liquidierung, werden die restlichen Guthaben der Gesellschaft unter den Gesellschaftern, propor-

tional zu ihrem Anteil im Gesellschaftskapital, verteilt.

Art. 18. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, so wie auf die späteren Änderungen.

<i>Vorläufige Verfügung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. März 2007.

33660

<i>Zeichnung und Einzahlung

Der alleinige Gesellschafter EPI OAKWOOD HOLDING S.à r.l., hat sämtliche Anteile voll und ganz in bar eingezahlt,

so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, worüber dem
amtierenden Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Kosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten

fallen oder sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, wird auf EUR 1.300,- geschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Geschäftsführer werden ernannt:
a) Herrn Bruno Bagnouls, wohnhaft in 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxemburg;
b) Herrn Yves Barthels, wohnhaft in 5, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg;
c) Herrn Ronald Seacombe, wohnhaft in One Curzon Street, W1J 5HD London, England.
Die Geschäftsführung ist berechtigt die Gesellschaft durch die Unterschrift von jeweils zwei Mitgliedern, oder eine

dazu bevollmächtigte Person, rechts-gültig zu vertreten.

2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 5, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg
Der amtierende Notar, welcher die englische Sprache kennt, bestätigt, dass vorliegende Urkunde in Englisch gehalten

ist, gefolgt von einer deutschen Uebersetzung und dass im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und der
deutschen Fassung die englische Fassung massgebend ist.

Worueber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Y. Barthels, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, vol. 156S, fol. 50, case 5. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007033630/211/371.
(070029119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.

AquaFauna, société civile.

Siège social: L-7661 Medernach, 14, Renkebierg.

R.C.S. Luxembourg E 3.310.

STATUTS

L'an deux mille sept, le 22 février 2007.
1. Madame Isabel Schrankel, géographe, demeurant à L-7661 Medernach, Renkebierg, 14
2. Madame Danielle Dolisy, biologiste, demeurant à B-6720 Habay-la-Neuve, rue Jeanne Petit, 12
Lesquelles ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile qu'elles déclarent constituer entre elles comme suit:
Art. 1 

er

 .  La société a pour objet:

- la réalisation d'inventaires faunistiques dans les milieux aquatiques.
- l'évaluation de la qualité des eaux par les bio-indicateurs.
- la valorisation des milieux aquatiques en tant que patrimoine naturel.
- la société pourra faire notamment toutes opérations contractuelles et autres, scientifiques ou mobilières directement

ou indirectement en rapport avec l'objet ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Art. 2. La société prend la dénomination de AquaFauna, société civile.

Art. 3. La société est constituée avec effet au 22 février 2007 pour une durée illimitée. Chacun des associés pourra

dénoncer sa participation moyennant un préavis de 6 (six) mois.

Art. 4. Le siège social est établi à Medernach. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision de la gérance.

Art. 5. Le capital social est fixé à mille Euros (1.000,- EUR) représenté par cent (100) parts d'intérêts d'une valeur

nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

33661

Elles ont été souscrites comme suit:

1. Madame Isabel Schrankel, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(50 parts)

2. Madame Danielle Dolisy, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(50 parts)

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (100 parts)

Les parts sociales ont été intégralement libérées de telle sorte que la somme de mille Euros (EUR 1.000,-) se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. La cession des parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l'article 1690 du Code Civil.
La cession de parts entre vifs ou la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles ont

lieu au profit d'un autre associé, du conjoint ou de descendants d'associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec le consentement de la majorité des associés repré-

sentant au moins les deux tiers du capital social.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code

Civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord
contraire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d'exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers ou ayants-cause de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l'assemblée générale qui

fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés à moins de dispositions

contraires des statuts.

En cas de division de la propriété des parts d'intérêts entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote appartient

au nu-propriétaire.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quel qu'en soit la nature et l'importance.

33662

Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu'à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-

gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

Référence de publication: 2007032635/7421/90.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05620. - Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070027798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.

Seeker Rekees S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 681.375,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 112.802.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 15 février 2007

1. La nomination avec effet immédiat pour une durée indéterminée de Fredrik Arneborn, né le 26 février 1975 à Täby

en Suède, résidant professionnellement 6, rue Philippe II à L-2340 Luxembourg, en qualité de gérant, en remplacement
de M. Greg Richardson, décédé, a été acceptée.

2. La démission de M. Enzo Guastaferri a été acceptée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait le 15 février 2007.

<i>Pour SEEKER REKEES S.à r. l.
MOURANT LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007033086/1649/20.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04872. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070028479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.

Beam Global Spirits &amp; Wine Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d'Activités Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 124.112.

In the year two thousand six, on the fifteenth of December, at 04:30 pm.
Before Maître Hellinckx, notary, residing in Mersch.

There appeared:

FULHAM ACQUISITION LLC., a limited liability company incorporated and governed by the laws of Delaware, with

registered office at CORPORATION SERVICE COMPANY, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware,
United States of America 1908, registered with the Secretary of State from the State of Delaware, United States of
America.

here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given on 15 December, 2006.
Said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed to be filed with the registration authorities.

33663

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg

under the name of BEAM GLOBAL SPIRITS &amp; WINE EUROPE S.à r.l., with registered office at 22, Parc d'Activité Syrdall,
L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, which registration with the Luxembourg Trade and Company Register
is B124.112, incorporated by a deed of the undersigned notary, dated December 7 

th

 , 2006, not yet published in the

Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, and whose Articles of Association have not been amended.

II. The Company's share capital is set at twelve thousand four hundred Euro (EUR 12,400.-) represented by four

hundred ninety-six (496) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid.

III. The sole shareholder took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to add to the articles of incorporation of the Company specific clauses, stapling any

debt instruments issued by the Company, which shall provide for such stapling in their terms and conditions, to the shares
of the Company.

<i>Second resolution

Further to the prior resolution, the sole shareholder resolved to add a second paragraph to Article 6 which shall read

as follows:

« Art. 6. paragraph 2. Any convertible debt instruments issued by the Company shall refer, in their terms and conditions,

to specific shares of the Company, and shall be subscribed by the shareholder (s) of the Company holding such shares.
In the event any shareholder surrenders shares in the capital of the Company pursuant to a redemption, such shareholder
shall surrender a same proportion of convertible debt instruments which are issued in reference to the shares held by
him, if any, to the Company and this latter shall redeem said convertible debt instruments, if any, in accordance with the
terms and conditions of the concerned convertible debt instruments». In the event any holder of a convertible debt
instrument surrenders convertible debt instruments pursuant to a redemption, such holder shall surrender the same
proportion, in accordance with the terms and conditions of the convertible debt instruments, of his shares in the capital
of the Company to the Company and this latter shall redeem the said proportion, in accordance with the terms and
conditions of the convertible debt instruments, of such holder's shares.»

<i>Third resolution

Further to the first resolution, the sole shareholder resolved to add a third paragraph to Article 10 which shall read

as follows:

« Art. 10. paragraph 3. Any shareholder who transfers his shares in the capital of the Company to another person

shall transfer a same proportion of convertible debt instruments which are issued in reference to such shares, if any, to
that same person, in accordance with the applicable terms and conditions of the concerned convertible debt instruments».

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at seven hundred Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Mersch. On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le quinze décembre, à 16h30.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

FULHAM ACQUISITION LLC, une société constituée et régie selon les lois de l'Etat du Delaware (Etats-Unis d'Amé-

rique), ayant son siège social au CORPORATION SERVICE COMPANY, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington,
Delaware, Etats-Unis d'Amérique 1908, enregistrée auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amé-
rique;

ici représentée par Mr Patrick Van Hees, juriste à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 15 décembre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

33664

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de BEAM GLOBAL SPIRITS &amp; WINE EUROPE S.à r.l., ayant son siège social au 22, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Muns-
bach, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous B124.112,
est en cours, constituée par acte du notaire instrumentaire, daté du 7 décembre 2006, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, et dont les statuts n'ont pas été amendés, (ci après la «Société»).

II. Le capital social de la société est fixé à douze mille quatre cents Euro (EUR 12.400,-) représenté par quatre cent

quatre-vingt-seize (496) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune, entièrement sou-
scrites et libérées.

III. L'associée unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique a décidé d'ajouter aux statuts de la Société des clauses spécifiques, qui joint tout titre de créance

convertible émis par la Société dont les conditions générales doivent prévoir une telle jonction, aux parts sociales de la
Société.

<i>Seconde résolution

Suite à la précédente résolution, l'associée unique a décidé d'ajouter un second paragraphe à l'Article 6 qui aura la

teneur suivante:

« Art. 6. paragraphe 2. Tous titres de créance convertibles émis par la Société, doivent faire référence dans leurs

conditions générales, à des parts sociales spécifiques de la Société, et doivent être souscrit par le ou les associé(s) de la
Société détenant ces parts sociales. Dans l'hypothèse où un associé cède des parts sociales du capital de la Société suite
à un rachat, cet associé doit céder une même proportion des titres de créance convertibles émis par référence aux parts
sociales qu 'il détient, s'il en existe, à la Société et cette dernière doit racheter lesdits titres de créance convertibles, s'il
en existe, conformément aux conditions générales des titres de créance convertible visés. Dans l'hypothèse où un porteur
de titres de créance convertible cède des titres de créance convertible, à la suite d'un rachat, ce porteur doit céder la
même proportion, conformément aux conditions générales des titres de créance convertible, de ses parts sociales dans
le capital de la Société à la Société et cette dernière doit racheter ladite proportion, conformément aux conditions
générales des titres de créance convertible, desdites parts sociales du porteur.»

<i>Troisième résolution

Suite à la première résolution, l'associé unique a décidé d'ajouter un troisième paragraphe à l'Article 10 qui aura la

teneur suivante:

« Art. 10. paragraphe 3. Tout associé qui transfère ses parts sociales du capital de la Société à une autre personne doit

transférer la même proportion de titres de créance convertibles qui sont émis par référence aux dites parts sociales, s'il
en existe, à la même personne, conformément aux conditions générales des titres de créance convertibles visés.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cents Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes

comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Mersch, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 décembre 2006, vol. 440, fol. 40, case 12. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007032872/242/123.
(070027726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.

33665

Euro-Promodent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 86, route de Clervaux.

R.C.S. Luxembourg B 58.331.

L'an deux mille sept, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURO-PROMODENT S.A.

avec siège social à L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B
58.331, constituée suivant acte reçu par le notaire Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 20 février
1997, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations no 306 en date du 18 juin 1997.

L'Assemblée est ouverte à 11 heures sous la présidence de Madame Stéphanie Paché, employée privée, demeurant

professionnellement à Mamer,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida Muhovic, employée privée, demeurant à Soleuvre.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sonia Livoir, employée privée, demeurant professionnellement à Ma-

mer.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de la société de Mamer à Weiswampach et modification du premier alinéa de l'article 2

des statuts.

2) Fixation du siège social.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'

actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par tous
les comparants et le notaire instrumentant.

III.- II résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'il a

donc pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de Mamer à Weiswampach et de modifier par conséquent le

premier alinéa de l'article deux des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. La siège social est établi à Weiswampach.»
(Le reste sans changement.)

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de fixer l'adresse du siège social à L-9990 Weiwampach, 86, route de Clervaux.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués approximativement à huit cents euros (800,- Euros).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: Paché, Muhovic, Livoir, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 2007, vol. 924, fol. 56, case 4. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 février 2007.

A. Biel.

Référence de publication: 2007032900/203/53.
(070027992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.

33666

Orco Germany S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 102.254.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007032950/1273/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04175. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04176. - Reçu 44 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070027664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.

Elementae S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 102.278.

EXTRAIT

Par décisions d'une Assemblée Extraordinaire des Actionnaires de la société, tenue en date du 15 février 2007
- a été accepté la démission de Messieurs Flavio Becca, Aldo Becca, Eric Lux et Edouard Lux, intervenue en date du

15 février 2007, de leur mandats de membres du Conseil d'Administration de la société;

- ont été élus comme nouveaux membres du Conseil d'Administration de la société:
* Madame Mirjam Raschka, Asset Manager, D-85659 Forstern, Karlsdorfer Weg 7e
* Monsieur Jochen Schnier, Geschäftsführer ERSTE VERWALTUNGS, GmbH, D-80803 München, Unertlstrasse 4
* Monsieur Alexander Kratzel, Geschäftsführer ERSTE VERWALTUNGS, GmbH, D-85630 Neukefer-loh, Böhmer-

waldstrasse 89

leur mandat prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires;
- a été accepté la démission du commissaire aux comptes ABAX AUDIT S.à r.l.;
- a été élu comme nouveau commissaire aux comptes
PricewaterhouseCoopers, Société à responsabilité limitée, inscrite au RCS Luxemburg sous le numéro B 65.477, avec

siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch

pour vérifier les comptes de l'année sociale prenant fin le 31 décembre 2007;
- le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat de L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy à L-1653

Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007033018/267/28.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05402. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070028277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.

GMS Participation, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 108.493.

L'an deux mille six, le quinze décembre
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné,

Se réunit une Assemblée Générale Extraordinaire des associés de GMS PARTICIPATION S.à r.l. une société à res-

ponsabilité limitée ayant son siège social 3, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg, constituée par acte notarié du 26 mai
2005, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B n° 108.493, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations n° 1058 du 19 octobre 2005 (la «Société»).

33667

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, juriste demeurant à

Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence.

Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l'acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les 126 (cent vingt-six) parts sociales, représentant l'intégralité du capital social

de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut délibérer et décider valablement sur tous les points figurant
à l'ordre du jour, qui ont été portés à la connaissance préalable des associés.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation à la convocation préalable;
2. Modification de l'article 8 des statuts de la Société afin d'y insérer la possibilité de rachat par la Société de ses propres

parts sociales;

3. Rachat des 42 (quarante-deux) parts sociales de la Société détenues par M. Sébastien Maurin dans la Société et

annulation subséquente de celles-ci;

4. Augmentation subséquente du capital social de la Société d'un montant de 4.200,- EUR (quatre mille deux cents

euros) par émission de 42 (quarante-deux) nouvelles parts sociales de valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) afin de
porter à nouveau le montant du capital social à un montant de 12.600,- EUR (douze mille six cents euros) souscrites à
part égale par les deux associés restants au moyen d'apports en numéraire;

5. Acceptation de la démission de M. Sébastien Maurin de ses fonctions de gérant de catégorie A de la Société; et
6. Divers.
Suite à l'approbation unanime de ce qui précède par les associés, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé à l'unanimité que les associés renoncent à leur droit de convocation préalable à la présente assemblée;

les associés reconnaissent avoir été suffisamment informés de l'ordre du jour et considèrent avoir été valablement con-
voqués et en conséquence acceptent de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre
constaté à l'unanimité que l'ensemble de la documentation (et en particulier la Convention de Rachat telle que visée et
définie dans la troisième résolution de la présente assemblée) produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition
des associés dans un laps de temps suffisant afin de leur permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé à l'unanimité d'introduire dans les statuts de la Société la possibilité pour la Société de racheter ses propres

parts sociales et en conséquence il est décidé à l'unanimité des associés d'insérer à la suite des quatre paragraphes existants
de l'article 8 des statuts de la Société les dispositions suivantes:

« Art. 8. [...] La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique

(selon le cas) prise à l'unanimité des associés.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eu égard au surplus du prix de rachat.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.»

<i>Troisième résolution

Il est décidé à l'unanimité, conformément à l'article 8 modifié des statuts de la Société tel qu'approuvé par les associés

dans la résolution précédente, de procéder au rachat des 42 (quarante-deux) parts sociales de la Société détenues par
M. Sébastien Maurin (le «Rachat») au prix tel que déterminé par les parties dans une convention de rachat de parts (la
«Convention de Rachat») et à payer à M. Sébastien Maurin selon les termes et conditions de la Convention de Rachat,
dans le respect des dispositions de l'article 72-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée
au moment du paiement.

En conséquence du Rachat, il est décidé à l'unanimité (i) de procéder à l'annulation des 42 (quarante-deux) parts sociales

rachetées et (ii) suite à cette annulation, de procéder à la réduction du capital de la Société pour le réduire de 12.600,-
EUR (douze mille six cents euros) à 8.400,- EUR (huit mille quatre cents euros).

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution précédente, il est décidé à l'unanimité d'augmenter le capital souscrit d'un montant

de 4.200,- EUR (quatre mille deux cents euros) afin de le porter de son montant de 8.400,- EUR (huit mille quatre cents
euros) résultant du rachat de parts sociales décidé dans la résolution précédente, à 12.600,- EUR (douze mille six cents
euros), soit son montant initial avant la présente assemblée, par l'émission de 42 (quarante-deux) parts sociales nouvelles

33668

d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune en contrepartie d'apports en numéraire faits par les deux
associés restants à part égale soit un apport de 2.100,- EUR pour chaque associé.

Il est donc décidé d'accepter à l'unanimité les souscriptions des 42 (quarante-deux) parts sociales nouvelles par apports

en numéraire ainsi qu'il suit:

M. Jean-Luc Gibier, demeurant 84, chemin des Barraux, 38330 Biviers, France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
M. Philippe de Saint Rapt, demeurant à Le Paradis, route d'Huez, 38750 L'Alpes d'Huez, France. . . . . . . . . . . . . . 21

<i>Souscription - Paiement

Les souscripteurs mentionnés ci-dessus (M. Jean-Luc Gibier et M. Philippe de Saint Rapt) sont chacun représentés par

M. Régis Galiotto en vertu des procurations ci-annexées.

Ils déclarent souscrire chacun 21 (vingt-et-une) parts sociales d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune.
Ils déclarent également libérer entièrement ces parts sociales au moyen d'un apport en numéraire de 2.100,- EUR

(deux mille cent euros), afin que la Société ait à sa libre et entière disposition le montant de 4.200,- EUR (quatre mille
deux cents euros) conformément à ce qui a été déclaré au notaire soussigné.

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, et les apports en numéraire ayant été entièrement

réalisé, l'actionnariat de la Société est à présent composé de:

M. Jean-Luc Gibier, demeurant 84, chemin des Barraux, 38330 Biviers, France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63
M. Philippe de Saint Rapt, demeurant à Le Paradis, route d'Huez, 38750 L'Alpes d'Huez, France . . . . . . . . . . . . . 63

<i>Cinquième résolution

Il est décidé d'accepter la démission de M. Sébastien Maurin, gérant de catégorie A, demeurant 104 Woodsford Square,

Londres W14 8DT, Royaume-Uni, de son mandat de gérant avec effet au 15 décembre 2006 et de lui donner quitus de
l'exécution de son mandat de gérant de catégorie A.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ mille cinq cents EUR (1.500,- euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Sgné: R. Galiotto, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 2, case 8. — Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007032885/211/101.
(070027810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.

European Mail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 124.497.

STATUTS

L'an deux mille sept, le huit février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PRIVATE TRUSTEES S.A. TRUSTEE DU TRUST ARTIGAS, R.C.S. Luxembourg B 74.700, société anonyme de droit

luxembourgeois ayant son siège social au 31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ici représentée par Madame Catherine Dogat, gérante d'entreprise, demeurant professionnellement au 23, rue Dernier

Sol, L-2543 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de EUROPEAN MAIL S.à r.l. (la «Société»)

33669

qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit

au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant
la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal
consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante et un mille cent euros (EUR 61.100,-), divisé en cent (100) parts sociales de

six cent onze euros (EUR 611,-) chacune, entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant au

moins les trois quarts du capital social.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l'évaluation des parts en cas de cessions, l'article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs

pouvoirs sont définis dans l'acte de nomination, l'un d'eux pourra agir en tant que délégué de la société avec pouvoir de
signature individuelle.

Le ou les gérant(s) peut/peuvent nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le

compte de la société, dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le ou les gérant(s) est/sont habilité(s) à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le

Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles
200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

33670

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la Société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Souscription et libération

L'intégralité des cent (100) parts sociales a été souscrite par PRIVATE TRUSTEES S.A. TRUSTEE DU TRUST ARTI-

GAS., préqualifiée.

Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de soixante et un mille cent euros (EUR

61.100,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille neuf cent
cinquante euros (EUR 1.950,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale

extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Gianpiero Abellonio, demeurant au 24, boulevard d'Italie MC-98000 Monaco, né le 14 août 1969 à Sanremo (Italie),

gérant-délégué,

- PRIVATE TRUSTEES S.A., R.C.S. Luxembourg B 74.700, société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège

social au 31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

- Jonathan Beggiato, comptable, demeurant professionnellement 31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, né le 19

juin 1975 à Villerupt.

La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant-délégué ou par la signature de deux gérants.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
2. Le siège social de la société est établi au 31, Val Sainte Croix à L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: C. Dogat, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, vol. 31CS, fol. 101, case 7. — Reçu 611 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

33671

Luxembourg, le 20 février 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007032979/230/129.
(070028664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.

World Minerals International Sales, Société Anonyme,

(anc. Plibrico International S.A.).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 52.699.

L'an deux mille six, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg),

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PLIBRICO INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte notarié en date du 23
octobre 1995, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 2 du 2 janvier 1996.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et finan-

cières, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Annie Lyon, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg, 5, boulevard de la Foire.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Ulrike Steinhaus, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de dénomination de la société de PLIBRICO INTERNATIONAL S.A. en WORLD MINERALS INTER-

NATIONAL SALES, avec effet au 1 

er

 janvier 2007;

2. Modification de l'article 1 

er

 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de WORLD MINERALS INTERNATIONAL SALES»;
3. Changement de l'objet social de la société;
4. Modification de l'article 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet le commerce de tous minéraux, substances minérales et leurs dérivés ainsi que, plus géné-

ralement, l'accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales, mobilières, immobilières et
industrielles se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie ou en partie, à l'objet précité ou à tous
autres objets similaires ou connexes.

Elle peut encore réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur de droits
intellectuels dont notamment les brevets et know-how, et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou au-
trement.»

5. Révocation de Messieurs Mikael Berg er Hubert Gmeinbauer de leurs fonctions d'administrateurs et d'administra-

teurs-délégués et décharge à leur accorder pour l'exercice de leur mandat;

6. Nomination pour une durée de trois ans de Messieurs Bruno van Herpen et Walter Rudel, aux fonctions d'admi-

nistrateurs, en remplacement des deux administrateurs révoqués;

7. Nomination de Messieurs Bruno van Herpen et Walter Rudel aux fonctions d'administrateurs-délégués en rempla-

cement des administrateurs-délégués révoqués;

8. Nomination pour une durée de un an de DELOITTE S.A., avec siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-

bourg RCS B 67.895, aux fonctions de commissaire aux comptes pour l'exercice social commençant le 1 

er

 janvier 2006.

33672

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de changer la dénomination de la société de PLIBRICO INTERNATIONAL S.A. en WORLD

MINERALS INTERNATIONAL SALES, avec effet au 1 

er

 janvier 2007.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier avec effet au 1 

er

 janvier 2007 l'article 1 

er

 des statuts qui aura dorénavant la teneur

suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de WORLD MINERALS INTERNATIONAL SALES».

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de changer l'objet social de la société et de modifier l'article 4 des statuts qui aura dorénavant la

teneur suivante:

«La société a pour objet le commerce de tous minéraux, substances minérales et leurs dérivés ainsi que, plus géné-

ralement, l'accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales, mobilières, immobilières et
industrielles se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie ou en partie, à l'objet précité ou à tous
autres objets similaires ou connexes.

Elle peut encore réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur de droits
intellectuels dont notamment les brevets et know-how, et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou au-
trement.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de révoquer Messieurs Mikael Berg et Hubert Gmeinbauer de leurs fonctions d'administrateurs

et d'administrateurs-délégués et leur donne décharge pour l'exercice de leur mandat.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de nommer aux fonctions d'administrateurs, en remplacement des deux administrateurs révoqués:
a) Monsieur Bruno van Herpen, demeurant à F-75016 Paris, 133, rue du Ranelagh,
b) Monsieur Walter Rudel, demeurant à F-91440 Bures sur Yvette, 30, avenue des Tilleuls.
Leur mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2009.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de nommer Messieurs Bruno van Herpen et Walter Rudel aux fonctions d'administrateurs-délé-

gués en remplacement des administrateurs-délégués révoqués.

Cette nomination sera confirmée lors de la prochaine réunion du Conseil d'Administration.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de nommer DELOITTE S.A., avec siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg RCS

B 67.895, aux fonctions de commissaire aux comptes pour l'exercice social commençant le 1 

er

 janvier 2006. Son mandat

expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2008.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: T. Fleming, A. Lyon, U. Steinhaus, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 2006, vol. 440, fol. 52, case 8. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007033382/242/100.
(070029379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.

33673

Templary S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 124.475.

STATUTS

L'an deux mille sept, le deux février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- CARDALE OVERSEAS INC, ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, BVI,
ici représentée par Madame Nathalie Carbotti-Prieur, employée privée, demeurant à L-1831 Luxembourg, 45, rue de

la Tour Jacob,

en vertu d'une procuration générale lui délivrée le 22 juin 2004.
2.- TASWELL INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, BVI,
ici représentée par Madame Nathalie Carbotti-Prieur, prénommée,
en vertu d'une procuration générale lui délivrée le 22 juin 2004.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles

vont constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TEMPLARY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. Elle a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou
de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu'elle
possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration désignera son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut

être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

33674

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature d'un administrateur.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de mai à 9.00 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que les modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:

1.- CARDALE OVERSEAS INC, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- TASWELL INVESTMENTS LTD, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Les actions ont été libérées à concurrence de 100% par des versements en espèces de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,- EUR).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

33675

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Brunello Donati, consultant, né à Lugano (Suisse), le 26 août 1947, demeurant à 1, Riva Albertolli, CH-6900

Lugano,

- Madame Gabrielle Trierweiler, employée privée, née à Luxembourg, le 7 août 1951, demeurant à L-3352 Leudelange,

57, rue d'Eich,

- Madame Nathalie Carbotti-Prieur, employée privée, née à Trèves (Allemagne), le 8 avril 1967, demeurant à L-1831

Luxembourg, 45, rue de la Tour Jacob.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Alex Benoy, réviseur d'entreprises agréé, né à Luxembourg, le 29 mai 1954, demeurant professionnellement

à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 13, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire des comparants a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: N. Carbotti-Prieur, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, vol. 157S, fol. 75, case 10. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 15 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007032982/242/129.
(070028234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.

Rosegarden International S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.476.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the fifth of February.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la

Poste, R.C.S. Luxembourg B 37.974,

here represented by Fabrice Geimer and Ton Zwart, both with professional address in L-2346 Luxembourg, 20, rue

de la Poste, acting jointly in their respective capacities as attorneys-in-fact A.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the

33676

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name ROSEGARDEN INTERNATIONAL Sarl.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share

quotas of one hundred and twenty-five euro (125.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners' meeting,

in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority

of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.

33677

The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. Any decisions by the board of managers shall be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting
will be signed by all the managers present at the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2007.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is

the sole partner of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)

is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty euro (1,250.- EUR).

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

33678

The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le cinq février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,

R.C.S. Luxembourg B 37.974,

ici représentée par Fabrice Geimer and Ton Zwart, les deux ayant adresse professionnelle à L-2346 Luxembourg, 20,

rue de la Poste, agissant en leurs qualités respectives de fondés de pouvoirs A.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination ROSEGARDEN INTERNATIONAL S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

33679

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la
réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion

du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

33680

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est

l'associé unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12,500.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d'engager la société par sa seule signature.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Geimer, T. Zwart, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, vol. 31CS, fol. 92, case 6. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 13 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007032983/242/294.
(070028244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.

33681

Novator Biogas Sweden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 114.696.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 15 décembre 2006 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 560 A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg au 85-91, route de

Thionville, L-2611 Luxembourg, en date du 1 

er

 janvier 2007.

Luxembourg, le 16 février 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007033020/802/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04834. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070028153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.

Everard S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4204 Esch-sur-Alzette, 58, rue Large.

R.C.S. Luxembourg B 124.488.

STATUTS

L'an deux mille sept, le douze février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Jean Baptiste Everard, agent d'assurances, né à Dudelange, le 12 février 1952, demeurant à L-4204 Esch-sur-

Alzette, 58, rue Large.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

unipersonnelle, qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

EVERARD S. à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une agence d'assurances par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs per-

sonnes physiques dûment agréées.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles et financières,

pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accom-
plissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

33682

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Monsieur Jean Baptiste Everard, prénommé, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à mille euros (€ 1.000,-).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société se considérant comme réuni en

assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

I.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Jean Baptiste Everard, agent d'assurances, né à Dudelange, le 12 février 1952, demeurant à L-4204 Esch-sur-

Alzette, 58, rue Large.

II.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
III.- Le siège social de la société se trouve à: L-4204 Esch/Alzette, 58, rue Large.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: J. Everard, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 février 2007, EAC/2007/952. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 février 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007032989/219/74.
(070028435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.

North REOF Moldova S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe.

R.C.S. Luxembourg B 120.906.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 29 janvier 2007

1. La démission de Monsieur Enzo Guastaferri a été acceptée avec effet au 15 janvier 2007.
2. Monsieur Jean And, employé privé, né le 17 juillet 1971 à Adana en Turquie, avec adresse professionnelle au 6, rue

Philippe II, L-2340 Luxembourg, a été nommé gérant de la Société, en remplacement de Monsieur Enzo Guastaferri. Sa
nomination prend effet au 15 janvier 2007 pour une durée indéterminée.

3. Le transfert de siège social de la Société du 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 6, rue Philippe II,

L-2340 Luxembourg, avec effet au 15 janvier 2007, a été approuvé.

33683

Fait le 29 janvier 2007.

<i>Pour NORTH REOF MOLDOVA S.à r.l.
MOURANT LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007033006/1649/21.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04942. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070028403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.

LNR Europe Investors S. à r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 106.281.

<i>Extrait de la résolution prise par les gérants de la Société, datée du 16 septembre 2005

Les gérants de la Société ont décidé en date du 16 septembre 2005, de transférer le siège de la Société du 9, rue

Schiller, L-2519 Luxembourg, au 25 A, boulevard royal, L-2449 Luxembourg, avec effet au 16 septembre 2005.

Luxembourg, le 8 février 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007033022/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02572. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070028411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.

North REOF Saxon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 120.913.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 29 janvier 2007

1. La démission de Monsieur Enzo Guastaferri a été acceptée avec effet au 15 janvier 2007.
2. Monsieur Jean And, employé privé, né le 17 juillet 1971 à Adana en Turquie, avec adresse professionnelle au 6, rue

Philippe II, L-2340 Luxembourg, a été nommé gérant de la Société, en remplacement de Monsieur Enzo Guastaferri. Sa
nomination prend effet au 15 janvier 2007 pour une durée indéterminée.

3. Le transfert de siège social de la Société du 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 6, rue Philippe II,

L-2340 Luxembourg, avec effet au 15 janvier 2007, a été approuvé.

Fait le 29 janvier 2007.

<i>Pour NORTH REOF SAXON S.à r.l.
MOURANT LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007033007/1649/21.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04945. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070028399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.

Electricité Reisch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 29.778.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale annuelle du 1 

<i>er

<i> décembre 2006

Les actionnaires de la société ELECTRICITE REISCH S.A., réunis en Assemblée Générale Annuelle en date du 1 

er

décembre 2006, ont décidé, à l'unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

33684

L'Assemblée des actionnaires, constatant que les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du ré-

viseur d'entreprise sont arrivés à échéance, elle décide de nommer, à chaque fois, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale
Annuelle de l'année 2012:

Comme administrateurs:

Monsieur Claude Klemann, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1273 Luxembourg, 7A, rue

de Bitbourg (reconduction du mandat)

Monsieur Jean Deltgen, employé privé, demeurant à L-2543 Luxembourg, 23A, Dernier Sol (reconduction du mandat)

Monsieur Dan Epps, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt (nouvel

administrateur).

A noter que le mandat d'administrateur de Monsieur Roland Cukier, administrateur, demeurant à -57100 Thionville,

5, rue de Nancy n'est pas reconduit et qu'en conséquence ce dernier ne fait plus partie du conseil d'administration.

Comme administrateur-délégué:

Monsieur Claude Klemann, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1273 Luxembourg, 7a, rue

de Bitbourg (reconduction de mandat)

Comme commissaire aux comptes:

La société LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxem-

bourg B 25.797.

Les administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes nouvellement nommés déclarent accepter

leur mandat.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2006.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007033083/503/34.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01779. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070028449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.

North REOF Sibiu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 120.905.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 29 janvier 2007

1. La démission de Monsieur Enzo Guastaferri a été acceptée avec effet au 15 janvier 2007.

2. Monsieur Jean And, employé privé, né le 17 juillet 1971 à Adana en Turquie, avec adresse professionnelle au 6, rue

Philippe II, L-2340 Luxembourg, a été nommé gérant de la Société, en remplacement de Monsieur Enzo Guastaferri. Sa
nomination prend effet au 15 janvier 2007 pour une durée indéterminée.

3. Le transfert de siège social de la Société du 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 6, rue Philippe II,

L-2340 Luxembourg, avec effet au 15 janvier 2007, a été approuvé.

Fait le 29 janvier 2007.

<i>Pour NORTH REOF SIBIU S.à r.l.
MOURANT LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007033008/1649/21.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04946. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070028393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.

33685

Euro Gwyneth S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 110.650.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 19 janvier 2007 que:
1) L'associé unique de la Société a nommé la personne suivante au poste de gérant de catégorie A de la Société, avec

effet en date du 19 janvier 2007 et pour une durée indéterminée:

- Mme Deanna Ong Aun Nee, née le 1 

er

 juillet 1971, à Singapour, Singapour, demeurant au 168 Robinson Road, 37

#-01 Capital Tower, Singapour, 068912, Singapour;

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 31 juillet 2006 que le conseil de gérance

de la Société est dorénavant constitué comme suit:

<i>Gérants de catégorie A:

- M. Andy Fish, Investment Manager, né le 23 décembre 1968, à Sidcup, Royaume-Uni demeurant au Cherry Tree

Cottage, Manor Close, East Horley, Surrey, KT24 6SA, Royaume Uni

- M. Christopher Morrish, Investment Manager, né le 4 août 1959 à Idaban, Nigeria, demeurant au Radnor Mews,

London, W2SA, Royaume-Uni;

- Mme Deanna Ong Aun Nee, directrice financière, née le 1 

er

 juillet 1971, à Singapour, 068912, Singapour, demeurant

au 168 Robinson Road, #37-01, Capital Tower, Singapour, 068912, Singapour.

<i>Gérants de catégorie B:

- M. Michael Kidd, chartered accountant, né le 18 avril 1960, à Basingstoke, Royaume-Uni et demeurant au 28, rue

Puert, L-5433 Niederdonven,.

- M. Dominique Ransquin, Licencié en Sciences Economiques et Sociales, né le 30 octobre, 1952 à Wiltz (Grand-Duché

de Luxembourg), demeurant au 46, route de Luxembourg, L-7240 Bereldange.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 9 février 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007033208/556/34.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, réf. LSO-CB04049. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070028338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.

Munksjö Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 106.649.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 14 février 2007

1. La démission de Monsieur Enzo Guastaferri a été acceptée.
2. Le siège social de le Société a été transféré du 46a, avenue John F, Kennedy, L-1855 Luxembourg vers 6, rue Philippe

II, L-2340 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait le 14 février 2007.

<i>Pour MUNSKJÖ LUXEMBOURG HOLDING S. à r. l.
MOURANT LUXEMBOURG S.A.
P. Leclerc

Référence de publication: 2007033009/1649/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04919. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070028386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.

33686

Roatis Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 115.256.

Constituée par acte passé par-devant Maître Jean Seckler notaire de résidence à Junglinster, en date du 24 mars 2006,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C no. 1149 du 11 juin 2006.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 16 février 2007

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société ROATIS CONSULTING S.àr.l., tenue au siège social

en date du 16 février 2007, que les associés ont pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

Changement du siège social vers 55, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ROATIS CONSULTING S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2007033010/6449/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05460. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070028496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.

GFII First Investments S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 117.670.

EXTRAIT

Le 15 décembre 2006, le Conseil d'Administration de la société GFII FIRST INVESTMENTS S.A. a décidé d'approuver

la nomination de KPMG AUDIT S.à r.l., une société régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 31, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B-103.590, comme réviseur d'entreprises pour une période prenant fin le 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GFII FIRST INVESTMENTS S.A.
Signature

Référence de publication: 2007033042/267/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05002. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070028578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.

United Partner's Corporation SAH, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 81.032.

La Fiduciaire L.P.G. SARL (RC n 

o

 B 84.426) dénonce avec effet immédiat la domiciliation du siège social de UNITED

PARTNER'S CORPORATION S.A.H (RC n 

o

 B 81.032) au 31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

LE COMITIUM INTERNATIONAL SA (RC n 

o

 B 83.527) demeurant au 31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg

dénonce avec effet immédiat son mandat de Commissaire aux Comptes de UNITED PARTNER'S CORPORATION S.A.H
(RC n 

o

 B 81.032).

Luxembourg, le 6 février 2007.

LE COMITIUM INTERNATIONAL SA
<i>Le Commissaire aux Comptes
Signature
<i>Le domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007033012/1091/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, réf. LSO-CB03924. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070028296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.

33687

Alchimia Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 52.129.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 6 novembre 2006

Le conseil dans sa décision du 6 novembre 2006 a décidé de transférer le siège social de la Société du 31, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg avec effet au 1 

er

 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALCHIMIA FINANCE S.A.
C. Santoiemma
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007033013/24/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04902. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070028262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.

ASF II Euro Mountain, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 107.994.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique le 13 octobre 2006.

1) L'actionnaire unique a accepté la démission avec effet immédiat de M. Godfrey Abel.
2) L'actionnaire unique a nommé avec effet immédiat et jusqu'à la prochaine AGM en 2007, les deux gérants suivants:
- Pascal Leclerc, résidant professionnellement au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
- Christophe Cahuzac, résidant professionnellement au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Le conseil d'administration de la société se compose dorénavant comme suit: M. Pascal Leclerc et M. Christophe

Cahuzac.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007033087/1649/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07893. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070028486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.

Financial Investments Luxembourg (Holdings) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 26.858.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration de la société tenu en date du 5 décembre 2006

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société du 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au

10A, rue Henri M. Schnadt L-2530 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
<i>Réviseurs d'entreprises
Signature

Référence de publication: 2007033014/636/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04971. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070028219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.

33688

GEOTEA International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 101.886.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 13

février 2007 qu'il a été décidé de transférer le siège social de la Société du 7-11, route d'Esch, L-1471 Luxembourg au
68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 13 février 2007.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007033023/1138/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04865. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070028519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.

Sourire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 96.983.

<i>Ex

<i>12 février 2007

Les démissions de Monsieur Arno' Vincenzo, Monsieur de Bernardi Alexis et Madame Ries-Bonani Marie-Fiore de

leurs postes d'administrateurs de la société sont acceptées.

Messieurs Régis Donati, expert-comptable, né le 19 décembre 1965 à Briey (France), Angelo de Bernardi, licencié en

sciences commerciales et financières, né le 4 mai 1943 à Esch-sur-Alzette (Luxembourg) et Mohammed Kara, expert-
comptable, né le 21 juillet 1954 à Oum Toub Denaira (Algérie), domiciliés professionnellement au 17, rue Beaumont,
L-1219 Luxembourg, sont nommés nouveaux administrateurs de la société. Leurs mandats viendront à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>SOURIRE S.A.
A. De Bernardi / R. Donati
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007033037/545/22.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04779. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070028415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.

ECP TTL &amp; Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 79.545.

En date du 13 février 2007, le Gérant, Actionnaire Commandité, de la Société a décidé de transférer le siège social de

la Société du 7-11, route d'Esch, L-1470 Luxembourg au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, avec effet
immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 13 février 2007.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007033024/1138/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04863. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070028523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.

33689

Cheshunt Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 119.852.

In the year two thousand seven, on the fifth of February.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of his colleague Maître André-

Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, who shall remain depositary of the present minutes.

There appeared:

TESCO HOLDINGS B.V., a company with its registered office at Atrium Office 6.1 34 Strawinskylaan, NL-1077ZX,

Amsterdam,

here represented by Philippe Chan, private employee, with professional address at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522

Luxembourg,

by virtue of a proxy given on February 5, 2007,
said proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary will remain attached to the

present deed to be filed in the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the only shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

existing under the name of CHESHUNT LUXEMBOURG S. à r.l., R. C. B Number 119 852, with registered office in
Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary then residing in Mersch, dated September
20 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Number 2132 of November 15, 2006.

- The company's capital is set at eight thousand six hundred (GBP 8,600.-) British Pounds represented by three hundred

forty-four (344) shares of a par value of one twenty-five (GBP 25.-) British Pounds each, all entirely subscribed and fully
paid in.

- The agenda is worded as follows:
1) Change of the end of the financial year from the 15th of October to the last day of February.
2) Subsequent amendment of Articles 20 and 21 of the Articles of Incorporation.
3) Miscellaneous.
The sole shareholder then passed the following resolution:

<i>Resolution

The end of the financial year of the company is changed from October 15 to the last day of February, so that the

present financial year which began on October 16, 2006 will end on February 28, 2007.

As a consequence Articles 20 and 21 of the Articles of Incorporation are amended so as to be worded as follows:
« Art. 20. The Company's financial year runs from March first of each year to the last day of February of the following

year.»

« Art. 21. Each year, as of the last day of February, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.»

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed with

us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le cinq février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant
dépositaire de la présente minute.

A comparu:

TESCO HOLDINGS B.V., a company with its registered office at Atrium Office 6.1 34 Strawinskylaan, NL-1077ZX,

Amsterdam,

ici représentée par Monsieur Philippe Chan, employé privé, avec adresse professionnelle au 12, rue Guillaume Schnei-

der, L-2522 Luxembourg,

33690

en vertu d'une procuration donnée le 5 février 2007,
laquelle procuration après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Ce mandataire, agissant comme indiqué ci-dessus, à requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- La comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de CHESHUNT

LUXEMBOURG S.à r.l, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire alors
de résidence à Mersch, en date du 20 septembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Numéro
2132 du 15 novembre 2006.

- Le capital social de cette société est de huit mille six cents (GBP 8.600,-) Livres Sterling, représenté par trois cent

quarante-quatre (344) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) Livres Sterling chacune, toutes intégrale-
ment souscrites et entièrement libérées.

- L'ordre du jour est conçu comme suit:
1) Change de la fin de l'année sociale du 15 octobre au dernier jour du mois de février.
2) Modification des articles 20 et 21 des statuts.
3) Divers.
L'actionnaire unique a abordé l'ordre du jour et a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

La fin de l'année sociale est changée du 15 octobre au dernier jour du mois de février, de sorte que l'année sociale

commencée le 16 octobre 2006 se terminera le 28 février 2007.

En conséquence les articles 20 et 21 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:
« Art. 20. L'année sociale commence le premier mars de chaque année et se termine le dernier jour du mois de février

de l'année suivante.»

« Art. 21. Chaque année, le dernier jour du mois de février, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs de l'actif et du passif de la Société. Tout associé peut prendre commu-
nication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire qui comprend et parle l'anglais, constate par le present qu'à la requête des personnes comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: P. Chan, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, vol. 31CS, fol. 96, case 10. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007034434/230/93.
(070029856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

Emmeci S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 94.850.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 13

février 2007 qu'il a été décidé de transférer le siège social de la Société du 7-11, route d'Esch, L-1471 Luxembourg au
68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 13 février 2007.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007033025/1138/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04860. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070028528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.

33691

Knightlights Property International S.A., Société Anonyme.

Capital social: GBP 24.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 107.499.

Il résulte d'une décision du Conseil d'Administration de la Société en date du 8 février 2007 que le siège social de la

Société a été transféré du 69, boulevard de la Pétrusse L-2320 Luxembourg au 69A, boulevard de la Pétrusse L-2320
Luxembourg avec effet au 1 

er

 février 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007033026/280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, réf. LSO-CB03893. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070028565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.

Luxembourg Elmira 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 116.528.

Il résulte d'une résolution de l'actionnaire unique de la Société prise en date du 20 décembre 2006 que:
- La société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES Sàrl a démissionné de son mandat de gérant unique de la Société

avec effet immédiat.

- Monsieur Gérard Matheis, né le 4 décembre 1962, ayant son adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-

duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg a été nommé gérant de la Société avec effet immédiat, en remplacement du
gérant démissionnaire.

- Monsieur Sinan Sar, né le 5 juin 1980, ayant son adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-duchesse Charlotte,

L-1331 Luxembourg a été nommé gérant de la Société avec effet immédiat, en remplacement du gérant démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 8 février 2007.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007033060/1035/23.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04394. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070028211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.

Knightlights Property S.A., Société Anonyme.

Capital social: GBP 24.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 107.500.

Il résulte d'une décision du Conseil d'Administration de la Société en date du 8 février 2007 que le siège social de la

Société a été transféré du 69, boulevard de la Pétrusse L-2320 Luxembourg au 69A, boulevard de la Pétrusse L-2320
Luxembourg avec effet au 1 

er

 février 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007033027/280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, réf. LSO-CB03888. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070028566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.

33692

Centaurus C.E.R. (Aviva Investors) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 921.600,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 111.774.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue en date du 8 février 2007

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la Société en date du 8 février

2007 que:

1) le siège social de la Société a été transféré du 46A, avenue John F. Kennedy, 2 

ème

 étage, L-1855 Luxembourg au 6,

rue Philippe II, L-2340 Luxembourg;

2) - Monsieur Godfrey Abel, employé privé, né le 2 juillet 1960 à Brixworth (Grande-Bretagne), résidant au 30, rue

de Crecy L-1364 Luxembourg, et

- Monsieur Enzo Guastaferri, employé privé, né le 7 novembre 1968 à Messancy (Belgique), résidant au 42, rue de la

Gendarmerie L-4819 Rodange,

ont démissionné de leur fonction de gérants de la Société avec effet au jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire;
3) - Monsieur Pascal Leclerc, employé privé, né le 4 décembre 1966 à Longwy (France), résidant professionnellement

au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, et

- Monsieur Jean-Louis Camuzat, employé privé, né le 1 

er

 septembre 1963 à Fontenay aux roses (France), résidant

professionnellement au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,

ont été nommés en qualité de gérants de la Société avec effet au jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire et pour

une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007033028/280/28.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04411. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070028573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.

First National Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 48.315.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007033105/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, réf. LSO-CB03864. - Reçu 110 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070028643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.

Antea Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 95.894.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration en date du 10 janvier 2007

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration la résolution unique suivante:

<i>Transfert du siège social

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg, et ce, avec

effet immédiat.

Luxembourg, le 7 février 2007.

33693

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2007033029/1429/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05459. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070028645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.

Un Eugénie Brazier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 110.575.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 janvier 2007

L'Assemblée accepte à l'unanimité la démission de Monsieur Jacques Reckinger demeurant au 40, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg, Monsieur Alain Cazettes De Saint Leger demeurant 3, rue de Constantine, F-75007 Paris et Monsieur
Antoine Calvisi demeurant 15, Cité Ledenberg, L-5341 Moutfort, administrateurs.

L'Assemblée nomme aux fonctions d'Administrateurs:
- Monsieur Enzo Liotino, directeur, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,

administrateur;

- Monsieur Raul Marques, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg, administrateur;

- Mademoiselle Danielle Schuller, employée privé, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg, administrateur.

Leurs mandais respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2008.

L'Assemblée décide de transférer le siège social au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007033033/657/25.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2007, réf. LSO-CB00351. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070028202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.

VASEQ Manager S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 99.120.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MERCURIA SERVICES
Signature

Référence de publication: 2007033183/1005/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05416. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070028092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.

Monroe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 116.420.

<i>Extrait de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 15 janvier 2007

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société au 30, boulevard Joseph II L-1840 Lu-

xembourg.

Luxembourg, le 31 janvier 2007.

33694

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007033034/657/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2007, réf. LSO-CB00344. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070028207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.

Diffusion de Saedeleer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 59.943.

<i>Extrait de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 15 janvier 2007

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société au 28, boulevard Joseph II L-1840 Lu-

xembourg

Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007033035/657/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07266. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070028208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.

Luxembourg Elmira 3 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 116.534.

Il résulte d'une résolution de l'actionnaire unique de la Société prise en date du 20 décembre 2006 que:
- La société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES Sàrl a démissionné de son mandat de gérant unique de la Société

avec effet immédiat.

- Monsieur Gérard Matheis, né le 4 décembre 1962, ayant son adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-

duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg a été nommé gérant de la Société avec effet immédiat, en remplacement du
gérant démissionnaire.

- Monsieur Sinan Sar, né le 5 juin 1980, ayant son adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-duchesse Charlotte,

L-1331 Luxembourg a été nommé gérant de la Société avec effet immédiat, en remplacement du gérant démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 8 février 2007.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007033062/1035/23.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04392. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070028213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.

Tropical Island S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.500.000,00.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 94.905.

Par résolution circulaire en date du 6 décembre 2006, les associés ont décidé de renouveler le mandat de Pricewa-

terhouseCoopers S.à r.l., avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, en tant que réviseur d'entreprises

33695

avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les
comptes se terminant au 31 janvier 2007 et qui aura lieu en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007033036/581/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04663. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070028388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.

Fiat Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 67.835.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d'administration en date du 31 janvier 2007

Le conseil d'administration prend acte de la démission de Monsieur Maurizio Badoglio comme membre et président

du conseil d'administration et décide de coopter Monsieur Franco Casiraghi, administrateur de sociétés, demeurant à 12
Porto d'A., Via E. Riva, Cornate d'Adda (MI), Italie, comme membre et président du conseil d'administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2007.

<i>Pour FIAT FINANCE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007033100/267/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02455. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070028575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.

Société Financière de Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 89.709.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 22 janvier 2007, tenue au siège de la société

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de pourvoir aux modifications suivantes au sein du Conseil d'Administration, et ce, avec effet

immédiat:

- Acceptation des démissions de:
* Monsieur Michele Capurso, administrateur;
* Monsieur Olivier Thonnard, administrateur;
- Nouvelles nominations en remplacement des administrateurs sortants:
* Monsieur Aleksandar Vukotic, employé privé, né à Pancevo (Serbie), le 21 février 1973, demeurant professionnel-

lement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

* INTERNATIONAL TYRE COMPANY S.A.H., société holding sous forme de société anonyme, ayant son siège social

à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, R.C.S. Luxembourg B 45.317, représentée par son administrateur-délégué
Monsieur Angelo Zito.

Le mandat des administrateurs nouvellement nommés, expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se

tiendra en 2009 pour statuer sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2008.

Luxembourg, le 7 février 2007.

FIDUCIAIRE DU KIEM S.À.R.L.
Signature

Référence de publication: 2007033061/1429/28.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05455. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070028649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

33696

---

Document Outline

Alchimia Finance S.A.

Antea Immo S.A.

AquaFauna, société civile

ASF II Euro Mountain

Beam Global Spirits &amp; Wine Europe S.à r.l.

Centaurus C.E.R. (Aviva Investors) S.à r.l.

Cheshunt Luxembourg S. à r.l.

Diffusion de Saedeleer S.A.

ECP TTL &amp; Cie S.C.A.

Electricité Reisch S.A.

Elementae S.A.

Emmeci S.A.

Envau Finances S.A.

EPI Oakwood LP 5 S.à.r.l.

Euro Gwyneth S. à r.l.

European Mail S.à r.l.

Euro-Promodent S.A.

Everard S. à r.l.

Fiat Finance S.A.

Financial Investments Luxembourg (Holdings) S.A.

First National Holding S.A.

Fondation Francois-Elisabeth

GEOTEA International S.A.

GFII First Investments S.A.

GMS Participation

International &amp; American Realty S.A.

Knightlights Property International S.A.

Knightlights Property S.A.

LNR Europe Investors S. à r.l. SICAR

Luxembourg Elmira 2 Sàrl

Luxembourg Elmira 3 Sàrl

Monroe S.A.

Morgiou Finances S.A.

Munksjö Luxembourg Holding S.à r.l.

North REOF Moldova S.à r.l.

North REOF Saxon S.à r.l.

North REOF Sibiu S.à r.l.

Novator Biogas Sweden S.à r.l.

Orco Germany S.A.

Plibrico International S.A.

Portmiou Finances S.A.

Portpin Finances S.A.

Roatis Consulting S.à r.l.

Rosegarden International S.à r.l.

Seeker Rekees S.à r.l.

SGBT European Fortius Investments S.A.

Société Financière de Luxembourg S.A.

Sourire S.A.

Templary S.A.

Tropical Island S.à r.l.

Un Eugénie Brazier S.A.

United Partner's Corporation SAH

VASEQ Manager S.A.

World Minerals International Sales