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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 697
24 avril 2007
SOMMAIRE
Airmon Lux 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33445
Airmon Lux 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33446
Alliance Industries S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
33452
Alliance Industries S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
33452
Armurerie Freylinger & Cie S.à r.l. . . . . . .
33448
Asia Capital Investments S.à r.l. . . . . . . . . .
33452
Bali Funding Luxembourg Limited . . . . . . .
33448
Bridge Kennedy International S.A. . . . . . . .
33450
Centrale d'Achat en Commun de Produits
Alimentaires S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33411
Centrale d'Achat en Commun de Produits
Alimentaires S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33411
Centrale d'Achat en Commun de Produits
Alimentaires S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33412
CPI I&G Finance Co. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
33417
DCC Luxembourg 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
33447
Del Co. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33433
Demag Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
33447
Dufranc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33449
Dufranc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33450
Dufranc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33450
Dufranc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33449
Dufranc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33449
EBS Capital No. 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33443
Euralver Façades S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33448
Euro Batir Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33434
Gottwald Luxembourg 2(b) S.à r.l. . . . . . . .
33446
GPI I&G 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33412
Griwa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33451
Groupe BÂTI.Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33451
I.F.A. International Finance Assistance
Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33433
Immocris International SA . . . . . . . . . . . . . .
33452
Interleasing Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
33443
Isla Invest S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33444
Marela S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33451
Marsala S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33452
Marson Investments Holding S.A. . . . . . . .
33451
Metering Luxembourg 2(g) S.à r.l. . . . . . . .
33446
MGF Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
33450
North REOF Cuza S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
33445
North REOF Kubrat S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
33442
North REOF Leopold S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
33443
ONTARIS SPRL, Succursale de Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33411
Peychir S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33456
Peychir S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33456
Plasticbase SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33410
SatBirds Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33444
Savane Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33449
S.C. La Perle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33434
Sestrice SA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33451
Sicily Investments S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
33452
Summit FSW . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33422
Tropical Island S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33434
Weatherford Financing (Luxembourg) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33453
WRCA Finance (Luxembourg) S.à r.l. . . . .
33427
33409
Plasticbase SA, Société Anonyme.
Siège social: L-6620 Wasserbillig, 1, rue de la 87ème Division.
R.C.S. Luxembourg B 118.499.
L'an deux mille sept, le deux février.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de PLASTICBASE SA, établie et ayant son siège à
L-6620 Wasserbillig, 1, rue de la 87
ème
Division, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
118.499, constituée suivant acte Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains en date du 4 août 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1945 du 17 octobre 2006, modifié suivant acte du notaire Roger Arrensdorff
de Mondorf-les-Bains du 5 janvier 2007, non encore publié au susdit Mémorial C.
L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Denise Risch, employée privée, demeurant à Mondorf-les-Bains,
qui désigne comme secrétaire Christelle Demichelet, employée privée, demeurant à Algrange (France).
L'Assemblée choisit comme scrutateur Jean-Bernard Weis, ingénieur-diplômé, demeurant à Strassen.
Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social à concurrence de quarante mille euros (40.000,- EUR) et création de quatre cents
(400) actions nouvelles;
2) Souscription et libération;
3) Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-
tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.
Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-
blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la société à raison de quarante mille euros (40.000,- EUR) pour
le porter de son montant actuel de Cent vingt mille euros (120.000,- EUR) à cent soixante mille euros (160.000,- EUR),
par l'émission, la création de quatre cents (400) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,-) chacune,
qui jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes, entièrement libérées et souscrites par les action-
naires actuels au prorata des actions leur appartenant dans ladite société.
La réalité de cet apport a été justifiée au notaire instrumentant et l'assemblée déclare à l'unanimité accepter la libération
intégrale de la souscription.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts, lequel aura
désormais la teneur suivante:
« Art. 5. premier alinéa. Le capital social est fixé à cent soixante mille euros (160.000,- EUR), représenté par mille six
cents (1.600) actions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.»
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Risch, C. Demichelet, J.-P. Weis, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 9 février 2007, REM 2007 / 303. — Reçu 400 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
33410
Mondorf-les-Bains, le 22 février 2007.
R. Arrensdorff.
Référence de publication: 2007033571/218/55.
(070028383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Centrale d'Achat en Commun de Produits Alimentaires S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 4.941.
Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007031959/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08536. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070027623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
Centrale d'Achat en Commun de Produits Alimentaires S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 4.941.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007031963/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08540. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070027625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
ONTARIS SPRL, Succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 124.472.
OUVERTURE DE SUCCURSALE
<i>Extrait des résolutions du gérant unique d'ONTARIS SPRL en date du 1 i>
<i>eri>
<i> février 2007i>
Le gérant statutaire d'ONTARIS SPRL, une société privée à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois
belges, ayant son siège social à Neerveldstraat 101-103, B-1200 Bruxelles, a décidé d'établir une succursale à Luxembourg.
1. La succursale aura pour dénomination ONTARIS SPRL, Succursale de Luxembourg.
2. Le siège de la succursale sera situé au 14, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
3. Monsieur Jean-Pierre Winandy, Avocat à la Cour, né le 16 septembre 1953 à Luxembourg, avec adresse profes-
sionnelle au 14, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, sera le représentant permanent de la succursale.
4. Jean-Pierre Winandy sera investi de tous les pouvoirs nécessaires à la gestion de la succursale et sera autorisé à
engager la succursale par sa seule signature.
5. La succursale aura pour activité de gérer les fonds provenant des activités professionnelles effectuées par l'associé
unique de la société à Luxembourg.
6. La société est immatriculée au Registre des Personnes Morales («RPM») de Bruxelles en Belgique sous le numéro
0886.927.616.
7. La personne ayant pouvoir d'engager la société à l'égard des tiers est Monsieur Jean-Pierre Winandy, gérant statu-
taire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
33411
<i>Pour ONTARIS SPRL
i>J.-P. Winandy
<i>Gérant statutairei>
Référence de publication: 2007032980/2460/29.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, réf. LSO-CB03919. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Centrale d'Achat en Commun de Produits Alimentaires S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 4.941.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007031965/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08541. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070027626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
GPI I&G 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 124.462.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the twenty second day of January.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
CBC INTERNATIONAL REAL ESTATE LP LLC, having its registered office in the State of Delaware, 1209 Orange
Street, City of Wilmington, County of New Castle and having its principal place of business at 731 Lexington Avenue,
New York, NY 10022, United States here represented by Flora Gibert, residing professionally at 15, côte d'Eich, L-1450
Luxembourg by virtue of a proxy hereto attached.
This appearing, voting under her given authority, announced the formation of a company of limited liability, governed
by the relevant law and present articles.
Art. 1. There is formed a company with limited liability (Einmanngesellschaft) which will be governed by law pertaining
to such an entity as well as by present articles.
Art. 2.
2.1. The Company's object is to acquire or sell or otherwise dispose and to hold, directly or indirectly, interests in
foreign real estate, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through
participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt
instruments in any form whatsoever, and to administer, develop and manage such interests.
2.2 The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its
subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant securities in favour of
third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The
Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
2.3 The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
2.4 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
33412
2.5. The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will
not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:
to borrow money in any form, except by way of public offer, or to obtain any form of credit facility and raise funds
through, including, but not limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or
equity instruments, the use of financial derivatives or otherwise;
to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument issued
by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any directors
or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;
2.6. The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,
all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.
Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 4. The company will assume the name CPI I&G 1 S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg. Branches or other offices may
be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share
quotas of one hundred and twenty-five euro (125.- EUR) each.
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the company is a one man company
(«société unipersonnelle») in the meaning of article 179 (2) of the law related to commercial companies as amended; In
this contingency articles 200-1 and 200-2, among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder
and each contract concluded between him and the company shall have to be established in writing, and that the clauses
related to shareholders' meetings will not apply.
Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering
companies.
Art. 8. The company's shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new partners
following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters of
the share capital.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the company
to an end.
Art. 10. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the partners.
In case of several managers, they constitute the board of management. The managers may be removed at any time, with
or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes. In dealing with third parties the manager
or managers have extensive powers to act singly in the name of the company in all circumstances and to carry out and
sanction acts and operations consistent with the company's object.
Art. 11. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment
regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.
Art. 12. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each
partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him at
meetings.
Any member of the board of management may participate in any meeting of the board of management by conference-
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of management can deliberate or act validly only if at least a majority of the members of the board of man-
agement is present or represented at a meeting of the board of management. Decisions shall be taken by a majority of
votes of the members of the board of management present or represented at such meeting.
The board of management may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
33413
Art. 13. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half the
share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried by
a majority of partners owning three quarters of the company's share capital.
Art. 14. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December
31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of formation of the Company and shall
terminate on December 31st, 2007.
Art. 15. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 6 hereof.
The general meeting of partners, upon recommendation of the board of managers, will determine how the remainder
of the annual net profits will be disposed of.
The partners may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the partners upon decision of a general meeting of partners.
The share premium account may be distributed to the partners upon decision of a general meeting of partners. The
general meeting of partners may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.
Art. 16. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
Art. 17. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed and fully paid up in cash by the sole shareholder CBC INTERNATIONAL REAL
ESTATE LP LLC, previously named, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is forthwith
at the free disposal of the Company as been proved to the notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration's or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately EUR 1,300.- (one thousand three hundred Euro).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The partner representing the whole of the company's share capital has forthwith unanimously carried the following
resolutions:
1) The registered office is established at L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, Grand-Duchy of Luxembourg.
2) The number of managers is fixed at three:
3) The meeting appoints as managers of the company for an unlimited period:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., a Luxembourg public limited liability company, having its regis-
tered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, Luxembourg R.C.S. B 37.974;
- Michael Astarita, born in New York (New York-USA) on 19 August 1961, having its professional address at 731
Lexington Avenue, 22nd Floor, New York NY10022, USA;
- Stuart Webster, born in Montrose (Scotland) on 30 March 1963, having his professional address at Stirling Square,
5-7 Carlton Gardens, London SW1 Y5AD, United Kingdom.
The managers have the most extensive powers to act singly on behalf of the company in all circumstances and to
authorise acts and activities relating to the company's objectives by their sole signature.
The undersigned notary, who knows English, states that the present deed is worded in English followed by a German
version and that in case of discrepancies between the English and the German text, the German version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Folgt die deutsche Uebersetzung:
Im Jahre zweitausendsieben, den zweiundzwanzigsten Januar.
vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
33414
Ist erschienen:
CBC INTERNATIONAL REAL ESTATE LP LLC, mit registered office in the State of Delaware, 1209 Orange Street,
City of Wilmington, County of New Castle und mit Hauptgeschäftssitz in 731 Lexington Avenue, New York, NY 10022,
Vereinigte Staaten von Amerika durch Flora Gibert, mit beruflicher Adresse in 15, côte d'Eich, L-1450 Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt.
Diese Komparentin erklärte eine Einmann-Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen, welche den folgenden
Satzungen unterliegt.
Art. 1. Es wird hiermit eine EinmannGesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den entsprechenden
Gesetzesbestimmungen und der vorliegenden Satzung unterliegt.
Art. 2.
2.1 Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb oder Verkauf oder sonstiges Disponieren von oder die direkte oder
indirekte Beteiligung an ausländischen Immobilien, unter anderem durch Zeichnung oder Erwerb jeglicher Wertpapiere
und Rechte aufgrund von Anteilen, Kapitalbeteiligung, Zeichnung, Unternehmenskauf oder Option auf den Kauf von
Unternehmen, Vermittlung von Geschäften oder ähnlichem, oder durch Schuldtitel in welcher Form auch immer, sowie
die Verwaltung, Entwicklung und das Management dieser Beteiligungen.
2.2 Die Gesellschaft kann ihren Tochtergesellschaften, angeschlossenen Unternehmen oder jedem anderen Unter-
nehmen Darlehen gewähren, einschließlich der Erträge von Krediten und/oder Einkünften durch dingliche Besicherung
von Forderungen. Sie kann auch zugunsten von Dritten Garantien geben und Sicherheiten zur Besicherung ihrer Ver-
bindlichkeiten oder zur Besicherung ihrer Tochtergesellschaften, angeschlossenen Unternehmen oder aller sonstigen
Unternehmen gewähren. Die Gesellschaft kann darüber hinaus Besicherungen für ihr gesamtes oder einen Teil ihres
Kapitals verpfänden, übertragen, belasten oder auf andere Weise Besicherungen organisieren.
2.3 Die Gesellschaft kann außerdem in den Erwerb und das Management eines Patentbestandes und/oder in Urhe-
berrechte (Rechte auf geistiges Eigentum) jeder Art und Herkunft investieren.
2.4 Die Gesellschaft kann generell alle Techniken und Instrumente in Zusammenhang mit ihren Investitionen im Hinblick
auf ein effizientes Management einsetzen, einschließlich jener Techniken und Instrumente, welche die Gesellschaft gegen
Kredit-, Wechselkurs-, Zinssatzrisiken und sonstige Risiken schützen.
2.5 Die Gesellschaft kann insbesondere folgende Geschäfte betreiben, wobei als vereinbart gilt, dass sie sich an keinerlei
Transaktionen beteiligt, die als gesetzlich geregelte Tätigkeit des Finanzsektors betrachtet werden:
Zeichnung von Anleihen in jeder Form außer durch öffentliches Angebot oder Inanspruchnahme jeder Art von Kredit,
um Geldmittel aufzubringen, einschließlich, jedoch ohne Einschränkung, die Emission von Bonds und Schuldscheinen oder
anderen Kapitalinstrumenten auf privater Basis, die Verwendung von derivativen Finanzinstrumenten und ähnlichem;
Gelder vorstrecken, als Darlehen gewähren oder einlegen oder Kredite gewähren, um Schuldtitel zu zeichnen oder
zu erwerben, die von einem Luxemburger oder einem ausländischen Unternehmen zu diesem Zweck ausgegeben wurden
und die als geeignet gelten, mit oder ohne Besicherung;
Beteiligungen an jeder Garantie, Bürgschaft oder anderen Form von Besicherung, ob durch persönlichen Vertrag oder
Hypothekendarlehen oder Belastung für die gesamte oder einen Teil der Transaktion, an Immobilienvermögen (sowohl
aktuelles als auch zukünftiges) oder mit Hilfe aller oder einzelner dieser genannten Methoden, zum Zweck der Erfüllung
von Verträgen und Verbindlichkeiten der Gesellschaft und jeglicher angeschlossenen Unternehmen oder Direktoren oder
Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft oder ihrer angeschlossenen Unternehmen, innerhalb der gesetzlichen Rahmenbe-
dingungen von Luxemburg.
2.6 Die Gesellschaft kann alle gesetzlich zulässigen, kommerziellen, technischen und finanziellen Investitionen oder
Transaktionen oder generell alle Transaktionen, die zur Erfüllung ihres Gesellschaftsgegenstandes und alle direkt oder
indirekt mit der Erfüllung ihres Gegenstandes verbundenen Transaktionen in allen oben geschriebenen Bereichen durch-
führen.
Art. 3. Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 4. Die Gesellschaft wird gegründet unter der Bezeichnung CPI I&G 1 S.à r.l.
Art. 5. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg. Durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung können Niederlassungen,
Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 6. Das gezeichnete Aktienkapital wird auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12,500.-) festgesetzt, eingeteilt in
einhundert (100) Anteile mit einem Nominalwert von einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).
Wenn und solange alle Anteile in der Hand einer Person sind, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinne
von Artikel 179 (2) des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften; in diesem Fall sind, unter anderem die
Artikel 200-1 und 200-2 dieses Gesetzes anzuwenden, das heisst jeder Beschluss des alleinigen Gesellschafters sowie
jeder Vertrag zwischen ihm und der Gesellschaft muss schriftlich festgehalten werden und die Bestimmungen über die
Generalversammlungen der Teilhaber sind nicht anwendbar.
Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit unter Massgabe von Artikel 199 des Gesetzes über Handelsgesellschaften
abgeändert werden.
33415
Art. 8. Die Anteile können frei unter den Gesellschaftern veräussert werden. Sie können nur an Dritte veräussert
werden, nachdem die Gesellschafter durch einen in einer Generalversammlung gefassten Gesellschafterbeschluss mit
einer dreiviertel Mehrheit des Gesellschaftskapitals ihr Einverständnis gegeben haben.
Art. 9. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit sowie die ge-
setzliche Untersagung eines Teilhabers.
Art. 10. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet, welche Gesellschafter oder Nicht-
gesellschafter sein können und welche durch die Gesellschafter ernannt werden. Im Falle von mehreren Geschäftsführern,
wird die Gesellschaft durch die Geschäftsführung verwaltet. Die Geschäftsführer können, mit oder ohne Ursache, durch
eine Auflösung der Aktionäre jederzeit entfernt werden, die eine Stimmenmehrheit halten. Der oder die Geschäftsführer
haben die ausgedehntesten Befugnisse um die Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen und um die Gesellschaft gegen-
über Dritten einzeln zu vertreten.
Art. 11. Der oder die Gesellschafter sind einfache Mandatare der Gesellschaft und sie gehen persönlich keine Ver-
bindlichkeiten ein in Bezug auf die Verbindlichkeiten, welche sie im Namen der Gesellschaft und in den Grenzen ihrer
Befugnisse eingegangen sind. Sie sind der Gesellschaft gegenüber nur für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 12. Jeder Gesellschafter nimmt an den Gesellschaftsbeschlüssen teil mit soviel Stimmen wie er Anteile besitzt.
Jeder Gesellschafter kann sich durch einen Vollmachtnehmer an Gesellschafterversammlungen vertreten lassen.
Jedes Mitglied der Geschäftsführung kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein
anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, vorausgesetzt, jeder Teilnehmer an der Sitzung kann alle
andere verstehen. Die Teilnahme an einer Sitzung in dieser Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an dieser
Sitzung. Die Geschäftsführung ist nur beschlußfähig, wenn mindestens die Hälfte ihrer Mitglieder anwesend oder vertreten
ist. Beschlüsse der Geschäftsführung werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen ihrer auf der jeweiligen Sitzung
anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefaßt.
Einstimmige Beschlüsse der Geschäftsführung können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrerer schrift-
licher, durch Kabel, Telegramm, Telex Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefaßt werden,
vorausgesetzt solche Beschlüsse werden schriftlich bestätigt; die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll das als
Nachweis der Beschlußfassung gilt.
Art. 13. Die Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit des Gesellschaftskapitals gefasst. Beschlüsse, die
im Rahmen von Satzungsabänderungen und besonders im Hinblick auf die Auflösung der Gesellschaft gefasst werden,
bedürfen der Mehrheit von Gesellschaftern, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals besitzen.
Art. 14. Das Geschäftstjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jedes Jahres mit Ausnahme des ersten
Geschäftstjahres, das am Tag der Gründung der Gesellschaft beginnt und am 31. Dezember 2007 enden wird.
Art. 15. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese
Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel sechs
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.
Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrates, über Verwendung des Nettogewinnes beschlie-
ßen.
Aufgrund der von dem Geschäftsführer oder gegebenenfalls Gesellschaftsführern angefertigten Kontoabschlüssen,
können die Gesellschafter beschließen Abschlagszahlungen auf Dividenden zu tätigen, welche vorzeigen dass genügend
Gelder zur Ausschüttung vorhanden sind, vorausgesetzt dass der auszuschüttende Betrag nicht den erzielten Gewinn seit
dem Ende des letzten Geschäftsjahres erhöht durch den vorgetragenen Gewinn und auszuschüttende Reserven aber
erniedrigt durch die vorgetragenen Verluste und Summen welche in eine gesetzlich zu errichtende Reserve zu verteilen
sind, überschreiten darf.
Der Saldo kann an die Gesellschafter ausgeschüttet werden durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter.
Das Aktienprämiumkonto kann durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter an die Gesellschafter ausge-
schüttet werden.
Die Hauptversammlung der Gesellschafter kann beschließen jeglichen Betrag aus dem Aktienprämiumkonto an die
gesetzliche Rücklage zu verteilen.
Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter
durchgeführt, (die natürliche oder juristische Personen sein können) und die durch die Generalversammlung die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.
Art. 17. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, so wie auf die späteren Änderungen.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Der alleinige Gesellschafter, CBC INTERNATIONAL REAL ESTATE LP LLC., hat sämtliche Anteile voll und ganz in
bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht,
worüber dem amtierenden Notar der Nachweis erbracht wurde.
33416
<i>Kosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten
fallen oder sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, wird auf EUR 1.300,- geschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sofort nach Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2449 Luxemburg, 25B, Boulevard Royal, Großherzogtum Luxemburg.
2) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf drei festgesetzt.
3) Als Geschäftsführer werden auf unbestimmte Dauer ernannt:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., eine Aktiengesellschaft mit Sitz in L-2346 Luxembourg, 20, rue
de la Poste, R.C.S. B 37.974;
- Michael Astarita, geboren in New York (New York-USA) am 19. August 1961, geschäftsansässig in 731 Lexington
Avenue, 22nd Floor, New York NY10022, USA;
- Stuart Webster, geboren in Montrose (Schottland), am 30. März 1963, geschäftsansässig in Stirling Square, 5-7 Carlton
Gardens, London, SW1Y 5AD
Die Geschäftsführer haben die weitestgehenden Befugnisse um die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift
rechtsgültig zu vertreten und um jedwede Handlungen im Rahmen des Gesellschaftszweckes durch ihre alleinige Unter-
schrift zu genehmigen.
Der amtierende Notar, welcher die englische Sprache kennt, bestätigt, dass vorliegende Urkunde in Englisch gehalten
ist, gefolgt von einer deutschen Uebersetzung und dass im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und der
deutschen Fassung die deutsche Fassung massgebend ist.
Worueber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen
Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, vol. 157S, fol. 51, case 1. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007032581/211/280.
(070027988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
CPI I&G Finance Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 124.444.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the twenty second day of January.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
CPI I&G 1 S.àr.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, here represented by Flora
Gibert, residing professionally at 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg by virtue of a proxy hereto attached.
This appearing, voting under her given authority, announced the formation of a company of limited liability, governed
by the relevant law and present articles.
Art. 1. There is formed a company with limited liability (Einmanngesellschaft) which will be governed by law pertaining
to such an entity as well as by present articles.
Art. 2.
2.1. The Company's object is to acquire or sell or otherwise dispose and to hold, directly or indirectly, interests in
foreign real estate, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through
participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt
instruments in any form whatsoever, and to administer, develop and manage such interests.
2.2. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its
subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant securities in favour of
third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The
Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
33417
2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
2.5. The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will
not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:
to borrow money in any form, except by way of public offer, or to obtain any form of credit facility and raise funds
through, including, but not limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or
equity instruments, the use of financial derivatives or otherwise;
to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument issued
by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any directors
or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;
2.6. The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,
all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.
Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 4. The company will assume the name CPI I&G FINANCE CO. S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg. Branches or other offices may
be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share
quotas of one hundred and twenty-five euro (125.- EUR) each.
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the company is a one man company
(«société unipersonnelle») in the meaning of article 179 (2) of the law related to commercial companies as amended; In
this contingency articles 200-1 and 200-2, among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder
and each contract concluded between him and the company shall have to be established in writing, and that the clauses
related to shareholders' meetings will not apply.
Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering
companies.
Art. 8. The company's shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new partners
following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters of
the share capital.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the company
to an end.
Art. 10. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the partners.
In case of several managers, they constitute the board of management. The managers may be removed at any time, with
or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes. In dealing with third parties the manager
or managers have extensive powers to act singly in the name of the company in all circumstances and to carry out and
sanction acts and operations consistent with the company's object.
Art. 11. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment
regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.
Art. 12. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each
partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him at
meetings.
Any member of the board of management may participate in any meeting of the board of management by conference-
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of management can deliberate or act validly only if at least a majority of the members of the board of man-
agement is present or represented at a meeting of the board of management. Decisions shall be taken by a majority of
votes of the members of the board of management present or represented at such meeting.
33418
The board of management may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half the
share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried by
a majority of partners owning three quarters of the company's share capital.
Art. 14. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December
31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of formation of the Company and shall
terminate on December 31st, 2007.
Art. 15. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 6 hereof.
The general meeting of partners, upon recommendation of the board of managers, will determine how the remainder
of the annual net profits will be disposed of.
The partners may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the partners upon decision of a general meeting of partners.
The share premium account may be distributed to the partners upon decision of a general meeting of partners. The
general meeting of partners may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.
Art. 16. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
Art. 17. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed and fully paid up in cash by the sole shareholder CPI I&G 1 S.à r.l., previously named,
so that the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is forthwith at the free disposal of the Company
as been proved to the notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration's or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately EUR 1,300.- (one thousand three hundred Euro).
<i>Extraordinary general meetingi>
The partner representing the whole of the company's share capital has forthwith unanimously carried the following
resolutions:
1) The registered office is established at L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, Grand-Duchy of Luxembourg.
2) The number of managers is fixed at three:
3) The meeting appoints as managers of the company for an unlimited period:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., a Luxembourg public limited liability company, having its regis-
tered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, Luxembourg R.C.S. B 37.974;
- Michael Astarita, born in New York (New York-USA) on 19 August 1961, having its professional address at 731
Lexington Avenue, 22nd Floor, New York NY10022, USA;
- Stuart Webster, born in Montrose (Scotland) on 30 March 1963, having his professional address at Stirling Square,
5-7 Carlton Gardens, London SW1 Y5AD, United Kingdom.
The managers have the most extensive powers to act singly on behalf of the company in all circumstances and to
authorise acts and activities relating to the company's objectives by their sole signature.
The undersigned notary, who knows English, states that the present deed is worded in English followed by a German
version and that in case of discrepancies between the English and the German text, the German version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
33419
Folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausendsieben, den zweiundzwanzigsten Januar.
vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
Ist erschienen:
CPI I&G 1 S.à r.l., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 25B, boulevard Royal, hier vertreten durch Flora Gibert, mit beruflicher
Adresse in 15, côte d'Eich, L-1450 Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt.
Diese Komparentin erklärte eine Einmann-Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen, welche den folgenden
Satzungen unterliegt.
Art. 1. Es wird hiermit eine EinmannGesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den entsprechenden
Gesetzesbestimmungen und der vorliegenden Satzung unterliegt.
Art. 2.
2.1. Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb oder Verkauf oder sonstiges Disponieren von oder die direkte oder
indirekte Beteiligung an ausländischen Immobilien, unter anderem durch Zeichnung oder Erwerb jeglicher Wertpapiere
und Rechte aufgrund von Anteilen, Kapitalbeteiligung, Zeichnung, Unternehmenskauf oder Option auf den Kauf von
Unternehmen, Vermittlung von Geschäften oder ähnlichem, oder durch Schuldtitel in welcher Form auch immer, sowie
die Verwaltung, Entwicklung und das Management dieser Beteiligungen.
2.2. Die Gesellschaft kann ihren Tochtergesellschaften, angeschlossenen Unternehmen oder jedem anderen Unter-
nehmen Darlehen gewähren, einschließlich der Erträge von Krediten und/oder Einkünften durch dingliche Besicherung
von Forderungen. Sie kann auch zugunsten von Dritten Garantien geben und Sicherheiten zur Besicherung ihrer Ver-
bindlichkeiten oder zur Besicherung ihrer Tochtergesellschaften, angeschlossenen Unternehmen oder aller sonstigen
Unternehmen gewähren. Die Gesellschaft kann darüber hinaus Besicherungen für ihr gesamtes oder einen Teil ihres
Kapitals verpfänden, übertragen, belasten oder auf andere Weise Besicherungen organisieren.
2.3. Die Gesellschaft kann außerdem in den Erwerb und das Management eines Patentbestandes und/oder in Urhe-
berrechte (Rechte auf geistiges Eigentum) jeder Art und Herkunft investieren.
2.4. Die Gesellschaft kann generell alle Techniken und Instrumente in Zusammenhang mit ihren Investitionen im Hin-
blick auf ein effizientes Management einsetzen, einschließlich jener Techniken und Instrumente, welche die Gesellschaft
gegen Kredit-, Wechselkurs-, Zinssatzrisiken und sonstige Risiken schützen.
2.5. Die Gesellschaft kann insbesondere folgende Geschäfte betreiben, wobei als vereinbart gilt, dass sie sich an keinerlei
Transaktionen beteiligt, die als gesetzlich geregelte Tätigkeit des Finanzsektors betrachtet werden:
Zeichnung von Anleihen in jeder Form außer durch öffentliches Angebot oder Inanspruchnahme jeder Art von Kredit,
um Geldmittel aufzubringen, einschließlich, jedoch ohne Einschränkung, die Emission von Bonds und Schuldscheinen oder
anderen Kapitalinstrumenten auf privater Basis, die Verwendung von derivativen Finanzinstrumenten und ähnlichem;
Gelder vorstrecken, als Darlehen gewähren oder einlegen oder Kredite gewähren, um Schuldtitel zu zeichnen oder
zu erwerben, die von einem Luxemburger oder einem ausländischen Unternehmen zu diesem Zweck ausgegeben wurden
und die als geeignet gelten, mit oder ohne Besicherung;
Beteiligungen an jeder Garantie, Bürgschaft oder anderen Form von Besicherung, ob durch persönlichen Vertrag oder
Hypothekendarlehen oder Belastung für die gesamte oder einen Teil der Transaktion, an Immobilienvermögen (sowohl
aktuelles als auch zukünftiges) oder mit Hilfe aller oder einzelner dieser genannten Methoden, zum Zweck der Erfüllung
von Verträgen und Verbindlichkeiten der Gesellschaft und jeglicher angeschlossenen Unternehmen oder Direktoren oder
Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft oder ihrer angeschlossenen Unternehmen, innerhalb der gesetzlichen Rahmenbe-
dingungen von Luxemburg.
2.6. Die Gesellschaft kann alle gesetzlich zulässigen, kommerziellen, technischen und finanziellen Investitionen oder
Transaktionen oder generell alle Transaktionen, die zur Erfüllung ihres Gesellschaftsgegenstandes und alle direkt oder
indirekt mit der Erfüllung ihres Gegenstandes verbundenen Transaktionen in allen oben geschriebenen Bereichen durch-
führen.
Art. 3. Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 4. Die Gesellschaft wird gegründet unter der Bezeichnung CPI I&G FINANCE CO. S.à r.l.
Art. 5. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg. Durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung können Niederlassungen,
Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 6. Das gezeichnete Aktienkapital wird auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) festgesetzt, eingeteilt in
einhundert (100) Anteile mit einem Nominalwert von einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).
Wenn und solange alle Anteile in der Hand einer Person sind, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinne
von Artikel 179 (2) des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften; in diesem Fall sind, unter anderem die
Artikel 200-1 und 200-2 dieses Gesetzes anzuwenden, das heisst jeder Beschluss des alleinigen Gesellschafters sowie
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jeder Vertrag zwischen ihm und der Gesellschaft muss schriftlich festgehalten werden und die Bestimmungen über die
Generalversammlungen der Teilhaber sind nicht anwendbar.
Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit unter Massgabe von Artikel 199 des Gesetzes über Handelsgesellschaften
abgeändert werden.
Art. 8. Die Anteile können frei unter den Gesellschaftern veräussert werden. Sie können nur an Dritte veräussert
werden, nachdem die Gesellschafter durch einen in einer Generalversammlung gefassten Gesellschafterbeschluss mit
einer dreiviertel Mehrheit des Gesellschaftskapitals ihr Einverständnis gegeben haben.
Art. 9. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit sowie die ge-
setzliche Untersagung eines Teilhabers.
Art. 10. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet, welche Gesellschafter oder Nicht-
gesellschafter sein können und welche durch die Gesellschafter ernannt werden. Im Falle von mehreren Geschäftsführern,
wird die Gesellschaft durch die Geschäftsführung verwaltet. Die Geschäftsführer können, mit oder ohne Ursache, durch
eine Auflösung der Aktionäre jederzeit entfernt werden, die eine Stimmenmehrheit halten. Der oder die Geschäftsführer
haben die ausgedehntesten Befugnisse um die Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen und um die Gesellschaft gegen-
über Dritten einzeln zu vertreten.
Art. 11. Der oder die Gesellschafter sind einfache Mandatare der Gesellschaft und sie gehen persönlich keine Ver-
bindlichkeiten ein in Bezug auf die Verbindlichkeiten, welche sie im Namen der Gesellschaft und in den Grenzen ihrer
Befugnisse eingegangen sind. Sie sind der Gesellschaft gegenüber nur für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 12. Jeder Gesellschafter nimmt an den Gesellschaftsbeschlüssen teil mit soviel Stimmen wie er Anteile besitzt.
Jeder Gesellschafter kann sich durch einen Vollmachtnehmer an Gesellschafterversammlungen vertreten lassen.
Jedes Mitglied der Geschäftsführung kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein
anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, vorausgesetzt, jeder Teilnehmer an der Sitzung kann alle
andere verstehen. Die Teilnahme an einer Sitzung in dieser Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an dieser
Sitzung. Die Geschäftsführung ist nur beschlußfähig, wenn mindestens die Hälfte ihrer Mitglieder anwesend oder vertreten
ist. Beschlüsse der Geschäftsführung werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen ihrer auf der jeweiligen Sitzung
anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.
Einstimmige Beschlüsse der Geschäftsführung können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrerer schrift-
licher, durch Kabel, Telegramm, Telex Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefaßt werden,
vorausgesetzt solche Beschlüsse werden schriftlich bestätigt; die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll das als
Nachweis der Beschlußfassung gilt.
Art. 13. Die Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit des Gesellschaftskapitals gefasst. Beschlüsse, die
im Rahmen von Satzungsabänderungen und besonders im Hinblick auf die Auflösung der Gesellschaft gefasst werden,
bedürfen der Mehrheit von Gesellschaftern, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals besitzen.
Art. 14. Das Geschäftstjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jedes Jahres mit Ausnahme des ersten
Geschäftstjahres, das am Tag der Gründung der Gesellschaft beginnt und am 31. Dezember 2007 enden wird.
Art. 15. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese
Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel sechs
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.
Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrates, über Verwendung des Nettogewinnes beschlie-
ßen.
Aufgrund der von dem Geschäftsführer oder gegebenenfalls Gesellschaftsführern angefertigten Kontoabschlüssen,
können die Gesellschafter beschließen Abschlagszahlungen auf Dividenden zu tätigen, welche vorzeigen dass genügend
Gelder zur Ausschüttung vorhanden sind, vorausgesetzt dass der auszuschüttende Betrag nicht den erzielten Gewinn seit
dem Ende des letzten Geschäftsjahres erhöht durch den vorgetragenen Gewinn und auszuschüttende Reserven aber
erniedrigt durch die vorgetragenen Verluste und Summen welche in eine gesetzlich zu errichtende Reserve zu verteilen
sind, überschreiten darf.
Der Saldo kann an die Gesellschafter ausgeschüttet werden durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter.
Das Aktienprämiumkonto kann durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter an die Gesellschafter ausge-
schüttet werden.
Die Hauptversammlung der Gesellschafter kann beschließen jeglichen Betrag aus dem Aktienprämiumkonto an die
gesetzliche Rücklage zu verteilen.
Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter
durchgeführt, (die natürliche oder juristische Personen sein können) und die durch die Generalversammlung die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.
33421
Art. 17. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, so wie auf die späteren Änderungen.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Der alleinige Gesellschafter, CPI I&G 1 S.à r.l., hat sämtliche Anteile voll und ganz in bar eingezahlt, so dass der Betrag
von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, worüber dem amtierenden Notar
der Nachweis erbracht wurde.
<i>Kosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten
fallen oder sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, wird auf EUR 1.300,- geschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sofort nach Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2449 Luxemburg, 25B, boulevard Royal, Großherzogtum Luxemburg.
2) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf drei festgesetzt.
3) Als Geschäftsführer werden auf unbestimmte Dauer ernannt:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., eine Aktiengesellschaft mit Sitz in L-2346 Luxembourg, 20, rue
de la Poste, R.C.S. B 37.974;
- Michael Astarita, geboren in New York (New York-USA) am 19. August 1961, geschäftsansässig in 731 Lexington
Avenue, 22nd Floor, New York NY10022, USA;
- Stuart Webster, geboren in Montrose (Scotland), am 30. März 1963, geschäftsansässig in Stirling Square, 5-7 Carlton
Gardens, London, SW1Y 5AD.
Die Geschäftsführer haben die weitestgehenden Befugnisse um die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift
rechtsgültig zu vertreten und um jedwede Handlungen im Rahmen des Gesellschaftszweckes durch ihre alleinige Unter-
schrift zu genehmigen.
Der amtierende Notar, welcher die englische Sprache kennt, bestätigt, dass vorliegende Urkunde in Englisch gehalten
ist, gefolgt von einer deutschen Uebersetzung und dass im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und der
deutschen Fassung die deutsche Fassung massgebend ist.
Worueber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen
Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, vol. 157S, fol. 51, case 3. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007032590/211/277.
(070027781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
Summit FSW, Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 116.668.
In the year two thousand and six, on the fourteenth day of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg),
Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of SUMMIT FSW , a Luxembourg société
anonyme having its registered office is at 6, rue Heinrich Heine, L-1720, Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Company Register under number 116.668, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated
April 27, 2006 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number C - Number 1438, dated
26 July, 2006 (the Company).
The Meeting is opened by the Chairman, Mr Dirk Leermakers, lawyer, with professional address in Luxembourg,
The Chairman appoints as Secretary of the Meeting, Mrs Cécile Henle, lawyer, with professional address in Luxem-
bourg.
The Meeting elects as Scrutineer of the Meeting, Mrs Céline Pignon, lawyer, with professional address in Luxembourg.
33422
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the Meeting is the following:
1. (i) Acknowledgement of the resolutions taken by the board of directors of the Company on October 25, 2006 and
of the merger proposal adopted by the board of directors of the Company on October 25, 2006 and published in the
Mémorial C, Sociétés et Associations N
o
2091 of November 8, 2006 (the Merger Proposal) and (ii) approval of the
merger of the Company and the Company's subsidiary, IGEFI GROUP S.A., a Luxembourg société anonyme, having its
registered office at 7, rue des Primeurs, L-2361 Strassen, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 110.897 (the Company Being Acquired), whereby following its dissolution without liquidation, the Com-
pany Being Acquired will transfer to the Company all its assets and liabilities in accordance with article 278 of the law of
August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), as described in the Merger Proposal (the Merger);
2. Acknowledgement (i) that the Company, is, as of the date hereof, the sole shareholder of the Company Being
Acquired, and (ii) that the Company Being Acquired shall be dissolved without liquidation by way of the transfer of all its
assets and liabilities to the Company in accordance with the Merger Proposal;
3. Acknowledgment (i) that, from an accounting point of view, the operations of the Company Being Acquired will be
treated as having been carried out on behalf of the Company as from June 1, 2006 and (ii) that the Merger will only be
effective, vis-à-vis third parties after the publication prescribed by article 9 of the Law;
4. Subsequent amendment of article 4 of the Company's articles of association;
5. Change of the Company's name into IGEFI GROUP; subsequent amendment of article 1 of the Company's articles
of association;
6. Transfer of the Company's registered office from its current address to 7, rue des Primeurs, L-2361 Strassen;
subsequent amendment of article 2 of the Company's articles of association;
7. Appointment of Mr Bertyl Rouveure, and of Mrs Van Ta, as additional directors of the Company for a term which
will expire at the annual general meeting of the shareholders to be held in 2011; and
8. Empowerment and authorisation of each of Mr Manuel Hauser, with professional address at 7, rue des Primeurs,
L-2361 Strassen, and Mr Bertyl Rouveure, with professional address at 7, rue des Primeurs, L-2361 Strassen, acting
individually, with full power of substitution, to execute any agreements or documents and to perform any actions and
formalities necessary, appropriate, required or desirable in connection with the preceding items.
II. The sole shareholder of the Company and the number of the shares it holds are shown on an attendance list. This
attendance list as well as the proxy, after signature ne variatur by the proxyholder of the appearing party, the officers of
the Meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the issued share capital of the Company is represented at the Meeting
and the Company has not issued to any person any securities conferring voting rights other than the shares held by the
sole shareholder of the Company as shown on the attendance list, so that the Meeting can validly decide on all the items
of the agenda.
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves (i) to acknowledge the resolutions taken by the board of directors of the Company on October
25, 2006 and the Merger Proposal and (ii) to approve the Merger as described in the Merger Proposal, published in the
Mémorial C, Sociétés et Associations Number 2091 of November 8, 2006.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to acknowledge (i) that the Company is, as of the date hereof, the sole shareholder of the
Company Being Acquired, and (ii) that as a result of the Merger, the Company Being Acquired shall be dissolved without
liquidation by way of the transfer of all its assets and liabilities to the Company in accordance with the Merger Proposal.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to acknowledge (i) that, from an accounting point of view, the operations of the Company Being
Acquired will be treated as having been carried out on behalf of the Company as from June 1, 2006 and (ii) that the Merger
will only be effective, vis-à-vis third parties after the publication prescribed by article 9 of the Law.
<i>Statementi>
The undersigned notary states in accordance with article 271 (2) of the Law having verified and certifies the existence
and legality of all the acts and formalities incumbent upon the Company and of the Merger Proposal.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 4 of the Company's articles of association of the Company which shall henceforth
read as follows:
«The object of the Company is to market and install, whether in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, computer
systems for enterprises in the financial and banking sectors in general, including without limitation the banks, public or
private financial institutions, savings banks, brokerages and stock exchange companies, asset management companies, as
well as any research, consulting, study and engineering services associated therewith, including maintenance services in
33423
connection with the above listed business activities, to the extent those activities are not considered as regulated activities
of the financial sector.
The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity
securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of
debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies. The Company may also give
guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to
guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally,
for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities are not
considered as regulated activities of the financial sector.
The Company may also participate in the creation, development, management and control of, and acquire by way of
subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and/or other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by, any company or enterprise the object of which is in whole or in part similar or related to the
Company's object or which would favour the extension and/or development thereof.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.»
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to change the Company's name into IGEFI GROUP and subsequently, to amend article 1 of the
articles of association of the Company which shall henceforth read as follows:
«There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of the shares here-
after created, a public limited liability company (société anonyme) under the name of IGEFI GROUP (the Company)»
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves to transfer the Company's registered office from its current address to 7, rue des Primeurs,
L-2361 Strassen and subsequently, to amend article 2 of the articles of association of the Company which shall henceforth
read as follows:
«The registered office of the Company is established in Strassen (Grand Duchy of Luxembourg). The Board of Di-
rectors shall further have the right to set up offices, administrative centres and agencies wherever it shall deem fit, either
within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.
If extraordinary events of political, economic or social nature, likely to impair the normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such
a transfer will have no effect on the nationality of the Company, which shall remain a Luxembourg company. The decla-
ration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the attention of third parties
by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.»
<i>Seventh resolutioni>
The Meeting resolves to appoint (i) Mr Bertyl Rouveure, company director, born in La Tronche (France) on August
11, 1948, residing at 3, Chemin des Grands Champs, CH-1299 Crans-lès-Céligny and (ii) Mrs Van Ta, company director,
born in Saigon (Vietnam) on July 18, 1954, residing at 3, Chemin des Grands Champs, CH-1299 Crans-lès-Céligny, as
additional directors of the Company for a term which will expire at the annual general meeting of the shareholders to
be held in 2011.
<i>Eighth resolutioni>
The Meeting resolves to empower and authorise each of Mr Manuel Hauser, with professional address at 7, rue des
Primeurs, L-2361 Strassen, and Mr. Bertyl Rouveure, with professional address at 7, rue des Primeurs, L-2361 Strassen,
acting individually, with full power of substitution, to execute any agreements or documents and to perform any actions
and formalities necessary, appropriate, required or desirable in connection with the preceding resolutions.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately six thousand five hundred euro.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, the persons signed together with the notary the present
original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le quatorze décembre,
33424
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'actionnaire unique de SUMMIT FSW , une société
anonyme luxembourgeoise, ayant son siège social au 6, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.668, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 27 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro C-
Numéro 1438 du 26 juillet 2006 (la Société).
L'Assemblée est ouverte par le Président, Monsieur Dirk Leermakers, avocat, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
Le Président nomme comme Secrétaire de l'Assemblée Madame Cécile Henle, avocat, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme Scrutateur Madame Céline Pignon, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et a prié le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. (i) Prise d'acte des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 25 octobre 2006 et du
projet de fusion adopté par le conseil d'administration de la Société le 25 octobre 2006 et publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, N
o
2091 du 8 novembre 2006 (le Projet de Fusion) et (ii) approbation de la fusion de la
Société et de la filiale de la Société, IGEFI GROUP S.A., une société anonyme luxembourgeoise, ayant son siège social au
7, rue des Primeurs, L-2361 Strassen, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 110.897 (la Société Absorbée), par laquelle, suite à sa dissolution sans liquidation, la Société Absorbée trans-
férera à la Société tous ses actifs et passifs conformément à l'article 278 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), tel que décrit dans le Projet de Fusion (la Fusion);
2. (i) Prise d'acte que la Société est, à la date des présentes, l'actionnaire unique de la Société Absorbée et (ii) que la
Société Absorbée sera dissoute sans liquidation par voie de transfert de tous ses actifs et passifs à la Société conformément
au Projet de Fusion;
3. Prise d'acte (i) que, d'un point de vue comptable, les opérations de la Société Absorbée seront traitées comme si
elle avaient été exécutées pour le compte de la Société depuis le 1
er
juin 2006 et (ii) que la Fusion ne sera effective vis-
à-vis des tiers qu'après la publication prescrite par l'article 9 de la Loi;
4. Modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société;
5. Modification de la dénomination de la Société en IGEFI GROUP; modification subséquente de l'article 1
er
des statuts
de la Société;
6. Transfert du siège social de la Société de son adresse actuelle au 7, rue des Primeurs, L-2361 Strassen; modification
subséquente de l'article 2 des statuts de la Société;
7. Nomination de M. Bertyl Rouveure et de Mme Van Ta aux fonctions d'administrateurs supplémentaires de la Société
pour une durée qui expirera à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2011; et
8. Pouvoir et autorisation à chacun de M. Manuel Hauser, avec adresse professionnelle au 7, rue des Primeurs, L-2361
Strassen et M. Bertyl Rouveure, avec adresse professionnelle au 7, rue des Primeurs, L-2361 Strassen, agissant indivi-
duellement, avec plein pouvoir de substitution, afin d'exécuter tous contrats ou documents et d'accomplir toutes les
actions et les formalités nécessaires, appropriées, requises ou souhaitables en relation avec les points précédents.
II. L'actionnaire unique de la Société et le nombre d'actions qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence. Cette
liste de présence ainsi que la procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante, le bureau
de l'Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte.
III. Comme indiqué par la liste de présence, l'intégralité du capital social de la Société est représentée à l'Assemblée
et la Société n'a pas émis à une quelconque personne des titres conférant des droits de vote autres que les actions
détenues par l'actionnaire unique de la Société comme indiqué sur la liste de présence, de sorte que l'Assemblée peut
valablement décider sur tous les points de l'ordre du jour.
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide (i) de prendre acte des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du
25 octobre 2006 et du Projet de Fusion et (ii) d'approuver la Fusion telle que décrite dans le Projet de Fusion, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 2091 du 8 novembre 2006.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de prendre acte (i) que la Société est, à la date des présentes, l'actionnaire unique de la Société
Absorbée et (ii) que, suite à la Fusion, la Société Absorbée sera dissoute sans liquidation par voie de transfert de tous
ses actifs et passifs à la Société conformément au Projet de Fusion.
33425
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de prendre acte (i) que, d'un point de vue comptable, les opérations de la Société Absorbée seront
traitées comme si elle avaient été exécutées pour le compte de la Société depuis le 1
er
juin 2006 et (ii) que la Fusion ne
sera effective vis-à-vis des tiers qu'après la publication prescrite par l'article 9 de la Loi.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare conformément à l'article 271 (2) de la Loi avoir vérifié et certifie l'existence et la légalité
de tous actes et formalités incombant à la Société et du Projet de Fusion.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«L'objet de la Société est de commercialiser et d'installer, soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, des
systèmes informatiques destinés aux entreprises dans les secteurs financier et bancaire en général, et notamment, les
banques, les établissements de crédit privés et publics, les caisses d'épargne, les sociétés de bourse, les sociétés de gestion
de valeurs mobilières, ainsi que tous services de recherche, de consultance, d'étude et d'ingénierie qui s'y rapportent, en
ce compris les services de maintenance liés aux activités décrites ci-dessus, dans la mesure où ces activités ne sont pas
considérées comme des activités réglementées du secteur financier.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre, obligations
et emprunts obligataires ou tout autre type de titres créances et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds,
en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de participation à ses
filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en
sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne, dans chaque cas dans la mesure où ces activités ne sont
pas considérées comme des activités réglementées du secteur financier.
La Société peut aussi participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de, et acquérir par voie de
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière, des actions et/ou autres titres de participation, obligations,
certificats de dépôt et/ou autres instruments de dettes et de manière plus générale tous titres et instruments financiers
émis par, toute société ou entreprise dont l'objet est totalement ou en partie similaire ou connexe à l'objet de la Société
ou qui favoriserait son extension et/ou son développement.
La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes transactions
mobilières ou immobilières, qui directement ou indirectement favorisent son objet ou s'y rapportent.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en IGEFI GROUP et de modifier l'article 1
er
des statuts
de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Il est formé parmi les souscripteurs, et toutes les autres personnes qui deviendront propriétaires d'actions créées
par la suite, une société anonyme sous la dénomination de IGEFI GROUP (la Société).»
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle au 7, rue des Primeurs, L-2361
Strassen, et de modifier l'article 2 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social de la Société est établi à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg). Le Conseil d'Administration aura
par ailleurs le droit d'établir des bureaux, centres administratifs et agences à l'endroit qu'il juge adéquat, soit au Grand-
Duché de Luxembourg ou en dehors.
Si des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, susceptibles de compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger doivent se produire ou sont imminents,
le siège social pourra être transféré de manière provisoire à l'étranger jusqu'à ce que la situation redevienne complètement
normale. Un tel transfert n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise. Le
transfert provisoire du siège social sera déclaré et porté à l'attention des tiers par le mandataire le mieux placé pour ce
faire dans ces circonstances.»
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer (i) M. Bertyl Rouveure, administrateur de société, né à La Tronche (France) le 11 août
1948, demeurant au 3, Chemin des Grands Champs, CH-1299 Crans-lès-Céligny et (ii) Mme Van Ta, administrateur de
société, née à Saigon (Vietnam) le 18 juillet 1954, demeurant au 3, Chemin des Grands Champs, CH-1299 Crans-lès-
Céligny, aux fonctions d'administrateurs supplémentaires de la Société pour une durée qui s'achèvera à l'assemblée
générale des actionnaires qui se tiendra en 2011.
<i>Huitième résolutioni>
L'Assemblée décide de donner pouvoir et autoriser chacun de M. Manuel Hauser, avec adresse professionnelle au 7,
rue des Primeurs, L-2361 Strassen et M. Bertyl Rouveure, avec adresse professionnelle au 7, rue des Primeurs, L-2361
33426
Strassen, agissant individuellement, avec plein pouvoir de substitution, afin d'exécuter tous contrats ou documents et
d'accomplir toute les actions et les formalités nécessaires, appropriées, requises ou souhaitables en relation avec les
résolutions précédentes.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à environ six mille cinq cents euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte en
langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date sus mentionnée.
Le document ayant été lu aux comparants, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte en original.
Signé: D. Leermakers, C. Henle, C. Pignon, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 décembre 2006, vol. 440, fol. 40, case 8. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007033568/242/255.
(070028327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
WRCA Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 124.460.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the twenty-second day of January.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, civil law notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
WRCA (LUXEMBOURG) HOLDINGS S.à r.l, a société à responsabilité limitée, having its registered office at 8-10,
rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies Register,
here represented by Mr Bob Calmes, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 10 January 2007.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to document the
deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of incorporation
of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become members in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed by
the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and
obligations of partnerships or similar entities.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may
be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of WRCA FINANCE (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
33427
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general
meeting of its members. Within the same borough, the registered office may be transferred through simple resolution
of the manager or the board of managers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at nineteen thousand five hundred United States dollars (USD 19,500.-)
represented by nineteen thousand five hundred (19,500) shares with a par value of one United States dollars (USD 1.-)
each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of members representing three quarters
of the share capital at least. The existing members shall have a preferential subscription right in proportion to the number
of shares held by each of them in case of contribution in cash.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among members. Inter vivos, they may only be transferred to
new members subject to the approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased member may only be transferred to new members subject to the
approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the members will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several class A managers and by one or several class B managers, who
do not need to be members.
The managers are appointed by the general meeting of members which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause.
In case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of one class A and
one class B manager.
Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and
may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-
holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case of emer-
gency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be
omitted in case of assent of each manager in writing, by electronic mail, cable, telegram, telex or facsimile, or any other
similar means of communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time
and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail (without
electronic signature), cable, telegram, telex or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or
more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
33428
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by electronic mail, cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in
writing. The entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
company.
Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 17. Each member may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each member is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of members representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 19. If the Company has only one member, such sole member exercises the powers granted to the general meeting
of members under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December
of the same year.
Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each member may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the members. The board of managers
is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be members, and which are appointed by the general meeting of members which will determine
their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment
of the liabilities.
The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the members proportionally to the shares of
the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
All of the nineteen thousand five hundred (19,500) shares have been subscribed by WRCA (LUXEMBOURG) HOLD-
INGS S.à r.l., aforementioned.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of nineteen thousand five hundred United States
dollars (USD 19,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of December
2007.
<i>Evaluationi>
For registration purposes, the capital of the company is evaluated at fifteen thousand forty-eight euro and sixty-one
cent (15,048.61).
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred and fifty (1,950.-) euro.
33429
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, WRCA (LUXEMBOURG) HOLDINGS S.à r.l., representing the
entirely of the subscribed capital has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The sole shareholder resolves to elect as class A manager of the company for an indefinite period:
- NEW LUXCO S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registerd office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number 104.715
3. The sole shareholder resolves to elect as class B manager of the company for an indefinite period:
- Mr Daniel Adam, born on 23 April 1971 in Messancy, Belgium, with address at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the proxyholder of
the above-appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder appearing signed together
with Us the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille et sept, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
A comparu:
WRCA (LUXEMBOURG) HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 8-10, rue
Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, pas encore enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg.
ici représentée par Monsieur Bob Calmes, LL.M., demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 10 janvier 2007.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon
limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.
La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations
qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de WRCA FINANCE (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des
associés. A l'intérieur de la commune, le société social pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil
de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxem-
bourg ou dans tous autres pays.
33430
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de dix-neuf mille cinq cents US Dollars (USD 19.500,- ) représenté par dix-
neuf mille cinq cents (19.500) parts sociales, d'une valeur d'un US Dollar (USD 1,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants de classe A et par un ou plusieurs gérants de classe B, qui
n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont librement
révocables à tout moment et sans cause.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant
de classe A et d'un gérant de classe B.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également
choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.
Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation.
Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les
associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de
l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre
moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance
se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier
électronique, câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter
plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou
d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve
de la décision intervenue.
33431
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 19. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés
par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 20. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre
de la même année.
Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent
un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
L'intégralité des dix-neuf mille cinq cents (19.500) parts sociales a été souscrite par WRCA (LUXEMBOURG) HOL-
DINGS S.à r.l., préqualifiée.
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de dix-neuf mille cinq cents US Dollars
(USD 19.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de
décembre 2007.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à quinze mille quarante-huit euros et soixante et un
centimes (15.0482,61).
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille neuf cent cinquante (1.950,-)
euros.
33432
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt WRCA (LUXEMBOURG) HOLDINGS S.à r.l., représentant l'intégralité du capital social a pris les résolu-
tions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. L'associé unique décide d'élire la personne suivante en tant que gérant de classe A de la société pour une durée
indéterminée:
NEW LUXCO S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siege social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 104.715
3. L'associé unique décide d'élire la personne suivante en tant que gérant de classe B de la société pour une durée
indéterminée:
Monsieur Daniel Adam, né le 23 avril 1971 à Messancy, Belgique, ayant son adresse à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, de dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante celui-ci a signé le présent acte avec
Nous notaire.
Signé: B. Calmes, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, vol. 157S, fol. 53, case 8. — Reçu 150,74 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007032592/230/323.
(070027950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
I.F.A. International Finance Assistance Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.
R.C.S. Luxembourg B 39.702.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007032969/1219/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04906. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Del Co., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 109.530.
Le siège social de la société DEL Co. établi à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, est dénoncé avec effet
immédiat.
Par lettre du 8 février 2007, Monsieur Georges Gudenburg, résidant à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pé-
trusse, a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet au 8 février 2007.
Par lettre du 8 février 2007, Monsieur François Brouxel, résidant à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,
a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet au 8 février 2007.
Par lettre du 8 février 2007, la société à responsabilité limitée OLIVIER FERRER EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL
S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, a démissionné de son mandat
de commissaire aux comptes avec effet au 8 février 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2007.
33433
Signature
<i>Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2007032972/280/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02921. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Euro Batir Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 94.458.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007032970/1268/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01925. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070028330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Tropical Island S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.500.000,00.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 94.905.
Par résolution circulaire en date du 23 août 2006, les associés ont pris les décisions suivantes:
- Nomination de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, en tant
que réviseur d'entreprises avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale
Annuelle qui statuera sur les comptes se terminant au 31 janvier 2006 et qui aura lieu en 2006, en remplacement de
PricewaterhouseCoopers, dont le mandat de commissaire n'est pas renouvelé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007033019/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04666. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
S.C. La Perle, Société Civile.
Siège social: L-1123 Luxembourg, 9B, Plateau Altmünster.
R.C.S. Luxembourg E 3.312.
STATUTS
L'an deux mille sept le vingt-quatre janvier,
Les soussignés:
1
o
) Monsieur René Vaifro Leriche, administrateur de sociétés, demeurant Paris (7
ème
), 5, rue de Beaune, né à Lyon
(F), le 1
er
janvier 1937;
Comparaissant par Mademoiselle Laurence Jacques, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1123 Lu-
xembourg, 9B, plateau Altmünster; en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 15 décembre 2006 à Paris.
2
o
) Madame Marie José Annie Leriche née Perrin, administratrice de sociétés, demeurant à Paris (7
ème
), 5, rue de
Beaune, née à Oran (Algérie), le 30 octobre 1938;
Comparaissant par Mademoiselle Laurence Jacques, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1123 Lu-
xembourg, 9B, plateau Altmünster; en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 15 décembre 2006 à Paris.
3
o
) Madame Marie Elisabeth Leriche, ingénieur agronome, demeurant 11, rue de l'Aude Paris (14
ème
), née à Oran
(Algérie), le 13 novembre 1960;
33434
Comparaissant par Mademoiselle Laurence Jacques, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1123 Lu-
xembourg, 9B, plateau Altmünster; en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 3 novembre 2006 à Paris.
4
o
) Monsieur Antoine René Jean Leriche, architecte d'intérieur, demeurant à NM 87505 Santa Fé (Nouveau Mexique,
Etats-Unis d'Amérique), 4, Frasco Court, né à Mers El Kebir (Algérie), le 14 juin 1962;
Comparaissant par Mademoiselle Laurence Jacques, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1123 Lu-
xembourg, 9B, plateau Altmünster; en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 13 novembre 2006 à Santa Fe.
5
o
) Monsieur François Marc Leriche, demeurant à Sao Paulo, SP (Brésil), rua dos Iquitos 257 Villa Madalena CEP
05444-020, né à Sao Paulo (Brésil), le 3 février 1966;
Comparaissant par Mademoiselle Laurence Jacques, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1123 Lu-
xembourg, 9B, plateau Altmünster; en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 10 novembre 2006 à Sao Paolo.
Ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une Société civile familiale qu'ils entendent constituer entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Dénomination. Il est constitué une Société civile sous la dénomination S.C. LA PERLE.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet:
- La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes sociétés commerciales ou civiles, notamment par voie
de création de société, d'apport, de souscription, d'achat ou d'échange de titres ou de droits sociaux ou autrement;
- La propriété et la gestion de tout portefeuille de valeurs mobilières ainsi que toutes opérations financières quelcon-
ques pouvant s'y rattacher;
- La mise en valeur, l'administration et l'exploitation par location ou autrement de tous immeubles et droits mobiliers
et immobiliers dont elle pourrait devenir propriétaire par voie d'acquisition, d'échange, d'apport ou autrement;
Et plus généralement, toutes opérations mobilières, immobilières ou financières pouvant se rattacher à l'objet ci-dessus
ou à tout autre objet similaire ou connexe, et de nature à en faciliter la réalisation ou susceptibles de contribuer au
développement de la Société, à l'exclusion de toute activité commerciale, et sans altération de son caractère exclusivement
civil.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée de trente années à compter du jour de sa constitution, sauf
les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus par la loi ou les statuts.
Art. 4. Prorogation. La Société peut être prorogée une ou plusieurs fois par une résolution de l'Assemblée Générale
des associés prise dans les conditions prévues pour la modification des statuts, sans que chaque prorogation puisse excéder
quatre-vingt dix-neuf (99) ans.
Un an au moins avant la date normale d'expiration de la Société, le ou les Administrateurs doivent consulter les associés
afin qu'ils se prononcent sur l'éventuelle prorogation de la Société. A défaut de consultation à cette date, chaque associé
peut demander au Tribunal d'arrondissement de Luxembourg la désignation d'un mandataire de justice chargé de mener
cette consultation.
Art. 5. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-duché du Luxembourg par décision à la majorité absolue des
Administrateurs, et dans tout autre pays de l'accord unanime des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales - Apports
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à cinq mille euros (5.000,- EUR). Il est divisé en cinq mille (5.000) parts
sociales numérotées de 1 à 5000 d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.
Les parts sociales sont réparties comme suit:
1. Madame Marie Josée Leriche née Perrin, prénommée: quatre mille neuf cent quatre-vingt seize parts sociales
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.996
1. Monsieur René Vaifro Leriche, prénommé: une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2. Madame Marie Elisabeth Leriche, prénommée: une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
3. Monsieur Antoine René Jean Leriche, prénommée: une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
4. Monsieur François Leriche, prénommé: une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cinq mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000
Toutes les parts sont entièrement libérées par des versements en espèce, de sorte que la somme de cinq mille euros
(5.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.
Art. 7. Augmentation de capital. Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois, par une résolution de
l'Assemblée Générale prise dans les conditions prévues pour la modification des statuts, en contrepartie d'apports en
nature ou en numéraire, ou par incorporation au capital en tout ou partie des bénéfices ou des réserves.
33435
Les augmentations de capital sont réalisées par la création de parts sociales nouvelles ou par élévation corrélative du
montant nominal des parts existantes en cas d'incorporation au capital du bénéfice ou des réserves.
La résolution de l'Assemblée Générale portant augmentation du capital par apport nouveau peut exiger une prime
dont elle fixe le montant et l'affectation.
Chaque associé bénéficie d'un droit préférentiel de souscription relatif à toute émission de parts sociales qui serait
réalisée dans le cadre d'une augmentation de capital.
L'associé qui souhaite exercer son droit préférentiel de souscription notifiera aux Administrateurs son intention
d'exercer cette faculté et indiquera le nombre de parts auxquelles il entend souscrire.
Les Administrateurs feront part de cette intention aux autres associés, au plus tard un mois après la notification
adressée par l'associé.
Si parmi les autres associés, certains souhaitent également exercer leur droit de souscription préférentiel sur les parts
sociales à émettre, ils en notifieront leur intention, ainsi que le nombre de parts auxquelles ils veulent souscrire aux
associés et à la Société, dans les 15 jours ayant précédé la notification des Administrateurs.
Si plusieurs associés exercent cette faculté et veulent acquérir au total un nombre de parts excédant celui des parts
à souscrire, il est procédé, sauf convention contraire entre les intéressés, à une réduction de leurs demandes tenant
compte du droit de chacun d'eux d'acquérir à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement par rapport
à celui des parts détenues par l'ensemble des acheteurs. S'il reste, après cette première opération, des parts non attribuées,
celles-ci sont réparties dans la même proportion entre les acheteurs dont la demande n'a pas été entièrement servie.
Au-delà de ces délais et pour autant que l'intégralité des parts sociales à émettre n'ait pas encore reçu d'engagement
de souscription, tout tiers intéressé pourra manifester son intention de prendre part à l'augmentation de capital envisagée,
pour autant qu'il soit agréé comme le serait un nouveau cessionnaire, dans le respect des règles prévues à l'article 13 des
présents statuts.
Art. 8. Réduction de capital. Le capital social peut également être réduit en vertu d'une résolution de l'Assemblée
Générale des associés prise dans les conditions prévues pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque
manière que ce soit, notamment au moyen d'un remboursement aux associés, d'un rachat de parts ou d'une réduction
du montant nominal ou du nombre des parts.
Titre III. Qualité d'associé - Droits et obligations - Indivisibilité des parts sociales
Art. 9. Qualité d'associé. Ont la qualité d'associé, les personnes soussignées, ainsi que tout cessionnaire de parts sociales
agréé conformément à l'article 13 ou tout nouveau souscripteur admis conformément à l'article 7, dernier alinéa des
présents statuts.
Il n'est créé aucun titre représentatif des parts sociales. Le titre et les droits de chaque associé résultent des présents
statuts, des modifications qui leur seraient ultérieurement apportées et des cessions de parts sociales régulièrement
consenties et enregistrées dans le registre des associés.
Il est tenu au siège de la Société un registre des parts sociales dont tout associé pourra prendre connaissance. Ce
registre contient la désignation précise de chaque associé, le nombre des parts sociales dont il est propriétaire, ainsi que
l'indication des versements effectués.
Art. 10. Droits et obligations. Les droits des associés dans les bénéfices et l'actif social ainsi que leur contribution dans
les pertes sont répartis entre eux en proportion de des parts sociales qu'ils détiennent dans le capital de la Société.
Les droits et obligations attachés à chaque part sociale la suivent dans quelques mains qu'elle passe.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par l'Assemblée
Générale des associés.
A l'égard des tiers, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à la date de l'exigibilité ou au jour de la
cessation des paiements, dans les limites des articles 1862 à 1864 du Code civil.
Les héritiers et créanciers ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens
et documents de la Société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale des associés.
Art. 11. Indivisibilité des parts. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'une part sociale indivise sont représentés auprès de la Société par un mandataire unique, ayant
la qualité d'associé choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux.
En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le Président Tribunal d'arrondissement du lieu du siège social de
la Société sur demande de l'indivisaire le plus diligent. L'exercice des droits afférent aux parts sociales en indivision sera
automatiquement suspendu jusqu'à la désignation du mandataire unique visé ci-avant. Pendant la durée de l'indivision,
pour le calcul de la majorité en nombre d'associés lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé s'il
n'est pas soumis à agrément par application des dispositions de l'article 13.
L'indivisaire par ailleurs propriétaire de parts sociales lui conférant la qualité d'associé, indépendamment de ses droits
dans l'indivision, ne peut être compté qu'une fois.
33436
En cas de communauté de biens, la qualité d'associé est reconnue à celui des époux qui fait l'apport ou réalise l'acqui-
sition. Sans préjudice de l'article 13, paragraphe 4, la qualité d'associé est également reconnue, pour la moitié des parts
souscrites ou acquises, au conjoint qui a notifié à la Société son intention d'être personnellement associé.
Art. 12. Démembrement de la propriété.
§ 1. Droit de vote et droit de participer aux assemblées générales des associés
Si une part sociale est grevée d'usufruit, le nu-propriétaire bénéficie de la même information et est convoqué dans les
mêmes formes et délais que l'usufruitier aux assemblées générales des associés. Il est, dans les mêmes conditions, informé
des consultations écrites et appelé aux actes constatant des décisions sociales. Le droit de vote appartient au nu-pro-
priétaire sous les conditions suivantes: toute décision soumise au vote du nu-propriétaire devra préalablement faire l'objet
d'une information à l'intention de l'usufruitier, à l'exception des décisions concernant l'affectation des bénéfices lesquelles
sont seules réservées à l'usufruitier.
§ 2. Répartition des charges et bénéfices
L'usufruitier a seul le droit aux bénéfices distribués conformément à l'article 28, alinéa 2, des présents statuts.
Les plus-values réalisées sur l'actif circulant ont vocation à s'incorporer au résultat courant de l'exercice et constituent
un élément du résultat ordinaire à disposition de l'usufruitier. En revanche, les plus-values réalisées sur l'actif immobilisé
sont à incorporer au résultat extraordinaire, lequel est à disposition du nu-propriétaire. Ainsi, chacun des usufruitier et
nu-propriétaire supportera l'impôt relatif aux revenus et plus-values dont il a la disposition.
La même règle de répartition s'appliquera aux moins-values: celles sur actif circulant seront supportées par l'usufruitier
et celles sur actif immobilisé par le nu-propriétaire.
§ 3. Droit préférentiel de souscription
Lorsque les parts sociales sont grevées d'un usufruit, le droit préférentiel de souscription qui leur est attaché appartient
au nu-propriétaire. Si celui-ci vend les droits de souscription, les sommes provenant de la cession ou les biens acquis par
lui au moyen de ces sommes sont, par l'effet de la subrogation réelle, soumis à l'usufruit.
Si le nu-propriétaire néglige d'exercer son droit, l'usufruitier peut se substituer à lui pour souscrire aux parts nouvelles
ou pour vendre les droits. A cet égard, le nu-propriétaire de parts est réputé, à l'égard de l'usufruitier, avoir négligé
d'exercer le droit préférentiel de souscription aux parts nouvelles émises par la Société, lorsqu'il n'a ni souscrit aux parts
nouvelles, ni vendu les droits de souscription, huit jours avant l'expiration du délai de souscription accordé aux associés.
En cas d'attribution de parts gratuites, il est réputé, à l'égard de l'usufruitier, avoir négligé d'exercer son droit, lorsqu'il
n'a pas demandé cette attribution, ni vendu les droits, trois mois après le début des opérations d'attribution.
Les parts nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois,
en cas de versement de fonds effectué par le nu-propriétaire ou l'usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription,
les parts nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et à l'usufruitier qu'à concurrence de la valeur des droits de sou-
scription, le surplus des parts nouvelles appartient en pleine propriété à celui qui a versé les fonds.
§ 4. Retrait de la Société
Le retrait de la Société conformément à l'article 14 ne peut être demandé que par le nu-propriétaire.
Titre IV.- Cession de parts sociales - Agrément et préemption - Retrait d'un associé
Art. 13. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales doit être constatée par écrit. Elle est rendue opposable à la Société et aux tiers dans les
formes prévues à l'article 1690 du Code civil.
La cession de parts sociales doit faire l'objet d'une mention dans le registre des parts sociales, indiquant, outre la date
de la cession, le nombre de parts cédées par le cédant et le nom du cessionnaire.
§1. Cession entre vifs
Que ce soit à titre onéreux ou gratuit, en pleine propriété ou non, les parts sociales ne peuvent être cédées à une
personne non associée que moyennant l'agrément des associés pris conformément à l'article 23 des présents statuts
réglant le mode de délibération des assemblées générales extraordinaires.
Le projet de cession est notifié, avec demande d'agrément, à la Société et à chacun des associés selon les modalités
définies aux alinéas 3 à 6 ci-après.
Les Administrateurs prennent toutes dispositions nécessaires pour consulter les associés sur ce projet, selon les formes
prévues à l'article 13 § 6 des présents statuts.
Si la majorité des votes n'est pas atteinte, l'agrément est refusé. Dans ce cas, les associés doivent acquérir les parts
sociales mises en vente. Lorsque plusieurs d'entre eux veulent acquérir au total un nombre de parts excédant celui des
parts à acheter, il est procédé, sauf convention contraire entre les intéressés, à une réduction de leurs demandes tenant
compte du droit de chacun d'eux d'acquérir à proportion du nombre de parts qu'il détenait antérieurement par rapport
à celui des parts détenues par l'ensemble des acheteurs. S'il reste, après cette première opération, des parts non attribuées,
celles-ci sont réparties dans la même proportion entre les acheteurs dont la demande n'a pas été entièrement servie.
La Société peut faire acquérir par un tiers les parts non acquises par les associés, ou procéder au rachat de ces parts
en vue de leur annulation. Les dispositions des deux premiers alinéas du présent paragraphe sont applicables à la dési-
33437
gnation du tiers acquéreur qui, le cas échéant, doit être agréé par les associés autres que le cédant, délibérant
conformément à l'article 23 des présents statuts.
Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la Société, ainsi que le prix offert
sont notifiés au cédant. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé par un expert désigné, soit par les parties, soit
à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal d'arrondissement du siège social statuant en la
forme des référés et sans recours possible. Les frais de l'expertise sont à la charge de la partie qui l'a demandée. Sauf
convention contraire entre les parties, le prix d'achat ou de rachat est payé comptant.
Toutes les dispositions qui précèdent s'appliquent sans préjudice du droit du cédant de renoncer à son projet et de
conserver ses parts, à condition que sa renonciation soit signifiée à la Société avant l'expiration d'un délai de quinze jours
à compter de la date à laquelle il a eu notification de toutes les indications prévues à l'alinéa précédent, y compris, le cas
échéant, le prix déterminé par expertise. Dans tous les cas où les parts sont acquises soit par des associés, soit par des
tiers désignés par eux, ou rachetées par la Société, si le cédant refuse de signer l'acte de cession après avoir été mis en
demeure de le faire, la mutation est régularisée d'office par les Administrateurs ou le représentant de la Société, spécia-
lement habilité à cet effet, qui signera en ses lieu et place, l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont
annexées toutes pièces justificatives.
Si l'offre d'achat ou de rachat de la totalité des parts faisant l'objet du projet de cession n'est pas faite au cédant dans
un délai de six mois à compter de la dernière des notifications dudit projet à la Société et à chacun des associés, l'agrément
à la cession est réputé acquis, à moins que les autres associés ne décident à l'unanimité, dans le même délai, la dissolution
anticipée de la Société. Dans ce dernier cas, le cédant peut rendre caduque cette décision en faisant connaître qu'il renonce
à la cession dans le délai d'un mois à compter de ladite décision.
Ces dispositions se rapportant à l'absence d'offre d'achat dans le délai imparti sont applicables au cas où la Société a
notifié le refus d'agrément comme au cas où elle aurait omis de le faire.
§2. Nantissement et cession forcée de parts sociales
Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un nantissement constaté, soit par acte authentique, soit par acte sous seing
privé accepté par la Société.
Tout projet de nantissement doit être agréé par les associés délibérant conformément à l'article 23 des présents
statuts. A cette fin, le projet de nantissement doit être notifié avec une demande d'agrément à la Société et à chacun des
associés.
La Société doit notifier l'agrément ou l'absence d'agrément des associés dans un délai de deux mois à compter de la
notification du projet de nantissement. A défaut, les associés sont réputés avoir agréé le projet de nantissement.
Le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas d'exécution ou de
réalisation forcée du nantissement, pour autant que le créancier-gagiste ait notifié son intention d'exécuter le nantissement
à la Société et aux associés, un mois avant la vente des parts sociales.
Les associés peuvent, dans ce délai, décider l'acquisition des parts, leur rachat en vue de leur annulation ou la dissolution
de la Société, dans les conditions prévues à l'alinéa 1 ci-dessus.
Chaque associé peut se substituer à l'acquéreur dans un délai de cinq jours francs à compter de la vente.
Si plusieurs associés exercent cette faculté et veulent acquérir au total un nombre de parts excédant celui des parts
à acheter, il est procédé, sauf convention contraire entre les intéressés, à une réduction de leurs demandes tenant compte
du droit de chacun d'eux d'acquérir à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement par rapport à celui
des parts détenues par l'ensemble des acheteurs. S'il reste, après cette première opération, des parts non attribuées,
celles-ci sont réparties dans la même proportion entre les acheteurs dont la demande n'a pas été entièrement servie.
Si les associés ne se substituent pas à l'acquéreur pour la totalité des parts faisant l'objet de la vente forcée, la Société
peut procéder au rachat des parts en vue de leur annulation.
§3. Transmission par décès
Les héritiers ou ayants droit y compris le conjoint de l'associé prédécédé, ne deviennent associés que s'ils ont reçu
l'agrément prévu à l'article 13 § 1.
Tout héritier ou ayant droit doit justifier dans les meilleurs délais de ses qualités héréditaires et de son état civil auprès
de la Société qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces
qualités.
Tant que des parts sociales sont en indivision successorale, elles ne sont prises en compte pour les décisions de
l'Assemblée Générale que si un indivisaire au moins est agréé en qualité d'associé. Si un seul indivisaire a la qualité d'associé,
il représente seul l'indivision. Si plusieurs indivisaires ont la qualité d'associé, il doit être procédé à la désignation d'un
mandataire commun conformément à l'article 11, alinéas 2 et 3 des présents statuts.
Tout acte de partage est valablement notifié à la Société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont
divis, l'héritier ou l'ayant droit, notifie à la Société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités.
Si tous les indivisaires sont soumis à agrément, la Société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément
global.
33438
Lorsque les droits hérités sont divis, la Société peut se prononcer sur l'agrément même en l'absence de demande de
l'intéressé.
De convention essentielle entre les associés, la Société peut aussi, à l'expiration d'un délai de six mois à compter du
décès, intenter toute action appropriée devant la juridiction compétente du lieu du siège social pour obtenir qu'il soit
procédé au partage de l'indivision dont le maintien empêche le fonctionnement normal de la Société.
Les dispositions de l'article 13 §1 concernant la procédure d'agrément, les conséquences du refus d'un projet de cession
entre vifs et les modalités de paiement du prix des parts, sont applicables en tant que de raison, aux mutations par décès.
§4. Agrément du conjoint comme associé durant la communauté de biens
Lorsque, conformément à l'article 11, alinéa 5, des présents statuts, le conjoint d'un associé notifie son intention d'être
personnellement associé lors d'un apport à la Société ou de l'acquisition de parts sociales, l'acceptation ou l'agrément des
associés vaut pour les deux époux.
Si cette notification est postérieure à l'apport ou à l'acquisition, l'intéressé devra être agréé par une majorité de deux
tiers des voix des associés représentant l'intégralité du capital social à l'exclusion du conjoint associé.
Les dispositions du présent paragraphe sont applicables jusqu'à la dissolution de la communauté de biens.
§5. Liquidation d'une communauté de biens entre époux
En cas de dissolution d'une communauté de biens par le décès de l'époux associé, le conjoint de l'associé prédécédé,
sauf s'il a déjà la qualité d'associé, doit être agréé conformément aux dispositions de l'article 13 § 4.
En cas de liquidation d'une communauté de biens intervenant du vivant des époux, le conjoint d'un associé ne peut
acquérir la qualité d'associé que moyennant l'agrément de l'unanimité des associés, la procédure d'agrément étant soumise
aux dispositions de l'article 13 §1 des présents statuts.
Si cet agrément est refusé, le conjoint associé bénéficie d'une priorité d'achat pour assurer la conservation de la totalité
des parts inscrites à son nom.
§6. Forme des notifications prévues au présent article.
Les notifications visées au présent article doivent se faire par lettre recommandée avec accusé de réception pour les
notifications devant se faire sur le territoire de l'Union Européenne. Dans tous les autres cas, les notifications seront
considérées comme valablement faites au destinataire après un délai de 30 jours à dater de leur envoi, le dit envoi ne
pouvant être fait qu'après accusé de réception d'un préavis de notification par téléphone, fax ou courrier électronique.
Art. 14. Retrait d'un associé. Tout associé peut se retirer de la Société avec l'accord unanime des associés.
Les autres associés, un tiers désignés par eux ou la Société elle-même doivent alors racheter les parts sociales de
l'associé qui se retire. En cas de contestation sur le prix de rachat des parts sociales, celui-ci est fixé définitivement par
un expert désigné par les parties de commun accord ou, à défaut d'accord, par le Président du Tribunal d'arrondissement
du siège de la Société.
L'associé qui se retire ne peut prétendre à la restitution de son apport en nature.
La valeur des droits sociaux de l'associé qui se retire est payable, sauf convention contraire entre les intéressés:
- à concurrence de moitié dans le mois de la signature de l'acte de cession ou du rapport d'expertise,
- et le solde en deux fractions annuelles et égales, dont la première fraction sera exigible dans le délai d'un an suivant
la signature de l'acte de cession ou le rapport d'expertise, la seconde fraction sera exigible dans le délai de deux ans
suivant la date d'exigibilité de la première fraction.
Titre VI.- Administration de la société
Art. 15. Administrateurs. La Société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, associées
ou non (les «Administrateurs») nommés pour une durée limitée ou non par une résolution de l'Assemblée Générale des
associés prise à la majorité simple.
Les Administrateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de disposition
qui rentrent dans l'objet social. Ils ont dans leur compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la
loi et les statuts à l'assemblée générale des associés.
Si pour quelque cause que ce soit, la Société se trouve dépourvue d'Administrateur, tout associé peut demander au
Président du Tribunal d'arrondissement du siège de la Société la désignation d'un Administrateur provisoire aux fins de
procéder à la nomination d'un nouvel Administrateur.
Les Administrateurs peuvent percevoir une rémunération, fixée par une résolution de l'Assemblée Générale. Ils ont
droit, sur justification, au remboursement des frais exposés par eux dans l'exercice de leurs fonctions.
Art. 16. Nomination. Le nombre d'Administrateurs est fixé à deux (2).
Sont nommés Administrateurs pour une durée indéterminée:
1) Monsieur René Vaifro Leriche, Administrateur de Société, demeurant Paris (7
ème
), 5, rue de Beaune.
2) Madame Marie Josée Leriche née Perrin, Administratrice de Société, demeurant à Paris (7
ème
), 5, rue de Beaune.
33439
Art. 17. Pouvoirs. Vis-à-vis des tiers, chacun des Administrateurs est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir
au nom de la Société en toute circonstance, et faire ou autoriser tous les actes et opérations qui entrent dans l'objet
social, sauf les actes que la loi et les statuts réservent expressément à l'Assemblée Générale des associés.
En cas de pluralité d'Administrateurs, chacun pourra par sa seule signature engager la Société.
Les Administrateurs représentent, soit individuellement, soit conjointement, la Société en justice tant en demandant
qu'en défendant.
Art. 18. Révocation. Tout Administrateur peut être révoqué par une résolution de l'Assemblée Générale des associés
prise conformément à l'article 21 des présents statuts et dans le respect des conditions de l'article 1856 du Code civil.
La révocation d'un Administrateur peut également être demandée par un associé au Président du Tribunal d'arrondisse-
ment du siège de la Société.
La révocation d'un Administrateur n'entraîne pas la dissolution de la Société. S'il est associé, l'Administrateur révoqué
conserve ses parts sociales dans les conditions fixées à l'article 14, sans pouvoir invoquer le droit de retrait résultant
directement de sa révocation.
Tout Administrateur peut mettre fin à ses fonctions à condition de notifier sa décision à tous les associés et à la Société
avec un préavis d'un mois.
Si un Administrateur perd la qualité d'associé, il est réputé démissionnaire d'office.
Art. 19. Responsabilité. Chaque Administrateur est responsable individuellement envers la Société et envers les tiers,
soit des infractions aux lois et règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans l'exercice de sa
gestion.
Si plusieurs Administrateurs ont participé aux mêmes faits, leur responsabilité est solidaire à l'égard des tiers et des
associés, sans préjudice d'une détermination judiciaire de la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du
dommage.
Titre VII.- Assemblées Générales - Convocations - Quorums - Décisions - Consultation écrite
Art. 20. Assemblée Générale des associés. Les associés se réunissent en Assemblée Générale toutes les fois que les
affaires de la Société ou que des associés représentant un cinquième du capital social le requièrent, et au moins une fois
par an pour la reddition annuelle des comptes prévue à l'article 23 des statuts.
L'Assemblée Générale se réunit au siège social de la Société ou à tout autre endroit déterminé par les Administrateurs,
aux jours et heures indiqués dans la convocation. Elle est présidée par un Administrateur. A défaut, elle est présidée par
un associé désigné à la majorité des associés présents ou représentés.
Le Président désigne également un scrutateur et un secrétaire. Ensemble, ils constituent le bureau et sont chargés de
la bonne administration de l'Assemblée Générale.
Art. 21. Ordre du jour et Convocations. Les convocations à l'Assemblée Générale sont notifiées aux associés con-
formément à l'article 13 §6 des présents statuts, 30 jours au moins à l'avance avec l'indication sommaire de l'objet de la
réunion. Le texte des résolutions proposées et tout document nécessaire à l'information des associés sont tenus à leur
disposition au siège social. Les associés peuvent demander que ces documents leur soient envoyés par courrier simple
ou par envoi recommandé à leurs frais.
L'Assemblée Générale pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont
présents ou représentés.
Tous les associés ont le droit d'assister à l'Assemblée Générale et chacun d'eux peut s'y faire représenter par un
mandataire.
Il est dressé procès-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale, lequel sera signé par les membres du Bureau
et consigné dans un registre qui sera conservé au siège de la Société.
Art. 22. Assemblée Générale Ordinaire. L'Assemblée Générale Ordinaire est celle qui porte sur tout objet, à l'ex-
ception de la modification des statuts, de l'agrément requis lors de toute cession de parts sociales ou lors de toute
augmentation ou réduction de capital. Ces derniers sujets sont soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Extraor-
dinaire.
L'Assemblée Générale Ordinaire des associés sera régulièrement constituée si la moitié des propriétaires de parts
sociales sont présents ou représentés et si les parts par eux possédés représentent au moins 40% du capital social.
Si les conditions fixées à l'alinéa précédent ne sont pas réunies, l'Assemblée Générale pourra être convoquée à nouveau
dans un délai de huit (8) jours et pourra délibérer valablement sur les points figurant à l'ordre du jour de la première
réunion, quel que soit le nombre des associés présents et les parts qu'ils représentent.
Les décisions seront valablement adoptées à la majorité simple des votes exprimés.
Art. 23. Assemblée Générale Extraordinaire. L'Assemblée Générale Extraordinaire est celle appelée à délibérer sur la
modification des statuts, l'agrément requis lors de toute cession de parts sociales ou lors de toute augmentation ou
réduction de capital.
33440
L'Assemblée Générale Extraordinaire appelée à délibérer sur toute modification statutaire ne sera régulièrement
constituée que si les associés présents ou représentés représentent l'intégralité (100%) du capital de la Société. Dans ce
cas, les décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire seront valablement prises à l'unanimité des votes exprimés.
L'Assemblée Générale Extraordinaire appelée à délibérer sur l'agrément requis lors de toute cession de parts sociales
ou lors de toute augmentation ou réduction de capital ne sera régulièrement constituée que si les associés présents ou
représentés représentent deux-tiers (2/3) du capital social. Dans ce cas, les décisions de l'Assemblée Générale extraor-
dinaire seront valablement prises à la majorité simple des votes exprimés.
Art. 24. Consultation écrite. Les associés peuvent prendre des décisions adoptées sous forme de résolutions écrites
suite à une consultation écrite à l'initiative des Administrateurs.
Les Administrateurs notifient à chaque associé, conformément à l'article 13 §6 des présents statuts, le texte du projet
de chaque résolution en double exemplaire ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.
Chaque associé devra retourner un exemplaire daté et signé de chaque résolution en indiquant pour chacune d'elles
«adoptée» ou «rejetée» dans un délai maximum de quinze jours à compter de la date de réception de l'avis de consultation.
À défaut de ces mentions, ou en l'absence de réponse dans le délai prévu, l'associé est réputé s'être abstenu.
Les résolutions écrites sont consignées dans un registre qui sera conservé au siège de la Société.
Titre VIII.- Dispositions générales et diverses
Art. 25. Droit de communication et d'information des associés. Une fois par an, tout associé a le droit de prendre
connaissance au siège social de tous les livres et documents sociaux, des contrats, factures, correspondances, procès-
verbaux et, plus généralement, de tout document établi par la Société ou reçu par elle. Le droit de prendre connaissance
emporte celui de prendre copie. A cette occasion, l'associé peut se faire assister d'un expert choisi parmi les experts
agréés auprès des tribunaux.
Une fois par an, tout associé a le droit de poser par écrit des questions sur l'administration de la Société auxquelles
les Administrateurs sont tenus de répondre dans un délai de quarante-cinq jours.
Art. 26. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice correspondra à la période comprise entre la date de la constitution de la
Société et le 31 décembre 2006.
Les opérations de la période de formation, faites pour le compte de la Société et reprises par elle, seront rattachées
à cet exercice.
Art. 27. Reddition annuelle de comptes. Les Administrateurs doivent, au moins une fois dans l'année, rendre compte
de leur gestion aux associés. Cette reddition de compte doit comprendre un rapport écrit d'ensemble sur l'activité de la
Société au cours de l'exercice écoulé comportant l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues
ou prévues.
Art. 28. Affectation et répartition des bénéfices. Les bénéfices nets de la Société, constatés par l'état de situation
annuel, sont déterminés pour chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société en ce
compris tous amortissements et provisions nécessaires.
Les bénéfices distribuables sont constitués par les bénéfices nets de l'exercice, diminués des pertes antérieures et
augmentés des reports bénéficiaires.
Ces bénéfices, sauf la partie qui serait mise en réserve sur résolution de l'Assemblée Générale, sont à la disposition
des associés et répartis en proportion du nombre de parts de chacun d'eux.
Art. 29. Dissolution. La Société prend fin conformément aux conditions fixées par la loi, et plus particulièrement par
les articles 1865 et suivants du Code civil.
La Société ne prendra pas fin par le décès d'un ou plusieurs associés, mais continuera entre le ou les survivants et les
héritiers ou ayant cause de l'associé ou des associés décédés.
Toutefois, le décès de Madame Marie Josée Leriche née Perrin entraînera la dissolution de plein droit de la Société au
terme d'un délai de six mois après sa survenance. Dans ce délai, les associés pourront décider la prorogation de la Société
par une résolution prise en Assemblée Générale dans les conditions pour modifier les statuts.
La dissolution anticipée de la Société peut toujours être décidée à l'unanimité des associés. Elle peut l'être aussi à
l'unanimité des associés autres que celui dont le cessionnaire de parts n'a pas été agréé, ou que celui qui veut ou doit se
retirer de la Société, dans les hypothèses prévues par les statuts, quelle que soit la fraction du capital représentée par
ces autres associés.
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraîne pas la dissolution de plein droit de la Société.
L'associé unique pourra décider de dissoudre la Société à tout moment.
L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la
Société qui continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de
déconfiture. Dans ce cas, les parts sociales de l'associé exclu seront rachetées par les associés ou par la Société. En cas
33441
de contestation sur le prix de rachat, leur valeur sera fixée définitivement par un expert désigné par les parties de commun
accord ou, à défaut d'accord, par le Tribunal d'arrondissement du siège de la Société.
Art. 30. Liquidation en cas de dissolution anticipée. Hormis les cas de fusion ou de scission, la dissolution de la Société
entraîne sa liquidation. Elle n'a d'effet à l'égard des tiers qu'après sa publication.
En cas de dissolution anticipée de la Société, les associés, à l'unanimité, règlent le mode de liquidation et nomment un
ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs.
L'Assemblée Générale conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le cours de la Société. Elle
a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge au liquidateur.
Le produit net de la liquidation, après règlement du passif, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre
de parts possédé par chacun d'eux.
A défaut d'accord unanime entre les associés sur le mode de liquidation, la nomination ou les pouvoirs du liquidateur,
l'article 1872 du Code civil trouvera à s'appliquer.
Art. 31. Contestation. En cours de vie sociale comme pendant la liquidation de la Société, toutes contestations qui
peuvent s'élever au sujet des affaires sociales ou au sujet de l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, notamment
entre les associés ou ayants droit d'un associé, les Administrateurs, les liquidateurs, et la Société, seront soumises à la
juridiction compétente du lieu du siège social de la Société.
Art. 32. Publicités et pouvoirs. Tous pouvoirs sont donnés aux Administrateurs aux fins d'accomplir les formalités de
publicité prescrites par la loi ou à toute autre personne qu'ils délégueront à cet effet.
Art. 33. Loi applicable. Pour tout ce qui n'a pas été régi et déterminé par les présents statuts, il sera fait référence au
Code civil luxembourgeois et à toute loi luxembourgeoise qui aurait vocation à s'appliquer à l'avenir.
<i>Assemblée Générale Ordinairei>
Suite à la constitution, les associés se réunissent en Assemblée Générale et prennent, à l'unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-1123 Luxembourg, 9B, plateau Altmünster;
2. Pouvoir est donné à Maître Laurence Jacques, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, avec
faculté de substitution, en vue de procéder aux formalités légales d'enregistrement auprès de l'Administration de l'Enre-
gistrement et des Domaines, du Registre de Commerce et des Sociétés et, plus généralement, de procéder à toute
formalité d'enregistrement et d'immatriculation requise par la loi.
Signature.
Référence de publication: 2007032978/4933/437.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10285. - Reçu 86 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070028672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
North REOF Kubrat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 120.910.
<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 29 janvier 2007i>
1. La démission de Monsieur Enzo Guastaferri a été acceptée avec effet au 15 janvier 2007,
2. Monsieur Jean And, employé privé, né le 17 juillet 1971 à Adana en Turquie, avec adresse professionnelle au 6, rue
Philippe II, L-2340 Luxembourg, a été nommé gérant de la Société, en remplacement de Monsieur Enzo Guastaferri. Sa
nomination prend effet au 15 janvier 2007 pour une durée indéterminée.
3. Le transfert de siège social de la Société du 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 6, rue Philippe II,
L-2340 Luxembourg, avec effet au 15 janvier 2007, a été approuvé.
Fait le 29 janvier 2007.
<i>Pour NORTH REOF KUBRAT S.à r.l.
i>MOURANT LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007033004/1649/21.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04937. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
33442
Interleasing Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1141 Luxembourg, 80, rue des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 37.717.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007032975/2043/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04399. - Reçu 54 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070028430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
EBS Capital No. 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 109.082.
<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration du 22 février 2007i>
Est nommé réviseur d'entreprises, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2007:
- ERNST & YOUNG, 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Est nommé Président du Conseil d'Administration, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire
statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2006:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard de
la Foire, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007033015/534/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05854. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
North REOF Leopold S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 117.076.
<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 29 janvier 2007i>
1. La démission de Monsieur Enzo Guastaferri a été acceptée avec effet au 15 janvier 2007.
2. Monsieur Jean And, employé privé, né le 17 juillet 1971 à Adana en Turquie, avec adresse professionnelle au 6, rue
Philippe II, L-2340 Luxembourg, a été nommé gérant de la Société, en remplacement de Monsieur Enzo Guastaferri. Sa
nomination prend effet au 15 janvier 2007 pour une durée indéterminée.
3. Le transfert de siège social de la Société du 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 6, rue Philippe II,
L-2340 Luxembourg, avec effet au 15 janvier 2007, a été approuvé.
Fait le 29 janvier 2007.
<i>Pour NORTH REOF LEOPOLD S.à r.l.
i>MOURANT LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007033005/1649/21.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04939. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
33443
SatBirds Finance, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 106.758.
RECTIFICATIF
L'an deux mille six, le dix-huit juillet, à 10.00 heures.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Philippe McAllister, directeur des affaires juridiques d'Eutelsat, demeurant à Paris.
2) Monsieur Marc Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
3) Monsieur Gildas Le Pannérer, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur Philippe McAllister est ici représenté par Monsieur Gildas Le Pannérer, prénommé, en vertu d'une procu-
ration lui délivrée le 17 juillet 2006.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants, ayant agi comme président, secrétaire et scrutateur lors de l'assemblée générale extraordinaire
de la société SatBirds FINANCE, régie selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.758 (la
«Société»), constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 11 mars 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 20 juillet 2005, tenue par-devant
le notaire instrumentant en date 27 juin 2006 non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Les comparants requièrent du notaire instrumentant d'acter qu'une erreur matérielle s'est glissée dans l'acte du 27
juin 2006 et que:
dans la troisième résolution relative à la refonte complète des statuts de la Société, et plus particulièrement à l'article
15 desdits statuts, il y a lieu de lire que «l'exercice social commencera le premier avril de chaque année et prendra fin le
trente et un mars de l'année suivante».
Par conséquent, l'article 15 des statuts est à modifier comme suit:
« Art. 15. L'exercice social commencera le premier avril de chaque année et prendra fin le trente et un mars de l'année
suivante.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant aux parties comparantes, les membres du
bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Elvinger, G. Le Pannérer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 juillet 2006, vol. 437, fol. 80, case 7. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> <i>ff.i> (signé): E. Weber.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 novembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007033564/242/40.
(070028304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Isla Invest S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 121.588.
1. Suite à la cession de parts intervenue en date du 3 janvier 2007 entre INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS
(LUXEMBOURG) S.A. et Maria Luisa de Mello Champalimaud les 500 parts sociales de la Société sont réparties comme
suit;
- Maria Luisa de Mello Champalimaud domicilié à Rua Santo Antonio a Estrele 31, 1
er
esq. 1300 Lisbonne Portugal
détient 500 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25 chacune.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
33444
<i>ISLA INVEST S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
Référence de publication: 2007033017/683/20.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB02096. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Airmon Lux 1, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 121.883.
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 30 janvier 2007, les associés ont pris les décisions
suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Nathaniel Meyohas, avec adresse au 18, Hertford Street, WIJ 7RT Londres,
Royaume-Uni, en tant que membre du conseil de surveillance avec effet immédiat.
- Nomination de Monsieur Clarence Terry, avec adresse professionnelle au Town Center Circle, Suite 470, Boca
Raton, FL-33486, Etats-Unis, en tant que membre du conseil de surveillance avec effet immédiat et pour une période
venant à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes se terminant au 31 décembre 2011 et qui aura
lieu en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007033057/581/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04443. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
North REOF Cuza S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 120.912.
<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 29 janvier 2007i>
1. La démission de Monsieur Enzo Guastaferri a été acceptée avec effet au 15 janvier 2007.
2. Monsieur Jean And, employé privé, né le 17 juillet 1971 à Adana en Turquie, avec adresse professionnelle au 6, rue
Philippe II, L-2340 Luxembourg, a été nommé gérant de la Société, en remplacement de Monsieur Enzo Guastaferri. Sa
nomination prend effet au 15 janvier 2007 pour une durée indéterminée.
3. Le transfert de siège social de la Société du 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 6, rue Philippe II,
L-2340 Luxembourg, avec effet au 15 janvier 2007, a été approuvé.
Fait le 29 janvier 2007.
<i>Pour NORTH REOF CUZA S.à r.l.
i>MOURANT LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007033133/1649/21.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04927. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
33445
Airmon Lux 3, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 122.622.
Par résolution signée en date du 30 janvier 2007, l'associé unique a nommé Monsieur Clarence Terry, avec adresse
professionnelle au Town Center Circle Suite 470, Boca Raton, FL-33486, Etats-Unis, en tant que gérant de classe B avec
effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007033058/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04444. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070028227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Metering Luxembourg 2(g) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 88.868.
EXTRAIT
Par résolution écrite en date du 28 novembre 2006 l'associé unique a décidé:
- de constater et d'accepter la démission, avec effet au 31 décembre 2006, de M. Dr. Horst Heidsieck de son mandat
de gérant et CEO de la Société;
- de constater et d'accepter la démission, avec effet au 31 décembre 2006, de M. Werner Paschke de son mandat de
gérant et CFO de la Société;
- de nommer M. Dr. Wolfgang Zettel et Dr. Alexander Gehrke en tant que membres du Conseil de Gérance de la
Société à partir du 1
er
janvier 2007, de sorte que le Conseil de Gérance de la Société se compose désormais, à partir
du 1
er
janvier 2007, comme suit:
Dr. Wolfganz Zettel, né le 15 novembre 1962 à Constance (Allemagne), avec adresse professionnelle au 59, rue de
Rollingergrund, L-2440 Luxembourg - Gérant
Dr. Alexander Gehrke, né le 16 octobre 1967 à Höchstädt/Danube (Allemagne), avec adresse professionnelle au 59,
rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg - Gérant
Luxembourg, le 7 février 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007033159/260/27.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB02067. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Gottwald Luxembourg 2(b) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 88.869.
EXTRAIT
Par résolution écrite en date du 28 novembre 2006 l'associé unique a décidé:
- de constater et d'accepter la démission, avec effet au 31 décembre 2006, de M. Dr. Horst Heidsieck de son mandat
de gérant et CEO de la Société;
- de constater et d'accepter la démission, avec effet au 31 décembre 2006, de M. Werner Paschke de son mandat de
gérant et CFO de la Société;
33446
- de nommer M. Dr. Wolfgang Zettel et Dr. Alexander Gehrke en tant que membres du Conseil de Gérance de la
Société à partir du 1
er
janvier 2007, de sorte que le Conseil de Gérance de la Société se compose désormais, à partir
du 1
er
janvier 2007, comme suit:
Dr. Wolfganz Zettel, né le 15 novembre 1962 à Constance (Allemagne), avec adresse professionnelle au 59, rue de
Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Gérant
Dr. Alexander Gehrke, né le 16 octobre 1967 à Höchstädt/Danube (Allemagne), avec adresse professionnelle au 59,
rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Gérant
Luxembourg, 7 février 2007.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007033161/260/27.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB02065. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070028472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Demag Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.000.000,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 88.830.
EXTRAIT
Par résolution écrite en date du 28 novembre 2006 l'associé unique a décidé:
- de constater et d'accepter la démission, avec effet au 31 décembre 2006, de M. Dr. Horst Heidsieck de son mandat
de gérant et CEO de la Société;
- de constater et d'accepter la démission, avec effet au 31 décembre 2006, de M. Werner Paschke de son mandat de
gérant et CFO de la Société;
- de nommer M. Dr. Wolfgang Zettel et Dr. Alexander Gehrke en tant que membres du Conseil de Gérance de la
Société à partir du 1
er
janvier 2007, de sorte que le Conseil de Gérance de la Société se compose désormais, à partir
du 1
er
janvier 2007, comme suit:
Dr. Wolfganz Zettel, né le 15 novembre 1962 à Constance (Allemagne), avec adresse professionnelle au 59, rue de
Rollingergrund, L-2440 Luxembourg - Gérant
Dr. Alexander Gehrke, né le 16 octobre 1967 à Höchstädt/Danube (Allemagne), avec adresse professionnelle au 59,
rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg - Gérant
Luxembourg, le 7 février 2007.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007033163/260/27.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB02064. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
DCC Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 88.829.
EXTRAIT
Par résolution écrite en date du 28 novembre 2006 l'associé unique a décidé:
- de constater et d'accepter la démission, avec effet au 31 décembre 2006, de M. Dr. Horst Heidsieck de son mandat
de gérant et CEO de la Société;
- de constater et d'accepter la démission, avec effet au 31 décembre 2006, de M. Werner Paschke de son mandat de
gérant et CFO de la Société;
33447
- de nommer M. Dr. Wolfgang Zettel et Dr. Alexander Gehrke en tant que membres du Conseil de Gérance de la
Société à partir du 1
er
janvier 2007, de sorte que le Conseil de Gérance de la Société se compose désormais, à partir
du 1
er
janvier 2007, comme suit:
Dr. Wolfganz Zettel, né le 15 novembre 1962 à Constance (Allemagne), avec adresse professionnelle au 59, rue de
Rollingergrund, L-2440 Luxembourg - Gérant
Dr. Alexander Gehrke, né le 16 octobre 1967 à Höchstädt/Danube (Allemagne), avec adresse professionnelle au 59,
rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg - Gérant
Luxembourg, le 7 février 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007033165/260/27.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB02063. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070028452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Euralver Façades S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 62.513.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007033246/1682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05709. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Armurerie Freylinger & Cie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3563 Dudelange, rue Marcel Schmit.
R.C.S. Luxembourg B 23.791.
Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007033247/664/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02475. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070028140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Bali Funding Luxembourg Limited, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 124.299.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
46166 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007033275/211/11.
(070028457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
33448
Dufranc S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 65.727.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2007.
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007033248/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05283. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070028141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Dufranc S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 65.727.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2007.
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007033249/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05280. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Dufranc S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 65.727.
Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2007.
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007033258/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05276. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Savane Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 57.837.
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 2 mars 2004, actée sous le n
o
94 par-
devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007033278/208/13.
(070028288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
33449
Dufranc S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 65.727.
Le bilan au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2007.
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007033261/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05271. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070028144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Dufranc S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 65.727.
Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2007.
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007033263/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05274. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Bridge Kennedy International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 35.504.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007033265/717/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05401. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
MGF Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 68.068.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 février 2007.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Pour Maître J. Seckler
<i>Notaire
i>Par délégation M. Goeres
Référence de publication: 2007033331/231/15.
(070028466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
33450
Sestrice SA., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 76.753.
Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007033267/717/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05399. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070028121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Marson Investments Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 73.173.
Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007033269/717/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05395. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Marela S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 116.759.
Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007033270/717/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05397. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Groupe BÂTI.Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 111.799.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
46094 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007033276/211/11.
(070028663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Griwa, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3468 Dudelange, 32, rue des Fleurs.
R.C.S. Luxembourg B 114.578.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 22 janvier 2007.
33451
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007033281/206/13.
(070028212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Alliance Industries S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Alliance Industries S.A.).
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 89.134.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
45644 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007033330/211/12.
(070028280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Immocris International SA, Société Anonyme.
Siège social: L-4842 Rodange, 39-41, rue de la Terre Noire.
R.C.S. Luxembourg B 86.035.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 22 février 2007.
R. Arrensdorff
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007033332/218/12.
(070028470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Sicily Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Marsala S.à r.l.).
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 124.425.
Statuts coordonnés suivant l'acte n
o
2096 du 28 décembre 2006 déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007033333/230/13.
(070028557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Asia Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 115.000,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 81.393.
Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007033334/5499/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05347. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
33452
Weatherford Financing (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.801.700,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 90.818.
In the year two thousand and six, on the thirteenth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
For an extraordinary general meeting of WEATHERFORD FINANCING (LUXEMBOURG) S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office in L-2449, Luxembourg, 26, boulevard Royal,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 90.818,
incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, pursuant to a notarial deed of M
e
Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on December 20, 2002, published in the Mémorial
C, (Recueil des Sociétés et Associations) N
o
204 of February 26, 2003,the articles of association of which amended for
the last time pursuant to a notarial deed dated September 1, 2005, before the undersigned notary, published in the
Mémorial C, (Recueil des Sociétés at Associations) N
o
948 of May 15, 2006, (the «Company»),
WEATHERFORD NORTH ATLANTIC LTD, a company incorporated and organized under the laws of Gibraltar,
having its registered office at 10/8, International Commercial Center, GBZ - Gibraltar,
represented by Mrs Christel Damaso, Manager of Companies, residing in Gonderange, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given in Gibraltar;
WEATHERFORD INTERNATIONAL LTD, a company incorporated and organized under the laws of Bermuda, having
its registered office at 2, Clarendon House Church Street, HM 11 Hamilton, Bermuda,
represented by Mrs Christel Damaso, Manager of Companies, residing in Gonderange, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given in Hamilton;
WEATHERFORD BERMUDA HOLDINGS LTD, a company incorporated and organized under the laws of Bermuda,
having its registered office at 2, Clarendon House Church Street, HM 11 Hamilton, Bermuda,
represented by Mrs Christel Damaso, Manager of Companies, residing in Gonderange, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given in Hamilton;
(hereinafter collectively referred to the «Shareholders»).
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the fol-
lowing:
I. The agenda of the meeting is as follows:
1) Creation of two classes of managers of the Company: the managers A and the managers B;
2) Restatement of article eleven of the articles of association of the Company,
3) Removal of article thirteen from the articles of association of the Company and the renumbering of the remaining
articles; and
4) Appointment and classification of the managers of the Company.
II. The Shareholders have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to create two classes of managers of the Company: the managers A and the managers B.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to amend article eleven of the articles of association of the Company which shall be reworded
as follows:
«The Company is managed by a board of managers composed of one or several manager(s) A and one or several
manager(s) B. The managers are appointed and designated as manager A or manager B by a resolution of the shareholders
which sets the term of their office. The managers need not be shareholders of the Company. The managers may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the board of managers.
33453
The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the single signature of any manager A or B for
all matters not exceeding the equivalent of EUR 10,000.-, (ii) the joint signature of at least one manager A and at least
one manager B, (iii) the single signature of any manager A or as the case may be, by the joint or single signature(s) of any
persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with these Articles.
The board of managers may subdelegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period
of representation and any other relevant conditions of his agency.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,
including at least one manager A and one manager B. Any manager may act at any meeting of managers by appointing in
writing or by telefax cable, telegram or telex another manager as his proxy. Resolutions of the board of managers are
validly taken by the majority of the votes cast provided that at least a manager A and a manager B agreed on those
resolutions. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or
represented at the meeting.
Decisions of the managers may be taken by circular resolution, the signature of which may appear on a single document
or on multiple copies of an identical resolution and may be transmitted by letter or facsimile or any other suitable
telecommunication means.»
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to remove article thirteen from the articles of association of the Company and to renumber
the remaining articles accordingly.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to appoint as managers A for an indeterminate duration:
- Mr William G. Fulton, Tax Manager, born on January 10, 1956 in Aberdeen, Scotland, United Kingdom, residing at
36, Brimmond Drive, Westhill, AB 32 6SZ Aberdeen, Scotland, United Kingdom;
- Mr David S. Jones, Treasurer, born on February 5, 1962 in Forth Worth, Texas, United States of America, with
professional address at 515, Post Oak Boulevard, 77027 Houston, Texas, United States of America, and
- Mr Brian Moncur, Financial Manager, born on September 15, 1953 in Aberdeen, Scotland, United Kingdom, residing
at 41, Gilbert Road, Bucksburn, AB 21 9AN Aberdeen, Scotland.
The Shareholders resolve to appoint as managers B for an indeterminate duration:
- Mr Arnaud Sagnard, Attorney-at-Law, born on November 17, 1976 in Paris, France, residing at 108, rue de Kirchberg,
L-1851 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and
- Mrs Christel Damaso, Manager of Companies, born on July 24, 1978 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
residing at 2, Cité im Gringert, L-6187 Gonderange, Grand Duchy of Luxembourg.
There being no further item on the agenda, the Meeting is closed.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately seven hundred euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the said proxy holder signed together
with the notary the present original deed.
Suit la traduction de ce qui précède:
L'an deux mille six, le treize décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
Pour une assemblée générale extraordinaire de WEATHERFORD FINANCING (LUXEMBOURG) S.à r.l., une société
à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90.818, constituée et
régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, suivant un acte notarié de M
e
Joseph Elvinger, notaire de résidence
à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 20 décembre 2002, publié au Mémorial C (Recueil des Sociétés
et Associations) numéro 204 du 26 février 2003, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire
soussigné, en date du 1
er
septembre 2005, publié au Mémorial C, (Recueil des Sociétés et Associations) numéro 948 du
15 mai 2006 (la «Société»),
33454
WEATHERFORD NORTH ATLANTIC LTD, une société constituée et régie selon les lois de Gibraltar, ayant son
siège social à 10/8, International Commercial, GBZ, Gibraltar,
représentée par Mlle Christel Damaso, Gérante de Sociétés, demeurant à Gonderange, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'un pouvoir donné à Gibraltar;
WEATHERFORD INTERNATIONAL LTD., une société constituée et régie selon les lois des Bermudes, ayant son
siège social à 2, Clarendon House Church Street, HM 11 Hamilton, Bermudes,
représentée par Mlle Christel Damaso, Gérante de Sociétés, demeurant à Gonderange, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'un pouvoir donné à Hamilton, et
WEATHERFORD BERMUDA HOLDINGS LTD., une société constituée et régie selon les lois des Bermudes, ayant
son siège social au 2, Clarendon House Church Street, HM 11 Hamilton, Bermudes,
représentée par Mlle Christel Damaso, Gérante de Sociétés, demeurant à Gonderange, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'un pouvoir donné à Hamilton;
(collectivement dénommées ci-après les «Associés»).
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est le suivant:
1) Création de deux classes de gérants de la Société: les gérants A et les gérants B;
2) Modification de l'article onze des statuts de la Société;
3) Suppression de l'article treize des statuts de la Société et renumérotation des articles restants, et
4) Nomination et classification des gérants de la Société.
II. Les Associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident la création de deux classes de gérants de la Société: les gérants A et les gérants B.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède les Associés décident de modifier l'article onze des statuts de la Société
qui se lira désormais comme suit:
«La Société est gérée par un conseil de gérance composé par un ou plusieurs gérant(s) A et un ou plusieurs gérant(s)
B. Les gérants sont nommés et désignés comme gérant A ou gérant B par une résolution des associés qui fixera le terme
de leurs fonctions. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés de la Société Les gérants peuvent être ré-
voqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée vis à vis des tiers par (i) la signature individuelle d'un seul gérant A ou B pour toutes questions
n'excédant pas 10.000,- euros, (ii) par la signature conjointe d'au moins un gérant A et au moins un gérant B, (iii) la
signature individuelle de tout gérant A ou par la signature individuelle ou conjointe de toute personne à qui de tels pouvoirs
ont été valablement délégués conformément aux présents statuts.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leurs mandats.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et acter seulement si une majorité des membres est présente ou
représentée, incluant au moins un gérant A et un gérant B. Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de
gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable, télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter. Les
résolutions du conseil de gérance sont valablement prises par la majorité des votes seulement lorsqu 'au moins un gérant
A et un gérant B auront approuvé ces résolutions. Les résolutions seront consignées dans des minutes signées par tous
les gérants présents ou représentés.
Les décisions des gérants pourront être prises par résolution circulaire, les signatures des associés apparaîtront sur
un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, transmises par lettre ou téléfax ou par tout autre
moyen de télécommunication.»
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident de supprimer l'article treize des statuts de la Société et de renuméroter les articles restants.
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<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident de nommer comme gérants A pour une durée indéterminée:
- M. William G. Fulton, Gérant Fiscal, né le 10 janvier 1956 à Aberdeen, Ecosse, Royaume-Uni, demeurant au 36,
Brimmond Drive, Westhill, AB 32 6SZ Aberdeen, Ecosse, Royaume-Uni;
- M. David S. Jones, Trésorier, né le 5 février 1962 à Forth Worth, Texas, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse pro-
fessionnelle au 515, Post Oak Boulevard, 77027 Houston, Texas, Etats-Unis d'Amérique, et
- M. Brian Moncur, Gérant Financier, né le 15 septembre 1953, à Aberdeen, Ecosse, Royaume-Uni, demeurant au 41,
Gilbert Road, Bucksburn, AB 21 9AN Ecosse, Royaume-Uni.
Les Associés décident de nommer comme gérants B pour une durée indéterminée:
- M. Arnaud Sagnard, Avocat, né le 17 novembre 1976 à Paris, France, demeurant au 108, rue de Kirchberg, L-1851
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et
- Mlle Christel Damaso, Gérante de Sociétés, née le 24 juillet 1978 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
demeurant au 2, Cité im Gringert, L-6187 Gonderange, Grand-Duché de Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour l'assemblée est close.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont approximativement estimés à la somme de sept cents Euros.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle anglais, certifie à la demande de la partie comparante que le présent
acte a été créé en anglais suivi d'une traduction française. A la demande de la partie comparante et en cas de divergences
entre les versions anglaises et françaises, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, à la date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, ils ont signé avec Nous, le notaire, le présent acte
en original.
Signé: C. Damaso, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 décembre 2006, vol. 440, fol. 37, case 3. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007033583/242/194.
(070028271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Peychir S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 87.939.
Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007031977/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04731. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070027555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
Peychir S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 87.939.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007031978/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04733. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070027556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Airmon Lux 1
Airmon Lux 3
Alliance Industries S.A.
Alliance Industries S.à r.l.
Armurerie Freylinger & Cie S.à r.l.
Asia Capital Investments S.à r.l.
Bali Funding Luxembourg Limited
Bridge Kennedy International S.A.
Centrale d'Achat en Commun de Produits Alimentaires S.à.r.l.
Centrale d'Achat en Commun de Produits Alimentaires S.à.r.l.
Centrale d'Achat en Commun de Produits Alimentaires S.à.r.l.
CPI I&G Finance Co. S.à r.l.
DCC Luxembourg 2 S.à r.l.
Del Co.
Demag Investments S.à r.l.
Dufranc S.A.
Dufranc S.A.
Dufranc S.A.
Dufranc S.A.
Dufranc S.A.
EBS Capital No. 1 S.A.
Euralver Façades S.A.
Euro Batir Sàrl
Gottwald Luxembourg 2(b) S.à r.l.
GPI I&G 1 S.à r.l.
Griwa
Groupe BÂTI.Lux S.A.
I.F.A. International Finance Assistance Holding S.A.
Immocris International SA
Interleasing Luxembourg S.A.
Isla Invest S. à r.l.
Marela S.A.
Marsala S.à r.l.
Marson Investments Holding S.A.
Metering Luxembourg 2(g) S.à r.l.
MGF Luxembourg S.à r.l.
North REOF Cuza S.à r.l.
North REOF Kubrat S.à r.l.
North REOF Leopold S.à r.l.
ONTARIS SPRL, Succursale de Luxembourg
Peychir S.A.
Peychir S.A.
Plasticbase SA
SatBirds Finance
Savane Holding S.A.
S.C. La Perle
Sestrice SA.
Sicily Investments S.à.r.l.
Summit FSW
Tropical Island S.à r.l.
Weatherford Financing (Luxembourg) S.à r.l.
WRCA Finance (Luxembourg) S.à r.l.