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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 693
24 avril 2007
SOMMAIRE
Airetsa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33256
Alumni International Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
33258
A.Z. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33263
Babcock & Brown Biofuels Europe S.àr.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33247
Cardintel Investments Financiers S.A. . . .
33262
Cardintel Investments Financiers S.A. . . .
33262
Carré-Immo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33264
Corali Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33263
Cryologistic Investments S.à r.l. . . . . . . . . .
33264
Cryologistic Participations S.à.r.l. . . . . . . . .
33264
Deutsche Annington S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
33235
De Wielingen Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .
33255
Elemental Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .
33256
Eurimex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33259
Ficora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33257
Gerlivita Participations S.A. . . . . . . . . . . . . .
33258
"Halm Holdings S.à.r.l." . . . . . . . . . . . . . . . .
33257
IBB Financing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33225
ITXC IP Holdings 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33263
KPI Investment Property 53 S.à r.l. . . . . . .
33218
Krupy Jewelry on Line Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
33263
Lactus Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33259
Lactus Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33259
Lymar International Holding S.A. . . . . . . . .
33258
Morgan Stanley Semaine S.à r.l. . . . . . . . . .
33254
Multicommunale Maritime et Commercia-
le S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33257
Oregon Overseas Luxembourg . . . . . . . . . .
33260
Polaris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33255
Remp Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33259
Remp Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33261
Remp Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33261
Somarfin Participations S.A. . . . . . . . . . . . .
33258
Swisscanto (LU) Sicav II . . . . . . . . . . . . . . . .
33261
Synergic Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
33256
Systema International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
33262
TCL Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33261
TCL S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33262
33217
KPI Investment Property 53 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 124.401.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the sixth day of February.
Before Me , Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
BGP INVESTMENT S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered office at 4, rue Alphonse
Weicker, L-2721 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 97.795,
represented by Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy with power of substitution given in Luxembourg, on 9th of January 2007
Mr Wolfgang Barg born on 26 September 1950 at Mühlheim-Ruhr (Germany) and with professional adress at Düppelstr.
26, D-24105 Kiel (Germany)
represented by Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy with power of substitution given in Kiel (Germany), on the 8th of January 2007
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée):
I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Name.
1.1. There is formed a private limited liability company under the name KPI INVESTMENT PROPERTY 53 S.à r.l., which
will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the Company), and in particular by the law of August
10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association
(hereafter the Articles).
Art. 2. Registered Office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3. However, the sole Manager, or in case of plurality of Managers, the Board of Managers of the Company is authorised
to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
Art. 3. Object.
3.1. The Company's object is to invest in real estate directly or indirectly in Luxembourg and abroad and to acquire
or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests in Luxembourg or foreign entities, by way of,
among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation, contribution, under-
writing, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form whatsoever,
and to administrate, develop and manage such holding of interests.
3.2. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsid-
iaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the Connected Companies).
For purposes of this Article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other
company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.
3.3. The Company may in particular enter into the following transactions:
- act as limited partner in a German limited partnership;
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of financial derivatives
or otherwise;
33218
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any directors
or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;
it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a banking activity.
3.4. The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,
all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is established for an unlimited duration.
II. Capital, Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by two hundred
fifty (250) Shares of fifty euro (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the Shares). The holders of the Shares are together
referred to as the Shareholders.
5.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3. All Shares will have equal rights.
Art. 6. Shares Indivisibility.
6.1. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 7. Transfer of Shares.
7.1. In case of a single Shareholder, the Company's Shares are freely transferable.
7.2. In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of Articles 189 and 190 of the Law.
7.3. In addition, each Shareholder agrees that it will not transfer, pledge or grant a security interest in any Share without
the prior written consent of the Board of Managers.
III. Management - Representation
Art. 8. Management.
8.1. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the Shareholder(s) (each a
Manager and collectively the Managers). In case of plurality of Managers, they will constitute a Board of Managers.
8.2. The Manager(s) need not be Shareholders. The Manager(s) may be removed at any time, with or without cause
by a resolution of the Shareholder(s).
Art. 9. Powers of the Board of Managers.
9.1. In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this Article shall have been complied with.
9.2. All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall
within the competence of the sole Manager or in case of plurality of Managers, of the Board of Managers.
Art. 10. Representation of the Company.
10.1. Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Manager, bound by the sole signature of the sole
Manager or, in case of plurality of Managers, by the joint signature of any two Managers or by the signature of any person
to whom such power shall be delegated, in case of a sole Manager, by the sole Manager or, in case of plurality of Managers,
by any two Managers.
Art. 11. Delegation and Agent of the Board of Managers.
11.1. The sole Manager or, in the case of plurality of Managers, any two Managers may delegate its/their powers for
specific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2. The sole Manager or, in the case of plurality of Managers, any two Managers will determine any such agent's
responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its agency.
33219
Art. 12. Meeting of the Board of Managers.
12.1. In case of plurality of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
12.2. The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the Managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.
12.4. The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5. The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
12.6. A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
12.7. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at
the meeting. Excerpts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.
IV. General Meeting of Shareholders
Art. 13. Powers of the General Meeting of Shareholders - Votes.
13.1. The sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting.
13.2. In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his Shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt them.
13.3. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.
V. Business year
Art. 14. Business Year.
14.1. The Company's financial year starts on the first day of January and ends on the thirty-first day of December.
14.2. At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Managers and the Managers
prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3. Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Distribution of dividends.
15.1. The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-
ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
15.2. From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.
15.3. To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by Law and by these Articles, the Managers shall propose that cash available for remittance be distributed.
15.4. The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a
majority vote of the Shareholders.
15.5. The Board of Managers may however to the extent permitted by Luxembourg law decide to pay interim dividends.
VI. Liquidation
Art. 16. Causes of Dissolution.
16.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the sole Shareholder or of one of the Shareholders.
Art. 17. Liquidation.
17.1. The liquidation of the Company can only be decided on if approved by the majority of Shareholders.
17.2. The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholder(s) or not, appointed by the Share-
holder(s) who shall determine their powers and remuneration.
33220
VII. Applicable Law
Art. 18. Applicable Law.
18.1. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31st December
2007.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
Shares
BGP INVESTMENT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
235
Mr Wolfgang Barg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
Total: two hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
All the shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500.-) corre-
sponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500.-) is forthwith at the free disposal of the
Company, as has been proved to the Notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand four hundred (2,400.-)
Euro.
<i>General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, BGP INVESTMENT S.à r.l. and Mr
Wolfgang Barg, representing together the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the
meeting, passed the following resolutions:
1) The following person is appointed as Manager for an undetermined period:
- BGP INVESTMENT, S.à r.l., having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 97.795.
2) The Company shall have its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies
between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the
notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le sixième jour de février.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
BGP INVESTMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4,
rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 97.795,
représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration avec pouvoir de substitution donnée à Luxembourg, le 9 janvier 2007,
et
Monsieur Wolfgang Barg, né le 26 septembre 1950, à Mühlheim-Ruhr (Allemagne), adresse professionnelle à Düppelstr.
26, D-24105 Kiel (Germany)
représenté par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration avec pouvoir de substitution donnée à Kiel, Allemagne le 8 janvier 2007,
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
33221
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination.
1.1 Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KPI INVESTMENT PROPERTY 53 S.à r.l.,
qui sera régie par le droit luxembourgeois (ci-après la Société), et en particulier par la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale
des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Cependant, le Gérant unique ou en cas de pluralité des Gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé
à transférer le siège social de la Société dans les limites de la ville de Luxembourg.
Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est d'investir dans les biens immobiliers directement ou indirectement à Luxembourg ou à
l'étranger et d'acquérir ou de vendre ou tout autre acte de disposition, et la détention, directe ou indirecte, de tous
intérêts dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d'instruments financiers de dettes, sous quelle
que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
3.2 La Société pourra également apporter toute assistance, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou
autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, même non substantiel, ou à
toute société, qui serait actionnaire, direct ou indirect, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même
groupe que la Société (auxquelles il est ci-après fait référence comme les Sociétés Apparentées).
Pour les besoins de cet Article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si
cette autre société directement ou indirectement détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec,
la Société, que ce soit comme bénéficiaire, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme
contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble
du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société,
que ce soit au moyen de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.
3.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
- agir en qualité d'associé commanditaire d'une société en commandite de droit allemand
- emprunter sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et lever des fonds par, y compris mais
non limité à, l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou
l'utilisation des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou souscrire à ou acquérir tous instruments de dette,
avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, selon des termes et conditions jugés adéquats
avec ou sans sûreté;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs de l'entreprise (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de
ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par le droit luxembourgeois;
il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités
pouvant être considérées comme de l'activité bancaire.
3.4 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci, sans toutefois vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier de la Loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.
4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR), chacune (ci-après désignées les Parts). Il
est fait ci-après référence aux détenteurs de Parts comme Associés.
33222
5.2 Outre le capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission payée
pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission est à la libre disposition des Associés.
5.3 Toutes les Parts donnent droit à des droits égaux.
Art. 6. Indivisibilité des Parts.
6.1 Envers la Société, les Parts de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 7. Transfert des Parts.
7.1 En cas d'Associé unique, les Parts de la Société sont librement transmissibles.
7.2 En cas de pluralité d'Associés, les Parts détenues par chacun d'entre eux ne sont cessibles que dans le respect des
exigences des Articles 189 et 190 de la Loi.
7.3 De plus, chaque Associé s'engage à ne pas céder, mettre en gage ou accorder des garanties sur les Parts qu'il détient
sans le consentement préalable et écrit du Conseil de Gérance.
III. Gestion - Représentation
Art. 8. Conseil de gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'Associé (des Associés) (chacun un
Gérant et ensemble les Gérants). En cas de pluralité de Gérants, ils constitueront un Conseil de Gérance.
8.2 Le Gérant n'a pas besoin d'être Associé. Le Gérant est révocable à tout moment avec ou sans motif sur décision
de l'Associé (des Associés).
Art. 9. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant unique, ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance a tous
les pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et pourvu que cela soit conforme aux dispositions de cet Article.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Gérant unique, ou en cas de pluralité de Gérants, du Conseil de Gérance.
Art. 10. Représentation de la société.
10.1 La Société sera valablement engagée envers les tiers par la signature du Gérant unique, ou en cas de pluralité de
Gérants, par la signature conjointe de deux Gérants ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir sera délégué,
en cas de Gérant unique, par le Gérant unique ou, en cas de pluralité de Gérants, par deux Gérants.
Art. 11. Délégation et représentant du Conseil de Gérance.
11.1 Le Gérant unique, ou en cas de pluralité de Gérants, deux Gérants peuvent déléguer leur(s) pouvoir(s) pour des
affaires déterminées à un ou plusieurs agents ad hoc.
11.2 Le Gérant unique ou en cas de pluralité de Gérants, deux Gérants détermineront les responsabilités de l'agent
en question et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et autres conditions de la
représentation.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance.
12.1 En cas de pluralité de Gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable lorsque tous les Gérants sont
présents ou représentés et ont renoncé à la convocation par écrit.
12.3 Tout Gérant peut participer aux réunions du Conseil de Gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou
par téléfax ou par e-mail ou par lettre un autre Gérant comme son représentant. Un Gérant peut aussi nommer un autre
Gérant pour le représenter par téléphone, ce qui doit être ultérieurement confirmé par écrit.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement discuter et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité simple.
12.5 L'utilisation de l'équipement de vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pourvu que chaque
Gérant participant soit capable d'entendre et d'être entendu par les autres Gérants participants qu'ils utilisent ou non
cette technologie, et chaque Gérant participant est considéré comme présent et autorisé à voter par vidéo ou téléphone.
12.6 Une décision écrite, signé par tous les Gérants, est valable et efficace comme si elle avait été adoptée à une réunion
du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un seul document
ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil de Gérance.
12.7 Le procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance doit être signé par tous les Gérants présents ou représentés
à la réunion. Des extraits doivent être certifiés par tout Gérant ou par toute personne nommée par tout Gérant ou
durant une réunion du Conseil de Gérance.
33223
IV. Assemblées Générales des Associés
Art. 13. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Associés - Votes.
13.1 L'Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés.
13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives quelque soit le nombre
de Parts qu'il détient. Chaque Associé possède des droits de vote proportionnel au nombre de Parts qu'il détient. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que si les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent.
13.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité
d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve de toute autre disposition de
la Loi.
V. Exercice social
Art. 14. Exercice Social.
14.1 L'année sociale commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par les Gérants et ceux-ci
prépareront un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 15. Dividendes.
15.1 Les bénéfices de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amor-
tissements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
15.2 Du bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.3 Dans la mesure où des fonds sont disponibles au niveau de la Société tant dans le respect de la Loi que des Statuts,
les Gérants pourront proposer que ces fonds disponibles soient distribués.
15.4 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5 Le Conseil de Gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes dans la mesure de ce qui est permis
par le droit luxembourgeois.
VI. Liquidation
Art. 16. Causes de Dissolution.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.
Art. 17. Liquidation.
17.1 La liquidation de la Société requiert l'approbation de la majorité des Associés.
17.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
VII. Loi Applicable
Art. 18. Loi Applicable.
18.1 Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
<i>Souscription - libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Parts
sociales
BGP INVESTMENT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
235
M. Wolfgang Barg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
Total: deux cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Coûtsi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ deux mille quatre cents (2.400,-) Euros.
33224
<i>Assemblée Généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, BGP INVESTMENT S.à r.l. et Monsieur
Wolfgang Barg, représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, ont pris les résolutions
suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme Gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- BGP INVESTMENT S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.795.
2. Le siège social de la Société est établi au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire des comparants, le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec
Nous notaire.
Signé: F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, vol. 31CS, fol. 100, case 12. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Muller.
Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007032451/230/390.
(070027039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.
IBB Financing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 124.468.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirteenth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared the following:
STICHTING CAVEA, a foundation governed by the laws of the Netherlands, having its registered office at Claudius
Prinsenlaan 130, 4818CP Breda, The Netherlands, registered with the commercial register of the Chamber of Commerce
and Industries for West-Brabant under number 41106227;
here represented by M
e
Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given at Amsterdam, on December 12, 2006.
The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of a
company:
Chapter I. Form, Name, Registered office, Corporate object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares
hereafter created a company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, especially by the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended, by the law of 22 March
2004 on securitisation and by the present Articles of Incorporation.
The company will exist under the name of IBB FINANCING S.A.
Art. 2. Registered Office. The company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of
its board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures will
33225
have no effect on the nationality of the company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a Luxembourg company.
Art. 3. Corporate Object. The corporate object of the company is the acquisition and assumption, directly or through
another vehicle, of risks linked to claims, other assets or obligations of third parties or pertaining to all or part of the
activities carried out by third parties by issuing securities the value or return of which is dependent upon such risks as
defined in the law of 22 March 2004 on securitisation.
It may in particular:
- acquire and/or assume risks under any marketable investment grade debt instruments;
- acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any assets and/or assume risks relating
to any assets;
- exercise all rights whatsoever attached to these assets and risks;
- grant security interests over its assets to the extent permitted by the law on securitisation of 22 March 2004;
- make deposits at banks or with other depositaries;
- raise funds, issue bonds, notes and other debt securities, in order to carry out its activity within the frame of its
corporate object;
- transfer any of its assets against due consideration to another securitisation vehicle.
The above enumeration is enunciate and not limitative, but is subject to the provisions of the law of 22 March 2004
on securitisation.
The company may carry out any transactions, whether commercial or financial which are directly or indirectly con-
nected with its corporate object at the exclusion of any banking activity and engage in any lawful act or activity and exercise
any powers permitted for securitisation vehicles under the law on securitisation of 22 March 2004 to which the company
is subject, that, in either case, are incidental to and necessary or convenient for the accomplishment of the above men-
tioned purposes; provided that same are not contrary to the foregoing purposes and are not otherwise prohibited by
any agreements to which the company may then be a party.
Art. 4. Duration. The company is formed for an unlimited duration.
Chapter II. Corporate capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital. The company has an issued and paid-up corporate capital of thirty-one thousand euros
(EUR 31,000) divided into twenty-four thousand eight hundred (24,800) shares with a par value of one euro twenty-five
cents (EUR 1.25) each.
The corporate capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required by the laws of Luxembourg for amendment of these Articles of Incorporation. In addition to the
issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in addition to its nominal
value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares which
the company may repurchase from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the share-
holders in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. The shares will be in the form of registered shares.
Chapter III. Board of Directors, Auditor
Art. 7. Board of Directors. The company shall be administered by a board of directors composed of at least three
members who need not be shareholders. However, when the company has only one shareholder, the board of directors
may be composed of only one member appointed by the sole shareholder.
The directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their number, for a period
not exceeding six (6) years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of shareholders.
In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the
remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the shareholders
ratify the election at their next general meeting.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors. If there are several directors, the board of directors shall choose from
among its members a chairman. It may also appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of shareholders.
The board of directors shall meet upon convocation by the chairman. A meeting of the board must be convened if any
two directors so require.
The chairman shall preside at all general meetings of shareholders and all meetings of the board of directors, but in
his absence the general meeting of shareholders or the board will appoint another director as chairman pro tempore of
such general meeting of shareholders or meeting of the board of directors by a majority vote of those present at the
general meeting of shareholders respectively the meeting of the board of directors.
33226
Written notice of any meeting of the board of directors will be given by letter, fax or any other electronic means
approved by the board of directors to all directors at least forty-eight (48) hours in advance of the day set for such
meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such emergency will be set forth in the notice
of meeting. The notice shall indicate the place and agenda for the meeting.
Each director may waive this notice by his consent in writing or by cable, telex, fax or any other electronic means
approved by the board of directors. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a
schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing
or by cable, telex, fax or any other electronic means approved by the board of directors.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
Directors participating in a board meeting by visio conference or any other telecommunication methods allowing for
their identification shall be deemed present for the purpose of quorum and majority computation. Such telecommunication
methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation in the meeting and the deliberations
of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.
A written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content.
The members of the Board of Directors as well as any other person(s) attending the meeting of the Board of Directors,
shall not disclose, even after the end of their directorship, the information they possess on the Company and the disclosure
of which could harm the interests of the Company, except in cases where such a disclosure is required or permissible
under legal or regulatory requirements or if it is in the public interest.
Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors will be
signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman of the board of directors.
Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all
acts necessary or useful for accomplishing the company's corporate object. In particular, the board of directors is vested
with the power to create one or several compartments in relation to bonds, notes and other debt securities issued by
the company, compartments corresponding to separate pools of assets and liabilities of the company and each compart-
ment being segregated from all other compartments of the company and being considered as an entity of its own.
All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to the general meeting of
shareholders are within the competence of the board of directors.
The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may be but need not be
directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine the powers
of the committee(s).
Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the company and the
representation of the company within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees
or other persons who may be but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust specific
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Art. 12. Representation of the Company. The company will be bound towards third parties by the joint signatures of
any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the company has been
delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any person(s) to whom such
signatory power has been delegated by the board of directors but only within the limits of such power.
Art. 13. Independent Auditor(s). The accounts of the company are audited by one or more independent auditors.
The independent auditor(s) shall be appointed by the board of directors of the company, which shall determine their
number and the duration of their appointment.
Chapter IV. General Meeting of Shareholders
Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders
of the company represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 10 above, it has the
broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company.
Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the company or
at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the 1 June of each year, at 3.30 p.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
33227
Art. 16. Other General Meetings. The board of directors may convene other general meetings of shareholders. Such
meetings must be convened if shareholders representing at least 10% of the company's capital so require.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the
board of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Procedure, Vote. General meetings of shareholders are convened by notice made in compliance with the
provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
fax as his proxy another person who need not be a shareholder.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a general
meeting of shareholders.
The shareholders are authorised to cast their vote by ballot papers («formulaires») expressed in the English language.
Any ballot paper («formulaire») shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by
special courier service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or
by fax at the fax number of the registered office of the Company.
Any ballot paper («formulaire») which does not bear any of the following mentions or indications is to be considered
void and shall be disregarded for quorum purposes:
- name and registered office of the relevant shareholder;
- total number of shares held by the relevant shareholder in the share capital of the Company and, if applicable, number
of shares of each class held by the relevant shareholder in the share capital of the Company;
- agenda of the general meeting;
- indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares
for which the relevant shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and
- name, title and signature of the duly authorised representative of the relevant shareholder.
Any ballot paper («formulaire») shall be received by the Company no later than 5 p.m., Luxembourg time on the
Luxembourg Business Day immediately preceding the day of the general meeting of shareholders. Any ballot paper («for-
mulaire») received by the Company after such dead line shall be disregarded for quorum purposes.
For purposes of this article, a «Luxembourg Business Day» shall mean any day on which banks are open for business
in Luxembourg.
A ballot paper («formulaire») shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an
internationally recognised courier company; at the time of delivery;or
(b) if delivered by fax, at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the trans-
mission receipt.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by
a simple majority of votes.
Copies or extracts of the minutes of the general meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or
otherwise will be signed by the chairman of the board or by any two directors.
Shareholders participating in a shareholders' meeting by visio conference or any other telecommunication methods
allowing for their identification shall be deemed present for the purpose of quorum and majority computation. Such
telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation in the meeting
and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.
Chapter V. Fiscal Year, Allocation of Profits
Art. 18. Fiscal Year. The company's accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts.
Art. 19. Appropriation of Profits. Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders
determines how the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the annual net
profits to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to
the shareholders as a dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The board
fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
33228
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation. The company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders
voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise
provided by law.
The board of directors may decide at any time to dissolve and liquidate one or several compartments of the company
without dissolving or liquidating other compartments or the company itself.
Should the company be dissolved and liquidated anticipatively or by expiration of its term (if applicable), or any com-
partment of the company (if any) be liquidated, the liquidation of the company or of the relevant compartment will be
carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders respectively the board of
directors for each compartment which will determine their powers and their compensation.
Chapter VII. Limited Recourse and Non Petition
Art. 21. Limited Recourse. Claims against the company of holders of debt securities issued by the company or any
other creditors of the company are limited in recourse to the assets of the company.
Claims of holders of debt securities issued by the company in relation to a specific compartment or any other creditors
whose claims arose in relation to such compartment are limited to the assets of such compartment only.
Art. 22. Non Petition. No holder of any debt securities issued by the company or any other creditor of the company
(including those whose claims relate to a particular compartment) may attach any of the assets of the company, institute
against or consent to any bankruptcy, insolvency, controlled management, reprieve of payment, composition, moratorium
or any similar proceedings, unless so required by law.
Chapter VIII. Applicable Law
Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended and/or completed and by the law on securitisation
of 22 March 2004.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 26 of the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended, have been observed.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on 31 December 2007.
The annual general meeting shall be held for the first time on the day and time and at the place as indicated in the
Articles of Incorporation in the year 2008.
<i>Subscription and Paymenti>
The party appearing, having drawn up the Articles of Incorporation of the company, has subscribed to the number of
shares and paid up the amounts specified below:
Shareholder
Subscribed
Number Payments
Capital of Share(s)
EUR
EUR
STICHTING CAVEA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000.-
24,800 31,000.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000.-
24,800 31,000.-
Proof of all these payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
Article 26 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Valuation of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the company as a result of its
formation, are estimated at approximately three thousand euros.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The sole shareholder, acting in lieu of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following res-
olutions:
I) The number of directors is set at three (3).
The following have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in 2008:
a) Mr Christer Löfdahl, managing director, with professional address at Box 7823, S103 97 Stockholm, Sweden;
b) Mr Hessel Piet Keulen, financial manager, with professional address at Kabelweg 37, 1014 BA Amsterdam, The
Netherlands;
c) Mr Didier Kirsch, director, with professional address at 15, boulevard Roosevelt, L2450 Luxembourg, Luxembourg.
II) The registered office of the company is established at 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg.
33229
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
STICHTING CAVEA, une fondation de droit néerlandais, ayant son siège social 130, Claudius Prinsenlaan, 4818CP
Breda, Pays-Bas, immatriculée au registre de commerce de la Chambre de Commerce et de l'Industrie de Brabant-West
sous le numéro 41106227;
ici représentée par M
e
Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Amsterdam, le 12 décembre 2006.
Cette procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins de
formalisation.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'il va constituer
par les présentes:
Titre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet social, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes par le souscripteur et tous ceux qui deviendront
propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses modifications
ultérieures, par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation ainsi que par les présents statuts.
La société adopte la dénomination IBB FINANCING S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision du conseil d'adminis-
tration.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social. La société a pour objet social l'acquisition et la prise en charge, directement ou par l'intermédiaire
d'un autre organisme, de risques liés à des créances, autres biens ou engagements assumés par des tiers ou inhérents à
tout ou parties des activités réalisées par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement
dépend de ces risques tel que défini par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation.
La société peut en particulier:
- acquérir et/ou prendre en charge des risques sous tous autres titres de dette négociables ayant une notation «in-
vestment grade»;
- acquérir par voie de souscription, d'achat, d'échange ou de toute autre manière tous actifs et/ou prendre en charge
des risques liés à n'importe quels actifs;
- exercer tous droits de quelque nature liés à ces actifs et risques;
- octroyer des sûretés sur ses actifs dans la mesure permise par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation;
- faire des dépôts en banque ou chez tout autre dépositaire;
- recueillir des fonds, émettre des obligations, billets et autres titres de dette, afin d'exercer son activité dans les limites
de son objet social;
- transférer ses actifs contre juste rémunération à un autre organisme de titrisation.
L'énumération précitée est énonciative et non limitative, mais est sujet aux dispositions de la loi du 22 mars 2004
relative à la titrisation.
La société peut de façon générale effectuer toute transaction, commerciale ou financière qui se rapporte, directement
ou indirectement à son objet social, à l'exclusion de toute activité bancaire et peut s'engager dans tout autre acte licite
et exercer tous pouvoirs permis aux véhicules de titrisation sous la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation qui sont,
dans chaque cas, accessoires et nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social; sous réserve que cela ne
33230
porte pas atteinte à l'accomplissement et au développement de son objet social et que cela ne soit pas autrement contraire
aux contrats auxquels la société serait partie.
Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capital social, Actions
Art. 5. Capital social. Le capital social émis et libéré de la société est de trente et un mille euros (EUR 31.000) divisé
en vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions d'une valeur nominale d'un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.
Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée de la manière requise
par les lois du Luxembourg pour la modification de ces statuts. En plus du capital social, un compte de prime d'émission
peut être établi auquel seront transférées toutes les primes d'émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale.
L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être utilisé pour régler le prix de rachat d'actions que la société a racheté
à ses actionnaires, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour
affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives.
Titre III. Conseil d'administration, Commissaire aux comptes
Art. 7. Conseil d'administration. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres
au moins, actionnaires ou non. Cependant, lorsque la société n'a qu'un seul actionnaire, le conseil d'administration peut
être réduit à un seul membre.
Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une
durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires, avec ou sans motif.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,
il pourra être pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans
ce cas, les actionnaires ratifieront la nomination à leur prochaine assemblée générale.
Art. 8. Réunions du conseil d'administration. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration choisira
parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et de l'assemblée générale des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si
deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d'adminis-
tration, mais en son absence l'assemblée générale des actionnaires ou le conseil d'administration désignera temporaire-
ment à la majorité des actionnaires respectivement des administrateurs présents un autre administrateur pour présider
l'assemblée générale des actionnaires ou la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné par lettre, télécopieur ou tout autre moyen élec-
tronique approuvé par le conseil d'administration à tous les administrateurs au moins quarante-huit (48) heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de
convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex,
par télécopieur ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d'administration de chaque administrateur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, par
câble, par télex ou par télécopieur ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d'administration un
autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est
présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Les administrateurs qui participent au conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de télécom-
munication permettant leur identification sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces moyens
doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective au conseil, dont les délibérations
sont retransmises de façon continue.
Une décision écrite signée par l'ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée
à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.
Les membres du Conseil d'Administration ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil d'Ad-
ministration, sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent
33231
sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des cas
dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou règlementaire applicable aux sociétés
anonymes ou dans l'intérêt public.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil
d'administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du
conseil d'administration.
Art. 10. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. En particulier, le conseil d'administration a les pouvoirs
de créer un ou plusieurs compartiments en relation avec des obligations, billets et autres titres de dette émis par la
société, compartiments correspondant à des patrimoines séparés de biens et d'engagements de la société et chaque
compartiment étant isolé des autres compartiments de la société et étant considéré comme une entité propre.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont
de la compétence du conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres peuvent mais ne
doivent pas être administrateurs. En pareille hypothèse le conseil d'administration devra nommer les membres de ce(s)
comité(s) et déterminer leurs pouvoirs.
Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de
pouvoirs, employés ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux
administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée,
dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures conjointes ou individuelles, de toute(s) personne(s) à qui
un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Réviseur(s) indépendant(s). Les comptes de la société sont vérifiés par un ou plusieurs réviseur(s) indépendant
(s).
Le(s) réviseur(s) indépendant(s) est/sont nommé(s) par le conseil d'administration de la société, qui déterminera leur
nombre et la durée de leur fonction.
Titre IV. Assemblée generale des actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement
constituée représente l'ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs
les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la société.
Art. 15. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tel
autre endroit indiqué dans les avis de convocations le 1
er
du mois de juin de chaque année à 15 heures 30.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration peut convoquer d'autres assemblées générales des
actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième du
capital social le demandent.
Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.
Art. 17. Procédure, vote. Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées conformément aux conditions
fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée générale des actionnaires, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par
télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales
des actionnaires.
Les actionnaires sont autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire rédigé en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service
d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.
33232
Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme
nul et ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum:
- nom et siège social de l'actionnaire concerné;
- nombre total d'actions détenues par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si applicable, le
nombre d'actions de chaque catégorie détenu par l'actionnaire dans le capital social de la Société;
- ordre du jour de l'assemblée générale;
- indication par l'actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles
l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée;
- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à 17 heures, heure de Luxembourg, le Jour Ouvrable à
Luxembourg précédant immédiatement le jour de l'assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu par la
Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum.
Pour les besoins du présent article, un «Jour Ouvrable à Luxembourg» signifie un jour où les banques sont ouvertes
à Luxembourg.
Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu par Société:
(c) s'il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant
une société postale internationalement reconnue; à l'heure de la remise; ou
s'il a été délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant
reçu le fax.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la
majorité simple.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée générale des actionnaires à produire en justice ou ailleurs
sont signés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.
Les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant
leur identification sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des
caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.
Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la société commence le 1
er
jour du mois de janvier et finit le dernier jour
du mois de décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels.
Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des action-
naires décide de l'affectation des bénéfices annuels nets restants. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du
solde à un ou plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de
le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Titre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des
statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d'administration peut décider à tout moment de dissoudre et liquider un ou plusieurs compartiments de la
société sans dissoudre ou liquider pour autant d'autres compartiments ou la société elle-même.
Lors de la dissolution et liquidation par anticipation de la société ou à l'échéance du terme, si applicable, ou lors de la
liquidation d'un compartiment de la société (si applicable), la liquidation de la société ou du compartiment concerné,
s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déter-
minera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VII. Limitation des recours et «Non Petition»
Art. 21. Limitation des recours. Les créances sur la société des détenteurs de titres de dette émis par la société ou
des autres créanciers de la société sont limitées aux actifs de la société.
Les créances, de détenteurs de titres de dette émis par la société en relation avec un compartiment particulier ou des
autres créanciers dont les créances sont nées en relation avec ce compartiment sont limitées aux seuls actifs de ce
compartiment.
33233
Art. 22. «Non Petition». Aucun détenteur de titres de dette émis par la société, ni aucun autre créancier de la société
(y compris ceux dont les créances sont liées à un compartiment particulier) ne peut saisir un bien de la société, ni instituer
contre la société ou consentir à une procédure de faillite, d'insolvabilité, de gestion contrôlée, de suspension des paie-
ments, de concordat préventif de faillite, de sursis ou toute autre procédure similaire, à moins que la loi n'en stipule
autrement.
Titre VIII. Loi applicable
Art. 23. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
et la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, trouveront à s'appliquer partout où il n'y a pas été dérogé par les présents
statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2007.
L'assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2008.
<i>Souscription et Paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la société, a souscrit au nombre d'actions et a libéré en espèces
les montants ci-après énoncés:
Actionnaire
Capital
Nombre Libération
souscrit
d'actions
EUR
EUR
STICHTING CAVEA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000,-
24.800
31.000,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000,-
24.800
31.000,-
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à
l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Evaluation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution
sont estimés à environ trois mille euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
I) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs, leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2008:
(a) Monsieur Christer Löfdahl, administrateur-délégué, domicilié professionnellement à Box 7823, S103 97 Stockholm,
Sweden;
(b) Monsieur Hessel Piet Keulen, directeur financier, domicilié professionnellement à Kabelweg 37, 1014 BA Amster-
dam, Pays-Bas; et
(c) Monsieur Didier Kirsch, administrateur, domicilié professionnellement au 15, boulevard Roosevelt, L2450 Luxem-
bourg, Luxembourg.
II) Le siège social de la société est établi au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française, sur demande du même comparant et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Fait et passé par nous le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et traduction faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, le
comparant a signé avec nous, le notaire, le présent acte.
Signé: J. P. Spang, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2006, vol. 909, fol. 42, case 7. — Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
33234
Belvaux, le 19 décembre 2006.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007032574/239/518.
(070028057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
Deutsche Annington S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 124.471.
STATUTES
In the year two thousand six, on the 29th day of December.
Before us Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
MONTEREY HOLDINGS I Sàrl, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered
office at 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, and registered with the Luxembourg register of companies
(registre de commerce et des sociétés) under number B 109.057.
Here represented by Mr Stef Oostvogels, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 29 December
2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to enact as follows the articles of
association of a public limited liability company (société anonyme):
Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the appearing sole shareholder and all those who may become
shareholders a company in the form of a société anonyme, under the name of DEUTSCHE ANNINGTON S.A. (the
«Company»), which has the status of a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the Securi-
tisation Act which is governed by the Securitisation Act, the Company Act as well as by the present Articles.
Art. 2. Definitions. In addition to the other terms defined in other clauses of these articles of association, the following
words and terms shall have the following meanings if and when written with capital letters:
«Articles» means these articles of association in their present form and as amended from time to time (and Article
shall be construed accordingly);
«Business Day» means any calendar day (other than a Saturday or a Sunday) on which banks are open for business in
Luxembourg;
«Company» means the Luxembourg société anonyme DEUTSCHE ANNINGTON S.A. governed by these Articles;
«Company Act» means the Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time
to time;
«Company's Group» means the Company and all its direct and indirect subsidiaries;
«DAIG» means DEUTSCHE ANNINGTON IMMOBILIEN GmbH, a private limited liability company (Gesellschaft mit
beschränkter Haftung) having its registered office in Düsseldorf registered with the Commercial Register of the Lower
Court of Düsseldorf under number HRB 41246;
«DAIG Group» means DAIG and all its direct or indirect subsidiaries;
«Existence Period» has the meaning ascribed to it in Article 15.2.3.
«Net Income» has the meaning ascribed to it in Article 15.2.3.
«Securitisation Act» means the Luxembourg law on securitisation dated 22 March 2004, as amended from time to
time;
«Shares» means the shares issued by the Company and «Share» means any of them;
«Underlying Assets» has the meaning ascribed to it in Article 4.2.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. Object.
4.1. The corporate object of the Company is to carry out one or several securitisation operations within the meaning
of the Securitisation Act and any activity ancillary or related thereto and/or provided for under the Securitisation Act.
4.2. The Company may in particular, without limitation, enter into any and all transactions by which it acquires or
assumes, directly or indirectly through another undertaking of any kind, risks relating to claims, any other type of assets
(including, without limitation, any kind of securities, loans, receivables and other assets, including without limitation assets
related to real estate in Germany) or any kind of obligations assumed by third parties or inherent to all or part of the
activities of third parties, collectively referred to herein as the «Underlying Assets».
33235
4.3. The Company may issue, directly or indirectly through intermediary companies, any kind of securities of any form
or nature whatsoever including, without limitation, shares, notes and debt instruments as well as options or warrants
giving rights for additional shares, whose value, return or yield depend on the risks relating to the Underlying Assets. The
Company may also borrow or raise funds in the form of loans or otherwise from any entity in order to fund or partly
fund the acquisition or assumption of Underlying Assets and/or to comply with any payment or other obligation under
any of the securities issued by the Company or under any agreement to be entered into in the context of a securitisation.
4.4. To the fullest extent permitted by the Securitisation Act, the Company may (directly or indirectly) (i) acquire,
hold and dispose of, in any form, by any means, whether directly or indirectly, participations, rights and interests in, and
obligations of, Luxembourg and/or foreign companies or other entities active in any sector (including real property); (ii)
acquire or assume risks by means of granting loans to Luxembourg and/or foreign entities; (iii) acquire by purchase,
subscription, or in any other manner, as well as transfer by sale, exchange or in any other manner stocks, bonds, deben-
tures, notes, units and other securities or financial instruments of any kind and contracts on one or more thereon or
related thereto; (iv) provide any financial assistance to the undertakings forming part of its group by providing, without
limitation, guarantees or security interests or loans in any form; and (v) own, administer, develop and manage a portfolio
(including, among others, the assets referred to in (i), (ii) and (iii) of this paragraph). The Company may further acquire,
hold and dispose of interests in partnerships, limited partnerships, trusts, funds and other entities.
4.5. To the fullest extent permitted by the Securitisation Act, the Company may grant any kind of security interests
over its assets under any law to any investor, trustee, security trustee, security agent, fiduciary-representative, or any
other person representing investors or any other party involved in a securitisation or with whom the Company entered
into agreements in connection with a securitisation in order to secure its payment or other obligations under any security
issued or agreement entered into by the Company for the purpose of the securitisation of such assets. The Company
may enter into any agreement or instruments (including, without limitation, derivatives) and may issue, sign, approve or
ratify any document and may do and allow all things and acts which are necessary to prepare, carry out and wind up or
are incidental to, a securitisation.
4.6. The Company may sell, assign, transfer or otherwise dispose of, but also re-acquire part or all of the Underlying
Assets by any means whatsoever (including by means of sale, assignment, exchange, conversion, contribution or through
derivative or swap transactions) and for such compensation as the board of directors or any person appointed for such
purpose shall approve at such time.
4.7. The Company may perform all commercial, technical and financial or other operations, which are directly or
indirectly connected with, or are necessary or useful to facilitate the accomplishment of, its purpose (while however
always remaining within the scope of the Securitisation Act).
4.8. The Company may, from time to time, hold funds received from issuances of shares or other securities in the
Company pending investment by means of securitization. In addition, the Company may retain certain funds not distributed
in accordance with the terms of its dividend policy.
4.9. The board of directors may decide to allocate funds to an account, or a reserve account, established by the
Company to hold at all times funds sufficient to cover the expenses and fees relating to the Company's activities as
determined by the board of directors. Such activities include, in particular, ongoing management expenses (including
overhead), remuneration of the board members, out-of-pocket expenses of the board members, insurance fees and
service fees. Reserve account funds will be distributed to holders of shares in the Company if the board of directors
determines that incurrence of further short term operating costs or working capital expenditures is unlikely.
Art. 5. Registered office.
5.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-city. The registered office of the Company
may be transferred within the city of Luxembourg-city by a decision of the board of directors. Branches or other offices
may be established in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the board of directors.
5.2. If the board of directors considers that political, economic or social events occurred or threaten to occur which
are likely to affect the normal activities at the registered office or communications from the registered office with abroad,
the registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned
to normal. Such measures will not affect the Company's nationality which will notwithstanding such temporary transfer
of the registered office remain a Luxembourg company.
Art. 6. Share capital - Shares.
6.1. Share Capital.
The subscribed share capital of the Company is set at three hundred and twelve million five hundred thousand euros
(EUR 312,500,000.-) divided into two hundred and fifty million (250,000,000) Shares each having a par value of one euro
twenty-five cents (EUR 1.25).
6.2. Shares.
The Shares shall be in registered form only.
33236
Art. 7. Increase of share capital.
7.1. The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general shareholders' meeting
adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in Article 8 hereof.
7.2. The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Company Act.
Art. 8. Meetings of shareholders - General.
8.1. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
8.2. In case of plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall rep-
resent the entire body of shareholders of the Company.
The general meeting of shareholders shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the Company.
In particular, the general meeting of shareholders shall have competence in all matters where the board of directors, in
its sole discretion, requests the formal approval of the general meeting of shareholders.
8.3. Any general meeting of shareholders shall be convened as set forth in the Company Act.
8.4. Each Share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing, by fax, by telegram or by telex.
8.5. Except as otherwise required under the Company Act, resolutions at an annual or ordinary meeting of shareholders
duly convened will be passed by a simple majority of shareholders present or represented and voting, regardless of the
proportion of the share capital represented.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless
at least one half of the share capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the
Company Act. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the share capital represented. At
both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be approved by a two thirds majority of the shareholders present
or represented.
However, the nationality of the Company may only be changed and the shareholder commitments may only be in-
creased with the unanimous consent of all the shareholders.
8.6. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to take
part in any meeting of shareholders.
8.7. If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the shareholders may validly waive any convening formalities.
Art. 9. Board of directors.
9.1. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three (3) directors, who need not
to be shareholders of the Company.
9.2. However, if the Company is set up by a single shareholder or if, at a general shareholders meeting, it is acknowl-
edged that the meeting includes no more than one sole shareholder; the composition of the board of directors may be
limited to one member up to and until the next shareholders meeting evidencing that there is more than only one
shareholder.
9.3. The directors shall be appointed at the general shareholders' meeting for a period of maximum six years. They
are re-eligible. In case a director is elected without mention of the term of his mandate, he is deemed to be elected for
six years from the date of his election.
9.4. If a legal entity is appointed as director of the Company, it shall nominate a permanent representative responsible
for the carrying-out of its mission in the name of and on behalf of the legal entity.
9.5. A director may be removed with or without cause (ad nutum) and replaced at any time by resolution adopted in
a general shareholders meeting.
9.6. In the event of one or more vacancies on the board of directors because of death, retirement or otherwise, the
remaining directors may appoint within thirty Business Days following such event one or more successors to fill such
vacancies which shall remain in office until the next general meeting of shareholders or convene a general shareholders
meeting for their immediate replacement.
9.7. The directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise resolved by the general
meeting of shareholders. The Company shall reimburse the directors for reasonable expenses incurred in the carrying
out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the board of direc-
tors.
Art. 10. Procedural aspects.
10.1. In case of plurality of directors, the board of directors shall choose from among its members a chairman and a
vice-chairman. Whatever the composition of the board of directors is, the Chairman may also choose a secretary, who
need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors
and of the shareholders.
33237
10.2. The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the
convening notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special
courier), telegram, fax or electronic mail to each director at least 3 (three) Business Days before the date set for the
meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the
convening notice and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting by telegram, fax or
electronic mail shall be sufficient. This notice may be waived by the consent in writing or by fax, telegram or electronic
mail. No notice shall be required for board of directors' meetings held at those times and places as previously agreed
upon by the board of directors.
10.3. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing by fax, telegram or
electronic mail another director as his proxy. The use of video and teleconferencing equipment shall be allowed and the
directors using this technology shall be deemed to be physically present and authorised to vote.
10.4. In case of plurality of directors, the board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of
directors are present or represented at the meeting of the board of directors.
10.5. Decisions shall be taken by a majority of the votes cast of those present or represented at such meeting.
Art. 11. Minutes of meetings of the board.
11.1. The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes book of the Company to be signed
by all the Directors present at the meeting. The signature of any directors participating by tele- or videoconference shall
be affixed by the person instructed therefore during such video- or tele-conference call.
11.2. The resolutions adopted by the sole director shall be recorded in the minutes book of the Company.
11.3. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the sole director or, in case of plurality of directors, by the chairman and the secretary or by any two directors.
Art. 12. Powers of the board.
12.1. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition.
All powers not expressly reserved by the Company Act or by the Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the board of directors.
12.2. The following management measures regarding the Company and all its subsidiaries shall require the prior binding
consent of the general shareholders meeting with simple majority to be expressed as «yes» or «no»:
a) taking up of a new line of business or discontinuance of an existing line of business outside of the authorised business
plan; extension of existing business activities into new countries;
b) acquisition, sale or encumbrance of other enterprises or of participations therein with an enterprise value exceeding
EUR 500,000,000.-;
c) adopting or changing of the strategic plan and/or the financial and investment plan (budget), in particular in respect
of the properties held by the DAIG Group;
d) acquisition, sale or encumbrance of assets or of real property and real property-like rights, including the creation
or disposal of hereditary building rights with a value exceeding EUR 500,000,000.-;
e) acquisition of real estate portfolio of more than 15,000 units;
f) the sale or refinancing in a single or a series of transactions of more than 25% of the assets of the DAIG Group, and
g) any material restructuring of the Company's Group and any changes to the articles of association of DAIG.
12.3. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company
and the representation powers in respect thereof, to one of the members of the board of directors who shall be designated
as the managing director. The board of directors may also confer special powers and special mandates to any person who
need not to be a director, appoint and dismiss all officers and employees and determine their remuneration.
12.4. Such delegation in favor of a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors
to report each year to the general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the managing director.
Art. 13. Binding signature. The Company will be bound by the sole signature of its sole director or, in case of plurality
of directors, by the joint signatures of any two directors of the Company or by the joint or single signatures of the
managing director (within the limit of the daily management and affairs of the Company) or any person to whom any
signatory powers shall have been delegated by the board of directors.
Art. 14. Independent auditor. The audit of the Company's affairs will be carried out by an independent auditor («ré-
viseur d'entreprises») in accordance with chapter 4 of the Securitisation Act. The auditor is appointed by the board of
directors.
Art. 15. Appropriation of profits.
15.1. Legal Reserve.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the statutory reserve account.
This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed share capital of the Company.
33238
15.2. Dividends.
15.2.1. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how
the remainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends without
ever exceeding the amounts proposed by the board of directors.
15.2.2. Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by the Company Act.
15.2.3. Upon liquidation at the latest, the Company shall distribute to its shareholders all accrued but not yet distributed
Net Income. For the purpose of this clause, «Net Income» shall mean (i) all and every income (under any form whatsoever)
accrued, realised or otherwise recognized or received by the Company during its Existence Period less (ii) all paid as well
as all accrued but unpaid expenses (under any form whatsoever) incurred by the Company during its Existence Period;
and «Existence Period» shall mean the period starting as from the date of incorporation of the Company until the date
on which the Company is totally and finally wound up or otherwise liquidated.
Art. 16. Dissolution and liquidation.
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the extraordinary general meeting of shareholders
adopted in the manner required for amendment of these Articles.
16.2. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators
appointed by the meeting of shareholders further determining their powers and their compensation.
Art. 17. Governing law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Company
Act, the Securitisation Act and the laws and regulations of the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 18. Annual general meeting of shareholders.
18.1. The annual general meeting of shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such
other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third Monday of the month of May at 2.00.
p.m.
18.2. If such day is not a Business Day, the annual general meeting shall be held on the next following Business Day.
The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional
circumstances so require.
18.3. Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such places and times as may be
specified in the respective convening notices.
Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January and shall terminate
on the last day of December of each year with the exception of the first year, which shall begin on the date of the formation
of the Company and shall terminate on the 31st of December 2006.
<i>Subscription - paymenti>
The Articles having thus been established, the appearing party, represented as stated hereabove, declares to subscribe
the whole share capital as follows:
Subscriber
Number of
Shares
Subscribed
amount
(EUR)
Total Share Pre-
mium (EUR)
% of
share
capital
MONTEREY HOLDINGS I Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250,000,000 312,500,000.- 1,496,500,000.-
100
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250,000,000 312,500,000.- 1,496,500,000.-
100
Thereupon MONTEREY HOLDINGS I Sàrl, pre-named and represented as stated here above declares to fully pay up,
at nominal value together with a share premium of an amount of approximately EUR 5,986.- per Share, i.e. a total share
premium of an amount of EUR 1,496,500,000.-, all the 250,000,000 Shares issued by the Company by contribution in kind
consisting in 100% of the shares, in the share capital of the private limited liability company (Gesellschaft mit Beschränkter
Haftung) named DEUTSCHE ANNINGTON IMMOBILIEN GmbH, registered with the Register of Commerce of the
Lower Court of Dusseldorf under Section HRB, number 41246, having its registered office at Dusseldorf (Germany).
The value of the said contribution in kind is proofed in a report of the independent auditor (the «Report of the
Independent Auditor») established by ERNST AND YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, Société à responsabilité lim-
itée, having its registered office at 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, on 29 December 2006, concluding as
follows:
«Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention which causes us to believe
that the value of the contribution in kind does not correspond at least in number and nominal value to the 250,000,000
shares of nominal value EUR 1.25 each, to be issued with total related share premium of EUR 1,496,500,000 hence total
consideration amounting to EUR 1,809,000,000.-.»
This report, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
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It results from the terms of a certificate issued by the managing directors of DEUTSCHE ANNINGTON IMMOBILIEN
GmbH that:
1. the Company (DAIG) has received notifications from MONTEREY HOLDINGS I Sàrl in accordance with sec. 16
German GmbH Code (GmbH-Gesetz) pursuant to which MONTEREY HOLDINGS I Sàrl is the owner of all the shares
issued in the share capital of DEUTSCHE ANNINGTON IMMOBILIEN GmbH («DAIG Shares»).
2. The DAIG Shares are fully paid-up.
3. According to German law and the articles of association of DEUTSCHE ANNINGTON IMMOBILIEN GmbH, the
DAIG Shares can be freely contributed to DEUTSCHE ANNINGTON SA, Luxembourg, however, subject to the approval
of the Company's shareholders in accordance with section 5 of the Company's articles of association.
It results from the terms of a certificate issued by the directors of MONTEREY HOLDINGS I Sàrl that:
1. MONTEREY HOLDINGS I Sàrl is the owner of all the shares issued in the share capital of DEUTSCHE ANNING-
TON IMMOBILIEN GmbH, to be contributed to DEUTSCHE ANNINGTON SA under incorporation (the «Contributed
Shares»);
2. The Contributed Shares are fully paid-up;
3. MONTEREY HOLDINGS I Sàrl is solely entitled to the Contributed Shares and possessing the power to dispose
of such Contributed Shares;
4. None of the Contributed Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any
pledge or usufruct on the Contributed Shares and none of the Contributed Shares is subject to any attachment;
5. There exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that one or more of the Contributed Shares be transferred to him/it;
6. All formalities subsequent to the contribution in kind of the Contributed Shares by MONTEREY HOLDINGS Sàrl,
required in Germany, shall be carried out upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said
contribution in kind.
Said certificates, after signature ne varietur by the proxyholder of the offering party, and the undersigned notary, shall
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 10,000.-.
For the purpose of capital duty, the appearing party refers to the securitisation law dated 22 March 2004 (loi sur la
titrisation du 22 mars 2004) and, in addition, should the Company give up or loose its securitisation vehicle status in the
sense of the herebefore mentioned law, to Article 4-2 of the law dated 29 December 1971.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above appearing party, representing the entire subscribed share capital has immediately adopted the following
resolutions:
1. The number of directors is fixed at five (5).
2. The following persons are appointed directors:
a) Mr David Pascall, born in Barnstaple on February 5, 1949, director, residing at 31 Lanchester Road, London N6
4SX, UK;
b) Mr John Loveridge, born on 24 January 1943, in Guernsey, Fund Administrator, residing at Fort Complex, St Samp-
son, Guernsey;
c) Mr Jan Arie Nicolaas Breure born on 26 October 1973 in Ter Aar, Zuid Holland (The Netherlands) with professional
address at Ground Floor, Stirling Square, 5-7 Carlton Gardens, London SW1Y 5AD
d) Mr Stef Oostvogels, born on 26 April 1962 in Brussels (Belgium), attorney at law, residing at L-2163 Luxembourg,
20, avenue Monterey;
e) Mr François Pfister, born 25 October 1961 in Uccle (Belgium), attorney at law, residing at L-2163 Luxembourg, 20,
avenue Monterey;
Unless renewed, their term of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2007.
3. The sole shareholder resolves to allocate to the legal reserve an amount of thirty-one million two hundred and fifty
thousand euros (EUR 31,250,000.-), which amount is taken from the share premium referred to in the deed of incorpo-
ration of the Company and corresponds to ten per cent (10%) of the share capital.
4. The registered office of the Company is established at 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
33240
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre,
Par-devant, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
MONTEREY HOLDINGS I Sàrl, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 41, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B109.057.
Ici représenté par Maître Stef Oostvogels, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé, datée du 29 décembre 2006.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être enregistrée avec lui auprès des autorités d'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci - avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
anonyme dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale et nom. Il est formé par l'actionnaire unique comparant et par tous ceux qui pourraient
devenir actionnaires une société ayant la forme d'une société anonyme, sous le nom de DEUTSCHE ANNINGTON S.A.
(
la Titrisation, la Loi sur les Sociétés ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. Définitions. En plus des autres termes définis dans les autres clauses des présents Statuts, les mots et termes
suivants auront les significations suivantes lorsqu'ils sont écrits avec des lettres majuscules:
«Statuts» signifie ces statuts dans leur forme présente et tels que modifiés de temps en temps (et Article doit être
compris de la même manière);
«Jour Ouvrable» signifie tout jour calendaire (autres que samedi et dimanche) pendant lequel les banques sont ouvertes
au Luxembourg;
«Société» signifie la société anonyme luxembourgeoise DEUTSCHE ANNINGTON S.A. régie par ces Articles;
«Loi sur les Sociétés» signifie la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée
de temps en temps;
«Groupe» signifie la Société et toutes ses filiales directes et indirectes;
«DAIG» signifie DEUTSCHE ANNINGTON IMMOBILIEN GmbH, une société à responsabilité limitée (Gesellschaft
mit beschränkter Haftung) ayant son siège social à Düsseldorf, et enregistrée au registre de Commerce de la Cour de
Düsseldorf sous le numéro HRB 41246;
«Groupe DAIG» signifie DAIG et toutes ses filiales directes ou indirectes;
«Revenus Nets» a la signification qui lui est donnée dans l'article 15,2.3 des présents Statuts.
«Période d'Existence» a la signification qui lui est donnée dans l'article 15,2.3 des présents Statuts.
«Loi sur la Titrisation» signifie la loi luxembourgeoise du 22 mars 2004 sur la titrisation telle que modifiée de temps
en temps;
«Actions» signifie les actions émises par la Société et «Action» signifie chacune d'entre elles;
«Actifs Sous-jacents» a la signification décrite à l'Article 4.2.
Art. 3. Durée. La Société est créée pour une durée illimitée.
Art. 4. Object social.
4.1. L'objet de la Société est d'effectuer une ou plusieurs opérations de titrisation au sens de la Loi sur la Titrisation
ainsi que n'importe quelle activité auxiliaire à ou en relation avec ces opérations et/ou prévue par la Loi sur la Titrisation.
4.2. La Société peut en particulier, sans limitation, entrer dans toutes transactions par lesquelles elle acquiert ou assume,
directement ou indirectement par le biais d'autres entreprises de n'importe quelle nature, des risques liés à des créances,
à n'importe quel autre type d'actifs (comprenant, sans limitation, tout type de titres, prêts, effets à recevoir et autres
éléments d'actifs, incluant sans limitation des actifs immobiliers en Allemagne) ou à n'importe quel genre d'engagements
liés à des biens assumés par des tierces parties ou inhérents à l'ensemble ou à une partie des activités de tierces parties,
collectivement désignées ci-après sous le nom d' «Actifs Sous-jacents».
4.3. La Société peut émettre,, directement ou indirectement via des sociétés intermédiaires, tout type de titres sous
toute forme ou nature quelle qu'elle soit, incluant, sans limitation, des actions, des titres de créances, des instruments de
dette ainsi que des options ou droits de souscription donnant droit à des actions additionnelles, dont la valeur, la rentabilité
ou le rendement dépendent des risques relatifs aux Actifs Sous-jacents. La Société peut également emprunter ou collecter
des fonds sous forme de prêts, ou de toute autre manière de n'importe quelle entité afin de financer totalement ou
33241
partiellement l'acquisition ou la reprise d'Actifs Sous-jacents et/ou de se conformer à tout paiement ou à tout autre
engagement résultant de titres émis par la Société ou de tout contrat conclu dans le contexte d'une titrisation.
4.4. De la manière la plus étendue permise par la Loi sur la Titrisation, la Société peut (directement ou indirectement)
(i) acquérir, détenir et disposer, sous toute forme, par tous moyens, directement ou indirectement, des participations,
des droits et intérêts, et des engagements de sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères ou d'autres entités actives dans
n'importe quel secteur (incluant la propriété immobilière); (ii) acquérir ou assumer des risques au moyen de prêt à des
entités étrangères et/ou luxembourgeoises; (iii) acquérir par l'achat, la souscription, ou de n'importe quelle autre façon,
ainsi que par le transfert via la vente, l'échange ou de toute autre manière, d'actions, emprunts obligataires, obligations,
titres de créance, parts et autres titres ou instruments financiers de n'importe quelle sorte, et de contrats relatifs à un
ou plusieurs de ceux-ci; (iv) fournir n'importe quelle aide financière aux entreprises faisant partie de son groupe en
fournissant, sans limitation, des garanties ou des sûretés ou des prêts de toute forme; et (v) posséder, administrer,
développer et gérer un portefeuille (comprenant, entre autres, les actifs visés aux points (i), (ii) et (iii) du présent para-
graphe). La Société peut en outre acquérir, détenir et disposer d'intérêts dans des associations, des sociétés en
commandite, des trusts, des fonds et d'autres entités.
4.5. De la manière la plus étendue par la Loi sur la Titrisation, la Société peut accorder n'importe quel type de sureté
sur ses actifs sous toute loi à tout investisseur, trustee, tiers détenteur, agent des sûretés, représentant fiduciaire, ou à
toute autre personne représentant des investisseurs ou toute autre partie impliquée dans une titrisation ou avec qui la
Société a conclu des accords en rapport avec une titrisation afin de sécuriser son paiement ou d'autres obligations en
relation avec n'importe quel titre émis ou accord conclu par la Société dans le but d'une titrisation de ces actifs. La Société
peut conclure tout contrat ou instruments (comprenant, sans limitation, des produits dérivés) et peut émettre, signer,
approuver ou ratifier n'importe quel document et peut faire et permettre toutes les actions et documents nécessaires
pour préparer, effectuer et liquider une titrisation ou qui sont incidents à une titrisation.
4.6. La Société peut vendre, céder, transférer ou autrement disposer, ou encore ré-acquérir une partie ou l'ensemble
de tous les Actifs Sous-jacents de toutes les manières quelles qu'elles soient (en ce compris au moyen de vente, cession,
échange, conversion, apport ou à travers des produits dérivés ou des transactions d'échange swap transactions) et pour
une telle compensation que le conseil d'administration ou toute personne nommée dans un tel but l'approuverait à ce
moment.
4.7. La Société peut effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières ou autres, qui sont directe-
ment ou indirectement reliées, ou qui sont nécessaires ou utiles pour faciliter l'accomplissement de son objet (tout en
restant cependant toujours dans le champ de la Loi sur la Titrisation).
4.8. La Société peut, en tout temps qu'il appartiendra, détenir des fonds reçus suite à l'émission d'actions ou d'autres
titres dans la Société en attendant un investissement par voie de titrisation. En outre, la Société peut garder certains fonds
non distribués conformément aux limites de sa politique de distribution.
4.9. Le conseil d'administration peut décider d'affecter des fonds à un compte, ou à un compte de réserve, établi par
la Société pour détenir à tout moment des fonds suffisants pour couvrir les dépenses et les honoraires relatifs aux activités
de la Société tels que déterminés par le conseil d'administration. De telles activités incluent, en particulier, des dépenses
de gestion courantes (frais généraux y compris), la rémunération des membres du conseil, des dépenses courantes des
membres du conseil, des honoraires d'assurance et des prestataires de service. Les comptes de réserve seront distribués
aux détenteurs d'actions de la Société si le conseil d'administration détermine que la survenance de nouveaux coûts
d'exploitation à court terme ou des dépenses de fonds de roulement est peu probable.
Art. 5. Siège social.
5.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville. Le siège social de la Société peut être transféré à
l'intérieur de la commune de Luxembourg-ville par une délibération du conseil d'administration. Les succursales et autres
bureaux peuvent être établis dans le Grand-Duché de Luxembourg par délibération du conseil d'administration.
5.2. Si le conseil d'administration considère que des événements politiques, économiques ou sociaux se sont produits
ou menacent de se produire et sont susceptibles d'affecter les activités normales au siège social ou les communications
du siège social avec à l'étranger, le siège social peut provisoirement être transféré à l'étranger jusqu'au moment où les
circonstances seront complètement revenues à la normale. De telles mesures n'affecteront pas la nationalité de la com-
pagnie qui nonobstant un tel transfert provisoire du siège social demeure une société luxembourgeoise.
Art. 6. Capital social - Actions.
6.1. Capital Social.
Le capital social est fixé à trois cent douze millions cinq cent mille euros (EUR 312.500.000,-) représenté par deux
cent cinquante millions (250.000.000) d'Actions d'une valeur nominale d'un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.
6.2. Actions.
Les Actions seront exclusivement des actions nominatives.
Art. 7. Augmentation de capital.
7.1. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une délibération de l'assemblée générale des
actionnaires adoptée selon les formes prescrites pour modifier les Statuts, comme prévu dans l'Article 8 ci-après.
33242
7.2. La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites prévues par la Loi sur les Sociétés.
Art. 8. Assemblées générales des actionnaires.
8.1. L'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires.
8.2. En cas de pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée
représentera l'ensemble des actionnaires de la Société.
L'assemblée générale des actionnaires aura les pouvoirs les plus larges pour adopter ou ratifier n'importe quel acte
concernant la Société. En particulier, l'assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines où
le conseil d'administration, à sa propre discrétion, demande l'approbation formelle de l'assemblée générale des action-
naires.
8.3. Chaque assemblée générale des actionnaires sera convoquée comme convenu dans la Loi sur les Sociétés.
8.4. Chaque action donne le droit à un vote. Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale par la
désignation d'une autre personne comme étant son mandant par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.
8.5. Sans préjudice des exigences de la Loi sur les Sociétés, les délibérations des assemblées annuelles ou ordinaires
des actionnaires dûment convoquées seront passées à la majorité simple des actionnaires présents et votants, indépen-
damment de la proportion du capital social représenté.
Une assemblée générale extraordinaire convoquée pour modifier des dispositions des Articles ne délibérera valable-
ment que si au moins la moitié du capital social est représentée et que l'ordre du jour indique les amendements proposés
aux Statuts. Si la première de ces conditions n'est pas satisfaite, une deuxième assemblée peut être convoquée, de la façon
prescrite par la Loi sur les Sociétés. Une telle convocation reproduira l'ordre du jour et indiquera la date et les résultats
de la réunion précédente. La deuxième assemblée délibérera valablement indépendamment de la proportion du capital
social représenté. Lors des deux assemblées, les délibérations, pour être adoptées, doivent être approuvées par une
majorité de deux-tiers des actionnaires présents ou représentés.
Cependant, la nationalité de la Société peut seulement être changée et les engagements des actionnaires peuvent
seulement être augmentés avec le consentement unanime de tous les actionnaires.
8.6. Le conseil d'administration peut déterminer toutes les autres conditions qui doivent être remplies par des ac-
tionnaires afin de participer à toute assemblée générale des actionnaires.
8.7. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée générale, et s'ils déclarent qu'ils ont
été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, les actionnaires peuvent valablement renoncer aux formalités de convo-
cation.
Art. 9. Conseil d'administration.
9.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois (3) administrateurs qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires de la Société.
9.2. Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, lors de l'assemblée générale des action-
naires, il apparaît que l'assemblée ne comprend pas plus d'un actionnaire, la composition du conseil d'administration peut
être limitée à un membre et ce, jusqu'à ce qu'une assemblée des actionnaires mette en évidence qu'il y a plus d'un seul
actionnaire.
9.3. Les administrateurs seront nommés lors de l'assemblée générale des actionnaires pour une période maximum de
six ans. Ils sont rééligibles. Dans le cas où un administrateur est élu sans que soit fait mention d'un terme à son mandat,
il est considéré comme étant avoir été élu pour six ans à compter de la date de cette élection.
9.4. Si une personne morale est nommée comme administrateur de la Société, elle nommera un représentant perma-
nent responsable pour l'exécution de sa mission, au nom et pour le compte de cette personne morale.
9.5. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans raison ad nutum et remplacé à tout moment par une délibération
prise lors d'une assemblée générale des actionnaires.
9.6. Dans le cas d'une ou plusieurs vacances lors d'un conseil d'administration pour cause de décès, retraite ou autre,
les administrateurs restants peuvent nommer dans les trente Jours Ouvrables suivant un tel évènement un ou plusieurs
successeurs pour parer à de telles vacances qui demeureront au conseil jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires ou ils conviendront d'une assemblée générale des actionnaires pour leur remplacement immédiat.
9.7. Les administrateurs ne seront pas rémunérés pour leur service en tant qu'administrateur, à moins que cela soit
décidé par l'assemblée générale des actionnaires. La Société remboursera les administrateurs pour les dépenses raison-
nables effectuées dans le cadre de l'activité du conseil, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de vie effectuées
pour assister aux réunions du conseil d'administration.
Art. 10. Aspects proceduraux.
10.1. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et un
vice-président. Quelque soit la composition du conseil d'administration, le président peut aussi choisir un secrétaire, qui
n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des conseils d'administration
et des assemblées générales des actionnaires.
33243
10.2. Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué
par la convocation. La convocation, contenant l'ordre du jour, sera envoyée par lettre (envoyée par lettre expresse ou
lettre recommandée), télégramme, fax, ou courrier électronique à chaque administrateur au minimum 3 (trois) Jours
Ouvrables avant la date de tenue du conseil, sauf dans des circonstances d'urgence, dont la nature sera reprise dans la
convocation, et dans ce cas une convocation transmise au moins 24 heures avant l'heure prévue pour un tel conseil par
télégramme, téléfax ou courrier électronique sera suffisante. Il pourra être renoncé à cette convocation par une volonté
écrite, par téléfax, télégramme ou courrier électronique. Aucune convocation ne sera requise pour une réunion du conseil
d'administration tenue à des heures et dans des lieux précédemment convenues par le conseil d'administration.
10.3. Chaque administrateur peut agir lors de chaque réunion du conseil d'administration par la nomination écrite par
téléfax, télégramme ou courrier électronique d'un autre administrateur comme étant son mandant. L'utilisation de la
vidéo et de la téléconférence sera permise et les administrateurs utilisant ces technologies seront considérés comme
physiquement présents et autorisés à voter.
10.4. Dans le cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration peut valablement délibérer et agir seulement
si au moins une majorité d'administrateurs est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
10.5. Les décisions seront prises à la majorité des votes exprimés de ceux présents ou représentés lors d'une telle
réunion.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil.
11.1. Les délibérations du conseil d'administration doivent être transcrites dans le livre des procès-verbaux de la Société
pour être signées par tous les administrateurs présents à la réunion. La signature de tous les administrateurs participant
par télé ou vidéoconférence sera apposée par la personne désignée pendant une telle vidéo- ou téléconférence.
11.2. Les délibérations prises par l'administrateur unique devront être transcrites dans le livre des procès-verbaux de
la Société.
11.3. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice devront être signés par
l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par le président et le secrétaire ou par deux adminis-
trateurs.
Art. 12. Pouvoirs du conseil.
12.1. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour effectuer tous les actes d'administration
et de disposition. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts à l'assemblée
générale des actionnaires font partie des compétences du conseil d'administration.
12.2. Les mesures de gestion suivantes, concernant la Société et toutes ses filiales, nécessiteront le consentement
préalable et obligatoire de l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple exprimée par «oui» ou «non»:
a) Choix d'une nouvelle branche d'activités ou cessation d'une branche d'activités existante en dehors du plan d'affaires
autorisé; extension d'activités existantes à de nouveaux pays;
b) Acquisition, vente ou octroi de sûretés portant sur, d'autres entreprises ou de participations dans des entreprises
dont la valeur excède EUR 500.000.000,-;
c) Adopter ou changer la stratégie et/ou de plan financier ou d'investissements (budget); en particulier concernant les
propriétés détenues par le Groupe DAIG;
d) Acquisition, vente ou octroi de sûretés portant sur, d'actifs, de propriété immobilière ou de droits réels de propriété
ou assimilé, y compris la création ou la cession de droits héréditaires sur un bâtiment (hereditary buildings rights) dont
la valeur excède EUR 500.000.000,-;
e) acquisition de portefeuille immobilier de plus de 15.000 unités;
f) la vente ou le refinancement dans une seule ou dans une série de transactions de plus de 25% des actifs du Groupe
DAIG, et
g) toute restructuration significative du Groupe et tout changement des Statuts de DAIG.
12.3. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour conduire la gestion journalière et les affaires quoti-
diennes de la Société ainsi que les pouvoirs de représentation y afférent, à un membre du conseil d'administration qui
sera désigné comme administrateur délégué. Le conseil d'administration peut aussi attribuer des pouvoirs spéciaux et des
mandats spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin d'être administrateur, nommer et révoquer tous dirigeants et
employés ainsi que déterminer leur rémunération.
12.4. Une telle délégation en faveur d'un membre du conseil d'administration nécessitera l'obligation pour le conseil
d'administration de rapporter chaque année à l'assemblée générale les salaires, honoraires et autres avantages accordés
à l'administrateur délégué.
Art. 13. Signature obligatoire. La Société sera engagée par la seule signature de son administrateur unique ou, en cas
de pluralité d'administrateurs, par les signatures communes de deux administrateurs de la Société ou par la signature
33244
conjointe ou individuelle de l'administrateur délégué (dans la limite de la gestion journalière et des affaires de la Société)
ou de toute personne à qui il aura été délégué des pouvoirs de signature par le conseil d'administration.
Art. 14. Réviseur d'entreprises. L'audit de la Société sera effectué par un réviseur d'entreprise selon l'article 4 de la
Loi sur la Titrisation. Le réviseur d'entreprises est nommé par le conseil d'administration.
Art. 15. Allocation des bénéfices.
15.1. Réserve Légale.
Des bénéfices nets annuels de la compagnie, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale. Cette attribution
cessera d'être exigée dès que cette réserve s'élèvera à dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.
15.2. Dividendes.
15.2.1. L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera comment
le reste des bénéfices nets annuels sera affecté et pourra déclarer, de temps en temps, des dividendes ordinaires sans
jamais excéder les montants proposés par le conseil d'administration.
15.2.2. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, fonction des conditions prévues par la Loi sur les Sociétés.
15.2.3. Au plus tard lors de sa liquidation, la Société distribuera à ses actionnaires les Revenus Nets accumulés et non
encore distribués. Pour les besoins de cette clause, «Revenus Nets» signifie (i) tout et chaque revenu (sous quelque forme
que ce soit) accumulé, réalisé, ou autrement reconnu ou reçu par la Société durant sa Période d'Existence moins (ii)
toutes les dépenses payées ainsi que toutes les dépenses courues mais non encore payées (sous quelque forme que ce
soit) supportées par la Société durant sa Période d'Existence; et «Période d'Existence» signifiera la période commençant
à la date de création de la Société jusqu'à la date où la Société est totalement et finalement dissoute ou autrement liquidée.
Art. 16. Dissolution et liquidation.
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment par délibération de l'assemblée générale extraordinaire des ac-
tionnaires selon les formes requises par les présents Statuts.
16.2. Dans le cas d'une dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs désignés
par la réunion des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs compensations.
Art. 17. Loi applicable. Tous les matières non régies par les présents Statuts seront régies par la Loi sur les Sociétés,
par la Loi sur la Titrisation et par les lois et règlements du Grand-Duché du Luxembourg.
Art. 18. Assemblée générale annuelle des actionnaires.
18.1. L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue au siège social de la Société, ou à toute autre endroit
au Luxembourg comme ce peut être indiqué dans la convocation, le troisième lundi du mois de mai à 14h00.
18.2. Si un tel jour devait ne pas être un Jour Ouvrable, l'assemblée générale annuelle sera tenue le Jour Ouvrable
suivant. L'assemblée générale annuelle peut être tenue à l'étranger si, de par l'appréciation souveraine du conseil d'ad-
ministration, des circonstances exceptionnelles l'exigent ainsi.
18.3. D'autres assemblées des actionnaires, ordinaires et extraordinaires, peuvent être tenues à des endroits et à des
horaires tels que spécifiés dans les convocations.
Art. 19. Année sociale. L'année sociale débutera le premier jour de janvier et se terminera le dernier jour de décembre
de chaque année, exceptée la première année qui débutera à la date de constitution de la Société et se terminera le 31
décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les Statuts ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté tel que dit ci-dessus, déclare souscrire l'ensemble du
capital social comme suit:
Souscripteur
Nombre
d'actions
Montant sou-
scrit (EUR)
Prime d'Emission
Totale (EUR)
% du capi-
tal social
MONTEREY HOLDINGS I Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250.000.000 312,500.000,- 1.496.500.000,-
100
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250.000.000 312.500.000,- 1.496.500.000,-
100
Le comparant MONTEREY HOLDINGS I Sàrl, prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus déclare libérer
intégralement à sa valeur nominale ensemble avec une prime d'émission d'un montant de EUR 5.985 par Action, soit une
prime d'émission totale d'un montant de EUR 1.496.500.000,-, toutes les 250.000.000 Actions émises par la Société par
apport en nature consistant en 100% des actions dans le capital social de la société à responsabilité limité (Gesellschaft
mit Beschrankter Haftung) nommée DEUTSCHE ANNINGTON IMMOBILIEN GmbH, enregistré au Registre de Com-
merce de la Cour de Dusseldorf sous la section HRB, sous le numéro 41246, ayant son siège social à Dusseldorf
(Allemagne).
33245
La valeur dudit apport en nature est prouvé dans un rapport du réviseur d'entreprise (le «Rapport du Réviseur d'En-
treprise») établit par ERNST AND YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, ayant son siège social au 7, Parc d'Activité
Syrdall, L-5365, Munsbach, le 29 décembre 2006, concluant comme suit:
«Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention which causes us to believe
that the value of the contribution in kind does not correspond at least in number and nominal value to the 250.000.000
shares of nominal value EUR 1,25 each, to be issued with total related share premium of EUR 1.496.500.000,- hence total
consideration amounting to EUR 1.809.000.000,-.»
Ce rapport, signé ne varietur par le détenteur de la procuration de la personne comparante et du notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte afin d'être enregistré.
Il résulte des termes du certificat émis par les administrateurs délégués de DEUTSCHE ANNINGTON IMMOBILIEN
GmbH que:
1. DEUTSCHE ANNINGTON IMMOBILIEN GmbH a reçu des notifications de MONTEREY HOLDINGS I Sàrl en
conformité avec l'article 16 du code allemand des sociétés à responsabilité limitée selon lesquelles MONTEREY HOL-
DINGS I Sàrl est le propriétaire de toutes les actions émises dans le capital social de DEUTSCHE ANNINGTON
IMMOBILIEN GmbH (les «Actions DAIG»);
2. Les Actions DAIG sont libérées intégralement;
3. Selon le droit allemand et les statuts de DEUTSCHE ANNINGTON IMMOBILIEN GmbH, les Actions DAIG peuvent
être librement apportée a DEUTSCHE ANNINGTON SA, sous la réserve toutefois de l'approbation des associés en
conformité avec l'article 5 des statuts de DEUTSCHE ANNINGTON IMMOBILIEN GmbH;
Il résulte des termes du certificat émis par les administrateurs délégués de DEUTSCHE ANNINGTON IMMOBILIEN
GmbH que:
1. MONTEREY HOLDINGS I Sàrl est le propriétaire de toutes les actions émises dans le capital social de DEUTSCHE
ANNINGTON IMMOBILIEN GmbH, pour être apportée à DEUTSCHE ANNINGTON SA en voie de constitution (les
«Actions Apportées»);
2. Les Actions Apportées sont libérées intégralement;
3. MONTEREY HOLDINGS I Sàrl est le seul ayant droit sur ces Actions Apportées et ayant les pouvoirs de disposer
de telles Actions Apportées;
4. Aucune des Actions Apportées n'est grevée de gage ou d'usufruit, qu'il n'existe aucun droit à acquérir un tel gage
ou usufruit sur les Actions Apportées et qu'aucune des Actions Apportées n'est sujette à saisie.
5. Il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de
se voir attribuer une ou plusieurs Actions Apportées;
6. Toutes les formalités subséquentes à l'apport en nature des Actions Apportées par MONTEREY HOLDINGS Sàrl,
requises en Allemagne, seront effectuées dès réception d'une copie conforme de l'acte notarié documentant le dit apport
en nature.
De tels certificats, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexés au
présent acte pour être enregistrés avec lui auprès des autorités d'enregistrement.
<i>Estimation des coûtsi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 10.000,-.
Pour la perception du droit d'apport, la partie comparante se réfère à la loi du 22 mars 2004 sur la société de titrisation
et encore, pour le cas éventuel de l'abandon ou de la perte du statut de la société de titrisation, au sens de la loi précitée,
à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La partie susmentionnée comparante, représentant l'ensemble du capital social souscrit a immédiatement adopté les
résolutions suivantes:
1. Le nombre d'administrateurs est fixé à cinq.
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
1. David Pascall, né à Barnstaple, le 5 février 1949, resident à 31 Lanchester Road, Administrateur de sociétés, London
N6 4SX, UK;
2. M. John Loveridge, né le 24 janvier 1943, à Guernsey, Administrateur de Fond, résidant à Fort Complex, St Sampson,
Guernsey;
3. M. Jan Arie Nicolaas Breure né le 26 octobre 1973 à Ter Aar, Zuid Holland (Pays-Bas) ayant pour adresse profes-
sionnelle Ground Floor, Stirling Square, 5-7 Carlton Gardens, London SW1Y 5AD;
4. M. Stef Oostvogels, né le 26 avril 1962 à Brussels (Belgique), Avocat à la Cour, résidant à L-2163 Luxembourg, 20,
avenue Monterey;
5. M. François Pfister, né le 25 octobre 1961 à Uccle (Belgique), Avocat, résidant à L-2163 Luxembourg, 20, avenue
Monterey;
33246
A moins qu'il ne soit renouvelé, leur mandat expirera après l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l'année
2007.
3. L'actionnaire unique décide d'allouer au compte de réserve légale un montant de trente et un millions deux cent
cinquante mille euros (EUR 31.250.000,-), ce montant étant prélevé du compte de prime d'émission dont question dans
l'acte de constitution de la société et correspond à 10 pour cent du capital social.
4. Le siège social de la Société est établi au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le(s) comparant(s) a/ont requis de docu-
menter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit/desdits comparant(s), en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Oostvogels, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 54, case 6. — Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2007.
J. Delvaux.
Référence de publication: 2007032577/208/681.
(070028062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
Babcock & Brown Biofuels Europe S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 124.496.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the sixth day of February.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement
of Maître André Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, momentarily absent, the
latter remaining depositary of the present deed.
There appeared:
BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS S.à r.l. (before BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVEST-
MENTS II S.à r.l.), a Luxembourg private limited liability company, incorporated under the name of EUROPEAN REAL
ESTATE JOINT VENTURE COMPANY II BIS S.à r.l. by deed drawn up on 22 June 2005 by the Luxembourg Notary
Joseph Elvinger, having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 109.507, whose articles of
incorporation have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») under
number 1292 dated 29 November 2005 (page 61996) and whose articles of incorporation have been amended pursuant
to several deeds;
represented by Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy with power of substitution given in Luxembourg, on 5th of February 2007
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée):
I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Name.
1.1. There is formed a private limited liability company under the name BABCOCK & BROWN BIOFUELS EUROPE
S.à r.l., which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the Company), and in particular by the
law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of
association (hereafter the Articles).
33247
Art. 2. Registered Office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3. However, the sole Manager, or in case of plurality of Managers, the Board of Managers of the Company is authorised
to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
Art. 3. Object.
3.1. The Company's object is to invest directly or indirectly in entities in the renewable energies sphere, and in particular
in biofuel companies in Luxembourg and abroad and to acquire or sell, hold, directly or indirectly, interests in Luxembourg
or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through
participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt
instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
3.2. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsid-
iaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the Connected Companies).
For purposes of this Article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other
company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.
3.3. The Company may in particular enter into the following transactions:
- invest in renewable energies companies and biofuel companies;
- act as limited partner in a German limited partnership;
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of financial derivatives
or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any directors
or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;
it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a banking activity.
3.4. The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,
all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is established for an unlimited duration.
II.- Capital, Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by two hundred
fifty (250) Shares of fifty euro (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the Shares). The holders of the Shares are together
referred to as the Shareholders.
5.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3. All Shares will have equal rights.
Art. 6. Shares Indivisibility.
6.1. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 7. Transfer of Shares.
7.1. In case of a single Shareholder, the Company's Shares are freely transferable.
33248
7.2. In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of Articles 189 and 190 of the Law.
7.3. In addition, each Shareholder agrees that it will not transfer, pledge or grant a security interest in any Share without
the prior written consent of the Board of Managers.
III.- Management - Representation
Art. 8. Management.
8.1. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the Shareholders) (each a
Manager and collectively the Managers). In case of plurality of Managers, they will constitute a Board of Managers.
8.2. The Manager(s) need not be Shareholders. The Manager(s) may be removed at any time, with or without cause
by a resolution of the Shareholder(s).
Art. 9. Powers of the Board of Managers.
9.1. In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this Article shall have been complied with.
9.2. All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall
within the competence of the sole Manager or in case of plurality of Managers, of the Board of Managers.
Art. 10. Representation of the Company.
10.1. Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Manager, bound by the sole signature of the sole
Manager and in case of plurality of Managers, by the joint signature of any two Managers, or by the signature of any person
to whom such power shall be delegated, in case of a sole Manager, by the sole Manager or, in case of plurality of Managers,
by any two Managers.
Art. 11. Delegation and Agent of the Board of Managers.
11.1. The sole Manager or, in the case of plurality of Managers, any two Managers may delegate its/their powers for
specific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2. The sole Manager or, in the case of plurality of Managers, any two Managers will determine any such agent's
responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its agency.
Art. 12. Meeting of the Board of Managers.
12.1. In case of plurality of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
12.2. The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the Managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.
12.4. The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5. The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
12.6. A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
12.7. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at
the meeting. Excerpts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.
IV.- General meeting of shareholders
Art. 13. Powers of the General Meeting of Shareholders - Votes.
13.1. The sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting.
13.2. In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his Shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt them.
13.3. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.
33249
V.- Business year
Art. 14. Business Year.
14.1. The Company's financial year starts on the first day of June and ends on the thirty-first day of May.
14.2. At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Managers and the Managers
prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3. Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Distribution of dividends.
15.1. The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-
ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
15.2. From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.
15.3. To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by Law and by these Articles, the Managers shall propose that cash available for remittance be distributed.
15.4. The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a
majority vote of the Shareholders.
15.5. The Board of Managers may however to the extent permitted by Luxembourg law decide to pay interim dividends.
VI.- Liquidation
Art. 16. Causes of Dissolution.
16.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the sole Shareholder or of one of the Shareholders.
Art. 17. Liquidation.
17.1. The liquidation of the Company can only be decided on if approved by the majority of Shareholders.
17.2. The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholder(s) or not, appointed by the Share-
holder(s) who shall determine their powers and remuneration.
VII.- Applicable law
Art. 18. Applicable Law.
18.1. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31st May 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
Shares:
BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS S.à r.l.: 250 shares
All the shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-)
corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the Notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand four hundred (EUR 2,400.-)
euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company has passed the following
resolutions:
1) The following person is appointed as Manager for an undetermined period:
- BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS S.à r.l., having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker,
L-2721 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 109.507.
2) The Company shall have its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.
33250
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the above appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies
between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with
us the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le six février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rem-
placement de Maître André Schwachtgen, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, momentané-
ment absent, lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.
A comparu:
BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS S.à r.l. (anciennement BABCOCK & BROWN EUROPEAN
INVESTMENTS II S.à r.l.), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée sous le nom de EU-
ROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE II BIS S.à r.l., par acte dressé par le notaire Joseph Elvinger le 22 juin 2005,
ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 109.507, dont les statuts ont été publiés au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») sous le numéro 1292 du 29 novembre 2005 (page
61996) et dont les statuts ont été modifiés par plusieurs actes;
représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration avec pouvoir de substitution donnée à Luxembourg, le 5 février 2007,
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination.
1.1 Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BABCOCK & BROWN BIOFUELS EUROPE
S.à r.l., qui sera régie par le droit luxembourgeois (ci-après la Société), et en particulier par la Loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale
des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Cependant, le Gérant unique ou en cas de pluralité des Gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé
à transférer le siège social de la Société dans les limites de la ville de Luxembourg.
Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est d'investir dans des entités dans le domaine des énergies renouvelables, directement ou
indirectement, et en particulier dans les entreprises de biocarburant, à Luxembourg ou à l'étranger, et d'acquérir ou de
vendre ou tout autre acte de disposition, et la détention, directe ou indirecte, de tous intérêts dans des entités, luxem-
bourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de
négociation ou de toute autre manière, ou d'instruments financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi
que leur administration, leur développement et leur gestion.
3.2 La Société pourra également apporter toute assistance, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou
autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, même non substantiel, ou à
toute société, qui serait actionnaire, direct ou indirect, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même
groupe que la Société (auxquelles il est ci-après fait référence comme les Sociétés Apparentées).
Pour les besoins de cet Article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si
cette autre société directement ou indirectement détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec,
la Société, que ce soit comme bénéficiaire, trustée ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme
contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble
du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société,
que ce soit au moyen de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.
33251
3.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
- investir dans les entreprises d'énergies renouvelables et les entreprises de biocarburant
- agir en qualité d'associé commanditaire d'une société en commandite de droit allemand
- emprunter sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et lever des fonds par, y compris mais
non limité à, l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou
l'utilisation des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou souscrire à ou acquérir tous instruments de dette,
avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, selon des termes et conditions jugés adéquats
avec ou sans sûreté;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs de l'entreprise (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de
ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par le droit luxembourgeois;
il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités
pouvant être considérées comme de l'activité bancaire.
3.4 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci, sans toutefois vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier de la Loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.
4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR), chacune (ci-après désignées les Parts). Il
est fait ci-après référence aux détenteurs de Parts comme Associés.
5.2 Outre le capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission payée
pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission est à la libre disposition des Associés.
5.3 Toutes les Parts donnent droit à des droits égaux.
Art. 6. Indivisibilité des Parts.
6.1 Envers la Société, les Parts de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 7. Transfert des Parts.
7.1 En cas d'Associé unique, les Parts de la Société sont librement transmissibles.
7.2 En cas de pluralité d'Associés, les Parts détenues par chacun d'entre eux ne sont cessibles que dans le respect des
exigences des Articles 189 et 190 de la Loi.
7.3 De plus, chaque Associé s'engage à ne pas céder, mettre en gage ou accorder des garanties sur les Parts qu'il détient
sans le consentement préalable et écrit du Conseil de Gérance.
III. Géstion - Représentation
Art. 8. Conseil de gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'Associé (des Associés) (chacun un
Gérant et ensemble les Gérants). En cas de pluralité de Gérants, ils constitueront un Conseil de Gérance.
8.2 Le Gérant n'a pas besoin d'être Associé. Le Gérant est révocable à tout moment avec ou sans motif sur décision
de l'Associé (des Associés).
Art. 9. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant unique, ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance a tous
les pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et pourvu que cela soit conforme aux dispositions de cet Article.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Gérant unique, ou en cas de pluralité de Gérants, du Conseil de Gérance.
Art. 10. Représentation de la société.
10.1 La Société sera valablement engagée envers les tiers en cas de Gérant unique par la signature du Gérant unique,
et en cas de pluralité de Gérants, par la signature conjointe de deux Gérants ou par la signature de toute personne à qui
33252
ce pouvoir sera délégué, en cas de Gérant unique, par le Gérant unique ou, en cas de pluralité de Gérants, par deux
Gérants.
Art. 11. Délégation et représentant du Conseil de Gérance.
11.1 Le Gérant unique, ou en cas de pluralité de Gérants, deux Gérants peuvent déléguer leur(s) pouvoir(s) pour des
affaires déterminées à un ou plusieurs agents ad hoc.
11.2 Le Gérant unique ou en cas de pluralité de Gérants, deux Gérants détermineront les responsabilités de l'agent
en question et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et autres conditions de la
représentation.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance.
12.1 En cas de pluralité de Gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable lorsque tous les Gérants sont
présents ou représentés et ont renoncé à la convocation par écrit.
12.3 Tout Gérant peut participer aux réunions du Conseil de Gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou
par téléfax ou par e-mail ou par lettre un autre Gérant comme son représentant. Un Gérant peut aussi nommer un autre
Gérant pour le représenter par téléphone, ce qui doit être ultérieurement confirmé par écrit.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement discuter et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité simple.
12.5 L'utilisation de l'équipement de vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pourvu que chaque
Gérant participant soit capable d'entendre et d'être entendu par les autres Gérants participants qu'ils utilisent ou non
cette technologie, et chaque Gérant participant est considéré comme présent et autorisé à voter par vidéo ou téléphone.
12.6 Une décision écrite, signé par tous les Gérants, est valable et efficace comme si elle avait été adoptée à une réunion
du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un seul document
ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil de Gérance.
12.7 Le procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance doit être signé par tous les Gérants présents ou représentés
à la réunion. Des extraits doivent être certifiés par tout Gérant ou par toute personne nommée partout Gérant ou durant
une réunion du Conseil de Gérance.
IV. Assemblées générales des associés
Art. 13. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Associés -Votes.
13.1 L'Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés.
13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives quelque soit le nombre
de Parts qu'il détient. Chaque Associé possède des droits de vote proportionnel au nombre de Parts qu'il détient. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que si les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent.
13.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité
d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve de toute autre disposition de
la Loi.
V.- Exercice social
Art. 14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le premier jour de juin et se termine le dernier jour de mai.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par les Gérants et ceux-ci
prépareront un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 15. Dividendes.
15.1 Les bénéfices de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amor-
tissements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
15.2 Du bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.3 Dans la mesure où des fonds sont disponibles au niveau de la Société tant dans le respect de la Loi que des Statuts,
les Gérants pourront proposer que ces fonds disponibles soient distribués.
15.4 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5 Le Conseil de Gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes dans la mesure de ce qui est permis
par le droit luxembourgeois.
33253
VI.- Liquidation
Art. 16. Causes de Dissolution.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.
Art. 17. Liquidation.
17.1 La liquidation de la Société requiert l'approbation de la majorité des Associés.
17.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
VII.- Loi applicable
Art. 18. Loi Applicable.
18.1 Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 mai 2007.
<i>Souscription - libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Parts sociales
BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS S.à r.l.: 250 Parts sociales
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Coûtsi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ deux mille quatre cents (EUR 2.400,-) euros.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris
les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme Gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker,
L-2721 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.507.
2. Le siège social de la Société est établi au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire des comparants, le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec
Nous notaire.
Signé: F. Stolz-Page, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, vol. 31CS, fol. 100, case 11. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007033003/230/391.
(070028652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Morgan Stanley Semaine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 117.788.
Suite à la nomination des nouveaux gérants lors de la résolution de l'actionnaire unique du 9 novembre 2006, veuillez
noter que les pouvoirs de signatures sont les suivants: vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la seule
signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par les signatures conjointes de deux gérants.
33254
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2007.
<i>Pour MORGAN STANLEY SEMAINE S.à r.l.
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVlCES S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signatures
Référence de publication: 2007032822/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03155. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070027673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
De Wielingen Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 20.602.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale du 20 décembre 2006i>
Monsieur Pascal Collet, employé privé, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la
Faïencerie, a été nommé comme administrateur avec pouvoir d'engager la société avec signature conjointe avec un autre
administrateur jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2012.
Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour DE WIELINGHEN HOLDING S.A.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
Référence de publication: 2007032826/1261/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03153. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070025120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.
Polaris S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 45.430.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle du 27 décembre 2006, que l'Assemblée a pris, entre
autres, la résolution suivante:
<i>Sixième résolutioni>
Le mandat des Administrateurs expirant à la date de ce jour, l'Assemblée décide de nommer, pour un terme de -1-
(un) an, les Administrateurs suivants:
Edoardo Martano, expert-comptable demeurant au 12, via Valdieri, I-10139 Torino, Administrateur et Président du
Conseil d'Administration;
Salvatore Desiderio, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur;
Davide Murari, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat ainsi conféré aux Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de
l'exercice clôturé au 31 décembre 2006.
Le mandat du Commissaire expirant à la date de ce jour, l'Assemblée décide de nommer, pour un terme de -1- (un)
an, FIDUCIAIRE MEVEA Sàrl 6-12, places d'Armes, L-1136 Luxembourg en tant que Commissaire.
Le mandat ainsi conféré au Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice
clôturé au 31 décembre 2006
Luxembourg, le 30 janvier 2007.
33255
Le Conseil d'Administration
S. Desiderio / D. Murari / E. Martano
<i>Administrateur / Administrateur / Présidenti>
Référence de publication: 2007032890/43/28.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10942. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070027964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
Synergic Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 101.470.
<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 23 janvier 2007i>
Jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2009, la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l.
R.C.S. Luxembourg B 58.545, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été
nommée commissaire aux comptes, en remplacement de la société à responsabilité limitée INTERAUDIT S.à r.l., démis-
sionnaire.
Luxembourg, le 13 février 2007.
<i>Pour SYNERGIC CONSULTING S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007032833/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03821. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070027695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
Airetsa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 50.587.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007032834/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04218. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070027608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
Elemental Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 97.726.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinairei>
<i>tenue à Luxembourg le 2 février 2007 à 11:00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
Démission de Madame Sara Cipollini comme Gérant B de la société est acceptée avec effet à partir de la date de
l'Assemblée Générale.
Nomination de Monsieur Enrico Negretti en tant que Gérant B de la société avec adresse professionnelle 7, Via
Garibaldi à I-24122 Bergamo est acceptée avec effet à partir de la date de l'Assemblée Générale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2007.
<i>ELEMENTAL INVESTMENTS S.à r.l.
i>EUROLEX MANAGEMENT S.A.
<i>Gérant
i>C. Raths
33256
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007032891/1084/23.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04412. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070027976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
Ficora S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 98.799.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007032835/1261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04244. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070027617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
Multicommunale Maritime et Commerciale S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 39.407.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007032842/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04245. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070027613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
"Halm Holdings S.à.r.l.", Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 34.000,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 98.781.
EXTRAIT
L'associé unique de la Société a décidé, par une résolution prise le 15 février 2007, d'accepter la démission de M
e
André Elvinger en tant que gérant de la Société et de nommer M
e
Martine Elvinger, demeurant à 6, rue de Schoenfels,
L-8151 Bridel, comme nouvelle gérante de la Société avec effet au 15 février 2007 pour une durée illimitée, de sorte que
le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- Christopher Benbow Mitchell
- Jonathan White
- Austin J. O'Connor
- Dr. Mortimer D. Sackler
- Martine Elvinger
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2007.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2007032960/260/24.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04662. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070027839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
33257
Lymar International Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 59.483.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2007.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Référence de publication: 2007032853/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04620. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070027549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
Gerlivita Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 53.265.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007032869/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04728. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070027560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
Somarfin Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 64.265.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007032874/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04727. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070027562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
Alumni International Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 14.080,36.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 71.488.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2007.
<i>Pour ALUMNI INTERNATIONAL S.à.r.l.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Référence de publication: 2007032932/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04362. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070027489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
33258
Lactus Soparfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 94.773.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007032875/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04714. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070027566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
Lactus Soparfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 94.773.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007032876/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04715. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070027567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
Remp Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 80.369.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007032878/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04720. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070027576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
Eurimex S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1852 Luxembourg, 2A, Kalchesbruck.
R.C.S. Luxembourg B 5.122.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
A comparu:
La société anonyme de droit luxembourgeois MATERIAUX S.A., avec siège social à Luxembourg, 2a, Kalchesbruck,
ci-après nommée «l'actionnaire unique»,
ici représentée par Monsieur Patrick Klein, employé privé, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, Z.I. Um
Monkeler,
en vertu d'une procuration donnée le 28 décembre 2006, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par
le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- que la société EURIMEX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 2a, Kalchesbruck, inscrite au R.C.S. Luxembourg
sous la section B et le numéro 5.122,
ci-après dénommée «la Société»,
33259
a été constituée sous la dénomination de CIMALUX suivant acte reçu par le notaire Tony Neuman, alors de résidence
à Luxembourg, le 20 octobre 1952, publié au Mémorial C n
o
92 du 17 novembre 1952, et les statuts de la société ont
été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, alors de
résidence à Luxembourg, le 20 novembre 2001.
- que le capital social de la Société est fixé à EUR 205.000,- représenté par 1.624 actions sans désignation de valeur
nominale;
- Que sa mandante, l'actionnaire unique, s'est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la
Société;
- Que l'activité de la Société ayant cessé, l'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme action-
naire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution anticipée
de la Société avec effet immédiat;
- Que l'actionnaire unique désigne comme liquidateur de la Société, Monsieur Jean-Paul Proth, employé privé, Luxem-
bourg, lequel a rédigé son rapport de liquidation, lequel reste annexé au présent acte. L'actionnaire unique tel que
représenté déclare reprendre tout le passif et l'actif de la société et il déclare encore que par rapport à d'éventuels passifs
de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout
ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la dite Société est réglé;
- Que l'actif restant est réparti à l'actionnaire unique;
- Que les déclarations du liquidateur ont été vérifiées par Monsieur Patrick Klein, employé privé, Luxembourg, désigné
«commissaire à la liquidation» par l'actionnaire unique de la Société; laquelle confirme l'exactitude du rapport du liqui-
dateur,
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans à Esch-sur-Alzette, Z.I. um Monkeler.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue française au comparant, ès-qualité qu'il agit, lequel a signé
avec le notaire le présent acte ensemble avec le liquidateur et le commissaire à la liquidation.
Signé: P. Klein, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, vol. 157S, fol. 19, case 5. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2007.
J. Delvaux.
Référence de publication: 2007033541/208/56.
(070028629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Oregon Overseas Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 99.853.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 14 septembre 2006i>
5. Les mandats d'Administrateurs et de Commissaire étant arrivés à échéance, l'Assemblée décide de renouveler avec
effet rétroactif au 12 mai 2006 les mandats d'Administrateurs de Christophe Blondeau, Romain Thillens et Nour-Eddin
Nijar jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2006. De même, l'As-
semblée décide de renouveler avec effet rétroactif au 12 mai 2006 le mandat de Commissaire de la société HRT REVISION
S.à.r.l. jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2006.
Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007032893/565/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04674. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070027982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
33260
Remp Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 80.369.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007032881/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04717. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070027578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
Remp Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 80.369.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007032882/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04718. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070027579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
Swisscanto (LU) Sicav II, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 113.208.
Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SWISSCANTO (LU) SICAV II
i>BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT LUXEMBOURG
Signatures
Référence de publication: 2007032908/1122/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04198. - Reçu 50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070027531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
TCL Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 63.125.
Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2006.
ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérant
i>P. Cassells
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007032951/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00762. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070027685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
33261
Cardintel Investments Financiers S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 50.800.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007032887/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04724. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070027581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
Cardintel Investments Financiers S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 50.800.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007032888/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04723. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070027584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
Systema International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 80.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 72.163.
Le bilan de la société au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007032933/655/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03526. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070027490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
TCL S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 63.053.
Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2006.
TCL HOLDINGS SA
P. Cassells
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007032953/1127/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00757. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070027681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
33262
Krupy Jewelry on Line Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 12, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 78.915.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2007.
<i>Pour KRUPY JEWELRY ON LINE Sàrl
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature
Référence de publication: 2007032898/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01765. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070027520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
A.Z. International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 51.963.
Le bilan et annexes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007032920/788/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04331. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070027515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
Corali Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 60.566.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007032905/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05338. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070027525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
ITXC IP Holdings 2, Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 100.678.
DISSOLUTION
<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société du 22 décembre 2006i>
L'assemblée:
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister;
- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans au siège
social de Mercuria Services, 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2007.
33263
ITXC IP HOLDINGS 2 (en liquidation)
Signature
Référence de publication: 2007032796/250/20.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04385. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070027886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
Carré-Immo, Société Anonyme.
Siège social: L-1321 Luxembourg, 310, rue de Cessange.
R.C.S. Luxembourg B 108.320.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures
Référence de publication: 2007032899/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05241. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070027521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
Cryologistic Participations S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 85.450.
Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2006.
ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérant
i>P. Cassells
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007032954/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00750. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070027679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
Cryologistic Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 105.284.
Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2006.
ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérant
i>P. Cassells
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007032955/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00743. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070027677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
33264
Airetsa S.A.
Alumni International Sàrl
A.Z. International S.A.
Babcock & Brown Biofuels Europe S.àr.l.
Cardintel Investments Financiers S.A.
Cardintel Investments Financiers S.A.
Carré-Immo
Corali Holding S.A.
Cryologistic Investments S.à r.l.
Cryologistic Participations S.à.r.l.
Deutsche Annington S.A.
De Wielingen Holding S.A.
Elemental Investments S.à r.l.
Eurimex S.A.
Ficora S.A.
Gerlivita Participations S.A.
"Halm Holdings S.à.r.l."
IBB Financing S.A.
ITXC IP Holdings 2
KPI Investment Property 53 S.à r.l.
Krupy Jewelry on Line Sàrl
Lactus Soparfi S.A.
Lactus Soparfi S.A.
Lymar International Holding S.A.
Morgan Stanley Semaine S.à r.l.
Multicommunale Maritime et Commerciale S.A.
Oregon Overseas Luxembourg
Polaris S.A.
Remp Holding S.A.
Remp Holding S.A.
Remp Holding S.A.
Somarfin Participations S.A.
Swisscanto (LU) Sicav II
Synergic Consulting S.A.
Systema International S.à r.l.
TCL Holdings S.A.
TCL S.à.r.l.