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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 686
24 avril 2007
SOMMAIRE
Anosoc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32888
Axis Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32885
Bagi Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32893
Beam Global Spirits & Wine Europe S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32923
Boobsy Corp. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32883
Cadanor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32885
Ceheca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32927
Cenissa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32905
Chronos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32893
Citi Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32882
Consolidated Securities Investments S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32889
Covam Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32890
Deltservice S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32928
Diamantin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32885
Dicentra Participations S.A. . . . . . . . . . . . . .
32928
Eaton Holding III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
32919
Eremis Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32894
Farad Investment Advisor S.A. . . . . . . . . . .
32890
Financière du Glacis S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
32892
Financière Hamptons S.A. . . . . . . . . . . . . . .
32892
Finlux Holding - Compagnie Luxembour-
geoise de Finance et de Gestion S.A.H.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32886
Flexifund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32913
Food Ingredients Technologies (F.I.T.) s.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32927
Fovalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32894
Groupement d'intérêt économique luxem-
bourgeois pour le règlement brut en
temps réel d'ordre de paiement . . . . . . . .
32905
Hiorts Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32886
Immoint S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32884
Katoomba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32919
Lago S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32894
Large Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
32928
Log S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32927
Lyxor QUANTIC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32923
Marcomard S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32889
Marfior S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32892
Medicover Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
32883
Merlaux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32895
Mineral Futures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32891
Murilux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32887
Naga Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32887
Niramore International S.A. . . . . . . . . . . . .
32895
Orchestral Investments S.A. . . . . . . . . . . . .
32890
Panlip Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32884
Perrard Matériel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32911
Pleimount Participations Holding S.A. . . .
32888
Quairos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32891
Sainte Philomene S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32883
Scabieuse Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
32886
Solisto SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32886
Spyglass Hill S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32891
Sudring Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32893
TW (Iceland) Luxembourg Branch . . . . . .
32896
Vador S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32887
Volefin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32895
Voronet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32888
Zandoli Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32889
32881
Citi Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 60.118.
At the Extraordinary General Meeting (the «First Meeting») of the Shareholders of CITI SICAV (the «Company») held
on March 26, 2007 at 11.00 a.m., the quorum of 50% of the outstanding share capital was not met. Therefore, the First
Meeting was not regularly constituted and could not deliberate validly.
We are pleased to invite you to attend the
SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of the Shareholders of CITI SICAV (the «Company») which will be held at the premises of LEGG MASON INVEST-
MENTS (LUXEMBOURG) S.A., 145, rue du Kiem, L-8030 Strassen on <i>May 15, 2007i> at 12.00 p.m.
The purpose of this second EGM will be to consider and decide on amendments to the Articles of Incorporation as
follows:
<i>Agenda:i>
1. To amend Article 1 of the Articles of Incorporation to reflect the change of denomination from CITI SICAV to
LEGG MASON MANAGED SOLUTIONS SICAV.
2. To amend Articles 2, 5, 6, 12, 14, 20, 24, 25, 26, 27 and 30 of the Articles of Incorporation so as to update certain
provisions, to provide clarifications as well as to define or to change the capitalisation and/or definition of certain
terms.
3. To amend Article 3 of the Articles of Incorporation to be read as follows:
The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities, money market
instruments and other permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its sharehol-
ders the results of the management of its assets.
The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the extent permitted by the law of December 20th, 2002, regarding collective
investment undertakings, as amended (the «2002 Law»).
4. To amend Article 4 of the Articles of Incorporation to provide for the change of registered office of the Company
and the transferability of such registered office.
5. To amend Article 8 of the Articles of Incorporation by adding a cross-reference to the prospectus in respect of
the definition of «U.S. Person» and authorizing the board of directors of the Company to restrict the issue and
transfer of shares of a class or a sub-fund to institutional investors within the meaning of article 129 of the 2002
Law.
6. To amend Article 10 of the Articles of Incorporation to specify in which place the annual general meeting of
shareholders may be held and to clarify the meaning of business day.
7. To amend Article 11 of the Articles of Incorporation so as to allow the shareholders to vote at and to take part
in general meetings by additional means.
8. To amend Article 16 of the Articles of Incorporation to include more flexible wording in relation to the investment
policies of the Company.
9. To amend Article 17 of the Articles of Incorporation to replace CITIBANK N.A. by LEGG MASON INC. and to
clarify the term «personal interest».
10. To amend Article 21 of the Articles of Incorporation to change the procedure to be followed by the board of
directors of the Company in case of applications for redemption.
11. To amend Article 22 of the Articles of Incorporation to change the circumstances under which the calculation of
the net asset value may be suspended.
12. To amend Article 23 of the Articles of Incorporation to update and clarify the method of determination of the net
asset value as well as to change the capitalisation of certain terms.
13. To amend Article 28 of the Articles of Incorporation by clarifying under which circumstances classes and/or sub-
funds may be terminated or merged.
Shareholders are informed that the full text of the proposed amendments to the Articles of Incorporation is available
at the registered office of the Company in Luxembourg.
For the second Meeting, no quorum is required and decisions will be taken by the greater of 2/3 vote of the votes
cast. The votes cast shall not include votes attaching to shares in respect of which the shareholder has not taken part in
the vote or has abstained or has returned a blank or spoilt ballot paper.
Shareholders wishing to participate at the Meeting should confirm their attendance no later than May 11, 2007 by
registered mail to the Company at the above address.
In order to attend and vote at the Meeting, the holders of bearer Shares are requested to deposit their Shares at the
registered office of CITI SICAV, or at CITIBANK BELGIUM S.A. - 263g, boulevard Général Jacques at 1050 Bruxelles -
32882
and at all CITIBANK offices in Belgium, CITIBANK BELGIUM S.A. performing financial services for the Sicav in Belgium,
by 7th May 2007 at the latest.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007030246/755/62.
Boobsy Corp. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 70.903.
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>3 mai 2007i> à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice 2006;
b. rapport du commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2006;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. délibération conformément à l'article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
g. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007032691/45/18.
Sainte Philomene S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 120.022.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le lundi <i>7 mai 2007i> à 12.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007032710/1267/15.
Medicover Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 59.021.
Time and place
The ANNUAL GENERAL MEETING
of MEDICOVER HOLDING S.A. will be held at 20, rue Philippe II, L- 2340 Luxembourg on <i>May 8, 2007i> at 11.00 a.m.
to transact the following business:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the reports of the Board of Directors and the Independent Auditor;
2. Approval of the Balance Sheet and the Profit and Loss Account as of December 31, 2006 and of the consolidated
accounts;
3. Allocation of results;
4. Discharge of the Directors and the Independent Auditor from liability for the year ended December 31, 2006;
32883
5. Re-election of the following Directors: Jonas af Jochnick as President of the Board of Directors, Fredrik Rågmark,
Margareta Nordenvall, Arno Bohn and Fredrik Stenmo and appointment of Robert af Jochnick as additional Di-
rector. Sören Gyll and Peter Wikström are not up for re-election;
6. Re-election of the present Independent Auditor, Mr. Marc Hoydonckx, KPMG AUDIT, Réviseur d'Entreprises.
Who may attend the Meeting
Holders of registered shares in the Company registered with the Company Registrar on April 27, 2007 are entitled
to participate in the Meeting.
How to notify to attend the Meeting
Shareholders have the right to participate in the business of the Meeting and to exercise their voting rights either in
person or by proxy. Regarding voting by proxy, see «Voting» below. Shareholders do not have to notify the Company
of their intent to participate in person at the Meeting.
Voting
Holders of registered shares may vote (i) in person at the Meeting or (ii) appoint a proxy to represent them. Proxies
do not need to be members of the Company. The procedure for voting by a proxy requires that the shareholder completes
a special form (available on the Company's web-site as «Form of Proxy for Registered Shareholders»). The shareholder
shall indicate on the form how (s)he wants to vote on the issues and motions addressed by the Meeting and deliver it to
the Company not less than two full business days before the day appointed for holding the Meeting.
Référence de publication: 2007033788/280/33.
Panlip Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 59.366.
The shareholders are convened hereby to attend the
ORDINARY MEETING
of the company, which will be held at the head office, on <i>May 2, 2007i> at 9.00 p.m.
<i>Agenda:i>
1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at December 31, 2006 and allotment of results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal
year ending December 31, 2006.
4. Miscellaneous.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007033250/1023/16.
Immoint S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 55.302.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>3 mai 2007i> à 15.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire
aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l'exercice écoulé et pour la tardiveté de la tenue de l'Assemblée
Générale Statutaire
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007033884/29/21.
32884
Cadanor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 46.106.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,
qui aura lieu le <i>2 mai 2007i> à 17.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2006.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007033251/1023/16.
Diamantin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 62.038.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,
qui aura lieu le <i>2 mai 2007i> à 17.15 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2006.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007033252/1023/16.
Axis Capital, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 63.689.
Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of our company, which will take place at the registered office of the company, 69, route d'Esch,
Luxembourg, on <i>May 2, 2007i> at 3.00 p.m. for the purpose of considering and voting upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at
December 31, 2006;
3. Allocation of the net results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory Appointments;
6. Miscellaneous:
- directors fees
Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and
that decisions will be taken at the majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the
meeting.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007033937/584/23.
32885
Scabieuse Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 90.859.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,
qui aura lieu le <i>2 mai 2007i> à 12.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2006.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007033253/1023/16.
Finlux Holding - Compagnie Luxembourgeoise de Finance et de Gestion S.A.H., Société Anonyme Hold-
ing.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 12.869.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>2 mai 2007i> à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2006.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007033254/1023/17.
Solisto SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 90.863.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,
qui aura lieu le <i>2 mai 2007i> à 13.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2006.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007033255/1023/16.
Hiorts Finance S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 37.600.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
32886
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,
qui aura lieu le <i>2 mai 2007i> à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2006.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007033256/1023/16.
Murilux Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 72.365.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,
qui aura lieu le <i>2 mai 2007i> à 13.15 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2006.
4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 sur la législation des sociétés.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007033257/1023/17.
Naga Investment S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 46.487.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,
qui aura lieu le <i>2 mai 2007i> à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2006.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007033259/1023/16.
Vador S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 90.862.
The shareholders are convened hereby to attend the
ORDINARY GENERAL MEETING
of the company, which will be held at the head office, on <i>May 2, 2007i> at 11.00 p.m.
<i>Agenda:i>
1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at December 31, 2006 and allotment of results.
32887
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal
year ending December 31, 2006.
4. Decision in the continuation of the activity of the company despite a loss in conformity with the article 100 of the
Law of the commercial companies.
5. Miscellaneous.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007033262/1023/18.
Pleimount Participations Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 38.163.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,
qui aura lieu le <i>2 mai 2007i> à 12.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2006.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007033260/1023/16.
Voronet S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 101.516.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,
qui aura lieu le <i>2 mai 2007i> à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2006.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007033266/1023/16.
Anosoc S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 46.107.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,
qui aura lieu le <i>2 mai 2007i> à 15.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2006.
4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 sur la législation des sociétés.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
32888
Référence de publication: 2007033298/1023/17.
Zandoli Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 90.860.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,
qui aura lieu le <i>2 mai 2007i> à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2006.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007033268/1023/16.
Marcomard S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 34.287.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement à l'adresse du siège social, le <i>7 mai 2007i> à 15.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels au 30 juin 2005 et au 30 juin 2006 et des rapports du conseil d'administration
et du commissaire aux comptes y relatifs.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2005 et au 30 juin 2006.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007033297/534/16.
Consolidated Securities Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 90.864.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,
qui aura lieu le <i>2 mai 2007i> à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2006.
4. Décision de la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007033337/1023/17.
32889
Covam Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 64.602.
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>2 mai 2007i> à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2005 et 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007033714/696/17.
Orchestral Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 104.579.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se réunira le <i>2 mai 2007i> à 10 heures au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg, pour délibérer sur l'ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture des comptes annuels comprenant les bilans, les comptes de profits et pertes et les annexes et des rapports
du Commissaire aux Comptes relatifs aux exercices écoulés aux 31 décembre 2005 et 31 décembre 2006;
2. Approbation des comptes annuels clôturés aux 31 décembre 2005 et 31 décembre 2006 et affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour les exercices sociaux clôturés aux
31 décembre 2005 et 31 décembre 2006;
4. Divers.
Les résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront
adoptées si elles sont votées par la majorité des actions présentes ou représentées.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007033797/587/20.
Farad Investment Advisor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 108.254.
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>2 mai 2007i> à 11.00 heures aux 2-4, rue Beck à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Plan d'augmentation de moyens propres.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007033798/6218/16.
32890
Mineral Futures S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 100.435.
Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme MINERAL FUTURES S.A. sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi, <i>2 mai 2007i> à 14.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du
Prince Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007033842/750/16.
Quairos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 100.981.
Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme QUAIROS S.A. sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi, <i>2 mai 2007i> à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du
Prince Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007033843/750/16.
Spyglass Hill S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 63.243.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>3 mai 2007i> à 16.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et des rapports du Com-
missaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2003, au 30 juin 2004, au 30 juin 2005 et au 30 juin 2006
3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardiveté de la tenue des Assemblées
Générales Statutaires
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007033892/29/21.
32891
Financière Hamptons S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 94.750.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>3 mai 2007i> à 17.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Acceptation de la démission d'un Administrateur et nomination de son remplaçant,
5. Décharge spéciale à l'Administrateur démissionnaire pour l'exercice de son mandat jusqu'à la date de sa démission,
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales,
7. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007033895/795/19.
Marfior S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 60.822.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>3 mai 2007i> à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Acceptation de la démission d'un Administrateur et nomination de son remplaçant,
5. Décharge spéciale à l'Administrateur démissionnaire pour l'exercice de son mandat jusqu'à la date de sa démission,
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales,
7. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007033897/795/19.
Financière du Glacis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 55.415.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>3 mai 2007i> à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007033889/795/16.
32892
Sudring Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken.
R.C.S. Luxembourg B 107.508.
Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme SUDRING HOLDING S.A. sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi, <i>2 mai 2007i> à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du
Prince Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007033845/750/16.
Chronos S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 25.531.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>3 mai 2007i> à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants,
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur
démission,
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007033880/795/18.
Bagi Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 75.832.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>3 mai 2007i> à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants,
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur
démission,
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007033882/795/18.
32893
Lago S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 30.125.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, le <i>3 mai 2007i> à 15.00
heures, pour délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire
aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007033885/29/19.
Eremis Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 4.664.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>3 mai 2007i> à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants,
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur
démission,
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007033887/795/18.
Fovalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 105.800.
Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme FOVALUX S.A. sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi, <i>2 mai 2007i> à 10.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du
Prince Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007033844/750/16.
32894
Merlaux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 100.717.
Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme MERLAUX S.A. sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi, <i>2 mai 2007i> à 10.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du
Prince Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007034018/750/16.
Niramore International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 44.463.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>3 mai 2007i> à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants,
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur
démission,
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007033899/795/18.
Volefin S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 38.822.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>3 mai 2007i> à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants,
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur
démission,
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007033901/795/18.
32895
TW (Iceland) Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 124.663.
OUVERTURE DE SUCCURSALE
<i>1. Succursalei>
* Dénomination: TW (ICELAND) LUXEMBOURG BRANCH (la «Succursale Luxembourgeoise»)
* Date de création: 18 décembre 2006
* Siège social: 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
* Activités:
- L'enregistrement, la protection, la gestion et l'exploitation de droits de propriété intellectuelle avec toute personne,
entité, association ou société directement ou indirectement liée, filiale ou toute autre société associée à la Société sous
quelque forme que ce soit.
- Procéder à la souscription, la prise, l'achat ou l'acquisition par tout autre moyen, à la détention, la vente, la négociation,
l'aliénation, au transfert, au placement et à la garantie d'actions, de promesses de dettes, de participations, d'obligations
ou de titres émis ou garantis par tout autre, personne, association, société ou entité constituées ou actives, n'importe
où dans le monde et d'obligations ou de titres émis ou garantis par tout gouvernement ou toute autorité municipale,
régionale ou autre, n'importe où dans le monde;
- Réaliser la promotion, contacter et négocier avec toute autre personne, association, société ou entité dans le but de
procéder à l'acquisition de tout ou partie de l'activité, des biens, des obligations ou des passifs de la Société détenus au
travers de la Succursale Luxembourgeoise ou dans le but d'entreprendre toute activité ou opération qui pourrait sembler
susceptible d'aider ou de profiter à la Société et à ses activités au travers de la Succursale Luxembourgeoise, et de procéder
au placement, à la garantie des placements, à la souscription ou à l'acquisition sous quelque forme que ce soit de tout ou
partie des actions ou des titres de toute société, personne, association, ou entité telle que mentionnées ci-avant;
- Procéder à la vente, à l'aliénation ou au transfert sous quelque forme que ce soit de tout ou partie de l'activité ou
des biens de la Société détenus par la Succursale Luxembourgeoise, simultanément ou en plusieurs fois, en échange d'une
rémunération que le gérant de la Succursale Luxembourgeoise jugera appropriée, et en particulier en échange d'actions,
d'obligations, promesses de dettes ou de titres de toute personne, association, société ou entité procédant à l'achat;
- Procéder au règlement de tous les frais liés à la promotion, la constitution, l'établissement et l'immatriculation de la
Succursale Luxembourgeoise ou, le cas échéant, conclure un contrat avec toute personne, association, société ou entité
dans le but de régler lesdits frais, procéder au paiement de commissions aux agents de courtage et autres pour la garantie,
le placement, la vente ou le cautionnement de la souscription de toutes actions ou de tous titres.
* Représentant permanent de la Société (définie ci-après) pour l'activité de la Succursale Luxembourgeoise et pouvoirs:
- Monsieur Sébastien François, dont l'adresse professionnelle est 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, né le 4
décembre 1980 à Libramont, Belgique.
Sous réserve de ce qui suit, le gérant de la Succursale Luxembourgeoise est habilité à signer, seul, tout document pour
le compte de la Succursale Luxembourgeoise (y compris toute modification que le gérant de la Succursale Luxembour-
geoise jugerait appropriée à sa discrétion absolue) et d'entreprendre toute démarche qu'il jugerait utile, à la condition
que ces documents et démarches soient toujours en rapport avec l'application ou la réalisation de l'objet de la Succursale
Luxembourgeoise et de ses activités.
Toutes obligations contractées par la Succursale Luxembourgeoise qui auraient un impact financier supérieur à GBP
20.000,- pour la Société ou pour la Succursale Luxembourgeoise requièrent une approbation préalable sous forme d'une
résolution des directeurs de la société prise conformément aux statuts de la Société que ce soit lors d'une réunion des
directeurs ou sous la forme d'une résolution écrite.
Les fonctions et pouvoirs du gérant, agissant individuellement, incluent notamment ce qui suit:
(a) Procéder à l'ouverture de comptes bancaires pour la Succursale Luxembourgeoise et effectuer des paiements.
(b) Négocier, approuver et conclure un contrat de bail au nom de la Succursale Luxembourgeoise qui concerne des
locaux nécessaires à la poursuite et à l'exercice des activités de la Succursale Luxembourgeoise;
(c) Négocier, approuver et conclure un contrat de prestation de service avec un prestataire de services pour assister
dans la gestion de toute tâche administrative qui pourrait être requise par la Succursale Luxembourgeoise;
(d) Engager les employés nécessaires pour l'activité et la gestion de la Succursale Luxembourgeoise et négocier, ap-
prouver et conclure des contrats de travail à cet effet;
(e) Organiser et superviser la bonne marche quotidienne des activités de la Succursale Luxembourgeoise, y compris
la préparation des rapports financiers et de gestion et des comptes;
(f) Participer à la gestion des activités comptables et financières et aux obligations de déclaration de la Succursale
Luxembourgeoise incluant le dépôt de toutes les déclarations obligatoires au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg;
32896
(g) S'assurer que la Succursale Luxembourgeoise se conforme à toutes les lois luxembourgeoises applicables y compris
à ses obligations fiscales;
(h) Rencontrer le conseil de gérance de la Société et le tenir pleinement informé (par écrit si requis) de ses devoirs
et lui fournir toute explication qu'il souhaiterait obtenir;
(i) Poursuivre toute tâche liée aux activités de la Succursale Luxembourgeoise.
<i>2. Sociétéi>
- Dénomination: TW (ICELAND) SF.
- Forme: Partnership
- Siège social: Skogarhlid 12, 105 Reykjavic, Islande
- Gouvernée par le droit islandais
- Enterprise Register of Iceland n
o
681206-1750
- Montant du capital social: ISK 5,000,000
- Personnes qui ont le pouvoir d'engager la Société à l'égard des tiers et de la représenter en justice:
- Ian Morris, Basse Croft, Henley Road, Claverdon, Warwick, CV35 8PS, Grande-Bretagne
Né le 25 septembre 1954 à Caerleon, Gwent, Grande-Bretagne
Administrateur, conseil d'administration
- Brian Watson, 7021 Treymore Ct, Sarasota, Florida 34243-5501, USA
Né le 14 janvier 1962 à Port of Spain, Trinidad, West Indies
Administrateur, conseil d'administration
- Baldvin Haraldsson, Haedarbyggd 12, 210 Gardabaer, Islande
Né le 19 juillet 1968 à Reykjavik, Islande
Administrateur, conseil d'administration
- Ásgeir Á Ragnarsson, Klapparstígur 7101 Reykjavik, Islande
Né le 27 juin 1967 à Reykjavik, Islande
Administrateur, conseil d'administration
- Arni Tomasson, Hraunbraut 20, 200 Kopavogur, Islande
Né le 25 octobre 1955 à Reykjavik, Islande
Employé
Pouvoirs: la Société est engagée par la signature conjointe de trois de ces personnes.
Luxembourg, le 15 février 2007.
<i>Pour TW (ICELAND) LUXEMBOURG BRANCH
i>NOBLE & SCHEIDECKER
<i>Avocats à la Cour
i>Signature
CONTRAT DE SOCIETE
Pour la Société TW (ICELAND) SF.
TW GIB (IP) LTD en sa capacité de Trustee de THE TW (GIB) IP TRUST et TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG)
2006 S.à r.l, les Associés de la Société, signent ce Contrat de Société le 18 décembre 2006:
1. Nom, Adresse et Objet.
1.1 Le nom de la Société est TW (ICELAND) SF. La Société est domiciliée à Skogarhlld 12 105 Reykjavik Islande. La
Société pourra ouvrir des succursales tant en Islande qu'à l'étranger. Le conseil de gérance décidera de l'ouverture de
ces succursales.
1.2 L'objectif des Associés pour la création de la Société est de faire des affaires en vue d'obtenir des profits. L'objet
de la Société est de détenir, gérer et exploiter des droits de Propriété Intellectuelle. Les activités de la Société en son
nom et pour son compte peuvent inclure, mais ne sont pas limitées, à la concession et l'acquisition de prêts, l'emprunt
d'argent, la détention et si nécessaire en tant que détenteur attitré, d'actifs fixes ou actuels, de dettes et la capacité d'agir
en tant que partie en Justice.
32897
2. Parties au Contrat (Associés).
2.1. Les Parties (Associés) sont les suivantes:
Nom
Parts
TW GIB (IP) LTD en tant que Trustee de THE TW (GIB) IP TRUST 10/8 International Commercial Centre,
Casemates Square, Gibraltar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50%
TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG) 2006 S.à r.l., 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50%
2.2. Les nouveaux associés ne peuvent rejoindre la Société sauf si tous les Associés existant donnent leur accord par
une résolution unanime de l'assemblée des Associés. Chaque nouvel associé devra faire un apport convenu au capital de
la Société en espèce ou sous une autre forme. Dans cette hypothèse, les actifs de la Société seront évalués et la valeur
d'évaluation sera utilisée pour déterminer la part du nouvel associé.
Un Associé ne peut transférer ou vendre sa participation (que ce soit à un autre Associé ou à un tiers) sans le
consentement de tous les autres Associés existant donné par résolution unanime de l'assemblée des Associés. Dans le
cas où un Associé vendrait une participation, les dispositions ci-dessus s'appliqueront dans l'évaluation de cette partici-
pation.
2.3 Chaque Associé, avec le consentement des autres Associés, peut souscrire à une participation supplémentaire, en
espèce ou sous une autre forme, dans la Société de façon complémentaire au capital initial souscrit par l'Associé.
2.3.1 Le remboursement aux Associés du capital supplémentaire souscrit conformément à l'article 2.3. peut être fait
uniquement si le conseil de gérance propose ce remboursement, le conseil ayant reçu une déclaration des auditeurs de
la Société précisant que le remboursement n'affectera pas la capacité de la Société à remplir ses obligations financières.
Une assemblée des Associés prendra la décision finale du remboursement tel que proposé par le conseil de gérance.
2.4 Les Associés ont droit aux bénéfices de la Société proportionnellement à leur participation dans la Société.
Durant chaque année, les bénéfices revenant à chaque Associé seront crédités sur leur compte courant respectif et
de même, les dettes devant être supportées par un Associé seront débitées de son compte.
Au sens de ce Contrat, «le compte courant» d'un Associé consiste en:
(a) toute participation souscrite par l'Associé conformément à la section 2.3; et
(b) tout bénéfice de la Société qui n'a pas été distribué à l'Associé.
Une fois les comptes approuvés pour une année, et ayant reçu l'approbation d'un auditeur confirmant qu'une distri-
bution des bénéfices est possible selon la loi, les bénéfices de l'année seront automatiquement distribués venant des
comptes courants aux Associés, sauf si des instructions différentes sont notifiées par écrit à la Société par les Associés
avant l'assemblée de la Société approuvant les comptes.
Les Associés peuvent unanimement décider de se verser les bénéfices de la Société venant de leurs comptes courants
par la voie d'une distribution intérimaire avant la fin de l'exercice social, sur la base de l'établissement de comptes intér-
imaires préparés par les associés et démontrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne devra pas dépasser les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées.
Tout bénéfice de la Société disponible pour une distribution, et qu'il est décidé de distribuer comme détaillé ci-dessus,
sera distribué à chaque Associé en proportion du total du capital souscrit par l'Associé conformément à la Section 3.1
et/ou conformément à la Section 2.2, et le compte courant de l'Associé, tous deux au moment de la distribution.
2.5 La Société est dirigée par les Associés si bien que tous les Associés sont gérants de la Société au sens de la loi.
Chacun des Associés a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter tout acte en relation avec l'objet social de la Société,
à l'exception des actes réservés à l'approbation unanime des Associés en accord avec ce contrat c'est-à-dire l'augmentation
ou la réduction du capital de la Société, l'allocation et/ou la distribution des bénéfices et l'approbation des comptes annuels.
Les décisions des Associés seront prises en assemblée des Associés conformément aux dispositions ci-dessous.
2.6 Chaque gérant a tout pouvoir pour représenter la Société vis-à-vis des tiers. Dans les relations avec les tiers, chaque
membre peut valablement engager la Société. Les Associés peuvent de temps en temps subdéléguer leurs pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement Associés de la Société. Les Associés
détermineront les pouvoirs, tâches et la rémunération (s'il y a lieu) de ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
les autres conditions de leur mandat.
2.7 Les Associés seront solidairement responsables des dettes de la Société envers les créanciers.
Toute perte pourra être répartie entre les Associés en fonction de leur participation respective.
3. Capital initial.
Le capital initial de la Société est de ISK 5.000.000,- (cinq millions) divisé comme il suit:
ISK
TW GIB (IP) LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.500.000,-
TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.500.000,-
32898
4. Assemblées des Associés.
4.1 Les assemblées des Associés seront annuellement tenues en Islande et devront être annoncées par lettre recom-
mandée, téléfax ou e-mail au moins deux semaines avant. Cependant, par une décision unanime, les associés peuvent
renoncer à cette convocation. Chaque Associé peut demander la réunion d'une assemblée générale extraordinaire des
Associés. Les assemblées des Associés nommeront un conseil de gérance, reverront et accepteront les comptes annuels
conformément à l'Article 8 et nommeront des auditeurs conformément à l'article 9.
Les Associés pourront participer par téléphone ou vidéoconférence sous réserve qu'ils ne soient pas situés au Royaume
Uni au moment de l'assemblée et aussi sous réserve qu'au moins deux Associés participent à l'assemblée en Islande.
4.2 Les droits de vote de chaque Associé sont alloués en proportion du capital social total (capital initial et additionnel)
de chaque Associé.
5. Conseil de gérance.
5.1 L'assemblée des Associés nommera chaque année un conseil de quatre gérants. Une assemblée des Associés pourra
en outre décider d'augmenter le nombre de gérants. Chaque Membre pourra nommer une proportion de gérants égale
à sa proportion dans le capital social total (capital initial et additionnel), qui sera arrondie au nombre entier le plus proche.
Un président du conseil sera élu par les Associés parmi les gérants.
5.2 Le conseil de gérance dirige la Société entre les assemblées des Associés. Le conseil de gérance tiendra une réunion
formelle au moins une fois par an. Le conseil fonctionnera par des réunions formelles. Une réunion du conseil est léga-
lement formée si et seulement si elle:
(a) est tenue en Islande, et
(b) la totalité des gérants est présente, ou au moins certains gérants qui sont nommés ad hoc par les Associés à la
place de ceux qui sont empêchés d'y assister.
Une réunion du conseil peut être tenue par téléphone ou vidéo-conférence ou par tout autre moyen technique équi-
valent, et au sens du point (a) ci-dessus, une telle assemblée du conseil est tenue en Islande si et seulement si la majorité
des participants à la réunion sont présents physiquement en Islande. Un gérant ne peut y assister par téléphone ou vidéo-
conférence du Royaume-Uni.
Au sens du point (b), les décisions ne seront valablement prises que si elles sont approuvées à l'unanimité par les
gérants. Les procès-verbaux des réunions du conseil seront conservés dans le dossier du conseil des gérants.
5.3 Le conseil de gérance peut désigner un délégué à la gestion journalière et lui déléguer certains pouvoirs.
5.4 Le conseil de gérance peut désigner un ou plusieurs employés de chaque succursale de la Société et leur déléguer
certains pouvoirs.
6. Engagement de la Société.
6.1 3 personnes parmi les personnes suivantes:
(a) le conseil de gérance,
(b) le délégué à la gestion journalière, et
(c) les employés des succursales
représentent la Société et peuvent signer en son nom. Une assemblée des Associés peut, par résolution, limiter
l'étendue des pouvoirs de chacun.
7. Entité indépendante légalement et d'un point de vue taxe.
7.1 Suite à son enregistrement en tant que personne morale au registre des sociétés du bureau du greffier, la Société
deviendra une entité légale indépendante et une entité taxable en vertu de l'article 2, paragraphe 1, point 3, de l'acte no.
90/2003 sur les revenus taxables.
8. Comptes annuels.
8.1. L'exercice social de la Société commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre.
8.2. Les affaires et les finances de la Société seront reportées dans un document annuel détaillé à la fin de chaque
exercice social, finalisé au plus tard le 1er juillet suivant. Les bénéfices disponibles pour une distribution seront déterminés
dans ce rapport annuel et pourront être distribués comme prévu dans l'Article 2 de ce contrat.
9. Audit.
9.1 L'assemblée des Associés désignera chaque année l'auditeur de la Société.
10. Durée, dissolution, liquidation. Aucune durée n'est établie concernant la durée du Société.
La dissolution, liquidation, l'insolvabilité ou la banqueroute ou toute autre procédure similaire ainsi que la mort ou la
suspension des droits civils de tout Associé causera la dissolution de la Société. Dans ce cas, l'autre Associé administrera
la liquidation.
La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée des Associés. Si les Associés souhaitent
insérer une proposition de dissolution de la Société dans l'ordre du jour d'une assemblée, cela devra être clairement
établi dans la convocation de l'assemblée. Si la décision est prise de dissoudre la Société, un règlement de la liquidation
32899
devra être préparé immédiatement. Les actifs et/ou les passifs de la Société seront donc distribués à chaque Associé en
proportion du total du capital initial souscrit par l'Associé conformément à la Section 3.1 ou en vertu de la Section 2.2,
et le compte courant de l'Associé, tous deux au moment de la dissolution.
11. Modification du contrat etc.
11.1 Ce contrat peut être modifié par décision unanime des Associés prises en assemblée des Associés.
11.2 Pour les autres matières, l'organisation, l'opération, les droits et obligations des Associés, ainsi que la dissolution
de la Société, seront gouvernés par les règles établies à tout moment par les assemblée des Associés.
12. Signatures et témoins.
12.1 Ce contrat a été dûment exécuté conformément à une procuration des Associés en présence de deux témoins.
SAMEIGNARFÉLAGSSAMNINGUR
fyrir TW (ICELAND) SF.
MEMBERS' AGREEMENT
for the Partnership TW (ICELAND) SF.
TW GIB (IP) LTD, Sem kemur hér fram fyrir hönd THE TW (GIB) IP TRUST og TAYLOR WOODROW (LUXEM-
BOURG) 2006 S.a.r.L., sameigendur félagsins, gera með sér sameignarfélagssamning hinn 18 desember 2006:
TW GIB (IP) LTD in its capacity as Trustee of the THE TW (GIB) IP TRUST and TAYLOR WOODROW (LUXEM-
BOURG) 2006 S.a.r.L., the Members of the Partnership, enter into this Members' Agreement on 18 December 2006:
1. Nafn, heimili og tilgangur / Name, Domicile and Object.
1.1. Nafn félagsins er TW (ICELAND) SF. Heimili þess er að Skogarhlid 12 105 Reykjavik Iceland. Heimilt er að stofna
útibú fyrir félagið innanlands og utan. Stjórn félagsins tekur ákvörðun um stofnun útibúa.
The name of the Partnership is TW (ICELAND) SF. The Partnership is domiciled at Skogarhlid 12 105 Reykjavik Iceland.
The Partnership may establish branches both in Iceland and abroad. The board of managers decides on the establishment
of branches,
1.2. Tilgangur félagsins er að stunda atvinnurekstur i hagnaðarskyni. Markmið samelgnarfélagsins er að eiga, ráðstafa
og hagnýta hugverkaréttindi/óefnisleg réttlndi. Félaginu er m.a. heimilt að taka lán, veita lán, eiga eignir eða, eftir atvikum,
vera skráður eigandl eigna, hvort heldur, lausafjár eða fasteigna og stofna til skuldbindinga i eigin nafni. Félagið getur verið
aðili að dómsmálum.
The purpose of the Partners in forming the Partnership is to carry on business together with a view to a profit. The
object of the Partnership is to hold, manage and exploit Intellectual Property. Activities of the Partnership in its own name
and on its own behalf may include but are not limited to making and acquiring loans, borrowing money, owning, and where
appropriate acting as the registered owner, of assets fixed or current, incurring liabilities, and acting as a party to legal
disputes.
2. Sameigendur (aðildarfélög) / parties to this Agreement (Members).
2.1. Sameigendur (aðildarfélog) eru eftirtaldir:
Nafn
Eignarhluti
TW GIB (IP) LTD, sem hér kemur fram f.h.TW (GIB) IP TRUST, 10/8 International Commercial.
Centre, Casemates Square, Gibraltar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50%
TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG) 2006 S.a.r.L., 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50%
The Parties (Members) are the following;
Name
Share
TW GIB (IP) LTD in its capacity as Trustee of the THE JW (GIB) IP TRUSt, 10/8 International Commercial
Centre, Casemates Square, Gibraltar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50%
TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG) 2006 S.a.r.L., 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50%
2.2 Ekki er heimilt að veita nyjum aðilum inngöngu i félagið nema öll aðildarfélög séu þvi samþykk og staðfestl Það með
einróma samþykkl á eigendafundl. Nýr aðili að félaginu er skuldbundinn til að leggja fram umsamið framlag sem getur verið
hvort heldur i formi peningaframlags eða annarra eigna. Skat þá fara fram mat á eignum félagsins og það mat lagt til
grundvallar við ákvörðun á hlut hins nýja aðildarfélags.
Samsvarsndl fyrirkomulag gildir ef aðildarfélag vill framselja elgnarhluc sinn l félaginu til annars sameiganda eða
utanaðkomandi aðila. Ef samþykki faest fyrir sölu eða framsali einhvers aðildarfélaga þá gilda ákvaeðin hér að framan
varðandi endurmat á eignum félagsins við mat á hlut hins nýja aðila.
32900
New members may not join the Partnership unless all existing Members have agreed by unanimous resolution at a
Members meeting. Any new member joining would be required to inject an agreed subscription to capital of the Part-
nership in cash or other form. In such an event, the assets of the Partnership shall be evaluated and the evaluation price
shall be utilised in order to determine the share of the new member.
A Member may not transfer or sell his interest (either to another Member or to an external party) without the
agreement of all other existing Members by unanimous resolution at a Members meeting. In the event of a member selling
an interests the arrangements above would apply in valuing that interest.
2.3 Sérhvert aðildarfélag getur, að fengnu samþykki annarra eigenda, skuldbundið sig til að leggja félaginu til aukið
fjármagn umfram skuldbindingu um stofnfé viðkomandi aðildarfélags i formi penlnga eða annarra eigna.
Any Member, with the agreement of the other Members, may subscribe to additional capital, in cash or other form,
in the Partnership in excess of the initial capital subscribed to by the Member.
2.3.1 Endurgreiðsla til aðildarfélags á skuldbindingu um fjármagn skv. gr. 2.3. getur þvi aðeins farið fram að stjórn félagsins
geri tillögu um endurgreiðslu að fenginni yfirlýsingu endurskoðanda félagsins um að silk endurgreiðsla raski ekki mögu-
leikum félagsins til þess að standa við skuldbindingar sínar. Eigendafundur tekur endanlega àkvörðun um endurgreiðslu að
fenginni tillögu stjórnar félagsins.
Refunding to Members of additional capital subscribed to in accordance with Article 2.3. may only be made if the board
of managers proposes the refunding, the Board having received a declaration from the Partnership's auditor that the
refunding does not affect the ability of the Partnership to fulfill its financial obligations. A Members' Meeting takes the final
decision on the repayment as proposed by the board of managers.
2.4 Öllum hagnaði af rekstri félagsins sem kemur til skipta, skal skipt á milli aðildarfélaga í hlutfalli við skuldbindingu um
stofnfé og inneign aðildarfélags, allt miðað við þann tíma sem skipting fer fram.
Á reikning aðildarfélaga skal, ár hvert, faera til eignar hagnaðarhlutdeild hvers aðildarfélags og á sama hátt skal faera hjá
aðildarfelögum hugsanlegt tap af rekstri félagsins.
Inneign aðildarfélags merkir i samningi þessum:
(a) allt fjármagn sem viðkomandi aðildarfélag hefur skuldbundlð sig til að leggja fram í samraemi via gr. 2.3.; og
(b) allur hagnaður félagsins sem ekki hefur komið til útborgunar til viðkomandi aðildarfélags.
Þegar ársreikningar félagsins hafa verið samþykktir og aflað hefur verið staðfestingar endurskoðanda félagsins á þvi að
ráðstöfun hagnaðar er heimil samkvaemt lögum mun hagnaði ársins verða ráðstafað sjálfkrafa inn á reikninga aðildarféla-
ganna nema önnur fyrirmaeli eru veitt sameignarfélaginu skriflega af hálfu aðildarfélaganna fyrir eigendafund bann er
samþykkír reikningana.
Aðildarfélögin geta með einróma. samþykki ákveðlð að flytja hagnað sameignarfélagsins frá yfirstandandi ári með
bráðabirgðaráðstöfun áður en fjàrhagsárið er á enda. Skal slik ráðstöfun byggð á yfirlýsingu aðildarfélaganna sem staðfestir
að naegir fjármunir eru til fyrir slikri ráðstöfun, enda sé það skllyrði að slik ráðstöfun getur ekki farið framúr raunverulegum
hagnaðl í lok naestliðins rekstararars, að viðbaettum yfirfaeranlegum hagnaði og ráðstöfunarbaerum fjármunum að frá-
dregnu yfirfaeranlegu tapi.
Öllum hagnaði af rekstri félagsins, sem kemur til skipta og skal skipt eins og að framan er greint skal skipt á milli
aðildarfélaga í hlutfalli við skuldbindingu um stofnfé skv. grein 3.1. og/eða samkvaemt grein 2.2, og inneign aðildarfélags,
allt miðað við þann tima sem skipting fer fram.
The Members shall each be entitled to the profits of the Partnership proportionally to the Partnership Interest they
hold.
During each year each Member's entitlement to profits shall be credited to his current account as they arise and
likewise losses to be borne by the Member shall be debited to his account as they arise.
For purposes of this Agreement, the «current account» of a Member consists of:
(a) any capital subscribed to by the Member pursuant to Section 2.3; and
(b) any profits of the Partnership that have not been distributed to the Member.
Upon approval of the accounts for a year, and having received the approval of an auditor that distribution of profits is
permissible according to law, the profits of that year will be automatically distributed from the current accounts to the
Members unless different instructions are notified to the Partnership in writing by the Members prior to the Partnership
meeting approving the accounts.
The Members may unanimously decide to appropriate Partnership profits from the Current accounts by way of interim
distribution before the end of the financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the partners and
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses,
32901
Any profit of the Partnership operations available for distribution, and resolved to be distributed as aforesaid, shall be
distributed to each Member in proportion to the total of the capital subscribed to by the Member pursuant to Section
3.1 and/or pursuant to Section 2.2, and the current account of the Member, all as at the time of distribution.
2.5. Sameignarfélaginu er stjórnað af eigendum þess þannig að allir eigendumir eru forráðamenn þess í skìlningi laganna.
Sérhver eigandi hefur fullt umboð til að framkvaema allar þaer ráðstafanir sem falla að markmiðum félagsins með þelm
undantekningum að tilteknar ráðstafanir verða ekki framkvaemdar nema að fengnu einroma samþykki alira aðildarfélaga
samkvaemt samþykktum þessum, þ.e.a.s. ákvörðun um haekkun eða laekkun á stofnfé, ákvörðun um úthlutun og/eða
skiptingu hagnaðar og ákvarðanir er varða samþykki ársreikninga. Ákvarðanir aðildarfélaganna skulu teknar á eigendafun-
dum í samraemi við ákvaeði þessara samþykkta.
The Partnership is managed by the Members such that all of the Members are managers of the Partnership for the
purposes of the law. Each of the Members has the most extensive powers to perform any such act as may fall within the
object of the Partnership, with the exception of those acts that are reserved tor the unanimous resolution of the Members
according to this agreement, i.e. increase or reduction of Partnership Capital, allocation and / or distribution of profits
and approval of the annual accounts. Decisions of the Members shall be taken in a Members meeting according to the
provisions below.
2.6 Sérhvert aðilarfélaganná hefur ótakmarkaða heimild til að koma fram fyrir hönd félagsins gagnvart þriðja aðila.
Sérhvert aðildarfélag getur skuldbundlð félagið gagnvart þriðja aðila. Aðïldarfélögin hafa heimild til að framselja vald sitt
til i tengslum við ákveðin verkefni til eins eða nokkurra ad hoc (í tilteknu tilviki) fulltrúa/umboðsaðila sem þurfa ekki að
tllheyra aðildarfélögum sameignarfélagsins. Aðildarfélögin ákvarða nánar og skilgreina gildissvið umboð, skyldur og þókna-
nir (ef einhverjar) umboðsmanna sinna, og jafnframt tímalengd umboðsins og önnur skilyrði fyrir umboðsmennskunnil.
Each manager has full power to represent the Partnership vis-à-vis third party. In relation to third parties, any Member
may validly bind the Partnership. The Members may from time to time sub-delegate their power for specific tasks to one
or several ad hoc agent(s) who need not be Members of the Partnership. The Members will determine the powers, duties
and remuneration (if any) of their agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions,
of his/their agency.
2.7 Gagnvart lánadrottnum félagsins ábyrgjast aðildarfélög skuldir félagsins in solidum.
Tapi af atvinnurekstrinum skipta aðildarfélög með sér i samraemi við eignarhlut þeirra.
Towards creditors the Members shall be liable in solidum for the debts of the Partnership.
Any operating losses shall be divided among Members based on their respective Interests.
3. Stofnfé / Initial Capital.
3.1 Stofnfé félagsins er ISK. 5.000.000.- (fimm miljón) sem skiptist þannig:
ISK
TW GIB (IP) LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.500.000,-
TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.500.000,-
The Initial capital of the Partnership is ISK 5,000,000.- (five milion) divided as follows:
ISK
TW GIB (IP) LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,500,000.-
TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,500,000.-
4. Eigendafundir / Meetings of Members.
4.1 Eigendafundir skulu haldnir árlega á Íslandi og skulu tilkynntir með ábyrgðarbréfi, simbréfi eða tölvupósti með a.m.k.
tveggja vikna fyrirvara. Þó er heimilt að falla frá fyrirvara þessum séu aðildarfelög samhljóða sampykk slíku. Aðildarfélag
getur farið fram á að haidinn verði aukaeigendafundur. Á eigendafundl skulu skipaðir stjórnarmenn, reikningar félagsins
yfirfarnir og samþykktir í samraemi við 8. gr. og endurskoðandi skipaður I samnaemi við 9. gr. þessa samnings.
Eigendur geta tekið þátt í eigendafundum sírnleiðis eða gegnum fjarfundabúnað ef fyrir liggur að þeir eru ekki staðsettir
í Bretlandi þegar fundurinn fer fram það er skilyrðI að a.m.k. tveir af fundarmönnum maeti á fundinn á Íslandi.
The Members' meetings shall be held annually in Iceland and must be announced by registered mail, facsimile or e-mail
with at least two weeks' notice. However, a unanimous decision of the Members can waive such a notice. Each Member
can request an extraordinary meeting of Members. The Members' meeting shall appoint a board of managers, review and
accept financial statements according to Article 8 and appoint auditors according to Article 9,
Members may participate by telephone or video conference provided they are not situated in the United Kingdom at
the time of the meeting and also provided that at least two Members are participating in the meeting in Iceland.
4.2 Atkvaeðavaegi aðildarfélaga á eigendafundum skiptist í samraemi við heildarfé (stofnfé og viðbótarfé) hvers aðil-
darfélags.
32902
Voting rights of each Member are allocated in accordance with the total capital share (initial and additional capital) of
each Member.
5. Stjórn / Board of Managers.
5.1. Eigendafundur skal árlega skipa félaginu fjögurra manna stjórn. Eigendafundur getur tekið ákvörðun um að fjölga
stjórnarmönnum. Hvert aðildarfélag skal tilnefna stjórnarmenn í samraemi við heildarfé (stofnfé og viðbótarfé) aðildarfé-
lagsins, jafnað i naestu heilu tölu. Formaður stjórnar skal kjörinn af aðildarfélögum úr hópi tilnefndra stjórnarmanna.
A meeting of the Members shall annually appoint a board of four managers. A meeting of the Members may furthermore
decide to increase the number of managers. Each Member shall nominate a proportion of managers equal to its proportion
of the total capital share (initial and additional capital) of the Member, rounded to the nearest whole number. A chairman
of the board shall be elected by the Members from among the nominated managers.
5.2. Stjórn félagsins fer með málefni félagsins á milli eigendafunda. Halda skal aðminnsta kosti einn formlegan stjórnar-
fund á ári. Stjórnin starfar á formlegum fundum. Stjórnarfundir eru því aðeins lögmaetir ef:
(a) þeir eru haldnir á Íslandi; og
(b) allir stjórnarmenn taka þátt í þeim, eða a.m.k. stjórnarmenn sem tilnefndir eru af viðkomandi aðildarfélagi sérstaklega
fyrir fundinn í stað þeirra sem forfallast.
Heimilt er að halda stjórnarfundi í síma eða með fjarfundabúnaði eða öðrum sambaerilegum taeknilegum búnaði.
Samkvaemt a-lið telst slíkur fundur aðeins haldinn á Íslandi ef meirihluti stjórnarmanna er steddur à Íslandi. Stjórnarmanni
er ekki heímilt að saekja síma- eða fjarfundi frá Bretlandi.
Samkvaemt b-lið teljast ákvarðanír stjórnarinnar ekki gildar nema að þaer hljótl samhljóða samþykki allra stjórnarmanna.
Stjórnin skal halda gerðabók sem í skal skrá fundargerðir stjórnarfunda.
The board of managers directs the Partnership between meetings of the Members. The board of managers shall have
a formal meeting at least annually. The board operates by formal meetings. A board meeting is lawfully constituted if and
only if it is:
(a) held at a place within Iceland, and
(b) attended by a all of the managers, or at least managers which are nominated ad hoc by relevant Members in the
place of those who are unable to attend.
A board meeting may be held by telephone or video-conference or by any other equivalent technical means, and for
purposes of item (a) above such a board meeting is held at a place within Iceland if and only if a majority of the participants
at the meeting are physically present within Iceland. A manager may not attend by telephone or video conference from
the UK.
For the purposes of item (b) the decisions taken are not valid unless approved unanimously by the managers. Minutes
of the board meetings shall be kept in the board of managers book.
5.3 Stjórn félagsins er heimilt að ráða framkvaemdastjóra og veita honum prókúruurboð fyrir félagið.
The board of managers may appoint a managing director and grant him powers of procuration for the Partnership.
5.4 Stjórn félagsins er heimilt að ráða einn eða fleiri starfsmenn fyrir hvert útibú félagsins og velta einum þeirra eða
fleirum prókúruumboð.
The board of managers may appoint one or more employees of any branch of the Partnership and grant powers of
procuration to one or more such branch employees.
6. Skuldbindingar félagsins / The Partnership's Commitments.
6.1 Einhverjir 3 einstaklingar úr hópl:
(a) stjórnar félagsins,
(b) framkvaemdastjóra, og
(c) starfsmanna útibúa félagsins
rita firma þess og geta skuldbundið félagið. Eigendafundur getur takmarkað skuldbindingarmöguleika hvers og eins
þeirra með ályktun sinni.
Any 3 individuals in the group consisting of:
(a) the board of managers,
(b) the managing director, and
(c) any branch employees
represent the seal of the Partnership and may sign on behalf of the Partnership. A Members' meeting can, by a reso-
lution, limit the scope of commitment permitted to any of them.
32903
7. Sjálfstaeður lögaðili og skattaaðili / Independent Legal / Taxable Entity.
7.1 Við skráningu i Firmaskrá verður félagið sjálfetaeð lögpersóna og skal vera sjálfstaeður skattaðili skv. 3, tl. 1. mgr.
2 gr. laga um tekjuskatt nr. 90/2003.
On registration as a body corporate in the Company Register of the Magistrates Office, the Partnership will become
an independent legal entity, and a taxable entity pursuant to Article 2, paragraph 1, point 3, of Act No. 90/2003 on income
Tax.
8. Reikningsskil / Financial Statements.
8.1 Reikningsár félagsins er frá 1. janúar til 31. desember.
The fiscal year of the Partnership shall be 1 January - 31 December.
8.2 Yfir viðskipti félagsins og hag skulu gerð hákvaem reikningsskil miðað við lok hvers reikningsárs og skal þeim vera
lokið eigi siðar en 1. júli ár hvert. Hagnaður sem kemur till skipta skal tilgreindur i reikningsskilum og má skipta honum
eftir því sem segir í 2. gr. samnings þessa.
The business and finances of the Partnership shall be reported in a detailed annual statement by the end of each fiscal
year, to be concluded no later than 1 July each year. Profits available for distribution shall be determined for the purposes
of such annual statement and may be distributed as laid down in Article 2 of this Agreement.
9. Endurskoðun / Auditing.
9.1 Elgendafundur skal árlega velja endurskoðanda fyrir félagið.
The Members' meeting shall annually appoint the Partnership's auditor.
10. Samningstimi, uppsögn og slit / Term, Dissolution, Liquidation.
Starfstíma félagsins eru engin takmörk sett.
Greiðsluþrot, nauðasamningar, gjaldþrot eða önnur sambaerileg atvik, auk slita eða réttindamissis aðildarfélags, leiða
til þess að félaginu verður siltið, í slíkum tilvikum skal hitt aðildarfélagið/hin aðildarfélögin stjórna slitaferlinu.
Félaginu má slita hvenaer sem eigendafundur ákveður. Óski aðildarfélög að taka á dagskrá eigendafundar tillögu um slit,
skal þess skýrt getið í fundarboðl. Sé ákvorðun tekin um slit skal þegar i stað ganga frá uppgjöri. Skiptast þá eignir bess
og/eða skuldir í samraeml við skuldbindingu um heildarstofnfé hvers aðildarfélags samkvaemt gr. 3.1. eða samkvaemt gr.
2.2. og inneign aðildarfélags, allt miðað víð þann tíma sem skipting fer fram.
No limits have been established regarding the lifetime of the Partnership.
The dissolution, liquidation, insolvency or bankruptcy or any other simitar procedure as well as the death or the
suspension of civil rights of any Member will cause the dissolution of the Partnership. In such event, the other Member
shall administer the liquidation.
The Partnership may be dissolved at any time by a decision of a Members' meeting. If the Members wish to place a
proposal to dissolve the Partnership on the agenda of meeting, this shall be clearly stated in the notice of the meeting. If
a decision is made to dissolve the Partnership, a settlement shall be prepared immediately. The assets and/or liabilities of
the Partnership shall then be distributed to each Member in proportion to the total of the initial capital subscribed for
by the Member as set out in Section 3.1 or pursuant to Section 2.2, and the current account of the Member, all as at the
time of dissolution.
11. Breytingar á samningi þessum og fleira / Amendments to the Agreement etc.
11.1. Eigendafundur getur tekið ákvörðun um breytingar á samningi þessum með samþykki allra aðildarfélaga.
This Agreement may be amended at a Members' meeting by a unanimous decision of all Members.
11.2. Um skipulag, rekstur, réttíndi og skyldur aðildarfélaga svo og slit félagsins fer að öðru leyti eftir þeim reglurn sem
eigendafundur setur hverju sinni.
In other respects, the organisation, operation, rights and obligations of the Members, as well as the dissolution of the
Partnership, shall be governed by the rules established by Members' meetings at any time.
12. Undirritun og vottun / Signatures and witnesses.
12.1. Til staðfestu samningi bessum er hann undirritaður semkvaemt umboðum frá aðildarfélögum í viðurvist tveggja
vitundarvotta.
This Agreement has been duly executed pursuant to a Power of Attorney from the Members in the presence of two
witnesses.
Undirritað, 18. desember 2006.
Signed 18 December 2006.
32904
<i>f.h. TW GIB (IP) LTD. / f.h. TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG) 2006 S.a.r.L
On behalf of TW GIB (IP) LTD. / On behalf of TAYLOR WOODROW (LUXEMBOURG) 2006, S.a.r.L
i>Signatures / Signatures
Référence de publication: 2007035132/2134/489.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2007, réf. LSO-CC00139. - Reçu 52 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
RTGS-L GIE, Groupement d'intérêt économique luxembourgeois pour le règlement brut en temps réel
d'ordre de paiement, Groupement d'Intérêt Economique.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg C 10.
L'Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 2006 a décidé de la nouvelle composition du Conseil de Gérance du RTGS-
L GIE comme suit:
Nom du Gérant, Institution, Fonction dans le RTGS-L GIE:
M. Serge Kolb, BANQUE CENTRALE DU LUXEMBOURG, Président du Conseil de Gérance
Mme Kerstin Becker, HVB BANQUE LUXEMBOURG, Gérant
M. Alois Braun, DRESDNER BANK LUXEMBOURG, Gérant
M. Jeannot Huberty, CLEARSTREAM BANKING, Gérant
M. Alain Deneumoustier, FORTIS BANQUE LUXEMBOURG, Gérant
M. Karsten Lehn, NORDDEUTSCHE LANDESBANK LUXEMBOURG, Gérant
M. Pierre Meyers, BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, Gérant
M. Steve Monti, KREDIETBANK LUXEMBOURGEOISE, Gérant
M. Hans-Ludwig Muller, DZ BANK LUXEMBOURG, Gérant
M. Pascal Theny, ING LUXEMBOURG, Gérant
M. Romain Thill, DEXIA-BANQUE INTERNATIONALE À LUXEMBOURG, Gérant
Conformément à l'article 21 des statuts du RTGS-L GIE, les nominations au Conseil de Gérance se font pour une
période d'un an, renouvelable.
Le présent Conseil de Gérance prendra donc ses fonctions directement après l'Assemblée Générale Ordinaire de ce
19 juin 2006 jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en juin 2007.
M. S. Kolb
<i>Président du Conseil de Gérancei>
Référence de publication: 2007008903/2532/30.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2006, réf. LSO-BW05836. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060143042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Cenissa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 122.817.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the eighth day of December.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
There appeared:
The public limited company ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38875, with its registered office at L-1331 Luxem-
bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, duly represented by two of its directors, Messrs. Raphaël Rozanski
and Paul Marx, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
The appearing party requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a private limited company,
(«société à responsabilité limitée»), as follows:
Art. 1. There is hereby established a private limited company («société à responsabilité limitée») which will be governed
by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.
Art. 2. The company's name is CENISSA, S.à r.l.
32905
Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-
pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.
It may open branches in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.
Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by two hundred
fifty (250) sharequotas of fifty Euro (50.- EUR) each.
When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the
amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.
The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.
Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequota.
If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has
been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict
between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.
Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval
of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.
This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to
the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of
three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.
Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders
make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.
The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an
additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.
Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end
to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.
32906
Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets
and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.
Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third parties.
The power of a manager is determined by the general shareholders' meeting when he is appointed. The mandate of
manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting deliberating with a majority
of votes.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company
in and out of court.
The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,
but only within the limits to be determined by the power of attorney.
Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments
regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital. Interim dividends may be distributed under the
following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.
Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the
management or any other person appointed by the shareholders.
When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the sharequotas they are holding.
Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the
legal provisions in force.
Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.
<i>Subscription and paymenti>
The two hundred fifty (250) sharequotas are all subscribed by the public limited company ECOREAL S.A., pre-named.
The subscriber states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up in cash so that the amount of
twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is from this day on at the free disposal of the corporation and proof
thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.
<i>Transitory dispositioni>
The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2007.
<i>Expensesi>
The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company
as a result of its formation, is approximately valued at one thousand one hundred Euro.
32907
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital
takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Mr. Paul Marx, docteur en droit, born on November 21, 1947 in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,
residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, is appointed as manager for
an unlimited duration.
The company is bound in all circumstances by the sole signature of the manager.
<i>Second resolutioni>
The registered office of the company is established in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the directors of the appearing party, known to the notary by their name, first name,
civil status and residence, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
La société anonyme ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38.875, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, dûment représentée par deux de ses administrateurs, Messieurs Raphaël Rozanski et Paul
Marx, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
La comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'elle constitue par la présente:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de CENISSA, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales de cinquante euros (50,- EUR) chacune.
32908
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de
décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant
seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs
signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
32909
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Souscription et paiementi>
Les deux cent cinquante (250) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique, la société anonyme ECOREAL
S.A., prénommée.
La souscriptrice comparante déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée en espèces
de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de cet acte, s'élève à environ mille cent Euros.
<i>Résolutions de l'associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris
les résolutions suivantes
<i>Première résolutioni>
Monsieur Paul Marx, docteur en droit, né le 21 novembre 1947 à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est nommé gérant
pour une durée indéterminée.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,
le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux administrateurs de la comparante, connus au notaire par leur nom,
prénom, état civil et domicile, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Rozanski, P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2006, vol. 540, fol. 22, case 11. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 27 décembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007008992/231/278.
(070000255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
32910
Perrard Matériel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1912 Luxembourg, 94, rue du Grünewald.
R.C.S. Luxembourg B 29.804.
L'an deux mille six, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PERRARD MATERIEL S.A.,
avec siège social à L-1912 Luxembourg, 94, rue du Grünewald, constituée sous la forme d'une société à responsabilité
limitée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 30 décembre 1988, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 109 du 24 avril 1989.
Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 11 mai 1993, publié au Mémorial
C numéro 360 du 9 août 1993, suivant cession de parts sociales sous seing privé du 12 février 1998, publiée au Mémorial
C numéro 508 du 10 juillet 1998, suivant décisions collectives des associés en date du 10 décembre 2001, publiées par
extrait au Mémorial C numéro 972 du 26 juin 2002, suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 15 avril 2002, publié au
Mémorial C numéro 1024 du 4 juillet 2002, suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 18 décembre 2002, publié au
Mémorial C numéro 122 du 6 février 2003, suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 1
er
juillet 2005, publié au
Mémorial C numéro 1140 du 3 novembre 2005, et suivant deux actes portant notamment adoption de la forme juridique
actuelle, reçus par le notaire soussigné, en date de ce jour, non encore publiés au Mémorial C, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 29.804, ci-après la «Société».
<i>Bureaui>
La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Joseph Perrard, Administrateur de société,
demeurant à L-7513 Mersch, 38, route d'Arlon.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Véronique Delens, Administrateur de société, demeurant à B-1160,
Bruxelles, 77, avenue Cardinal Miacara.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul Danaux, Administrateur de société, demeurant à B-1410 Wa-
terloo, 234, rue de l'Infante.
<i>Composition de l'assembléei>
Les noms des actionnaires présents ou représentés à l'assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant.
<i>Exposé du Présidenti>
Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social à concurrence de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) pour le porter de son
montant actuel de soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-) représenté par trois cents (300) actions sans désignation
de valeur nominale à cinq cent soixante-quinze mille euros (EUR 575.000,-) représenté par trois cents (300) actions sans
désignation de valeur nominale, sans émission d'actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable des actions
existantes, souscription et libération par les actionnaires au prorata de leur participation dans la Société;
2) Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cinq cent soixante-quinze mille euros (EUR 575.000,-) représenté par trois cents (300)
actions sans désignation de valeur nominale, toutes intégralement souscrites et libérées.»
II.- Il existe actuellement trois cents (300) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, repré-
sentant l'intégralité du capital social de la Société de soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-).
Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées.
L'assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l'ordre du jour, sans qu'il soit besoin de justifier de
l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.
32911
<i>Constatation de la validité de l'assembléei>
L'exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se considère
comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour.
Le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l'ordre du jour.
<i>Résolutionsi>
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) pour
le porter de son montant actuel de soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-) représenté par trois cents (300) actions
sans désignation de valeur nominale à cinq cent soixante-quinze mille euros (EUR 575.000,-) sans émission d'actions
nouvelles mais par augmentation du pair comptable des actions existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Le Président rappelle que l'actionnaire majoritaire, la société anonyme SOFICOM, société de droit belge, établie et
ayant son siège social à B-1060 Bruxelles, avenue Brugmann, 27A, RC Bruxelles n
o
420.606, et l'actionnaire minoritaire,
la société anonyme PERRARD S.A., société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1912 Luxem-
bourg, 94, rue du Grünewald, R.C.S. Luxembourg n
o
B 17.228, sont les deux seuls actionnaires de la Société.
L'augmentation de capital d'un montant de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) est intégralement souscrite et libérée
par les deux actionnaires proportionnellement à leur participation dans la Société par des apports en numéraire.
Il en résulte que l'actionnaire majoritaire apporte la somme de quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent trente-
trois euros (EUR 498.333,-) et que l'actionnaire minoritaire apporte la somme de mille cent soixante-sept euros (EUR
1.167,-).
Il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, que la somme de cinq cent mille euros (EUR
500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts
qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cinq cent soixante-quinze mille euros (EUR 575.000,-) représenté par trois cents (300)
actions sans désignation de valeur nominale, toutes intégralement souscrites et libérées.».
<i>Clôturei>
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare, en application de l'article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir
vérifié l'existence des conditions prévues à l'article 26 de ladite loi.
<i>Fraisi>
Les frais et honoraires du présent acte estimés à la somme de sept mille cinq cents euros (EUR 7.500,-) sont à charge
de la Société, tous les associés en étant solidairement tenus envers le notaire.
Dont acte, fait et dressé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l'assemblée en langue d'elle connue, les membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent acte avec Nous
Notaire.
Signé: J. Perrard, V. Delens, P. Danaux, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 549, case 3. — Reçu 5.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 19 décembre 2006
T. Metzler
Référence de publication: 2007009168/222/102.
(070000317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
32912
Flexifund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 44.523.
RECTIFICATIF
L'an deux mille sept, le quinze janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg
Ont comparu:
1) Madame Claire Collet, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de président, lors de l'assemblée générale extraordinaire modificative des statuts du 30 août
2006, de la société d'investissement à capital variable dénommée dénommée FLEXIFUND, avec siège social à Luxembourg,
14, rue Aldringen, inscrite au R.C.S Luxembourg section B numéro 44.523, constituée suivant acte reçu le 22 juillet 1993
par Maître Frank Baden, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 26 août 1993, numéro 389 et
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire soussigné en date du 30 août 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de 2006, page 88.867,
et comme mandataire des 2 actionnaires ayant participé à la prédite assemblée du 30 août 2006, en vertu de 2 pro-
curations données le 22 et 30 août 2006, lesquels actionnaires sont plus amplement renseignées sur une liste de présence,
laquelle liste de présence ainsi que les 2 prédites procurations, sont restées annexées au susdit acte du 30 août 2006,
enregistré à Luxembourg A.C., le 8 septembre 2006, volume 155S, folio 34, case 10.
2) Madame Yasmine Charron, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de secrétaire lors de l'assemblée générale extraordinaire modificative des statuts du 30 août 2006
de la prédite société FLEXIFUND.
3) Madame Lute Masangu, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de scrutateur lors de l'assemblée générale extraordinaire modificative des statuts du 30 août
2006 de la prédite société FLEXIFUND.
Lesquelles comparantes, agissant es-qualité, déclarent que dans ladite assemblée du 30 août 2006, à la 8
ème
résolution,
les articles 14 et 15 des statuts, version française, ont été erronément libellés comme suit:
Art. 14. Valeur nette d'inventaire. La valeur de l'actif net et la valeur nette d'inventaire des actions de chaque com-
partiment, catégorie et sous-catégorie d'actions de la Société ainsi que les prix d'émission, de conversion et de rachat
seront déterminés par la Société au moins une fois par mois, suivant une périodicité à fixer par le conseil d'administration.
La valeur de l'actif net de chaque compartiment est égale à la valeur totale des actifs de ce compartiment moins les
dettes de ce compartiment.
La valeur nette d'inventaire par action est obtenue en divisant les actifs nets du compartiment concerné par le nombre
d'actions émises au titre de ce compartiment, compte tenu, s'il y a lieu, de la ventilation des actifs nets de ce compartiment
entre les différentes catégories et sous-catégories d'actions du compartiment concerné.
Cette valeur nette sera exprimée dans la monnaie d'expression du compartiment concerné ou en toute autre devise
que pourra choisir le conseil d'administration.
Le jour auquel la valeur nette sera déterminée est désigné dans les présents Statuts comme «Jour d'Evaluation».
Les modalités d'évaluation seront déterminées comme suit:
Les actifs de la Société comprendront notamment:
(8) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus
sur ces dépôts jusqu'au jour de paiement;
(9) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont
le prix n'a pas encore été touché);
(10) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
(11) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société
en avait connaissance;
(12) tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu'au jour de paiement par les titres
qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;
(13) les frais d'établissement de la Société, dans la mesure où ils n'ont pas été amortis;
(14) tous les autres actifs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
32913
Sans préjudice de ce qui peut être spécifié pour un compartiment, une catégorie et/ou une sous-catégorie, la valeur
de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(k) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d'avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs;
(l) la valeur des parts d'organismes de placement collectif sera déterminée suivant la dernière valeur nette d'Inventaire
disponible;
(m) l'évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le jour d'évaluation, et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le dernier
cours connu n'est pas représentatif, l'évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le conseil d'adminis-
tration estimera avec prudence et bonne foi.
(n) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonc-
tionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation estimée
avec prudence et bonne foi.
(o) Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d'expression du compartiment concerné seront converties
sur la base du taux de change applicable au jour d'évaluation.
(p) Le conseil d'administration est habilité à établir ou modifier les règles relatives à la détermination des cours d'éva-
luation pertinents. Les décisions prises à cet égard seront reflétées dans le prospectus.
(q) Les swap seront évalués sur base de la différence entre la valeur actualisée de l'ensemble des flux futurs payés par
la Société à la contrepartie à la date de valorisation au taux «zéro coupon swap» correspondant à la maturité de ces flux
et la valeur actualisée de l'ensemble des flux futurs payés par la contrepartie à la Société à la date de valorisation au taux
«zéro coupon swap» correspondant à la maturité de ces flux;
Pour les compartiments «FIX» les swaps sont évalués comme suit:
- Les flux perçus par la Société (flux futurs générés par le portefeuille d'obligations et/ou le placement des liquidités)
et reversés par celle-ci à la contrepartie, en vertu des contrats de swap, doivent être actualisés à la date de valorisation
au taux «zéro coupon swap» correspondant à la maturité de chaque flux;
- Les flux versés par la contrepartie à la Société aux date prévues et notamment lors de l'échéance d'un compartiment
(c'est à dire le capital prévu à l'échéance et le montant correspondant au résultat des instruments dérivés) est actualisé
à la date de valorisation au taux «zéro coupon swap» correspondant à la maturité de ce flux;
- La valeur des swaps résulte alors de la différence entre ces deux actualisations.
Lors de l'ajustement du sous-jacent du contrat en cas d'éventuels remboursements ou souscriptions, ceci se déroule
sans le moindre impact sur la valeur d'inventaire puisque celui-ci s'effectue sur base de la valorisation par le marché des
contrats de swap («mark to market»).
Les commissions demandées au profit du compartiment permettent que les actionnaires ne soient pas lésés.
(r) Le modèle interne d'évaluation de CDS utilise comme inputs la courbe de taux des CDS, le taux de recouvrement
et un taux d'actualisation (LIBOR ou taux de Swap du marché) pour calculer la mise au marché (mark-to-market). Ce
modèle interne produit également la courbe de taux des probabilités de défaut. Pour établir la courbe des taux des CDS
les données d'un certain nombre de contreparties actives dans le marché des CDS sont utilisées. Le gestionnaire utilise
l'évaluation des CDS de contreparties pour les comparer aux valeurs obtenues avec le modèle interne. La base de départ
pour la construction du modèle interne est l'égalité, à la signature du CDS, entre la branche variable et la branche fixe
du CDS;
(s) Puisque les EDS (Equity Default Swaps) sont déclenchés suite à un événement d'action, leur évaluation dépend
principalement de la volatilité de l'action et de son asymétrie. Plus cette volatilité est élevée, plus le risque que cette action
touche la barrière des 70% est élevé et donc plus le spread de l'EDS est élevé. Le spread d'un CDS d'une société reflète
également sa volatilité, puisqu'une volatilité élevée de l'action indique une volatilité élevée des actifs de la société en
question et donc une probabilité élevée d'événement de crédit. Etant donné que les spreads des EDS et des CDS sont,
tous les deux, corrélés avec la volatilité implicite des actions, et que ces relations ont tendance à rester stables au cours
du temps, un EDS peut être considérés comme un proxy pour un CDS. Le point clé dans l'évaluation d'un EDS est de
calculer la probabilité implicite d'un événement d'action. Deux méthodes sont généralement acceptées: la première con-
siste à utiliser le spread du marché des CDS comme input dans un modèle pour évaluer le EDS; la seconde va utiliser des
données historiques de l'action en considération pour estimer cette probabilité. Bien que les données historiques ne
présentent pas nécessairement un bon guide de ce qui peut se passer dans le futur, ces données peuvent résumer le
comportement général d'une action face à des crises. Dans la comparaison des deux approches, il est très rare de voir
des probabilités historiques supérieures aux probabilités implicites des actions;
(t) L'évaluation d'un CFD (Contract For Difference) reflètera à tout moment la différence entre le dernier cours connu
de la valeur sous-jacente et l'évaluation qui est prise en compte lors de l'établissement de la transaction.
32914
Les engagements de la Société comprendront notamment:
(5) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(6) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance
qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés);
(7) toutes réserves, autorisées ou approuvées par le conseil d'administration, notamment celles qui avaient été con-
stituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;
(8) tout autre engagement de la Société, de quelque nature qu'il soit, à l'exception de ceux représentés par les moyens
propres de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération toutes
les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification ultérieure des
statuts, du prospectus ou de tout autre document relatif à la Société, les commissions et frais payables aux gestionnaire,
comptable, dépositaire et agents correspondants, agent domiciliataire, agent administratif, agent de transfert, agents pay-
eurs ou tous autres agents, prestataires, mandataires et/ou employés de la Société, ainsi qu'aux représentants permanents
de la Société dans les pays où elle est soumise à l'enregistrement, les frais d'assistance juridique et de révision des comptes
annuels de la Société, les frais de promotion, les frais d'impression et de publication des documents de vente des actions,
les frais d'impression des rapports financiers annuels et intérimaires, les frais d'impression des titres au porteur, les frais
de tenue d'assemblées et de réunions du conseil d'administration, les frais de voyage raisonnables des administrateurs et
directeurs, les jetons de présence, les frais des déclarations d'enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les
autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les frais de publication des prix d'émission et de rachat ainsi que
toutes autres dépenses d'exploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l'achat ou
de la vente d'avoirs ou autrement et tous autres frais administratifs. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la
Société tiendra compte prorata temporis des dépenses, administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou pé-
riodique.
Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment, une catégorie ou sous-
catégorie seront imputés aux différents compartiments, catégories ou sous-catégories à parts égales ou, pour autant que
les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets respectifs. Chaque action de la Société qui sera en voie
d'être rachetée sera considérée comme action émise et existante jusqu'à la clôture du jour d'évaluation s'appliquant au
rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considéré
comme engagement de la Société. Chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscri-
ption reçues sera traitée comme étant émise à partir de la clôture du jour d'évaluation de son prix d'émission et son prix
sera traité comme un montant dû à la Société jusqu'à ce qu'il ait été reçu par elle. Dans la mesure du possible, il sera tenu
compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la Société jusqu'au jour d'évaluation.
Art. 15. Suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire, de l'émission, de la conversion et du rachat des action.
Sans préjudice des causes légales de suspension, le conseil d'administration de la Société pourra à tout moment suspendre
l'évaluation de la valeur nette d'inventaire des actions d'un ou de plusieurs compartiments ainsi que l'émission, la con-
version et le rachat des actions dans les cas suivants:
(h) pendant toute période durant laquelle un ou plusieurs marchés de devises ou une bourse de valeurs qui sont les
marchés ou bourse principaux où une portion substantielle des investissements du compartiment à un moment donné
est cotée, se trouvent fermés, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets
à des restrictions importantes ou suspendus;
(i) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,
échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;
(j) pendant toute rupture des communications, normalement utilisées pour déterminer le prix de n'importe quel
investissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;
(k) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d'opérer des transactions pour compte
de la Société ou lorsque les opérations d'achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à des taux
de change normaux;
(l) dès une prise de décision de liquider soit la Société, soit un ou plusieurs compartiments;
(m) en vue d'établir la parité d'échange dans le cadre d'une opération de fusion, apport d'actif, scission ou toute
opération de restructuration, au sein, par ou dans un ou plusieurs des compartiments de la Société et durant un délai
maximum de deux jours ouvrés bancaires à Luxembourg;
(n) ainsi que dans tous les cas où le conseil d'administration estime par une résolution motivée qu'une telle suspension
est nécessaire pour sauvegarder l'intérêt général des actionnaires concernés.
En cas de suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire, la Société informera immédiatement de manière appro-
priée les actionnaires ayant demandé la souscription, la conversion ou le rachat des actions du ou des compartiments
concernés.
Au cas où le total des demandes nettes de rachat/conversion reçues au titre d'un compartiment visé à un jour de calcul
de la valeur nette d'inventaire donné porte sur plus de 10% des actifs nets du compartiment concerné, le conseil d'ad-
32915
ministration peut décider de réduire et/ou de différer les demandes de rachat/conversion présentées au prorata de
manière à réduire le nombre d'actions remboursées/converties à ce jour jusqu'à 10% des actifs nets du compartiment
concerné. Toute demande de rachat/conversion ainsi différée sera reçue prioritairement par rapport aux demandes de
rachat/conversion reçues au prochain jour de calcul de la valeur nette d'inventaire, sous réserve toujours de la limite
précitée de 10% des actifs nets.
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de
demandes de souscription, de conversion ou de rachat supérieures à 10% des actifs nets d'un compartiment, le conseil
d'administration se réserve le droit de ne fixer la valeur d'une action qu'après avoir effectué, dès que possible, pour le
compte du compartiment, les achats et ventes de valeurs mobilières qui s'imposent. Dans ce cas, toutes les demandes de
souscription, de conversion et de rachat en instance d'exécution seront traitées simultanément sur base de la valeur nette
ainsi calculée.
Les demandes de souscription, de conversion et de rachat en suspens pourront être révoquées par notification écrite
pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension. Ces demandes seront prises en
considération le premier Jour d'Evaluation faisant suite à la cessation de la suspension. Dans l'hypothèse où l'ensemble
des demandes en suspens ne peuvent être traitées lors d'un même Jour d'Evaluation, les demandes les plus anciennes
auront priorité sur les demandes les plus récentes
alors qu'il aurait fallu les écrire comme suit:
Art. 14. Valeur nette d'inventaire. La valeur de l'actif net et la valeur nette d'inventaire des actions de chaque com-
partiment, catégorie et sous-catégorie d'actions de la Société ainsi que les prix d'émission, de conversion et de rachat
seront déterminés par la Société au moins une fois par mois, suivant une périodicité à fixer par le conseil d'administration.
La valeur de l'actif net de chaque compartiment est égale à la valeur totale des actifs de ce compartiment moins les
dettes de ce compartiment.
La valeur nette d'inventaire par action est obtenue en divisant les actifs nets du compartiment concerné par le nombre
d'actions émises au titre de ce compartiment, compte tenu, s'il y a lieu, de la ventilation des actifs nets de ce compartiment
entre les différentes catégories et sous-catégories d'actions du compartiment concerné.
Cette valeur nette sera exprimée dans la monnaie d'expression du compartiment concerné ou en toute autre devise
que pourra choisir le conseil d'administration.
Le jour auquel la valeur nette sera déterminée est désigné dans les présents Statuts comme «Jour d'Evaluation».
Les modalités d'évaluation seront déterminées comme suit:
Les actifs de la Société comprendront notamment:
(1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus
sur ces dépôts jusqu'au jour de paiement;
(2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont
le prix n'a pas encore été touché);
(3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
(4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société
en avait connaissance;
(5) tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu'au jour de paiement par les titres qui
sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;
(6) les frais d'établissement de la Société, dans la mesure où ils n'ont pas été amortis;
(7) tous les autres actifs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
Sans préjudice de ce qui peut être spécifié pour un compartiment, une catégorie et/ou une sous-catégorie, la valeur
de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d'avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs;
(b) la valeur des parts d'organismes de placement collectif sera déterminée suivant la dernière valeur nette d'Inventaire
disponible;
(c) l'évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le jour d'évaluation, et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le dernier
cours connu n'est pas représentatif, l'évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le conseil d'adminis-
tration estimera avec prudence et bonne foi.
32916
(d) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonc-
tionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation estimée
avec prudence et bonne foi.
(e) Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d'expression du compartiment concerné seront converties
sur la base du taux de change applicable au jour d'évaluation.
(f) Le conseil d'administration est habilité à établir ou modifier les règles relatives à la détermination des cours d'éva-
luation pertinents. Les décisions prises à cet égard seront reflétées dans le prospectus.
(g) Les swap seront évalués sur base de la différence entre la valeur actualisée de l'ensemble des flux futurs payés par
la Société à la contrepartie à la date de valorisation au taux «zéro coupon swap» correspondant à la maturité de ces flux
et la valeur actualisée de l'ensemble des flux futurs payés par la contrepartie à la Société à la date de valorisation au taux
«zéro coupon swap» correspondant à la maturité de ces flux;
Pour les compartiments «FIX» les swaps sont évalués comme suit:
- Les flux perçus par la Société (flux futurs générés par le portefeuille d'obligations et/ou le placement des liquidités)
et reversés par celle-ci à la contrepartie, en vertu des contrats de swap, doivent être actualisés à la date de valorisation
au taux «zéro coupon swap» correspondant à la maturité de chaque flux;
- Les flux versés par la contrepartie à la Société aux date prévues et notamment lors de l'échéance d'un compartiment
(c'est à dire le capital prévu à l'échéance et le montant correspondant au résultat des instruments dérivés) est actualisé
à la date de valorisation au taux «zéro coupon swap» correspondant à la maturité de ce flux;
- La valeur des swaps résulte alors de la différence entre ces deux actualisations.
Lors de l'ajustement du sous-jacent du contrat en cas d'éventuels remboursements ou souscriptions, ceci se déroule
sans le moindre impact sur la valeur d'inventaire puisque celui-ci s'effectue sur base de la valorisation par le marché des
contrats de swap («mark to market»).
Les commissions demandées au profit du compartiment permettent que les actionnaires ne soient pas lésés.
(h) Le modèle interne d'évaluation de CDS utilise comme inputs la courbe de taux des CDS, le taux de recouvrement
et un taux d'actualisation (LIBOR ou taux de Swap du marché) pour calculer la mise au marché (mark-to-market). Ce
modèle interne produit également la courbe de taux des probabilités de défaut. Pour établir la courbe des taux des CDS
les données d'un certain nombre de contreparties actives dans le marché des CDS sont utilisées. Le gestionnaire utilise
l'évaluation des CDS de contreparties pour les comparer aux valeurs obtenues avec le modèle interne. La base de départ
pour la construction du modèle interne est l'égalité, à la signature du CDS, entre la branche variable et la branche fixe
du CDS;
(i) Puisque les EDS (Equity Default Swaps) sont déclenchés suite à un événement d'action, leur évaluation dépend
principalement de la volatilité de l'action et de son asymétrie. Plus cette volatilité est élevée, plus le risque que cette action
touche la barrière des 70% est élevé et donc plus le spread de l'EDS est élevé. Le spread d'un CDS d'une société reflète
également sa volatilité, puisqu'une volatilité élevée de l'action indique une volatilité élevée des actifs de la société en
question et donc une probabilité élevée d'événement de crédit. Etant donné que les spreads des EDS et des CDS sont,
tous les deux, corrélés avec la volatilité implicite des actions, et que ces relations ont tendance à rester stables au cours
du temps, un EDS peut être considérés comme un proxy pour un CDS. Le point clé dans l'évaluation d'un EDS est de
calculer la probabilité implicite d'un événement d'action. Deux méthodes sont généralement acceptées: la première con-
siste à utiliser le spread du marché des CDS comme input dans un modèle pour évaluer le EDS; la seconde va utiliser des
données historiques de l'action en considération pour estimer cette probabilité. Bien que les données historiques ne
présentent pas nécessairement un bon guide de ce qui peut se passer dans le futur, ces données peuvent résumer le
comportement général d'une action face à des crises. Dans la comparaison des deux approches, il est très rare de voir
des probabilités historiques supérieures aux probabilités implicites des actions;
(j) L'évaluation d'un CFD (Contract For Difference) reflètera à tout moment la différence entre le dernier cours connu
de la valeur sous-jacente et l'évaluation qui est prise en compte lors de l'établissement de la transaction
Les engagements de la Société comprendront notamment:
(1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(2) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance
qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés);
(3) toutes réserves, autorisées ou approuvées par le conseil d'administration, notamment celles qui avaient été con-
stituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;
(4) tout autre engagement de la Société, de quelque nature qu'il soit, à l'exception de ceux représentés par les moyens
propres de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération toutes
les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification ultérieure des
statuts, du prospectus ou de tout autre document relatif à la Société, les commissions et frais payables aux gestionnaire,
comptable, dépositaire et agents correspondants, agent domiciliataire, agent administratif, agent de transfert, agents pay-
eurs ou tous autres agents, prestataires, mandataires et/ou employés de la Société, ainsi qu'aux représentants permanents
de la Société dans les pays où elle est soumise à l'enregistrement, les frais d'assistance juridique et de révision des comptes
32917
annuels de la Société, les frais de promotion, les frais d'impression et de publication des documents de vente des actions,
les frais d'impression des rapports financiers annuels et intérimaires, les frais d'impression des titres au porteur, les frais
de tenue d'assemblées et de réunions du conseil d'administration, les frais de voyage raisonnables des administrateurs et
directeurs, les jetons de présence, les frais des déclarations d'enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les
autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les frais de publication des prix d'émission et de rachat ainsi que
toutes autres dépenses d'exploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l'achat ou
de la vente d'avoirs ou autrement et tous autres frais administratifs. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la
Société tiendra compte prorata temporis des dépenses, administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou pé-
riodique.
Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment, une catégorie ou sous-
catégorie seront imputés aux différents compartiments, catégories ou sous-catégories à parts égales ou, pour autant que
les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets respectifs. Chaque action de la Société qui sera en voie
d'être rachetée sera considérée comme action émise et existante jusqu'à la clôture du jour d'évaluation s'appliquant au
rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considéré
comme engagement de la Société. Chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscri-
ption reçues sera traitée comme étant émise à partir de la clôture du jour d'évaluation de son prix d'émission et son prix
sera traité comme un montant dû à la Société jusqu'à ce qu'il ait été reçu par elle. Dans la mesure du possible, il sera tenu
compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la Société jusqu'au jour d'évaluation.
Art. 15. Suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire, de l'émission, de la conversion et du rachat des actions.
Sans préjudice des causes légales de suspension, le conseil d'administration de la Société pourra à tout moment suspendre
l'évaluation de la valeur nette d'inventaire des actions d'un ou de plusieurs compartiments ainsi que l'émission, la con-
version et le rachat des actions dans les cas suivants:
(a) pendant toute période durant laquelle un ou plusieurs marchés de devises ou une bourse de valeurs qui sont les
marchés ou bourse principaux où une portion substantielle des investissements du compartiment à un moment donné
est cotée, se trouvent fermés, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets
à des restrictions importantes ou suspendus;
(b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,
échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;
(c) pendant toute rupture des communications, normalement utilisées pour déterminer le prix de n'importe quel
investissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;
(d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d'opérer des transactions pour
compte de la Société ou lorsque les opérations d'achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux;
(e) dès une prise de décision de liquider soit la Société, soit un ou plusieurs compartiments;
(f) en vue d'établir la parité d'échange dans le cadre d'une opération de fusion, apport d'actif, scission ou toute opération
de restructuration, au sein, par ou dans un ou plusieurs des compartiments de la Société et durant un délai maximum de
deux jours ouvrés bancaires à Luxembourg;
(g) ainsi que dans tous les cas où le conseil d'administration estime par une résolution motivée qu'une telle suspension
est nécessaire pour sauvegarder l'intérêt général des actionnaires concernés.
En cas de suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire, la Société informera immédiatement de manière appro-
priée les actionnaires ayant demandé la souscription, la conversion ou le rachat des actions du ou des compartiments
concernés.
Au cas où le total des demandes nettes de rachat/conversion reçues au titre d'un compartiment visé à un jour de calcul
de la valeur nette d'inventaire donné porte sur plus de 10% des actifs nets du compartiment concerné, le conseil d'ad-
ministration peut décider de réduire et/ou de différer les demandes de rachat/conversion présentées au prorata de
manière à réduire le nombre d'actions remboursées/converties à ce jour jusqu'à 10% des actifs nets du compartiment
concerné. Toute demande de rachat/conversion ainsi différée sera reçue prioritairement par rapport aux demandes de
rachat/conversion reçues au prochain jour de calcul de la valeur nette d'inventaire, sous réserve toujours de la limite
précitée de 10% des actifs nets.
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de
demandes de souscription, de conversion ou de rachat supérieures à 10% des actifs nets d'un compartiment, le conseil
d'administration se réserve le droit de ne fixer la valeur d'une action qu'après avoir effectué, dès que possible, pour le
compte du compartiment, les achats et ventes de valeurs mobilières qui s'imposent. Dans ce cas, toutes les demandes de
souscription, de conversion et de rachat en instance d'exécution seront traitées simultanément sur base de la valeur nette
ainsi calculée.
Les demandes de souscription, de conversion et de rachat en suspens pourront être révoquées par notification écrite
pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension. Ces demandes seront prises en
considération le premier Jour d'Evaluation faisant suite à la cessation de la suspension. Dans l'hypothèse où l'ensemble
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des demandes en suspens ne peuvent être traitées lors d'un même Jour d'Evaluation, les demandes les plus anciennes
auront priorité sur les demandes les plus récentes.
Les comparantes à l'acte déclarent que tous les autres points dudit acte du 30 août 2006 restent inchangés et elles
prient le notaire de faire mention de la présente rectification partout où besoin sera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparantes, toutes connues du notaire instrumentant par noms,
prénoms, états et demeures, elles ont signé le présent acte avec le notaire
Signé: C. Collet, Y. Charron, L. Masangu, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, vol. 157S, fol. 39, case 11. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2007.
J. Delvaux.
Référence de publication: 2007033550/208/360.
(070028560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Katoomba S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 70.609.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 décembre 2006i>
Démissions des administrateurs:
- Madame Laurence Thonon,
- CA CONSULTING INTERNATIONAL SA
- Monsieur Dominique Delaby
Nomination d'un administrateur unique:
L'Assemblée décide de nommer au poste d'administrateur unique en remplacement des administrateurs démission-
naires:
- Monsieur Dominique Delaby, né le 8 avril 1955 à Marcq-en-Baroeul (F), demeurant professionnellement à L-1251
Luxembourg, 13, avenue du Bois
Le mandat de l'administrateur ainsi nommé prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Pour extrait
Signature
Référence de publication: 2007033241/1185/25.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10108. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070028422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Eaton Holding III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 909.400,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 111.750.
In the year two thousand and six, on the twenty-first day of December,
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of EATON HOLDING III S.à r.l., a Luxembourg
société à responsabilité limitée (private limited liability company), having its registered office at 560A, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg, incorporated by a notarial deed enacted on September 7, 2005 registered under the number 111.750
with the Luxembourg Trade and Companies Register section B, published in Memorial C under number 550 of 16 March
2006.
32919
There appeared:
AEROQUIP INTERNATIONAL INC., a company duly incorporated and validly existing under the law of the State of
Ohio, USA, having its registered office at Eaton Center, 1111 Superior Avenue Cleveland, OH 44114, United States of
America,
Here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given,
on December 20, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The proxy-holder requests the notary to act that:
I.- The 125 (one hundred twenty-five) shares, representing the whole capital of the Company, are represented so that
the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholder has been duly informed.
II.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 896,900.- (eight hundred ninety-six thousand
nine hundred Euro) so as to raise it from EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) to EUR 909,400.- (nine
hundred nine thousand four hundred Euro) by the creation and the issuance of 8,969 (eight thousand nine hundred sixty-
nine) new shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, having the same rights as the outstanding
shares and subject to the payment of a global share premium amounting to EUR 84.- (eighty-four Euro).
2. Subscription, intervention of the subscriber and issuance of 8,969 (eight thousand nine hundred sixty-nine) new
shares of the Company with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, by a contribution in kind consisting
of shares representing 1% (one percent) of the share capital of AEROQUIP Ltd.
3. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect such increase
of capital;
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the existing shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 896,900.- (eight hundred ninety-six
thousand nine hundred Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred
Euro) to EUR 909,400.- (nine hundred nine thousand four hundred Euro) by the creation and the issuance of 8,969 (eight
thousand nine hundred sixty-nine) new shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, having the
same rights as the outstanding shares and subject to the payment of a global share premium amounting to EUR 84.-
(eighty-four Euro).
<i>Second resolutioni>
It is resolved to accept the subscription of the increase of capital of EUR 896,900.- (eight hundred ninety-six thousand
nine hundred Euro) by a contribution in kind consisting of shares representing 1% (one percent) of the share capital of
AEROQUIP LIMITED, an international business company organized under the laws of Barbados, having its registered
office at Whitepark House, White Park Road, Bridgetown, Barbados.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
AEROQUIP INTERNATIONAL, INC. through its proxy holder, declared to subscribe to the above mentioned increase
of capital of EUR 896,900.- (eight hundred ninety-six thousand nine hundred Euro) subject to the payment of a share
premium amounting globally to EUR 84.- (eighty-four Euro) by subscribing to 8,969 (eight thousand nine hundred sixty-
nine) new shares of the Company and to have them fully paid up by a contribution in kind consisting of shares representing
1% (one percent ) of the issued share capital of the said company.
<i>Evaluationi>
The value of this contribution in kind is of EUR 896,984.- (eight hundred ninety-six thousand nine hundred eighty-four
Euro).
Such contribution has been valued by the directors of the Company, pursuant to a statement of contribution value,
which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Evidence of the contribution's existencei>
Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary.
<i>Effective implementation of the contributioni>
AEROQUIP INTERNATIONAL. INC, sole shareholder and contributor represented as stated here-above, expressly
declares that:
- AEROQUIP INTERNATIONAL. INC is the sole registered owner of the issued shares of AEROQUIP Ltd (the
«Shares»);
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- the Shares are in registered form and are fully paid up;
- none of the Shares is encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge on the
Shares and none of the Shares is subject to any attachment;
- the Shares are free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
- the Shares are not the object of a dispute or claim;
- the Shares are freely transferable, with all the rights attached thereto;
- AEROQUIP Ltd is duly created and validly existing under the laws of Barbados; and
- AEROQUIP Ltd is not involved in court proceedings for the purposes of bankruptcy, liquidation, winding-up or
transfer of assets to creditors, and there are no facts or circumstances known to AEROQUIP Ltd at the date hereof,
which could lead to such court proceedings.
<i>Directors' interventioni>
Thereupon intervened:
James Pryde, Robert Elliott and Georges Deitz, acting as members of the board of directors of the Company, here
represented by Patrick Van Hees, prenamed, by virtue of a proxy which will remain annexed hereafter, acknowledging
having been previously informed of the extent of its liability, engaged as directors of the Company by reason of the
contribution in kind described above, expressly agree with the description of the contribution in kind, with its valuation,
with the effective transfer of the Shares, and confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolution and the contribution having been fully carried out, the
sole shareholder resolved to amend article 6 of the articles of association to read as follows:
« Art. 6. The Company's share capital is set at EUR 909,400.- (nine hundred nine thousand four hundred Euro) divided
into 9,094 (nine hundred ninety-four) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, fully paid-up.»
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about eleven thousand Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, and the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-et-un décembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société EATON HOLDING III S.à r.l., une
société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 560A, avenue Monterey, L-2220 Luxembourg, constituée suivant
acte reçu le 7 septembre 2005, et enregistrée sous le numéro 111.750 au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg Section B, publiée au Mémorial C numéro 550 du 16 mars 2006.
A cet effet, a comparu:
AEROQUIP INTERNATIONAL INC., une société dûment constituée et existant sous les de l'Etat de l'Ohio, USA,
ayant son siege social à Eaton Center, 1111 Superior Avenue Cleveland, OH 44114, Etats-Unis d'Amérique.
Ici représentée par Patrick Van Hees, juriste à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée le 20 décembre 2006.
La procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée avec ce dernier.
Le mandataire prie le notaire d'acter que:
I.- Les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont l'associé unique a été préalablement informé.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 896.900,- (huit cent quatre-vingt-seize mille neuf
cents Euro) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euro) à EUR 909.400,- (neuf
32921
cent neuf mille quatre cents Euro) par la création et l'émission de 8.969 (huit mille neuf cent soixante-neuf) nouvelles
parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro) chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission
d'un montant de EUR 84,- (quatre-vingt-quatre Euro).
2. Souscription, intervention du souscripteur et émission de 8.969 (huit mille neuf cent soixante-neuf) nouvelles parts
sociales de la Société d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro) chacune, par un apport en nature consistant en
des parts représentant 1% (un pourcent) du capital social de AEROQUIP Ltd.
3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital.
4. Divers.
Après que l'agenda ait été approuvé par l'associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 896.900,- (huit cent quatre-vingt-seize
mille neuf cents Euro) en vue de le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euro) à EUR
909.400,- (neuf cent neuf mille quatre cents Euro) par la création et l'émission de 8.969 (huit mille neuf cent soixante-
neuf) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro) chacune, moyennant le paiement d'une
prime d'émission d'un montant de EUR 84,- (quatre-vingt-quatre Euro).
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d'accepter la souscription à l'augmentation de capital de EUR 896.900,- (huit cent quatre-vingt-seize mille
neuf cents Euro) par un apport en nature consistant en un apport en nature consistant en des parts représentant 1% (un
pourcent) du capital social de AEROQUIP LIMITED, une société constituée et organisée sous les lois de Barbade, ayant
son siège social à Whitepark House, White Park Road, Bridgetown, Barbade.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
AEROQUIP INTERNATIONAL, INC., représentée par son mandant, a déclaré souscrire à l'augmentation de capital
susmentionnée d'un montant de EUR 896.900,- (huit cent quatre-vingt-seize mille neuf cents Euro) moyennant le paiement
d'une prime d'émission s'élevant à un montant global de EUR 84,- (quatre-vingt-quatre Euro) et la souscription de 8.969
(huit mille neuf cent soixante-neuf) nouvelles parts sociales de la Société et libérées par apport en nature consistant en
des parts représentant 1% (un pourcent) du capital social de ladite société.
<i>Evaluationi>
La valeur de cet apport en nature est évaluée à EUR 896.984,- (huit cent quatre-vingt-seize mille neuf cent quatre-
vingt-quatre Euro).
Cet apport a été évalué par les gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport qui
restera annexée au présent acte afin d'être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Mise en œuvre effective de l'apporti>
AEROQUIP INTERNATIONAL, INC., associé unique et apporteur représenté comme indiqué ci-dessus, déclare ex-
pressément que:
- AEROQUIP INTERNATIONAL, INC., est le seul propriétaire des parts sociales apportées de AEROQUIP Ltd (les
«Parts Sociales»);
- Les Parts Sociales sont nominatives et entièrement libérées;
- Les Parts Sociales ne sont grevées d'aucun droit de gage ou droit d'usufruit, il n'existe aucun droit à acquérir un gage
sur les Parts Sociales et les Parts Sociales ne sont aucunement sujet à saisie ou confiscation;
- Les Parts Sociales sont libres de toutes charge, option, privilège, gage, hypothèque ou de tout autre droit de tiers;
- Les Parts Sociales ne font pas l'objet de contestation ou d'action en justice;
- Les Parts Sociales sont librement transférables, avec tous les droits y attachés;
- AEROQUIP Ltd est dûment constituée et existe valablement selon les lois de Barbade;
- AEROQUIP Ltd n'est pas impliquée dans une procédure judiciaire de faillite, liquidation, dissolution ou de transfert
d'actifs à ses créanciers, et, il n'existe aucun fait ni aucune circonstance connue de AEROQUIP Ltd à la date des présentes
qui pourrait conduire à de telles actions judiciaires.
<i>Intervention des gérantsi>
Ci-après sont intervenus:
Carlo Schlesser, David Otto et Robert Parmenter, agissant en leur qualité de gérants de la Société, chacun étant ici
représenté par Patrick Van Hees, en vertu d'une procuration qui restera annexée à la présente et agissant en sa capacité
de mandataire de la Société, reconnaissants avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, engagés
comme gérants de la Société en raison de l'apport en nature décrit ci-dessus, chacun d'eux accepte la description de
32922
l'apport en nature, son évaluation, et le transfert effectif des Intérêts, et confirme la validité de la souscription et du
paiement.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, et l'apport ayant été pleinement effectué, l'associé
unique a décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 909.400,- (neuf cent neuf mille quatre cents Euro) représenté par 9.094 (neuf
mille quatre-vingt-quatorze) parts sociales d'une valeur de EUR 100,- (cent Euro) chacune, toutes libérées.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ onze mille euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande des comparants, le présent
acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 janvier 2007, vol. 440, fol. 62, case 1. — Reçu 8.969,84 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial.
Mersch, le 31 janvier 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007032879/242/199.
(070027730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
Lyxor QUANTIC, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 116.875.
<i>Extrait de la résolution prise lors du Conseil d'Administration du 27 décembre 2006i>
1. Démission de Monsieur Vincent-Marie Didier
Le Conseil d'Administration prend note de la démission de Monsieur Vincent-Marie Didier, domicilié professionnel-
lement 15, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, de ses fonctions d'Administrateur avec effet au 1
er
janvier 2007.
2. Cooptation de Monsieur Pascal Held en remplacement de Monsieur Vincent-Marie Didier
Les Administrateurs restants, conformément aux prescriptions de l'article 21 des Statuts du 26 juin 2006, décident de
coopter, avec effet de ce jour, et jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires, Monsieur Pascal Held, do-
micilié professionnellement 15, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg aux fonctions d'Administrateur de la Sicav
en remplacement de Monsieur Vincent-Marie Didier, Administrateur démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007033126/3451/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05255. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Beam Global Spirits & Wine Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.012.400,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d'Activités Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 124.112.
In the year two thousand six, on the twenty-second of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of
the present deed.
32923
There appeared:
FULHAM ACQUISITION LLC, a limited liability company incorporated and governed by the laws of Delaware, with
registered office at Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 1908, United
States of America, registered with the Secretary of State from the State of Delaware, United States of America.
here represented by Mr Patrick Van Hees, notary clerk in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given on December, 2006.
Said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg
under the name of BEAM GLOBAL SPIRITS & WINE EUROPE S.à r.l., with registered office at 22, Parc d'Activité Syrdall,
L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, which registration with the Luxembourg Trade and Company Register
B124.112, incorporated by a deed of the undersigned notary, dated December 7th, 2006, not yet published in the Memorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, and whose Articles of Association have been amended pursuant to a deed of the
undersigned notary, dated December 15, 2006 not yet published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. The Company's share capital is set at twelve thousand four hundred Euro (EUR 12,400.-) represented by four
hundred ninety-six (496) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-in.
III. The sole shareholder took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend the Articles of Association of the Company and in particular the stapling
provisions foreseen in Article 6 paragraph 2 and Article 10 paragraph 3, stapling any convertible instrument issued by the
Company, which shall provide for such stapling in their terms and conditions, to the shares of the Company.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend the Article 6 paragraph 2 to give it the following content:
« Art. 6. paragraph 2. Any convertible instruments issued by the Company that refer, in their terms and conditions,
to specific shares of the Company, shall be subscribed by the shareholder(s) of the Company holding such shares. In the
event any shareholder surrenders shares in the capital of the Company pursuant to a redemption, such shareholder shall
surrender a same proportion of convertible instruments which are issued in reference to the shares held by him, if any,
to the Company and this latter shall redeem said convertible instruments, if any, in accordance with the terms and
conditions of the concerned convertible instruments. In the event any holder of a convertible instrument surrenders
convertible instruments that refer, in their terms and conditions, to specific shares of the Company, pursuant to a re-
demption, such holder shall surrender the same proportion, in accordance with the terms and conditions of the
convertible instruments, of his shares in the capital of the Company to the Company and this latter shall redeem the said
proportion, in accordance with the terms and conditions of the convertible instruments, of such holder's shares».
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend the Article 10 paragraph 3 to give it the following content:
« Art. 10. paragraph 3. Any shareholder who transfers his shares in the capital of the Company to another person
shall transfer a same proportion of convertible instruments which are issued in reference to such shares, if any, to that
same person, in accordance with the applicable terms and conditions of the concerned convertible instruments».
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder resolved to increase the share capital by an amount of thirty million Euro (EUR 30,000,000.-) to
raise it from its present amount of twelve thousand four hundred Euro (EUR 12,400.-) to thirty million twelve thousand
four hundred Euro (EUR 30,012,400.-) by creation and issue of one million two thousand (1,200,000) new snares with a
par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, having the same rights and obligations than the existing shares, such shares
to be fully paid up.
<i>Fifth resolutioni>
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
FULHAM ACQUISITION LLC, aforementioned, through its proxyholder, declared to subscribe to the one million
two thousand (1,200,000) new shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) and fully pay them up in the amount
of thirty million Euro (EUR 30,000,000.-) by contribution in kind valued at thirty million Euro (EUR 30,000,000.-) consisting
in twenty million two hundred two thousand (20,202,000) shares of BEAM GLOBAL SPIRITS & WINE UK (HOLDINGS)
LTD, a company incorporated and governed under the laws of England and Wales, having its business address at Prewetts
Mill, Worthing Road, Horsham, West Sussex, RH12 1ST, United Kingdom (hereafter «BGSW UK»).
Evidence of the contribution of BGSW UK shares has been given to the undersigned notary public by a copy of a
contribution agreement entered into by and between the Company and FULHAM ACQUISITION LLC, aforementioned.
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Said contribution agreement, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the
undersigned notary public, will remain attached to the present deed to be fifed with the registration authorities.
The total value of the contribution is declared to be thirty million Euro (EUR 30,000,000.-). The managers of the
Company expressly resolved to accept the value of thirty million Euro (EUR 30,000,000.-) and the valuation method in a
manager's valuation report issued to the attention of the Notary on December 21, 2006, and described by FORTUNE
BRANDS, INC., ultimate parent company of the sole shareholder, incorporated and governed under the laws of the
United States of America, in a fetter of representation dated December 21, 2006, and attached hereto.
<i>Sixth resolutioni>
Pursuant to the above increase of capital, Article 6 paragraph 1 of the articles of association is amended and shall
henceforth read as follows:
« Art. 6. The share capital is set at thirty million twelve thousand four hundred Euro (EUR 30,012,400.-) represented
by one million two hundred thousand four hundred ninety-six (1,200,496) shares with a par value of twenty-five (EUR
25.-) each, entirely paid in.»
For the purpose of registration, the subscriber declares that the contribution in kind consisting of shares of a company
incorporated in the European Union to another Company incorporated in the European Union is realized under the
profit of article 4.2 of the law of December 29, 1979, as amended, provided for tax exceptions as the receiving company
already owned prior to the contribution more than sixty-five percent (65%) of the share capital of the Company.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at seven thousand euros.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his
Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en remplace-
ment de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, actuellement empêché,
lequel aura la garde de la présente minute.
A comparu:
FULHAM ACQUISITION LLC, une société constituée et régie selon les lois de l'Etat du Delaware (Etats-Unis d'Amé-
rique), ayant son siège social au Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware
1908, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique;
ici représentée par Mr Patrick Van Hees, clerc de notaire à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée en décembre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de BEAM GLOBAL SPIRITS & WINE EUROPE S.à r.l., ayant son siège social au 22, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Muns-
bach, Grand- Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous B124112,
constituée par acte du notaire instrumentaire, daté du 7 décembre 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, et dont les statuts ont été modifiée par un acte du notaire instrumentaire en date du 15 décembre
et non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (ci après la «Société»).
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille quatre cent Euros (EUR 12.400,-) représenté par quatre cent
quatre-vingt seize (496) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, entièrement sou-
scrites et libérées.
32925
III. L'associée unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide de modifier les statuts de la Société et en particulier les clauses prévues à l'article 6 paragraphe
2 et l'article 10 paragraphe 3 qui joignent tout titre convertible émis par la Société dont les conditions générales doivent
prévoir une telle jonction, aux parts sociales de la Société.
<i>Seconde résolutioni>
L'associée unique décide de modifier l'article 6 paragraphe 2 pour lui donner le contenu suivant:
« Art. 6. paragraphe 2. Tous titres convertibles émis par la Société, qui réfèrent dans leurs conditions générales, à des
parts sociales spécifiques de la Société, doivent être souscrit par le ou les associé (s) de la Société détenant ces parts
sociales. Dans l'hypothèse où un associé cède des parts sociales du capital de la Société suite à un rachat, cet associé doit
céder une même proportion des titres convertibles émis par référence aux parts sociales qu'il détient, s'il en existe, à la
Société et cette dernière doit racheter lesdits titres convertibles, s'il en existe, conformément aux conditions générales
des titres convertibles visés. Dans l'hypothèse où un porteur de titres convertibles cède des titres convertibles, qui
réfèrent dans leurs conditions générales à des parts sociales spécifiques de la Société, à la suite d'un rachat, ce porteur
doit céder la même proportion, conformément aux conditions générales des titres convertible, de ses parts sociales dans
le capital de la Société à la Société et cette dernière doit racheter ladite proportion, conformément aux conditions
générales des titres convertibles, desdites parts sociales du porteur.»
<i>Troisième résolutioni>
L'associée unique décide de modifier l'article 10 paragraphe 3 pour lui donner le contenu suivant:
« Art. 10,. paragraphe 3. Tout associé qui transfère ses parts sociales du capital de la Société à une autre personne
doit transférer la même proportion de titres convertibles qui sont émis par référence aux dites parts sociales, s'il en
existe, à la même personne, conformément aux conditions générales des titres convertibles visés.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'associée unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de trente millions d'Euros (EUR 30.000.000,-)
pour le porter de son montant actuel de douze mille quatre cent Euros (EUR 12.400,-) à trente millions douze mille
quatre cent Euros (EUR 30.012.400,-) par la création et l'émission de un million deux cent mille (1.200.000) parts sociales
nouvelles de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes,
qui seront intégralement libérées.
<i>Cinquième résolutioni>
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
FULHAM ACQUISITION LLC, précitée, par son mandataire, déclare souscrire à un million deux cent mille (1.200.000)
nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) et les libérer intégralement au montant de
trente millions d'Euros (EUR 30.000.000,-, par apport en nature évalué à trente millions d'Euros (EUR 30.000.000,-)
consistant en vingt millions deux cent deux mille (20.20.000) parts sociales de BEAM GLOBAL SPIRITS & WINE (UK
HOLDINGS LTD), une société constituée et régie par les lois d'Angleterre et du Pays de Galles ayant son adresse
commerciale à Prewetts Mill, Worthing Road, Horsham, West Sussex, RH12 1ST, Royaume-Uni («BGSW UK»)
Preuve de l'apport des parts sociales de BGSW UK a été donnée au notaire instrumentaire au moyen d'une copie du
contrat d'apport signé entre la Société et FULHAM ACQUISITION LLC., précitée.
Ledit contrat d'apport, après avoir été signé ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
demeurera joint au présent acte pour être enregistré auprès des autorités.
La valeur totale de l'apport est déclarée être trente millions d'Euros (EUR 30.000.000,-). Les gérants de la Société ont
expressément accepté la valeur de trente millions d'Euros (EUR 30.000.000,-) et la méthode d'évaluation dans un rapport
d'évaluation des gérants émis le 21 décembre 2006, à l'attention du Notaire et décrite par FORTUNE BRANDS INC., la
société mère ultime de l'associée unique, constituée et régie selon les lois des Etats-Unis d'Amérique, dans une lettre de
représentation en date du 21 décembre 2006, jointe aux présentes.
<i>Sixième résolutioni>
Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 6 paragraphe 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la
teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à trente millions douze mille quatre cent Euros (EUR 30.012.400,-) représenté par
un million deux cent mille quatre cent quatre-vingt-seize (1.200.496) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq
Euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.»
Pour les besoins de l'enregistrement, le souscrivant déclare que l'apport en nature consistant en des parts sociales
d'une société constituée dans l'Union Européenne envers une autre société constituée dans l'Union Européenne, est
réalisée sous le bénéfice de l'article 4.2 de la loi du 29 décembre 1979, telle que modifiée, permettant une exemption
fiscale car la société receveuse étant déjà propriétaire avant la contribution d'au moins 65% du capital social de la société.
32926
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille Euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Mersch, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état
et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Mersch, le 2 janvier 2007, vol. 440, fol. 65, case 7. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 février 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007032952/242/189.
(070027727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
Food Ingredients Technologies (F.I.T.) s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 65.402.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007033158/740/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03506. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Log S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 83.888.
Le bilan au 30 septembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LOG S.A., Société Anonyme
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007033173/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05849. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Ceheca S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8371 Hobscheid, 7, rue de Hiehl.
R.C.S. Luxembourg B 98.743.
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 1 i>
<i>eri>
<i> février 2007i>
Le conseil d'administration, soussigné,
- accepte à l'unanimité la démission de Monsieur Jean-Marc Reiminger de son poste d'administrateur-délégué. Monsieur
Reiminger conserve toutefois son poste d'administrateur;
32927
- décide également à l'unanimité de nommer Madame Martine Wintzerith, épouse Reiminger demeurant 7, rue de
Hiehl à L-8371 Hobscheid au poste d'administrateur-délégué avec pouvoir d'engager la société par sa signature individuelle,
conformément à l'article 9 des statuts.
Fait à Hobscheid, le 1
er
février 2007.
J.-M. Reiminger / M. Wintzerith - Reiminger / B. Wintzerith.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007033197/824/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05928. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Dicentra Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 89.281.
Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DICENTRA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007033170/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05844. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Deltservice S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5751 Frisange, 35, rue Robert Schuman.
R.C.S. Luxembourg B 63.051.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Frisange, le 27 novembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007033185/3014/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05092. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Large Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 97.591.
Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2007.
LARGE INVESTMENTS S.à r.l.
F.W.J.J. Welman
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007033195/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05729. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
32928
Anosoc S.A.
Axis Capital
Bagi Holding S.A.
Beam Global Spirits & Wine Europe S.à r.l.
Boobsy Corp. S.A.
Cadanor S.A.
Ceheca S.A.
Cenissa S.à r.l.
Chronos S.A.
Citi Sicav
Consolidated Securities Investments S.A.
Covam Holding S.A.
Deltservice S.à.r.l.
Diamantin S.A.
Dicentra Participations S.A.
Eaton Holding III S.à r.l.
Eremis Holding S.A.
Farad Investment Advisor S.A.
Financière du Glacis S.A.
Financière Hamptons S.A.
Finlux Holding - Compagnie Luxembourgeoise de Finance et de Gestion S.A.H.
Flexifund
Food Ingredients Technologies (F.I.T.) s.à r.l.
Fovalux S.A.
Groupement d'intérêt économique luxembourgeois pour le règlement brut en temps réel d'ordre de paiement
Hiorts Finance S.A.
Immoint S.A.
Katoomba S.A.
Lago S.A.
Large Investments S.à r.l.
Log S.A.
Lyxor QUANTIC
Marcomard S.A.
Marfior S.A.
Medicover Holding S.A.
Merlaux S.A.
Mineral Futures S.A.
Murilux Holding S.A.
Naga Investment S.A.
Niramore International S.A.
Orchestral Investments S.A.
Panlip Holding S.A.
Perrard Matériel S.A.
Pleimount Participations Holding S.A.
Quairos S.A.
Sainte Philomene S.A.
Scabieuse Holding S.A.
Solisto SA
Spyglass Hill S.A.
Sudring Holding S.A.
TW (Iceland) Luxembourg Branch
Vador S.A.
Volefin S.A.
Voronet S.A.
Zandoli Holding S.A.