MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 682

23 avril 2007

SOMMAIRE

Aardvark Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

32736

ADD + Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32734

AEB-International Portfolios Management

Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32721

An der Nock S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32693

Atrilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32728

Bear Stearns International Funding II S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32717

BW Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

32735

Caffé BIANCO S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32727

Careco Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

32728

Colonnade Holdco N° 5 S.A.  . . . . . . . . . . . .

32729

Concept Factory S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32725

Cornavin JV Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

32704

Co-Ventures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32734

Cythere Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

32703

Danaher Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

32731

Estates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32723

Eurodrill SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32733

Euro Investors S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32735

Euro-Marketing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32726

European Nautical Enterprises S.A. . . . . . .

32729

European Nautical Enterprises S.A. . . . . . .

32729

European Nautical Enterprises S.A. . . . . . .

32730

European Nautical Enterprises S.A. . . . . . .

32730

Europe Finances et Participations S.A.  . . .

32733

Ficomat  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32728

Fiji Water Company Luxembourg S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32726

Finances & Consulting Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32730

Financière du Glacis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

32731

Gekko Invest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

32725

Genpact International  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32695

IGEFI Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32690

Interfastening Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

32734

Laty & Laty S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32727

Maruh Investment Company Holding  . . . .

32731

Millennium European Holdings S.à r.l.  . . .

32735

Montigny Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32733

Niralan Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32732

Nova Editior S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32727

On Air s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32699

Orangenburger S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32732

Parties & Catering Made Easy S.à r.l.  . . . .

32728

PCDLUX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32699

Pickar Industries S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32732

Pinot S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32732

Prisma Energy Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

32736

Robeco Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

32721

Seven World Travellers Card S.A.  . . . . . . .

32736

Silver Finance Services S.A.  . . . . . . . . . . . . .

32731

Smart Management Group S.A.  . . . . . . . . .

32699

Socogex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32732

32689

IGEFI Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2361 Strassen, 7, rue des Primeurs.

R.C.S. Luxembourg B 110.897.

In the year two thousand and six, on the fourteenth day of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg),

Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of IGEFI GROUP S.A., a Luxembourg

société anonyme, having its registered office at 7, rue des Primeurs, L-2361 Strassen, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 110.897, incorporated as a company of the Netherlands Antilles, and
the principal place of management of which has been transferred to Luxembourg pursuant to a deed of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, who acted in replacement of the undersigned notary, dated September 15, 2005,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 97 of January 14, 2006 (the Company). The
articles of association of the Company have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated October
24, 2006 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 2289 of December 7, 2006.

The Meeting is opened by the Chairman, Mr Dirk Leermakers, lawyer, with professional address in Luxembourg,
The Chairman appoints as Secretary of the Meeting, Mrs Cécile Henle, lawyer, with professional address in Luxem-

bourg.

The Meeting elects as Scrutineer of the Meeting, Mrs Céline Pignon, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the Meeting is the following:
1. (i) Acknowledgement of the resolutions taken by the board of directors of the Company on October 25, 2006 and

of the merger proposal adopted by the board of directors of the Company on October 25, 2006 and published in the
Mémorial C, Sociétés et Associations N 

o

 2091 of November 8, 2006 (the Merger Proposal) and (ii) approval of the

merger  of  the  Company  and  the  Company's  parent,  SUMMIT  FSW  S.A.,  a  public  limited  liability  company  («société
anonyme») with registered office is at 6, rue Heinrich Heine, L-1720, Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Company Register under number 116.668 (SUMMIT FSW), whereby following its dissolution without liquidation, the
Company will transfer to SUMMIT FSW all its assets and liabilities in accordance with article 278 of the law of August
10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), as described in the Merger Proposal (the Merger);

2. (i) Acknowledgement that SUMMIT FSW, is, as of the date hereof, the sole shareholder of the Company, and (ii)

dissolution without liquidation of the Company by way of the transfer of all assets and liabilities of the Company to
SUMMIT FSW in accordance with the Merger Proposal;

3. Acknowledgment (i) that, from an accounting point of view, the operations of the Company will be treated as having

been carried out on behalf of SUMMIT FSW as from June 1, 2006 and (ii) that the Merger will only be effective, vis-à-vis
third parties after the publication prescribed by article 9 of the Law;

4. Discharge of the directors and auditors of the Company for the exercise of their mandates;
5. Keeping of the books, records, files and other documents of the Company during the legal period at 7, rue des

Primeurs, L-2361 Strassen; and

6. Empowerment and authorisation of each of Mr Manuel Hauser, with professional address at 7, rue des Primeurs,

L-2361 Strassen, and Mr Bertyl Rouveure, with professional address at 7, rue des Primeurs, L-2361 Strassen, acting
individually, with full power of substitution, to execute any agreements or documents and to perform any actions and
formalities necessary, appropriate, required or desirable in connection with the Merger.

II. The sole shareholder of the Company and the number of the shares it holds are shown on an attendance list. This

attendance list as well as the proxy, after signature ne variatur by the proxyholder of the appearing party, the officers of
the Meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

III. As appears from the said attendance list, all the issued share capital of the Company is represented at the Meeting

and the Company has not issued to any person any securities conferring voting rights other than the shares held by the
sole shareholder of the Company as shown on the attendance list, so that the Meeting can validly decide on all the items
of the agenda.

<i>First resolution

The Meeting resolves to acknowledge the resolutions taken by the board of directors of the Company on October

25, 2006 and the Merger Proposal and to approve the Merger as described in the Merger Proposal, published in the
Mémorial C, Sociétés et Associations number 2091 of November 8, 2006.

<i>Second resolution

The Meeting resolves (i) to acknowledge that SUMMIT FSW is, as of the date hereof, the sole shareholder of the

Company and (ii) to dissolve the Company without liquidation by way of the transfer of all assets and liabilities of the
Company to SUMMIT FSW in accordance with the Merger Proposal.

32690

<i>Third resolution

The Meeting resolves to acknowledge (i) that, from an accounting point of view, the operations of the Company will

be treated as having been carried out on behalf of SUMMIT FSW as from June 1, 2006 and (ii) that the Merger will only
be effective, vis-à-vis third parties after the publication prescribed by article 9 of the Law.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to grant the directors and auditors of the Company full discharge for the exercise of their

mandates.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves that the books, records, files and other documents of the Company shall be kept during the legal

period at 7, rue des Primeurs, L-2361 Strassen.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to empower and authorise each of Mr Manuel Hauser, with professional address at 7, rue des

Primeurs, L-2361 Strassen, and Mr Bertyl Rouveure, with professional address at 7, rue des Primeurs, L-2361 Strassen,
acting individually, with full power of substitution, to execute any agreements or documents and to perform any actions
and formalities necessary, appropriate, required or desirable in connection with the Merger.

<i>Statement

The undersigned notary states in accordance with article 271 (2) of the Law having verified and certifies the existence

and legality of all the acts and formalities incumbent upon the Company and of the Merger Proposal.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately six thousand five hundred euro.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, the persons signed together with the notary the present

original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'actionnaire unique d'IGEFI GROUP S.A., une

société anonyme luxembourgeoise, ayant son siège social au 7, rue des Primeurs, L-2361 Strassen, immatriculée au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.897, constituée sous la forme d'une société
des Antilles Néerlandaises et dont le siège social a été transféré au Luxembourg en vertu d'un acte reçu par Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, ayant agi en remplacement du notaire instrumentant, en date du 15 sep-
tembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, N 

o

 97 du 14 janvier 2006 (la Société). Les

statuts de la Société ont été modifiés suivant un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 octobre 2006 publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, N 

o

 2289 du 7 décembre 2006.

L'Assemblée est ouverte par le Président, Monsieur Dirk Leermakers, avocat, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Président nomme comme Secrétaire de l'Assemblée Madame Cécile Henle, avocat, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme Scrutateur Madame Céline Pignon, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et a prié le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. (i) Prise d'acte des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 25 octobre 2006 et du

projet de fusion adopté par le conseil d'administration de la Société le 25 octobre 2006 et publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, No 2091 du 8 novembre 2006 (le Projet de Fusion) et (ii) approbation de la fusion de la
Société et de la mère de la Société, SUMMIT FSW S.A., une société anonyme avec siège social au 6, rue Heinrich Heine,
L-1720 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.668
(SUMMIT FSW), par laquelle, suite à sa dissolution sans liquidation, la Société transférera à SUMMIT FSW tous ses actifs
et passifs conformément à l'article 278 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi),
tel que décrit dans le Projet de Fusion (la Fusion);

32691

2. (i) Prise d'acte que SUMMIT FSW est, à la date des présentes, l'actionnaire unique de la Société et (ii) dissolution

sans liquidation de la Société par voie de transfert de tous les actifs et des passifs de la Société à SUMMIT FSW confor-
mément au Projet de Fusion;

3. Prise d'acte (i) que, d'un point de vue comptable, les opérations de la Société seront traitées comme si elle avaient

été exécutées pour le compte de SUMMIT FSW depuis le 1 

er

 juin 2006 et (ii) que la Fusion ne sera effective vis-à-vis des

tiers qu'après la publication prescrite par l'article 9 de la Loi;

4. Décharge aux administrateurs et commissaires aux comptes de la Société pour l'exercice de leurs mandats;
5. Conservation des livres, archives, dossiers et autres documents de la Société durant la période légale au 7, rue des

Primeurs, L-2361 Strassen; et

6. Pouvoir et autorisation à chacun de M. Manuel Hauser, avec adresse professionnelle au 7, rue des Primeurs, L-2361

Strassen et M. Bertyl Rouveure, avec adresse professionnelle au 7, rue des Primeurs, L-2361 Strassen, agissant indivi-
duellement, avec plein pouvoir de substitution, afin d'exécuter tous contrats ou documents et d'accomplir toutes les
actions et les formalités nécessaires, appropriées, requises ou souhaitables en relation avec la Fusion.

II. L'actionnaire unique de la Société et le nombre d'actions qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence. Cette

liste de présence ainsi que la procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante, le bureau
de l'Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte.

III. Comme indiqué par la liste de présence, l'intégralité du capital social de la Société est représentée à l'Assemblée

et la Société n'a pas émis à une quelconque personne des titres conférant des droits de vote autres que les actions
détenues par l'actionnaire unique de la Société comme indiqué sur la liste de présence, de sorte que l'Assemblée peut
valablement décider sur tous les points de l'ordre du jour.

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de prendre acte des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 25

octobre 2006 et du Projet de Fusion et d'approuver la Fusion telle que décrite dans le Projet de Fusion, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2091 du 8 novembre 2006.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide (i) de prendre acte que SUMMIT FSW est, à la date des présentes, l'actionnaire unique de la Société

et (ii) de dissoudre la Société sans liquidation par voie de transfert de tous les actifs et des passifs de la Société à SUMMIT
FSW conformément au Projet de Fusion.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de prendre acte (i) que, d'un point de vue comptable, les opérations de la Société seront traitées

comme si elle avaient été exécutées pour le compte de SUMMIT FSW depuis le 1 

er

 juin 2006 et (ii) que la Fusion ne sera

effective vis-à-vis des tiers qu'après la publication prescrite par l'article 9 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaires aux comptes de la

Société pour l'exercice de leurs mandats.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide que les livres, archives, dossiers et autres documents de la Société seront conservés durant la

période légale au 7, rue des Primeurs, L-2361 Strassen.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de donner pouvoir et autoriser chacun de M. Manuel Hauser, avec adresse professionnelle au 7,

rue des Primeurs, L-2361 Strassen et M. Bertyl Rouveure, avec adresse professionnelle au 7, rue des Primeurs, L-2361
Strassen, agissant individuellement, avec plein pouvoir de substitution, afin d'exécuter tous contrats ou documents et
d'accomplir toute les actions et les formalités nécessaires, appropriées, requises ou souhaitables en relation avec la Fusion.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément à l'article 271 (2) de la Loi avoir vérifié et certifie l'existence et la légalité

de tous actes et formalités incombant à la Société et du Projet de Fusion.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à environ six mille cinq cents euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date sus mentionnée.
Le document ayant été lu aux comparants, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte en original.

32692

Signé: D. Leermakers, C. Henle, C. Pignon, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 décembre 2006, vol. 440, fol. 40, case 10. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007033565/242/171.
(070028325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.

An der Nock S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9186 Stegen, 1, Dikricherstrooss.

R.C.S. Luxembourg E 3.308.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Nico Brück, commerçant, né à Pétange, le 6 novembre 1963, demeurant à L-8712 Boevange/Attert, 1,

rue Joseph Hackin.

2.- Monsieur Pierrot Brück, employé privé, né à Pétange, le 6 novembre 1963, demeurant à L-7420 Cruchten, 3, an

der Uecht.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter les statuts d'une société civile immobilière qu'ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société civile immobilière régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles,

telle qu'elle a été modifiée par les lois subséquentes, et par les articles 1832 et suivants du code civil.

Art. 2. La société a pour objet la promotion et la vente de terrains à bâtir.
La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'enga-

gement en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.

Art. 3. La dénomination de la société est AN DER NOCK S.C.I.

Art. 4. Le siège social est établi à Stegen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l'assemblée générale.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant à l'unanimité des parts d'intérêts.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), divisé en cent (100) parts

d'intérêts de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué:

à 1.- Monsieur Nico Brück, commerçant, né à Pétange, le 6 novembre 1963, demeurant à L-8712 Boevange/

Attert, 1, rue Joseph Hackin, cinquante parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

à 2.- Monsieur Pierrot Brück, employé privé, né à Pétange, le 6 novembre 1963, demeurant à L-7420 Cruchten,

3, an der Uecht, cinquante parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du (des) gérant(s) ou des associés. Les intérêts courent à partir

de la date de l'appel des fonds ou apports.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un associé dénommé «nu-proprié-

taire».

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d'augmentation de capital;

32693

Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société suivant les modalités prévues ci-après sub
b).

En cas de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d'évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d'enregistrement et de droits de succession.

Art. 7. Les parts d'intérêts sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non-associés sans l'accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs, res-
pectivement sans l'accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l'un des associés de ses parts d'intérêts à un tiers les autres associés bénéficieront d'un droit

de préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l'unanimité d'année en année lors de l'assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice.

Le droit de préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas

de renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-
part dans le capital restant.

Art. 8. La dissolution de la société n'est pas entraînée de plein droit par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture

d'un associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non.

Si les associés survivants n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés

et les héritiers de l'associé décédé.

Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régulari-

sation, désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant
la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l'unanimité de tous les associés.

Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour

compte de la société.

La société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle d'un gérant tant pour les actes

d'administration que de disposition.

Art. 11. Le bilan est soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts d'intérêts.

Art. 12. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du

code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Art. 13. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation d'un

gérant ou sur convocation d'un des associés.

L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.

Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins que

l'assemblée n'en décide autrement.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2006.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ cinq cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale ex-

traordinaire  à  laquelle  elles  se  reconnaissent  comme  dûment  convoquées,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-9186 Stegen, 1, Dikricherstrooss.
2.- Sont nommés aux fonctions de gérants:
- Monsieur Nico Brück, commerçant, né à Pétange, le 6 novembre 1963, demeurant à L-8712 Boevange/Attert, 1, rue

Joseph Hackin et

32694

- Monsieur Pierrot Brück, employé privé, né à Pétange, le 6 novembre 1963, demeurant à L-7420 Cruchten, 3, an der

Uecht.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Brück, Brück, J. Seckler.
Enregistré / rôle / renvoi à Grevenmacher, le 2 janvier 2007, vol. 540, fol. 50, case 3. — Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 14 février 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007032220/231/111.
(070027192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Genpact International, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.600,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 104.549.

In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth day of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

GENPACT GLOBAL HOLDINGS SICAR S.à r.l., a Luxembourg investment company in risk capital in the form of a

private limited liability company (société d'investissement en capital à risque sous forme de société à responsabilité lim-
itée), with its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 104 548 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mr. Philippe Thiebaud, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 25 January

2007.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all the 600 (six hundred) shares, with a nominal value of USD 31.- (thirty-one US Dollars)

each in the share capital of GENPACT INTERNATIONAL, a Luxembourg private limited liability company (société à
responsabilité limitée) having its registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, registered with the Lux-
embourg Trade and Companies Register under the number B 104.549 (the Company).

II. The Company was incorporated on 6 December 2004 pursuant to a deed of the undersigned notary, then notary

residing in Mesch, which deed has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N 

o

 213 of 9

March 2005, and the articles of association of the Company have been amended for the last time on 1 December 2005
pursuant to a deed of the undersigned notary, then notary residing in Mersch, which deed has been published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, N 

o

 755 of 13 April 2006.

III. The share capital of the Company is set at USD 18,600.- (eighteen thousand six hundred US Dollars) represented

by 600 (six hundred) shares with a nominal value of USD 31.- (thirty-one US Dollars) each.

IV. The Sole Shareholder, acting in its capacity as sole shareholder of the Company, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office of the Company together with its main establishment

(administration centrale) and place of incorporation to Delaware, USA at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801, USA, effective as of the date on which all the formalities under
both the laws of the State of Delaware and the laws of Luxembourg which are required to give effect to the Migration
are fulfilled (the Migration Date).

The Sole Shareholder acknowledges that, as a consequence of the Migration (i) the Company will cease to be governed

by Luxembourg law without being dissolved, and subsequently (ii) the Company, keeping its legal personality, will be
governed by the laws of the State of Delaware as a limited liability company as from the Migration Date.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to terminate the mandate of KPMG AUDIT, Réviseurs d'Entreprises, with registered

office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, as independent auditor of the Company, effective as of the date hereof.
The Sole Shareholder resolves that the accounts of the Company relating to financial year ended on 31 December 2006

32695

shall not be audited and, as a consequence, the Sole Shareholder resolves to not appoint an auditor for such financial
year.

The Sole Shareholder resolves to approve the annual accounts of the Company (composed of the balance sheet, the

profit and loss account and the notes to the annual accounts) for the financial year ended on 31 December 2006 (the
Accounts), the Accounts having been tabled to the Sole Shareholder.

The Sole Shareholder notes that the Company has made a net profit amounting to USD 911,032.- (nine hundred eleven

thousand thirty-two US Dollars) in respect of the financial year ended on 31 December 2006.

The Sole Shareholder resolves to allocate USD 1,860.- (one thousand eight hundred and sixty US Dollars) of the net

profits to the legal reserve in accordance with article 197 of the law on commercial companies dated 10 August 1915.

The Sole Shareholder resolves that the balance of the net profits, representing an amount of EUR 909,172.- (nine

hundred and nine million one hundred and seventy-two US Dollars) be set-off against the losses carried forward by the
Company in respect of the financial year ended on 31 December 2005, such losses carried forward representing an
amount  of  USD  82,111,858.-  (eighty-two  million  one  hundred  and  eleven  thousand  eight  hundred  and  fifty-eight  US
Dollars).

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolve to grant discharge of liability (quitus) to the managers for the performance of their

respective mandates for, and in connection with, the financial year ended on 31 December 2006.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder notes that, due to practical reasons, the accounts regarding the period starting on 1 January

2007 and ending on the Migration Date, are not available on the date hereof. The Sole Shareholder further notes that
these interim accounts will be approved by the Company within a reasonable period of time as from the Migration Date.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves hereby to ratify any and all actions regarding the Migration which have already been

taken.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to confirm the appointment of the current managers of the Company, being Denis

Nayden, J. Taylor Crandall, Mark Dzialga, Steven A Denning, Pramod Bhasin, Andrew Michael Spence, James Madden,
John W. Barter III, Gary Reiner and Lloyd Trotter as managers of the Company in Delaware, effective as of the registration
of the Certificate of Limited Liability Company Domestication of the Company with the Secretary of State in Delaware.

The  Sole  Shareholder  notes  that  the  current  officers  of  the  Company  shall  continue  as  officers  of  the  Company

following the registration of the Certificate of Limited Liability Company Domestication of the Company with the Sec-
retary of State in Delaware.

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company to GENPACT INTERNATIONAL, LLC, such

change of name to be effective as of the date of registration of the Certificate of Limited Liability Company Domestication
of the Company with the Secretary of State in Delaware.

<i>Eighth resolution

The Sole Shareholder resolves to approve the Certificate of Limited Liability Company Domestication of the Company,

a copy of which having been tabled to the Sole Shareholder.

The Sole Shareholder resolves to approve the Certificate of Formation of the Company, a copy of which having been

tabled to the Sole Shareholder.

<i>Ninth resolution

In view of the Migration, the Sole Shareholder resolves to restate the articles of association of the Company in their

entirety in order to adopt the Limited Liability Company Agreement of a Limited Liability Company effective as of the
registration of the Certificate of Limited Liability Company Domestication of the Company with the Secretary of State
in Delaware, a copy of which having been tabled to the Sole Shareholder.

<i>Tenth resolution

The Sole Shareholder resolves to approve hereby any and all further actions necessary or useful to the implementation

of the Migration.

The Sole Shareholder furthermore resolves to authorise and empower any manager of the Company, any officer of

the Company, any lawyer of Cravath, SWAINE &amp; MOORE LLP and any lawyer of ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG,
acting individually and severally under his/her sole signature, on behalf of the Company, to (i) perform any and all actions
which are necessary or useful to the implementation of the Migration, and in particular to execute, deliver and perform
under  any  and  all  documents,  certificates,  instruments,  notices  and  agreements  in  relation  to  the  Migration,  and  (ii)
accomplish the filing of the Accounts with the relevant Luxembourg authorities.

32696

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,200.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GENPACT GLOBAL HOLDINGS SICAR S.à r.l., une société d'investissement en capital à risque sous la forme d'une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte à L-1331 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 104.548 (l'Associé unique),

ci-après représentée par Monsieur Philippe Thiebaud, juriste, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu

d'une procuration accordée le 25 janvier 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

instrumentaire, restera annexée aux présentes afin d'être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé unique requiert le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. L'Associé unique détient l'intégralité des 600 (six cents) parts sociales, ayant une valeur nominale de USD 31,- (trente-

et-un Dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune du capital social de GENPACT INTERNATIONAL, une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, sise au 23, avenue Monterey, à L-2086 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.549 (la Société).

II. La Société a été constituée le 6 décembre 2004 en vertu d'un acte du notaire soussigné, alors de résidence à Mersch,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N 

o

 213 du 9 mars 2005. Les statuts de la Société ont été

modifiés le pour la dernière fois le 1 

er

 décembre 2005, en vertu d'un acte du notaire soussigné, alors de résidence à

Mersch, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, N 

o

 755 du 13 avril 2006.

III. Le capital social de la Société est établi à USD 18.600,- (dix-huit mille six cents Dollars des Etats-Unis d'Amérique),

représenté par 600 (six cents) parts sociales ayant une valeur nominale de USD 31,- (trente-et-un Dollars des Etats-Unis
d'Amérique) chacune.

IV. L'Associé unique, agissant en qualité d'associé unique de la Société, décide des résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé unique décide de transférer le siège social de la Société ainsi que son administration centrale et sa «place of

incorporation» au Delaware, aux Etats-Unis d'Amérique, à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
County of New Castle, Delaware 19801, aux Etats-Unis d'Amérique, à compter de la date à laquelle les formalités requises
par la loi applicable dans de l'Etat du Delaware et au Luxembourg seront satisfaites, concernant la mise en œuvre de
l'Expatriation (la Date d'Expatriation).

L'Associé unique reconnaît qu'en conséquence de l'Expatriation (i) la Société cessera d'être régie par la loi luxem-

bourgeoise sans toutefois être dissoute, et qu'ainsi (ii) à compter de la Date d'Expatriation, la Société, qui conservera son
intégrité de personne morale, sera régie par la loi de l'Etat du Delaware en tant que limited liability company.

<i>Deuxième résolution

L'Associé unique décide de mettre un terme au mandat de KPMG AUDIT, Réviseurs d'Entreprises, ayant son siège

social au 31, allée Scheffer, à L-2520 Luxembourg, en tant que réviseur d'entreprises de la Société, à compter de la date
des présentes. L'Associé unique décide de ne pas faire auditer les comptes de la Société pour l'exercice comptable clôturé
le 31 décembre 2006, et en conséquence l'Associé unique décide de ne pas nommer de réviseur pour ledit exercice.

L'Associé unique décide d'approuver les comptes annuels de la Société (composés du bilan, du compte de pertes et

de profits ainsi que des notes sur les comptes annuels) pour l'exercice comptable clôturé le 31 décembre 2006 (les
Comptes), les comptes ayant été présentés à l'Associé unique.

L'Associé unique prend acte que la Société a fait un bénéfice net de USD 911.032,- (neuf cent onze mille trente-deux

Dollars des Etats-Unis d'Amérique) au cours de l'exercice comptable clôturé au 31 décembre 2006.

L'Associé unique décide d'attribuer USD 1.860,- (mille huit cent soixante Dollars des Etats-Unis d'Amérique) du bé-

néfice net à la réserve légale, conformément à l'article 197 de la loi sur les sociétés commerciales datée du 10 août 1915.

32697

L'Associé unique décide que le solde du bénéfice net, représentant un montant de EUR 909.172,- (neuf cent neuf mille

cent soixante-douze Euros) sera affecté aux pertes reportées par la Société pour l'exercice comptable clôturé le 31
décembre 2005, lesdites pertes reportées représentant un montant de USD 82.111.858,- (quatre-vingt deux millions cent
onze mille huit cent cinquante-huit Dollars des Etats-Unis d'Amérique).

<i>Troisième résolution

L'Associé  unique  décide  d'accorder  décharge  (quitus)  aux  gérants  de  la  Société  pour  l'exercice  de  leurs  mandats

respectifs et en rapport avec l'exercice comptable clôturé le 31 décembre 2006.

<i>Quatrième résolution

L'Associé unique prend acte que, pour des raisons pratiques, les comptes relatifs à la période commencée le 1 

er

 janvier

2007 et terminée à la Date d'Expatriation ne sont pas disponibles à la date des présentes. L'Associé unique reconnaît par
conséquent que ces comptes intérimaires seront approuvés par la Société dans un délai raisonnable à compter de la Date
d'Expatriation.

<i>Cinquième résolution

L'Associé unique décide de ratifier toutes les actions déjà entreprises relativement à l'Expatriation.

<i>Sixième résolution

L'Associé unique décide de confirmer la nomination des gérants suivants de la Société, Denis Nayden, J. Taylor Crandall,

Mark Dzialga, Steven A Denning, Pramod Bhasin, Andrew Michael Spence, James Madden, John W. Barter III, Gary Reiner
et Lloyd Trotter, en tant que gérants de la Société au Delaware, à compter de la date d'enregistrement du Certificate of
Limited Liability Company Domestication de la Société auprès du Secrétaire d'Etat au Delaware.

L'Associé unique décide que les mandats des officiers actuels de la Société seront maintenus suite à l'enregistrement

du Certificate of Limited Liability Company Domestication de la Société auprès du Secrétaire d'Etat au Delaware.

<i>Septième résolution

L'Associé unique décide de modifier le nom de la Société en GENPACT INTERNATIONAL LLC., ledit changement

de nom étant effectif à compter de la date d'enregistrement du Certificate of Limited Liability Company Domestication
de la Société auprès du Secrétaire d'Etat au Delaware.

<i>Huitième résolution

L'Associé unique décide d'approuver le Certificate of Limited Liability Company Domestication de la Société, dont une

copie a été présentée à l'Assemblée.

L'Associé  unique  décide  d'approuver le Certificate  of  Formation  de  la  Société,  dont  une  copie  a  été  présentée à

l'Assemblée.

<i>Neuvième résolution

En vue de l'Expatriation, l'Associé unique décide de refondre les statuts de la Société dans leur intégralité afin d'adopter

le Contrat d'une Limited Liability Company du Delaware, avec effet à compter de la date d'enregistrement du Certificate
of Limited Liability Company Domestication de la Société auprès du Secrétaire d'Etat au Delaware. Un exemplaire en a
été présenté à l'Associé unique.

<i>Dixième résolution

Par les présentes, l'Associé unique décide d'approuver toutes actions nécessaires ou utiles en vue de la mise en œuvre

de l'Expatriation.

L'Associé unique décide en outre de conférer pouvoir et autorisation à tout gérant ou tout représentant de la Société,

tout avocat de Cravath, SWAINE &amp; MOORE LLP et tout avocat de ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG, agissant indivi-
duellement et conjointement sous leur seule signature pour le compte de la Société, afin (i) d'entreprendre toutes actions
nécessaires ou utiles en vue de la mise en œuvre de l'Expatriation, et plus particulièrement afin d'exécuter, fournir et
effectuer tous documents, certificats, instruments, avis et contrats relatifs à l'Expatriation, et (ii) d'effectuer le dépôt des
Comptes auprès des autorités luxembourgeoises compétentes.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 1.200,-

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire l'original

du présent acte.

Signé: P. Thiebaud, H. Hellinckx.

32698

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, vol. 31cs, fol. 76, case 3. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 12 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007032239/242/213.
(070027084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

On Air s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4917 Bascharage, rue de la Continentale.

R.C.S. Luxembourg B 52.105.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 22 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007032243/670/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07194. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070026977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Smart Management Group S.A., Société Anonyme,

(anc. PCDLUX S.à r.l.).

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 121.981.

L'an deux mille sept, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg.

A comparu pour une assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée PCDLUX S.à r.l., ayant

son siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 20 octobre 2006, non encore publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentant, alors notaire de
résidence à Mersch, en date du 28 novembre 2006, non encore au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations:

Monsieur Jean-Michel Willemaers, employé privé, né à Liège (Belgique), le 28 septembre 1961, demeurant à B-6980

Beausaint, 18 A, Vecmont («L'Associé Unique»),

Ici représenté par Monsieur Benoit Lockman, avec adresse professionnelle à L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon,
En vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

La partie comparante, représentée tel qu'indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'Associé Unique détient les cinq cents (500) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)

représentant l'intégralité du capital social de la Société.

II.- L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois cent mille euros (300.000,-

EUR) pour l'établir à un montant de trois cent cinquante mille euros (350.000,- EUR) par l'émission de trois mille (3.000)
nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et obliga-
tions que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenu aux présentes, l'Associé Unique, Monsieur Jean-Michel Willemaers, prénommé, qui déclare sou-

scrire les trois mille (3.000) nouvelles parts sociales de la Société.

Les trois mille (3.000) nouvelles parts sociales ont été entièrement libérées moyennant versement en espèces de sorte

que le montant de trois cent mille euros (300.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce
qui a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique décide de changer la forme sociale de la Société, sans interrompre sa personnalité juridique, et

d'adopter la forme d'une société anonyme en conformité avec les dispositions de l'article 3 de la Loi sur les sociétés

32699

commerciales du 10 août 1915, et à cette fin, l'Associé Unique décide de prendre acte du rapport établi par ALTER
AUDIT S.à r.l., réviseur d'entreprises, à Luxembourg, en date du 17 janvier 2007, qui restera annexé au présent acte, la
conclusion duquel établit que:

«Conclusions
En conclusion, compte tenu de la réalisation de l'augmentation en capital par apport en numéraire de Euros 300.000,-

préalablement à la transformation de forme juridique, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser
que l'actif net est surévalué.

L'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée, après prise en compte de l'augmentation de capital en

numéraire de Euros 300.000,-, n'est pas inférieure au capital social de EUR 31.000,-.»

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'Associé Unique décide de modifier la dénomination sociale en SMART MANA-

GEMENT GROUP S.A., de modifier l'objet social et par conséquent de modifier totalement les Statuts de la Société afin
de les adapter à ceux d'une société anonyme ainsi qu'il suit:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SMART MANAGEMENT GROUP S.A. entre le

comparant et toutes les personnes qui deviendraient par la suite propriétaire des actions ci-après créées.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet de rendre des services d'administration, d'organisation, de logistique ou encore

d'informatique au sein du groupe. Elle a aussi pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute
autre  manière  et,  le  cas  échéant,  la  vente  d'immeubles  de  toute  nature,  tant  au  Grand-Duché  de  Luxembourg  qu'à
l'étranger.

La  société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 350.000,- (trois cent cinquante mille euros) représenté par trois mille

cinq cents (3.500) actions ordinaires nominatives sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.350.000,- (un million trois cent cinquante

mille euros) qui sera représenté par treize mille cinq cents (13.500) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

32700

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 janvier 2012, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations (si émises) sera tenu au siège social de la société.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Notification écrite de toute réunion du conseil d'administration sera donnée à tous les administrateurs au moins vingt-

quatre heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cet avis de convocation moyennant l'assentiment
par écrit ou par télécopie ou email de chaque administrateur. Un avis de convocation spécial ne sera pas requis pour une
réunion du conseil d'administration à laquelle tous les administrateurs sont présent ou représentés et ont déclaré avoir
eu connaissance de l'ordre du jour ainsi que pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par télé-

copie  ou  câble,  à  condition  que  l'authenticité  puisse  en  être  établie,  ou  par  transmission  électronique,  un  autre
administrateur comme son représentant et ce, sans limitation quant au nombre de procuration que l'administrateur
accepte et pour lesquelles il vote.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou tout

autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre
les unes les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

32701

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix du président du conseil d'administration, ou en cas d'absence de celui-ci, la voix de celui qui préside la
réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs, sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d'administration en vertu des dispositions de l'article 11 des statuts.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le quatrième vendredi du mois d'avril à 16.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.»

<i>Quatrième résolution

L'actionnaire unique accepte la cessation du mandat du gérant.

32702

<i>Cinquième résolution

L'actionnaire unique décide de fixer le nombre des administrateurs à trois (3) et désigne, avec effet immédiat et pour

une durée de 6 (six) années, les personnes suivantes comme administrateurs de la Société:

- Monsieur Jean-Michel Willemaers, employé privé, né à Liège (Belgique), le 28 septembre 1961, demeurant à B-6980

Beausaint, 18 A, Vecmont,

- Madame Sandrine Mahieu-Dubois, administrateur de société, née à Carthage, le 17 décembre 1964, demeurant à

L-1420 Luxembourg, 246, avenue Gaston Diderich,

- Monsieur Vincent Martet, administrateur de société, né à Château-sur-Cher (France), le 23 mars 1955, demeurant

à CH-1204 Genève, 2, rue du Puits-St-Pierre.

<i>Sixième résolution

L'actionnaire unique décide de nommer PARFININDUS S.à r.l., avec siège social à L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon,

en qualité de commissaire, avec effet immédiat et pour une durée de 6 (six) années.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare que les conditions de l'article 26 de la Loi de 1915 sont remplies.

<i>Frais

Le  montant  des  frais,  dépenses,  rémunérations  ou  charges  résultant  des  présentes  et  qui  incombent  à  la  Société

s'élèvent approximativement à la somme de EUR 5.000,- (cinq mille euros).

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instru-

mentant le présent acte.

Signé: B. Lockman, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, vol. 157s, fol. 62, case 1. — Reçu 3.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 12 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007032258/242/222.
(070027120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Cythere Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 76.937.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné,

A comparu:

Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
«la mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société HEATHGROVE GROUP INC., ayant son siège social à

Tortola (B.V.I.), Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town,

«le mandant»
en vertu d'une procuration sous seing privé elle délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire

comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

1. Que la société anonyme de droit luxembourgeois CYTHERE INVESTMENTS S.A., Luxembourg, section B, n 

o

 76.937

ayant son siège social à Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, a été constituée le 14 juillet 2000 suivant acte reçu par le
notaire instrumentant.

2. Que le capital social de la société anonyme de droit luxembourgeois CYTHERE INVVESTMENTS S.A. s'élève ac-

tuellement à EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros), représenté par 350 (trois cent cinquante) actions de EUR 100,- (cent
euros).

3. Que l'actionnaire unique est devenu propriétaire de toutes les actions de ladite société.
4. Qu'en tant qu'actionnaire unique, la soussignée déclare expressément procéder à la dissolution de la société.

32703

5. Que l'actionnaire unique, en tant que liquidateur s'engage de façon expresse à prendre à sa charge l'actif et le passif,

connu ou inconnu, de la société CYTHERE INVESTMENTS S.A. et qu'elle entreprendra sous sa seule responsabilité tout
ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.

6. Que l'actionnaire unique donne décharge à tous les administrateurs et au commissaire de la société.
7. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société.
8. Qu'il est procédé à l'annulation des certificats d'actions au porteur.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 44, case 11. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007033496/211/41.
(070028323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.

Cornavin JV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 12.475.040,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 122.210.

In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth day of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of CORNAVIN JV LUXEMBOURG S.à

r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with its registered office at 20, rue
de la Poste, L-2346 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B 122.210 (the Company). The Company has been incorporated on 5 December 2006 pursuant to a deed of the under-
signed notary, then notary residing in Mersch, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

There appeared:

1. JER CORNAVIN S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 115.442,

represented by Olivier Wuidar, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given

under private seal; and

2.  FINIAL  HOLDING  SA,  a  société  anonyme  incorporated  and  existing  under  the  laws  of  Switzerland,  having  its

registered office at 7, rue de la Fontaine, 1204 Geneva, Switzerland and registered with the Geneva trade register under
the number CH-660-0176975-6,

represented by Olivier Wuidar, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given

under private seal.

The powers of attorney of the appearing parties, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the

appearing parties and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the fol-

lowing:

I. that the appearing parties hold collectively all the shares in the share capital of the Company amounting to CHF

20,000.-.

II. that the agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of convening notices.
2. Amendment of article 4 of the articles of association of the Company (the Articles) so as to reflect the fact that the

shares of the Company shall not be divided into classes of shares anymore.

3. Increase of the share capital of the Company by an amount of CHF 12,455,040.- in order to bring the share capital

of the Company from its present amount of CHF 20,000.- to CHF 12,475,040.- by way of the issue of 311,376 new shares
of the Company having a nominal value of CHF 40.- each.

4. Subscriptions to and payments of the share capital increase specified under item 3. above.
5. Subsequent amendment of article 4 of the Articles in order to reflect the share capital specified under item 3. above.

32704

6. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes, with power and authority

given to any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG to individually
under their sole signature proceed on behalf of the Company to the registration in the share register of the Company
(including for the avoidance of any doubts the signature of said register) of the changes specified under items 2. and 3.
above, and to see to any formalities in connection therewith, if any.

7. Amendment to the existing Articles, insertion of a definition section in the Articles and insertion of new articles in

the Articles in view of inserting the relevant provisions of a joint venture agreement therein; subsequent renumbering
and full restatement of the Articles in their entirety, with insertion or changes, to the extent necessary, of headings in
the Articles.

8. Miscellaneous.

III. that the Meeting, after deliberation, unanimously passed the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening

notices,  the  shareholders  represented  at  the  Meeting  considering  themselves  as  duly  convened  and  declaring  having
perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to amend article 4 of the Articles so as to reflect the fact that the shares of the Company shall

not be divided into classes of shares anymore. As a consequence, article 4 of the Articles shall henceforth read as follows:

« Art. 4. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at CHF 20,000.- (twenty thousand Swiss francs)

represented by 500 (five hundred) shares having a nominal value of CHF 40.- (forty Swiss francs) per share.»

The Meeting resolves to record that the shareholding of the Company is, further to the above change, as follows:

Shares

JER CORNAVIN S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

FINIAL HOLDING SA: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

The Meeting acknowledges that as a consequence of the above change each article of the Articles with a reference to

the Class A Shares and/or Class B Shares must be amended, what shall be done at the occasion of the full restatement
of the Articles pursuant to the seventh resolution below.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of CHF

12,455,040.- (twelve million four hundred and fifty-five thousand forty Swiss francs) in order to bring the share capital of
the Company from its present amount of CHF 20,000.- (twenty thousand Swiss francs) to CHF 12,475,040.- (twelve
million four hundred and seventy-five thousand forty Swiss francs) by way of the issue of 311,376 (three hundred and
eleven thousand three hundred and seventy-six) new shares of the Company having a nominal value of CHF 40.- (forty
Swiss francs) each.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to accept the subscriptions and full payments of the increase of the share capital of the Company

as follows:

<i>Subscription - Payment

(a) JER CORNAVIN S.à r.l., prenamed, represented as stated above, declares (i) to subscribe to 155,688 (one hundred

and fifty-five thousand six hundred and eighty-eight) newly issued shares of the Company having a nominal value of CHF
40.- (forty Swiss francs) each and (ii) to fully pay them up by way of a contribution in cash consisting of a payment in an
amount of CHF 6,227,520.- (six million two hundred and twenty-seven thousand five hundred and twenty Swiss francs)
to be allocated to the share capital account of the Company; and

(b) FINIAL HOLDING SA, prenamed, represented as stated above, declares (i) to subscribe to 155,688 (one hundred

and fifty-five thousand six hundred and eighty-eight) newly issued shares of the Company having a nominal value of CHF
40.- (forty Swiss francs) each and (ii) to fully pay them up by way of a contribution in cash consisting of a payment in an
amount of CHF 6,227,520.- (six million two hundred and twenty-seven thousand five hundred and twenty Swiss francs)
to be allocated to the share capital account of the Company.

The aggregate subscription amount of CHF 12,455,040.- (twelve million four hundred and fifty-five thousand forty

Swiss francs) is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary
by means of a blocking certificate and the notary expressly acknowledges the availability of the funds so paid.

32705

The Meeting resolves to record that the shareholding of the Company is, further to the above share capital increase,

as follows:

Shares

JER CORNAVIN S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155,938
FINIAL HOLDING SA: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155,938
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 311,876

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend article 4 of the Articles in order to reflect the above share capital increase so that it

shall henceforth read as follows:

« Art. 4. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at CHF 12,475,040.- (twelve million four hundred

and seventy-five thousand forty Swiss francs) represented by 311,876 (three hundred and eleven thousand eight hundred
and seventy-six) shares having a nominal value of CHF 40.- (forty Swiss francs) per share.»

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby

grants power and authority to any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN &amp; OVERY LUXEM-
BOURG to individually under their sole signature proceed on behalf of the Company to the registration in the share
register of the Company (including for the avoidance of any doubts the signature of said register) of the changes mentioned
under the second and third resolutions above, and to see to any formalities in connection therewith, if any.

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves (i) to amend the existing Articles, (ii) to insert a definition section in the Articles and (iii) to

insert new articles in the Articles in view of inserting the relevant provisions of a joint venture agreement therein. As a
consequence of such changes, the Meeting further resolves to renumber and restate the Articles in their entirety, and to
the extent necessary, to insert or change any headings in the Articles, so that they shall henceforth read as follows:

<i>Definition section

Affiliates means, with respect to any Person, any other Person directly or indirectly controlling, controlled by or under

common control with, such Person;

Articles means the articles of association of the Company, as may be amended from time to time;
Auditor means the external auditor (réviseur d'entreprises) of the Company;
Board of Managers means the board of managers (conseil de gérance) of the Company;
Business Day shall mean any day that is not a Saturday, a Sunday or other day upon which banks are required or

authorized by law to be closed in Geneva, London and/or Luxembourg;

Chairman means the chairman of the Board of Managers;
Class A Managers has the meaning set out in article 8.1, and Class A Manager means any of them;
Class B Managers has the meaning set out in article 8.1, and Class B Manager means any of them;
Companies Act means the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended;
Control means, with respect to any Person, the possession directly or indirectly of the power to direct or cause the

direction of the management and policies of such Person whether through ownership of voting securities, by contract or
otherwise; «controlling», «controlled by» and «under common control with» shall be construed accordingly;

General Meeting means the general meeting of the Shareholders;
JV Agreement means the Joint Venture Agreement dated 11 December 2006 made between the Shareholders and

concerning the operation and management of the Company, as may be amended from time to time;

Managers (gérants) means the members of the Board of Managers and Manager (gérant) means any of them;
Person  means  any  natural  person,  corporation,  general  partnership,  limited  partnership,  limited  liability  company,

limited liability partnership, proprietorship, trust, union, association, self-regulatory organization, Governmental Authority
or other entity, enterprise, authority or business organization;

Secretary has the meaning set out in article 10.;
Shareholders (associés) means the holders of Shares from time to time, and Shareholder (associé) means any of them;
Shares (parts sociales) means, from time to time, all issued and outstanding shares in the share capital of the Company,

having a nominal value of CHF 40.- each, and Share (part sociale) means any of them;

Third Party means with respect to any Person, any Person who is not an Affiliate or a related party of such Person;

and

Transfer means any transfer by any of the Shareholders (alone or together with other Shareholders), with or without

any counterpart, resulting from any contribution in cash or in kind, any donation or any other kind of transfer, including
but not limited to any transfer occurring by operation of law or by a judiciary decision, as well as any transfer of ownership

32706

among one or more owners or tenants for life, as well as any transfer for security purposes, and «to transfer», «trans-
ferring» and «transferred» shall be construed accordingly.

Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and duration. There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) by the

name of CORNAVIN JV LUXEMBOURG S.à r.l. (the Company) which will be governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg and particularly by the Companies Act as well as by the Articles and the JV Agreement.

The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. Corporate object. The Company may:
- carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of shareholdings in any company or firm

in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those shareholdings;

- establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and intellectual property rights (including but not

limited to patents and trademarks) of whatever origin; it may also acquire securities and patents, by way of investment,
subscription, underwriting or option, and realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise; and it may also
grant to or for the benefit of subsidiaries and/or affiliates of the Company any assistance, loan, advance or guarantee;

- take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial, personal and real

estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects;

- borrow from subsidiaries and/or affiliates of the Company and/or any other Person or entity in any form and proceed

to the private issue of bonds and debentures.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

General Meeting.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in the Grand Duchy

of Luxembourg and abroad.

Chapter II.- Corporate capital

Art. 4. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at CHF 12,475,040.- (twelve million four hundred

and seventy-five thousand forty Swiss francs) represented by 311,876 (three hundred and eleven thousand eight hundred
and seventy-six) Shares having a nominal value of CHF 40.- (forty Swiss francs) per share.

Art. 5. Profit sharing. Each Share entitles the owner thereof to the corporate assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of Shares in existence.

Art. 6. Transfer of Shares. Transfers of Shares are subject to certain limitations set forth in the JV Agreement.
No Shareholder shall dispose of or effect a Transfer of any Shares, except in compliance with the Articles and the JV

Agreement. Any Transfer of Shares by a Shareholder to any other Shareholder or Third Party shall be refused by the
Company if made in violation of the Articles and the JV Agreement.

Notwithstanding anything to the contrary in the Articles and the JV Agreement, in case of plurality of Shareholders,

no Transfer of Shares to a non-Shareholder shall take place without being prior authorized by Shareholders who represent
at least three-quarters of the paid-in capital of the Company, as required by article 189 of the Companies Act.

Art. 7. Redemption of Shares. The Company shall have power to acquire Shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of Shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the General Meeting. The quorum and majority
requirements applicable for amendments to the Articles shall apply.

Chapter III.- Management

Art. 8. Management - Board of Managers.
8.1 The Company is managed by the Board of Managers, composed of up to four Managers (who need not be Share-

holder). The Managers are appointed by the General Meeting which shall decide on the remuneration and the terms and
conditions of appointment of each Manager. The General Meeting may at any time and without cause (ad nutum) revoke
and, subject to paragraph 3 of this article 8.1, replace any Manager(s).

Each of the initial Shareholders shall have the right to nominate two Persons for their appointment as Managers. The

two Managers appointed pursuant to the nomination made by one of the initial Shareholders shall be designated as the
«Class A Managers» and the two Managers appointed pursuant to the nomination made by the other initial Shareholder
shall be designated as the «Class B Managers».

If a Manager resigns, is revoked or for any other reason ceases to serve as a Manager, the Shareholder(s) who originally

nominated such Manager for appointment by the General Meeting shall have the right to nominate another Person for
its appointment by the General Meeting in replacement of such Manager, and provided the relevant Shareholder(s) nom-

32707

inate the replacement within 10 Business Days after the predecessor ceased to serve as a Manager, the other Managers
shall not take any action, whether at a meeting of the Board of Managers or otherwise, until such replacement has been
appointed as a Manager by the General Meeting.

Any reference to the Board of Managers in the Articles shall be a reference to the sole Manager if, and for so long as,

the Company only has one Manager.

8.2 The Board of Managers will appoint from among its members the Chairman. The Chairman shall be appointed on

a annual rotation basis between the Class A Managers and the Class B Managers, it being understood that the first
Chairman shall be appointed among the Class A Managers.

The Chairman will preside at all General Meetings and at all the meetings of the Board of Managers. In case of absence

of the Chairman, the General Meeting or, as the case may be, the Board of Managers will appoint another Manager as
chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at the relevant meeting.

8.3 The Board of Managers shall meet as necessary and in any case at least four times per year (in principle on a

quarterly basis).

Meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
The Managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency which

will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least five Business
Days' written notice of Board of Managers' meetings shall be given. The convening notice will state the agenda and the
reasons for calling the meeting.

The meeting will be duly held without prior notice if all the Managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. Meetings of the Board of

Managers are held, as a rule, at the Company's registered office, unless the majority of the Board of Managers agrees
otherwise.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or e-mail transmission of each

Manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted
by resolution of the Board of Managers.

8.4 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram

or telex or e-mail transmission another Manager as his proxy.

A Manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Managers.
8.5 A Manager may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or video conference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation
to a meeting held by such means which is initiated and chaired by a Luxembourg resident Manager is equivalent to a
participation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

8.6 The Board of Managers can validly debate and take decisions only if (i) three Managers, consisting of at least one

Class A Manager and one Class B Manager for any decision other than a Key Decision (as defined in the JV Agreement)
and (ii) four Managers for any Key Decision are present or represented.

Unless otherwise stated in the Articles or in the JV Agreement, all resolutions of the Board of Managers shall be taken

by a simple majority of the Managers present at a meeting in which the quorum requirements set forth in the first paragraph
of this article 8.6 are met. In case of a tied vote the Chairman shall have no casting vote.

8.7 Circular resolutions signed by all the Managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax, telex or e-mail. A meeting held by way of circular resolution will be
deemed to be held in Luxembourg.

8.8 In dealing with third parties, the Board of Managers shall have the powers to act in the name of the Company in

all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company's objects and further
provided the terms of this article 8. shall be complied with.

8.9 All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the General Meeting fall within the scope of the

competence of the Board of Managers. In case the Company only has one Manager the Company shall be bound by the
sole signature of the sole Manager, and in case of plurality of Managers the Company shall be bound by the joint signatures
of one Class A Manager and one Class B Manager. The General Meeting may appoint from among the members of the
Board of Managers one or several general managers who may be granted the powers to bind the Company by their
respective sole signature, provided they act within the powers vested in the Board of Managers.

8.10 The Board of Managers may delegate part of its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents (either

members of the Board of Managers or not) and may revoke such appointments at any time.

The Board of Managers will determine the agent(s)' responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

8.11 The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be), by the Secretary or by one Class A Manager and
one Class B Manager acting jointly. Any proxies will remain attached thereto.

32708

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be), by the Secretary or by one Class A Manager and one Class
B Manager acting jointly.

8.12 The effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall, as a rule, be carried out

in or from Luxembourg.

8.13 All meetings of the Board of Managers shall be held in English and all material for meetings of the Board of Managers

shall be prepared in English.

8.14 The Company shall reimburse all Managers for their reasonable documented expenses to carry out their duties

as Managers (including as members of any committees of the Board of Managers), including travel and communication
expenses.

Art. 9. Liability of the Manager(s). The Manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in

relation  to  any  commitment  validly  made  by  them  in  the  name  of  the  Company,  so  long  as  such  commitment  is  in
compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Companies Act.

Chapter IV.- Secretary

Art. 10. Appointment of a secretary. The Board of Managers may appoint a secretary, either a Manager or not, who

shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers (the Secretary).

The Secretary, if any is appointed, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the Board of Managers

and, to the extent practical, of the General Meeting, and to keep the records and the minutes of the meetings of the
Board of Managers and of the General Meeting and their transactions in a book to be kept for that purpose, and he shall
perform like duties for all committees of the Board of Managers, if any, when required. He shall have the possibility to
delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for the tasks so delegated.

The Secretary shall have the power and authority, which shall be provided only by the Board of Managers, to issue

certificates and extracts on behalf of the Company to be produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties
and to be used as official documents.

Chapter V.- General meetings of shareholder(s)

Art. 11. Powers of the General Meeting. The General Meeting properly constituted represents the entire body of

Shareholders. It has the powers conferred upon it by the Companies Act, including but not limited to:

(a) amend the Articles;
(b) appoint, revoke and grant discharge to (quitus) the Managers and the Auditor(s);
(c) approve the annual management report, Auditor's report and financial statements of the Company, as well as

resolve on the use of the balance sheet profit, in particular the declaration of dividends.

Art. 12. Annual General Meetings - Other General Meetings. A General Meeting shall be held annually at the registered

office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice
of meeting.

Other General Meetings may be convened at any time by the Board of Managers or at the request of the initial

Shareholders and shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its
registered office, and at the time and with the agenda as may be specified in the respective notices of meeting.

At least 10 Business Days prior written notice shall be given to each Shareholder. However a General Meeting shall

be duly held without prior notice if all the Shareholders are present or represented at the relevant meeting and declare
to waive the convening notices requirement.

To the extent permitted by law, General Meetings shall be held in English and all material for General Meetings of

Shareholders shall be prepared in English.

Art. 13. Shareholder(s)' voting rights. Each Shareholder may participate in a General Meeting irrespective of the number

of Shares which he owns.

Each Shareholder has voting rights commensurate to his Shareholding.
Each Shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a Shareholder to represent him at any

General Meeting.

Art. 14. Quorum - Majority. A General Meeting can validly debate and take decisions only if Shareholders representing

at least 66 

2/3

 % of the Shares are present or represented at the meeting.

Unless otherwise stated in the Articles (in particular in paragraph 3 of this article 14.) or in the JV Agreement, all

resolutions of the General Meeting shall be taken by a simple majority of the voting rights of the total number of Shares
present or represented at a meeting in which the quorum requirements set forth in the first paragraph of this article 14.
are met.

However, resolutions to amend the Articles, to dissolve or liquidate and to merge the Company may only be carried

out by a majority in number of Shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

32709

As long as the Company has no more than 25 Shareholders, resolutions of Shareholder(s) can, instead of being passed

at General Meetings, be passed in writing by all the Shareholders. In this case, each Shareholder shall be sent an explicit
draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax or telegram
or telex or e-mail transmission).

Chapter VI.- Financial year - Financial statements - Profit sharing

Art. 15. Financial year. The Company's financial year begins on January first and ends on December thirty-first of the

same year.

Art. 16. Financial statements. Each year, at the end of the financial year, the books of the Company are closed and the

Board of Managers prepares the financial statements of the Company (including a balance sheet, a profit and loss accounts
and the notes to the financial statements) as well as a management reports in accordance with the relevant Luxembourg
legal provisions.

Art. 17. Inspection of documents. Each Shareholder may inspect the above financial statements at the Company's

registered office.

Art. 18. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company

is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.

The balance may be distributed to the Shareholder(s) commensurate to their shareholding in the Company.
The General Meeting shall have power to make payable one or more interim dividends.

Chapter VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the Shareholder(s) will not cause

the dissolution of the Company. The Shareholder(s) must agree, in accordance with paragraph 2 of article 14. above, to
the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 20. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidator(s), whether Shareholder(s) or not, appointed by the General Meeting who will determine its/their powers and
remuneration.

Chapter VIII.- Audit

Art. 21. External Auditor. The audit of the Company's financial statements shall be entrusted to an Auditor, appointed

by the General Meeting among the so-called «Big Four» audit firms.

Chapter IX.- Governing law

Art. 22. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act and the JV Agreement

for all matters for which no specific provision is made in the Articles. To the extent legally possible, the provisions of the
JV Agreement shall prevail.

<i>Estimate of costs

For the purpose of the registration, the amount of CHF 12,455,040.- (twelve million four hundred and fifty-five thou-

sand forty Swiss francs) is valuated at EUR 7,707,589.83 (seven million seven hundred and seven thousand five hundred
and eighty-nine euros eighty-three cents).

The amount of the expenses in relation to the present deed is estimated to be approximately EUR 81,250.-
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de CORNAVIN JV LUXEMBOURG S.à

r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 122.210 (la Société). La
Société a été constituée le 5 décembre 2006 suivant un acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

32710

Ont comparu:

1. JER CORNAVIN S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg et enregistrés auprès du Registre de
Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.442,

ici représentée par Olivier Wuidar, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé; et

2. FINIAL HOLDING SA, une société anonyme constituée et existant selon les lois de Suisse, ayant son siège social

au 7, rue de la Fontaine, 1204 Genève, Suisse, et enregistrés auprès du Registre du Commerce de Genève sous le numéro
CH-660-0176975-6,

ici représentée par Olivier Wuidar, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Les procurations des parties comparantes, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties compa-

rantes et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps que celui-
ci aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que les parties comparantes détiennent collectivement toutes les parts sociales représentant le capital social de la

Société s'élevant à CHF 20.000,-;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Modification de l'article 4 des statuts de la Société (les Statuts) de manière à refléter le fait que les parts sociales de

la Société ne seront désormais plus divisées en classes de parts sociales.

3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de CHF 12.455.040,- de façon à porter le capital social

de son montant actuel de CHF 20.000,- à CHF 12.475.040,- par voie d'émission de 311.376 nouvelles parts sociales de
la Société ayant une valeur nominale de CHF 40,- chacune.

4. Souscriptions et libérations de l'augmentation de capital social mentionnée sous le point 3. ci-dessus.
5. Modification subséquente de l'article 4 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital mentionnée sous le point

3. ci-dessus.

6. Modification du registre des parts sociales de la Société de manière à refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir

et autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG de
procéder individuellement sous sa seule signature, pour le compte de la Société, à l'inscription dans le registre des parts
sociales de la Société (y compris, par souci de clarification, la signature dudit registre) des modification mentionnées sous
les points 2. et 3. ci-dessus, et d'accomplir le cas échéant toutes les formalités y relatives.

7. Modification des Statuts actuels, insertion d'une section de définitions dans les Statuts et insertion de nouveaux

articles dans les Statuts afin d'y intégrer les dispositions relatives à un contrat de joint venture; refonte et renumérotation
consécutive des Statuts dans leur globalité et, pour autant que nécessaire, insertion ou changement dans l'intitulé des
titres au sein des Statuts.

8. Divers.
III. que l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'entièreté du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de

convocation, les associés représentés à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir une
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été préalablement communiqué.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 4 des Statuts de manière à refléter le fait que les parts sociales de la Société

ne seront désormais plus divisées en classes de parts sociales. En conséquence, l'article 4 des Statuts aura désormais la
teneur suivante:

« Art. 4. Capital. Le capital social souscrit de la Société est fixé à CHF 20.000,- (vingt mille francs suisses), représenté

par 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de CHF 40,- (quarante francs suisses) chacune.»

L'Assemblée décide d'acter que l'actionnariat de la Société est, suite à la modification qui précède, désormais composé

comme suit:

Parts

sociales

JER CORNAVIN S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

FINIAL HOLDING SA: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

32711

L'Assemblée constate qu'en conséquence de la modification qui précède chaque article des Statuts comprenant une

référence aux Parts Sociales de Classe A et/ou aux Parts Sociales de Classe B doivent être modifiés, ce qui sera effectué
à l'occasion de la refonte complète des Statuts conformément à la septième résolution ci-dessous.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de CHF

12.455.040,- (douze millions quatre cent cinquante-cinq mille quarante francs suisses) de façon à porter le capital social
de  son  montant  actuel  de  CHF  20.000,-  (vingt  mille  francs  suisses)  à  CHF  12.475.040,-  (douze  millions  quatre  cent
soixante-quinze mille quarante francs suisses) par voie d'émission de 311.376 (trois onze mille trois cent soixante-seize)
nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de CHF 40,- (quarante francs suisses) chacune.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'accepter les souscriptions et les libérations intégrales de l'augmentation de capital de la Société

comme suit:

<i>Souscription - Libération

(a) JER CORNAVIN S.à r.l., susmentionnée, représentée tel que décrit ci-dessus, déclare (i) souscrire 155.688 (cent

cinquante-cinq mille six cent quatre-vingt-huit) parts sociales de la Société nouvellement émises d'une valeur nominale
de CHF 40,- (quarante francs suisses) chacune et (ii) les libérer entièrement au moyen d'un apport en espèces consistant
en un payement d'un montant de CHF 6.227.520,- (six millions deux cent vingt-sept mille cinq cent vingt francs suisses)
qui devra être affecté au compte capital social de la Société; et

(b) FINIAL HOLDING SA, susmentionnée, représentée tel que décrit ci-dessus, déclare (i) souscrire (cent cinquante-

cinq mille six cent quatre-vingt-huit) parts sociales de la Société nouvellement émises d'une valeur nominale de CHF 40,-
(quarante  francs  suisses)  chacune  et  (ii)  les  libérer  entièrement  au  moyen  d'un  apport  en  espèces  consistant  en  un
payement d'un montant de CHF 6.227.520,- (six millions deux cent vingt-sept mille cinq cent vingt francs suisses) qui
devra être affecté au compte capital social de la Société.

Le montant global de souscription de CHF 12.455.040,- (douze millions quatre cent cinquante-cinq mille quarante

francs suisses) est immédiatement à la libre disposition de la Société, preuve de quoi a été rapportée au notaire instru-
mentant au moyen d'un certificat bancaire et le notaire reconnaît la disponibilité des fonds ainsi payés.

L'Assemblée décide d'acter que l'actionnariat de la Société est, suite à l'augmentation de capital qui précède, désormais

composé comme suit:

Parts

sociales

JER CORNAVIN S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155.938

FINIAL HOLDING SA: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155.938

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

311.876

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 4 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital décidée sous la troisième

résolution ci-dessus, de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. Capital. Le capital social souscrit de la Société est fixé à CHF 12.475.040,- (douze millions quatre cent soixante-

quinze mille quarante francs suisses), représenté par 311.876 (trois cent onze mille huit cent soixante-seize) parts sociales
d'une valeur nominale de CHF 40,- (quarante francs suisses) chacune.»

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société de manière à refléter les modifications qui

précèdent et confère pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN &amp; OVERY
LUXEMBOURG de procéder individuellement sous leur seule signature, pour le compte de la Société, à l'inscription dans
le registre des parts sociales de la Société (y compris, par souci de clarification, la signature dudit registre) des modifications
décidées  sous  les  deuxième  et  troisième  résolutions  ci-dessus,  et  d'accomplir  le  cas  échéant  toutes  les  formalités  y
relatives.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide (i) de modifier les Statuts actuels, (ii) d'insérer une section de définitions dans les Statuts et (iii)

d'insérer de nouveaux articles au sein des Statuts afin d'y intégrer les dispositions pertinentes d'un contrat de joint venture.
En conséquence de ces changements, l'Assemblée décide en outre de refondre et renuméroter les Statuts dans leur
globalité et, pour autant que nécessaire, d'insérer ou de changer les intitulés des titres au sein des Statuts de façon à ce
qu'ils aient désormais la teneur suivante:

<i>Section de définitions

Société Affiliée désigne, en ce qui concerne une Personne, toute autre Personne qui, directement ou indirectement,

contrôle, est contrôlée par ou se trouve sous contrôle commun avec cette Personne;

Statuts désigne les statuts de la Société, tels qui modifiés de temps à autre;

32712

Auditeur désigne le réviseur d'entreprises de la Société;
Conseil de Gérance désigne le conseil de gérance de la Société;
Jour Ouvrable désigne n'importe quel jour autre qu'un samedi, un dimanche ou tout autre jour où les banques sont

obligées ou autorisées par la loi d'être fermées à Genève, Londres et/ou Luxembourg;

Président désigne le président du Conseil de Gérance;
Gérants de Classe A à la signification qui lui et attribuée à l'article 8.1, et Gérant de Classe A désigne n'importe quel

d'entre eux;

Gérants de Classe B à la signification qui lui et attribuée à l'article 8.1, et Gérant de Classe B désigne n'importe quel

d'entre eux;

Loi Sociétés désigne la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée;
Contrôle  désigne,  en  ce  qui  concerne  une  Personne,  la  détention  directe  ou  indirecte  du  pouvoir  de  diriger  ou

d'orienter la direction du management et des politiques de cette Personne, que se soit par détention de titres votants,
par contrat ou autrement; «qui contrôle», «contrôlé par» et «sous contrôle commun avec» sont à interpréter en con-
séquence;

Assemblée Générale désigne l'assemblée générale des Associés;
Contrat JV désigne le contrat de joint venture daté du 11 décembre 2006 conclu entre les Associés et concernant les

opérations et le management de la Société, tel qu'il peut être modifié de temps à autre;

Gérants désigne les membres du Conseil de Gérance et Gérant désigne n'importe quel d'entre eux;
Personne désigne toute personne physique, corporation, société en nom collectif, société en commandite, société à

responsabilité limitée, propriétaire, trust, syndicat, association, organisation non gouvernementale, autorité gouverne-
mentale, ou toute autre entité, entreprise, autorité ou organisation d'affaires;

Secrétaire à la signification qui lui et attribuée à l'article 10.;
Associés désigne les détenteurs de Parts Sociales de temps à autre, et Associé désigne n'importe quel d'entre eux;
Parts Sociales désigne, de temps à autres, toutes les parts sociales émises dans le capital social de la Société, ayant une

valeur nominale de CHF 40,- chacune, et Part Sociale n'importe quelle d'entre elles;

Tiers désigne, en ce qui concerne une Personne, toute Personne qui n'est par une Société Affiliée ou une partie reliée

à cette Personne; et

Transfert désigne tout transfert par n'importe quel Associé (seul ou ensemble avec d'autres Associés), avec ou sans

contrepartie, résultant d'un apport en espèces ou en nature, d'une donation ou de toute autre type de transfert, en ce
compris mais de manière non limitative tout transfert s'opérant par opération de la loi ou pour raison judiciaire, ainsi que
tout transfert de propriété entre un ou plusieurs propriétaires ou détenteurs à titre perpétuel, ainsi que tout transfert à
titre de garantie, et «transférer», «transférant» et «transféré» sont à interpréter en conséquence.

Chapitre I 

er

 .- Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom et durée.  Il existe une société à responsabilité limitée sous le nom de CORNAVIN JV LUXEMBOURG

S.à r.l. (ci-après la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus particulièrement par la Loi
Sociétés ainsi que par les Statuts et le Contrat JV.

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet social. La Société peut:
- accomplir toutes transactions liées directement ou indirectement à l'acquisition de participations dans toutes sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit, ainsi qu'à l'administration, la gestion, le contrôle et le développement des
ces participations;

- créer, gérer, mettre en valeur et liquider un portefeuille se composant de titres et de droits intellectuels (en ce

compris mais de manière non limitative des brevets et marques) de toute origine; elle peut aussi acquérir des titres et
brevets par voie d'investissement, souscription, prise ferme ou option, et les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement; elle peut également accorder à des filiales et/ou à des sociétés appartenant au même groupe
que la Société tous concours, prêt, avance ou garantie;

- prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, en ce compris et de manière non limitative, toutes trans-

actions commerciales, financières, personnelles et immobilières qui sont de nature à favoriser directement ou indirecte-
ment la réalisation de son objet social;

- emprunter de ses filiales et/ou de sociétés appartenant au même groupe que la Société et/ou de toute autre Personnes

ou entités sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'Assemblée Générale.
La Société peut avoir des bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois au

Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

32713

Chapitre II. - Capital social

Art. 4. Capital. Le capital social souscrit de la Société est fixé à CHF 12.475.040,- (douze millions quatre cent soixante-

quinze mille quarante francs suisses), représenté par 311.876 (trois cent onze mille huit cent soixante-seize) Parts Sociales
d'une valeur nominale de CHF 40,- (quarante francs suisses) chacune.

Art. 5. Participation aux bénéfices. Chaque Part Sociale donne droit à son propriétaire à une fraction des avoirs et

bénéfices de la Société en proportion directe du nombre de Parts Sociales existantes.

Art. 6. Transfert de Parts Sociales. Les Transferts de Parts Sociales sont soumises à certaines limitations établies dans

le Contrat JV.

Aucun Associé ne disposera, ni ne procédera à un Transfert de Parts Sociales, sauf en conformité avec les Statuts et

le Contrat JV. Tout Transfert de Parts Sociales par un Associé à un autre Associé ou à un Tiers ne sera par reconnu par
la Société si fait en violation des Statuts et du Contrat JV.

Nonobstant toute clause contraire dans les Statuts et le Contrat JV, en cas de pluralité d'Associés, aucun Transfert de

Parts Sociales à un non-Associé ne sera effectué sans autorisation préalable par des Associés qui représentent au moins
trois-quarts du capital de la Société, tel que requis par l'article 189 de la Loi Sociétés.

Art. 7. Rachat de Parts Sociales. La Société pourra acquérir ses propres Parts Sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables en suffisance.

L'acquisition et la disposition par la Société de Parts Sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par l'Assemblée Générale.
Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts sont d'application.

Chapitre III.- Gérance

Art. 8. Gérance - Conseil de Gérance.
8.1 La Société est gérée par le Conseil de Gérance, composé de quatre Gérants (qui n'ont pas besoin d'être Associé)

au plus. Les Gérants sont nommés par l'Assemblée Générale qui décide de leur rémunération et des modalités de no-
mination de chaque Gérant. L'Assemblée Générale peut à tout moment et sans justifier d'une raison (ad nutum) révoquer
et, sous réserve du paragraphe 3 de cet article 8.1, remplacer n'importe quel Gérant.

Chacun des Associés initiaux aura le droit de désigner deux Personnes pour leur nomination en tant que Gérants. Les

deux Gérants nommés conformément à la désignation faite par l'un des Associés initiaux seront désignés en tant que
«Gérants de Classe A» et les deux Gérants nommés conformément à la nomination faite par l'autre Associé initial seront
désignés en tant que «Gérants de Classe B».

Si un Gérant démissionne, est révoqué ou cesse d'être Gérant pour toute autre raison, le(s) Associé(s) qui a/ont

originairement désigné ce Gérant pour nomination par l'Assemblée Générale aura/auront le droit de désigner une autre
Personne pour sa nomination par l'Assemblée Générale en remplacement de ce Gérant, et à condition que le(s) Associé
(s) concerné(s) désigne(nt) le remplaçant dans les 10 Jours Ouvrables après que le prédécesseur ait cessé sa fonction de
Gérant, les autre Gérants n'entreprendront aucune action, que ce soit lors d'une réunion du Conseil de Gérance ou
autrement, jusqu'à ce que ce remplaçant ait été nommé Gérant par l'Assemblée Générale.

Toute référence au Conseil de Gérance dans les Statuts doit être entendue d'une référence au Gérant unique, si et

aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul Gérant.

8.2 Le Conseil de Gérance élira le Président parmi ses membres. Le Président sera nommé sur base d'une rotation

annuelle entre les Gérants de Classe A et les Gérants de Classe B, étant entendu que le premier Président sera élu parmi
les Gérants de Classe A.

Le Président présidera toutes les Assemblées Générales et toutes les réunions du Conseil de Gérance. En cas d'absence

du Président, l'Assemblée Générale, ou le cas échéant le Conseil de Gérance, choisira un autre Gérant en tant que
président pro tempore par vote de la majorité des membres présents ou représentés à l'assemblée en question.

8.3 Le Conseil de Gérance se réunira autant que nécessaire et en tout état de cause au moins quatre fois par an (en

principe sur base trimestrielle).

Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par n'importe quel Gérant.
Les Gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d'urgence qui seront

spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra respecter un délai
d'au moins cinq Jours Ouvrables avant la réunion du Conseil de Gérance. La convocation mentionnera l'ordre du jour et
les raisons de provoquer la réunion.

La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable si tous les Gérants sont présents ou valablement re-

présentés.

Les réunions se tiennent au lieu, jour et heure indiqués dans la convocation. Les réunions du Conseil de Gérance sont

en principe, tenues au siège social de la Société, à moins que la majorité du Conseil de Gérance n'en décide autrement.

32714

Il peut être renoncé à la convocation de l'accord de chaque Gérant donné par écrit, téléfax, télégramme, télex ou

email. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps indiqués dans un do-
cument préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.

8.4 Chaque Gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, téléfax, télégramme, télex

ou email un autre Gérant comme son mandataire.

Un Gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.
8.5 Un Gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou vidée ou par

tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent
s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par de tels moyens qui est initiée et présidée par un
Gérant demeurant au Luxembourg est équivalente à une participation en personne à une telle réunion, et la réunion
tenue de telle manière est réputée avoir été tenue à Luxembourg.

8.6 Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si (i) trois Gérants, comprenant

au moins un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B pour toute décision autre qu'une Décision Clé (tel que défini
dans le Contrat JV) et (ii) quatre Gérants pour toute Décision Clé sont présents ou représentés.

Sauf disposition contraire des Statuts ou du Contrat JV, toutes les résolutions du Conseil de Gérance seront prises à

la majorité simple des Gérants présents à une réunion lors de laquelle les exigences de quorum établies sous le premier
paragraphe de cet article 8.6 sont réunies. En cas de vote égal, le Président n'aura pas de voix prépondérante.

8.7 Les résolutions circulaires signées par tous les Gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les réso-

lutions prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par voie de résolution circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

8.8 Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance aura les pouvoirs d'agir au nom de la Société en toutes circonstances et

d'exécuter et d'approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société, sous réserve du respect
des dispositions du présent article 8.

8.9 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la

compétence du Conseil de Gérance. Si la Société n'a qu'un seul Gérant, la Société sera engagée par la seule signature du
Gérant unique, et en cas de pluralité de Gérants, la Société sera engagée par les signatures conjointes de un Gérant de
Classe A et un Gérant de Classe B. L'Assemblée Générale peut élire parmi les membres du Conseil de Gérance un ou
plusieurs gérants délégués qui auront le pouvoir d'engager la Société par leur seule signature, pourvu qu'ils agissent dans
le cadre des compétences du Conseil de Gérance.

8.10 Le Conseil de Gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs

mandataires ad hoc (membre du Conseil de Gérance ou non) et peut révoquer de telles nominations à tout moment.

Le Conseil de Gérance déterminera la responsabilité du/des mandataires(s) et sa/leur rémunération (s'il en a une), la

durée du mandat ainsi que toute autre modalité appropriée du mandat.

8.11 Les décisions du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans un registre spécial et

signés par le Président (ou selon le cas par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par un Gérant de Classe A et
un Gérant de Classe B agissant conjointement. Toutes procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président (ou selon

le cas par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B agissant
conjointement.

8.12 La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront

posés à ou à partir de Luxembourg.

8.13 Toutes les réunions du Conseil de Gérance seront tenues en anglais et tous les supports aux réunions du Conseil

de Gérance seront préparés en anglais.

8.14 La Société remboursera aux Gérants leurs dépenses raisonnables justifiées réalisées pour accomplir leurs tâches

de Gérants (en ce compris en tant que membres de comités du Conseil de Gérance), en ce compris les dépenses de
voyage et de communication.

Art. 9. Responsabilité des Gérants. Le ou les Gérants ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité

personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement
est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi Sociétés.

Chapitre IV.- Secrétaire

Art. 10. Nomination d'un secrétaire. Le Conseil de Gérance peut nommer un secrétaire, Gérant ou non, qui sera

chargé de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance (le Secrétaire).

Le Secrétaire, si un est nommé, aura la responsabilité d'agir en tant que clerc des réunions du Conseil de Gérance et,

dans  la  mesure  du  possible,  des  Assemblées  Générales,  et  de  garder  les  procès-verbaux  et  les  comptes-rendus  des
réunions du Conseil de Gérance et des Assemblées Générales, et de leurs transactions dans un registre tenu à cette fin,
et il effectuera, si nécessaire, des tâches similaires pour tous les comités du Conseil de Gérance (s'il en existe). Il aura la

32715

possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition qu'il conserve la responsabilité des tâches
qu'il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l'autorité, qui lui sera donnée exclusivement par le Conseil de Gérance, d'émettre des

certificats et des extraits pour le compte de la Société qui pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à
l'égard de tous tiers et qui seront utilisés comme documents officiels.

Chapitre V.- Assemblées générales de l'associé unique/des associés

Art. 11. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale dûment constituée représente l'organe complet des

Associés. Elle a les pouvoirs que lui confèrent la Loi Société, en ce compris mais de manière non limitative:

(a) modifier les Statuts;
(b) nommer, révoquer et accorder décharge (quitus) aux Gérants et à/aux Auditeur(s); et
(c) approuver le rapport de gestion annuel, le rapport annuel de l'Auditeur et les comptes annuels de la Société, de

même que se prononcer sur l'utilisation du profit, en particulier le payement de dividendes.

Art. 12. Assemblées Générales annuelles - Autres Assemblées Générales. Une Assemblée Générale se tiendra an-

nuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la ville de son siège social à préciser dans la convocation
à l'assemblée.

D'autres Assemblées Générales peuvent être convoquées en tout temps par le Conseil de Gérance ou à la demande

des Associés initiaux, et seront tenues au siège social de la Société, ou en tout autre lieu dans la municipalité de son siège
social, aux jours et heures, et avec l'ordre du jour, qui sera indiqués dans la convocation.

Les convocations aux Assemblées Générales respecteront un délai d'au moins 10 Jours Ouvrables. Cependant une

Assemblée Générale sera dûment tenue sans convocation préalable si tous les Associés sont présents ou représentés à
l'assemblée et déclarent renoncer aux formalités de convocation.

Dans la mesure autorisée par la loi, les Assemblées Générales seront tenues en anglais et tous les supports aux pour

les Assemblées Générales des Associés seront préparés en anglais.

Art. 13. Droit de vote d'Associé(s). Chaque Associé peut prendre part à une Assemblée Générale indépendamment

du nombre de Parts Sociales qu'il détient.

Le droit de vote de chaque Associé est proportionnel au nombre de Parts Sociales qu'il détient.
Chaque Associé peut désigner par procuration un mandataire qui n'a pas besoin d'être Associé pour le représenter

aux Assemblées Générales.

Art. 14. Quorum - Majorité. Une Assemblée Générale peut valablement délibérer et prendre des décisions seulement

si des Associés représentant au moins 66 2/3 % des Parts Sociales sont présents ou représentés à l'assemblée.

Sauf disposition contraire des Statuts (en particulier dans le paragraphe 3 de cet article 14.) ou du Contrat JV, toutes

les résolutions de l'Assemblée Générale seront adoptées par une majorité simple des droits de vote du nombre total de
Parts Sociales présentes ou représentées à une assemblée à laquelle les exigences de quorum déterminées dans le premier
paragraphe de cet article 14. sont remplies.

Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts et celles pour dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne

pourront être prises que par une majorité en nombre d'Associés détenant au moins trois quarts du capital social de la
Société.

Tant que la Société n'a pas plus de 25 Associés, les résolutions de l'Associé unique/des Associés pourront, au lieu

d'être prises lors d'Assemblées Générales, être prises par écrit par tous les Associés. Dans cette hypothèse, un projet
explicite de la/des résolution(s) à prendre devra être envoyé à chaque Associé, et chaque Associé votera par écrit (ces
votes pourront être produits par lettre, téléfax, télégramme, télex ou email).

Chapitre VI.- Exercice social - Comptes annuels - Répartition

Art. 15. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un

décembre de la même année.

Art. 16. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les livres de la Société sont clos et le Conseil de

Gérance prépare les comptes annuels (composés d'un bilan, d'un compte de pertes et profits et d'annexes aux comptes
annuels), de même qu'un rapport de gestion conformément aux dispositions législatives luxembourgeoises applicables.

Art. 17. Inspection des documents. Chaque Associé peut prendre connaissance des comptes annuels susmentionnés

au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société

est affecté à l'établissement d'une réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
nominal de la Société.

Le solde peut être distribué à l'Associé unique/aux Associés en proportion des Parts Sociales qu'il(s) détien(nen)t dans

la Société.

32716

L'assemblée Générale a le pouvoir de déclarer un ou plusieurs dividendes intérimaires.

Chapitre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Dissolution. L'insolvabilité ou la faillite ou n'importe quelle autre procédure similaire d'un ou des Associé(s)

n'entraînera pas la dissolution de la Société. L'Associé unique/les Associés doi(ven)t donner leur accord, conformément
aux dispositions de l'article 14 ci-dessus, à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives.

Art. 20. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s),

Associé(s) ou non, nommé(s) par l'Assemblée Générale qui déterminera ses/leurs pouvoirs et sa/leur rémunération.

Chapitre VIII.- Vérification des comptes

Art. 21. Auditeur. La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un Auditeur, nommé par l'Assemblée

Générale parmi les firmes d'audit dites «Big Four».

Chapitre IX.- Loi applicable

Art. 22. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus dans les Statuts, le ou les

Associé(s) s'en réfèrent aux dispositions de la Loi Sociétés et au Contrat JV. Dans la mesure légalement permise, les
dispositions du Contrat JV prévaudront.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le montant de CHF 12.455.040,- (douze millions quatre cent cinquante-cinq mille

quarante francs suisses) est évalué à EUR 7.707.589,83 (sept millions sept cent sept mille cinq cent quatre-vingt-neuf euros
quatre-vingt-trois cents).

Le montant des frais se rapportant au présent acte est estimé à environ EUR 81.250,-
Le notaire soussigné qui parle et comprend l'anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties comparantes, il est établi
qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

En foi de quoi, le présent acte notarial a été dirigé à Luxembourg au jour mentionné au début de l'acte.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: O. Wuidar, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, vol. 31cs, fol. 76, case 5. — Reçu 77.075,90 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 12 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007032262/242/727.
(070027138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Bear Stearns International Funding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 217.022,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 122.103.

In the year two thousand and six, the eighth day of December.
Before Me Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of BEAR STEARNS INTERNATIONAL

FUNDING II S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (the Company).
The Company has been incorporated on 29 November 2006 pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx, notary residing
in Mersch, which deed is not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

There appeared:

BEAR STEARNS IRISH HOLDINGS INC., a company incorporated and existing under the laws of Delaware, the United

States of America, having its registered office at The Corporation Trust Company, The Corporation Trust Centre, 1209,
Orange Street, Wilmington, DE 19801, United States of America (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mr Jean-Francois Bouchoms, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney under private seal given in New York on 7 December 2006.

32717

The power of attorney of the appearing party, after having been initialled ne varietur by the proxy holder acting on

behalf of the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all the 500 (five hundred) shares having a nominal value of USD 34.- (thirty-four

United States Dollars) each, representing the entirety of the share capital of the Company amounting to USD 17,000.-
(seventeen thousand United States Dollars);

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 200,022.- (two hundred thousand twenty-two

United States Dollars) so as to set the share capital of the Company at USD 217,022.- (two hundred seventeen thousand
twenty-two United States Dollars) by way of the issue of 5,883 (five thousand eight hundred eighty-three) new shares of
the Company having a nominal value of USD 34.- (thirty-four United States Dollars) each.

2. Subscription to and payment of the share capital increase specified under item 1. above with a premium issue of

USD 136.- (one hundred thirty-six United States Dollars) on each new share issued.

3. Subsequent amendment of article 4, first paragraph, of the Articles in order to reflect the increase of the share

capital specified under item 1. above.

4. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes, with power and authority

given to any manager of the Company and any lawyer of ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG to proceed on behalf of the
Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company and to see to any formalities
in connection therewith (including for the avoidance of any doubts the filing and publication of documents with relevant
Luxembourg authorities).

5. Miscellaneous.
III. that the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of

USD 200,022.- (two hundred thousand twenty-two United States Dollars) so as to set the share capital of the Company
at USD 217,022.- (two hundred seventeen thousand twenty-two United States Dollars) by way of the issue of 5,883 (five
thousand eight hundred eighty-three) new shares of the Company having a nominal value of USD 34.- (thirty-four United
States Dollars) each.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to subscribe and pay in full the share capital increase referred to under the first reso-

lution above as follows:

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, declares to (i) subscribe 5,883 (five thousand eight hundred eighty-

three) new shares of the Company having a nominal value of USD 34.- (thirty-four United States Dollars) each, and (ii)
pay them up entirely by means of a contribution in cash consisting of an amount of USD 1,000,110.- (one million one
hundred and ten United States Dollars), to be allocated as follows:

(i) an amount of USD 200,022.- (two hundred thousand twenty-two United States Dollars) is to be allocated to the

nominal share capital account of the Company, and

(ii) the remaining balance in an amount of USD 800,088.- (eight hundred thousand eighty-eight United States Dollars)

is to be allocated to the share premium reserve of the Company.

The Meeting resolves to record that, further to the above share capital increase of the Company, the Sole Shareholder

holds 6,383 (six thousand three hundred eighty-three) shares in the share capital of the Company.

<i>Acknowledgment of payment

These new shares have been fully paid up in cash, so that the amount of USD 1,000,110.- (one million one hundred

and ten United States Dollars) is at the free disposal of the Company as evidenced to the undersigned notary by the
delivery of a blocking certificate and the notary expressly bears witness to it.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend article 4, first paragraph, of the Articles in order to reflect the above resolutions, so

that it reads henceforth as follows:

Art. 4. Share capital.  The  Company's  subscribed  share  capital  is  fixed  at  USD  217,022.-  (two  hundred  seventeen

thousand twenty-two United States Dollars) represented by 6,383 (six thousand three hundred eighty-three) shares
having a nominal value of USD 34.- (thirty-four United States Dollars) per share.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby

empowers and authorizes any manager of the Company and any lawyer of ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG to proceed

32718

on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company and to see
to any formalities in connection therewith (including for the avoidance of any doubts the filing and publication of docu-
ments with relevant Luxembourg authorities).

<i>Estimate of costs

For the purpose of the registration, the amount of USD 1,000,110.- (one million one hundred and ten United States

Dollars) is valuated at EUR 753,066.81 (seven hundred and fifty-three thousand sixty-six euros eighty-one cents).

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 9,800.- (nine thousand eight hundred euros).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché du Luxembourg).

S'est tenue l'asssemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de BEAR STEARNS INTERNATIONAL

FUNDING II S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Société de Luxembourg
(la Société). La Société a été constituée le 29 novembre 2006 par un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence
à Mersch, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A comparu:

BEAR STEARNS IRISH HOLDINGS INC., une société de droit du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège

social à The Corporation Trust Company, The Corporation Trust Centre, 1209, Orange Street, Wilmington, DE 19801,
Etats-Unis d'Amérique (l'Associé Unique),

Ici représentée par Maître Jean-François Bouchoms, avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration signée sous seing privé donnée à New York le 7 décembre 2006.

La procuration de la partie comparante, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la

partie comparante et par le notaire instrumentaire, restera annexe au présent acte afin d'être enregistrée en même temps
que celui-ci.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a demandé au notaire instrumentaire d'enregistrer ce qui

suit:

I. Que l'Associé Unique détient toutes les 500 (cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de USD 34,- (trente-

quatre Dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société se montant à
USD 17.000,- (dix-sept mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique);

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de USD 200.022,- (deux cent mille vingt-deux Dollars

des Etats Unis d'Amérique) de façon à porter le capital social de la Société à montant de USD 217.022,- (deux cent dix-
sept mille vingt-deux Dollars des Etats-Unis d'Amérique) par l'émission de 5.883 (cinq mille huit cent quatre-vingt-trois)
nouvelles  parts  sociales  de  la  Société  ayant  une  valeur  nominale  de  USD  34,-  (trente-quatre  Dollars  des  Etats-Unis
d'Amérique) chacune.

2. Souscription et paiement de l'augmentation de capital telle que spécifiée sous le point 1 

er

 . avec une prime d'émission

de USD 136,- (cent trente-six Dollars des Etats-Unis d'Amérique) sur chaque part sociale nouvellement émise.

3. Modification subséquente de l'article 4, premier paragraphe des Statuts de façon à y refléter l'augmentation de capital

spécifiée sous le point 1 

er

 . ci-dessus.

4. Modification du registre des parts sociales de la Société de façon à y faire figurer les changements ci-dessus décidé,

avec pouvoir et autorité donné à tout gérant de la Société et tout avocat ou employé de ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG
d'enregistrer sous sa seule signature et au nom de la Société l'émission des nouvelles parts sociales de la Société dans le
registre des parts sociales de la Société et de signer ledit registre.

5. Divers.
III. que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide et augmente le capital social de la Société d'un montant de USD 200.022,- (deux cent mille

vingt-deux Dollars des Etats Unis d'Amérique) de façon à porter le capital social de la Société à montant de USD 217.022,-

32719

(deux cent dix-sept mille vingt-deux Dollars des Etats-Unis d'Amérique) par l'émission de 5.883 (cinq mille huit cent
quatre-vingt-trois) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de USD 34,- (trente-quatre Dollars
des Etats-Unis d'Amérique) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de souscrire et de libérer entièrement l'augmentation de capital référencée dans la première

résolution comme suit:

<i>Souscription - Paiement

L'Associé Unique, tel que représenté au début du présent acte, déclare (i) souscrire aux 5.883 (cinq mille huit cent

quatre-vingt-trois) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de USD 34,- (trente-quatre Dollars
des Etats-Unis d'Amérique) chacune, et (ii) les payer entièrement par un apport en numéraire constituée d'un montant
de USD 1.000.110,- (un million cent dix Dollars des Etats-Unis d'Amérique), devant être réparti comme suit:

(i)... un montant de USD 200.022,- (deux cent mille vingt-deux Dollars des Etats-Unis d'Amérique) est allouée au

compte du capital social nominal de la Société, et

(ii)...  la  somme  restante  d'un  montant  de  USD  800.088,-  (huit  cent  mille  quatre-vingt-huit  Dollars  des  Etats-Unis

d'Amérique) devant être allouée à la réserve de prime d'émission de la Société.

L'Assemblée décide d'enregistrer que, suite à l'augmentation du capital de la Société ci-dessus décide, l'Associé Unique

détient 6.383 (six mille trois cent quatre-vingt-trois) parts sociales de la Société.

<i>Constatation de paiement

Ces nouvelles parts sociales ont été entièrement payées en numéraire, de sorte que le montant de USD 1.000.110,-

(un million cent dix Dollars des Etats-Unis d'Amérique) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été attesté
au notaire instrumentaire via la remise d'un certificat de blocage qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 4, premier paragraphe, des Statuts de sorte à y refléter les résolutions ci-

dessus, et de façon à ce qu'il ait désormais la teneur suivante:

Art. 4. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à USD 217.022,- (deux cent dix-sept mille vingt-

deux Dollars des Etats-Unis d'Amérique), représenté par 6.383 (six mille trois cent quatre-vingt-trois) parts sociales d'une
valeur nominale de USD 34,- (trente-quatre dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune.

<i>Quatrième résolution

L'Associé unique décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications ci-

dessus, et accorde pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN &amp; OVERY
LUXEMBOURG de procéder, pour le compte de la Société, à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises
dans le registre des parts sociales de la Société.

<i>Estimation des frais

Pour  les  besoins  de  l'enregistrement,  le  montant  de  USD  1.000.110,-  (un  million  cent  dix  Dollars  des  Etats-Unis

d'Amérique) est évalué à EUR 753.066,81 (sept cent cinquante-trois mille soixante-six euros quatre-vingt-un cents).

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou

pour lesquels elle est responsable, en conséquence de la présente augmentation de capital, sont estimés approximative-
ment à EUR 9.800,- (neuf mille huit cents euros).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux mandataires des parties comparantes, lesdits mandataires ont signé ensemble avec le notaire

l'original du présent acte.

Signé: J.-F. Bouchoms, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 13 décembre 2006, vol. 440, fol. 23, case 7. — Reçu 7.530,67 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007032284/242/181.
(070027085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

32720

AEB-International Portfolios Management Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 48.806.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 26 janvier 2007 a décidé:
- de renouveler les mandats de:
M.Benoît De Ponthaud
American Express, 4, rue Louis Blériot, F-92500 Rueil Malmaison

M. Robert M. Friedman
American Express Bank, 3 World Financial Center, 200 Vesey Street, 22nd floor, 10285 New York, U.S.A.

M. Jean-Claude Wolter, 232, rue Edith Cavell, B-1180 Bruxelles
en leur qualité d'administrateurs pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Or-

dinaire qui se tiendra en 2008

- de renouveler le mandat de:
ERNST &amp; YOUNG S.A.
7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach
en qualité de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2008.

<i>Pour AEB INTERNATIONAL PORTFOLIOS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
N. Dupont / M. Lapeyre
<i>Attaché / Premier assistant

Référence de publication: 2007032561/1126/27.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03408. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Robeco Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 109.234.

In the year two thousand and six, on the twenty-eighth day of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders (the «Meeting») of ROBECO LUXEMBOURG S.A.,

(the «Corporation»), a société anonyme having its registered office at 287-289, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,
incorporated by a deed of the undersigned notary, on 7 July 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, (the «Mémorial»), number 739 on 26 July 2005. The articles of incorporation (the «Articles of Incorpora-
tion») of the Corporation were amended by a deed of the undersigned notary, on 30 November 2005, published in the
Mémorial on 24 March 2006.

The Meeting was presided over by Mrs Sophie Dupin, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Ms Eva Brauckmann, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Ms Kristel Gilissen, meester in de rechten, in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. the shareholders represented and the number of shares held by each of them is shown on an attendance list, which

is signed by the proxy holders, the chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. Said attendance
list will be attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

II. It appears from the said attendance list that all the two thousand five hundred (2,500) shares currently in issue in

the Corporation are represented at the present Meeting, so that the Meeting is validly constituted and can validly delib-
erate and decide on all the items of the agenda.

32721

III. That the agenda is as follows:

<i>Agenda:

Amendment of the last paragraph of article 20 of the Articles of Incorporation of the Corporation so as to read as

follows:

«The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual profits shall be disposed of

and may declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.
Interim dividends may, subject to further conditions as set forth by law, be paid out on the shares of the Corporation
upon decision of the board of directors of the Corporation.»

After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolution:

<i>Sole resolution

The Meeting resolved to amend the last paragraph of article 20 of the Articles of Incorporation of the Corporation

so as to read as follows:

«The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual profits shall be disposed of

and may declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.
Interim dividends may, subject to further conditions as set forth by law, be paid out on the shares of the Corporation
upon decision of the board of directors of the Corporation.»

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation are

estimated at one thousand euro.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch (Luxembourg).

S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») de ROBECO LUXEMBOURG S.A.,

(«la Société») une société anonyme ayant son siège social au 287-289, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 juillet 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial»), numéro 739 en date du 26 juillet 2005. Les statuts (les «Statuts») de la Société ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 novembre 2005, publié au Mémorial en date du 24
mars 2006.

L'Assemblée est présidée par Madame Sophie Dupin, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a désigné en qualité de secrétaire Mademoiselle Eva Brauckmann, Rechtsanwältin, demeurant à Luxem-

bourg.

L'Assemblée a élu en qualité de scrutateur Mademoiselle Kristel Gilissen, meester in de rechten, demeurant à Lu-

xembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,

signée par les mandataires, le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi que le notaire soussigné. Ladite liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

II. Il résulte de la dite liste de présence que toutes les deux mille cinq cents (2.500) actions actuellement émises par la

Société sont représentées à la présente Assemblée, de telle sorte que l'Assemblée est valablement constituée et peut
valablement délibérer et décider sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III. L'ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification du dernier paragraphe de l'article 20 des Statuts de la Société de la manière suivante:
«L'assemblée générale des actionnaires décidera de l'usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule

de la distribution de dividendes de temps à autre quand elle le jugera à sa discrétion le mieux adapté à l'objet et aux buts
de la Société. Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions de la
Société, sur décision du conseil d'administration de la Société.»

32722

Après approbation de ce qui précède par l'Assemblée, celle-ci décide unanimement ce qui suit:

<i>Résolution unique

L'Assemblée a décidé de modifier le dernier paragraphe de l'article 20 des Statuts de la Société de la manière suivante:
«L'assemblée générale des actionnaires décidera de l'usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera de la

distribution de dividendes de temps à autre quand elle le jugera à sa discrétion le mieux adapté à l'objet et aux buts de
la Société. Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions de la Société,
sur décision du conseil d'administration de la Société.»

Aucun point n'étant plus à l'ordre du jour, l'Assemblée est dès lors close.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges quels qu'ils soient, qui devront être supportés par la Société, sont

évalués à mille euros.

Le notaire soussigné, comprenant et parlant la langue anglaise, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le

présent procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. A la demande des mêmes personnes
comparantes, le texte anglais fera foi en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.

Fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du procès-verbal aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

les membres du bureau ont signé, ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: S. Dupin, E. Brauckmann, K. Gilissen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 décembre 2006, vol. 440, fol. 13, case 12. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 14 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007032276/242/102.
(070027096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Estates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 106.770.

L'an deux mille sept, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ESTATES S.A., avec siège social au 5,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés section B numéro
106.770 constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 25 février 2005 publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 718 du 20 juillet 2005.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant

professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

qui désigne comme secrétaire Madame Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5,

boulevard de la Foire.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent Weis, maître en sciences économiques, demeurant profes-

sionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence d'un montant de EUR 100.000,- par réduction de la valeur nominale des

actions de EUR 10,- à EUR 5,-, pour le porter de son montant actuel de EUR 200.000,-, libéré à concurrence de 50%, à
EUR 100.000,-, libéré intégralement, le but de la réduction étant d'adapter les moyens financiers de la société à ses activités
futures.

2. Modification afférente du premier alinéa de l'article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. paragraphe. Le capital social est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros) représenté par 20.000 (vingt mille)

actions d'une valeur nominale de EUR 5,- (cinq euros) chacune, entièrement libérées.»

32723

3. Modification des articles 12 et 17 des statuts afin de les adapter, entre autres, à la loi du 25 août 2006 modifiant la

loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 12. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.»

« Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.»

4. Modification de l'article 26 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 26. Eu égard à la loi sur la titrisation, la société devra verser aux associés tous les revenus, déduction faite des

frais y relatifs, provenant des actifs titrisés.

Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Si différents Compartiments ont été créés par le conseil d'administration, la société déterminera à la fin de chaque

année sociale un résultat pour chaque Compartiment comme suit sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus
par la société conformément à la loi sur les sociétés commerciales et la pratique comptable courante).

Le résultat de chaque Compartiment sera le solde entre tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus en

quelque forme que ce soit relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, des bonis de liquidation, des distributions
de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la société pendant
cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de ce Com-
partiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes).

Tous produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents Com-

partiments proportionnellement aux actions émises dans chaque Compartiment.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives».
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent (100%) du capital social, est régulièrement constituée et

peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de cent mille euros (EUR 100.000,-) pour le

ramener de son montant actuel de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) représenté par vingt mille (20.000) actions de
dix euros (EUR 10,-) libérées à concurrence de 50% à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par vingt mille (20.000)
actions de cinq euros (EUR 5,-) chacune libérées intégralement.

Cette réduction de capital effectuée aux fins d'adapter les moyens financiers de la société à ses activités futures est

donc réalisée par dispense totale aux actionnaires actuels de libérer intégralement leurs actions et réduction de la valeur
nominale desdites actions.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent étant

entendu qu'aucune dispense au profit des actionnaires ne peut avoir lieu que 30 (trente) jours après la publication du
présent acte au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5.- alinéa premier des statuts pour le mettre en concor-

dance avec les résolutions prises et qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Alinéa premier. Le capital social est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros) représenté par 20.000 (vingt mille)

actions d'une valeur nominale de EUR 5,- (cinq euros) chacune et entièrement libérées.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier les articles 12 et 17 des statuts afin de les adapter, entre autres, à la loi du 25 août

2006 modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, pour leur donner dorénavant la
teneur suivante:

« Art. 12. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.»

« Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.»

32724

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 26 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 26. Eu égard à la loi sur la titrisation, la société devra verser aux associés tous les revenus, déduction faite des

frais y relatifs, provenant des actifs titrisés.

Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Si différents Compartiments ont été créés par le conseil d'administration, la société déterminera à la fin de chaque

année sociale un résultat pour chaque Compartiment comme suit sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus
par la société conformément à la loi sur les sociétés commerciales et la pratique comptable courante):

Le résultat de chaque Compartiment sera le solde entre tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus en

quelque forme que ce soit relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, des bonis de liquidation, des distributions
de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la société pendant
cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de ce Com-
partiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes).

Tous produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents Com-

partiments proportionnellement aux actions émises dans chaque Compartiment.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives».
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (€ 1.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: P. Lentz, A. Uhl, L. Weis, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, vol. 157S, fol. 60, case 4. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 15 février 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007032530/202/118.
(070027175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Concept Factory S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2423 Luxembourg, 21, rue de Pont-Rémy.

R.C.S. Luxembourg B 50.097.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007032286/5915/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09848. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070027226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Gekko Invest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 67.008.

Les  comptes  annuels  établis  au  31  décembre  2005  ont  été  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

32725

Luxembourg, le 21 février 2007.

<i>Pour GEKKO INVEST HOLDING SA
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2007032311/745/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11176. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070026976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Fiji Water Company Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 255.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 103.973.

EXTRAIT

Il résulte d'une convention de transfert de parts sociales datée du 3 janvier 2007 que:
SOUTH PACIFIC ACQUISITION HOLDING COMPANY LLC, ayant changé de dénomination sociale au profit de FIJI

WATER COMPANY HOLDINGS LLC suivant un acte en date du 14 décembre 2004, a cédé les parts sociales qu'elle
détient dans la société à responsabilité limitée FIJI WATER COMPANY LUXEMBOURG S.à r.l. (la «Société») à la société
SAR DAISY COMPANY GmbH, une société constituée sous les lois suisses, ayant son principal établissement au 11444,
W. Olympic boulevard, 10th Floor, Los Angeles, Californie, 90064-1544, USA, enregistré auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés de Suisse, sous le numéro CH-170.4.005.901-8.

Suite à cette cession, les 2.550 parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société sont désormais

réparties comme suit:

Parts

sociales

1. SAR DAISY COMPANY GmbH: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.550

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.550

Luxembourg, le 15 février 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007032655/799/27.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04408. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070027538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.

Euro-Marketing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 17, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 75.558.

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2005, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2007.

<i>Pour EURO-MARKETING SARL
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2007032313/745/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11166. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070026978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

32726

Nova Editior S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 89.509.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2007.

<i>Pour NOVA EDITIOR S.A.
Signature

Référence de publication: 2007032316/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB01808. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070026979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Caffé BIANCO S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 39.530.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 septembre 2006

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 12 septembre 2006:
1) Monsieur Ardizzoia Pierre, demeurant à F-54135 Mexy, 1, rue Paul Verlaine cède 98 (quatre-vingt- dix-huit) de ses

parts sociales de 113,95 € chacune à Monsieur Maurer Hervé, demeurant à F-57000 Metz, 28, rue Dupont des Loges.

2) A la suite de la cession ainsi intervenue, le capital social de la S.à r.l. CAFFE BIANCO se trouve désormais réparti

de la manière suivante:

Parts

Monsieur Maurer Hervé, précité, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98

Monsieur Napolitano Olivio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

3) Monsieur Ardizzoia Pierre, précité, donne sa démission en tant que gérant technique,
4) L'assemblée générale extraordinaire désigne comme nouveau gérant technique Monsieur Maurer Hervé, précité.
5) La Sàrl CAFFE BIANCO sera désormais valablement engagée par les signatures conjointes du gérant technique et

de celle de l'un des associés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 12 septembre 2006.

P. Ardizzoia / H. Maurer.

Référence de publication: 2007032456/670/25.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2006, réf. LSO-BU03239. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070027082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Laty &amp; Laty S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 106.699.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007032337/2195/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03587. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

32727

Parties &amp; Catering Made Easy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 98.357.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007032340/2195/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03590. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070026902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Atrilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 107.397.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2007.

P. Rochas
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007032356/636/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02857. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Careco Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 107.495.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision du Conseil de Gérance de la Société datée du 15 février 2007 que le siège social de la Société

a été transféré au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

Pour mentions aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007032403/6977/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05624. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070027343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Ficomat, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 34.697.

Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

32728

P. Rochas
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007032358/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04962. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

European Nautical Enterprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 52.034.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007032363/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04904. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070026835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Colonnade Holdco N° 5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.881.

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 8 février 2007 a ratifié la décision du Conseil

d'administration de nommer aux fonctions d'administrateur Monsieur Christophe Fasbender en remplacement de Mon-
sieur Koen Van Baren.

Puis, cette Assemblée a appelé aux fonctions d'administrateur Monsieur Jean-Christophe Dauphin, ayant son adresse

professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement de UNIVERSAL
MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2010.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d'adresse de l'administrateur suivant:
Monsieur Carl Speecke, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
La même Assemblée a appelé aux fonctions de Commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA S.à

r.l., 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, en remplacement de ELPERS &amp; Co. REVISEUR D'ENTREPRISES S.à r.l.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2010.

Le conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Jean-Christophe Dauphin, Administrateur
- Monsieur Carl Speecke, Administrateur
- Monsieur Christophe Fasbender, Administrateur

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2007.

<i>Pour COLONNADE HOLDCO N 

<i>o

<i> 5 S.A.

J.-C. Dauphin / C. Speecke
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007032832/29/29.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03824. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070027697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.

European Nautical Enterprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 52.034.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

32729

Signature.

Référence de publication: 2007032367/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04907. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

European Nautical Enterprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 52.034.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007032370/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04912. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070026837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

European Nautical Enterprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 52.034.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007032371/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04914. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Finances &amp; Consulting Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 17, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 87.693.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société,

<i>qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 20 juin 2006

<i>Résolution

L'Assemblée décide:
L'Assemblée accepte la reconduction des mandats des administrateurs, à savoir Monsieur Michel Recroix et Madame

Pascale Recroix, demeurants à F-54220 Malzéville, 36, rue du Colonel Driant, et Monsieur Jean-Jacques Guyot, demeurant
à F-54000 Nancy, 24, rue de l'Armée Patton, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année 2012.

La reconduction de Monsieur Michel Recroix, préqualifié, et de Monsieur Jean-Jacques Guyot, préqualifié, aux fonctions

d'administrateurs-délégués est acceptée jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année 2012.

L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Gauthrot Richard, demeurant à F-57000 Metz, 2, rue Ausone en tant

que Commissaire aux Compte.

L'Assemblée nomme comme nouveau Commissaire aux Comptes, la société FISCALITE IMMOBILIERE SA, avec siège

social à L-6975 Rameldange, 28 am Bounert, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année 2012.

La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 20 juin 2006.

<i>Pour la société
J.-J. Guyot / M. Recroix

Référence de publication: 2007032662/1801/26.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03733. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070027647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.

32730

Silver Finance Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 60.528.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SILVER FINANCE SERVICES S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007032376/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04358. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070026839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Danaher Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 8.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 86.363.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DANAHER LUXEMBOURG S.à. r.l.
Signature / Signature
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2007032383/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04353. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Financière du Glacis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 55.415.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FINANCIERE DU GLACIS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007032391/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04346. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Maruh Investment Company Holding, Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 6.132.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

32731

<i>MARUH INVESTMENT COMPANY HOLDING
FIN-CONTROLE S.A.
<i>Le liquidateur
Signature

Référence de publication: 2007032387/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04349. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Orangenburger S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 20.972.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>ORANGENBURGER S.A.
LOUV S.à r.l. / MADAS S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
Signature / Signature

Référence de publication: 2007032394/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04328. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Socogex S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 64.045.

Pinot S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 24.534.

Pickar Industries S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 47.552.

Niralan Finance S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 59.561.

CLOTURE DE LIQUIDATIONS

<i>Extrait

Par jugements rendus en date du 26 octobre 2006, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6 

e

 Chambre,

siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation des sociétés suivantes:

- la société anonyme SOCOGEX S.A., avec siège social à L-3739 Rumelange, 41, rue des Martyrs, de fait inconnue à

cette adresse (N 

o

 RC B 64.045),

- la société anonyme PINOT S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal, de fait inconnue à cette

adresse (N 

o

 RC B 24.534),

-  la  société  anonyme  PICKAR  INDUSTRIES  S.A.,  avec  siège  social  à  L-2449  Luxembourg,  25  b,  boulevard  Royal,

dénoncé en date du 28 février 1997 (N 

o

 RC B 47.552),

- la société anonyme NIRALAN FINANCE S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, dénoncé

en date du 31 décembre 1998 (N 

o

 RC B 59.561).

Le même jugement a mis les frais à la charge du Trésor.
Le présent avis tient lieu d'information aux créanciers.

32732

Pour extrait conforme
C. Thirion
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007032824/5241/40.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB06069. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB06070. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB06072. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB06073. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070027996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
(070027997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
(070027999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
(070028000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.

Montigny Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 43.632.

Le bilan au 30 avril 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MONTIGNY HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007032396/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04323. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Europe Finances et Participations S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 29.443.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EUROPE FINANCES ET PARTICIPATIONS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007032398/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04320. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Eurodrill SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9156 Heiderscheid, 3, rue Fuussekaul.

R.C.S. Luxembourg B 91.701.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 janvier 2007

Les actionnaires de la société EURODRILL S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siège social en date

du 23 janvier 2007, ont décidé, à l'unanimité de prendre les résolutions suivantes:

- Acceptation de la démission de Monsieur Dieter Grabo, directeur de société, né le 28 décembre 1942 à Danzig et

demeurant à B-1180 Bruxelles, 15B, avenue Messidor, de son mandat d'administrateur-délégué de la société.

Monsieur Dieter Grabo conserve néanmoins son mandat d'administrateur au sein de la société.

32733

- Acceptation de la démission de Monsieur Jean Vander Linden, ingénieur, né le 11 septembre 1928 à Tshikapa (RDC)

et demeurant à B-1190 Bruxelles, 2, Place Constantin Meunier, Boîte 1, de son mandat d'administrateur de la société.

- Nomination, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2008:
- de Monsieur Frédéric Geurde, ingénieur, né le 16 avril 1968, à Hermalle-sous-Argentaux (Belgique) et demeurant à

B-3700 Tongres, Nevenstraat, 3, comme administrateur et administrateur-délégué de la société

L'administrateur et administrateur-délégué nouvellement nommé déclare accepter ses mandats.
- de Monsieur Dieter Grabo, directeur de société, né le 28 décembre 1942 à Danzig et demeurant à B-1180 Bruxelles,

15B, avenue Messidor, comme Président du Conseil d'Administration

Le Président du Conseil d'Administration nouvellement nommé déclare accepter son mandat.

Heiderscheid, le 23 janvier 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007032658/503/27.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02694. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070027582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.

ADD + Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 80.495.

<i>Extrait des délibérations du Conseil d'Administration du 11 janvier 2007

Le Conseil décide, avec effet au 12 février 2007, de transférer le siège social de la SICAV du 14, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg au 9, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2007.

BANQUE DE LUXEMBOURG
M.-C. Mahy

Référence de publication: 2007032399/3833/14.
(070027107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Interfastening Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 42.351.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INTERFASTENING HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007032401/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04317. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Co-Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 48.838.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 fevrier 2007

1.  L'Assemblée nomme en  qualité d'administrateur  de  la  société  Monsieur  Peter  van  Opstal,  employé  privé,  avec

adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l'Assemblée qui
statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

Luxembourg, le 7 février 2007.

32734

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007032468/655/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02597. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070027237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Millennium European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 111.797.

La société a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 28 octobre 2005, publié au Mémorial Recueil des

Sociétés et Associations C numéro 385 du 21 février 2006.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007032405/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02579. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

BW Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 9.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 110.720.

La société a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 9 septembre 2005, publié au Mémorial Recueil des

Sociétés et Associations C numéro 57 du 10 janvier 2006.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007032409/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02574. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Euro Investors S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 38.939.

Constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 novembre

1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n 

o

 225 du 27 mai 1992.

Modifiée en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 12 juin 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n 

o

 476 du 21 octobre 1992.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 18 décembre 2006 que, suite

au décès de Mademoiselle Elisabeth Antona survenu en date du 10 décembre 2006, Monsieur Lionel Capiaux, employé
privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, a été coopté comme administra-
teur  en  remplacement  de  Mademoiselle  Elisabeth  Antona.  Monsieur  Lionel  Capiaux  terminera  le  mandat  de  son
prédécesseur.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

32735

Luxembourg, le 25 janvier 2007.

<i>Pour EURO INVESTORS S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007032667/687/23.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02541. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070027591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.

Seven World Travellers Card S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.046.

Suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 5 janvier 2007, il a été résolu en supplément:
- D'élire Monsieur Hervé Smadja, directeur de société, demeurant à 47, rue Spontini, F-75016 Paris, ainsi que Monsieur

Franck Vienot, directeur de société, demeurant à 1, rue d'Argenté, F-44000 Nantes, en tant qu'administrateurs du Conseil
d'Administration

M. Holmberg. / N. Gloesener. / G. Wecker.

Référence de publication: 2007032460/1369/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02374. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070027158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Prisma Energy Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 103.181.

En date du 29 décembre 2006, l'associé unique de la société PRISMA ENERGY LUXEMBOURG S.à r.l. PRISMA ENER-

GY INTERNATIONAL INC a changé sa dénomination en ASHMORE ENERGY INTERNATIONAL.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007032475/1012/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00614. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070027478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Aardvark Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 8.935.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 février 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
M. Goeres
<i>Déléguée par le Notaire J. Seckler

Référence de publication: 2007032632/231/14.
(070027808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

32736

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Document Outline

Aardvark Investments S.A.

ADD + Funds

AEB-International Portfolios Management Company

An der Nock S.C.I.

Atrilux S.A.

Bear Stearns International Funding II S.à r.l.

BW Luxembourg S.à r.l.

Caffé BIANCO S.à.r.l.

Careco Luxembourg S.à r.l.

Colonnade Holdco N° 5 S.A.

Concept Factory S.A.

Cornavin JV Luxembourg S.à r.l.

Co-Ventures S.A.

Cythere Investments S.A.

Danaher Luxembourg S.à r.l.

Estates S.A.

Eurodrill SA

Euro Investors S.A.

Euro-Marketing S.à r.l.

European Nautical Enterprises S.A.

European Nautical Enterprises S.A.

European Nautical Enterprises S.A.

European Nautical Enterprises S.A.

Europe Finances et Participations S.A.

Ficomat

Fiji Water Company Luxembourg S.à.r.l.

Finances &amp; Consulting Luxembourg S.A.

Financière du Glacis S.A.

Gekko Invest Holding S.A.

Genpact International

IGEFI Group S.A.

Interfastening Holding S.A.

Laty &amp; Laty S.A.

Maruh Investment Company Holding

Millennium European Holdings S.à r.l.

Montigny Holding S.A.

Niralan Finance S.A.

Nova Editior S.A.

On Air s.à r.l.

Orangenburger S.A.

Parties &amp; Catering Made Easy S.à r.l.

PCDLUX S.à r.l.

Pickar Industries S.A.

Pinot S.A.

Prisma Energy Luxembourg S.à r.l.

Robeco Luxembourg S.A.

Seven World Travellers Card S.A.

Silver Finance Services S.A.

Smart Management Group S.A.

Socogex S.A.