MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 675

21 avril 2007

SOMMAIRE

Archimede S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32371

AV Engineering  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32377

AV Engineering  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32377

Bountiful S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32397

CBX S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32389

CyberTech Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32354

Doppler S.à r.l. Orthopädietechnik, Mede-

zintechnik, Rehabilitationstechnik  . . . . . .

32386

Doralink S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32372

Doralink S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32391

Enepal AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32367

Esch Transport International S.à r.l.  . . . . .

32385

Euro Foire S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32388

"Euro Networks S.A."  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32368

European Property Fund (Holdings) Limi-

ted S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32378

F.C.E. CAD S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32368

F.C.E. CAD S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32389

Gefilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32388

Gefilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32388

Gemma Trans s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32376

Gemma Trans s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32377

Golden Hope Investments (Europe) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32361

Hejosuma Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32366

IBB Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

32354

J & J S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32385

Marth S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32373

Nacre Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32373

Non Plus Ultra A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32396

Non Plus Ultra A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32396

Over Water S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32391

Over Water S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32391

Over Water S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32391

Over Water S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32392

Pelican Holdco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32386

Professional Cycling Denmark, Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32377

Raimond S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32392

René MARTH s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32373

Rose and Purple S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32368

SCI Les Clefs du Sud  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32372

Sea Line Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

32397

TAWFIK and Partners, SNC  . . . . . . . . . . . .

32388

Wald Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32396

Wald Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32397

Zeppelin Park  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32397

Zhan S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32376

32353

CyberTech Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 59.805.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 3 janvier 2007

<i>Première résolution

L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Gaston Vandenplas en date du 1 

er

 avril 2004 de son mandat

d'administrateur et d'administrateur-délégué et de Monsieur Prasad V. Rao en date du 15 avril 2004 de son mandat
d'administrateur.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de nommer comme nouveaux administrateurs:
- avec effet rétroactif au 1 

er

 avril 2004, Monsieur CN Rao,administrateur de société, demeurant Plot No B-63-65,

Road No.21/34, J.B. Sawant Marg, MIDC, Wagle Estate, Thane (West) - 400 604, Inde en remplacement de Monsieur
Gaston Vandenplas

- avec effet rétroactif au 15 avril 2004, Monsieur Steven Jeske, administrateur de société, demeurant 1250 Diehl Road,

403, Naperville, IL 60563, U.S.A. en remplacement de Monsieur Prasad V. Rao.

Leur mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.

<i>Troisième résolution

Il est décidé de prolonger le mandat d'administrateur de Monsieur Viswanath Tadimety, Executive Vice-President de

CYBERTECH INTERNATIONAL CORPORATION; demeurant à Yardley, PA 19067 (U.S.A.), jusqu'à l'issue de l'assem-
blée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005

<i>Quatrième résolution

Il est décidé de prolonger le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Raama Krishnan, Controller de CY-

BERTECH INTERNATIONAL CORPORATION, demeurant à Oak Brook, IL. 60521 (U.S.A.), jusqu'à l'issue de l'assem-
blée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005

<i>Cinquième résolution

Il est décidé de transférer le siège social de la société au 5, bd de la Foire, L-1528 Luxembourg, avec effet immédiat

Luxembourg, le 6 février 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007031888/534/35.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02480. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

IBB Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 124.419.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the thirteenth day of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared the following:

1) Mr Johan Björklund, company director, residing at 9, Hjortstigen, 182 79 Stocksund, Sweden;
here represented by Me Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given Stockholm on December 12, 2006; and
2) Mr Per Ludvigsson, company director, residing 8A, rue Théophile Delbar, 1410 Waterloo, Belgium;
here represented by Me Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given at Lund on December 13, 2006.
The above mentioned proxies, signed by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed for the purpose of registration.

32354

Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of

a limited liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established by the subscribers and all those who may become owners of the

shares hereafter created a company (the «Company») in the form of a société à responsabilité limitée which will be
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.

The Company will exist under the name of IBB INVESTMENTS S.à r.I.

Art. 2. Registered Office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting

of shareholders.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere

with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office or
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete
cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Com-
pany, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg Company. Such
temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with
the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is (i) the acquisition and holding of interests in any kind or form in Lux-

embourg and/or in foreign undertakings, (ii) the administration, development and management of such interests as well
as (iii) the direct and/or indirect financial assistance to such undertakings in which it holds a participation or which are
members of its group of companies.

The Company may in particular (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any

stock, shares and other equity securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments representing ownership rights, claims or transferable securities issued
by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached to these securities and financial
instruments; (iii) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the undertakings in which it holds a
participation or which are members of its group of companies, in particular by granting loans, facilities or guarantees in
any form and for any term whatsoever and provide them any advice and assistance in any form whatsoever; (iv) make
loans in any form whatsoever and/or privately issue any debt instruments in any form whatsoever and (v) carry out any
transactions whatsoever, whether commercial, industrial or financial, with respect to movables or immovables, which are
directly or indirectly connected with its object.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in

conformity with the provisions of the law.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-) divided into five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation
of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and
majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these
Articles of Incorporation.

32355

Chapter III. Manager(s) board

Art. 8. Management. The Company will be managed and administered by one or several managers, whether share-

holders or not. If three or more managers have been appointed, they shall form a board of managers.

Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the sole shareholder or by the shareholders, as the

case may be.

While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, set(s) their number,

the duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the manager(s).

The sole shareholder or, as the case may be, the shareholders may decide to remove a manager, with or without

cause. Each manager may as well resign. The sole shareholder or, as the case may be, the shareholders decide(s) upon
the compensation of each manager.

Art. 9. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two

members of the board.

The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice convening it.
The board of managers may only proceed to business if a majority of its members are present or represented.
One or more managers may participate in a board meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

Managers unable to be present or deemed present at a meeting may delegate by letter or by fax another member of

the board to represent them and to vote in their name. Managers unable to be present may also cast their votes by letter,
by fax or by telegram.

Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the chairman has a casting vote.
A manager having an interest contrary to that of the Company, in a matter submitted for the approval of the board,

shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.

At the next general meeting of the shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall

be informed of the cases in which a manager has an interest contrary to that of the Company. In the event of a member
of the board of managers having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority of the other
members of the board present or represented at such meeting and voting will be deemed valid.

In case of urgency, resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by a majority of the managers.

Copies or extracts are signed by the chairman or any two members of the board of managers.

Art. 10. Powers of the board of managers. The manager(s) has(have) the broadest powers to carry out any act of

administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided
that it falls within the object of the Company.

In the event of only one manager being appointed, the Company will be bound by the sole signature of the manager.
In  the  event  of  several  managers  being  appointed,  the  Company  will  be  bound  by  the  joint  signature  of  any  two

managers.

The manager(s) may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions

to persons or agents chosen by it.

Art. 11. Indemnity of managers. The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and

administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which
he may be made a party by reason of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at the request
of the Company, of any other Company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled
to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Chapter IV. Shareholders resolutions

Art. 12. Powers of the Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents

the entire body of shareholders. It has the powers conferred upon it by law. Decisions by the shareholders may be adopted
by written resolutions signed by all the shareholders.

Art. 13. General Meetings, Adoption of Resolutions. General meetings are convened by the board of managers at such

place and with such agenda as determined by the board of managers. General meetings may be held abroad if, in the

32356

judgement of the board of managers, which is final, circumstances of force majeure so require. The shareholders may as
well adopt resolutions in writing.

The annual general meeting shall be held at the registered office of the company or at such other place as may be

specified in the notice convening the meeting on the 1 June of each year, at 2.00 pm.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 14. Procedure, Vote. A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by

telefax, cable, telegram or telex as his proxy another person who need not be a shareholder. Except as otherwise required
by law, resolutions will be taken by a simple majority of votes irrespective of the number of shares represented. Copies
or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by anyone
manager of the Company.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 15. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December in every year.

The board of managers shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 16. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of.

It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward
to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of managers may pay out an advance payment on dividends. The

board of managers fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the

same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the general
meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII. Applicable law

Art. 18. Applicable law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholders

Subscribed capital number of shares

amount paid-in

(EUR)

(EUR)

Mr. Johan Björklund, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,250.-

250

6,250.-

Mr. Per Ludvingsson, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,250.-

250

6,250.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

500

12,500.-

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thousand seven hundred euro.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2007.

<i>Extraordinary general meeting

The shareholders, acting in lieu of the general meeting of shareholders, have taken immediately the following resolu-

tions:

1 The shareholders resolved to set at three (3) the number of managers and further resolved to appoint the following

as managers for an unlimited period of time:

- Mr Didier Kirsch, company director, residing at 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg;

32357

- Mr Johan Björklund, company director, residing at 9, Hjortstigen, 182 79 Stocksund, Sweden; and
- Mr Per Ludvigsson, company director, residing at 8A, rue Théophile Delbar, 1410 Waterloo, Belgium.
2 The registered office shall be at:
- 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

1) Monsieur Johan Björklund, administrateur de sociétés, demeurant à 9 Hjortstigen, 18279 Stocksund, Suède;
représenté par M 

e

 Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 12 décembre 2006 à Stockholm; et
2) Monsieur Per Ludvigsson, administrateur de sociétés, demeurant à 8A, rue Théophile Delbar, 1410 Waterloo,

Belgique,

représenté par M 

e

 Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 13 décembre 2006 à Lund.
Ces procurations, signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte aux fins

de formalisation.

Lesquels comparant ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il va constituer par les présentes:

Chapitre l 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront

propriétaires des parts sociales ci-après créées une société (la «Société») sous forme de société à responsabilité limitée
(S.à r.l.) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination IBB INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des

associés.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront faites et portées à la con-
naissance des personnes intéressées par l'une des personnes ou l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de
l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet (i) la prise de participations de toute nature et sous toute forme que ce soit et

la détention de ces participations dans toutes entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères, (ii) l'administration, la
gestion et la mise en valeur de ces participations ainsi que (iii) le financement direct ou indirect des entreprises dans
lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe.

La Société peut notamment (i) acquérir par voie de souscription, d'achat d'échange ou autrement des actions, parts

et autres titres de participation, des obligations, bons de caisse, certificats de dépôt et autres titres de créances et plus
généralement tous titres et autres instruments financiers représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs
mobilières émis par tous émetteurs publics ou privés quels qu'ils soient, (ii) exercer tous droits généralement quelconques
attachés à ces titres et instruments financiers, (iii) accorder toute assistance financière directe et/ou indirecte quelle
qu'elle soit aux entreprises dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts,
d'avances ou de garanties sous quelle forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseil et assistance sous
quelque forme que ce soit, (iv) contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit ou émettre de manière privée
tous titres de dettes sous quelque forme que ce soit et (v) accomplir toutes opérations généralement quelconques de

32358

quelque sorte que ce soit, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des associés statuant dans les conditions

prévues par la loi.

Chapitre Il. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé

en cinq cents (500) parts sociales, chacune avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein
droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée générale des associés représentant les
trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers q'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une

ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associées adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Chapitre III. Conseil de gérance

Art. 8. Gestion. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés. Si au moins

3 administrateurs sont nommés, ils formeront un conseil de gérance.

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des

associés.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des gérants.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés pourra décider la révocation d'un

gérant, sans qu'il soit nécessaire d'en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 9. Réunions du conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président du conseil ou

de deux de ses membres.

Les conseils se tiennent au lieu, à la date et à l'heure indiqués dans la convocation.
Le conseil de gérance ne peut délibérer valablement sur l'ordre du jour que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec
l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion.

Tout gérant empêché peut par lettre écrite ou par fac-similé donner pouvoir à un autre membre du conseil pour le

représenter et pour voter en ses lieu et place. Les gérants empêchés peuvent également émettre leur vote par lettre,
par fac-similé ou par télégramme.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépondérante.
Un gérant ayant des intérêts opposés à ceux de la Société dans une affaire soumise à l'approbation du conseil, sera

obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne
peut pas prendre part aux opérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des associés, avant de procéder au vote de toute autre question, les action-

naires seront informés des matières où un gérant a un intérêt contraire à celui de la Société. Au cas où un membre du
conseil de gérance a dû s'abstenir pour conflit d'intérêts, les résolutions prises à la majorité des autres membres du conseil
présents ou représentés a la réunion et qui votent seront tenues pour valables.

32359

En cas d'urgence, les résolutions signées de tous les gérants seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été

prises lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent être apposées sur un document unique
ou sur plusieurs exemplaires d'une résolution identique.

Les décisions du conseil de gérance seront constatées dans des procès-verbaux qui seront signés par une majorité de

gérants. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président du conseil de gérance ou par deux
gérants.

Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance. Le(s) gérant(s) a/ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes

d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opéra-
tions, à condition qu'elles rentrent dans l'objet de la Société.

En cas de nomination d'un gérant unique, la Société sera engagée par la signature individuelle du gérant.
En cas de nomination de plusieurs gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Le(s) gérant(s) peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou tem-

poraires, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 11. Indemnisation des gérants. La Société s'engage à indemniser tout gérant ou fondé de pouvoir et leurs succes-

seurs, exécuteurs testamentaires et administrateurs, de tout et contre toutes dépenses raisonnablement exposées par
lui en rapport avec toutes demandes en justice, procès ou procédure à laquelle il devient partie pour être ou avoir été
gérant ou fondé de pouvoir de la Société ou, à la demande de la Société, de toute autre société de laquelle la Société est
un actionnaire ou un créancier et par laquelle if n'est pas en droit d'être indemnisé; le tout sauf pour ce qui est des
demandes en justice, procès ou procédure dans lesquelles il sera jugé responsable pour négligence ou fraude. Dans le cas
d'une transaction, l'indemnité sera accordée uniquement en rapport avec des affaires couvertes par Ia transaction dans
lesquelles la Société est avisée par son conseiller juridique que la personne indemnisée n'a commis aucune violation de
ses obligations. Le présent droit à indemnités n'exclut pas l'exercice d'autres droits auxquels il peut prétendre.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés. Elle a les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi. Les décisions de l'assemblée générale peuvent
être prises par voie de résolutions écrites, signées de tous les associés.

Art. 13. Assemblée générale annuelle/Adoption de résolutions.  Les  assemblées  générales  sont  convoquées  par  le

conseil de gérance en tel lieu et avec tel ordre du jour qui sera déterminé par le conseil de gérance. Les assemblées
générales peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront
appréciées souverainement par les gérants. Les associés peuvent également prendre des résolutions par écrit.

L'assemblée générale annuelle sera tenue au siège social de la Société ou en tout autre lieu précisé dans la convocation,

le 1 

er

 juin de chaque année, à quatorze heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée sera tenue le jour ouvrable suivant.

Art. 14. Procédure, Vote. Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par

câble, par télégramme ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être associé. Sauf disposition contraire de la loi, les
décisions sont prises à la majorité des votes émis, sans considération de la proportion de capital représenté. Les copies
ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant de la Société.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de

chaque année.

Le conseil de gérance prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pratiques

comptables.

Art. 16. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième (10%) du capital social.

L'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer
aux associés comme dividendes.

Le conseil de gérance peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Le conseil de gérance détermine le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant aux

mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions con-
traires de la loi. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

32360

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 18. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

espèces les montants ci après énoncés:

Associés

Capital souscrit

Nombre de Libération

(EUR)

parts sociales

(EUR)

Monsieur Johan Björklund, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.250,-

250

6.250,-

Monsieur Per Ludvingsson, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.250,-

250

6.250,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

500

12.500,-

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille sept cents euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2007.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les associés, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, ont pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. Les associés décident de fixer à trois (3) le nombre de Gérants et décide en outre de nommer les personnes suivantes

comme Gérants pour une durée illimitée:

- M. Didier Kirsch, administrateur de sociétés, demeurant 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg;
- M. Johan Björklund, administrateur de sociétés, demeurant 9, Hjortstigen, 182 79 Stocksund, Suède; et
- M. Per Ludvigsson, administrateur de sociétés, demeurant 8A, rue Théophile Delbar, 1410 Waterloo, Belgique.
2. Le siège social est fixé à:
- 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. P. Spang, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2006, vol. 909, fol. 42, case 6. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 19 décembre 2006.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007032308/239/385.
(070027221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Golden Hope Investments (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 815.250,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 114.946.

In the year two thousand and six, on the third day of April.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of GOLDEN HOPE INVESTMENTS (EUROPE) S.à

r.l., a Luxembourg «société à responsabilité limitée», having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lux-
embourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  incorporated  by  deed  of  Mr.  Joseph  Elvinger,  notary  public  residing  at
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, under private seal dated on 22 February 2006, registered with the Luxem-

32361

bourg trade and companies register under the number B 114.946, not yet published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations» (the «Company»).

To this end, appears:

GOLDEN HOPE OVERSEAS CAPITAL, a company incorporated under the laws of Mauritius, having its registered

office at c/o B.C.M. (TRUSTEES) LIMITED, Fourth Floor, TM Building, Pope Hennessy Street, Port Louis, Mauritius, sole
shareholder of the Company, here represented by Mr. Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium and the
number of shares held by it are shown on an attendance list. These list and proxy, signed by the appearing person and
the notary, shall remain here annexed to be registered with this deed.

The proxy requests the notary to act that:
The  500  (five  hundred)  shares  of  EUR  25.-  (twenty-five  euros)  each,  representing  the  whole  share  capital  of  the

Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the sole share-
holder expressly states having been duly informed beforehand.

The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of EUR 802,750.- (eight hundred two thousand

seven hundred fifty euros) so as to raise it from its amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) to EUR
815,250.- (eight hundred fifteen thousand two hundred fifty euros) by the issue of 32,110 (thirty-two thousand one
hundred ten) new shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) each, subject to the payment of a global
share premium amounting to EUR 3,211,050.- (three million two hundred eleven thousand fifty euros), of which EUR
81,525.- (eighty-one thousand five hundred twenty-five euros) shall be allocated to the legal reserve;

3. Subscription and payment by GOLDEN HOPE OVERSEAS SDN BHD, a company incorporated under the laws of

Malaysia, having its registered office at 20th Floor, Menara PNB, No. 201-A, Jalan Tun Razak, 50400 Kuala Lumpur, Malaysia
of the 32,110 (thirty-two thousand one hundred ten) new shares by way of a contribution of the shares it holds (i) in
UNIMILLS B.V., a company incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered office at Zwijndrecht,
the Netherlands and its principal place of business at Lindtsedijk, 8, (3336 LE) Zwijndrecht, the Netherlands and (ii) in
GOLDEN HOPE PLANTATIONS (DEUTSCHLAND) GmbH, a company organised under the laws of the Federal Re-
public of Germany with its principal office at Schwanenwik 24, 22087 Hamburg, Germany;

4. Statement of valuation of the contribution in kind;
5. New composition of the shareholdings of the Company; and
6. Subsequent amendment of article 8 of the articles of association of the Company.
After the foregoing was approved by the sole shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is unanimously resolved that the sole shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the

sole shareholder acknowledges being sufficiently informed on the agenda and consider being validly convened and there-
fore agrees to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further unanimously resolved that all the relevant
documentation has been put at the disposal of the sole shareholder within a sufficient period of time in order to allow it
to examine carefully each document.

<i>Second resolution

It is unanimously resolved to increase the share capital of the Company by an amount of an amount of EUR 802,750.-

(eight hundred two thousand seven hundred fifty euros) so as to raise it from its amount of EUR 12,500.- (twelve thousand
five hundred euros) to EUR 815,250.- (eight hundred fifteen thousand two hundred fifty euros) by the issue of 32,110
(thirty-two thousand one hundred ten) new shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) each (the «New
Shares»), subject to the payment of a global share premium amounting to EUR 3,211,050.- (three million two hundred
eleven thousand fifty euros), of which EUR 81,525.- (eighty-one thousand five hundred twenty-five euros) shall be allocated
to the legal reserve of the Company, the whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting of (i) 4,500
(four thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1.- (one euro) each held in UNIMILLS B.V., a company
incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered office at Zwijndrecht, the Netherlands and its
principal place of business at Lindtsedijk, 8, (3336 LE) Zwijndrecht, the Netherlands («Unimills») and (ii) 1 (one) share
with a nominal value of DM 12,500 (twelve thousand five hundred Deutsche Mark) held in GOLDEN HOPE PLANTA-
TIONS (DEUTSCHLAND) GmbH, a company organised under the laws of the Federal Republic of Germany with its
principal office at Schwanenwik 24, 22087 Hamburg, Germany («GHDG»), (the «Contributed Shares»), by Golden Hope
Overseas Sdn Bhd, a company incorporated under the laws of Malaysia, having its registered office at 20th Floor, Menara
PNB, No. 201-A, Jalan Tun Razak, 50400 Kuala Lumpur, Malaysia (the «Contributor»).

<i>Third resolution

It is unanimously resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor of the 32,110 (thirty-two

thousand one hundred ten) New Shares referred to above by the contribution in kind of the Contributed Shares.

32362

<i>Subscription - Payment

The Contributor, here represented by Mr. Patrick Van Hees, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal,

declares to subscribe the 32,110 (thirty-two thousand one hundred ten) New Shares with a nominal value of EUR 25.-
(twenty-five euros) each.

The issue of the New Shares is also subject to the payment of a global share premium amounting to EUR 3,211,050.-

(three million two hundred eleven thousand fifty euros), of which EUR 81,525.- (eighty-one thousand five hundred twenty-
five euros) shall be allocated to the legal reserve.

The New Shares as well as the share premium of EUR 3,211,050.- (three million two hundred eleven thousand fifty

euros) have been fully paid up by the Contributor through a contribution in kind consisting in shares of European capital
companies as defined in Article 4-2 (four-two) of the Luxembourg law dated 29 December 1971 as amended, which
provides for capital duty exemption. The Company has previously acquired shares of these European capital companies,
resulting after the transfer and contribution of the Contributed Shares in a 100% (one hundred percent) shareholding,
therefore the Company will hold in such European capital companies more than 65% (sixty-five percent) of the share
capital as sole shareholder.

<i>Description of the contribution

The contribution made by the Contributor, in exchange of the issuance of the New Shares, represents 4,500 (four

thousand five hundred) shares in Unimills with a nominal value of EUR 1.- (one euro) each, representing 25% (twenty-
five percent) of its share capital and 1 (one share) in GHDG with a nominal value of DEM 12,500 (twelve thousand five
hundred Deutsche Mark), representing 25% (twenty-five percent) of its share capital.

The contribution described above consists exclusively in shares of companies having their registered offices in a Mem-

ber State of the European Union, so the total value of the Contributed Shares in the amount of EUR 4,013,800.- (four
million thirteen thousand eight hundred euros) is subject to capital duty exemption.

The total value of the contribution in kind made by the Contributor to the Company, which amounts to EUR 4,013,800.-

(four million thirteen thousand eight hundred euros) is allocated as follows:

- EUR 802,750.- (eight hundred two thousand seven hundred fifty euros) to the share capital;
- EUR 3,211,050.- (three million two hundred eleven thousand fifty euros) to a share premium, of which EUR 81,525.-

(eighty-one thousand five hundred twenty-five euros) shall be allocated to the legal reserve.

<i>Evaluation

The net value of this contribution in kind is EUR 4,013,800.- (four million thirteen thousand eight hundred euros).

Such evaluation has been approved by the sole manager of the Company pursuant to a statement of contribution value
dated 29 March 2006, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Evidence of the contribution's existence

A proof of the Contribution has been given to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder of the Company then hear Mr. Razidan Ghazalli, acting in its capacity as sole manager of the

Company, such as duly represented by Mr. Patrick Van Hees, prenamed, in accordance with the provisions of the state-
ment of contribution value established on 29 March 2006.

The sole manager of the Company acknowledges having been previously informed of the extent of his responsibility,

legally  engaged  as  manager  of  the  Company  by  reason  of  the  contribution  in  kind  above,  expressly  agrees  with  the
description of the contribution, with its valuation, and confirms the validity of the subscription and payment.

<i>Capital duty exemption request

Considering that it concerns the capital increase of a Luxembourg capital company by a contribution in kind consisting

of 25% (twenty-five percent) of the share capital of capital companies incorporated in the European Union, whereby the
Company will hold 100% of the share capital as shareholder (and hence more than 65%), the Company expressly requests,
for the contribution described above made by the Contributor, the application of Article 4.2 (four-two) of the Luxem-
bourg law dated 29 December 1971 as amended, which provides for capital duty exemption in such case.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholdings of the Company are now composed

of:

- GOLDEN HOPE OVERSEAS CAPITAL: 500 (five hundred) shares; and
- GOLDEN HOPE OVERSEAS SDN BHD: 32,110 (thirty-two thousand one hundred ten) shares.
The notary acts that the 32,610 (thirty-two thousand six hundred ten) shares, representing the whole share capital of

the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolutions to be taken below.

32363

<i>Sixth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it

is unanimously resolved to amend article 8 of the Company's articles of association to read as follows:

« Art. 8. The Company's capital is set at EUR 815,250.- (eight hundred fifteen thousand two hundred fifty euros),

represented by 32,610 (thirty-two thousand six hundred ten) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each.»

No other amendment to be made to this article.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about three thousand euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le trois avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de GOLDEN HOPE INVESTMENTS (EUROPE)

S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée
par acte sous seing privé du 22 février 2006, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 114.946, lequel n'est pas encore publié au Mémorial, Recueils des Sociétés et Associations (la «Société»).

A cet effet, comparaît:

GOLDEN HOPE OVERSEAS CAPITAL, une société de droit de l'Ile Maurice ayant son siège social au c/o B.C.M.

(TRUSTEES) LIMITED, Fourth Floor, TM Building, Pope Hennessy Street, Port Louis, Île Maurice, associé unique de la
Société, ici représentée par M. Patrick Van Hees, juriste demeurant à Messancy, Belgique et le nombre de parts sociales
qu'elle détient est reporté sur la liste de présence. Cette liste et la procuration, signées par les comparants et le notaire
instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

Le mandataire prie le notaire d'acter que:
Les 500 (cinq cent) parts sociales de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social

de la Société, sont représentées, de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points portés à
l'ordre du jour, et dont l'associé unique déclare expressément avoir été valablement et préalablement informé.

L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 802.750,- EUR (huit cent deux mille sept cent cinquante

euros) afin de le porter de son montant actuel de 12.500,- EUR (douze mille cinq cent euros) à 815.250,- EUR (huit cent
quinze mille deux cent cinquante euros) par l'émission de 32.110 (trente deux mille cent dix) nouvelles parts sociales
d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un mon-
tant global de 3.211.050 (trois millions deux cent onze mille cinquante euros); dont 81.525,- EUR (quatre-vingt un mille
cinq cent vingt cinq euros) sera affecté à la réserve légale;

3. Souscription et paiement par GOLDEN HOPE OVERSEAS SDN BHD, une société constituée selon le droit de

Malaisie, ayant son siège social au 20th Floor, Menara PNB, N 

o

 201-A, Jalan Tun Razak, 50400 Kuala Lumpur, Malaisie,

de l'ensemble des 32.110 (trente-deux mille cent-dix) nouvelles parts sociales au moyen d'un apport en nature des parts
sociales qu'elle détient (i) dans UNIMILLS B.V., une société constituée selon le droit des Pays-Bas, ayant son siège social
à Zwijndrecht, Pays-Bas et son principal établissement à Lindtsedijk, 8, (3336 LE) Zwijndrecht, Pays-Bas et (ii) dans GOL-
DEN HOPE PLANTATIONS DEUTSCHLAND GmbH, une société constituée selon le droit de la République Fédérale
d'Allemagne, ayant son principal établissement à Schwanenwik 24, 22087 Hambourg, Allemagne.

4. Déclaration sur la valeur de l'apport en nature;
5. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société; et
6. Modification subséquente de l'article huit des statuts de la Société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé que l'associé unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée; l'associé unique

reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en consé-

32364

quence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que l'ensemble
de la documentation produite lors de cette assemblée a été mis à la disposition de l'associé unique dans un laps de temps
suffisant afin de leur permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Seconde résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 802.750,- EUR (huit cent deux mille sept cent

cinquante euros), afin de le porter de son montant actuel de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) à un montant
de 815.250,- EUR (huit cent quinze mille deux cent cinquante euros) par l'émission de 32.110 (trente-deux mille cent dix)
nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»),
moyennant le paiement d'une prime d'émission pour un montant de 3.211.050,- EUR (trois millions deux cent onze mille
cinquante euros), dont 81.525,- EUR (quatre-vingt-un mille cinq cent vingt cinq euros) sera affecté à la réserve légal, la
totalité devant être libérée par un apport en nature consistant en 4.500 (quatre mille cinq cent) parts sociales d'une valeur
nominale de 1,- EUR (un euro) chacune détenues dans (i) UNIMILLS B.V., une société constituée selon le droit des Pays-
Bas, ayant son siège social à Zwijndrecht, Pays-Bas («Unimills») et son principal établissement à Lindtsedijk, 8, (3336 LE)
Zwijndrecht, Pays-Bas et (ii) 1 (une part sociale) dans GOLDEN HOPE PLANTATIONS DEUTSCHLAND GmbH, une
société constituée selon le droit de la République Fédérale d'Allemagne, ayant son principal établissement à Schwanenwik
24, 22087 Hambourg, Allemagne («GHDG»), (les «Parts Sociales Apportées») par GOLDEN HOPE OVERSEAS SDN
BHD, une société constituée selon le droit de Malaisie, ayant son siège social au 20th Floor, Menara PNB, N 

o

 201-A,

Jalan Tun Razak, 50400 Kuala Lumpur, Malaisie (l'«Apporteur»).

<i>Troisième résolution

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Apporteur des 32.110 (trente-deux mille cent dix) Nouvelles

Parts Sociales mentionnées ci-dessus par apport en nature des Parts Sociales.

<i>Souscription - Paiement

L'Apporteur, ici représenté par M. Patrick Van Hees, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,

déclare souscrire les 32.110 (trente-deux mille cent dix) Nouvelles Parts Sociales ayant une valeur nominale de 25,- EUR
(vingt-cinq euros) chacune.

L'émission des Nouvelles Parts Sociales est également sujette au paiement d'une prime d'émission d'un montant global

de 3.211.050,- EUR (trois millions deux cent onze mille cinquante euros) dont 81.525 (quatre-vingt-un mille cinq cent
vingt-cinq euros) sera affecté à la réserve légale.

Les Nouvelles Parts Sociales ainsi que la prime d'émission de 3.211.050,- EUR (trois millions deux cent onze mille

cinquante euros) ont été intégralement payées par l'Apporteur au moyen d'un apport en nature de parts sociales de
sociétés de capitaux européennes telles que défini par l'article 4-2 (quatre-deux) de la loi luxembourgeoise du 29 dé-
cembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit une exonération du droit d'enregistrement. La Société ayant préalablement
acquis des parts sociales de ces sociétés européennes, il résultera du transfert et de l'apport des Parts Sociales en une
détention de 100% (cent pour cent) de l'actionnariat, la Société détiendra donc plus de 65% (soixante-cinq pour cent)
des parts sociales de telles sociétés, en tant qu'associé unique.

<i>Description de l'apport

L'apport effectué par l'Apporteur, en contrepartie de l'émission des Nouvelles Parts Sociales, est composé de 4.500

(quatre mille cinq cent) Parts Sociales dans Unimills ayant une valeur nominale de 1,- EUR (un euro) chacune, représentant
25% de son capital social et 1 (une part sociale) dans GHDG ayant une valeur nominale de 12.500,- DM (douze mille cinq
cent Deutsche Mark), représentant 25% (vingt-cinq pour cent) de son capital social.

L'apport décrit ci-dessus consiste exclusivement en parts sociales d'une société ayant son siège social dans un Etat

Membre de l'Union Européenne, donc la valeur totale des Parts Sociales d'un montant de 4.013.800,- EUR (quatre millions
treize mille huit cent euros). Compte tenu du fait que la société bénéficiaire de l'apport est déjà propriétaire du surplus
des parts, cet apport est sujet à exonération du droit d'enregistrement.

La valeur totale de l'apport en nature effectué par l'Apporteur à la Société, qui s'élève à 4.013.800,- EUR (quatre millions

treize mille huit cent euros) est allouée comme suit:

- 802.750,- EUR (huit cent deux mille sept cent cinquante euros) au capital social;
- 3.211.050,- EUR (trois millions deux cent onze mille cinquante euros) à la prime d'émission, dont 81.525,- EUR

(quatre-vingt-un mille cinq cent vingt-cinq euros) sera affecté à la réserve légale.

<i>Evaluation

La valeur nette de cet apport est 4.013.800,- EUR (quatre millions treize mille huit cent euros). Cette évaluation a été

approuvée par le gérant unique de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport en date du 29
mars 2006, qui restera annexée au présent acte notarié pour être soumis aux formalités d'enregistrement avec lui.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Une preuve de l'Apport a été fournie au notaire soussigné.

32365

<i>Quatrième résolution

L'associé unique de la Société entend à présent M. Razidan Ghazalli, agissant en sa qualité de gérant unique de la Société,

représenté par M. Patrick, prénommé en conformité avec les stipulations de la déclaration sur la valeur de l'apport établie
le 29 mars 2006.

Le gérant unique de la Société reconnaît avoir été préalablement informé de l'étendue de sa responsabilité, juridique-

ment engagé en tant que gérant de la Société en raison de l'apport en nature défini précédemment, accepte expressément
la description de l'apport, avec son évaluation, et confirme la validité de la souscription et du paiement.

<i>Requête en exonération de droits d'apports

Considérant qu'il s'agit d'une augmentation de capital d'une société de capitaux luxembourgeoise par apport en nature

consistant en 25% (vingt-cinq pour cent) du capital social de sociétés de capitaux constituées dans l'Union Européenne,
en vertu de laquelle la Société détiendra 100% (cent pour cent) des parts sociales comme associé (et en conséquence
plus de 65%), la Société demande expressément, pour l'apport décrit ci-avant effectué par l'Apporteur, à bénéficier de
l'application de l'article 4-2 (quatre-deux) de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit l'exemption des
droits d'enregistrement dans un tel cas.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'actionnariat de la Société est maintenant composée

de:

- GOLDEN HOPE OVERSEAS CAPITAL: 500 (cinq cent) parts sociales; et
- GOLDEN HOPE OVERSEAS SDN BHD: 32.110 (trente-deux mille cent dix) parts sociales.
Le notaire constate que les 32.610 (trente-deux mille six cent dix) parts sociales, représentant la totalité du capital

social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur les résolutions ci-
dessous à adopter.

<i>Sixième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'apport étant totalement réalisé, il est décidé de mo-

difier l'article 8 des statuts de la Société pour leur donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital est fixé à 815.250,- EUR (huit cent quinze mille deux cent cinquante euros), représenté par 32.610

(trente-deux mille six cent dix) parts sociales d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.

Pas d'autres modifications ne sont faites à cet article.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation du capital, s'élève à environ trois mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 13 avril 2006, vol. 436, fol. 36, case 4. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 26 juin 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007031653/242/276.
(070026561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.

Hejosuma Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R.C.S. Luxembourg B 42.404.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 9 février 2007

Il résulte que les administrateurs:
- M. Georges Cloos, docteur en droit, 43, rue Emile Lavandier, L-1924 Luxembourg
- M. Robert Elvinger, expert-comptable, 16, Val Ste Croix, L-1370, Luxembourg
- M. Romain Schumacher, comptable, 43, rue Emile Lavandier, L-1924 Luxembourg

32366

et le commissaire aux comptes:
- M. John Kartheiser, fiscaliste, 6, rue Mertens, L-2148-Luxembourg
ont donné leur démission avec effet immédiat.

Pour copie conforme
Signature

Référence de publication: 2007031941/1472/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03490. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

Enepal AG, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 79.456.

EXTRAIT

L'assemblée générale extraordinaire du 12 février 2007 a adopté à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée constate l'expiration du mandat des trois administrateurs en exercice et de l'administrateur délégué:
Monsieur Jean Albert
TLS BUSINESS INC
COLORADO LIMITED

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme comme nouveaux administrateurs pour une durée de six ans leur mandat expirant lors de l'as-

semblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2012:

- Monsieur Alfred Polomski, né le 2 avril 1953 à Calonne Ricouart (62) agent commercial, demeurant 29, Place de

Paris, L-2314 Luxembourg

- Monsieur Michel Honore, né le 13 juin 1953 à Denain (Nord) consultant demeurant 87, rue de Monchaux Verchain-

Maugre F-59227

- AMORA FINANCIAL GROUP LTD, IBC N 

o

 1380232 incorporée le 16 janvier 2007 avec siège social à po Box 3152,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands

<i>Troisième résolution

L'assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes de la société, la société WURTH &amp; ASSOCIES avec

siège social 5, rue Aldringen /BP 2540, L-1025 Luxembourg, pour une durée de six ans expirant lors de l'assemblée appelée
à statuer sur les comptes de l'exercice 2012.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire autorise le conseil d'administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière

ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Alfred Polomski préqualifié.

Monsieur Alfred Polomski nommé administrateur délégué de la société par le conseil d'administration du 12 février

2007 qui s'est tenu à l'issue de l'assemblée générale extraordinaire a accepté cette fonction.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2007.

<i>Pour la société
Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2007031889/809/40.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, réf. LSO-CB04091. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

32367

F.C.E. CAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 41.765.

Le bilan au 30 septembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
Signature

Référence de publication: 2007031970/2266/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06312. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070025648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

"Euro Networks S.A.", Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 99.345.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 16 octobre 2006

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2010:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire à Luxembourg, Président

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire à Luxembourg.

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire à Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2010:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 février 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007031923/534/24.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03387. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Rose and Purple S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 124.423.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Serge Pullara, gérant de société, né à Saint Marcellin (France), le 10 avril 1961, demeurant à F-26100

Romans sur Isère, 36, rue Palestro, Immeuble le Charbonnel (France);

2.- La société anonyme KRYSTAL S.A., ayant son siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, R.C.S.

Luxembourg section B numéro 80.946,

ici représentée par Madame Nora Brahimi, employée privée, demeurant professionnellement à L-1521 Luxembourg,

134, rue Adolphe Fischer, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

32368

La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'elles

déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de ROSE AND PURPLE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le négoce de produits de bâtiments.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales ou physiques.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééligibles
et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigneront

un remplaçant temporaire. Dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de la première réunion
suivante.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du président

aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d'administration et de

disposition qui rentre dans l'objet social.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d'administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontournable de l'administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de
l'administrateur-délégué et d'un autre administrateur de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.

32369

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d'administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être
repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s'en réfèrent et s'en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:

Actions

1.- Monsieur Serge Pullara, préqualifié, neuf cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

2.- La société anonyme KRYSTAL S.A., préqualifiée, cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve

dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents euros.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l'intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l'instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs de la société:
- Monsieur Serge Pullara, gérant de société, né à Saint Marcellin (France), le 10 avril 1961, demeurant à F-26100 Romans

sur Isère, 36, rue Palestro, Immeuble le Charbonnel (France);

32370

- Madame Nora Brahimi, employée privée, née à Amnéville (France), le 20 mai 1973, demeurant professionnellement

à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer;

- Madame Karine Ferrara, employée privée, née à Thionville (France), le 1 

er

 janvier 1974, demeurant professionnel-

lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

3.- Est nommé commissaire aux comptes de la société:

- Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-

lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale ordinaire de l'année

2011.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

6.- Faisant usage de la faculté offerte par l'article 10 des statuts, l'assemblée nomme en qualité de premier administra-

teur-délégué de la société Monsieur Serge Pullara, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite à la mandataire, connue de nous notaire par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec

nous notaire le présent acte.

Signé: S. Pullara, N. Brahimi, J. Seckler.

Enregistré à Grevenmacher, le 2 janvier 2007, vol. 540, fol. 50, case 12. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 février 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007032296/231/141.

(070027229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Archimede S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 26.802.

Constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 octobre 1987,

publié au Mémorial, Recueil Spécial C n 

o

 17 du 19 janvier 1988;

Modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 26 novembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n 

o

 82 du 19 février 1993.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 18 décembre 2006 que, suite au

décès de Mademoiselle Elisabeth Antona survenu en date du 10 décembre 2006, Madame Marie-Hélène Moschini, em-
ployée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, a été cooptée comme
administrateur en remplacement de Mademoiselle Elisabeth Antona. Madame Marie-Hélène Moschini terminera le mandat
de son prédécesseur.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 29 janvier 2007.

<i>Pour la société ARCHIMEDE S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signatures

Référence de publication: 2007031924/687/23.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02567. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070027326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

32371

Doralink S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.

R.C.S. Luxembourg B 101.786.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le lundi 5 juin 2006, que

l'Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du 3

octobre 2005 et qu'en l'absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu'à la date de ce jour. L'Assemblée décide de nommer, pour un terme de
1 (un) an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Eric Giacometti, employé privé, 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, Administrateur et Président

du Conseil d'Administration;

- Monsieur Vincent Thill, employé privé, 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, Administrateur;
- Madame Sabine Rezer-Wingel, employée privée, 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 30 juin 2006.

L'Assemblée décide de ne pas renommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Luxem-

bourg, en qualité de Commissaire et décide de nommer pour un terme d'un an, la société FIDUCIAIRE MEVEA Sàrl, 6-12,
place d'Armes L-1136 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 30 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2007.

DORALINK S.A.
E. Giacometti / V. Thill
<i>Président / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007031948/43/32.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02994. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

SCI Les Clefs du Sud, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5341 Moutfort, 8, Cité Ledenberg.

R.C.S. Luxembourg E 447.

L'an deux mille sept, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) INTERPAGOS Sàrl, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1225 Luxembourg, 40, rue de Bragance,
ici représentée par son gérant Monsieur Guy Pauly, agent d'assurances, demeurant à L-5341 Moutfort, 8, Cité Leden-

berg.

2) Monsieur Guy Pauly, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'ils sont les seuls et uniques associés de la société SCI LES CLEFS DU SUD, société civile immobilière, constituée

suivant acte du notaire instrumentant, en date du 2 août 2004, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations numéro 1083 du 27 octobre 2004.

- Qu'ils ont pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les associés décident de transférer le siège social de la société de Luxembourg, 40, rue de Bragance à L-5341 Moutfort,

8, Cité Ledenberg.

En conséquence le premier alinéa de l'article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 4. (1 

er

 alinéa).  Le siège social est établi à Moutfort.

32372

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ sept cents euros (700,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Pauly, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, vol. 157S, fol. 47, case 9. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007031931/220/34.
(070027409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Nacre Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 98.374.

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 décembre

2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n 

o

 195 du 17 février 2004.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 18 décembre 2006 que, suite au

décès de Mademoiselle Elisabeth Antona survenu en date du 10 décembre 2006, Mademoiselle Jeanne Piek, employée
privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, a été cooptée comme adminis-
trateur  en  remplacement  de  Mademoiselle  Elisabeth  Antona.  Mademoiselle  Jeanne  Piek  terminera  le  mandat  de  son
prédécesseur.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 29 janvier 2007.

<i>Pour la société NACRE HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007032039/687/21.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02529. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070027575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.

René MARTH s.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Marth S.à r.l.).

Siège social: L-8392 Nospelt, 7, rue de Goeblange.

R.C.S. Luxembourg B 124.406.

L'an deux mil sept, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen,

Ont comparu:

Monsieur René Marth, commerçant, demeurant à L-8392 Nospelt, 7, rue de Goeblange,
Madame Marie Barbe dite Maisy Thill, commerçante, épouse de Monsieur René Marth, demeurant à L-8392 Nospelt,

7, rue de Goeblange,

Monsieur Patrick Marth, employé privé, demeurant à L-8392 Nospelt, 14B, rue de Goeblange.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de RENE MARTH

s.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Nospelt.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

32373

Art. 3. La société a pour objet le montage et la lecture de répartiteurs de chauffage, de capteurs de chaleur et de

compteurs d'eau, l'établissement et la confection de décomptes des frais de chauffage, de consommation d'eau et des frais
accessoires, le commerce de tous matériaux, outils et produits de la branche, ainsi que le commerce, l'import et l'export
de toute marchandise.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt, tous concours, prêts,

avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en cent parts sociales de cent

vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Parts

sociales

- Monsieur René Marth, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36

- Madame Marie Barbe Thill, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

- Monsieur Patrick Marth, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de EUR 12.500,- se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu'à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales à un non

associé, il doit les offrir au préalable à ses co-associés.

L'importance des parts offerts aux co-associés doit se faire proportionnellement à leur participation dans la société.

Ladite offre faite aux co-associés devra se faire au moins six mois avant la fin de l'exercice en cours.

En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de quatre semaines de la notification de l'offre

de cession aux co-associés, le ou les associés qui entendent céder les parts sociales, le ou les associés qui se proposent
de les acquérir désigneront chacun un expert pour nommer ensuite un autre expert destiné à les partager en cas de
désaccord entre parties pour fixer la valeur de cession, en e basant sur le bilan moyen des trois dernières années et, si
la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières années.

La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise aux associés en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou à céder leurs parts sociales au prix arrêté. Le silence de
la part des associés pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir des parts sociales,
les parts sociales proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de leur
participation dans la société.

L'associé qui entend les céder peut les offrir à des non associés étant entendu qu'un droit de préemption est encore

réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir de la date
de l'offre et suivant les conditions de celle-ci.

Toute cession de parts sociales doit être, sous peine de nullité, acceptée par la société.

Art. 6. Les dispositions de l'article 5 sont applicables à toute aliénation de parts sociales.
La mise en gage ou le nantissement des parts sociales pour raison d'un cautionnement quelconque ainsi que l'apport

des parts sociales comme contre-valeur d'une fraction ou de la totalité du capital, dans le capital d'une société, sont
interdits sans l'accord des associés statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

32374

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l'agrément donnée

en assemblée générale par la majorité des associés représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au

conjoint survivant.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institution testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agrées ou qui n'ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer les dissolution anticipée de la société
trois mois après une mise en demeure signifiée au conseil d'administration par exploit d'huissier et notifiée aux associés
par pli recommandé à la poste.

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

soit par un tiers agréé par eux.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne

compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par

l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

Art. 9. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'Assemblée générale qui fixe leurs

pouvoirs et leurs rémunérations.

Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.

Art. 10. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

Art. 12. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 13. L'assemblée générale annuelle aura lieu le premier lundi du mois de mai de chaque exercice.
Si cette date est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 14. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice commence

le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille sept.

Chaque année le trente-et-un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant

les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 15. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ mille trois
cents Euros (EUR 1.300,-).

Le notaire instrumentant attire l'attention des comparants qu'avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.

Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives

à l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes à fait parvenir à la Chambre
des Notaires en date du 16 mai 2001.

32375

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération

et ils déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article
506-1 du code pénal luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale

Les fondateurs prénommés, détenant l'intégralité des parts sociales, se sont constitués en Assemblée Générale et ont

pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1 ) Le siège social est fixé à L-8392 Nospelt, 7, rue de Goeblange.
2) La société sera gérée par deux gérants.
3) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée: Monsieur René Marth, commerçant, né à Differdange le 10

mars 1954, demeurant à L-8392 Nospelt, 7, rue de Goeblange et Monsieur Patrick Marth, employé privé, né à Luxembourg
le 18 septembre 1973, demeurant à L-8392 Nospelt, 14B, rue de Goeblange.

4) Chaque gérant a le droit d'engager la société par sa seule signature jusqu'à un montant de dix mille Euros (EUR

10.000,-). Chaque engagement de la société dépassant le montant de EUR 10.000,- requiert les signatures conjointes des
deux gérants pour engager valablement la société.

Constat: Monsieur René Marth et Madame Maisy Thill sont époux et parents de Monsieur Patrick Marth, de sorte que

la société ainsi constituée remplit les conditions d'une société familiale.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte, après

s'être identifiés au moyen d'une copie de leur carte d'identité.

Signé: R. Marth, M. Thill, P. Marth, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 30 janvier 2007, vol. 437, fol. 55, case 12. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>intérimaire (signé): M. Entringer.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Capellen, le 1 

er

 février 2007.

C. Mines.

Référence de publication: 2007032325/225/153.
(070027068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Zhan S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 6, avenue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 58.490.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 14 février 2007.

R. Arrensdorff
<i>Notaire

Référence de publication: 2007031949/218/12.
(070025722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

Gemma Trans s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 60.751.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007031951/1969/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03725. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

32376

Gemma Trans s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 60.751.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007031953/1969/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03728. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070025796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

AV Engineering, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 58.471.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007031954/1969/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03731. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

AV Engineering, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 58.471.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007031956/1969/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03729. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

Professional Cycling Denmark, Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7346 Steinsel, 29, An de Bongerten.

R.C.S. Luxembourg B 85.736.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007031958/618/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB01840. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

32377

European Property Fund (Holdings) Limited S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 124.428.

STATUTES

In the year two thousand six, on the twenty-first day of December 2006.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- Mr. Michael David Evans, residing in Chobham Park House, Chobham Park Lane, Chobham, Surrey GU24 HQ, United

Kingdom,

and
- EVANS RANDALL INTERNATIONAL LIMITED, with registered office at Sydney Vane House, P.O. Box 100, Admiral

Park, St Peter Port, Guernsey GY1 3EL,

each represented by Mr. Jean-Marc Delcour, attorney-at-law, residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy given on [ ] 2006.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

EUROPEAN PROPERTY FUND (HOLDINGS) LIMITED S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the
laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter
the Law), as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

32378

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may acquire, directly or indirectly, manage, enhance, lease and dispose of real estates located in

Luxembourg or abroad.

3.5. The Company may carry out any marketing, advertising, maintenance, commercial, financial or industrial operations

and any transactions with respect to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its
object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and six hundred euro (EUR 12,600.-) represented

by one hundred and twenty-six (126) shares in registered form with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each,
all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the general meeting of

partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of
managers. Manager(s) need not be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any two managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

32379

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of

any two managers of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has
been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

32380

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.

VII. General provision

Art. 17. General Provision.
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2007.

<i>Subscription - Payment

The one hundred and twenty-six (126) Shares have been subscribed as follows:
(A) Sixty-three (63) Shares have been subscribed and fully paid up by Mr. Michael David Evans, prenamed, by a con-

tribution in cash of six thousand three hundred (EUR 6,300.-); and

(B) Sixty-three (63) Shares have been subscribed and fully paid up by EVANS RANDALL INTERNATIONAL LIMITED,

prenamed, by a contribution in cash of six thousand three hundred (EUR 6,300.-).

The above subscriptions represent a total amount of twelve thousand six hundred euro (EUR 12,600.-), which is now

at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimated costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately [*]

<i>Resolutions of the partners

Immediately after the incorporation of the Company, the partners, representing the entirety of the subscribed share

capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Michael David Evans, born on 19 November 1952 in Buckland, Buckinghamshire, United Kingdom, residing in

Chobham Park House, Chobham Park Lane, Chobham, Surrey GU24 HQ, United Kingdom;

- Mr. Bart Zech, company director, born on 5 September 1969 in Putten (The Netherlands), residing in 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg; and

- Mr. Frank Walenta, company director, born on 2 February 1972, professionally residing in 12, rue Léon Thyes, L-2636

Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Michael David Evans, résident à Chobham Park House, Chobham Park Lane, Chobham, Surrey GU24 HQ,

Royaume-Uni,

et
EVANS RANDALL INTERNATIONAL LIMITED, dont le siège social est établi à Sydney Vane House, P O Box 100,

Admiral Park, St Peter Port, Guernsey GY1 3EL,

ici représenté par Monsieur Jean-Marc Delcour, avocat, résidant à Luxembourg.
en vertu d'une procuration donnée le 19 décembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

32381

Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination EUROPEAN PROPERTY

FUND (HOLDINGS) LIMITED S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des  sûretés  portant sur  toute ou  partie de ses avoirs  afin  de  garantir  ses  propres  obligations  et  engagements  et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations publicitaire, marketings, de maintenance, commerciales, financières

ou industrielles ainsi que tous transferts de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favo-
risent la réalisation de son objet social ou s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille six cent euros (EUR 12.600,-), représenté par cent vingt-six (126) parts

sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entière-
ment libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3. La Société ne peut émettre des instruments financiers, convertibles ou non, qu'exclusivement à ses associés, sous

condition que chaque associé souscrive à un tel instrument et pour le meme pourcentage que son intérêt dans le capital
social de la société.

32382

Art. 6. Parts socials.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

III. Géstion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par résolution de l'assemblée générale des associés

laquelle fixe la durée de leur mandat.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
Le(s) gérant(s) ne doi(ven)t pas nécessairement être actionnaire(s).
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant de la Société, ou, en cas de pluralité de gérants, par au moins deux gérants de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenu. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation.
10.1. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par la signature du gérant, et, en cas de pluralité

de gérants, par la signature conjointe d'au moins deux gérants ou par la ou les signature(s) simple ou conjointes de toute
(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

32383

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VIII. Disposition générale

Art. 17. Disposition Générale.
17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les cent vingt-six (126) Parts Sociales ont été souscrites comme suit:
(A) soixante-trois (63) Parts Sociales ont été souscrites et entièrement libérées par Monsieur Michael David Evans,

prénommé, par versement en espèces de six mille trois cent euros (EUR 6.300,-); et

(B) soixante-trois (63) Parts Sociales ont été souscrites et entièrement libérées par EVANS RANDALL INTERNA-

TIONAL LIMITED, prénommée, par versement en espèces de six mille trois cent euros (EUR 6.300,-).

Ces souscriptions représentent la somme de douze mille six cents euros (EUR 12.600,-), laquelle est à la disposition

de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

32384

<i>Estimation des frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ [*].

<i>Décision de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Bart Zech, administrateur de sociétés, né le 5 septembre 1969 à Putten, administrateur de sociétés, résidant

professionnellement au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;

- M. Frank Walenta, administrateur de sociétés, né le 2 février 1972, résidant professionnellement au 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg; et

- M. Michael David Evans, né le 19 novembre 1952 à Buckland, Buckinghamshire, Royaume-Uni, résidant à Chobham

Park House, Chobham Park Lane, Chobham, Surrey GU24 HQ, Royaume-Uni.

2. Le siège social de la Société est établi au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 janvier 2007, vol. 440, fol. 64, case 9. — Reçu 126 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Mersch, le 15 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007032315/242/404.
(070027342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

E.T.I., Esch Transport International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5751 Frisange, 65, rue Robert Schumann.

R.C.S. Luxembourg B 80.316.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007031960/618/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB01882. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

J &amp; J S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 79.460.

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d'Administration du 12 décembre 2006 que:
- La société CONSEILS &amp; MANAGEMENT SERVICES S.àr.l., domiciliée au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,

a été nommée Administrateur de la société J&amp;J S.A. avec effet au 12 décembre 2006 en remplacement de Monsieur Jan
Rottiers, démissionnaire avec effet au 5 décembre 2006. Elle terminera le mandat de son prédécesseur;

La prochaine Assemblée Générale des Actionnaires procédera à son élection définitive.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2007.

32385

Pour exemplaire conforme
Signature

Référence de publication: 2007032437/799/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03035. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070027202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Doppler S.à r.l. Orthopädietechnik, Medezintechnik, Rehabilitationstechnik, Société à responsabilité li-

mitée.

Siège social: L-5326 Contern, 3, rue de l'Etang.

R.C.S. Luxembourg B 24.829.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007031961/618/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB01879. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070025783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

Pelican Holdco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 116.857.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, on the twelfth day of January.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

AIRPORT HOLDINGS S.à r.l., a société à responsabilité limitée formed and existing under the laws of Luxembourg,

registered with the Luxembourg Register of commerce and companies under registration number B 112.887 and having
its registered office at 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, hereafter named «the sole shareholder», duly represented
by M 

 

e

 

 Laura Rossi, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Which appearing party, has requested the notary to state as follows:
That the company, PELICAN HOLDCO, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, established and with registered

office in 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under registration number B 116.857, hereafter named the «Company», has been incorporated pursuant to a deed
received by Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on May 31, 2006, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 1541 of August 11, 2006.

That the share capital of the Company is fixed at 10,000.- GBP (ten thousand Pounds Sterling) divided into 500 (five

hundred) shares having a par value of 20.- GBP (twenty Pounds Sterling) each.

That the sole shareholder, has successively acquired the totality of shares of the Company.
That the Company's activities have ceased; that the sole shareholder decides in general meeting to proceed to the

anticipatory and immediate dissolution of the Company;

That the sole shareholder appoints himself as liquidator of the Company and, acting in this capacity, requests the notary

to authentify his declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the liabilities in relation of the
close down of the liquidation have been duly provisioned;

Furthermore the liquidator declares that with respect to eventual liabilities of the Company presently unknown that

remain unpaid, he irrevocably undertakes to pay all such eventual liabilities;

That as a consequence of the above all the liabilities of the company are paid;
That the remaining net assets have been paid to the sole shareholder;
That full discharge is granted to the Company's Managers;
That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the company's former

registered office.

32386

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and reg-

istration.

<i>Costs

The amount of costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the company and

charged to it by reason of the present deed is therefore estimated at 1,000.- € (one thousand Euros).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, who is known to the notary by surname, given name, civil

status and residence, the said party signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing party and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,

A comparu:

AIRPORT HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et opérant sous le droit du Luxembourg,

immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.887, ayant son siège social
à 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, ci-après nommée «l'associé unique», ici représentée par M 

e

 Laura Rossi, avocat

à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé,

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
Que la société dénommée, PELICAN HOLDCO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au

9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous
le numéro B 116.857, ci-après nommée la «Société», a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire
de résidence à Luxembourg, le 31 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1541
du 11 août 2006.

Que le capital social de la Société est fixé à 10.000,- GBP (dix mille Livres Sterling) divisé en 500 (cinq cents) parts

sociales de 20,- GBP (vingt Livres Sterling) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Que sa mandante, l'actionnaire unique, s'est rendue successivement propriétaire de la totalité des parts de la Société;
Que l'activité de la Société ayant cessé, l'associé unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme associé unique

en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution anticipée de la Société
avec effet immédiat;

Que l'associé unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire instrumentant

d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation
est dûment approvisionné;

En outre, il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure

actuelle, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel;

Qu'en conséquence tout le passif de la dite Société est réglé;
Que l'actif restant est réparti à l'associé unique;
Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société;
Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la Société.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcription, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de cet acte, est dès lors évalué à mille euros (1.000,-€).

Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, déclare par la présente que sur demande des comparants,

le présent document a été établi en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants
et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.

32387

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Rossi, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 56, case 10. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 20 février 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007032542/202/97.
(070027350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Gefilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.

R.C.S. Luxembourg B 39.701.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007031964/1219/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA05870. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070025675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

Gefilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.

R.C.S. Luxembourg B 39.701.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007031966/1219/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA05869. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070025677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

Euro Foire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1723 Luxembourg, 13, rue Jean-Pierre-David Heldenstein.

R.C.S. Luxembourg B 102.050.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES
Signature

Référence de publication: 2007031968/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09653. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070025683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

TAWFIK and Partners, SNC, Société en nom collectif.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 94.821.

Constituée par-devant M 

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Bonnevoie (Luxembourg), en date du 18 juillet 2003,

acte publié au Mémorial C no 883 du 28 août 2003, modifiée par-devant le même notaire en date du 25 février 2004,
acte publié au Mémorial C no 409 du 16 avril 2004.

32388

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TAWFIK AND PARTNERS, SNC
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007032022/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03187. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.

F.C.E. CAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 41.765.

Le bilan au 30 septembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
Signature

Référence de publication: 2007031971/2266/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06285. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070025647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

CBX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 86.045.

DISSOLUTION

In the year two thousand and six, on the twenty-ninth day of June.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

the company ING BELGIUM S.A., a company organised and existing under the laws of Belgium, established and having

its registered office at 24, avenue Marnix, B-1050 Bruxelles,

here represented by:
Mrs Christine Orban, employee, residing professionally at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Brussels (Belgium), on 15 June 2006,
which proxy, being signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed for registration purposes.

Said appearing party, represented as stated here above, and acting as well in its capacity as sole shareholder of the

Company has requested the undersigned notary to document the following:

I.- That the appearing party is the sole shareholder of CBX S.A., a société anonyme incorporated under the laws of

Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under section B, number 86.045,
and wich registered office is located at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) (the
«Company»), incorporated by a notarial deed of 13 February 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, on 28 May 2002, number 807, the articles of incorporation of which have not been amended since.

II.- That the Company has a share capital of seven hundred fifty thousand euro (750,000.- EUR) divided into seven

thousand five hundred (7,500) shares, each share having a par value of one hundred euro (100.- EUR) and each of them
being fully paid up.

III.- That the appearing party, as sole shareholder of the Company, declares to have full knowledge of the articles of

incorporation and the financial standing of the Company.

IV.- That the appearing party as sole shareholder of the Company declares explicitly to proceed with the immediate

liquidation and dissolution of the Company.

32389

V.- That the appearing party declares to take over all assets and to assume all liabilities of the Company and that the

liquidation of the Company is thus terminated without prejudice to the rights of any third party, given that the appearing
party assumes all liabilities of the Company.

VI.- That as a consequence of such liquidation full discharge is granted to the directors, namely Mr. Sébastien Schaack,

the companies LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., LUX KONZERN S.à r.l. and to the auditor, for the carrying out
of their mandate up to the date of this deed and the Company is dissolved.

VII.- That the share register of the dissolved Company is cancelled.
VIII.- That the records and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five (5) years at the former

registered office of the Company.

IX.- That the appearing party commits itself to pay all occurring costs of the present deed.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing party, known to the notary by his surname, first name, civil status

and residence, said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-neuf juin.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

la société ING BELGIUM S.A., une société organisée et existant sous les lois de la Belgique, établie et ayant son siège

social au 24, avenue Marnix, B-1050 Bruxelles,

ici représentée par:
Madame Christine Orban, employée privée, demeurant professionnellement au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-

xembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Bruxelles (Belgique), le 15 juin 2006,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée en même temps avec lui.

La partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, et agissant de même en sa qualité d'actionnaire unique

de la Société, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations:

I.- La partie comparante est le seul et unique actionnaire de CBX S.A., une société anonyme, régie par le droit luxem-

bourgeois dont le siège social se situe au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) (la
«Société»), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 86.045,
constituée suivant acte notarié en date du 13 février 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
le 28 mai 2002, sous le numéro 807, les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.

II.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à sept cent cinquante mille euros (750.000,- EUR) divisé en

sept mille cinq cents (7.500) actions, chaque action avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR), chacune, étant
entièrement libérée.

III.- Que la partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, déclare avoir parfaite connaissance des

statuts et de la situation financière de la Société.

IV.- Que la partie comparante en tant qu'actionnaire unique de la Société déclare expressément procéder à la liquidation

et la dissolution de la Société.

V.- Que la partie comparante déclare reprendre à sa charge tous les actifs et passifs de la Société et que la liquidation

de la Société est ainsi achevée sans préjudice des droits de tiers du fait que la partie comparante répond personnellement
de tous les engagements sociaux.

VI.- Que par suite de cette liquidation décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, notamment

Monsieur Sébastien Schaack, les sociétés LUX BUSINESS MANAGEMENT à r.l., LUX KONZERN S.à r.l. et au commissaire
de la Société pour l'exécution de leurs mandats jusqu'au jour de cet acte et que la Société est dissoute.

VII.- Qu'il a été procédé à la destruction du registre des actionnaires de la Société dissoute.
VIII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège social

de la Société.

IX.- Que la partie comparante s'engage expressément à régler tous les frais dus en vertu des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

32390

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même partie
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la partie comparante connue du notaire instrumentaire par

son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Orban, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2006, vol. 905, fol. 31, case 5. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 juillet 2006.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007032500/239/95.
(070027180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Doralink S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.

R.C.S. Luxembourg B 101.786.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007031972/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03084. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

Over Water S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 64.413.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007031973/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, réf. LSO-CB03990. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

Over Water S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 64.413.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007031974/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, réf. LSO-CB03993. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

Over Water S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 64.413.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

32391

Signature.

Référence de publication: 2007031976/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, réf. LSO-CB03994. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

Over Water S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 64.413.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007031981/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, réf. LSO-CB03999. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070025502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

Raimond S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 124.405.

STATUTS

L'an deux mille sept, le deux février.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme HOLDING ONE S.A.H., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite

au registre de commerce et des société à Luxembourg sous le numéro B 98.671,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
-  Monsieur  Georges  Gredt,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  à  L-2530  Luxembourg,  4,  rue  Henri

Schnadt.

La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RAIMOND S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,

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échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) par action.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives d'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de trois membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pour être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

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Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administra-
teurs, ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par
la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier vendredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.

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La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et Libération

Les cent (100) actions ont été souscrites par la société anonyme HOLDING ONE S.A.H., avec siège social à L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
98.671.

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille quatre cents
euros (EUR 1.400,-).

<i>Réunion en Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante représentant l'intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
b) Monsieur Jean-Paul Frank, expert comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt.

c)  Monsieur  Georges  Gredt,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  à  L-2530  Luxembourg,  4,  rue  Henri

Schnadt.

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2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommée commissaire:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 25.797.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2012.
4) Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Galowich, G. Gredt, H. Beck.
Enregistré à à Echternach, le 7 février 2007, vol. 364, fol. 17, case 2. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 20 février 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007032206/201/215.
(070027067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Non Plus Ultra A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 94.856.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007031983/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, réf. LSO-CB04003. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

Non Plus Ultra A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 94.856.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007031984/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, réf. LSO-CB04008. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

Wald Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 97.804.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2007.

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<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007031986/1051/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04203. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070027528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.

Wald Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 97.804.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2007.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007031987/1051/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04200. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070027529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.

Sea Line Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 41.001.

Le bilan au 31 décembre 2005 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2007.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Référence de publication: 2007031988/800/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, réf. LSO-CB04069. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070027508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.

Zeppelin Park, Société à responsabilité limitée,

(anc. Bountiful S.à r.l.).

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 114.775.

In the year two thousand and seven, on the fifth of February.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

BANANA S.à r.l., a «société à responsabilitée limitée», having its registered office at 3-5, place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 114.777,

duly represented by:
Mr Jean-Jacques Bernard, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated January 31st, 2007.
Said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of the company BOUNTIFUL S.à r.l., having its registered office at 3-5,

place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
the number B 114.775, incorporated pursuant to a notarial deed on February 24, 2006, published in the Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations, number 988 of May 19, 2006. The articles of Incorporation have been modified by

32397

a notarial deed on August 25, 2006, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, number 2171 of
November 21, 2006.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The partner resolved to acknowledge the resignation of Mr Andrew Bennett as at January 31st, 2007 from his mandate

of manager A.

<i>Second resolution

The partners resolved to change the denomination of the Company into ZEPPELIN PARK.
As a consequence, Article 2 of Articles of association has modified as follows:

« Art. 2. Corporate name. The Company will exist under the corporate name of ZEPPELIN PARK.

<i>Third resolution

The partners resolved to modify article 13, article 15, article 16, article 18 and article 19 of the Articles of association

in order to grant each manager of the company all powers and rights on his own signature as follows:

« Art. 13. Managers. The Company is managed by one or more manager(s), who need not be shareholders, appointed

by decision of the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, for a maximum period of six (6) years.

Managers are eligible for reelection. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the

sole shareholder or of the shareholders at a simple majority. Each manager may as well resign.

While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, the duration of their

tenure and the powers and competence of the manager(s).

If more than one manager is appointed, the articles 14, 15 and 16 shall apply.»

« Art. 15. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two

members of the board.

The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if the majority of its members are present or represented.
Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to

vote in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or email.

Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting in favor of

the decisions.

A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board,

shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.

In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority

of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.

At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall

be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.

In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference

calls.

Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.»

« Art.16. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed

by at least by two managers or in circular resolutions as provided in the preceding paragraph. Any power of attorneys
will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman.

The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.»

« Art. 18. Delegation of powers. The managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the general

meeting of shareholders, as the case may be, entrust the daily management of the Company to one of its members.

The managers may further delegate specific powers to any manager or other officers.
The managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.
If more than one manager is appointed, any delegation of powers has to be decided by at least one manager.»

« Art.19. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties, in case of a sole manager,

by the sole signature of the sole manager or, in case of plurality of managers by the sole signature of each manager or
the joint signatures of any persons to whom such signatory powers have been delegated by the managers, within the
limits of such powers.»

32398

<i>Fourth resolution

The partner resolved to appoint as manager for an unlimited period Mr. Michele Canepa, expert-comptable, with

professional address in 38/40, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

The partner resolved that Mr Michele Canepa and Mr Riccardo Moraldi are each authorise to engage the Company

by their individual signature.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that the present deed

is worded in English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between
the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, said proxy holder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction francaise du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le cinq février.
Par-devant nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

BANANA S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 3-5, place Winston Churchill, L-1340

Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.777,

dûment représentée par:
Monsieur Jean-Jacques Bernard, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 31 janvier 2007.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de la société BOUNTIFUL S.à r.l., ayant son siège social au 3-5, place

Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 114.775, constituée selon un acte notarié en date du 24 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 988 du 19 mai 2006. Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du
25 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2171 du 21 novembre 2006.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé décide de reconnaître la démission de Monsieur Andrew Bennet comme gérant de catégorie A de la Société

avec effet au 31 janvier 2007.

<i>Deuxième résolution

L'associé décide de modifier la dénomination sociale de la Société en ZEPPELIN PARK.
En conséquence, l'article 2 des statuts est modifié comme suit:

« Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de ZEPPELIN PARK.

<i>Troisième résolution

L'associé décide de modifier l'article 13, l'article 15, l'article 16, l'article 18 et l'article 19 des statuts afin de garantir à

chaque gérant de la Société une signature individuelle. Les articles seront conçus comme suit:

« Art. 13. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, nommés

par une décision de l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée ne dépassant
pas six (6) ans.

Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés

pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).

L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Si plus d'un gérant est nommé, les articles 14, 15 et 16 trouveront à s'appliquer.»

« Art. 15. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou

deux membres du conseil.

Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnés dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

32399

Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et

voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion.

Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer

le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibé-
rations du conseil.

En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des

autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.

A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans

lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.

Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.

Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors

d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.»

« Art. 16. Procès verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des

procès verbaux signés par au moins un gérant ou dans des résolutions circulaires comme prévu à l'alinéa qui précède.
Les procurations resteront annexées aux procès verbaux. Les copies et extraits de ces procès verbaux seront signés par
le président.

Ces procès verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.»

« Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l'autorisation préalable de l'associé unique ou

l'assemblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.

Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.

Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.

Si plus d'un gérant est nommé, toute décision de délégation de pouvoirs doit être prise par au moins un gérant.»

« Art. 19. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée, en cas de gérant unique, par la seule

signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature individuelle de chaque gérant ou par la
signature individuelle ou conjointe de toutes personnes à qui les pouvoirs de signature ont été délégués par le conseil de
gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.»

<i>Quatrième résolution

L'associé décide de nommer comme gérant pour une durée illimitée Monsieur Michele Canepa, expert-comptable,

demeurant professionnellement 38/40, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

L'associé confirme que Messieurs Michele Canepa et Riccardo Moraldi ont le pouvoir d'engager la Société par leur

signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-J. Bernard, J.-J. Wagner.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 février 2007. Relation: EAC/2007/755. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 février 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007032511/239/171.

(070027172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

32400

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"Euro Networks S.A."

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F.C.E. CAD S.A.

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Gefilux S.A.

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Gemma Trans s.à r.l.

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IBB Investments S.à r.l.

J &amp; J S.A.

Marth S.à r.l.

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Non Plus Ultra A.G.

Non Plus Ultra A.G.

Over Water S.A.

Over Water S.A.

Over Water S.A.

Over Water S.A.

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Raimond S.A.

René MARTH s.à r.l.

Rose and Purple S.A.

SCI Les Clefs du Sud

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Wald Holding S.A.

Wald Holding S.A.

Zeppelin Park

Zhan S.à.r.l.