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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 674
21 avril 2007
SOMMAIRE
3i Infrastructure (Luxembourg) S. à r.l. . .
32321
Airwaves S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32334
AI Silver S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32332
Alein8 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32339
Alein8 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32340
Algemene Nederlandse Beheermaat-
schappij S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32334
Arcelor Russia Holding (Luxembourg) . . .
32339
Aviva Morley . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32337
British American Tobacco Belgium - Lu-
xembourg Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32351
British American Tobacco Co-Ordination
centre S.N.C. - Luxembourg Branch . . . .
32351
Burzovni Palac Holding S.A. . . . . . . . . . . . .
32332
Chaparro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32339
Chaparro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32340
Clann Hotel s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32336
CR Acoustique S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32351
CR Acoustique S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32342
CyberTech Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32352
Danieli Ecologia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32334
Delaney S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32352
Dover Overseas Holding S.A. . . . . . . . . . . .
32350
El Paso LNG Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
32317
Engelhorn Foundation for Rare Diseases
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32317
Epsilon Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32338
Eurofinance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32317
Euro Management & Business Sàrl . . . . . . .
32335
Fondation Veuve Emile Metz-Tesch . . . . .
32314
Global Trading and Services, s.à r.l. . . . . . .
32338
Hamam Club S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32341
Insight European RE Solingen PropCo, S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32315
International River Cruising S.A. . . . . . . . .
32341
Invista European RE Solingen PropCo S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32315
Joie Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
32333
Joker S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32340
Lentulus (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . .
32321
L & G SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32335
Maintenance Technique Industrie Benelux
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32336
Meritas Luxembourg Holding S.à.r.l. . . . . .
32342
Metalpar S.A. Soparfi . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32338
New Age Radio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32333
Oregon Overseas Luxembourg . . . . . . . . . .
32341
Robinson Cruise.O. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
32336
Royal Appliance Luxembourg Holding
S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32314
R-Solution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32329
SatBirds Capital Participations . . . . . . . . . .
32320
Sims Solutions s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32341
Société Européenne Polycommerce S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32306
Société Immobilière Excelsior S.A. . . . . . .
32340
Sonnig S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32317
Steel Invest & Finance (Luxembourg) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32335
Tabacofina - Vander Elst . . . . . . . . . . . . . . . .
32352
TNI Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32306
Tracing Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32351
Vectura Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32335
Wisdom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32337
Wood Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
32338
32305
Société Européenne Polycommerce S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 48.752.
Le bilan de clôture au 31 décembre 1998 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8
décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2006.
FISOGEST S.A.
Signature
Référence de publication: 2007002032/1218/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08024. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060133330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.
TNI Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 124.498.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the eighth of February.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
JOINT STOCK COMPANY TEKHNEFTINVEST, registered in the RCS of the Russian Federation under number
1027200809360 and having its registered office at 33, rue de la République, 625000 Tyumen, Russian Federation,
here represented by Mrs Yijie Wu, private employee, with professional address at 19, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on January 9, 2007.
Such proxy after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
Such appearing party, has decided to form a corporation (Société Anonyme) in accordance with the following Articles
of Incorporation:
A- Name - Registered office - Duration - Object
Art. 1. There is hereby formed a «one man limited corporation» under the name of TNI LUXEMBOURG S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy
of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office
or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.
The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 2. The Company's object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,
financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the applicable
provisions.
The Company may borrow with or without guarantee or to stand surety for other physical persons or corporate
bodies. It may also grant any assistance, loan, advance or guarantee to undertakings or companies in which it has a direct
interest
The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
32306
B- Share capital - Shares - Bonds
Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand (31,000.-) euros (EUR), divided into three thousand one
hundred (3,100) shares with a par value of ten (10.-) euros (EUR) each.
Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders, except contrary provisions
of the law.
The Company's shares may be issued, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may have one or several shareholders.
The desease or the dissolution of the sole shareholder (or any other shareholder) does not involve the dissolution of
the company.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article
49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting
of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.
The general meeting may entrust the Board of Directors with the realisation of such increase or decrease in the capital.
The general meeting of the shareholders called to decide upon the increase in capital may limit or waive the preferential
subscription right of the existing shareholders.
Art. 5. The Board may in particular float bonded loans, public or private, by way of issue of bearer or registered bonds,
with any denomination whatsoever and payable in any currency whatsoever, it being understood that every issue of bonds
is subject to the prior approval of the General Meeting of shareholders.
This bonds may be convertible either into shares of the Company itself or into shares of the mother company.
The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions
as well as any other conditions in relation thereto.
A register of the registered bonds will be lodged at the registered office of the Company.
C- Board of directors
Art. 6. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
However, if the Company is incorporated by one single shareholder or if it is noted at a shareholders' meeting that
all the shares issued by the Company are held by one single shareholder, the Company may be managed by one single
director until the first annual shareholders' meeting following the moment where the Company has noted that its shares
are held by more than one shareholder.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, which shall determine their number,
remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years and the directors shall
hold office until their successors are elected. Directors may be re-elected for successive terms.
The directors are elected by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders at a simple majority of
the votes validly cast.
If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a permanent representative
who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints his successor at the same time.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.
Art. 7. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the company's
object; all matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the Board of Directors.
In case of one single director, the latter is vested with all the powers of the Board of Directors.
The board of directors shall choose from among its members a chairman.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, by facsimile or by electronic mail (without electronic signature), except
in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This
32307
notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by facsimile, by electronic mail (without electronic
signature) or any other similar means of communication, a copy being sufficient proof thereof. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of directors.
Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing,
by facsimile, by electronic mail (without electronic signature) or by any means of communication, a copy being sufficient
proof thereof. A director may represent one or more of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting. A meeting held through such means of communication is deemed to be held
at the registered office of the Company.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken only with the approval of a majority of the directors present or represented at such meeting.
In case of a tie the Chairman has the casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile, by electronic mail (without electronic signature) or any other similar means of communication, a copy being
sufficient proof thereof. The entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the company in connection therewith to one or more Directors, Manager or other Officers; they need not
be shareholders of the company.
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art. 8. Towards third parties the company is validly bound in any circumstances by the joint signatures of two Directors
or by the individual signature of a delegate of the Board within the limits of its powers. The signature of one Director
will be sufficient to represent the company validly with the public administrations.
Art. 9. The company undertakes to indemnify any Director against loss, damages, or expenses incurred by him in
connection with any action or suit to which he may be made a party in his present or past capacity as Director of the
company, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action to be liable for gross negligence
or wilful misconduct.
D- Supervision
Art. 10. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
E- General meetings of shareholders
Art. 11. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. The Company may have one or several shareholders. The death or the dissolution of the sole shareholder
(or any other shareholder) shall not lead to the dissolution of the Company.
The general meeting is convened by the board of directors. It shall also be convened upon request in writing of
shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's share capital. Shareholders representing at least
ten percent (10%) of the Company's share capital may request the ad junction of one or several items to the agenda of
any general meeting of shareholders. Such request must be addressed to the company's registered office by registered
mail at least five (5) days before the date of the meeting.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
The quorum and time-limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of
shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing
their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of communication
used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an
effective participation of all such persons in the meeting.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person
as his proxy in writing, by electronic mail (without electronic signature), by facsimile or by any other means of commu-
nication, a copy being sufficient proof thereof.
Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or to
the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the
32308
decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.
Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.
The Company will only take into account voting forms received prior to the general meeting which they relate to.
Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed with a simple majority of the votes validly cast,
unless the item to be resolved upon relates to an amendment of the articles of association, in which case the resolution
will be passed with a majority of the two thirds of the vote validly cast.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
Art. 12. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices on the last working day in the month of June at 11.00 a.m.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
F- Financial year - Profits
Art. 13. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December
thirty-first of the same year.
Art. 14. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company, as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
3 hereof.
The general meeting of shareholders will determine, on the proposal of the Board of Directors, how the balance of
the yearly net profit will be allocated. Interim dividends may be distributed by the board of directors in compliance with
the terms and conditions provided for by law.
G- Applicable law
Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 2007.
2) The first annual general meeting shall be held in 2008.
<i>Subscription and paymenti>
The 3,100 shares have all been subscribed by TEKHNEFTINVEST, prenamed.
All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of one thirty-one thousand (31,000.-) euros (EUR) is
forthwith at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand four hundred and fifty
(2,450.-) euros.
<i>Constitutive meetingi>
Here and now, the above-named party, representing the entire subscribed share-capital has proceeded to hold an
extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted, he have passed the following resolutions
by unanimous vote:
1) The number of Directors is set at one and that of the Auditors at one.
2) The following has been appointed Director:
- Mr Vitaliy Ivanov, Director, born on July 28, 1963 at Kazakhstan, residing at 74/2, rue 50 Let Oktyabrya, appartement
131, Tyumen, Russian Federation.
3) The following is appointed Auditor:
The company PricewaterhouseCoopers, R.C. B Number 65.477, with registered office in L-1471 Luxembourg, 400,
route d'Esch.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire after the annual general meeting of the year 2011.
5) The Company shall have its registered office at L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
32309
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearer, said person signed
together with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte oui précède:
L'an deux mille sept, le huit février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
JOINT STOCK COMPANY TEKHNEFTINVEST, enregistrée au RCS de la Fédération de Russie sous le numéro
1027200809360 et ayant son siège social au 33 rue de la République, 625000 Tyumen, la Fédération de Russie
ici représentée par Madame Yijie Wu, employée privée, avec adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Laquelle procuration après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par sa mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer:
A- Nom - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme uni personnelle sous la dénomination de TNI LUXEMBOURG S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille crée à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société à Participations Financières».
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
Elle pourra également octroyer aux entreprises ou sociétés auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou
garanties.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
B- Capital social - Actions - Obligations
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent
(3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la
société.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l'Assemblée Générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.
32310
La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'Assemblée Générale au
Conseil d'Administration.
L'Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sou-
scription préférentiel des actionnaires existants.
Art. 5. La Société pourra procéder à l'émission d'emprunts obligataires publiques ou privés, convertibles ou non sous
forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles est soumise à l'autorisation préalable de l'Assemblée
Générale des actionnaires.
Ces obligations pourront être convertibles soit en actions de la Société même, soit en actions de la société mère.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
C- Conseil d'Administration
Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des
actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement
exprimés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.
Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant
qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.
Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.
Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
En cas d'administrateur unique, tous les pouvoirs du Conseil d'Administration lui sont dévolus.
Le Conseil d'Administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,
télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres
moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.
32311
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée
Générale.
Art. 8. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de
deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les
administrations publiques.
Art. 9. La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute
action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.
D- Surveillance
Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
E- Assemblée générale des actionnaires
Art. 11. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des
actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins 10 pourcent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une vidéo-conférence, ou par le biais d'autres moyens
de communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorums et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre les
unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.
Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société
ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.
Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,
sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.
Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-
ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux tiers des votes valablement exprimés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
32312
Art. 12. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jour ouvrable du mois de juin à 11:00 heures
à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
F- Exercice social - Bilan
Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 14. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administra-
tion, en conformité avec les conditions prévues par la loi.
G- Application de la loi
Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2007.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008
<i>Souscription et libérationi>
Les 3.100 actions ont toutes été souscrites par TEKHNEFTINVEST, préqualifiée.
Toutes ces actions ont été libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-)
est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de deux mille quatre cent
cinquante (2.450,-) euros.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée gé-
nérale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un
2. Est appelé aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Vitaliy Ivanov, Directeur, né 28 juillet 1963 au Kazakhstan, demeurant au 74/2, rue 50 Let Oktyabrya,
appartement 131, Tyumen, la Fédération de Russie
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société PricewaterhouseCoopers, R.C. B Numéro 65.477, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route
d'Esch.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2011
5. Le siège social est fixé au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparantes les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: Y. Wu, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, vol. 31CS, fol. 101, case 9. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
32313
Luxembourg, le 20 février 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007033446/230/425.
(070028671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Fondation Veuve Emile Metz-Tesch, Etablissement d'Utilité Publique.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg G 169.
BILAN AU 30 SEPTEMBRE 1998
<i>Actifi>
<i>Passifi>
LUF
LUF
Immobilisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85.394.215
Créditeurs divers . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59.135.212
Débiteurs divers . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.787.341
Comptes financiers . . . . . . . . . . . . . . . . 2.488.798.645
Comptes financiers . . . . . . . . . . . . . . . .
28.949.611
Compte de régularisation . . . . . . . . . . .
2.555.433
Portefeuille-titres . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.083.475
Compte de régularisation . . . . . . . . . . .
415.320
Excédent du Passif sur l'Actif . . . . . . . . . 2.417.859.328
2.550.489.290
2.550.489.290
COMPTES DES RECETTES ET DES DEPENSES DE L'EXERCICE 1997 / 1998
(1
er
octobre 1997 - 30 septembre 1998)
<i>Recettesi>
<i>Dépensesi>
LUF
LUF
Produit du portefeuille . . . . . . . . . . . . . . . .
3.652.293
Subventions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48.000
Recettes de l'Institut . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.317.503
Charges de l'Institut . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.597.014
13.969.796
Frais divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106.070.174
Excédent des dépenses sur les recettes
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102.745.392
116.715.188
116.715.188
BUDGET DE L'EXERCICE 1998 / 1999
(1
er
octobre 1998 - 30 septembre 1999)
<i>Recettesi>
<i>Dépensesi>
LUF
LUF
Produit du portefeuille . . . . . . . . . . . . . . . .
3.600.000
Subventions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48.000
Recettes de l'Institut . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.500.000
Charges de l'Institut . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.000.000
14.100.000
Frais divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108.000.000
Excédent des dépenses sur les recettes
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104.948.000
119.048.000
119.048.000
Référence de publication: 2007031881/571/39.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05765. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Royal Appliance Luxembourg Holding S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 53.008.
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 8 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2006.
32314
<i>Pour ROYAL APPLIANCE LUXEMBOURG HOLDING S.A.H.
i>ECOGEST S.A.
Signature
Référence de publication: 2007002038/3083/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00854. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.
Invista European RE Solingen PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Insight European RE Solingen PropCo, S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 112.741.
In the year two thousand and six, on sixteenth of November.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
Insight European Real Estate Holdings S.à r.l., a private limited liability company established at 25B, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 108.463,
here represented by Ms Julie Chartrain, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on 15 November 2006,
(the Sole Shareholder),
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Sole Shareholder, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it represents
the entire share capital of Insight European RE Solingen PropCo S.à r.l. (the Company), established under the laws of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 112.741, incorporated
pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen dated 5 December 2005, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations under N
o
552 of 16 March 2006 and subsequently modified pursuant to a deed of
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen dated 30 December 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, N
o
726 of 10 April 2006.
The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that
it may validly deliberate on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Decision to change the name of the Company into Invista European RE Solingen PropCo S.à r.l.; and
2. Amendment of article 1 of the articles of association of the Company.
This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company into Invista European RE Solingen PropCo S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 1 of the articles of association
of the Company, which shall be henceforth reworded as follows:
« Art. 1. There exists among the subscriber and all persons and entities who may become partners in the future a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of Invista European RE Solingen PropCo
S.à r.l. (the Company).»
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder
of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a German version; at the request of the same
appearing proxyholder and in case of discrepancies between the English and German version, the English version shall
prevail.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder appearing
signed with Us, the notary, the present original deed.
32315
Es folgt die deutsche Fassung des vorherigen Textes:
Im Jahre zweitausend und sechs, den sechzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, Notar mit Amtssitz in Luxemburg (Grossherzogtum
Luxemburg).
Ist erschienen:
Insight European Real Estate Holdings S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Gesellschaftssitz am 25B,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter der Num-
mer B 108.463.
(der alleinige Gesellschafter)
hier vertreten durch Frau Julie Chartrain, Rechtsanwältin, mit beruflichem Wohnsitz in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht ausgestellt in Luxemburg, am 15. November 2006.
Diese Vollmacht bleibt, nach ne varietur Paraphierung durch die Bevollmächtigte und den Notar, gegenwärtiger Ur-
kunde beigebogen.
Der Komparent, vertreten wie hier oben erläutert, hat den amtierenden Notar ersucht zu beurkunden, dass er die
gesamte Anzahl der Anteile der Gesellschaft Insight European RE Solingen PropCo S.à r.l. hält, eine luxemburgische
Gesellschaft mit beschränkter Haftung, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter der Num-
mer B 112.741, gegründet durch eine Urkunde des Notars André-Jean-Joseph Schwachtgen vom 5. Dezember 2005,
veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, unter Nr. 552, am 16. März 2006, die zum letzten Mal
durch eine Urkunde des Notars André-Jean-Joseph Schwachtgen vom 30. Dezember 2005 abgeändert wurde, veröffent-
licht im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, unter Nr. 726 am 10. April 2006
Der alleinige Gesellschafter erklärt, dass die Generalversammlung rechtsgültig zusammengetreten ist und über die
folgenden Punkte der Tagesordnung beschließen kann.
<i>Die Tagesordnung lautet wie folgt:i>
1. Abänderung der Firmenbezeichnung der Gesellschaft in Invista European RE Solingen PropCo S.à r.l.; und
2. Abänderung von Artikel Eins der Satzung.
Alsdann hat der alleinige Gesellschafter, vertreten wie oben ausgeführt, folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschliesst, die Firmenbezeichnung der Gesellschaft abzuändern. Die Gesellschaft soll
fortan die Firmenbezeichnung Invista European RE Solingen PropCo S.à r.l. führen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschliesst, aufgrund des vorangegangenen Beschlusses, die Änderung von Artikel eins der
Satzung. Artikel eins hat nunmehr folgenden Inhalt:
« Art. 1. Es wird hiermit zwischen der Erschienenen und jeder Person oder juristischen Person, die in der Zukunft
Gesellschafter werden könnte, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche die Firmenbezeichnung Invista Euro-
pean RE Solingen PropCo S.à r.l. annimmt.»
Worüber protokoll, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie Eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Wunsch der Bevollmäch-
tigten der Komparentin, die vorliegende Urkunde in Englisch verfasst ist, gefolgt durch eine deutsche Fassung, und im
Falle von Unterschieden zwischen dem englischen und dem deutschen Text, die englische Fassung vorrangig ist
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Bevollmächtigte der Komparentin, hat dieselbe mit Uns
Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: J. Chartrain, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, vol. 156S, fol. 15, case 8. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2006.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007002144/230/93.
(060134233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
32316
El Paso LNG Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 84.639.
Le bilan et les comptes de profits et de pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2006.
<i>Pour EL PASO LNG LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007002500/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00773. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060133911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Sonnig S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 98.421.
Par lettre recommandée avec accusé de réception adressée aux administrateurs en date du 4 décembre 2006, la
FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de com-
missaire aux comptes avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2006.
FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007002600/506/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00450. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060134220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Eurofinance S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 54.520.
Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2006.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
Référence de publication: 2007002677/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00319. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060134560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Engelhorn Foundation for Rare Diseases, Fondation.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg G 31.
ANNUAL ACCOUNTS AS AT DECEMBER 31, 2003
<i>Auditor's reporti>
We have audited the accompanying annual accounts of ENGELHORN FOUNDATION FOR RARE DISEASES for the
year ended December 31, 2003, and the results of its operations for the year then ended.
32317
An audit includes examining, on a test basis, evidence supporting the amounts and disclosures in the annual accounts.
An audit also includes assessing the accounting principles used and significant estimates made, as well as evaluating the
overall annual accounts presentation. We believe that our audit provides a reasonable basis for our opinion.
In our opinion, the attached annual accounts give, in conformity with the Luxembourg legal and regulatory require-
ments, a true and fair view of the financial position of ENGELHORN FOUNDATION FOR RARE DISEASES as of
December 31, 2003 and of the results of its operations for the year then ended.
Luxemburg, November 18, 2005.
G. Nellinger
<i>Réviseur d'Entreprisesi>
BALANCE SHEET AS AT DECEMBER 31, 2003
<i>Assetsi>
Notes
2003
2002
CHF
CHF
Current assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Debtors and other assets
Other assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0.00
232,275.99
Cash at bank and in hand, postal giro balances and central bank balances
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0.00
422,022.97
0.00
654,298.96
Loss for the year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
190,614.67 2,267,822.38
Total assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
190,614.67 2,922,121.34
The accompanying notes form an integral part of these financial statements.
BALANCE SHEET AS AT DECEMBER 31, 2003
<i>Liabilitiesi>
Notes
2003
2002
CHF
CHF
Shareholders' equity
Foundation capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
1,000,000.00 1,000,000.00
Retained earnings brought forward . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(2,669,623.37)
(401,801.00)
(1,669,623.37)
589,199.00
Creditors
Other creditors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,860,238.04 2,323,922.34
Total liabilities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
190,614.67 2,922,121.34
The accompanying notes form an integral part of these financial statements.
PROFIT AND LOSS ACCOUNTS FOR THE YEAR ENDED DECEMBER 31, 2003
<i>Chargesi>
2003
2002
CHF
CHF
Staffcosts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0.00
188,015.53
Other charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
154,074.93
784,996.37
Interest payable and similar expenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109.21
2,754.77
Extraordinary expenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47,150.91
2,070,175.18
201,335.05
3,045,941.85
<i>Incomei>
Reimbursement of expenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0.00
767,483.04
Other interest receivable and similar income . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,346.29
10,636.43
Extraordinary income . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8,374.09
0.00
Result of the year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
190,614.67
2,267,822.38
201,335.05
3,045,941.85
The accompanying notes form an integral part of these financial statements.
NOTES TO THE ANNUAL ACCOUNTS AS AT DECEMBER 31, 2003
<i>1. Generali>
The foundation was incorporated on September 27, 1999 by notarial deed of the notary Paul Frieders, with official
seat in Luxemburg, published in the Mémorial, Recueil Spécial, «C» No 42 dated January 13, 2000.
32318
The foundation is incorporated for an unlimited period.
Seat of the foundation is Luxemburg.
The fiscal year starts at January 1st and ends December 31st.
Zweck der Stiftung ist die Mitwirkung an der stetigen Verbesserung des Gesundheitswesens in Europa zum Nutzen
der Patienten und Patientinnen, welche an seltenen Krankheiten leiden. Dabei verfolgt die Stiftung vorwiegend folgende
Ziele:
1) Wissen über seltene Krankheiten anzubieten für Patienten, am Gesundheitswesen Beteiligte, Forscher, Meinungs-
bildner und zuständige EU Behörden,
2) den interdisziplinären Informations- und Meinungsaustausch im Bereich der seltenen Krankheiten zu fördern,
3) den Dialog zwischen den in den Bereichen der Forschung, der Diagnose, der Behandlung und der Pflege der seltenen
Krankheiten Beschäftigten zu fördern,
4) Vorschläge zur Diagnose, Erkennung, Behandlung und Prävention von seltenen Vorfällen herauszugeben,
5) nationale und internationale Behörden bei der Konzipierung und Ausarbeitung von Richtlinien und Beschlüssen im
Bereich der seltenen Krankheiten zu unterstützen und zu beraten,
6) die Zusammenarbeit zwischen den führenden Universitäten in Europa und der Europäischen Health Care Industry
im Bereich der angewandten Forschung für seltene Krankheiten verbessern zu helfen.
<i>2. Signifiant accounting policiesi>
General
The annual accounts are prepared in accordance with the generally accepted accounting principles and regulations in
force.
Foreign currancy translation
The accounts of the company are expressed in Swiss Franc (CHF). Transactions in foreign currencies are translated
into CHF at the rates of exchange which approximate the actual rates prevailing on the dates of the transactions. Current
assets and liabilities, other than cash and cash equivalents, denominated in foreign currencies are translated into CHF at
the balance sheet date exchange rate unless this would give rise to an unrealized exchange gain, in which circumstances
the historical exchange rate is used. Cash and cash equivalents are translated at the balance sheet date exchange rate and
resulting exchange differences are considered as realized. Fixed assets are translated at historical rates. Realized exchange
gains and losses and unrealized exchange losses are reflected in the profit and loss account.
<i>3. Capitali>
The capital of the Foundation at December 31, 2003 is CHF 1,000,000.-. The capital is fully paid in.
<i>4. Miscellaneousi>
Due to a court case with the former manager the Foundation expects a refund of defrauded funds.
DETAILS OF THE ANNUAL ACCOUNTS 31 DECEMBER 2003
<i>Contentsi>
Pages
- Assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
- Liabilities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
- Profit and loss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3-4
DETAILS OF THE BALANCE SHEET AS AT 31 DECEMBER 2003
<i>Assetsi>
EUR
CHF
Loss for the year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118,683.17
190,614.67
Total assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118,683.17
190,614.67
DETAILS OF THE BALANCE SHEET AS AT 31 DECEMBER 2003
<i>Liabilitiesi>
EUR
CHF
EUR
CHF
Shareholders' equity
Foundation capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
622,633.99
1,000,000.00
Retained earnings brought forward . . . . . . . . . . .
-1,662,198.25
-2,669,623.37
-1,039,564.26
-1,669,623.37
Creditors
Other creditors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,158,247.43
1,860,238.04
Brigitte Dasbourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
616.00
989.35
Autonome de revision . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,584.00
5,756.19
32319
LOAN NEW CORANGE LTD. . . . . . . . . . . . . .
423,337.26
679,913.51
Associates . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
730,710.17 1,173,578.99
1,158,247.43 1,860,238.04
Total liabilities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118,683.17
190,614.67
PROFIT AND LOSS ACCOUNTS, DETAILS AS AT 31 DECEMBER 2003
<i>Chargesi>
EUR
CHF
EUR
CHF
Other charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95,932.29
154,074.93
Electricity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
628.54
1,009.49
Expenses and continuation fees . . . . . . . . . . . . . . .
85,796.07
137,795.35
Audit fees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,168.00
11,512.38
Bookkeeping and legal fees . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,339.68
3,757.71
95,932.29
154,074.93
Interest payable and similar expenses . . . . . . . . . . .
68.00
109.21
Bank charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68.00
109.21
68.00
109.21
Extraordinary expenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29,357.76
47,150.91
Termination Agreement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,782.49
17,317.54
Fees regarding Schubert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,837.06
25,435.59
Other extraordinary expenses . . . . . . . . . . . . . . . .
2,738.21
4,397.78
29,357.76
47,150.91
125,358.05
201,335.05
PROFIT AND LOSS ACCOUNTS, DETAILS AS AT 31 DECEMBER 2003
<i>Incomei>
EUR
CHF
EUR
CHF
Other interest receivable and similar income . . . . . . . . .
1,460.88
2,346.29
Bank interest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,460.88
2,346.29
Extraordinary income . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,214.00
8,374.09
Salary not paid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,214.00
8,374.09
5,214.00
8,374.09
Result for the year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118,683.17
190,614.67
125,358.05
201,335.05
Référence de publication: 2007031894/250/149.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03610. - Reçu 38 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070025592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
SatBirds Capital Participations, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 106.760.
RECTIFICATIF
L'an deux mille six, le dix-huit juillet, à 10 heures 15.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Philippe McAllister, directeur des affaires juridiques d'Eutelsat, demeurant à Paris.
2) Monsieur Marc Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
3) Monsieur Gildas Le Pannérer, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur Philippe McAllister est ici représenté par Monsieur Gildas Le Pannérer, prénommé, en vertu d'une procu-
ration lui délivrée le 17 juillet 2006.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants, ayant agi comme président, secrétaire et scrutateur lors de l'assemblée générale extraordinaire
de la société SATBIRDS CAPITAL PARTICIPATIONS, régie selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1,
32320
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 106.760 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 11 mars 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 16 juillet
2005, tenue par-devant le notaire instrumentant en date 27 juin 2006 non encore publié au Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations.
Les comparants requièrent du notaire instrumentant d'acter qu'une erreur matérielle s'est glissée dans l'acte du 27
juin 2006 et que:
dans la troisième résolution relative à la refonte complète des statuts de la Société, et plus particulièrement à l'article
15 desdits statuts, il y a lieu de lire que «l'exercice social commencera le premier avril de chaque année et prendra fin le
trente-et-un mars de l'année suivante.»
Par conséquent, l'article 15 des statuts est à modifier comme suit:
« Art. 15. L'exercice social commencera le premier avril de chaque année et prendra fin le trente-et-un mars de l'année
suivante.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant aux parties comparantes, les membres du
bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Elvinger, G. Le Pannérer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 juillet 2006, vol. 437, fol. 80, case 8. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial.
Mersch, le 6 novembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007031065/242/41.
(070025569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Lentulus (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 29.145.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2006.
P. Frieders.
Référence de publication: 2007003123/212/10.
(060135590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
3i Infrastructure (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 124.469.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the twenty-third of January.
Before Ms Martine Schaeffer, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
3i INFRASTRUCTURE (LUXEMBOURG) HOLDINGS S.à r.l., a private limited liability company (société à responsa-
bilité limitée), incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, not yet registered wit the Luxembourg Trade and Companies register, hereby
represented by Ms Claire-Marie Darnand, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given in Luxembourg on 22 January 2007.
The said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.
32321
Chapter I. - Name - Duration - Object - Registered office
Art. 1. Name and Duration. There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) under
Luxembourg law by the name of 3i INFRASTRUCTURE (LUXEMBOURG) S.à r.l. (the Company) which will be governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the Law) as well as by the present articles of association (the Articles).
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object. The Company may:
- carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of shareholdings in any company or firm
in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those shareholdings;
- establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of whatever origin; it may also acquire
securities and patents, by way of investment, subscription, underwriting or option, and realize them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise; and it may also grant to or for the benefit of subsidiaries and/or affiliates of the Company any
assistance, loan, advance or guarantee;
- take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial, personal and real
estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects;
- borrow from subsidiaries and/or affiliates and/or any other person or entity in any form and proceed to the private
issue of bonds and debentures.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of the shareholder(s).
The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and
abroad.
Chapter II. - Corporate capital
Art. 4. Capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros)
represented by 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) per share.
Art. 5. Profit sharing. Each share entitles the owner thereof to the corporate assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 6. Transfer of shares. In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must
be authorized by the general meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of
the Company. No such authorization is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-
quarters of the rights belonging to the survivors.
Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the
Company has sufficient distributable reserves to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of the shareholder(s). The
quorum and majority requirements applicable for amendments to the Articles shall apply.
Chapter III. - Management
Art. 8. Management - Board of Managers.
8.1 The Company is administered by one or more managers, appointed by the general meeting of the shareholder(s)
which shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment of each of the managers. In case
of plurality of managers, they shall constitute a board of managers (the Board of Managers). The managers need not be
shareholders. The general meeting of the shareholder(s) may at any time and without cause (ad nutum) revoke and replace
any of the managers.
Any reference to the Board of Managers in the Articles shall be a reference to the sole manager of the Company as
long as the Company only has one manager.
8.2 The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the Chairman).
The Chairman, if any is appointed, will preside at all general meetings of the shareholder(s) and of the Board of
Managers. In case of absence of the Chairman, the general meeting of the shareholder(s) or, as the case may be, the Board
of Managers will appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person
or by proxy at the relevant meeting.
8.3 Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any other two members of the Board of
Managers.
32322
The managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency which
will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a two days'
written notice of Board of Managers' meetings shall be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. Meetings are held, as a rule,
in the city of Luxembourg.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each manager. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Managers.
8.4 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram
or telex another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Managers.
8.5 A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a con-
ference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in person at such
meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
8.6 The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or
represented.
8.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting held by way of circular resolution will be deemed
to be held in Luxembourg.
8.8 In dealing with third parties, the Board of Managers shall have the powers to act in the name of the Company in
all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company's objects and further
provided the terms of this article 8 shall be complied with.
8.9 All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of the shareholder(s) fall within
the scope of the competence of the Board of Managers. In case the Company only has one manager the Company shall
be bound by the sole signature of the sole manager, and in case of plurality of managers the Company shall be bound by
the joint signatures of any two members of the Board of Managers. The general meeting of the shareholder(s) may appoint
from among the members of the Board of Managers one or several general managers who may be granted the powers
to bind the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the Board of
Managers.
8.10 The Board of Managers may delegate part of its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents (either
members of the Board of Managers or not) and may revoke such appointments at any time.
The Board of Managers will determine the agent(s)' responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration
of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
8.11 The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed
by the Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be), by the Secretary or by any two members of the
Board of Managers. Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be), by the Secretary or by any two members of the Board of
Managers.
8.12 The effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall, as a rule, be carried out
in or from Luxembourg.
Art. 9. Liability of managers. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any
commitment validly made by them in the name of the Company, so long as such commitment is in compliance with the
Articles as well as the applicable provisions of the Law.
Chapter IV. - Secretary
Art. 10. Appointment of a secretary. The Board of Managers may appoint a secretary, either a manager or not, who
shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers (the Secretary).
The Secretary, if any is appointed, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the Board of Managers
and, to the extent practical, of the general meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the minutes of
the Board of Managers and of the general meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to be kept for
that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the Board of Managers, if any, when required. He shall
have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for the tasks
so delegated.
32323
The Secretary shall have the power and authority, which shall be provided only by the Board of Managers, to issue
certificates and extracts on behalf of the Company to be produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties
and to be used as official documents.
Chapter V. - General meetings of shareholders
Art. 11. Annual and extraordinary general meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder
(s) shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office
as may be specified in the notice of meeting.
Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
Art. 12. Shareholders' voting rights. Each shareholder may participate in general meeting of the shareholder(s) irre-
spective of the number of shares which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at any
general meeting of the shareholder(s).
Art. 13. Quorum - Majority. Resolutions of the general meeting of the shareholder(s) are only validly taken in so far
as they are adopted by a majority of shareholders' owning more than half of the Company's share capital.
However, resolutions to amend the Articles, to dissolve or liquidate and to merge the Company may only be carried
out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.
As long as the Company has no more than 25 shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead of being passed
at a general meeting of the shareholder(s), be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall
be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing.
Chapter VI. - Accounting year - Financial statement - Profit sharing
Art. 14. Accounting year. The Company's accounting year begins on January first and ends on December thirty-first
of the same year.
Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the Board of Managers prepares the financial state-
ments of the Company (including a balance sheet, a profit and loss accounts and the notes to the in accordance with the
relevant Luxembourg legal provisions.
Art. 16. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above financial statements at the Company's
registered office.
Art. 17. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.
The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to their shareholding in the Company.
The general meeting of the shareholder(s) shall have power to make payable one or more interim dividends.
Chapter VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not cause
the dissolution of the Company. The shareholder(s) must agree, in accordance with paragraph 2 of article 13 of the
Articles, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Art. 19. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, whether shareholders or not, appointed by the general meeting of the shareholder(s) who will determine
their powers and remuneration.
Chapter VIII. - Audit
Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company need only be
audited by a statutory auditor (commissaire aux comptes) if it has more than 25 shareholders. An external auditor
(réviseur d'entreprises) needs to be appointed whenever the exemption provided by articles 256 and 215 of the Law
does not apply.
Chapter IX. - Governing law
Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no
specific provision is made in the Articles.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association of the Company having thus been established, 3i INFRASTRUCTURE (LUXEMBOURG)
HOLDINGS S.à r.l., prenamed, hereby declares that it subscribes to all the 500 (five hundred) shares having a nominal
32324
value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, representing the total share capital of the Company of an amount of EUR
12,500.- (twelve thousand five hundred Euros).
All these 500 (five hundred) shares have been fully paid up by 3i INFRASTRUCTURE (LUXEMBOURG) HOLDINGS
S.à r.l. by means of a payments in cash, so that the subscription amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred
Euros) is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary by
a blocking certificate issued on January 22nd, 2007, and the undersigned notary expressly acknowledges such payment.
<i>Transitory provisionsi>
By way of derogation of article 14 of the Articles, the Company's current accounting year is to run from the date
hereof to 31 December 2007.
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the
Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 1,500.- (one thousand five hundred Euros).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company has adopted the following
resolutions:
1. The sole shareholder of the Company resolves to set the number of managers at two, constituting therefore a
Board of Managers.
2. The sole shareholder of the Company resolves to appoint the following two persons as managers of the Company
for an unlimited period of time:
a) Pascal Leclerc, private employee, born in Longwy (France) on 4 December 1966, professionally residing at L-2340
Luxembourg, 6, rue Philippe II; and
b) Christophe Cahuzac, private employee, born in Saint-Mard (Belgium) on 26 October 1972, professionally residing
at L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
3. The sole shareholder of the Company resolves to set the registered office of the Company at, 6, rue Philippe II in
L-2340 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
3i INFRASTRUCTURE (LUXEMBOURG) HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et exi-
stant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg et
étant en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg, ici représentée par M
elle
Claire-Marie Darnand, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à
Luxembourg le 22 janvier 2007.
Ladite procuration après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps que celui-ci aux
formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, ès-qualité en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter les statuts
d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit.
Chapitre I
er
. - Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom et durée. Il existe une société à responsabilité limitée sous le nom de 3i INFRASTRUCTURE (LU-
XEMBOURG) S.à r.l. (ci-après la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus particuliè-
rement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les
présents statuts (ci-après les Statuts).
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet social. La Société peut:
32325
- accomplir toutes transactions liées directement ou indirectement à l'acquisition de participations dans toutes sociétés
ou entreprises sous quelque forme que ce soit, ainsi qu'à l'administration, la gestion, le contrôle et le développement des
ces participations;
- créer, gérer, mettre en valeur et liquider un portefeuille se composant de titres et de brevets de toute origine; elle
peut aussi acquérir des titres et brevets par voie d'investissement, souscription, prise ferme ou option, et les réaliser par
voie de vente, de cession, d'échange ou autrement; elle peut également accorder à des filiales et/ou à des sociétés ap-
partenant au même groupe que la Société tous concours, prêt, avance ou garantie;
- prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, en ce compris et de manière non limitative, toutes trans-
actions commerciales, financières, personnelles et immobilières qui sont de nature à favoriser directement ou indirecte-
ment la réalisation de son objet social;
- emprunter de ses filiales et/ou de sociétés appartenant au même groupe que la Société et/ou de toute autre personnes
ou entités sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d'une assemblée générale
extraordinaire de l'associé unique/des associés.
La Société peut avoir des bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois au
Luxembourg et à l'étranger.
Chapitre II. - Capital social
Art. 4. Capital. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), représenté
par 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.
Art. 5. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction des avoirs et
bénéfices de la Société en proportion directe du nombre de parts sociales existantes.
Art. 6. Transfert de parts sociales. En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-
associés doit être autorisée par l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Une telle autorisation n'est pas requise pour une cession de parts sociales entre associés.
La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose
à cette fin de réserves distribuables en suffisance.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts sont
d'application.
Chapitre III. - Gérance
Art. 8. Gérance - Conseil de Gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), nommés par l'assemblée générale de l'associé unique/des associés
qui décide de leur rémunération et des modalités de nomination de chaque gérant. En cas de pluralité de gérants, ils
constituent un conseil de gérance (le Conseil de Gérance). Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associé. L'assemblée
générale de l'associé unique/des associés peut à tout moment et sans justifier d'une raison (ad nutum) révoquer et rem-
placer n'importe quel gérant.
Toute référence au Conseil de Gérance dans les Statuts doit être entendue d'une référence au gérant unique de la
Société aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul gérant.
8.2 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres (le Président).
Le Président, si un est nommé, présidera toutes les assemblées générales de l'associé unique/des associés et toutes
les réunions du Conseil de Gérance. En cas d'absence du Président, l'assemblée générale de l'associé unique/des associés,
ou le cas échéant le Conseil de Gérance, choisira une autre personne en tant que président pro tempore par vote de la
majorité des membres présents ou représentés à l'assemblée en question.
8.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le Président ou par deux autres gérants du Conseil de
Gérance.
Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d'urgence qui seront
spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra respecter un délai
d'au moins deux jours avant la réunion du Conseil de Gérance.
La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou valablement repré-
sentés.
32326
Les réunions se tiennent au lieu, jour et heure indiqués dans la convocation. Les réunions sont en principe, tenues
dans la ville de Luxembourg.
Il peut être renoncé à la convocation de l'accord de chaque gérant donné par écrit, téléfax, télégramme ou télex.
Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps indiqués dans un document
préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.
8.4 Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, téléfax, télégramme, ou
télex un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.
8.5 Un gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s'entendre
mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant
demeurant au Luxembourg est équivalente à une participation en personne à une telle réunion, et la réunion tenue de
telle manière est réputée avoir été tenue à Luxembourg.
8.6 Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la majorité de ses membres
sont présents ou représentés.
8.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les réso-
lutions prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par voie de résolution circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.
8.8 Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance aura les pouvoirs d'agir au nom de la Société en toutes circonstances et
d'exécuter et d'approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société, sous réserve du respect
des dispositions du présent article 8.
8.9 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale de l'associé unique/
des associés sont de la compétence du Conseil de Gérance. Si la Société n'a qu'un seul gérant, la Société sera engagée
par la seule signature du gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée par les signatures
conjointes de deux gérants du Conseil de Gérance. L'assemblée générale de l'associé unique/des associés peut élire parmi
les membres du Conseil de Gérance un ou plusieurs gérants délégués qui auront le pouvoir d'engager la Société par leur
seule signature, pourvu qu'ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de Gérance.
8.10 Le Conseil de Gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs
mandataires ad hoc (membre du Conseil de Gérance ou non) et peut révoquer de telles nominations à tout moment.
Le Conseil de Gérance déterminera la responsabilité du/des mandataires(s) et sa/leur rémunération (s'il en a une), la
durée du mandat ainsi que toute autre modalité appropriée du mandat.
8.11 Les décisions du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans un registre spécial et
signés par le Président (ou selon le cas par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par deux membres du Conseil
de Gérance. Toutes procurations y resteront annexées.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président (ou selon
le cas par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B agissant
conjointement.
8.12 La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront
posés à ou à partir de Luxembourg.
Art. 9. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité
personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement
est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.
Chapitre IV. - Secrétaire
Art. 10. Nomination d'un secrétaire. Le Conseil de Gérance peut nommer un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé
de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance (le Secrétaire).
Le Secrétaire, si un est nommé, aura la responsabilité d'agir en tant que clerc des réunions du Conseil de Gérance et,
dans la mesure du possible, des assemblées générales de l'associé unique/des associés, et de garder les procès-verbaux
et les comptes-rendus du Conseil de Gérance et des assemblées générales de l'associé unique/des associés, et de leurs
transactions dans un registre tenu à cette fin, et il effectuera, si nécessaire, des tâches similaires pour tous les comités du
Conseil de Gérance (s'il en existe). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition
qu'il conserve la responsabilité des tâches qu'il aura déléguées.
Le Secrétaire aura le pouvoir et l'autorité, qui lui sera donnée exclusivement par le Conseil de Gérance, d'émettre des
certificats et des extraits pour le compte de la Société qui pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à
l'égard de tous tiers et qui seront utilisés comme documents officiels.
32327
Chapitre V. - Assemblées générales de l'associe unique/des associes
Art. 11. Assemblées générales annuelles et extraordinaires de l'associé unique/des associés. Une assemblée générale
annuelle de l'associé unique/des associés se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la ville de son
siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée.
D'autres assemblées générales de l'associé unique/des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans
la convocation.
Art. 12. Droit de vote d'associé(s). Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales de l'associé unique/
des associés indépendamment du nombre de parts sociales qu'il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts sociales qu'il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un mandataire qui n'a pas besoin d'être associé pour le représenter aux
assemblées générales de l'associé unique/des associés.
Art. 13. Quorum - Majorité. Les résolutions de l'assemblée générale de l'associé unique/des associés ne sont valable-
ment prises que si elles sont adoptées par la majorité des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts et celles pour dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne
pourront être prises que par une majorité en nombre d'associés détenant au moins trois quarts du capital social de la
Société.
Tant que la Société n'a pas plus de 25 associés, les résolutions de l'associé unique/des associés pourront, au lieu d'être
prises lors d'assemblées générales de l'associé unique/des associés, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette
hypothèse, un projet explicite de la/des résolution(s) à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit.
Chapitre VI. - Exercice social - Comptes annuels - Répartition
Art. 14. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un
décembre de la même année.
Art. 15. Comptes annuels. Chaque année, les livres sont clos et le Conseil de Gérance prépare les comptes annuels
(composés d'un bilan, d'un compte de pertes et profits et d'annexes aux comptes annuels), conformément aux dispositions
législatives luxembourgeoises applicables.
Art. 16. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance des comptes annuels susmentionnés
au siège social de la Société.
Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société
est affecté à l'établissement d'une réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
nominal de la Société.
Le solde peut être distribué à l'associé unique/ aux associés en proportion des parts sociales qu'il(s) détien(nen)t dans
la Société.
L'assemblée générale de l'associé unique/des associés a le pouvoir de déclarer un ou plusieurs dividendes intérimaires.
Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution. L'insolvabilité ou la faillite ou n'importe quelle autre procédure similaire d'un ou des associé(s)
n'entraînera pas la dissolution de la Société. L'associé unique/les associés doi(ven)t donner leur accord, conformément
aux dispositions de l'article 13, paragraphe 2 des Statuts, à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les
modalités y relatives.
Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s),
associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée générale de l'associé unique/des associés qui déterminera ses/leurs pouvoirs
et sa/leur rémunération.
Chapitre VIII. - Vérification des comptes
Art. 20. Commissaires aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société doit
nommer un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d'entreprises doit être nommé
lorsque l'exemption prévue par les articles 256 et 215 de la Loi n'est pas applicable.
Chapitre IX. - Loi applicable
Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus dans les Statuts, le ou les
associé(s) s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts ayant étés ainsi établis, 3i INFRASTRUCTURE (LUXEMBOURG) HOLDINGS S.à r.l., précitée, déclare
souscrire toutes les 500 (cinq cent) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, repré-
sentant l'intégralité du capital social de la Société s'élevant à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros).
32328
Ces 500 (cinq cents) parts sociales ont été libérées entièrement par 3i INFRASTRUCTURE (LUXEMBOURG) HOL-
DINGS S.à r.l. par un paiement en numéraire, de sorte que le montant de souscription de EUR 12.500,- (douze mille cinq
cents Euros) est immédiatement à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant
par un certificat de blocage émis le 22 janvier 2007.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l'article 14 des Statuts, le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte
et se clôturera le 31 décembre 2007.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
en raison du présent acte, s'élève à approximativement EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).
<i>Assemblée générale extraodinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société a tenu une assemblée générale ex-
traordinaire à l'occasion de laquelle les résolutions suivantes ont étés adoptées à l'unanimité:
1. L'associé unique de la Société décide de fixer le nombre de gérants à deux (2), qui formeront ainsi le conseil de
gérance de la Société.
2. L'associé unique de la Société décide de nommer les deux (2) personnes suivantes en tant que gérants de la Société
pour une durée indéterminée:
(a) Pascal Leclerc, employé privé, né à Longwy (France) le 4 décembre 1966 et résidant professionnellement au 6, rue
Philippe II, L-2340 Luxembourg;
(b) Christophe Cahuzac, employé privé, né à Saint-Mard (Belgique) le 26 octobre 1972 et résidant professionnellement
au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg;
3. L'associé unique de la Société décide de fixer le siège social de la Société au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête des parties comparantes ci-dessus, le
présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française; à la requête de ces mêmes parties comparantes, et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, le mandataire des parties comparantes a signé avec le
notaire l'original du présent acte.
Signé: C. M. Darnand, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 25 janvier 2007. REM 2007/213. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 14 février 2007.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007032575/5770/430.
(070028058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
R-Solution, Société Anonyme.
Siège social: L-1134 Luxembourg, 12, rue Charles Arendt.
R.C.S. Luxembourg B 124.412.
STATUTS
L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
Ont comparu:
1.- La société anonyme de droit luxembourgeois AVENSIS, avec siège social à L-1134 Luxembourg, 12, rue Charles
Arendt.
2.- Monsieur Yves Rommelfanger, administrateur de sociétés, né à Wiltz, le 18 janvier 1962, demeurant à L-1134
Luxembourg, 12, rue Charles Arendt.
3.- Monsieur Richard Rommelfanger, ingénieur, né à Wiltz, le 10 novembre 1963, demeurant à L-7520 Mersch, 1, rue
Grande-Duchessse Charlotte.
4.- Monsieur Camille Rommelfanger, industriel, né à Dudelange, le 8 juillet 1935, demeurant à MC-98000 Monaco, 8,
avenue St. Roman, Les Villas del Sol, (Principauté de Monaco).
32329
Les comparants sub. 1.- et 2.- sont ici représentés par Monsieur Richard Rommelfanger, préqualifié, en vertu de deux
procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils
vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de R-SOLUTION.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales, mo-
bilières, immobilières et industrielles généralement quelconques. Elle peut fabriquer, acheter et vendre, importer et
exporter tant pour son compte que pour le compte de tiers, et à titre d'intermédiaire, tous biens économiques. Elle
s'assurera notamment de l'acquisition, de la construction, de la mise en valeur et de la gestion de tous immeubles pour
compte propre.
Elle peut encore réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations et transactions de nature à
promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation ou l'extension de son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions
d'une valeur nominale de trois virgule un euros (3,1 EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à
un versement d'acomptes sur dividendes.
Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-
tronique.
Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-
conférence.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
32330
Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte
à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exercer
les activités décrites dans l'objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des
Classes Moyennes, ou par la signature individuelle de chaque administrateur de la société.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le dixième jour du mois de juin à 11 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.
3) La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée
générale des actionnaires.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Actions
1.- La société anonyme de droit luxembourgeois AVENSIS, prédésignée, sept mille cinq cents actions,
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.500
2.- Monsieur Yves Rommelfanger, préqualifié, mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
3.- Monsieur Richard Rommelfanger, préqualifié, mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
4.- Monsieur Camille Rommelfanger, préqualifié, cinq cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: dix mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente-et-un mille euros
(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.
32331
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Yves Rommelfanger, administrateur de sociétés, né à Wiltz, le 18 janvier 1962, demeurant à L-1134
Luxembourg, 12, rue Charles Arendt;
b) Monsieur Richard Rommelfanger, ingénieur, né à Wiltz, le 10 novembre 1963, demeurant à L-7520 Mersch, 1, rue
Grande-Duchessse Charlotte;
c) Monsieur Camille Rommelfanger, industriel, né à Dudelange, le 8 juillet 1935, demeurant à MC-98000 Monaco, 8,
avenue St. Roman, Les Villas del Sol, (Principauté de Monaco).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-2220 Luxembourg, 560A,
rue de Neudorf, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 67.904.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle de 2012.
5.- Le siège social est établi à L-1134 Luxembourg, 12, rue Charles Arendt.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par le point trois (3) des dispositions transitoires, l'assemblée nomme en qualité
de premier administrateur-délégué de la société Monsieur Yves Rommelfanger, préqualifié, lequel pourra engager la
société sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes
opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès-qualités qu'ils agissent, tous connus du notaire par
noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Rommelfanger, Rommelfanger, J. Seckler.
Enregistré / rôle / renvoi à Grevenmacher, le 3 janvier 2007, vol. 540, fol. 52, case 11. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial.
Junglinster, le 14 février 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007032216/231/153.
(070027189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.
Burzovni Palac Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 95.101.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007004009/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02667. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
AI Silver S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 104.776.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2006.
B. Moutrier.
Référence de publication: 2007004565/272/10.
(060137312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
32332
Joie Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 97.307.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A.,
ayant son siège social à Tortola, Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay I (Iles Vierges Britanniques),
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que la société anonyme JOIE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume
Schneider, R.C.S. Luxembourg section B numéro 97.307, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 21 novembre 2003, publié au Mémorial C numéro 1381 du 31 décembre 2003, et que ses statuts n'ont pas
été modifiés.
II.- Que le capital social de la société anonyme JOIE PARTICIPATIONS S.A., prédésignée, s'élève actuellement à trente
et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions avec une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR) chacune.
III.- Que sa mandante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme JOIE PARTICIPA-
TIONS S.A. et qu'en tant actionnaire unique elle déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société par
la reprise de l'intégralité de l'actif et du passif de la société.
IV.- Que tout l'actif et le passif de la société dissoute seront transmis à l'actionnaire unique.
V.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute
pour l'exécution de leurs mandats.
VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation des actions et du registre des actions de la société dissoute.
VII.- Que les livres et documents de la société dissoute JOIE PARTICIPATIONS S.A. seront conservés pendant cinq
ans à l'ancien siège de la société.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à mille deux cents euros, sont à charge de la société
dissoute.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il
a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 janvier 2007, vol. 540, fol. 67, case 9. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 février 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007032800/231/45.
(070027834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
New Age Radio S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.
R.C.S. Luxembourg B 72.537.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2006.
32333
M. Kaskas
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007005171/666/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04856. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Algemene Nederlandse Beheermaatschappij S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.
R.C.S. Luxembourg B 80.766.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2006.
M. Kaskas
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007005173/666/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04878. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Danieli Ecologia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 67.626.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2007i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 30 juin 2011:
<i>Signataires catégorie A:i>
- Madame Annachiara Danieli, administrateur de sociétés, demeurant à Via Beltrme n. 26, 33042 Buttrio, Italie, Prési-
dent;
<i>Signataire catégorie B:i>
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard de
la Foire, Luxembourg;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,
boulevard de la Foire, Luxembourg;
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 30 juin 2011:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007032452/534/25.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09860. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070027111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.
Airwaves S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.
R.C.S. Luxembourg B 72.519.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2006.
32334
M. Kaskas
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007005189/666/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04880. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Steel Invest & Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 82.516.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007006025/220/10.
(060138311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Euro Management & Business Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9550 Wiltz, 42A, rue Jos Simon.
R.C.S. Luxembourg B 101.932.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007031766/618/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB01881. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070024505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.
L & G SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-3450 Dudelange, 23, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg E 2.106.
Conformément aux statuts l'assemblée générale annuelle s'est réunie au 26 janvier 2007, étaient présents Monsieur
Fernandes Georges et Oliveira Figueiredo Luis de la société civile L&G SCI pour soumettre à l'ordre du jour:
1) Le changement d'adresse de la société civile L&G SCI.
La nouvelle adresse du siège social de la société L&G SCI sera dorénavant à l'adresse suivante:
L&G SCI, 23, rue du Commerce, L-3450 Dudelange
L'ancienne adresse était:
L&G SCI, 25, rue du Nord, L-3531 Dudelange
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est close.
Dudelange, le 26 janvier 2007.
L. Oliveira Figueiredo / G. Fernandes.
Référence de publication: 2007031784/7396/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, réf. LSO-CB04009. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070024696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.
Vectura Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8386 Koerich, 15, rue de la Montagne.
R.C.S. Luxembourg B 85.900.
Il résulte d'un contrat de parts sociales du 23 novembre 2006 entre Monsieur William White, directeur de société,
né là Verniers en Belgique le 2 mars 1961, demeurant au 35, rue Refawtay à B-4860 Cornesse (ci-après désigné comme
le «Vendeur») et Monsieur Alex Brix, cadre technico-commercial, né à Arlon en Belgique le 6 janvier 1973, demeurant
32335
au 3, route d'Avignon à F-13570 Barbentane (ci-après désigné comme l'«Acheteur») que le Vendeur a cédé deux cent
quarante cinq (245) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) qu'il détenait dans la Société à
l'Acheteur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour VECTURA Sàrl
i>Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007009762/2460/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05091. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070000691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Clann Hotel s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9660 Insenborn, Maison 41.
R.C.S. Luxembourg B 96.880.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007031772/618/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB01883. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070024514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.
Robinson Cruise.O. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 81.877.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 29 décembre 2006 que:
- Monsieur Helmut Hohn, né le 26 janvier 1958 à Hillesheim (Allemagne), demeurant à D-54578 Walsdorf, Mühlenweg
12, ainsi que Monsieur André Harpes, né le 17 mars 1960 à Luxembourg, demeurant à L-2320 Luxembourg, 55, boulevard
de la Pétrusse, ont été nommés membres du Conseil d'Administration en remplacement de Monsieur Steve Gamble,
demeurant à Schuttrange (Luxembourg) et de Monsieur Hartmut Ibing, demeurant à Düsseldorf (Allemagne).
- La société anonyme COMPTABILUX S.A., établie et ayant son siège social à L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre
immatriculée au registre de commerc e de Luxembourg sous le numéro B 87.204, a été nommée Commissaire aux
Comptes de la société en remplacement de Monsieur André Harpes, demeurant à Luxembourg.
L'ensemble des mandats prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007032501/1285/23.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, réf. LSO-CB04014. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070027248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.
M.T.I.B., Maintenance Technique Industrie Benelux S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 102.300.
La FIDUCIAIRE I.T.P S.A dénonce, avec effet immédiat, le siège de la Société Anonyme MAINTENANCE TECHNIQUE
INDUSTRIE BENELUX S.A., en abrégé M.T.I.B. S.A., à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
Luxembourg, le 31 janvier 2007.
32336
FIDUCIAIRE I.T.P. S.A.
Signature
Monsieur Pascal Bonnet démissionne, avec effet immédiat, de son poste de Commissaire aux Comptes de la Société
Anonyme MAINTENANCE TECHNIQUE INDUSTRIE BENELUX S.A., en abrégé M.T.I.B. S.A.
Luxembourg, le 31 janvier 2007.
P. Bonnet.
Référence de publication: 2007031574/1038/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00604. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070026234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
Wisdom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 104.735.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
WISDOM S.A., Société Anonyme
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007031774/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03064. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070024036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.
Aviva Morley, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 32.640.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société, précédemment connuei>
<i>sous le nom de AVIVA FUNDS, qui a eu lieu à Luxembourg le mardi 4 avril 2006 à 15 heuresi>
Après avoir pris connaissance du bilan au 31 décembre 2005 et des comptes des pertes et profits pour l'exercice
clôturé le 31 décembre 2005, l'Assemblée Générale approuve à l'unanimité des voix les comptes tels qu'ils lui ont été
soumis.
Par votes spéciaux, l'Assemblée Générale donne décharge («quitus») aux Administrateurs et au Réviseur des comptes.
L'Assemblée Générale procède à la nomination des Administrateurs, pour un nouveau mandat qui expirera à la pro-
chaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires.
Les mandats sont répartis comme suit:
- Mr Keith Jones, Administrateur et Président du Conseil d'Administration,
- Mr José Caturla, Administrateur, professionnellement domicilié Calle Zurbano, 45, 3
éme
étage, E-28010 Madrid,
Espagne,
- M
e
Jacques Elvinger, Administrateur,
- Mr Marcel Ernzer, Administrateur,
- Mr James Leonard Tanner, Administrateur, professionnellement domicilié au 1 Poultry, EC2R 8EJ Londres, Royaume-
Uni.
L'Assemblée Générale a élu Ernst and Young en tant que Réviseur d'entreprises jusqu'à la prochaine Assemblée Gé-
nérale Annuelle des actionnaires.
Luxembourg, le 16 février 2007.
Pour extrait conforme
W. Gilson
<i>Président de l'Assembléei>
Référence de publication: 2007031660/649/31.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04673. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070026335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
32337
Epsilon Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 103.536.
<i>Extrait du procès-verbal de L'A.G. extraordinaire du 20 janvier 2006i>
<i>au siège de la société 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourgi>
L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007031775/734/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05503. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070024559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.
Wood Investment S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 88.425.
Par la présente je tiens à vous informer que je me vois dans l'obligation de procéder à la dénonciation, avec effet
immédiat, du siège de la société sous rubrique, aujourd'hui établie et ayant son siège à mon Etude sise à L-1661 Luxem-
bourg, 31 Grand'Rue.
A cet effet, je résilie le contrat de domiciliation conclu avec la société précitée en date du 15 juillet 2002.
Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Maître Joë Lemmer.
Référence de publication: 2007031782/1109/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10041. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070024352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.
Metalpar S.A. Soparfi, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 49.182.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg le 4 janvier 2007i>
L'assemblée prend connaissance de la démission de Messieurs Nico Schaeffer et Gérard Zappa de leur poste d'Admi-
nistrateur de la société et de Monsieur Pierre Schmit de son poste de Commissaire de la société.
L'Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Etienne Gillet, expert comptable, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
- Monsieur Laurent Jacquemart, expert comptable, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
et comme nouveau commissaire:
- la société AUDITEX S.à r.l., 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
jusqu'à l'assemblée générale statutaire de l'an 2011.
L'assemblée décide de transférer le siège social de la société au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007031579/3842/22.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03685. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070026560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
Global Trading and Services, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 96.716.
La soussignée la société HORSBURGH & CO S.A., agent domiciliataire, dénonce, à compter du 1
er
janvier 2007, le
siège social de la société GLOBAL TRADING AND SERVICES S.à r.l. domiciliée au 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420
Luxembourg.
32338
Le contrat de domiciliation prend fin à compter du 1
er
janvier 2007.
Luxembourg, le 7 février 2007.
Pour le compte
HORSBURGH & CO S.A.
Signature
Référence de publication: 2007031778/759/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02367. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070024789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.
Alein8 Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 99.832.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 27 décembre 2005i>
6. Les mandats d'Administrateurs et de Commissaire aux Comptes étant à échéance à l'issue de la présente Assemblée,
l'Assemblée décide de renouveler, avec effet rétroactif au 18 mai 2005, les mandats d'Administrateur de Messieurs Chris-
tophe Blondeau, Nour-Eddin Nijar et Romain Thillens jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes
clôturés au 31 décembre 2005. De même, l'Assemblée décide de renouveler, avec effet rétroactif au 18 mai 2005, le
mandat de Commissaire aux Comptes de la société HRT REVISION S.à.r.l. jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire ap-
prouvant les comptes clôturés au 31 décembre 2005.
Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007031790/565/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03214. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070024586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.
Arcelor Russia Holding (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 116.790.
<i>Extrait du procès-verbal d'une Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 1 i>
<i>eri>
<i> février 2007i>
1. L'Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Frédérik Van Bladel et de Monsieur Philippe Capron,
administrateurs.
Elle décide de nommer Monsieur Frédéric Lang et Monsieur Javier Lasso Peña, avec adresses professionnelles au 19,
avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, en remplacement de ces derniers. Monsieur Lang et Monsieur Lasso Peña
achèveront les mandats des Messieurs Van Bladel et Capron qui viendront à expiration lors de l'Assemblée Générale
Annuelle à tenir en l'an 2012.
Luxembourg, le 2 février 2007.
Pour extrait conforme
F. Lang / E. Jansen
<i>Géranti> / <i>Géranti>
Référence de publication: 2007032450/571/20.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02222. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070027153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.
Chaparro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2544 Luxembourg, 53, rue du Soleil.
R.C.S. Luxembourg B 93.560.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
32339
Luxembourg, le 2 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007031801/4633/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf. LSO-BO00523. - Reçu 99 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070024740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.
Chaparro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2544 Luxembourg, 53, rue du Soleil.
R.C.S. Luxembourg B 93.560.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007031802/4633/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, réf. LSO-CB04113. - Reçu 99 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070024773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.
Joker S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3590 Dudelange, 31, place de l'Hôtel de Ville.
R.C.S. Luxembourg B 59.409.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007031803/618/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB01861. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070024428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.
Alein8 Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 99.832.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue exceptionnellement le 5 décembre 2006i>
6. Les mandats d'Administrateurs et de Commissaire aux Comptes étant à échéance à l'issue de la présente Assemblée,
l'Assemblée décide de renouveler, avec effet rétroactif au 17 mai 2006, les mandats d'Administrateur de Messieurs Chris-
tophe Blondeau, Nour-Eddin Nijar et Romain Thillens jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes
clôturés au 31 décembre 2006. De même, l'Assemblée décide de renouveler, avec effet rétroactif au 17 mai 2006, le
mandat de Commissaire aux Comptes de la société HRT REVISION S.à.r.l. jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire ap-
prouvant les comptes clôturés au 31 décembre 2006.
Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007031792/565/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03217. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070024588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.
Société Immobilière Excelsior S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 9, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 4.337.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
32340
Luxembourg, le 15 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007031797/618/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB01854. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070024416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.
International River Cruising S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6791 Grevenmacher, 28, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 55.183.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007031804/618/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB01863. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070024430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.
Hamam Club S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3590 Dudelange, 24, rue Gare-Usines.
R.C.S. Luxembourg B 47.469.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007031805/618/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB01869. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070024437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.
Oregon Overseas Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 99.853.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 27 décembre 2005i>
8. Les mandats d'Administrateurs et de Commissaire aux Comptes étant à échéance à l'issue de la présente Assemblée,
l'Assemblée décide de renouveler, avec effet rétroactif au 13 mai 2005, les mandats d'Administrateur de Messieurs Chris-
tophe Blondeau, Nour-Eddin Nijar et Romain Thillens jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes
clôturés au 31 décembre 2005. De même, l'Assemblée décide de renouveler, avec effet rétroactif au 13 mai 2005, le
mandat de Commissaire aux Comptes de la société HRT REVISION S.à.r.l. jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire ap-
prouvant les comptes clôturés au 31 décembre 2005.
Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007031795/565/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03204. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070024592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.
Sims Solutions s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3332 Fennange, 9, Op Grimmelbach.
R.C.S. Luxembourg B 62.603.
Le bilan au 31 décembre 1998 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
32341
Luxembourg, le 15 février 2007.
Référence de publication: 2007031806/7388/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03765. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070024455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.
CR Acoustique S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8011 Strassen, 295, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 91.800.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007031831/1682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02888. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070024246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.
Meritas Luxembourg Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 124.415.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-seventh of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.
There appeared:
MERITAS LLC, a limited liability company incorporated and organized under the laws of the State of Delaware, United
States of America, with registered office at 3000, West Cypress Creek Road, Fort Lauderdale, Florida, 33309, United
States of America, registered with the Registrar of Companies for the State of Delaware under number 3918575, here
represented by Mr Patrick Van Hees, lawyer, with professional address at 21, rue de Colmar-Berg, L-7225 Mersch, by
virtue of a proxy given on December 21st, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the company appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing company, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):
Chapter I.- Form, Name, Registered Office, Object, Duration.
Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereinafter the «Company»), which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereinafter the Law»), as well as by the present articles of association (hereinafter the «Articles»).
The Company is initially composed of one single shareholder (hereinafter the «Shareholder» and collectively the
«Shareholders»), subscriber of all the shares. The Company may however at any time be composed of several Share-
holders, but not exceeding forty (40) Shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in
any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the
creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition
and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity
securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its
subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security interests in favor
of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.
The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.
32342
The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Company will have the name of MERITAS LUXEMBOURG HOLDING S.à.r.l.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by simple decision of
the manager (hereinafter referred to as the «Manager» and collectively the «Managers») or in case of plurality of Managers,
by a decision of the board of Managers (hereinafter referred to as the «Board of Managers»).
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented
by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.) each, all of which are fully paid up.
In addition to the share capital, there may be set up a share premium account into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to offset any net realised
losses, to make distributions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. Increase and reduction of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the single Shareholder
or by a decision of the Shareholders' meeting voting with the quorum and majority rules set out by article 18 of these
Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these Articles.
Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote
at the general meetings of Shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of the Company
and the resolutions of the single Shareholder or the general meeting of Shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The single Shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single Shareholder. The
shares may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several Shareholders. The
shares may be transferred to non-Shareholders only with the authorisation of the general meeting of Shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the
death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
Chapter III.- Manager(s)
Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several Managers. In the case of several
Managers, the Company will be managed by a Board of Managers composed of at least one Category A Manager and one
Category B Manager.
The Managers need not to be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without legitimate
cause, by a resolution of Shareholders holding a majority of votes.
Each Manager will be elected by the single Shareholder or by the Shareholders' meeting, which will determine their
number and the duration of their mandate. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of
the single Shareholder or by a resolution of the Shareholders' meeting.
Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the Manager or the Board of Managers will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provided the terms of the Articles have been complied with.
All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Manager or Board of Managers.
32343
Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of any two Managers, obligatorily one
Category A Manager and one Category B Manager.
The Manager or Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more
proxyholders, selected from its members or not either Shareholders or not.
Art. 12. Day-to-day management. The Manager or Board of Managers may delegate the day-to-day management of the
Company to one or several Manager(s) or agent(s) and will determine the Manager's / agent's responsibilities and remu-
neration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the Board of Managers.
Art. 13. Meetings of the Board of Managers. All meetings of the Board of Managers of the Company shall be held in
the municipality of Luxembourg. Any meetings of the Board of Managers of the Company held outside the municipality
of Luxembourg are not valid.
The Board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies and obligatorily with at least the presence or the representation of one Category A Manager and one Category
B Manager. Any decisions made by the Board of managers shall require a simple majority including at least the favourable
vote of one Category A Manager and one Category B Manager. In case of ballot, the chairman of the meeting, elected
prior to each meeting of the Board of Managers, has a casting vote.
A Manager may be represented by another member of the Board of Managers.
Art. 14. Liability- Indemnification. The Board of Managers assumes, by reason of its position, no personal liability in
relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.
The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages
or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a Manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a Shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
Manager or officer may be entitled.
Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereinafter, any Manager or officer of the Company who serves as a Manager, associate, officer
or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's interest therein shall be reported
to the single Shareholder or to the next general meeting of Shareholders.
Chapter IV.- Shareholder(s)
Art. 16. General meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single Shareholder, the latter exercises
the powers granted by law to the general meeting of Shareholders.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) Shareholders, the decisions of the Shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the Shareholders by registered mail. In this latter case, the Shareholders are under the obligation to, within a delay of
fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Unless there is only one single Shareholder, the Shareholders may meet in a general meeting of Shareholders upon
call in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily by Shareholders representing half the
corporate capital. The notice sent to the Shareholders in accordance with the law will specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the Shareholders are present or represented at a Shareholders' meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy
another person who need not be a Shareholder.
32344
Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the Board of
Managers, which is final, circumstances of «force majeure» so require.
Art. 17. Powers of the meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company
represents the entire body of Shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles and subject to the object of
the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject
by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of Shareholders representing at least three quarters of the capital.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken
by Shareholders representing at least half of the capital.
One vote is attached to each share.
Chapter V.- Financial Year, Distribution of Profits
Art. 19. Financial Year. The Company's accounting year starts on January 1st and ends on December 31st of each year.
Art. 20. Adoption of financial statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established
and the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single Shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of Shareholders for approval.
Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Appropriation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,
costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve fund
is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.
The balance is at the disposal of the Shareholders.
The excess is distributed among the Shareholders. However, the Shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Interim dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the Board of Managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the Manager or the Board of Managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the statutory
reserve.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholder(s) who shall determine their powers and remu-
neration.
Chapter VII.- Applicable Law
Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
31st, 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
All the five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, have been subscribed by
MERITAS LLC, prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-)
is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
32345
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at two thousand euros.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole Shareholder resolves to:
1. Fix the number of Managers of the Company at three (3).
2. Appoint the following as:
<i>Category A Managers:i>
- Mr Robert T. Cirulnick, Chief financial officer, born in New York, United States of America, on May 26, 1955, with
professional address at 3000 West Cypress Creek Road, Fort Lauderdale, Florida 33309, United States of America;
- Mr Jonathan Gamse, Senior Vice-President, born in Maryland, United States of America, on March 8th, 1971, with
professional address at 3000 West Cypress Creek Road, Fort Lauderdale, Florida 33309, United States of America;
<i>Category B Manager:i>
- Mr Marcel Stephany, director of companies, born in Luxembourg, on September 4, 1951, with professional address
at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg.
The duration of the Managers' mandate is unlimited.
3. Fix the address of the Company at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
MERITAS LLC, une société à responsabilité limitée soumise au droit de l'Etat de Delaware, Etats-Unis d'Amérique,
ayant son siège social à 3000 West Cypress Creek Road, Fort Lauderdale, Floride 33309, Etats-Unis d'Amérique, enre-
gistrée auprès du registre des sociétés de l'Etat du Delaware sous le numéro 3918575, ici représentée par M. Patrick Van
Hees, juriste, avec adresse professionnelle au 21, rue de Colmar-Berg, L-7225 Mersch, en vertu d'une procuration donnée
le 21 décembre.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts).
La Société comporte initialement un associé (ci-après l'«Associé») unique, propriétaire de la totalité des parts sociales.
Elle peut cependant, à toute époque, comporter plusieurs Associés, dans la limite de quarante (40) Associés, par suite
notamment, de cession ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres
sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à
l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
32346
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à
toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en
outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de
propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination MERITAS LUXEMBOURG HOLDING S.à.r.l.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la municipalité de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la municipalité de Luxembourg par simple décision du
gérant (ci-après le «Gérant»), ou en cas de pluralité de Gérants, du conseil de gérance (ci-après le «Conseil de Gérance»).
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Chapitre II.- Capital, Parts sociales
Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, chaque part étant entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour compenser
des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Augmentation et diminution du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'Associé unique ou des Associés adoptée aux conditions de quorum et
de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et
dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des Associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein
droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Associé unique ou des Associés.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'Associé unique sont libres, si la Société a un Associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre Associés, si la Société a plusieurs Associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-Associés que moyennant l'agrément des Associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la sus-
pension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'Associé unique ou d'un des Associés.
Chapitre III.- Gérant(s)
Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. Si plusieurs Gérants sont
nommés, la Société sera administrée par un Conseil de Gérance composé d'au moins un Gérant de catégorie A et un
Gérant de catégorie B.
Les Gérants n'ont pas d'obligation d'être Associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification
légitime, par une décision des Associés représentant une majorité des voix.
Chaque Gérant sera nommé par l'Associé unique ou les Associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la
durée de leur mandat. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'Associé unique ou
des Associés.
32347
Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir
au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément
à l'objet social et pourvu que les termes des Statuts aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du Conseil de Gérance.
Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance,
étant obligatoirement un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B.
Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés
parmi ses membres ou pas, qu'ils soient Associés ou pas.
Art. 12. Gestion journalière. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs
Gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des Gérants / mandataires,
la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la gestion
journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition, de finance-
ment et refinancement doivent être préalablement approuvés par le Conseil de Gérance.
Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. La tenue des Conseils de Gérance de la Société doit se faire dans la muni-
cipalité de Luxembourg. Tout Conseil de Gérance tenu en dehors de la municipalité de Luxembourg ne sera pas valide.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations et avec obligatoirement au moins un Gérant de catégorie A et un Gérant
de catégorie B présent ou représenté. Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple, avec au
moins le vote affirmatif d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B. En cas de ballottage, le président du
conseil, élu préalablement à chaque réunion du Conseil de Gérance, a un vote prépondérant.
Un Gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance.
Art. 14. Responsabilité, indemnisation. Les Gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation per-
sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
La Société devra indemniser tout Gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-
mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de Gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel Gérant ou mandataire pourrait
prétendre.
Art. 15. Conflit d'intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération
de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l'actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée
générale des Associés.
Chapitre IV.- Associé(s)
Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un Associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs
qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des Associés.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les décisions des Associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux Associés par lettre re-
commandée. Dans ce dernier cas les Associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu'il n'y ait qu'un Associé unique, les Associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux
conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le réviseur d'entreprises, ou à leur
défaut, par des Associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux Associés en conformité
32348
avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les Associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout Associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-
dataire, lequel peut ne pas être Associé.
Les assemblées générales des Associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil de
Gérance.
Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des Associés régulièrement constituée représente
l'ensemble des Associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou les Statuts et conformément
à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.
Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts sera prise par une majorité des Associés représentant au moins les trois quarts du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les Associés
représentant la moitié du capital social.
Chaque action donne droit à une voix.
Chapitre V.- Année sociale, Répartition
Art. 19. Année sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont
établis et le Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.
Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'Associé unique ou, suivant le cas,
des Associés.
Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 21. Affectation des résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,
charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les Associés.
Le surplus est distribué entre les Associés. Néanmoins, les Associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider
qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Dividendes intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve
du respect des conditions suivantes:
- Des comptes intérimaires doivent être établis par le Gérant ou par le Conseil de Gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
- Le Gérant ou le Conseil de Gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés et une fois que cinq pourcents (5%) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Chapitre VII.- Loi applicable
Art. 24. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence
à la Loi.
32349
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, ont été
souscrites par MERITAS LLC, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à deux mille euros.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
L'Associé unique décide de:
1. Fixer le nombre de Gérants de la Société à trois (3).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- M. Robert T. Cirulnick, Directeur financier, né à New York, Etats-Unis d'Amérique, le 26 mai 1955, ayant son adresse
professionnelle au 3000 West Cypress Creek Road, Fort Lauderdale, Floride 33309, Etats-Unis d'Amérique;
- M. Jonathan Gamse, Vice-Président, né à Maryland, Etats-Unis d'Amérique, le 8 mars 1971, ayant son adresse pro-
fessionnelle à 3000 West Cypress Creek Road, Fort Lauderdale, Florida 33309, Etats-Unis d'Amérique;
<i>Gérant de catégorie B:i>
- M. Marcel Stephany, Administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 4 septembre 1951, ayant son adresse profes-
sionnelle au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.
La durée du mandat des Gérants est illimitée.
3. Fixer l'adresse du siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requise
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 janvier 2007, vol. 440, fol. 68, case 6. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 31 janvier 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007032236/242/449.
(070027195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.
Dover Overseas Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 90.300.
AUSZUG
Anlässlich der Verwaltungsratssitzung vom 16. Januar 2007 betreffend den Rücktritt von Frau Fabienne Del Degan von
ihrem Amt als Mitglied des Verwaltungsrates, wurde beschlossen, Frau Joëlle Heuertz, Angestellte, mit Berufsanschrift in
L-2213 Luxemburg, 1, rue de Nassau, in den Verwaltungsrat zu wählen.
Der Verwaltungsrat setzt sich nun wie folgt zusammen:
- Frau Anne Huberland, Angestellte, mit Berufsanschrift in L-2213 Luxemburg, 1, rue de Nassau, Verwaltungsrat;
- Frau Joëlle Heuertz, Angestellte, mit Berufsanschrift in L-2213 Luxemburg, 1, rue de Nassau, Verwaltungsrat;
- Herr Sylvain Kirsch, Direktor, mit Berufsanschrift in L-2213 Luxemburg, 1, rue de Nassau, Verwaltungsrat;
32350
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 16. Januar 2007.
<i>Für den Verwaltungsrat
i>Unterschriften
Référence de publication: 2007031787/1051/21.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10618. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070024490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.
Tracing Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 114.361.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 27 novembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007000299/231/10.
(060131705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
CR Acoustique S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8011 Strassen, 295, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 91.800.
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007031830/1682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02886. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070024242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.
British American Tobacco Belgium - Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard du Prince Félix.
R.C.S. Luxembourg B 99.930.
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007031835/1026/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB03010. - Reçu 62 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070024843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.
British American Tobacco Co-Ordination centre S.N.C. - Luxembourg Branch, Succursale d'une société
de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix.
R.C.S. Luxembourg B 101.340.
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
32351
Luxembourg, le 7 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007031850/1026/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB03012. - Reçu 56 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070024845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.
Tabacofina - Vander Elst, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1274 Howald, 5, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 4.061.
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007031854/1026/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB03013. - Reçu 64 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070024849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.
CyberTech Europe, Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 59.805.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007031859/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02487. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070024958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.
Delaney S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 55.928.
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société DELANEY S.A. (en
liquidation), tenue à Luxembourg en date du 15 février 2007 que les actionnaires, à l'unanimité des voix, ont pris les
résolutions suivantes:
1) La liquidation de la société a été clôturée.
2) Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société, et les
sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers et aux actionnaires qui ne se seraient pas présentés à la clôture
de la liquidation sont déposés au même siège social au profit de qui il appartiendra.
Pour extrait conforme aux fins de la publication aux Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007032446/317/23.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04788. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070027449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
32352
3i Infrastructure (Luxembourg) S. à r.l.
Airwaves S.A.
AI Silver S.A.
Alein8 Luxembourg
Alein8 Luxembourg
Algemene Nederlandse Beheermaatschappij S.A.
Arcelor Russia Holding (Luxembourg)
Aviva Morley
British American Tobacco Belgium - Luxembourg Branch
British American Tobacco Co-Ordination centre S.N.C. - Luxembourg Branch
Burzovni Palac Holding S.A.
Chaparro S.à r.l.
Chaparro S.à r.l.
Clann Hotel s.à r.l.
CR Acoustique S.à r.l.
CR Acoustique S.à r.l.
CyberTech Europe
Danieli Ecologia S.A.
Delaney S.A.
Dover Overseas Holding S.A.
El Paso LNG Luxembourg S.à r.l.
Engelhorn Foundation for Rare Diseases
Epsilon Group S.A.
Eurofinance S.A.
Euro Management & Business Sàrl
Fondation Veuve Emile Metz-Tesch
Global Trading and Services, s.à r.l.
Hamam Club S. à r.l.
Insight European RE Solingen PropCo, S.à r.l.
International River Cruising S.A.
Invista European RE Solingen PropCo S.à r.l.
Joie Participations S.A.
Joker S.à.r.l.
Lentulus (Luxembourg) S.A.
L & G SCI
Maintenance Technique Industrie Benelux S.A.
Meritas Luxembourg Holding S.à.r.l.
Metalpar S.A. Soparfi
New Age Radio S.A.
Oregon Overseas Luxembourg
Robinson Cruise.O. S.A.
Royal Appliance Luxembourg Holding S.A.H.
R-Solution
SatBirds Capital Participations
Sims Solutions s.à r.l.
Société Européenne Polycommerce S.à r.l.
Société Immobilière Excelsior S.A.
Sonnig S.A.
Steel Invest & Finance (Luxembourg) S.A.
Tabacofina - Vander Elst
TNI Luxembourg S.A.
Tracing Invest S.A.
Vectura Sàrl
Wisdom S.A.
Wood Investment S.A.