MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 667

20 avril 2007

SOMMAIRE

ALTEA Immobilière S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

31972

Alviman Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32014

ASI (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

31975

Baha Holdings S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32016

Bayern Energie S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

32001

Brisco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32015

Business Development Services S.A.  . . . . .

31987

C D I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32014

D & F S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32016

Docu Group (Lux 3) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

31971

Elite Advisers  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31994

Euro-Energies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31988

Fiduciaire Générale de Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31971

Finatex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31977

Goblet Lavandier & Associés Ingénieurs-

Conseils S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32013

International Power S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

31990

Irenne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31976

Labon Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

32014

Lankos Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

31990

Madurai S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32013

Mainbeach S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32000

Media Lux Art Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31998

Mholdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31976

Nemphis Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32015

Pafin Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

32000

P.L.A. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31988

Portfolio West  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31970

Procter & Gamble International S.à r.l.  . .

31975

Richemont Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

32016

Sonoco-Alcore S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31971

Teleflex Lux Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

31970

Timken Luxembourg Holdings Sàrl  . . . . . .

31975

Urtis Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31993

Whittaker Participations S.A.  . . . . . . . . . . .

31987

31969

Portfolio West, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 114.479.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société datée du 13 décembre

2006 que:

- M. Marcel Stephany, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) le 4 septembre 1951, résidant au 23, cité

Mayrisch, Bereldange, L-7268 Luxembourg,

a été nommé Administrateur de Catégorie B de la Société en remplacement de M. Alain Lam, démissionnaire.
- Le commissaire aux comptes CERTIFICA LUXEMBOURG S.à r.l. a été remplacé par la société FIDOMES S.à r.l.,

enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B numéro 95.765 et ayant son siège
social sis Vega Center, L-8308 Capellen, Luxembourg.

Le mandat du nouveau commissaire aux comptes et celui du nouvel administrateur est effectif au 1 

er

 janvier 2007 et

s'achèvera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires approuvant les comptes qui se tiendra en
2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007031764/799/25.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA09131. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070026478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.

Teleflex Lux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 114.196.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société datées du 6 février 2007:
- Est nommé M. Charles Jeffrey Jacobs, né à Abington, en Pennsylvanie, aux Etats-Unis, le 13 décembre 1953, résidant

au 108 Shiery Court, Gilbertville PA, 19525, Etats-Unis, en tant que Gérant de Catégorie A, avec effet rétroactif au 30
novembre 2006, en remplacement de M. Clayton B. Sharp, démissionnaire, né en Alabama, Etats-Unis, le 4 août 1961,
résidant au 105 Marigold Court Chester Springs, PA 19425, Etats-Unis.

- Est nommé M. Luc Sunnen, né au Luxembourg, le 22 décembre 1961, résidant au 62, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg en tant que Gérant de Catégorie B, avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2007, en remplacement de M. Georges

Deitz, démissionnaire, né au Luxembourg, le 8 juin 1958, résidant professionnellement au 560, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg.

Le mandat des nouveaux Gérants est d'une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007031767/799/25.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, réf. LSO-CB03982. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.

31970

Fiduciaire Générale de Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 67.904.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 30 janvier 2007

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 30 janvier 2007 que:
Les mandats de tous les administrateurs étant venus à échéance, l'assemblée a décidé de renouveler les mandats des

administrateurs de la société jusqu'à l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l'exercice 2007:

- Maurice Lam avec adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg
- Franz Prostavec adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg
- Marie-José Steinborn avec adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg
- Georges Kioes avec adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg
- Philippe Bruneton avec adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg
Le mandat de commissaire d'ABAX AUDIT étant venu à échéance, l'assemblée décide de renommer jusqu'à l'assemblée

générale ordinaire devant approuver les comptes de l'exercice 2007 la société:

- ABAX AUDIT, ayant son siège social au 6, place de Nancy à L-2212 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007031768/799/25.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03745. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.

Docu Group (Lux 3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 106.711.

EXTRAIT

En date du 3 avril 2006, Mikael Sagström, Jessica Larsson, Stefan Lindqvist, Eva-Marie Franzen et Sture Wigart ont

transféré la totalité des parts sociales qu'ils détiennent dans la Société à GMT COMMUNICATIONS PARTNERS II, L.P.,
associé existant de la Société de sorte que GMT COMMUNICATIONS PARTNERS II, L.P. détient 39.166 parts sociales
de classe A, 888 parts sociales de classe B et 258 parts sociales de classe C.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007031773/260/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00867. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.

Sonoco-Alcore S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 103.650.000,00.

Siège social: L-9645 Derenbach, 58, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 101.279.

<i>Répartition des parts sociales de la Société

Il résulte de plusieurs contrats de transferts de parts sociales datant du 14 août 2006 ainsi que du 16 octobre 2006,

que les parts sociales de la Sociétés sont désormais réparties comme suit:

SONOCO CANADA CORPORATION, une corporation constituée et régie se-

lon les lois du Canada, ayant son siège social à 33 Park Avenue East, Brantfort,
Ontario, N3T 5T5, Canada, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.337.085 parts sociales de classe A;

735.915 parts sociales de classe B.

31971

<i>Extrait des résolutions des associés de la Société prises en date du 27 octobre 2006

En date du 27 octobre 2006, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
* de mettre fin aux mandats des personnes suivantes en tant que gérants de catégorie B de la Société avec effet au 16

octobre 2006:

- Monsieur Leif Frilund, demeurant à 9C, Irislahdentie, FIN 02230 Espoo, Finlande;
- Madame Jukka Moisio, demeurant à 15A, Ankkurisaaeentie, FIN 02160 Espoo, Finlande;
* de mettre fin au mandat de Monsieur Lionel Noguera, demeurant à 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en tant que gérant spécial de la Société avec effet au 30 septembre 2006;

* de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux gérants de catégorie B de la Société avec effet au 16

octobre 2006 et ce pour une durée indéterminée:

- Monsieur Mancil Jack Sanders, Gérant, né le 18 mai 1953 en Louisiane, U.S.A., demeurant professionnellement à 1,

North Second Second Street, SC 29550 Hartsville, Caroline du Sud, U.S.A.;

- Madame James Harrell, Gérant, né le 31 décembre 1961 en Caroline du Sud, U.S.A., professionnellement à 1, North

Second Second Street, SC 29550 Hartsville, Caroline du Sud, U.S.A.

* de nommer Monsieur Arnaud Sagnard, Avocat, né le 17 novembre 1976 à Paris, France, demeurant à 108, rue de

Kirchberg, L-1851 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouveau gérant spécial de la Société avec
effet au 30 septembre 2006 et ce pour une durée indéterminée.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:

<i>Gérants de catégorie A:

- Monsieur Harris E. DeLoach;
- Monsieur Charles J. Hupfer;
- Monsieur James C. Bowen;
- Madame Isabelle Flamme, gérante spéciale de catégorie A.

<i>Gérants de classe B:

- Monsieur Jack Sanders;
- Monsieur James Harrell;
- Monsieur Arnaud Sagnard, gérant spécial de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2007.

SONOCO-ALCORE S.à r.l
Signature

Référence de publication: 2007031786/6565/48.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01362. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.

ALTEA Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2333 Luxembourg, 14, rue Jean-Pierre Pier.

R.C.S. Luxembourg B 124.424.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Carole Caspari, née à Wermelskirchen (Allemagne), le 25 octobre 1970, demeurant à Luxembourg, L-2333,

14, rue Jean-Pierre Pier

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont il a

arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et tant en nom propre que pour compte de tiers,

31972

- de réaliser toutes opérations immobilières, se rattachant soit directement à des biens immobiliers, bâtis ou non, soit

à des parts de sociétés immobilières ou à tout autre titre conférant des droits de propriété immobilière, incluant

* l'achat, la vente, la location, l'échange, et de manière générale toute opération se rattachant directement ou indi-

rectement à l'exploitation et à l'activité d'une agence immobilière;

* la gérance, la gestion, l'administration, et de manière générale toute opération se rattachant directement ou indi-

rectement à l'exploitation et à l'activité d'une société Syndic de Copropriété / Administrateur de biens;

* la création, la transformation, la rénovation, l'acquisition, l'aliénation, la mise en valeur et la promotion et de manière

générale  toute  opération  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  l'exploitation  et  à  l'activité  d'une  société  de
promotion immobilière;

- de donner conseil et de prêter assistance, en toute matière se rattachant directement ou indirectement à ses activités.

Elle réalisera notamment des études, des travaux de calculs, des simulations, des consultations, et donnera des avis sur
toute question se rapportant directement ou indirectement à ses activités.

- de prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles,

financières ou non, luxembourgeoises ou étrangères, destinées à favoriser son exploitation et le développement de ses
activités;

- d'accorder à d'autres personnes physiques ou morales, auxquelles elle s'intéresse, tout concours ou assistance fi-

nancière, prêt, avance ou garantie;

- d'emprunter par toutes voies, même par voie d'émission obligataire, pour financer ses activités.
En général, la Société pourra faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières et immobilières, généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout
autre objet social similaire ou susceptible d'en favoriser l'exploitation et le développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: ALTEA IMMOBILIERE S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'Assemblée

Générale Extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent) parts sociales

d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

31973

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Le comparant a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte

que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

<i>Décision de l'associé unique

1) La Société est administrée par le gérant technique, seul associé-gérant suivant:
- Madame Carole Caspari prénommée

31974

2) L'adresse de la Société est fixée à Luxembourg L-2333 au 14, rue Jean-Pierre Pier

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Caspari, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, vol. 157S, fol. 49, case 11. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007032287/211/134.
(070027230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Timken Luxembourg Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.812.800,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 92.503.

Par résolution signée en date du 24 janvier 2007, l'associé unique a décidé de renouveler le mandat de Monsieur Alex

Schmitt, demeurant au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée.

Dès lors, le conseil de gérance se compose ainsi:
- Alex Schmitt
- Jerry Begue
- Ian Marsden

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007031777/581/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03561. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.

ASI (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 50.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 114.805.

Par résolution signée en date du 31 décembre 2006, l'associé unique a décidé de renouveler le mandat de Pricewate-

rhouseCoopers, avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, en tant que commissaire avec effet immédiat
et pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes se terminant
au 30 septembre 2007 et qui aura lieu en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007031783/581/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03553. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.

Procter &amp; Gamble International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 92.036.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 13 décembre 2006

L'Assemblée renouvelle les mandats de gérants de Monsieur Yves De Bruyne, demeurant au 27, chemin des Pilotis,

CH-1246 Corsier et Monsieur Philippe Van der Planken, demeurant au 160, Groenenhoek, B-2630 Aartselaar, pour une
durée indéterminée.

31975

L'Assemblée révoque DELOITTE &amp; TOUCHE en qualité de réviseur de la société et décide de ne pas nommer de

commissaire en remplacement.

Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007032550/655/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08782. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070027188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Irenne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 114.918.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg concernant les données en relation avec Monsieur Clive Bode, administrateur de classe
A, de la Société:

L'adresse professionnelle de Monsieur Clive Bode est la suivante:
301 Commerce Street, Suite 3300, Fort Worth 76102, Texas, USA.

Luxembourg, le 14 février 2007.

<i>Pour IRENNE S.A.
MERCURIA SERVICES
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2007031793/1005/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, réf. LSO-CB03951. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.

Mholdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: DKK 200.000,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 121.622.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales daté du 15 février 2007 que CVC EUROPEAN EQUITY IV (AB)

LIMITED, ayant son siège social à 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, inscrite au Jersey Financial
Services Commission sous le numéro 89461, a transféré 395 parts sociales de la société de la manière suivante:

- 203 parts sociales de la société à CVC EUROPEAN EQUITY IV (AB) LIMITED acting as general partner for and on

behalf of CVC CAPITAL EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (A) L.P., ayant son siège social à Walker House, Mary
Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, et

- 192 parts sociales de la société à CVC EUROPEAN EQUITY IV (AB) LIMITED acting as general partner for and on

behalf of CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (B) L.P., ayant son siège social à Walker House, Mary Street, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands;

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales daté du 15 février 2007 que CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE)

LIMITED, ayant son siège social à 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, inscrite au Jersey Financial
Services Commission sous le numéro 90393, a transféré 605 parts sociales de la société de la manière suivante:

- 310 parts sociales de la société à CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIMITED acting as general partner for and

on behalf of CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS (C) IV L.P., ayant son siège social à Walker House, Mary Street,
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

- 262 parts sociales de la société à CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIMITED acting as general partner for and

on behalf of CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (D) L.P., ayant son siège social à Walker House, Mary Street,
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, et

31976

- 33 parts sociales de la société à CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIMITED acting as general partner for and on

behalf of CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (E) L.P., ayant son siège social à Walker House, Mary Street, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands.

Les associés de la société sont désormais:

Associés

Nombre de

parts sociales

1. CVC EUROPEAN EQUITY IV (AB) LIMITED acting as general partner for and on behalf of CVC

EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (A) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

203

2. CVC EUROPEAN EQUITY IV (AB) LIMITED acting as general partner for and on behalf of CVC

EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (B) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192

3. CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIMITED acting as general partner for and on behalf of CVC

EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (C) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

4. CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) Limited acting as general partner for and on behalf of CVC

EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (D) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

262

5. CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIMITED acting as general partner for and on behalf of CVC

EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (E) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 15 février 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2007031796/6465/51.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05168. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.

Finatex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 56.051.

L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINATEX SOPARFI S.A., établie

et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite sous le numéro B 56.051 auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg. La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber,
notaire de résidence à Bascharage en date du 14 août 1996, publié au Mémorial, Série C numéro 580 du 11 novembre
1996.

En application de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en

euros, les statuts furent modifiés par décision de l'assemblée générale aux fins de cette conversion du capital initial exprimé
en LUF (francs luxembourgeois) en EUR (euro) en date du 12 juillet 2001, publiée au Mémorial, Série C, numéro 1.254,
du 31 décembre 2001.

Les statuts furent modifiés en dernier lieu par acte reçu par le notaire André Jean Joseph Schwachtgen de Luxembourg

en date du 28 juin 2002, publié au Mémorial, Série C n 

o

 1.310 du 10 septembre 2002.

Les derniers statuts coordonnés ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés et la mention y afférente

a été publiée au Mémorial, Série C, numéro 1.310, du 10 septembre 2002.

La séance est ouverte à 19.00 heures sous la présidence de Monsieur Claude Geiben, maître en droit.
Monsieur le Président nomme secrétaire Mademoiselle Anna Limosani, employée privée.
L'assemblée élit scrutateurs Madame Hortense Huberty-Muller, et Madame Elena Santavicca, toutes deux employées

privées.

Tous les membres du bureau ont leur adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
Le bureau ainsi constitué constate que les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi

que le nombre des actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir
été signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires, par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

31977

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d'usage, les actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

La présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer telle

qu'elle est constituée sur les points portés à l'ordre du jour qui est conçu comme suit:

1. Décision de transférer le siège social de Luxembourg en Italie et de l'établir à Milan, Piazza S. Ambrogio 1;
2. Décision de changer la nationalité de la Société de luxembourgeoise en italienne;
3. Décision de transférer en Italie tous les avoirs, les actifs et les passifs de la Société, tout compris et rien n'excepté,

et ce sans dissolution ni liquidation préalables de la Société;

4. Décision de considérer les comptes arrêtés au 31 décembre 2006 comme comptes de départ du Luxembourg de

la Société et en même temps comme comptes d'ouverture en Italie;

5. Acceptation des démissions des membres du conseil d'administration et du commissaire aux comptes;
6. Décharge à donner aux organes sociaux démissionnaires;
7. Décision de conférer à la société INTERCORP S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, tous

pouvoirs pour représenter seule la Société à Luxembourg dans toutes les instances et dans toutes les procédures admi-
nistratives, fiscales et autres, nécessaires ou utiles relativement aux formalités et actes à accomplir en relation avec le
transfert du siège;

8. Décision de transformer la société anonyme luxembourgeoise en société à responsabilité limitée de droit italien, et

en conformité avec les lois et usances italiennes, adoptant la dénomination de FINATEX S.r.l.;

9. Décision d'augmenter le capital social par incorporation au capital de réserves à concurrence de 19.013,31 EUR

pour le porter de son montant actuel de 30.986,69 EUR au montant de 50.000,- EUR;

10. Décision de nommer aux fonctions d'administrateur unique Monsieur Filippo Cazzani Chiesa, né à Milan (Italie) le

27 mai 1962;

11. Adoption des nouveaux statuts de la Société entièrement soumis à la loi italienne;
12. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée prend, à l'unanimité et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'établir le siège de la société FINATEX S.A., jusqu'ici fixé à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont, en Italie et plus particulièrement à Milan, Piazza S. Amborgio 1, qui par conséquent deviendra le siège social.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer la nationalité de la Société de luxembourgeoise en italienne.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société en Italie, avec tous les avoirs, les actifs et les

passifs de la Société, tout compris et rien excepté, sans dissolution ni liquidation de la Société qui continuera d'exister
sous la nationalité italienne.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide que les comptes sociaux qui seront arrêtés à la date du 31 décembre 2006 à l'heure de

la fermeture de la journée comptable tels que ces comptes seront soumis à l'assemblée générale sont à considérer comme
comptes annuels de clôture de l'année 2006, ainsi que comme comptes sociaux de clôture au Luxembourg et en même
temps comme comptes d'ouverture en Italie, étant entendu que les premiers comptes sociaux conforment aux lois et
règlements italiens seront ceux qui seront établis au 31 décembre 2007.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale accepte les démissions présentées par tous les administrateurs et le commissaire aux comptes

qui ont été en fonctions jusqu'à présent et par vote spécial elle leur donne décharge pleine et entière pour l'exécution
de leurs mandats jusqu'à ce jour.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale confère à la société anonyme de droit luxembourgeois INTERCORP S.A., avec siège social à

L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, tous pouvoirs pour représenter seule la Société à Luxembourg dans toutes les
instances administratives, fiscales et autres, nécessaires ou utiles relativement aux formalités et actes à accomplir en
relation avec le transfert du siège.

31978

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de transformer la Société en société à responsabilité limitée de droit italien, et en con-

formité avec les lois et usances italiennes, adoptant la dénomination de FINATEX S.r.l.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social par incorporation de réserves à concurrence de 19.013,31

EUR pour le porter de son montant actuel de 30.986,69 EUR au montant de 50.000,- EUR.

L'assemblée constate l'existence de réserves libres, provenant de bénéfices antérieurs reportés, suffisantes en se basant

sur les comptes de la société au 31 décembre 2005 approuvés par l'assemblée générale ordinaire du 31 juin 2006 et des
comptes sociaux arrêtés au 30 novembre 2006 approuvés pour le besoin par la présente assemblée générale.

Le capital social est ainsi établi à 50.000,- EUR (cinquante mille euros), représenté par 1.250 actions sans désignation

de valeur nominale, attribuées aux actionnaires proportionnellement à leur participation antérieure dans le capital social.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée générale décide, en conformité avec la loi italienne, de nommer comme Administrateur Unique de la

Société, avec effet à partir de la date de cessation définitive de l'actuel organe administratif, jusqu'à révocation ou démis-
sion:

- Filippo Cazzani, né à Milan (Italie) le 27 mai 1962, demeurant à Vicolo Sardegna, 14 I-22074 Lomazzo (CO) (Italie),

numéro fiscal CZZ FPP 62E27 F205O;

<i>Dixième résolution

L'assemblée générale adopte les nouveaux statuts de la société entièrement soumis à la loi italienne, et dont la teneur

en italien est la suivante, étant entendu que la langue italienne fait foi:

«Art. 1. Denominazione sociale. 1. La società è denominata: FINATEX s.r.l.

Art. 2. Sede.
2.1 La società ha sede nel Comune di Milano all'indirizzo risultante dalla apposita iscrizione eseguita presso il registro

delle Imprese a sensi dell'art. 111-ter delle disposizioni di attuazione del codice civile.

2.2 L'Organo Amministrativo ha facoltà di istituire e di sopprimere ovunque unità locali operative (ad esempio suc-

cursali,  filiali  o  uffici  amministrativi  senza  stabile  rappresentanza),  ovvero  di  trasferire  la  sede  sociale  nell'ambito  del
Comune sopra indicato sub 2.1; spetta invece ai soci decidere il trasferimento della sede in Comune diverso da quello
sopra indicato sub 2.1

2.3 Il domicilio dei soci, nei rapporti con la società o tra di loro, è quello che risulta dal libro soci.

Art. 3. Oggetto sociale. La società ha per oggetto le seguenti attività:
- l'acquisto di partecipazioni in qualunque forma, in ogni società commerciale industriale, o finanziaria, l'acquisizione di

titoli e diritti di partecipazione, anche mediante costituzione di nuove società;

- l'acquisto sotto qualunque forma di brevetti e marchi di fabbrica;
- la concessione di licenze relative a detti marchi e brevetti;
- l'acquisto, vendita, permuta, costruzione o ristrutturazione di beni immobili, sia civili che industriali, sia rustici che

urbani, e l'amministrazione degli immobili sociali.

Art. 4. Durata. La durata della società è fissata fino al 31 (trentuno) dicembre 2.050 (duemilacinquanta) e potrà essere

prorogata una o più volte con deliberazione dell'assemblea dei soci.

Art. 5. Capitale. Il capitale è fissato in euro 50.000,00 (cinquantamila virgola zero zero) diviso in quote ai sensi di legge.
Ciascuna quota non potrà avere un valore nominale inferiore ad euro 40,00 (quaranta virgola zero zero)
5.1 Per le decisioni di aumento e riduzione del capitale sociale si applicano gli articoli 2481 e seguenti del codice civile.
Salvo il caso di cui all'articolo 2482-ter c.c., gli aumenti di capitale possono essere attuati anche mediante offerta di

partecipazioni di nuova emissione a terzi; in tal caso spetta ai soci che non hanno concorso alla decisione il diritto di
recesso a norma dell'articolo 2473 c.c.

5.2 In caso di riduzione del capitale per perdite, può essere omesso il preventivo deposito presso la sede sociale,

almeno otto giorni prima dell'assemblea, della relazione dell'organo amministrativo sulla situazione patrimoniale della
società e delle osservazioni del Collegio Sindacale o del revisore, se nominati, qualora consti il consenso unanime di tutti
i soci. La rinuncia a detto deposito deve essere confermata in sede assembleare e deve risultare dal relativo verbale.

Art. 6. Finanziamenti dei soci.
6.1 I soci potranno eseguire, su richiesta dell'organo amministrativo ed in conformità alle vigenti disposizioni di carattere

fiscale, versamenti in conto capitale ovvero finanziamenti sia fruttiferi che infruttiferi, che non costituiscano raccolta di
risparmio tra il pubblico a sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia bancaria e creditizia.

31979

6.2 In caso di versamenti in conto capitale, le relative somme potranno essere utilizzate per la copertura di eventuali

perdite ovvero trasferite a diretto aumento del capitale di qualunque importo, e ciò previa conforme decisione da assu-
mere in sede assembleare.

6.3 Per il rimborso dei finanziamenti dei soci trova applicazione la disposizione dell'art. 2467 cod. civ.

Art. 7. Diritti dei soci.
7.1 I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta.
7.2 I diritti di cui al precedente punto 7.1 possono essere modificati con delibera assembleare da adottarsi con il

consenso unanime di tutti i soci.

Art. 8. Partecipazioni e loro trasferimento.
8.1 Nel caso di comproprietà di una partecipazione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rap-

presentante comune nominato secondo le modalità previste dagli articoli 1105 e 1106 del codice civile.

8.2 Nel caso di pegno, usufrutto o sequestro delle partecipazioni si applica l'articolo 2352 del codice civile.
8.3 Le partecipazioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi; tuttavia agli altri soci, regolarmente iscritti a libro

soci, spetta il diritto di prelazione per l'acquisto, a sensi del successivo punto 8.5.

8.4 Per «trasferimento per atto tra vivi» ai fini dell'applicazione del presente articolo s'intendono compresi tutti i negozi

di alienazione, nella più ampia accezione del termine e quindi, oltre alla vendita, a puro titolo esemplificativo, i contratti
di permuta, conferimento, dazione in pagamento e donazione.

8.5 Per l'esercizio del diritto di prelazione valgono le seguenti disposizioni e modalità:
- il socio che intende trasferire in tutto od in parte la propria partecipazione, nei casi di cui ai precedenti punti 8.3 e

8.4, dovrà comunicare la propria offerta con qualsiasi mezzo che fornisca la prova dell'avvenuto ricevimento all'organo
amministrativo: l'offerta deve contenere le generalita' del cessionario e le condizioni della cessione, fra le quali, in parti-
colare,  il  prezzo  e  le  modalità  di  pagamento.  L'organo  amministrativo,  entro  quindici  giorni  dal  ricevimento  della
comunicazione, trasmetterà con le stesse modalita' l'offerta agli altri soci, che dovranno esercitare il diritto di prelazione
con le seguenti modalità:

a) ogni socio interessato all'acquisto deve far pervenire all'organo amministrativo la dichiarazione di esercizio della

prelazione con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento entro trenta giorni dalla ricezione
della comunicazione da parte dell'organo amministrativo;

b) la partecipazione dovrà essere trasferita entro trenta giorni dalla data in cui l'organo amministrativo avrà comunicato

al socio offerente - entro quindici giorni dalla scadenza del termine di cui sub a) - l'accettazione dell'offerta con l'indicazione
dei soci accettanti, della ripartizione tra gli stessi della partecipazione offerta (e delle eventuali modalità da osservare nel
caso in cui la partecipazione offerta non sia proporzionalmente divisibile tra tutti i soci accettanti), della data fissata per
il trasferimento.

- nell'ipotesi di esercizio del diritto di prelazione da parte di più di un socio, la partecipazione offerta spettera' ai soci

interessati in proporzione alle partecipazioni da ciascuno di essi possedute.

- se qualcuno degli aventi diritto alla prelazione non possa o non voglia esercitarla, il diritto a lui spettante si accresce

automaticamente e proporzionalmente a favore di quei soci che, viceversa, intendono valersene.

- qualora nella comunicazione sia indicato come acquirente un soggetto già socio, anche ad esso è riconosciuto il diritto

di esercitare la prelazione in concorso con gli altri soci.

- il diritto di prelazione dovrà essere esercitato per la intera partecipazione offerta, poichè tale è l'oggetto della proposta

formulata dal socio offerente.

- qualora nessun socio intenda acquistare la partecipazione offerta nel rispetto dei termini e delle modalità sopra

indicati, il socio offerente sarà libero di trasferire l'intera partecipazione all'acquirente indicato nella comunicazione entro
i sessanta giorni successivi dal giorno in cui è scaduto il termine per l'esercizio del diritto di prelazione, in mancanza di
che la procedura della prelazione dovrà essere ripetuta.

- la prelazione deve essere esercitata per il prezzo indicato dall'offerente. Qualora il prezzo richiesto sia ritenuto

eccessivo da uno qualsiasi dei soci che abbia manifestato nei termini e nelle forme di cui sopra la volontà di esercitare la
prelazione nonchè in tutti i casi in cui la natura del negozio non preveda un corrispettivo ovvero il corrispettivo sia diverso
dal denaro, il prezzo della cessione sarà determinato dalle parti di comune accordo tra loro. Qualora non fosse raggiunto
alcun accordo, il prezzo sarà determinato, mediante relazione giurata di un esperto nominato da Presidente del Tribunale
su  istanza  della  parte  più  diligente;  nell'effettuare  la  sua  determinazione  l'esperto  dovrà  tener  conto  della  situazione
patrimoniale della società, della sua redditività, del valore dei beni materiali ed immateriali da essa posseduti, della sua
posizione nel mercato e di ogni altra circostanza e condizione che viene normalmente tenuta in considerazione ai fini
della determinazione del valore di partecipazioni societarie, con particolare attenzione a un eventuale «premio di mag-
gioranza» per il caso di trasferimento del pacchetto di controllo della società.

- Il diritto di prelazione spetta ai soci anche quando si intenda trasferire la nuda proprietà della partecipazione.
- Il diritto di prelazione non spetta per il caso di costituzione di pegno od usufrutto.

31980

- Nell'ipotesi di trasferimento di partecipazione per atto tra vivi eseguito senza l'osservanza di quanto sopra prescritto,

l'acquirente non avrà diritto di essere iscritto nel libro soci, non sarà legittimato all'esercizio del voto e degli altri diritti
amministrativi e non potrà alienare la partecipazione con effetto verso la società.

- La cessione delle partecipazioni sarà possibile senza l'osservanza delle suddette formalità qualora il socio cedente

ab

- Le partecipazioni sono trasferibili senza l'osservanza delle suddette formalità, non spettando agli altri soci il diritto di

prelazione, nel caso in cui la cessione avvenga a favore del coniuge di un socio o di parenti in linea retta di un socio, in
qualunque grado.

Art. 9. Decisioni dei soci.
9.1 I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente statuto, nonche' sugli argomenti

che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro
approvazione.

In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:
a) l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
b) la nomina dell'organo amministrativo;
c) la nomina nei casi previsti dalla legge dei sindaci e del presidente del collegio sindacale o del revisore;
d) le modificazioni del presente Statuto;
e) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale o una rile-

vante modificazione dei diritti dei soci.

9.2 Non possono partecipare alle decisioni sia nelle forme di cui al successivo art. 9.3 che nelle forme di cui al successivo

art. 10, i soci morosi ed i soci titolari di partecipazioni per le quali espresse disposizioni di legge dispongono la sospensione
del diritto di voto.

9.3 Le decisioni dei soci, salvo quanto previsto al successivo art. 10, sono adottate sulla base del consenso espresso

per iscritto. La decisione sul metodo e' adottata dall'organo amministrativo.

9.4 Nel caso si opti per il sistema del consenso espresso per iscritto dovrà essere redatto apposito documento scritto

dal quale dovrà risultare con chiarezza:

- l'argomento oggetto della decisione
- il contenuto e le risultanze della decisione e le eventuali autorizzazioni alla stessa conseguenti.
Copia di tale documento dovrà essere trasmessa a tutti i soci i quali entro i cinque giorni successivi dovranno tras-

mettere  alla  società  apposita  dichiarazione,  scritta  in  calce  alla  copia  del  documento  ricevuta,  nella  quale  dovranno
esprimere il proprio voto favorevole o contrario ovvero l'astensione, indicando, se ritenuto opportuno, il motivo della
loro contrarietà o astensione; la mancanza di dichiarazione dei soci entro il termine suddetto equivale a voto contrario.

Le trasmissioni previste nel presente comma potranno avvenire con qualsiasi mezzo e/o sistema di comunicazione che

consenta un riscontro della spedizione e del ricevimento, compresi il fax e la posta elettronica.

9.5 Ogni socio ha diritto di partecipare alle decisioni di cui al presente articolo ed il suo voto vale in misura propor-

zionale alla sua partecipazione.

9.6 Le decisioni dei soci sono prese con il voto favorevole della maggioranza assoluta del capitale sociale.
9.7 Le decisione dei soci, adottate a sensi del presente articolo, dovranno essere trascritte, senza indugio, nel Libro

delle decisioni dei soci.

Art. 10. Assemblea.
10.1 Con riferimento alle materie indicate nel precedente art. 9.1 ai punti d) ed e), in tutti gli altri casi espressamente

previsti dalla legge o dal presente statuto, oppure quando lo richiedono uno o più amministratori o un numero di soci
che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale, le decisioni dei soci debbono essere adottate mediante delibe-
razione assembleare nel rispetto del metodo collegiale.

10.2 A tal fine l'assemblea deve essere convocata dall'Organo Amministrativo anche fuori del Comune ove è posta la

sede sociale, purchè in Italia o nell'ambito del territorio di Nazione appartenente all'Unione Europea.

10.3 L'Assemblea viene convocata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero da uno degli Amministratori

con avviso spedito almeno otto giorni prima di quello fissato per l'adunanza, con lettera raccomandata, ovvero con qualsiasi
altro mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, fatto pervenire ai soci al domicilio risultante dal
libro dei soci (nel caso di convocazione a mezzo telefax, posta elettronica o altri mezzi similari, l'avviso deve essere spedito
al numero di telefax, all'indirizzo di posta elettronica o allo specifico recapito che siano stati espressamente comunicati
dal socio e che risultino espressamente dal libro soci). Nell'avviso di convocazione debbono essere indicati il giorno, il
luogo, l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.

10.4 Nell'avviso di convocazione potrà essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione per il caso in cui

nella adunanza prevista in prima convocazione l'assemblea non risultasse legalmente costituita; comunque anche in seconda
convocazione valgono le medesime maggioranze previste per la prima convocazione.

31981

10.5 In mancanza di formale convocazione l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando ad essa partecipa

l'intero capitale sociale e tutti gli Amministratori e Sindaci, se nominati, sono presenti o informati e nessuno si oppone
alla trattazione dell'argomento. Se gli amministratori o i sindaci, se nominati, non partecipano personalmente all'assemblea,
dovranno rilasciare apposita dichiarazione scritta, da conservarsi agli atti della società, nella quale dichiarano di essere
informati su tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno e di non opporsi alla trattazione degli stessi.

Art. 11. Svolgimento dell'assemblea.
11.1 L'Assemblea è presieduta, a seconda della strutturazione dell'organo amministrativo, dall'Amministratore Unico

(nel caso di cui al successivo art. 13.1 sub a), dal Presidente del Consiglio di Amministrazione (nel caso di cui al successivo
art. 13.1 sub b). In caso di assenza o di impedimento di questi, l'Assemblea sara' presieduta dalla persona eletta con il
voto della maggioranza dei presenti.

11.2 L'Assemblea nomina un segretario anche non socio ed occorrendo uno o più scrutatori anche non soci.
11.3 Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legit-

timazione  dei  presenti,  dirigere  e  regolare  lo  svolgimento  dell'assemblea  ed  accertare  e  proclamare  i  risultati  delle
votazioni.

11.4 È possibile tenere le riunioni dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, con intervenuti dislocati in più luoghi,

contigui o distanti, audio/video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:

- che siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il Segretario della riunione che provvederanno alla formazione

e sottoscrizione del verbale;

- che sia consentito al Presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo

svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

- che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizza-

zione;

- che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine

del giorno, nonchè di visionare, ricevere o trasmettere documenti;

- che siano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea tenuta a sensi del precedente art. 10.5)

i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la
riunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante; dovranno inoltre essere predisposti
tanti fogli presenze quanti sono i luoghi audio/video collegati in cui si tiene la riunione.

Art. 12. Diritto di voto e quorum assembleari.
12.1 A ciascun socio spetta un numero di voti proporzionale alla sua partecipazione.
12.2 Hanno diritto di intervenire all'assemblea i soci che alla data dell'assemblea stessa risultano iscritti nel libro soci.
12.3 Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare per delega scritta, la quale dovrà

essere conservata dalla società.

La delega non può essere rilasciata con il nome del rappresentante in bianco. Il rappresentante può farsi sostituire solo

da chi sia espressamente indicato nella delega, salvo che si tratti di procuratore generale.

Se la delega viene conferita per la singola assemblea ha effetto anche per le successive convocazioni.
È ammessa anche la procura generale a valere per più assemblee, indipendentemente dal loro ordine del giorno.
La rappresentanza non può essere conferita nè ad amministratori nè ai sindaci (o al revisore) se nominati nè ai dipen-

denti della società, nè alle società da essa controllate o che la controllano, o ai membri degli organi amministrativi o di
controllo o ai dipendenti di queste.

12.4 L'assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la maggioranza

assoluta del capitale sociale.

12.5 L'assemblea approva, a maggioranza dei presenti, le modalità di voto, su proposta del Presidente. Il voto deve

essere palese o comunque deve essere espresso con modalita' tali da consentire l'individuazione dei soci dissenzienti.

12.6 L'assemblea regolarmente costituita a sensi del comma precedente delibera a maggioranza assoluta dei presenti

salvo che nei casi previsti dal precedente art. 9.1 punti d) ed e), nei quali è richiesto il voto favorevole di tanti soci che
rappresentino almeno la maggioranza assoluta del capitale sociale.

Restano comunque salve le altre disposizioni del presente statuto che per particolari delibere richiedono diverse

specifiche maggioranze.

Art. 13. Amministrazione.
13.1 La società potrà essere amministrata, alternativamente, a seconda di quanto stabilito dai soci in occasione della

nomina:

a) da un Amministratore Unico;
b) da un Consiglio di Amministrazione composto di un numero di membri variabile da un minimo di due ad un massimo

di sette, secondo il numero esatto che verrà determinato dai soci in occasione della nomina;

31982

Se il consiglio di Amministrazione è composto da due membri, in caso di disaccordo sulla revoca dell'Amministratore

Delegato, si intenderà decaduto l'intero Consiglio.

13.2 Gli amministratori potranno essere anche non soci. Non possono essere nominati alla carica di Amministratore

e se nominati decadono dall'ufficio coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'art. 2382 cod. civ.

13.3 Gli amministratori non sono soggetti al divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 cod. civ.

Art. 14. Nomina e sostituzione degli amministratori.
14.1 Gli Amministratori resteranno in carica fino a revoca o dimissioni o per quel tempo più limitato che verrà stabilito

dai soci all'atto della loro nomina.

14.2 In caso di nomina fino a revoca o dimissioni, è consentita la revoca degli amministratori in ogni tempo e senza

necessità di motivazione, ovvero di giusta causa.

14.3 È ammessa la rieleggibilità.
14.4 Nel caso sia stato nominato il Consiglio di Amministrazione a sensi del precedente art. 13.1 sub b), se per qualsiasi

causa viene meno la maggioranza dei Consiglieri decade l'intero Consiglio di amministrazione.

Spetterà ai soci con propria decisione procedere alla nomina del nuovo organo amministrativo. Nel frattempo il Con-

siglio decaduto o gli altri Amministratori decaduti potranno compiere i soli atti di ordinaria amministrazione.

14.5  La  cessazione  degli  amministratori  per  scadenza  del  termine  ha  effetto  dal  momento  in  cui  il  nuovo  organo

amministrativo è stato ricostituito.

Art. 15. Presidente.
15.1 Nel caso la società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione, nominato a sensi del precedente art.

13.1 sub b), questo elegge fra i suoi membri un Presidente, se questi non è nominato dai soci in occasione della nomina,
ed eventualmente anche un Vicepresidente che sostituisca il Presidente nei casi di assenza o di impedimento, nonchè un
segretario, anche estraneo.

Art. 16. Decisioni degli amministratori.
16.1 Nel caso la società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione, nominato a sensi del precedente art.

13.1 sub b), le decisioni dello stesso, salvo quanto previsto al successivo art. 17.1, sono adottate mediante consultazione
scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto, secondo quanto verra' deciso dallo stesso Consiglio nella
prima riunione dopo la nomina.

16.2 Le decisioni del Consiglio di Amministrazione sono prese con il voto favorevole della maggioranza degli Ammi-

nistratori in carica.

16.3 Le decisioni degli Amministratori, adottate a sensi del presente articolo, dovranno essere trascritte nel Libro delle

decisioni degli Amministratori.

16.4 Con la maggioranza di cui al precedente articolo 16.2, gli Amministratori possono stabilire di rimettere la decisione

su particolari argomenti o su specifiche operazioni a delibera del Consiglio di Amministrazione da adottarsi col metodo
collegiale.

Art. 17. Decisioni collegiali degli amministratori.
17.1 Con riferimento alle materie indicate dall'art. 2475 quinto comma cod. civ. ovvero nel caso di cui al precedente

art. 16.4 ovvero in tutti gli altri casi previsti dalla legge o dal presente statuto, le decisioni del Consiglio di Amministrazione,
che sia stato nominato a sensi del precedente art. 13.1 sub b), debbono essere adottate mediante deliberazione collegiale.

17.2 A tal fine il Consiglio di Amministrazione:
- viene convocato dal Presidente mediante avviso spedito con lettera raccomandata, ovvero, con qualsiasi altro mezzo

idoneo allo scopo (ad esempio fax, posta elettronica), almeno tre giorni prima dell'adunanza e in caso di urgenza con
telegramma o fax da spedirsi almeno un giorno prima, nei quali vengono fissate la data, il luogo e l'ora della riunione,
nonchè l'ordine del giorno.

- si raduna presso la sede sociale o altrove, purchè in Italia, o nell'ambito del territorio di Nazione appartenente

all'Unione Europea;

17.3 Le adunanze del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando inter-

vengono tutti i Consiglieri in carica ed i Sindaci, se nominati, sono presenti o informati della riunione.

17.4 È possibile tenere le riunioni del Consiglio di Amministrazione con intervenuti dislocati in piu' luoghi audio/video

collegati, e ciò alle seguenti condizioni, di cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:

a) che siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il Segretario della riunione che provvederanno alla formazione

e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;

b) che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della

riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;

c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verba-

lizzazione;

31983

d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'or-

dine del giorno, nonchè di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

17.5 Il Consiglio di amministrazione delibera validamente, in forma collegiale, con la presenza effettiva della maggioranza

dei suoi membri in carica ed a maggioranza assoluta dei voti dei presenti. In caso di parità la proposta si intende respinta.
Il voto non può essere dato per rappresentanza.

17.6 Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione adottate a sensi del presente articolo sono constatate da verbale

sottoscritto dal Presidente e dal segretario; detto verbale, anche se redatto per atto pubblico, dovrà essere trascritto,
nel Libro delle decisioni degli Amministratori.

Art. 18. Competenze degli amministratori.
18.1 L'organo amministrativo, qualunque sia la sua strutturazione, ha tutti i poteri di ordinaria e straordinaria ammi-

nistrazione, fatti salvi i limiti previsti dalla legge o quelli determinati dall'assemblea dei soci all'atto della nomina.

18.2 Nel caso di nomina del Consiglio di Amministrazione (a sensi dell'art. 13.1 sub b), questo può delegare tutti o

parte dei suoi poteri a norma e con i limiti di cui all'art. 2381 c.c. ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi
componenti ovvero ad uno o più dei propri componenti, anche disgiuntamente. Il Comitato esecutivo ovvero l'Ammi-
nistratore o gli Amministratori delegati, potranno compiere tutti gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione che
risulteranno dalla delega conferita dal Consiglio di Amministrazione, con le limitazioni e le modalita' indicate nella delega
stessa.

18.3 L'organo amministrativo può nominare direttori, direttori generali, institori o procuratori per il compimento di

determinati atti o categorie di atti, determinandone i poteri.

Art. 19. Rappresentanza della società.
19.1 Gli Amministratori hanno la rappresentanza generale della società.
19.2 In caso di nomina del Consiglio di Amministrazione a sensi del precedente art. 13.1 sub b), la rappresentanza della

società spetterà a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, in via disgiunta tra di loro.

19.3 La rappresentanza sociale spetta anche ai direttori, ai direttori generali, agli institori ed ai procuratori di cui al

precedente articolo 18 nei limiti dei poteri determinati dall'Organo Amministrativo nell'atto di nomina.

Art. 20. Compensi degli amministratori.
20.1  Agli  Amministratori,  oltre  al  rimborso  delle  spese  sostenute  per  l'esercizio  delle  loro  funzioni,  potrà  essere

assegnata una indennità annua complessiva, anche sotto forma di partecipazione agli utili, che verrà determinata dai Soci,
in occasione della nomina o con apposita decisione.

20.2 Nel caso la società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione, la rimunerazione degli amministratori

investiti di particolari cariche è stabilita dal consiglio stesso, sentito il parere del collegio sindacale se nominato. In soci
possono anche determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti
di particolari cariche.

20.3 All'Organo Amministrativo potrà altresì essere attribuito il diritto alla percezione di un'indennità di fine rapporto,

da costituirsi mediante accantonamenti annuali ovvero mediante apposita polizza assicurativa.

Art. 21. Organo di controllo.
21.1 Qualora sia richiesto dalla legge o dalla volontà dei soci, l'organo di controllo sarà il Collegio Sindacale, che dovrà

essere nominato e che opererà a sensi del successivo art. 22.

Art. 22. Composizione e competenze del collegio sindacale.
22.1 Il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e di due supplenti. Il Presidente del Collegio Sindacale è

nominato dai soci, con la decisione di nomina del Collegio stesso.

22.2 I sindaci sono nominati, ove così i soci decidano ovvero la nomina sia obbligatoria per legge, per la prima volta

nell'atto costitutivo e successivamente dai soci. Essi restano in carica per tre esercizi, e scadono alla data della decisione
dei soci di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del
termine ha effetto dal momento in cui il collegio è stato ricostituito. I sindaci sono rieleggibili.

22.3 Non possono essere nominati alla carica di Sindaco e se nominati decadono dall'ufficio coloro che si trovano nelle

condizioni previste dall'art. 2399 cod. civ.

22.4 I sindaci possono essere revocati solo per giusta causa e con decisione dei soci, da assumersi con la maggioranza

assoluta del capitale sociale. La decisione di revoca deve essere approvata con decreto dal tribunale, sentito l'interessato.

22.5 In caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un sindaco, subentrano i supplenti in ordine di età. I nuovi sindaci

restano in carica fino alla decisione dei soci per l'integrazione del collegio, da adottarsi nei successivi trenta giorni. I nuovi
nominati scadono insieme con quelli in carica.

In caso di sostituzione del presidente, la presidenza è assunta fino alla decisione di integrazione dal sindaco più anziano.
22.6 Il Collegio Sindacale ha i doveri ed i poteri di cui agli artt. 2403 e 2403/bis cod. civ. ed inoltre esercita il controllo

contabile; in relazione a ciò il Collegio Sindacale dovrà essere integralmente costituito da Revisori Contabili iscritti nel

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Registro istituito presso il Ministero della Giustizia. Si applicano, inoltre, le disposizioni di cui agli artt. 2406 e 2407 cod.
civ.

22.7 La retribuzione annuale dei sindaci è determinata dai soci all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del

loro ufficio.

22.8 Delle riunioni del collegio sindacale deve redigersi verbale, che deve essere trascritto nel Libro delle decisioni del

Collegio Sindacale e sottoscritto dagli intervenuti; le deliberazioni del Collegio Sindacale devono essere prese a maggio-
ranza assoluta dei presenti. Il sindaco dissenziente ha diritto di fare iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.

I Sindaci devono assistere alle adunanze delle assemblee nei casi di cui al precedente art. 11, alle adunanze del Consiglio

di Amministrazione e del Comitato esecutivo nei casi di cui agli artt. 13.1 sub b) e 18.2.

22.9 Ogni socio può denunziare i fatti che ritiene censurabili al Collegio Sindacale, il quale deve tener conto della

denunzia nella relazione annuale sul bilancio; se la denunzia è fatta da tanti soci che rappresentino un ventesimo del capitale
sociale il Collegio Sindacale deve indagare senza ritardo sui fatti denunziati e presentare le sue conclusioni ed eventuali
proposte all'assemblea.

Si applica la disposizione di all'art. 2409 cod. civ.

Art. 23. Recesso del socio.
23.1 Il diritto di recesso compete:
- ai soci che non hanno consentito al cambiamento dell'oggetto o del tipo di società, alla sua fusione o scissione, al

trasferimento della sede all'estero, alla revoca dello stato di liquidazione, alla proroga della durata, all'eliminazione di una
o piu' cause di recesso previste dal presente atto costitutivo, all'introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione delle
partecipazioni;

- ai soci che non hanno consentito al compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'og-

getto della società o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci;

- in tutti gli altri casi previsti dalla legge o dal presente statuto.
23.2 L'intenzione del socio di esercitare il diritto di recesso, nei casi previsti al precedente articolo 23.1, dovrà essere

comunicata all'Organo Amministrativo mediante qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento,
che dovrà pervenire alla società entro quindici giorni dall'iscrizione nel registro delle Imprese della delibera che legittima
il diritto di recesso; se il fatto che legittima il recesso è diverso da una deliberazione da iscrivere al Registro Imprese esso
e' esercitato entro trenta giorni dalla sua conoscenza da parte del socio. Le partecipazioni del recedente non possono
essere cedute. Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia, se la societa' revoca la delibera
e/o la decisione che lo legittima, ovvero se l'assemblea dei soci delibera lo scioglimento della società.

23.3 I soci che recedono dalla società hanno diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione al valore da

determinarsi a sensi del successivo art. 24.

Art. 24. Determinazione del valore della partecipazione del recedente.
24.1 I soci che recedono dalla società hanno diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione

del patrimonio sociale. Esso a tal fine è determinato dagli amministratori tenendo conto dell'eventuale suo valore di
mercato al momento della dichiarazione di recesso ed in particolare tenendo conto della situazione patrimoniale della
società, della sua redditività, del valore dei beni materiali ed immateriali da essa posseduti, della sua posizione nel mercato
e di ogni altra circostanza e condizione che viene normalmente tenuta in considerazione ai fini della determinazione del
valore di partecipazioni societarie; in caso di disaccordo la determinazione è compiuta tramite relazione giurata di un
esperto nominato dal Presidente del Tribunale competente in relazione alla sede della società su istanza della parte più
diligente; si applica in tal caso il primo comma dell'articolo 1349 cod. civ.

24.2 Il rimborso delle partecipazioni per cui è stato esercitato il diritto di recesso deve essere eseguito entro sei mesi

dalla comunicazione del medesimo fatta alla società.

24.3 Il rimborso può avvenire anche mediante acquisto da parte degli altri soci proporzionalmente alle loro parteci-

pazioni oppure da parte di un terzo concordemente individuato da soci medesimi. In tal caso l'organo amministrativo
deve offrire a tutti i soci, senza indugio, l'acquisto della partecipazione del recedente. Qualora l'acquisto da parte dei soci
o di terzo da essi individuato non avvenga, il rimborso è effettuato utilizzando riserve disponibili o in mancanza corris-
pondentemente riducendo il capitale sociale; in quest'ultimo caso si applica l'articolo 2482 cod. civ. Tuttavia, se a seguito
del rimborso della quota del socio receduto da parte della società, il capitale nominale si dovesse ridurre al di sotto del
minimo legale, l'organo amministrativo dovrà senza indugio convocare in assemblea i soci superstiti al fine di consentire
loro di provvedere, in proporzione alle rispettive quote di partecipazione, ai conferimenti necessari al fine di ricostituire
il capitale ad importo non inferiore al minimo legale ovvero dovranno provvedere alla trasformazione o allo scioglimento
della società.

Art. 25. Esclusione del socio.
25.1 Con decisione da assumersi in assemblea con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino la maggioranza

assoluta del capitale sociale, può essere escluso per giusta causa ai sensi dell'articolo 2473-bis il socio che:

- essendosi obbligato alla prestazione di opera o di servizi a titolo di conferimento, non sia più in grado di adempiere

agli obblighi assunti;

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- sia dichiarato interdetto o inabilitato, con decisione definitiva;
- sia sottoposto a procedure concorsuali;
- risulti inadempiente agli obblighi assunti nei confronti della società.

Art. 26. Esercizi sociali, bilancio e distribuzione degli utili.
26.1 Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
26.2 Alla chiusura di ciascun esercizio sociale l'organo amministrativo provvede alla compilazione del bilancio di eser-

cizio ed alle conseguenti formalità rispettando le vigenti norme di legge.

26.3 Il bilancio deve essere approvato dai soci con decisione da adottarsi a sensi del precedente art. 9, entro centoventi

giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni qualora particolari esigenze della società relative
all'oggetto e alla struttura lo richiedano: in quest'ultimo caso peraltro gli amministratori devono segnalare nella loro
relazione (o nella nota integrativa in caso di bilancio redatto in forma abbreviata) le ragioni della dilazione.

26.4 Dagli utili netti risultanti dal bilancio deve essere dedotta una somma corrispondente al 5% (cinque per cento) da

destinare alla riserva legale finchè questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.

26.5 La decisione dei soci che approva il bilancio decide sulla distribuzione degli utili.
Possono essere distribuiti esclusivamente gli utili realmente conseguiti e risultanti dal bilancio regolarmente approvato,

fatta deduzione della quota destinata alla riserva legale.

Se si verifica una perdita del capitale sociale, non può farsi luogo a distribuzione degli utili fino a che il capitale non sia

reintegrato o ridotto in misura proporzionale.

26.6 Non è consentita la distribuzione di acconti sugli utili.

Art. 27. Scioglimento e liquidazione.
27.1 Lo scioglimento volontario della società è deliberato dall'Assemblea dei soci con le maggioranze previste per la

modifica del presente atto costitutivo.

27.2 Nel caso di cui al precedente articolo 27.1, nonchè verificandosi una delle altre cause di scioglimento previste

dall'art. 2484 c.c., ovvero da altre disposizioni di legge o del presente atto costitutivo, l'Assemblea dei soci, con apposita
deliberazione da adottarsi sempre con le maggioranze previste per la modifica del presente atto costitutivo, stabilisce:

- il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori;
- la nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società;
- i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;
- i poteri dei liquidatori;
In mancanza di alcuna disposizione in ordine ai poteri dei liquidatori si applica la disposizione dell'art. 2489 c.c.
27.3 La società può in ogni momento revocare lo stato di liquidazione, occorrendo previa eliminazione della causa di

scioglimento, con deliberazione dell'assemblea presa con le maggioranze richieste per le modificazioni del presente atto
co

27.4 Le disposizioni sulle decisioni dei soci, sulle assemblee e sugli organi amministrativi e di controllo si applicano, in

quanto compatibili, anche durante la liquidazione.

27.5 Si applicano tutte le altre disposizioni di cui al capo VIII Libro V del Codice Civile.

Art. 28. Clausola compromissoria.
28.1 Le eventuali controversie che sorgessero fra i soci o fra i soci e la società, anche se promosse da amministratori

e sindaci o revisore (se nominati), ovvero nei loro confronti e che abbiano per oggetto diritti disponibili relativi al rapporto
sociale, saranno decise da un Collegio Arbitrale, composto di tre membri, tutti nominati, entro trenta giorni dalla richiesta
fatta dalla parte più diligente, dal Presidente del Consiglio Notarile del Distretto nel cui ambito ha sede la società. I tre
arbitri così nominati provvederanno a designare il Presidente. Nel caso di mancata nomina nei termini ovvero in caso di
disaccordo tra gli arbitri nominati nella scelta del Presidente, vi provvederà, su istanza della parte più diligente, il Presidente
del Tribunale nel cui Circondario ha sede la società.

28.2 Il Collegio arbitrale deciderà a maggioranza entro novanta giorni dalla costituzione, in modo irrevocabilmente

vincolativo per le parti, come arbitro irrituale, con dispensa da ogni formalità di procedura ed anche dall'obbligo del
deposito del lodo.

Si applicano comunque le disposizioni di cui al decreto legislativo 17 gennaio 2003, n.5, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale

n. 17 del 22 gennaio 2003.

28.3 Il Collegio Arbitrale stabilirà a chi farà carico o le eventuali modalità di ripartizione del costo dell'arbitrato.
28.4 Non possono essere oggetto di compromesso o di clausola compromissoria le controversie nelle quali la legge

preveda l'intervento obbligatorio del Pubblico Ministero.

28.5 Le modifiche alla presente clausola compromissoria, devono essere approvate con delibera dei soci con la mag-

gioranza di almeno i due terzi del capitale sociale. I soci assenti o dissenzienti possono, entro i successivi novanta giorni,
esercitare il diritto di recesso a sensi del precedente art. 24.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l'assemblée a été levée à 19.30 heures.

31986

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête de la présente.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Geiben, A. Limosani, H. Huberty-Muller, E. Santavicca, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 2 janvier 2007, REM 2007 5. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 13 février 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007031817/5770/535.
(070026424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.

B.D.S., Business Development Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 39.984.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement en date du 9

janvier 2007 que:

1. L'assemblée a réélu aux postes d'administrateurs de la société jusqu'à l'assemblée des actionnaires qui se prononcera

sur l'exercice 2006:

Madame Brigitte Walschot, demeurant à L-1145 Luxembourg, 68, rue des Aubépines;
Monsieur Jean-Pierre Macecchini, demeurant à B-1640 Rhode-Saint-Genèse, 20, avenue du Cor de Chasse;
Monsieur Louis Keymolen, demeurant à B-1410 Waterloo, Chaussée de Tervuren n°12/Bte 2.
2. L'assemblée a réélu au poste de commissaire aux comptes de la société jusqu'à l'assemblée des actionnaires qui se

prononcera sur l'exercice 2006:

M.S. GESTION S.A., 14, avenue de la Gare, L-9233 Diekirch.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007031798/1161/23.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10904. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070026733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.

Whittaker Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 90.080.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée des Actionnaires tenue en date du 18 janvier 2007:
L'Assemblée a réélu au poste d'administrateur de la société pour une durée allant jusqu'à l'Assemblée des Actionnaires

qui se prononcera sur l'exercice 2006:

- Monsieur Patrick Weinacht, juriste, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 222a, avenue Gaston

Diderich,

- Madame Marjorie Golinvaux, juriste, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 222a, avenue Gaston

Diderich,

- Monsieur Said Bouyahbar, administrateur, demeurant professionnellement à 30 000 Fès (Maroc) 413, avenue Hassan

Benjelloun, Hay Adariissa,

Elle a réélu au poste de commissaire aux comptes de la société pour une durée allant jusqu'à l'Assemblée des Action-

naires qui se prononcera sur les comptes 2006:

- LUXREVISION S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

31987

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007031807/1161/25.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04839. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.

Euro-Energies S.A., Société Anonyme,

(anc. P.L.A. S.A.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 61.663.

L'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à L-1611 Luxembourg,

1, avenue de la Gare, sous la dénomination de P.L.A. S.A.,

constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 4

novembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 105, en date du 18 février 1998;

L'Assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Hasselmans, administrateur, de-

meurant à Esneux.

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida Muhovic, employée privée, demeurant à Soleuvre.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Hélène Girousse, administrateur, demeurant à Esneux.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d'enregistrement.

2.- Qu'il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l'assemblée générale ex-

traordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l'ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination sociale de la société en EURO-ENERGIES S.A. avec modification afférente de l'article

premier des statuts.

2) Modification de l'objet social avec modification afférente de l'article quatre des statuts.
3) Conversion du capital social, en euros et Libération du solde du capital social;
4) Modification de l'article cinq des statuts;
5) Confirmation d'un administrateur et nomination de trois administrateurs, d'un administrateur-délégué et d'un com-

missaire aux comptes;

6) Modification de l'article 10 des statuts.

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société en EURO-ENERGIES S.A. et de modifier

par conséquent l'article premier des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURO-ENERGIES S.A.».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société et par conséquent l'article quatre des statuts aura

dorénavant la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet la climatisation commerciale et industrielle (vente et installation), la réfrigération com-

merciale  et  industrielle  (vente  et  installation),  l'achat  et  la  vente  de  matériel  de  climatisation  neuf  ou  d'occasion,  le
dépannage en froid industriel et commercial. La société pourra exercer le rôle d'intermédiaire commercial à l'achat et la
vente de matériel frigorifique. Elle pourra également être concessionnaire, dépositaire et représentant de matériel fri-
gorifique.

La société pourra exporter et importer du matériel frigorifique au sein de la Communauté Economique Européenne.

31988

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l'unanimité des voix, décide:
a) de convertir le capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) en

euros au taux de conversion de 40,3399, soit trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros virgule soixante-neuf cents
(EUR 30.986,69);

b) de libérer le solde du capital social à concurrence de la somme en espèces de vingt-trois mille deux cent cinquante-

trois euros trente-trois cents (EUR 23.253,33) pour le porter de son montant actuel de sept mille sept cent quarante-
six euros soixante-sept cents (EUR 7.746,67) à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

c) de supprimer les milles (1.000) actions existantes de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-)

et de créer mille (1.000) actions nouvelles, d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune, qui seront
attribuées aux actionnaires actuels au prorata des actions anciennes leur appartenant dans la prédite société.

d) Cette libération de capital a été souscrite par les actionnaires actuels et il n'y a pas de rompus.
Le capital social de la prédite société est donc libéré intégralement.

<i>Quatrième résolution

De ce qui précède, l'assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l'unanimité des voix, décide de modifier

l'article cinq, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR. 31.000,-) représenté par mille actions (1.000), d'une

valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de
l'actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats
représentatifs de plusieurs actions. Le capital autorisé est fixé à cent vingt-quatre mille euros (124.000,- EUR), représenté
par quatre mille actions, d'une valeur nominale de trente et un euros chacune (31,- EUR). (Le reste sans changement.)

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l'unanimité des voix:
a) constate que les administrateurs qui avaient été nommés lors de la constitution de la prédite société pour une durée

de six années, ont vu leur mandat se terminer lors de l'assemblée générale annuelle le premier vendredi du mois de juin
de 2003.

Les mandats des administrateurs, et commissaire aux comptes se sont continués par tacite reconduction depuis cette

date. En tant que de besoin, l'assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l'unanimité des voix, confirme
tous les actes qui ont été passés par les administrateurs depuis le mois de juin 2003 jusqu'à ce jour;

b) décide de confirmer pour une durée de six années, à compter de ce jour:
I.) dans la fonction d'administrateur de la prédite société, savoir:
- JAMALEX S.A., avec siège à L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare, inscrite au Registre sous le numéro B 61.652.
c) décide de nommer pour une durée de six années, à compter de ce jour:
I. dans la fonction d'administrateurs de la prédite société:
- Mademoiselle France Regnier, étudiante, demeurant à B-4400 Flemalle, 6, place de la Gare.
- Monsieur Jean Philippe Regnier, étudiant, demeurant à B-4400 Flemalle, 6, place de la Gare.
- Monsieur Jean-Claude Lecomte, demeurant à B-4121 Neuville en Condroz, 20, rue des Mésanges.
II. dans la fonction d'administrateur-délégué de la prédite société:
- Monsieur Jean-Claude Lecomte, prédit.
III. dans la fonction de commissaire aux comptes de la prédite société:
- A &amp; T S.A., avec siège à L-9905 Troisvierges, 8, Grand-Rue, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous

le numéro B 91.738. Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2012.

De ce qui précède, il résulte:
a) que le conseil d'administration actuel est le suivant:
- Mademoiselle France Regnier, prédite,
- Monsieur Jean Philippe Regnier, prédit,
- JAMALEX S.A., prédite.
- Monsieur Jean-Claude Lecomte, prédit.
b) administrateur-délégué:
- Monsieur Jean-Claude Lecomte, prédit.

31989

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 10 des statuts de la prédite société, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué

soit par la signature collective de deux administrateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge à raison de la présente modification des statuts, s'élève approximativement à la somme de mille
euros (EUR 1.000,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: A. Muhovic, J.-M. Hasselmans, M.-H. Girousse, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2007, vol. 924, fol. 28, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): M. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2007.

A. Biel.

Référence de publication: 2007032191/203/117.
(070027396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Lankos Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 114.303.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 février 2007 que
- Le nombre d'administrateurs a été réduit de 4 à 3.
- Monsieur Vincent Cormeau a démissionné de sa fonction d'administrateur.

Luxembourg, le 12 février 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007031818/5878/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03345. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.

International Power S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 124.374.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quinze janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3IJ (Royaume Uni), Queens House, 55156

Lincoln's Inn Fields,

ici représentée par Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui délivrée.
2.- WALBOND INVESTMENTS LTD, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Frédérique Vigneron, prénommée,
en vertu d'une procuration.

31990

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elles vont constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de INTERNATIONAL POWER

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au

siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social

pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de cent

euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) par la

création et l'émission d'actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De  même,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

31991

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, ii exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mercredi de mai à 10.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social, commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2008.

31992

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:

1.- AQUALEGION LTD., prédésignée, trois cent six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306
2.- WALBOND INVESTMENTS LTD, prédésignée, quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Les actions ont été entièrement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un mille euros

(EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille six cents Euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Madame Patricia Jupille, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
- TOWERBEND LIMITED, ayant son siège à Suite 3, 54-56 Marylebone Lane, London W1U 2NU, Royaume Uni.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: F. Vigneron, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, vol. 157S, fol. 54, case 2. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 15 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007031821/242/163.
(070026402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.

Urtis Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 111.986.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 février 2007 que
- Le nombre d'administrateurs à été réduit de 4 à 3.
- Monsieur Vincent Cormeau a démissionné de sa fonction d'administrateur de catégorie A.

Luxembourg, le 12 février 2007.

31993

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007031823/5878/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03343. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.

Elite Advisers, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 124.371.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trente janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. JOAL S.à r.l., une société de participations financières constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée

selon la loi luxembourgeoise, ayant son siège social situé au 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331, Luxem-
bourg  et  représentée  par  Monsieur  Matthieu  Chambon,  maître  en  droit,  demeurant  à  Luxembourg,  en  vertu  d'une
procuration datée du 25 janvier 2007, qui sera enregistrée avec le présent acte.

2. Monsieur Michel Tamisier, né le 2 décembre 1961, à Paris, de nationalité Française, demeurant au 14, rue Schle-

wenhof, L-3366 Leudelange, représenté par Monsieur Matthieu Chambon, maître en droit, demeurant à Luxembourg en
vertu d'une procuration datée du 25 janvier 2007, qui sera enregistrée avec le présent acte.

Les parties comparantes, agissant ès qualité, ont requis le notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société anonyme

dénommée ELITE ADVISERS S.A., qui est constituée par la présente comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une

société anonyme sous la dénomination ELITE ADVISERS.

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. L'objet de la Société est:
(1) de poursuivre les activités suivantes en tant que professionnel du secteur financier:
(i) la distribution d'actions et de parts d'organismes de placement collectif sans être cependant autorisée à accepter

des paiements; et

(ii) le conseil en opérations financières.
(2) le conseil sous toutes ses formes aux organismes de placement collectif et leurs sociétés de gestion, gestionnaires

et conseillers en matière d'organisation, de gestion, de recrutement, de formation, de stratégie et de distribution d'actions
et de parts.

La Société pourra prendre toutes mesures, ainsi que faire toutes opérations qu'elle jugera utiles dans l'accomplissement

et le développement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) représenté par mille (1.000) actions

nominatives d'une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) par action.

Les actions ont toutes été libérées à cent pour cent (100 %) par paiement en espèces, ce dont il a été justifié au notaire

instrumentaire.

La Société émettra des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire,

sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, la somme libérée pour chacune de ces actions ainsi
que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d'une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les

31994

pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d'autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Lorsqu'un actionnaire désire vendre ou transférer tout ou partie de ses actions, il devra les offrir en premier lieu aux

autres actionnaires à la valeur d'inventaire au jour de son offre, cette valeur étant à certifier par un expert-comptable à
désigner par la Société et l'offre étant à faire en proportion des participants à ces autres actionnaires. Au cas où un ou
plusieurs actionnaires n'acceptent pas cette première offre ou omettent de l'accepter dans le délai d'un mois, leurs droits
passent aux actionnaires qui l'ont acceptée en proportion de leurs participations telles qu'elles résultent de leur accep-
tation de la première offre. Les actions qui n'auront pas été acceptées dans un délai de deux mois pourront être vendues
à des tiers dans le délai subséquent de trois mois étant entendu toutefois que l'actionnaire offrant devra d'abord notifier
aux autres actionnaires l'identité de l'éventuel acquéreur et que dans la quinzaine de cette notification, les actionnaires
pourront exercer leur droit de préférence à la valeur d'inventaire selon les termes spécifiés ci-avant; étant en outre
entendu  que  l'actionnaire  offrant  devra  obtenir  l'approbation  par  le  Conseil  d'Administration  de  la  vente  audit  tiers
acquéreur. Les actionnaires pourront se concerter et s'entendre sur des conditions de transfert autres que celles définies
ci-dessus.

Aucun transfert à cause de mort n'est opposable à la Société sans que le bénéficiaire ait été approuvé par le Conseil

d'Administration. Au cas où le Conseil d'Administration refuse l'approbation, il devra soit acquérir les actions pour le
compte de la Société ou désigner un ou plusieurs actionnaires qui les acquerront à la valeur d'inventaire dans les conditions
ci-avant.

Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément

aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts.

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social

de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation le deuxième mardi du mois
de mai à 11.00 heures du matin. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate sou-
verainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. Tout actionnaire pourra prendre part

aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne
comme mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'assemblée générale.

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d'administration, à la suite d'un avis énonçant

l'ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins huit jours avant l'assemblée,
à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils affirment avoir été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins lesquels

n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée

annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Au cas où, lors d'une réunion du conseil, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président

aura voix prépondérante.

Art. 12. Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui
devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le

31995

conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis
de convocation.

Le président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d'administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d'administration désigneront à la majorité un autre
administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.

Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, un administrateur-délégué, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs généraux-adjoints, des
secrétaires adjoints et d'autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener
à bon les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d'administra-
teur. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour
autant que les statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges
qui leur sont attribués par le conseil d'administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision sera la date de la première signature.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou l'administrateur

qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement

convoquées. Le conseil d'administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la
conduite de l'administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant pas engager la
Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés par une résolution du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations

en vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société.

Conformément à la Loi de 1993, la gestion de la Société sera confiée à au moins deux personnes qui ne doivent pas

nécessairement être administrateurs, actionnaires ou employés de la Société. Ces personnes qui déterminent effective-
ment l'orientation de l'activité de la Société devront remplir les conditions d'honorabilité et d'expérience requises par la
Loi de 1993.

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation
d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs
testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné

31996

pour  négligence  grave  ou  mauvaise  administration;  en  cas  d'arrangement  extrajudiciaire,  une  telle  indemnité  ne  sera
accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le
chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 16. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par la signature

de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d'administration.

Art. 17. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l'établissement de toutes déclarations d'impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveil-
lées par un réviseur d'entreprises externe. Le réviseur d'entreprises externe sera élu par le conseil d'administration.

Art. 18. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

Art. 19. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel
qu'il est prévu à l'article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu'il est dit à l'article 6 ci-avant.

L'assemblée générale des actionnaires décidera de l'usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seul de

la répartition des dividendes quand il le jugera conforme à l'objet et aux buts de la Société.

Les dividendes annoncés pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le conseil d'administration,

et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d'administration. Le conseil d'administration déterminera
souverainement le taux de change applicable à l'échange des dividendes en la monnaie de paiement.

Le conseil d'administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi.

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 22. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu'à la loi du cinq
avril mille neuf cent quatre-vingt-treize relative au secteur financier, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été établis par les parties comparantes, toutes représentées par Monsieur Matthieu

Chambon, prénommé, celles-ci ont souscrit et intégralement payé le nombre d'actions tel qu'indiqué à côté de leur nom:

Souscripteur

Nombre

d'actions

Paiement

par action

(EUR)

JOAL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

250,-

Michel Tamisier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

250,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

250.000,-

Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Dépenses et frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges quelconque que ce soit incombant la Société du fait de sa constitution,

sont à évaluer à environ six mille euros.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants prémentionnés, représentant l'entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

31997

Après avoir vérifié qu'elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social de la Société est fixé au 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société pour une période expirant lors de l'assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 2008:

Nom

Titre

Adresse

Date de naissance

Lieu de naissance

Madame Miriam Mascherin Administrateur 67, boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte, L-1331
Luxembourg

17 décembre 1961

Baile atha Cliath,
Dublin

Monsieur Michel Tamisier Administrateur 67, boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte, L-1331
Luxembourg

2 décembre 1961

Paris, France

Monsieur Jean Ries

Administrateur 67, boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte, L-1331
Luxembourg

27 février 1960

Eupen, Belgique

<i>Troisième résolution

FIDUCIAIRE PROBITAS a été nommée réviseur d'entreprise pour une période expirant lors de l'assemblée générale

annuelle qui se tiendra en 2008.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a

signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M. Chambon, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, vol. 157S, fol. 65, case 2. — Reçu 2.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 13 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007031843/242/245.
(070026397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.

Media Lux Art Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 6, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 124.377.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsieben, den zweiten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze zu Niederanven.

Ist erschienen:

Herr  Hubert  Mork,  Kaufmann,  geboren  in  Rockenhausen  (Deutschland),  am  5.  März  1951,  wohnhaft  in  D-54441

Kanzem, 3, Waldstrasse (Deutschland).

Welcher Komparent, den instrumentierenden Notar ersucht, die Satzungen einer von ihm zu gründenden uniperso-

nalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Der vorbenannte Komparent, errichtet hiermit eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter

der Bezeichnung MEDIA LUX ART SARL.

Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschließen und die

zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Maßnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Grevenmacher.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde des

Gesellschaftssitzes verlegt werden.

Art. 3. Der Zweck der Gesellschaft ist der Einkauf, Verkauf und Handel mit Artikel im Buchhandelbereich.
Die Gesellschaft ist ebenfalls berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätig-

keiten  vorzunehmen  und  alle  Maßnahmen  zu  treffen,  welche  mit  dem  Gegenstand  der  Gesellschaft  mittelbar  oder
unmittelbar zusammenhängen, oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesell-

31998

schaften,  oder  Firmen  im  In-  und  Ausland,  beteiligen,  mit  besagten  Rechtspersonen  zusammenarbeiten,  sowie  selbst
Zweigniederlassungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt
zusammenhängt, oder denselben fördern kann, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer errichtet.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise beginnt

das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2007.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 12.500,- Euro (zwölftausendfünfhundert EUR) und ist eingeteilt in

100 (einhundert) Geschäftsanteile zu je 125,- Euro (hundertfünfundzwanzig EUR).

Alle 100 (einhundert) Anteile wurden von Herrn Hubert Mork, vorbenannt, gezeichnet.
Der alleinige Gesellschafter erklärt, dass die Gesellschaftsanteile voll in barem Gelde eingezahlt wurden, sodass ab

heute der Gesellschaft die Summe von 12.500,- Euro (zwölftausendfünfhundert EUR) zur Verfügung steht, so wie dies
dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigs-
tens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtsgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche min-

destens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet.

Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Um-

ständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung

ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten

Werte und Bilanzen, sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterver- sammlungen getroffen wer-
den.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer erstellen

den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäß den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesellschaftern

ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

31999

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf eintausendfünfhundert Euro (EUR 1.500,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschließend an die Gründung hat der einzige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt, sich zu einer au-

ßerordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Zum alleinigen Geschäftsführer für unbegrenzte Dauer wird ernannt:
Herr Hubert Mork, vorbenannt, welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig verpflichten

kann.

Er kann außerdem Vollmacht an Drittpersonen erteilen.
2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse:
L-6730 Grevenmacher, 6, Grand-rue.
Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck,  ausgestellt  durch  die  luxemburgischen  Behörden,  vor  der  Aufnahme  jeder  kommerziellen  Tätigkeit
erforderlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat der Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: H. Mork, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, vol. 31CS, fol. 89, case 10. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie ausgestellt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 14. Februar 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007031829/202/101.
(070026406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.

Pafin Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 73.645.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 février 2007 que
- Le nombre d'administrateurs a été réduit de 4 à 3.
- Monsieur Vincent Cormeau a démissionné de sa fonction d'administrateur.

Luxembourg, le 12 février 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007031834/5878/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03344. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.

Mainbeach S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 113.929.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 février 2007 que
- Le nombre d'administrateurs a été réduit de 4 à 3,
- Monsieur Vincent Cormeau a démissionné de sa fonction d'administrateur.

Luxembourg, le 12 février 2007.

32000

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007031837/5878/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03347. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.

Bayern Energie S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 124.380.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the eleventh day of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

HgCapital RENEWABLE POWER PARTNERS, LP, a limited partnership, incorporated and existing under the laws of

the England and Wales, having its registered seat at Alexander House, 13-15 Victoria Road, St Peter Port, Guernsey, and
registered with the Companies House (UK Trade Register) under number LP010721,

here represented by Mrs Solange Wolter-Schieres, private employee, residing in Schouweiler,
by virtue of a proxy given on January 11, 2007
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the «Company»), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

The Company is initially composed of one single shareholder (hereafter the «Shareholder»), subscriber of all the shares.

The Company may however at any time be composed of several Shareholders, but not exceeding forty (40) Shareholders,
notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the
creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition
and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity

securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its
subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security interests in favor
of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.
The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of BAYERN ENERGIE S.à r.l.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-city.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or

in case of plurality of Managers, by a decision of the Board of Managers.

32001

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, shares

Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at one hundred and twenty-five thousand Euros (€ 125,000.-), divided

into:

- Five hundred (500) «Class A Shares» with a nominal value of twenty-five Euros (€ 25.-) each, all subscribed and fully

paid up;

- Five hundred (500) «Class B Shares» with a nominal value of twenty-five Euros (€ 25.-) each, all subscribed and fully

paid up;

- Five hundred (500) «Class C Shares» with a nominal value of twenty-five Euros (€ 25.-) each, all subscribed and fully

paid up;

- Five hundred (500) «Class D Shares» with a nominal value of twenty-five Euros (€ 25.-) each, all subscribed and fully

paid up;

- Five hundred (500) «Class E Shares» with a nominal value of twenty-five Euros (€ 25.-) each, all subscribed and fully

paid up;

- Five hundred (500) «Class F Shares» with a nominal value of twenty-five Euros (€ 25.-) each, all subscribed and fully

paid up;

- Five hundred (500) «Class G Shares» with a nominal value of twenty-five Euros (€ 25.-) each, all subscribed and fully

paid up;

- Five hundred (500) «Class H Shares» with a nominal value of twenty-five Euros (€ 25.-) each, all subscribed and fully

paid up;

- Five hundred (500) «Class I Shares» with a nominal value of twenty-five Euros (€ 25.-) each, all subscribed and fully

paid up;

- Five hundred (500) «Class J Shares» with a nominal value of twenty-five Euros (€ 25.-) each, all subscribed and fully

paid up;

The terms defined in this Article 6, wherever appearing in these articles of incorporation (the «Articles»), shall have

the meanings set forth below:

«Class A Shareholder» means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class A Shares of the Company.
«Class B Shareholder» means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class B Shares of the Company.
«Class C Shareholder» means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class C Shares of the Com-

pany.

«Class D Shareholder» means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class D Shares of the Com-

pany.

«Class E Shareholder» means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class E Shares of the Company.
«Class F Shareholder» means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class F Shares of the Company.
«Class G Shareholder» means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class G Shares of the Com-

pany.

«Class H Shareholder» means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class H Shares of the Com-

pany.

«Class I Shareholder» means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class I Shares of the Company.
«Class J Shareholder» means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class J Shares of the Company.
«Class A Shares» means Class A Shares of a nominal value of twenty-five Euros (€ 25.-) each in the capital of the

Company.

«Class B Shares» means Class B Shares of a nominal value of twenty-five Euros (€ 25.-) each in the capital of the

Company.

«Class C Shares» means Class C Shares of a nominal value of twenty-five Euros (€ 25.-) each in the capital of the

Company.

«Class D Shares» means Class D Shares of a nominal value of twenty-five Euros (€ 25.-) each in the capital of the

Company.

«Class E Shares» means Class E Shares of a nominal value of twenty-five Euros (€ 25.-) each in the capital of the

Company.

«Class F Shares» means Class F Shares of a nominal value of twenty-five Euros (€ 25.-) each in the capital of the

Company.

«Class G Shares» means Class G Shares of a nominal value of twenty-five Euros (€ 25.-) each in the capital of the

Company.

«Class H Shares» means Class H Shares of a nominal value of twenty-five Euros (€ 25.-) each in the capital of the

Company.

32002

«Class I Shares» means Class I Shares of a nominal value of twenty-five Euros (€ 25.-) each in the capital of the Company.
«Class J Shares» means Class J Shares of a nominal value of twenty-five Euros (€ 25.-) each in the capital of the Company.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the single Shareholder

or by a decision of the Shareholders' meeting voting with the quorum and majority rules set out by article 18 of these
Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its holder to rights equal to those of the other holders of the same share class in

the profits and assets of the Company, and to one vote at the general meetings of Shareholders. Ownership of a share
carries implicit acceptance of these Articles and the resolutions of the single Shareholder or the general meeting of
Shareholders.

The rights and conditions attached to the different classes of shares are as follows:
The holders of Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class

G Shares, Class H Shares and Class I Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing
0.25% of the nominal capital with respect to such Shareholders' Shares. After the payment of any such preferred dividends,
all remaining income available for distribution in the Company, if any, shall be distributed to the holders of Class J shares.

Should the Class J Shares have all been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise at the time of

the distribution, the Class I Shares shall be entitled to all remaining income available for distribution, if any, after the pro
rata payment of any preferred dividends to the holders of Class A to H Shares.

Should the Class J and I Shares have all been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise at the

time of the distribution, the Class H Shares shall be entitled to all remaining income available for distribution, if any, after
the pro rata payment of any preferred dividends to the holders of Class A to G Shares.

Should the Class J, I and H Shares have all been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise at the

time of the distribution, the Class G Shares shall be entitled to all remaining income available for distribution, if any, after
the pro rata payment of any preferred dividends to the holders of Class A to F Shares.

Should the Class J, I, H and G Shares have all been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise at

the time of the distribution, the Class F Shares shall be entitled to all remaining income available for distribution, if any,
after the pro rata payment of any preferred dividends to the holders of Class A to E Shares.

Should the Class J, I, H, G and F Shares have all been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise

at the time of the distribution, the Class E Shares shall be entitled to all remaining income available for distribution, if any,
after the pro rata payment of any preferred dividends to the holders of Class A to D Shares.

Should the Class J, I, H, G, F and E Shares have all been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise

at the time of the distribution, the Class D Shares shall be entitled to all remaining income available for distribution, if
any, after the pro rata payment of any preferred dividends to the holders of Class A to C Shares.

Should the Class J, I, H, G, F, E and D Shares have all been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise

at the time of the distribution, the Class C Shares shall be entitled to all remaining income available for distribution, if
any, after the pro rata payment of any preferred dividends to the holders of Class A to B Shares.

Should the Class J, I, H, G, F, E, D and C Shares have all been cancelled following their redemption, repurchase or

otherwise at the time of the distribution, the Class B Shares shall be entitled to all remaining income available for distri-
bution, if any, after the pro rata payment of any preferred dividends to the holders of Class A Shares.

Should the Class J, I, H, G, F, E, D, C and B Shares all have been cancelled following their redemption, repurchase or

otherwise at the time of the distribution, the Class A Shares shall be entitled to all remaining income available for distri-
bution, if any.

Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single Shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single Shareholder. The

shares are freely transferable among the Shareholders holding shares of the same class of shares.

Shares may not be transferred inter vivos to non-members or Shareholders unless Shareholders representing at least

three-quarters of the corporate capital represented by the relevant share class shall have agreed thereto in a general
meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the amended and restated law on commercial

companies.

The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

32003

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

Chapter III. Manager(s)

Art. 10. Manager(s). Board of Managers. The Company is managed by one or several managers (hereinafter each a

«Manager»). If several Managers have been appointed, they will constitute a Board of Managers.

The members of the Board might be split in two categories, respectively denominated «Category A Managers» and

«Category B Managers».

The Managers need not to be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without legitimate

cause, by a resolution of Shareholders holding a majority of votes.

Each Manager will be elected by the single Shareholder or by the Shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of
the single Shareholder or by a resolution of the Shareholders' meeting.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the Manager or the Board of Managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Manager or Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its single Manager or, in case of plurality

of Managers, by the joint signature of any two Managers of the Company. In case the Managers are split in two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

If the managers are temporarily unable to act, the Company's affaires may be managed by the sole Shareholder or, in

case the Company has several Shareholders, by the Shareholders acting under their joint signatures.

The Manager or Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not either Shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day management. The Manager or Board of Managers may delegate the day-to-day management of the

Company to one or several Manager(s) or agent(s) and will determine the Manager's / agent's responsibilities and remu-
neration  (if  any), the duration of the period  of representation  and  any  other  relevant  conditions  of  his  agency.  It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the Board of Managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may elect a chairman from among its members.

If the chairman is unable to be present, his place will be taken by election among Managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two managers. The

Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

A manager may be represented by another member of the Board of Managers.
The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the Managers are split in two categories, at least one Category A Manager and one Category B shall
be present or represented. Any decisions made by the Board of Managers shall require a simple majority including at least
the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the chairman of the
meeting has a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 15 below, the quorum requirement shall apply without taking into

account the affected Manager or Managers.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg by a Category B Manager enabling thus several persons participating therein to
simultaneously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the
meeting. Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same
content signed by all members having participated.

Art. 14. Liability - Indemnification. The Board of Managers assumes, by reason of its position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a Manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or

32004

wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
Manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a Manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's
interest therein shall be reported to the single Shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s)

Art. 16. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single Shareholder, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of Shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) Shareholders, the decisions of the Shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the shareholders by registered mail. In this latter case, the Shareholders are under the obligation to, within a delay of
fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

The Shareholders may or, if their number exceeds twenty-five, shall meet in a general meeting of Shareholders upon

call in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, failing which by the supervisory board, if it exits, failing
which by Shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the Shareholders in accordance with
the law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the Shareholders are present or represented at a Shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a Shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the Board of

Managers, which is final, circumstances of «force majeure» so require.

Art. 17. Powers of the meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company

represents the entire body of Shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles and subject to the object of

the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles including any amendment to the rights attached to the various share classes will be taken by a majority of
Shareholders representing at least three quarters of the capital in each share class, respectively.

If this quorum is not attained at a first meeting, the Shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting Shareholders in each share class respectively,

whatever majority of capital be represented.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by Shareholders representing at least half of the capital in each share class, respectively.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 19. Financial Year. The Company's accounting year starts on January 1 and ends on December 31st of each year.

Art. 20. Adoption of financial statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established

and the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single Shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of Shareholders for approval.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Appropriation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

32005

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the Shareholders. However, the Shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

In any year in which the general meeting of Shareholders resolves to make any distribution of dividends, the Class A

Shareholders shall first in priority be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
equal to 0,25% of the nominal capital with respect to such Shareholders' shares of the company, the Class B second in
priority, C third, D fourth, E fifth, F sixth, G seventh, H eight, I ninth and the Class J Shareholders shall tenth in priority
be entitled to receive the remainder of all dividend distribution.

Art. 22. Interim dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the Board of Managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the Manager or the Board of Managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the statutory
reserve.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, shareholders or not, appointed by the Shareholder(s) who shall determine their powers and remu-
neration.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 25. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2007.

<i>Subscription - Payment

All the five thousand hundred (5,000) shares with a par value of twenty-five Euros (€ 25.-) each, have been subscribed

by HgCapital RENEWABLE POWER PARTNERS, LP, prenamed.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of one hundred and twenty-five thousand Euros (€

125,000.-) is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges
it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand nine hundred euro.

<i>Resolution of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Fix the number of Managers at three (3).
2. Appoint the following as:

<i>Category A Managers:

- Mrs Emma Tinker, bom on June 5, 1975 in Naples, Italy, with professional address at 3rd Floor, Minerva House, 3-5

Montague Close, SE1 9BB, London, United Kingdom; and

- Mr Tom Murley, born on June 12, 1957 in Pasadena, United States of America, with professional address at 3rd Floor,

Minerva House, 3-5 Montague Close, SE1 9BB, London, United Kingdom.

<i>Category B Manager:

- Mr Xavier Pauwels, born on December 21, 1971 in Bruxelles, Belgium, with professional address at 5, rue Guillaume

Kroll, L-1855 Luxembourg.

The duration of the managers' mandate is unlimited.
3. Fix the address of the Company at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

32006

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le onze janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

HgCapital RENEWABLE POWER PARTNERS, LP, une «limited partnership», constituée et gouvernée par les lois

d'Angleterre et du Pays de Galles ayant son siège social à Alexander House, 13-15 Victoria Road, St Peter Port, Guernsey,
et enregistrée au «Companies House» (Registre de Commerce et des Sociétés du Royaume-Uni) sous le numéro LP01072,

Représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler,
en vertu d'une procuration donnée le 11 janvier 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique (ci-après «l'Associé»), propriétaire de la totalité des parts sociales.

Elle peut cependant, à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite
notamment, de cession ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à
toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en
outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination BAYERN ENERGIE S.à r.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du Gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

32007

Chapitre II. Capital, Parts sociale

Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille Euros (€ 125.000,-) divisé en:
- Cinq cents (500) Parts Sociales de Classe A d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune, entièrement

souscrites et libérées;

- Cinq cents (500) Parts Sociales de Classe B d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune, entièrement

souscrites et libérées;

- Cinq cents (500) Parts Sociales de Classe C d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune, entièrement

souscrites et libérées;

- Cinq cents (500) Parts Sociales de Classe D d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune, entièrement

souscrites et libérées;

- Cinq cents (500) Parts Sociales de Classe E d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune, entièrement

souscrites et libérées;

- Cinq cents (500) Parts Sociales de Classe F d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune, entièrement

souscrites et libérées;

- Cinq cents (500) Parts Sociales de Classe G d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune, entièrement

souscrites et libérées;

- Cinq cents (500) Parts Sociales de Classe H d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune, entièrement

souscrites et libérées;

- Cinq cents (500) Parts Sociales de Classe I d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune, entièrement

souscrites et libérées; et

- Cinq cents (500) Parts Sociales de Classe J d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune, entièrement

souscrites et libérées.

Les notions définies dans cet Article 6 et figurant dans les présents statuts (les «Statuts») ont la signification suivante:
«Associé de Classe A» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe A.
«Associé de Classe B» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe B.
«Associé de Classe C» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe C.
«Associé de Classe D» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe D.
«Associé de Classe E» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe E.
«Associé de Classe F» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe F.
«Associé de Classe G» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe G.
«Associé de Classe H» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe H.
«Associé de Classe I» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe I.
«Associé de Classe J» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe J.
«Parts sociales de Classe A» signifie les Parts Sociales de Classe A d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR

25,-) chacune.

«Parts sociales de Classe B» signifie les Parts Sociales de Classe B d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-)

chacune.

«Parts sociales de Classe C» signifie les Parts Sociales de Classe C d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR

25,-) chacune.

«Parts sociales de Classe D» signifie les Parts Sociales de Classe D d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR

25,-) chacune.

«Parts sociales de Classe E» signifie les Parts Sociales de Classe E d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-)

chacune.

«Parts sociales de Classe F» signifie les Parts Sociales de Classe F d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-)

chacune.

«Parts sociales de Classe G» signifie les Parts Sociales de Classe G d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR

25,-) chacune.

«Parts sociales de Classe H» signifie les Parts Sociales de Classe H d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR

25,-) chacune.

«Parts sociales de Classe I» signifie les Parts Sociales de Classe I d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-)

chacune.

«Parts sociales de Classe J» signifie les Parts Sociales de Classe J d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-)

chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer

32008

le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et diminution du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal à celui des autres propriétaires de

la même Classe de Part Sociale dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale
des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l'associé
unique ou des associés.

Les droits et conditions attachés aux différentes Catégories de Parts Sociales sont déterminés comme suit:
Les propriétaires des Parts sociales des Classes A, B, C, D, E, F, G, H, et I se verront attribuer un droit à percevoir

un dividende préférentiel, pro rata, représentant 0,25% de la valeur nominale de chaque Part Sociale détenue de la Classe
correspondante. Après le paiement de tout dividende préférentiel, tout le surplus de bénéfice net distribuable, s'il y a,
sera attribué aux Parts Sociales de Classe J.

Si les Parts Sociales de Classe J ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement ou rachat au moment de la

distribution des dividendes, les Associés de Classe I recevront le bénéfice net distribuable résiduel, s'il y a, après le
paiement au pro rata des dividendes préférentiels des Associés des Classes A à H.

Si les Parts Sociales des Classes J et I ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement ou rachat au moment

de la distribution des dividendes, les Associés de Classe H recevront le bénéfice net distribuable résiduel, s'il y a, après
le paiement au pro rata des dividendes préférentiels des Associés des Classes A à G.

Si les Parts Sociales des Classes J, I et H ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement ou rachat au moment

de la distribution des dividendes, les Associés de Classe G recevront le bénéfice net distribuable résiduel, s'il y a, après
le paiement au pro rata des dividendes préférentiels des Associés des Classes A à F.

Si les Parts Sociales des Classes J, I, H et G ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement ou rachat au

moment de la distribution des dividendes, les Associés de Classe F recevront le bénéfice net distribuable résiduel, s'il y
a, après le paiement au pro rata des dividendes préférentiels des Associés des Classes A à E.

Si les Parts Sociales des Classes J, I, H, G et F ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement ou rachat au

moment de la distribution des dividendes, les Associés de Classe E recevront le bénéfice net distribuable résiduel, s'il y
a, après le paiement au pro rata des dividendes préférentiels des Associés des Classes A à D.

Si les Parts Sociales des Classes J, I, H, G, F et E ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement ou rachat

au moment de la distribution des dividendes, les Associés de Classe D recevront le bénéfice net distribuable résiduel, s'il
y a, après le paiement au pro rata des dividendes préférentiels des Associés des Classes A à C.

Si les Parts Sociales des Classes J, I, H, G, F, E et D ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement ou rachat

au moment de la distribution des dividendes, les Associés de Classe C recevront le bénéfice net distribuable résiduel, s'il
y a, après le paiement au pro rata des dividendes préférentiels des Associés des Classes A à B.

Si les Parts Sociales des Classes J, I, H, G, F, E, D et C ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement ou

rachat au moment de la distribution des dividendes, les Associés de Classe B recevront le bénéfice net distribuable résiduel,
s'il y a, après le paiement au pro rata des dividendes préférentiels des Associés des Classes A.

Si les Parts Sociales des Classes J, I, H, G, F, E, D, C et B ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement ou

rachat au moment de la distribution des dividendes, les Associés de Classe A recevront le bénéfice net distribuable
résiduel, s'il y a.

Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les Parts Sociales sont transférables librement entre Associés détenant des parts sociales de même Classe. Aucune
cession de Parts Sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en assemblée
générale des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social, représenté par la Classe de Part Sociale
correspondante.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La cession de Parts Sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension

des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

32009

Chapitre III. Gérant(s)

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. Si plusieurs Gérants sont

nommés, ils constitueront un Conseil de Gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les Gérants ne doivent pas être associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime,

par une décision des associés représentant une majorité des voix.

Chaque Gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou
des associés.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir

au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément
à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature de son Gérant unique ou, en cas de pluralité de

Gérants, par la signature conjointe de deux Gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées, la
Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.

Si les gérants sont temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par l'associé unique ou en

cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés

parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion journalière. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelles) des gérants/ mandataires, la
durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la gestion
journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition, de finance-
ment et refinancement doivent être préalablement approuvés par le Conseil de Gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le

président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées, au moins
un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.

Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant

de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-dessous, les exigences de quorum s'appliqueront sans prendre

en compte le ou les gérants concernés.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg par un gérant de Catégorie B, ayant pour effet que tous les
gérants participant au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout Gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de Gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société

32010

a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel Gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d'intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront Gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du
Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'actionnaire unique ou des actionnaires au prochain
vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s)

Art. 16. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un Associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des Associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les décisions des Associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux Associés par lettre re-
commandée. Dans ce dernier cas les Associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Les Associés peuvent ou, si leur nombre excède vingt-cinq (25), doivent se réunir en assemblée générale conformément

aux conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, ou
à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux Associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les Associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un manda-

taire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des Associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois  que  se  produiront  des  circonstances  de  force  majeure  qui  seront  appréciées  souverainement  par  le  Conseil  de
Gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des Associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des Associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou les Statuts et conformément

à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts incluant toutes modifications aux droits attachés aux différentes Classes de Parts Sociales, sera prise par une
majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital dans chaque Classe de Parts Sociales, respective-
ment.

Si le quorum n'est pas atteint lors de la première réunion, les Associés sont immédiatement convoqués à une seconde

réunion par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des Associés votant dans chaque

Classe de Parts Sociales, quelle que soit la portion du capital représenté.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social dans chaque Classe de Parts Sociales, respectivement.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V. Année sociale, Répartition

Art. 19. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.

32011

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Dans le cas où l'assemblée générale des Associés décide d'effectuer une distribution de dividendes, les Associés de

Classe A percevront en premier  rang  de priorité  un  dividende  annuel  pour  l'année  représentant  0,25%  de la valeur
nominale de chaque Part Sociale de Classe A détenue, les Associés de Classe B en second rang de priorité, les Associés
de Classe C en troisième rang de priorité, les Associés de Classe D en quatrième rang de priorité, les Associés de Classe
E en cinquième rang de priorité, les Associés de Classe F en sixième rang de priorité, les Associés de Classe G en septième
rang de priorité, les Associés de Classe H en huitième rang de priorité, les Associés de Classe I en neuvième rang de
priorité. Après le paiement de tout dividende préférentiel tel que décrit ci-dessus, tout le surplus de bénéfice net distri-
buable, s'il y a, sera attribué aux Associés de Classe J.

Art. 22. Dividendes intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le Gérant ou par le Conseil de Gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le Gérant ou le Conseil de Gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pourcents (5%) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Toutes les cinq mille (5.000) parts sociales ont été souscrites par HgCapital RENEWABLE POWER PARTNERS, LP,

préqualifié.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de cent vingt-

cinq mille Euros (EUR 125.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le
reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille neuf cents Euros.

<i>Décision de l'associé unique

L'associé unique décide de:
1. Fixer le nombre de gérants à trois (3).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que:

<i>Gérants de catégorie A:

- Madame Emma Tinker, née le 5 juin 1975 à Naples, Italie, avec adresse professionnelle au 3rd Floor, Minerva House,

3-5 Montague Close, SE1 9BB, Londres, Royaume-Uni; et

32012

- Monsieur Tom Murley, né le 12 juin 1957 à Pasadena, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle au 3rd

Floor, Minerva House, 3-5 Montague Close, SE1 9BB, Londres, Royaume-Uni.

<i>Gérant de catégorie B:

- Monsieur Xavier Pauwels, né le 21 décembre 1971 à Bruxelles, Belgique, avec adresse professionnelle au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1855 Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Fixer l'adresse du siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: S. Wolter-Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, vol. 157S, fol. 40, case 12. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 15 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007031838/242/679.
(070026413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.

Goblet Lavandier &amp; Associés Ingénieurs-Conseils S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 17, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 84.467.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>GOBLET LAVANDIER &amp; ASSOCIES INGENIEURS-CONSEILS SA
Signature

Référence de publication: 2007032277/3206/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02526. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070027385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Madurai S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 118.193.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 09 février 2007 que
- Le nombre d'administrateurs a été réduit de 4 à 3.
- Monsieur Vincent Cormeau a démissionné de sa fonction d'administrateur.

Luxembourg, le 12 février 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007031841/5878/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03349. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.

32013

Labon Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 114.944.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 février 2007 que
- Le nombre d'administrateurs a été réduit de 4 à 3.
- Monsieur Vincent Cormeau a démissionné de sa fonction d'administrateur.

Luxembourg, le 12 février 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007031844/5878/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03350. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070026550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.

Alviman Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 107.246.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 09 février 2007 que
- Le nombre d'administrateurs à été réduit de 4 à 3.
- Monsieur Vincent Cormeau a démissionné de sa fonction d'administrateur de catégorie A.

Luxembourg, le 12 février 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007031846/5878/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03339. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.

C D I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 100.159.

L'an deux mille sept, le douze février.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C D I S.A., ayant son siège

social à L-5532 Remich, 10, rue Enz, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B numéro 100.159,
constituée suivant acte reçu par le Notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich, en date du 24 mars 2004, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 573, du 3 juin 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nathalie Rousseaux, demeurant professionnellement à L-8521

Beckerich, 27, Huewelerstrooss.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Vanessa Alexandre, juriste, demeurant à B-6717 Lischert (Belgique),

32, rue de la Lorraine.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification du siège social.
2. Modification subséquente de l'article 1 des statuts suite à la précédente résolution.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et  le  notaire  instrumentaire,  restera  annexée  au  présent  procès-verbal  pour  être  soumise  avec  lui  à  la  formalité  de
l'enregistrement.

32014

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-5532 Remich, 10, rue Enz à L-8521 Beckerich, 27

Huewelerstrooss.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide suite à la précédente résolution de modifier l'article 1 

er

 alinéa 3 des statuts, qui aura désormais

la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  (...) Le siège social est établi à Beckerich»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Rédange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, qualités

et demeures ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Rousseaux, V. Alexandre, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 22 janvier 2007, vol. 408, fol. 45, case 8, RED/2007/182. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 14 février 2007.

M. Lecuit.

Référence de publication: 2007032188/243/52.
(070027132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Brisco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 114.941.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 09 février 2007 que
- Le nombre d'administrateurs a été réduit de 4 à 3.
- Monsieur Vincent Cormeau a démissionné de sa fonction d'administrateur.

Luxembourg, le 12 février 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007031848/5878/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03342. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.

Nemphis Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 113.683.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 février 2007 que
- Le nombre d'administrateurs à été réduit de 4 à 3.
- Monsieur Vincent Cormeau a démissionné de sa fonction d'administrateur.

32015

Luxembourg, le 12 février 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007031853/5878/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03341. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.

Richemont Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 51.413.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale des Actionnaires de la société du 29 septembre 2006
1. Les personnes suivantes on été renommées en tant qu'administrateurs de la Société.
- M. Alan Grieve
- M. Kurt Nauer
- M. Yves Prussen
2. PricewaterhouseCoopers S.à.r.l., 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg a été renommé réviseur d'entreprise de la

Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007031857/764/19.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01534. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.

Baha Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 82.300,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 93.111.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BAHA HOLDINGS S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2007032288/260/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04651. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

D &amp; F S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 52.016.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007032268/822/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09446. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070027428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

32016

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ALTEA Immobilière S.à r.l.

Alviman Finance S.A.

ASI (Luxembourg) S.à r.l.

Baha Holdings S.àr.l.

Bayern Energie S. à r.l.

Brisco S.A.

Business Development Services S.A.

C D I S.A.

D &amp; F S.à r.l.

Docu Group (Lux 3) S.à r.l.

Elite Advisers

Euro-Energies S.A.

Fiduciaire Générale de Luxembourg S.A.

Finatex S.A.

Goblet Lavandier &amp; Associés Ingénieurs-Conseils S.A.

International Power S.A.

Irenne S.A.

Labon Investments S.A.

Lankos Participations S.A.

Madurai S.A.

Mainbeach S.A.

Media Lux Art Sàrl

Mholdings S.à r.l.

Nemphis Finance S.A.

Pafin Participations S.A.

P.L.A. S.A.

Portfolio West

Procter &amp; Gamble International S.à r.l.

Richemont Finance S.A.

Sonoco-Alcore S.à.r.l.

Teleflex Lux Holding S.à r.l.

Timken Luxembourg Holdings Sàrl

Urtis Finance S.A.

Whittaker Participations S.A.