MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 662

20 avril 2007

SOMMAIRE

Antilus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31775

Aqua European Technologists S.A.  . . . . . .

31740

Area Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31739

Arnam S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31776

AZ Chem Luxembourg Holdings S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31732

Brill S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31771

Carreaux Centre Luxembourg  . . . . . . . . . .

31772

Celi Mad Cleaning s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

31748

Columbus Luxembourg One S. à r.l.  . . . . .

31740

Compagnie des Châteaux d'Europe Cen-

trale S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31761

Dufenergy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31730

Eurofresh  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31776

Euro Point S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31776

Govebe International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

31761

Machilu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31772

OCM Luxembourg Opportunities Invest-

ments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31771

Oval S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31751

Pasod S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31764

SB Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31751

Sinequanon Real Estate Services General

Partner S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31765

TP Capital, Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31765

31729

Dufenergy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 93.965.

In the year two thousand and seven, on the twenty-ninth of January.
Before US Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of DUFENERGY S.A., a joint stock company, having its

registered office at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, registered in the Trade and Company Register of
Luxembourg under section B, number 93.965, incorporated by notarial deed of M 

e

 Joseph Elvinger, on 30th May, 2003

published in the Mémorial C of 7th July, 2003 n 

o

 715.

The meeting is chaired by Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer, Régis Galiotto, jurist, residing professionally

in Luxembourg.

The chairman declares and requests the notary to act:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
registered with this minute.

II. As appears from the said attendance list, 25,000 (twenty-five thousand) Class A shares with a nominal value of EUR

2.- (two Euros) each, are present or represented at the present general meeting. Considering that the remaining 8,333
(eight thousand three hundred thirty-three) Class B shares with a nominal value of EUR 2.- (two Euros) each are held by
the Corporation and thus have no voting right, the shares present or represented constitute together one hundred per-
cent (100 %) of the voting share capital of the Corporation, so that the meeting can validly decide on all the items of its
agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Decrease of the Corporation's share capital by EUR 16,666.- in order to bring it from its present amount of EUR

66,666.- to EUR 50,000.- by cancellation of 8,333 Class B shares with a nominal value of EUR 2.- each currently held by
the Corporation.

2. Restatement of article 5 of the Corporation's bylaws in order to give it the following content:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 50,000.- représenté par 25,000 actions de EUR 2.- chacune.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.»
3. Cancellation of article 5 bis of the Corporation's bylaws.
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to decrease the Corporation's share capital by EUR 16,666.- (sixteen thousand six hundred sixty-

six Euros) in order to bring it from its present amount of EUR 66,666.- (sixty-six thousand six hundred sixty-six Euros)
to EUR 50,000.- (fifty thousand Euros) by cancellation of 8,333 (eight thousand three hundred thirty-three) Class B shares
with a nominal value of EUR 2.- (two Euros) each currently held by the Corporation.

<i>Second resolution

The meeting resolves to restate article 5 of the Corporation's bylaws in order to give it the following content:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 50,000.- représenté par 25,000 actions de EUR 2.- chacune.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.»

<i>Third resolution

The meeting resolves to cancel article 5bis of the Corporation's bylaws.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, all of whom are known to the notary

by their Surnames, Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the
notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

31730

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DUFENERGY S.A., ayant son

siège social au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg section B sous le numéro 93.965, constituée par acte notarié de M 

e

 Joseph Elvinger, Notaire à Luxembourg,

en date du 30 mai 2003, publié au Mémorial C du 7 juillet 2003, n 

o

 715.

L'assemblée est ouverte sous la présidence Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Régis Galiotto, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il appert de cette liste de présence que 25.000 (vingt-cinq mille) actions de type A avec une valeur nominale de

EUR 2,- (deux Euros) chacune sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Consi-
dérant que les 8.333 (huit mille trois cent trente-trois) actions de type B restantes avec une valeur nominale de EUR 2,-
(deux Euros) chacune sont détenues par la Société, et par conséquent que leur droit de vote est suspendu, l'ensemble
des actions présentes ou représentées constituent ensemble cent pour-cent (100%) du capital social avec droit de vote
de la Société, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Réduction du capital social d'un montant de EUR 16.666,- afin de le ramener de son montant actuel de EUR 66.666,-

à EUR 50.000,- par annulation de 8.333 actions de type B d'une valeur nominale de EUR 2,- chacune, détenues ce jour
par la Société.

2. Modification de l'article 5 des statuts de la Société pour lui conférer la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 50.000,- représenté par 25.000 actions de EUR 2,- chacune.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur»
3. Divers.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Premère résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social d'un montant de EUR 16.666,- (seize mille six cent soixante-six Euros)

afin de le ramener de son montant actuel de EUR 66.666,- (soixante-six mille six cent soixante-six Euros) à EUR 50.000,-
(cinquante mille) par annulation de 8.333 (huit mille trois cent trente-trois) actions de type B d'une valeur nominale de
EUR 2,- (deux Euros) chacune, détenues ce jour par la Société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article cinq des statuts de la Société pour lui conférer la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille Euros) représenté par 25.000 (vingt-cinq mille) actions de

EUR 2,- chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur».

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'annuler l'article cinq bis des statuts de la Société.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: H. Janssen, R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, vol. 31CS, fol. 78, case 9. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

31731

Luxembourg, le 15 février 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007031576/211/110.
(070026536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.

AZ Chem Luxembourg Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 124.326.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the second day of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1.- RHONE PARTNERS III L.P., a limited partnership formed under the laws of the State of Delaware, with registered

office at c/o THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
New Castle County, Delaware 19801, U.S.A., registered with the Delaware Secretary of State under number 4661796,

2.- RHONE OFFSHORE PARTNERS III L.P., a limited partnership formed under the Delaware Revised Uniform Limited

Partnership Act, with registered office at M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box 309GT, Ugland House, South
Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies, Cayman
Islands under number CR-17354,

represented by Mr. Bart Zech, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of proxies given on 1 February 2007.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name AZ

CHEM LUXEMBOURG HOLDINGS S. à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg,
in particular by the law dated 10 August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings

31732

and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at one hundred thousand United States Dollars (USD 100,000.-) rep-

resented by one thousand (1,000) shares with a par value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda

31733

of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of

any manager of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of

31734

the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VII. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2007.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, RHONE PARTNERS III L.P., prenamed and represented as stated above declares to subscribe to five

hundred and forty-four (544) shares, with a par value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each, and to fully
pay them up by way of a contribution in cash amounting to fifty-four thousand and four hundred United States Dollars
(USD 54,400.-).

Thereupon, RHONE OFFSHORE PARTNERS III L.P., prenamed and represented as stated above declares to subscribe

to four hundred and fifty-six (456) shares in registered form, with a par value of one hundred United States Dollars (USD
100.-) each, and to fully pay them up byway of a contribution in cash amounting to forty-five thousand six hundred United
States Dollars (USD 45,600.-).

The amount of one hundred thousand United States Dollars (USD 100,000.-) is at the disposal of the Company, as has

been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the amount of one hundred thousand United States Dollars (USD 100,000.-) is

valuated at seventy-six thousand seven hundred and eighty-seven Euro and twenty Cent (EUR 76,787.20).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately three thousand five hundred euros (EUR 3,500.-).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entirety of

the subscribed share capital have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Bart Zech with professional address in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, bom in Putten, The Netherlands,

on September 5, 1969;

- Mr. Gianpiero Lenza, with professional address in SW7 1QJ London, 5, Princess Gaate, 3rd floor, Knightsbridge, born

in Cava De' Tirreni, on November 28, 1976.

2. The registered office of the Company is set at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le deux février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

RHONE PARTNERS III L.P., un «limited partnership» constitué selon les lois de l'Etat du (Delaware Revised Uniform

Limited Partnership Act), ayant son siege social à c/o THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust
Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, U.S.A., enregistré auprès du Secrétaire
d'Etat du Delaware sous le numéro 4661796,

RHONE OFFSHORE PARTNERS II L.P. un «limited partnership» constitué selon les lois de l'Etat du Delaware (Revised

Uniform Limited Partnership Act), ayant son siege social à M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box 309GT,
Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, enregistré auprès du registre des
sociétés des Iles Cayman sous le numéro CR-17354,

31735

représentés par Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu de procurations données le 1 

er

 février 2007.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination AZ CHEM LUXEM-

BOURG HOLDINGS S. à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-
après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évé-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions  se  rapportant  à  la  propriété  immobilière  ou  mobilière,  qui  directement  ou  indirectement  favorisent  ou  se
rapportent à la réalisation de son objet social.

4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à cent mille Dollars des Etats-Unis (USD 100.000,-), représenté par mille

(1.000) parts sociales d'une valeur nominale de cent Dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

31736

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, telefax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valable-

ment adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants
peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou telefax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature individuelle

de  chaque  gérant  de  la  Société,  ou,  le  cas  échéant,  par  les  signatures  individuelle  ou  conjointe  ou  unique  de  toutes
personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

31737

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, telefax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
telefax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou telefax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels -Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VI. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, RHONE PARTNERS III L.P., prénommée et représentée comme dit ci-dessus, déclare souscrire à

cinq cent quarante-quatre (544) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent Dollars des Etats-
Unis (USD 100,-) chacune et les libérer entièrement par versement en espèces de cinquante-quatre mille quatre cents
Dollars des Etats-Unis (USD 54.400,-).

Ces faits exposés, RHONE OFFSHORE PARTNERS III L.P., prénommée et représentée comme dit ci-dessus, déclare

souscrire à quatre cent cinquante-six (456) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent Dollars
des Etats-Unis (USD 100,-) chacune et les libérer entièrement par versement en espèces de quarante-cinq mille six cents
Dollars des Etats-Unis (USD 45.600,-).

31738

La somme de cent mille Dollars des Etats-Unis (EUR 100.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé

au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Coûts

Pour les besoins de l'enregistrement, le montant de cent mille Dollars des Etats-Unis (USD 100.000,-) est évalué à

soixante-seize mille sept cent quatre-vingt-sept Euros et vingt Cent (EUR 76.787,20).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ trois mille cinq cents euros (EUR
3.500,-).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Bart Zech, avec adresse professionnelle à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, né à Putten, Pays-Bas,

le 5 septembre 1969.

- Monsieur Gianpiero Lenza, avec adresse professionnelle à SW7 1QJ Londres, 5 Princess Gate, 3rd floor Knightsbridge,

né à Cava De' Tirreni, le 28 novembre 1976.

2. Le siège social de la Société est établi au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Zech, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, vol. 157S, fol. 76, case 2. — Reçu 768,05 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 15 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007030943/242/412.
(070025781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

Area Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 107.748.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, chacune à l'unanimité des voix et séparément, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Onelio Piccinelli de sa

fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Mirko La Rocca, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en remplacement
de Monsieur Onelio Piccinelli, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, démissionnaire. L'Admi-
nistrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes
de l'exercice clôturé au 31 décembre 2006.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 9, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg au 5, rue CM. Spoo, L-2546 Luxembourg avec effet au 1 

er

 février 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2007.

31739

Le Conseil d'Administration
M. La Rocca / S. Desiderio
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007031051/43/28.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01751. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

Aqua European Technologists S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 72.533.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 octobre 2006 que les mandats suivants sont renouvelés jusqu'à

l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013:

<i>Administrateurs:

- Monsieur Andrea De Maria, demeurant professionnellement 40, avenue de la faïencerie, administrateur de catégorie

B;

- Mademoiselle Annalisa Ciampoli, demeurant professionnellement 40, avenue de la faïencerie, administrateur de ca-

tégorie B;

- Monsieur Riccardo Moraldi, demeurant professionnellement 40, avenue de la faïencerie, administrateur de catégorie

A

<i>Administrateur-délégué:

- Monsieur Riccardo Moraldi, demeurant professionnellement 40, avenue de la faïencerie

<i>Commissaire:

- MAYFAIR TRUST SARL, ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

Luxembourg, le 8 février 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007031815/5878/26.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03352. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.

Columbus Luxembourg One S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.358.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the eleventh of October.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand duchy of Luxembourg.

There appeared:

JF VERMÖGENSVERWALTUNGS-GmbH, having its registered office at Wiesbaden, Germany, registered in the com-

mercial register of the local court of Wiesbaden under number HR B 9437.

The appearer for the above is here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Luxembourg by virtue of a

proxy given under private seal dated 11 October 2006.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of Incorporation of a private limited liability company («société privée à responsabilité limitée»):

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name COLUMBUS

LUXEMBOURG ONE S.à r.l. which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»),

31740

and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well
as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to hold, directly or indirectly, interests in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign entities, to acquire by way of purchase, subscription or acquisition, any securities and rights of any kind through
participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or to acquire financial
debt instruments in any form whatsoever, and to possess, administrate, develop, manage and dispose of such holding of
interests.

3.2 The Company is entitled to grant loans, guarantees or other forms of financing and may also render every assistance,

whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect
interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the «Connected Companies»), it being understood
that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be
considered as a regulated activity of the financial sector.

3.3 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments convertible
or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to render assistance in any form (including but not limited to advances, loans, money deposits, credits, guarantees

or granting of security to the Connected Companies) and to enter into any guarantee, pledge or any other form of
security, whether by personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of the undertaking, property assets
(present or future) or by all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company
and of any of the Connected Companies, or any directors or officers of the Company or any of the Connected Companies,
within the limits of Luxembourg law.

The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely to

enhance the above-mentioned objectives, and to effect all transactions which are necessary or useful to fulfil its object as
well as operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described
in this article, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The share capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred

(500) shares with a nominal value of twenty-five (EUR 25.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of
the Shares are together referred to as the «Shareholders».

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares indivisibility.
Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of Shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.

31741

7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III.- Management

Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of

plurality of managers, they will constitute a Board of Managers (the «Board of Managers»).

8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by

a resolution of the shareholder(s).

Art. 9. Powers of the sole Manager or of the Board of Managers.
9.1 In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the Company.
Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Manager, bound by the sole signature of the sole Manager

or, in case of plurality of managers, by the joint signatures of two Managers or by the signature of any person to whom
such power shall be delegated, in case of a sole Manager, by the sole Manager or, in case of plurality of managers, by the
joint signatures of two Managers.

Art. 11. Delegation and Agent of the sole Manager or of the Board of Managers.
11.1 The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers may delegate its/their powers for specific

tasks to one or more ad hoc agents.

11.2 The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers will determine any such agent's respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.

Art. 12. Meeting of the Board of Managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram, telefax,

email or any similar means another Manager as his proxy. For the avoidance of doubt, one Manager can represent one
or more Managers. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone to be confirmed in writing
at a later stage.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.6 A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present at the meeting. Extracts

shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the Board of Managers.

Chapter IV.- General meeting of Shareholders

Art. 13. Powers of the general meeting of Shareholder(s) - Votes.
13.1 The single Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting.
13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights

13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

31742

13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing or by telegram, telefax,

email or any similar means an attorney who need not be a Shareholder.

13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.

Chapter V.- Business Year

Art. 14. Business Year.
14.1 The Company's financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office in ac-

cordance with the law.

Art. 15. Distribution right of Shares.
15.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect ofthat period.

15.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to the legal reserve. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve reaches one tenth of the Company's share
capital.

15.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed. The decision to distribute funds and the determination of the amount
of such distribution will be taken by a majority vote of the Shareholders.

15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI.- Liquidation

Art. 16. Causes of dissolution.
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the

single Shareholder or of one of the Shareholders.

Art. 17. Liquidation.
17.1 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders in accordance with the applicable legal

provisions.

17.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

17.3 When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be distributed to the Shareholders

pro-rata to their participation in the share capital of the Company.

17.4 A sole Shareholder may decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally

all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 18. Applicable Law.
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2006.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares

JF VERMÖGENSVERWALTUNGS-GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: five hundred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

31743

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500.-)

corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500.-) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named entity, JF VERMÖGENSVERWALTUNGS-

GmbH, representing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed
the following resolutions:

1- Is appointed as manager of the Company for an undetermined period:
- Nobert Pacho, Sociologist, born on 17 October 1947 in Frankfurt, Germany, residing at Klopstockstraße 5, 65187

Wiesbaden, Germany.

2- The Company shall have its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le onze octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

JF VERMÖGENSVERWALTUNGS-GmbH, ayant son siège social à Wiesbaden, Germany, immatriculée au register de

commerce de Wiesbaden sous le numéro HR B 9437.

La comparante ci-dessus est représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, résidant à Luxembourg en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé en date du 11 octobre 2006.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 .- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.

Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de COLOMBUS LUXEMBOURG ONE S.à r.l.

qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative
aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après
les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 II peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à

transférer le siège de la Société dans la Ville de Luxembourg.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la détention, directe ou indirecte, de tous intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

des entités, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par voie d'achat, de souscription ou d'acquisition de toute
sûreté ou droits de toute sorte par voie de participation, contribution, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation
ou de toute autre manière ou l'acquisition d'instruments financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que
la possession, l'administration, le développement et la gestion de cette détention d'intérêts.

3.2 La Société pourra octroyer des prêts, garanties et autres formes de financement et pourra également apporter

toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou autrement, à ses filiales ou aux

31744

sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui
seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que
la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), il est entendu que la Société n'entrera dans aucune
opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du
secteur financier.

3.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital,
convertibles ou pas ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder toute assistance sous quelque forme que ce soit (y compris mais non pas limité aux avances, prêts, dépôts

d'espèces, crédits, garanties, ou d'accorder des garanties à ses Sociétés Apparentées) fournir toutes garantie, gages ou
toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie
des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations
de la Société ou de Sociétés Apparentées, ou tout administrateur ou officier de la Société dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise;

La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes opé-

rations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500,- €) représenté par cinq cents (500) parts

sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- €), chacune. Les détenteurs de Parts
Sociales sont définis ci-après les «Associés».

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition du (des) Associé(s).

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 6. Indivisibilité des Parts.
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 7. Transfert des Parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre II.- Gérance

Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution du (des) associé(s). En

cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision du (des) Associé(s).

Art. 9. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

31745

Art. 10. Représentation de la Société.
Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par la seule signature de son Gérant

Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux Gérants ou par la signature de toute personne
à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants,
par la signature conjointe de deux Gérants.

Art. 11. Délégation et Agent du Gérant Unique et du Conseil de Gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à un ou

plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants déterminent les responsabilités et la rému-

nération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leur représentation ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.

Art. 12. Réunion du Conseil de Gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre ou autres moyens similaires. Pour éviter tout doute, un Gérant peut représenter un ou plusieurs Gérants. Un
Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite
ultérieure.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants est aussi valable et valide que si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil de Gérance, qui a été dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de
Gérance.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents aux séances.

Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de la réunion
du Conseil de Gérance.

Titre IV.- Assemblée générale des Associés

Art. 13. Pouvoirs de l'Assemblée générale des Associés.
13.1 L'Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés.
13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits de vote similaires.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement se tenir sans convocation préalable.

13.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises au cours de réunions qui doivent

être convoquées conformément aux dispositions légales applicables.

13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé peut recevoir le texte de ses décisions à être prises et

prendre son vote par écrit.

13.6 Un Associé peut être représenté à une assemblée d'Associés en nommant par écrit, télégramme, telefax, e-mail

ou autres moyens similaires un représentant qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.7 Les décisions collectives sont valablement prises si les Associés détenant plus de la moitié du capital social les

adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité
d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions
légales.

Titre V.- Exercice social

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

31746

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social conformément à la loi.

Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-

sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

15.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent du capital social.

15.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués. La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise à la majorité des
Associés.

15.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

Titre VI.- Liquidation

Art. 16. Causes de dissolution.
La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite de

son Associé Unique ou de l'un de ses Associés.

Art. 17. Liquidation.
17.1 La liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés conformément aux

dispositions légales applicables.

17.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

17.3 Quand la liquidation de la Société est terminée, les actifs de la Société vont être distribués aux Associés en fonction

de leur participation dans le capital social de la Société.

17.4 Un Associé Unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, assumant personnellement

tous les actifs et passifs, connus ou inconnus de la Société.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 18. Loi applicable.
Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts

sociales

JF VERMÖGENSVERWALTUNGS-GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: cinq cents Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents Euro.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparantes précitées, JF VERMÖGENSVERWALTUNGS-

GmbH, représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, ont pris les résolutions suivantes:

1- Est nommé gérant de la Société pour une période indéterminée:
- Nobert Pacho, Sociologiste, né le 17 octobre 1947 à Frankfurt, Allemagne, avec adresse à Klopstockstraße 5, 65187

Wiesbaden, Allemagne.

2- Le siège social de la Société est établi à 20, rue de la poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

31747

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 octobre 2006, vol. 438, fol. 55, case 1. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 6 novembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007030951/242/414.
(070026112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

Celi Mad Cleaning s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8058 Bertrange, 3, Beim Schlass.

R.C.S. Luxembourg B 124.365.

STATUTS

L'an deux mille sept, le sept février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Maria Celia Guedes, épouse Souza Morais, artisan-commerçant, née à Vila Cova (Portugal) le 31 janvier

1966, demeurant à L-5232 Sandweiler, 6, rue Jean Lemmer,

2) Madame Marie-Madeleine Di Egidio, épouse Boutillot, salariée, née à Esch-sur-Alzette le 5 juillet 1956, demeurant

à L-3453 Dudelange, 14, rue Boujel.

3) Monsieur René Kitzler, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette le 23 octobre 1954, demeurant à L-7260

Bereldange, 10, rue Adolphe Weis.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'ils

déclarent vouloir constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée par la loi du 28 décembre 1992, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exécution de tous travaux de nettoyage, d'entretien et de conservation tant à l'extérieur

qu'à l'intérieur de tous immeubles, locaux commerciaux et industriels avec leurs accessoires et alentours ainsi que la
location de personnel en régie pour l'exécution des mêmes travaux. La société a en outre pour objet l'importation, l'achat,
la vente et l'exportation d'articles et de produits de nettoyage de tout genre et leurs accessoires servant aux dits travaux
ainsi que la représentation, l'importation, la location, la vente et la répartition de toutes machines utilisées pour leur
exécution.

Elle pourra prendre toute participation directe ou indirecte dans toutes affaires commerciales ou industrielles pouvant

se rattacher à son objet et effectuer la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

D'une manière générale, la société est autorisée à effectuer toutes opérations civiles et commerciales, industrielles et

financières de nature mobilière ou immobilière lui permettant de réaliser son objet social. Elle peut par ailleurs faire tout
ce qui peut contribuer de quelque façon que ce soit à la réalisation de l'objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des associés, délibérant dans les formes

prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. La société prend la dénomination de CELI MAD CLEANING S. à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

31748

La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes autres localités du pays et à l'étranger.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille six cents euros (12.600,- €), représenté par cent vingt-six

(126) parts sociales de cent euros (100,- €) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1. Madame Maria Celia Guedes, épouse Souza Morais, prénommée: quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . (42)
2. Madame Marie-Madeleine Di Egidio, épouse Boutillot, prénommée: quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . (42)
3. Monsieur René Kitzler, prénommé: quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (42)
Total: Cent vingt-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (126)

Les cent vingt-six (126) parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées par des versement en numéraire à

un compte bancaire, de sorte que la somme de douze mille six cents euros (12.600,- €) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié par décision de l'associé unique ou lorsqu'ils sont plusieurs,

moyennant accord unanime de tous les associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Entre associés, les parts sont toujours librement cessibles.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
En cas de décès d'un associé, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers et représentants de

l'associé décédé, titulaires des parts de leur auteur.

Toutefois, dans le cas où l'associé décédé ne laisserait ni conjoint survivant, ni enfants légitimes ou descendants d'eux,

les associés survivants auront la faculté de racheter, soit en totalité, soit en partie, les parts dépendant de la succession,
à la charge de faire connaître leur intention à cet égard aux héritiers et représentants de l'associé décédé, dans un délai
de trois mois à partir du décès.

Le prix de rachat sera fixé sur base de la valeur nette moyenne des parts telle que celle-ci se dégage des trois derniers

bilans.

Dans le rachat se trouvera englobé la part de bénéfices acquise au jour de la cession.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la société.

Titre III. Gérance

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui vis-à-vis des tiers ont les pouvoirs les

plus  étendus  pour  agir  au  nom  de  la  société  dans  toutes  les  circonstances  et  pour  faire  autoriser  tous  les  actes  et
opérations relatifs à son objet.

En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La durée des fonctions du gérant n'est pas limitée.
L'assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu'il soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet.

La révocation pourra être décidée non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
Les associés décideront de la rémunération du gérant.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu'ils sont plusieurs

par les signatures conjointes de deux gérants.

31749

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission pour quelque cause que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007.

Art. 19. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges et

des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est
entamé.

L'assemblée générale des associés, sur recommandation de la gérance, détermine l'affectation des bénéfices nets an-

nuels.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique ou lorsqu'ils sont plusieurs, les associés

se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à environ mille cent euros (1.100,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire,

et à l'unanimité des voix ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de fixer le siège social de la société est fixée à L-8058 Bertrange, 3, Beim Schlass.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de nommer
a) en qualité de gérante technique:
Madame Maria Celia Guedes, épouse Souza Morais, prénommée,
b) en qualité des gérants administratifs:
Madame Marie-Madeleine Di Egidio, épouse Boutillot
et Monsieur René Kitzler, tous deux prénommés.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de la gérante technique et d'un

gérant administratif.

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention du comparant sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations administratives requises pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. C. Guedes, M.-M. Di Egidio, R. Kitzler, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, vol. 31CS, fol. 93, case 1. — Reçu 126 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

31750

Luxembourg, le 15 février 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007030953/220/147.
(070026129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

Oval S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3327 Crauthem, rue de Hellange.

R.C.S. Luxembourg B 107.778.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 25 avril 2005, acte publié au

Mémorial C n 

o

 958 du 29 septembre 2005.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour OVAL S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007031426/1261/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04355. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.

SB Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 124.364.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the seventh day of February.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

- HHSB INVESTMENT S.à.r.l, with registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, in the process

of being registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg duly represented by M 

e

 Bénédicte Zahnd,

avocat, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, by virtue of a proxy under private
seal given in Cork (Ireland) on January 29, 2007;

- SB LUX S.A., société anonyme with registered office at 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, duly

represented by M 

e

 Yohan Menna, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal

given in Brussels (Belgium), on February 5, 2007;

The said proxies, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as here above stated, have requested the notary to draw up the following articles

of incorporation of a private limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. Name - Duration - Registered office - Corporate Object

Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become members

in the future, a Corporation with limited liability (société à responsabilité limitée) governed by Luxembourg law, under
the name of SB INVESTMENT S.àr.l., (hereafter the «Corporation»).

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.

Art. 3. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City.
It may be transferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the Board of managers of the

Corporation.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of managers.

31751

If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Lux-
embourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of
the Corporation.

Art. 4. Corporate Object. The purpose of the Corporation is the acquisition, the holding, the management, the en-

hancement and disposal of participations in whichever form in domestic and foreign companies and branches.

The Corporation may also contract loans and grant all kinds of support, loans, advances, guarantees and assistance to

companies in which it has a direct or indirect interest or to companies or entities forming part of the same group.

Furthermore, the Corporation may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, ex-

change, sale or otherwise.

The Corporation may hold interests in partnerships.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the Corporation may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the Corporation may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purpose.

Title II. Capital - Units

Art. 5. Corporate Capital. The subscribed capital is set at twelve thousand five hundred Euros (Eur 12,500.-) repre-

sented by (12,500) corporate units with a par value of one Euro (Eur 1.-) each, and divided into two different categories:
8,333 A units and 4,167 B units.

The subscribed corporate capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may

be, by decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles
of association.

Art. 6. Transfer of Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable

between the members.

In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a

general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Corporation's capital.

In case of a sole member, the units of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-

senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.

For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the

Corporation.

Art. 7. Redemption of Units. The Corporation may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own corporate capital shall take place by virtue

of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).

Title III. General Meetings of Members

Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall rep-

resent the entire body of members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
all acts relating to the transactions of the Corporation.

Any meeting of the members (ordinary, extraordinary or special) may only be validly held if all the units are present

or represented.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Resolutions at a meeting of members will be validly passed by unanimous decision of the members present or repre-

sented and voting.

Resolutions in writing approved and signed by all members shall have the same effect as resolutions voted at the

members' meetings.

Art. 9. Vote. Each A or B unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-

ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed
as the sole owner vis-à-vis the Corporation.

31752

Art. 10. Single Member. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the

general meeting.

The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are recorded

on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Title IV. Management

Art. 11. Board of managers. The Corporation is managed by a Board of managers, whose managers need not to be

members.

The Board of managers will be composed of at least one (1) manager and a maximum of four (4) managers, divided

into two A managers and two B managers, being understood that the number of A managers and B managers shall always
be the same.

The A and B managers are appointed and removed, with or without cause, by the general meeting of members. The

A managers shall be appointed among a list of candidates proposed by the holders of A Units and the B managers shall
be appointed among a list of candidates proposed by the holders of B Units.

The general meeting appointing the A or B managers will also determine their powers, compensation and duration of

their mandates.

The managers shall not be compensated for their services as manager, unless otherwise resolved by the general meeting

of members. The Corporation shall reimburse the managers for reasonable expenses incurred in the carrying out of their
office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the Board of managers.

Art. 12. Meetings. The Board of managers shall choose from among the A managers a chairman.
If the chairman is not present at any meeting of the Board of managers, the managers present may appoint another A

manager to act as chairman for the purpose of the meeting.

Meetings of the Board of managers shall be held at such times as the Board of managers shall determine, provided that

a meeting of the Board of managers shall be held at least once every three month in Luxembourg.

The Board of managers shall meet upon call by the chairman, or any two managers, at the place indicated in the notice

of meeting.

Written notice of any meeting of the Board of managers shall be given to all managers at least five days (5) in advance

of the day set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by telegram, telefax, or by email of each manager, or if all the

managers are present, or represented and state that they have been informed of the agenda of the meeting.

Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously

adopted by resolution of the Board of managers.

An A manager may act at any meeting of the Board of managers by appointing in writing or by telegram, or telefax, or

by e-mail another A manager as his proxy.

A B manager may act at any meeting of the Board of managers by appointing in writing or by telegram, or telefax, or

by e-mail another B manager as his proxy.

Any manager may participate in any meeting of the Board of managers by video conference or by other similar means

of communication allowing the identification of such manager and allowing all the persons taking part in the meeting to
hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting.

Votes may also be cast in writing or by telegram or telefax, or by e-mail.
The Board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers, comprising at least one

A manager and one B manager, is present or represented at the meeting of the Board of managers.

If within half an hour from the time appointed for the meeting a quorum is not present the meeting shall stand adjourned

and the managers will be convened again to a new meeting with the same agenda, to be held the same day in the next
week at the same time and place with the same possibility for the notice to be waived as above by the consent in writing
or by telefax, or by email of each manager.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting. The A managers

shall have two votes, such votes to be divided equally between such A managers as are present or represented and voting
at the meeting of the Board of managers and the B managers shall have two votes, such votes also to be divided equally
between such B managers as are present or represented and voting at the meeting of the Board of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings.

31753

Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the Board of managers shall be signed by all managers

present or represented at the meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman or by two managers.

Art. 14. Powers. The Board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition on behalf of the Corporation in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the Board

of managers.

The Board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the Board of managers or to any committee (the members of which need not
to be managers) deliberating under such terms and with such powers as the Board of managers shall determine. It may
also confer all powers and special mandates to any persons who need not to be managers, appoint and dismiss all officers
and employees, and fix their emoluments.

Art. 15. Representation. The Corporation shall be bound by (i) the joint signature of two managers including at least

one A manager and one B manager or by (ii) the single or joint signature of any person or persons to whom such signatory
power has been delegated by the Board of managers.

Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations

of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.

Title V. Supervision - Accounts

Art. 17. Audit. The audit of the Corporation's annual accounts shall be entrusted to one or several statutory auditors

(commissaire aux comptes) appointed by the general meeting which shall fix their number, remuneration, and their term
of office; such office not to exceed six (6) years. The statutory auditor(s) or the auditor(s) may be re-elected and removed
at any time.

Art. 18. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of January of each year and

shall terminate on the thirty -first day of December of the same year.

Art. 19. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the Board of managers

as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Corporation.

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.

Art. 20. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the

expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net
profit of the Corporation.

Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve account

of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share
capital of the Corporation.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve (i) to

pay a dividend to the members or (ii) to carry forward them or (iii) to transfer them to another distributable reserve
account of the Corporation.

Profits shall be distributed to the members as follows:
- 66,67% of all profits will be allocated to the A units (the ««A» Profits»), regardless of the number of A units in issue,

and each holder of A units shall receive a part of the «A» Profits in proportion to the percentage of A units it holds; and

- 33,33% of all profits will be allocated to the «B» units (the ««B» Profits»), regardless of the number of B units in issue,

and each holder of B units shall receive a part of the «B» Profits in proportion to the percentage of B units it holds;

it being understood and agreed that it will not be possible to dilute the profits attached to the B units by increasing

the Corporation's share capital and that the profits will be distributed simultaneously to the members, as a result of which
none of the members shall be entitled to receive any priority payment of such profits.

Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay

interim dividends applying mutatis mutandis the allocation principles set out in paragraph 4 here above, provided that:

- the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
- the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts

showing that sufficient funds are available for such distribution,

- the Corporation has available profits in excess of 115% of its projected requirements for operating purpose, capital

expenditure and working capital all as shown in the last 13 weekly cash flow forecast prepared by the Corporation,

- a certification of the auditor(s) establishing that such profits are available in the company and the amount that can

be distribute has been obtained

31754

If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general

meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Corporation towards the members.

The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any moment

to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts from any
distributable reserve accounts or, insofar as permitted by law, to reimburse share premia, if any, to the members and/or
to reduce the share capital of the Corporation applying mutatis mutandis the allocation principles set out in paragraph 4
here above.

Title VI. Winding up - Liquidation- Miscellaneous

Art. 21. Liquidation. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the

members will not bring the Corporation to an end.

In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

After settlement and repayment of all and any debt and liabilities owed by the Corporation to third parties or to the

members the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members as follows:

- 66,67% of the remaining proceeds will be allocated to the holders of the A units, regardless of the number of A units

in issues, and each of these beneficiaries shall receive a part of these remaining proceeds in proportion to the percentage
of A units it holds; and

- 33,33% of the remaining proceeds will be allocated to the holders of the B units, regardless of the number of B units

in issue, and each of these beneficiaries shall receive a part of these remaining proceeds in proportion to the percentage
B units it holds;

it being understood that the proceeds to be distributed in accordance with this article 21 will be distributed simulta-

neously to the members, as a result of which none of the members will be entitled to receive any priority payment of
such proceeds.

Art. 22. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall terminate on 31 December 2007.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation haven been drawn by the appearing parties, the corporate units have been subscribed as

follows:

Concerning the 8,333 A units:
HHSB INVESTMENT S.à.r.l subscribed all of these 8,333 corporate units;
Concerning the 4,167 B units:
SB LUX SA subscribed all of these 4,167 corporate units
All the A and B units have been fully paid in by the subscribers so that the amount of twelve thousand five hundred

Euros (Eur 12,500.-) is at the free disposal of the Corporation, as was certified to the notary executing this deed.

<i>Extraordinary general meeting

Then the members of the Corporation, representing the entire subscribed capital, have met in extraordinary general

meeting and have immediately taken the following resolutions:

1) The registered office of the Corporation is at L-2320 Luxembourg-69, boulevard de la Pétrusse
2) The number of managers is fixed at four (4)
3) The following persons are appointed A managers for an unlimited period:
- Mr Pierre Metzler, lawyer, born on December 28, 1969, in Luxembourg, residing professionally at 69, boulevard de

la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

- Mr Brian Madden, finance director, born on, May 7, 1962, in Cork (Ireland), residing at «Outwoods», Dorea, Rathfeigh,

Co. Meath, Ireland,

4) The following persons are appointed B managers for an unlimited period:
- SPRL PIERRE POZZI, a Belgian company having its registered office at Avenue des Statuaires 116, 1180 Brussels

(Belgium), represented by its permanent representative Mr Pierfrancesco Eugenio Maria Pozzi Rocco, born in Turin (Italie)
on July 28, 1962, residing at 118, avenue des Statuaires, B-1180 Bruxelles;;

- SB LUX S.A, a Luxembourg company having its registered office at 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

represented by its permanent representative Mr Pierfrancesco Pozzi Rocco, prenamed.

31755

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand eight hundred Euros (EUR 1,800.-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le sept février,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,

Ont comparu:

- HHSB INVESTMENT S.à r.l ayant son siège social à 69,boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en cours

d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, dûment représentée par M 

e

 Bénédicte

Zahnd, avocat demeurant professionnellement à 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée à Cork (Irlande), le 29 Janvier 2007,

- SB LUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, dûment

représentée par M 

e

 Yohan Menna, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Bruxelles (Belgique), le 5 Février 2007,

Les procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes

pour être soumises avec elles aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une

société à responsabilité limitée régie par les lois applicable et les présents statuts:

Titre I 

er

 . Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront membres à l'avenir, une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de SB INVESTMENT S.à r.l., (ci-après «la Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il pourra être transféré en tout autre

lieu au sein de la municipalité de Luxembourg-Ville, par une résolution du conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution d'une assemblée

générale de ses associés.

La Société peut avoir des succursales ou d'autres bureaux au Luxembourg ou à l'étranger sur décision du conseil de

gérance.

Si des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social interviennent ou sont imminents et de

nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication entre ce siège et l'étranger,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et
portées à la connaissance des tiers par la gérance de la Société.

Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion, le développement et la cession de

participations dans toute forme de société ou succursale Luxembourgeoise ou étrangère.

La Société peut contracter des prêts et accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou

indirecte toute assistance notamment financière, prêt, avance ou garantie.

De plus la Société peut acquérir et céder d'autres formes de titres par voie de souscription, achat, échange, vente ou

par tout autre moyen;

La société peut détenir des parts dans une association.
Elle peut également acquérir, développer et céder des patentes et licences de même que des droits qui en découlent

ou qui s'y ajoutent.

31756

La Société peut en outre acquérir, gérer, développer et céder des propriétés immobilières situées à Luxembourg ou

à l'étranger.

De manière générale, la société peut procéder à toute opération commerciale, industrielle ou financière, en matière

de prise de participation aussi bien qu' en matière immobilière, de nature à développer ou à s'ajouter à l'objet social
susvisé.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté

par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, et divisées en
deux catégories différentes: 8,333 parts sociales de catégorie A et 4,167 parts sociales de catégorie B.

Le capital social souscrit peut, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale

des associés le cas échéant délibérant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles

entre les associés.

Le transfert de parts sociales entre vifs à des non associés est soumis à l'agrément des associés donné en assemblée

générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital social de la Société.

Si la Société n'a qu'un associé, les parts sociales sont librement cessibles à des non associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément des titulaires de

parts sociales représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois,
l'approbation n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale soit
au conjoint survivant.

Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne sont autorisés à saisir des actifs

ou des documents de la Société.

Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts sociales

de son propre capital social.

L'acquisition et la cession par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés

Titre III. Assemblée Générale des Associés

Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée re-

présente l'intégralité des associés de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous
les actes en relation avec les activités de la Société.

Toute assemblée des associés (ordinaire, extraordinaire ou spéciale) ne sera valablement tenue que si toutes les parts

sociales sont présentes ou représentées.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Les résolutions prises lors d'une assemblée des associés seront valablement adoptées à l'unanimité des associés pré-

sents ou représentés et prenant part au vote.

Les résolutions approuvées par écrit et signées par tous les associés auront le même effet que les résolutions votées

lors des assemblées des associés.

Art. 9. Vote. Chaque part sociale de catégorie A ou de catégorie B donne droit à une voix dans les assemblées générales

ordinaires et extraordinaires.

La Société ne reconnaît qu'un titulaire par part; lorsqu'une part est détenue par plus d'une personne, la Société a le

droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme
le seul propriétaire en relation avec la Société.

Art. 10. Associé unique. Si la Société n'a qu'un associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée

générale.

Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe sont inscrites dans un procès-verbal ou

prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont documentées sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.

Titre IV. Gérance

Art. 11. Conseil de gérance. La Société est administrée par un conseil de gérance, dont les gérants n'ont pas besoin

d'être associés.

31757

Le conseil de gérance est composé d'au moins un (1) gérant et d'un maximum de quatre (4) gérants, divisés entre

gérants A et gérants B, étant entendu que le nombre de gérants A est toujours être égal au nombre de gérants B.

Les gérants A et B sont désignés et révoqués, avec ou sans justification, par l'assemblée générale des associés. Les

gérants A sont désignés parmi une liste de candidats proposés par les détenteurs de parts sociales de catégorie A, et les
gérants B sont désignés parmi une liste de candidats proposés par les détenteurs de parts sociales de catégorie B.

L'assemblée générale des associés désignant les gérants A ou B précise leurs pouvoirs, leur rémunération, ainsi que la

durée de leurs mandats.

Les gérants ne sont pas rémunérés pour les services rendus dans le cadre de leur mandat, à moins qu'une décision de

l'assemblée générale des associés ne prévoie une telle rémunération. La société rembourse aux gérants les dépenses
raisonnables effectuées dans l'exercice de leurs fonctions, y compris les frais de voyage et d'hébergement engagés à
l'occasion de la participation à une réunion du conseil de gérance.

Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance peut choisir parmi les détenteurs de parts sociales de catégorie A un président.
Lorsque le président ne peut participer à une réunion du conseil de gérance, les gérants présents désignent un autre

gérant A pour exercer les fonctions de président lors de la réunion.

Les réunions du conseil de gérance se tiennent à chaque fois que le conseil l'estime nécessaire, sous réserve de la tenue

d'une réunion du conseil au moins une fois tous les trois mois au Luxembourg.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être adressée à tous les gérants au moins cinq

(5) jours avant le jour fixé pour la réunion, excepté en cas d'urgence pour lequel la nature des circonstances d'urgence
doit être mentionnée dans la convocation.

Cette convocation peut être écartée par l'accord écrit ou par télégramme, télécopie ou par e-mail de chaque gérant

ou si tous les gérants sont présents ou représentés et déclarent qu'ils ont été informés de l'ordre du jour de la réunion.

Des convocations séparées ne sont pas requises pour des réunions individuelles tenues à des lieux et heures prescrites

dans un programme préalablement adopté par une résolution du conseil de gérance.

Tout gérant A peut prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant A par

écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail.

Tout gérant B peut prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant B par écrit

ou par télégramme, télécopie ou e-mail.

Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par vidéo conférence ou par tout autre mode de

communication similaire qui permet à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre entre elles. La parti-
cipation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion.

Les votes peuvent être également effectués par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants, comprenant au

moins un gérant A et un gérant B, est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

Si une demi-heure après l'heure de convocation de la réunion, le quorum n'est pas atteint, la réunion doit être ajournée

et les gérants seront reconvoqués à une nouvelle réunion avec le même ordre du jour, qui se tiendra le même jour de
la semaine suivante aux mêmes lieu et heure, avec la même faculté de renoncer à la convocation comme prévu ci-dessus
par l'accord écrit ou par télécopie ou par e-mail de chaque gérant.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Les gérants A ont deux droits de vote, répartis de manière égale entre ceux présents ou représentés et votant lors

de la réunion du conseil et les gérants B ont deux droits de vote, répartis de manière égale entre ceux présents ou
représentés et votant lors de la réunion du conseil.

Les  résolutions  prises  par  écrit  avec  l'approbation  et  la  signature  de  tous  les  gérants  ont  le  même  effet  que  des

résolutions votées en réunion du conseil de gérance.

Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par tous les

gérants présents ou représentés à la réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou à toute autre occasion sont

signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés sont de la compétence du

conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la Société et la représentation

de la Société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l'assemblée générale des associés, à un ou plusieurs
membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres n'ont pas à être gérants) délibérant à telles conditions
et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il peut également confier tous pouvoirs et mandats spéciaux

31758

à toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur
rémunération.

Art. 15. Représentation. La Société est engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants comprenant au moins

un gérant A et un gérant B ou par (ii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de
signature a été délégué par le conseil de gérance.

Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandant, les gérants ne sont pas responsables personnellement des

engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.

Titre V. Comptes

Art. 17. Surveillance. Le contrôle des comptes annuels de la Société sera confié à un ou plusieurs commissaires aux

comptes nommés par l'assemblée générale des associés. Celle-ci déterminera leur nombre, leur rémunération, et le terme
de leurs fonctions, qui ne pourra excéder six (6) années. Le(s) commissaire(s) aux comptes sera (ont) reconduit(s) ou
révoqué(s) à tout moment.

Art. 18. Exercice Social. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

Art. 19. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits sont préparés par le conseil de gérance à la fin

de chaque exercice social et sont à la disposition des associés au siège social de la Société.

Les comptes annuels sont ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 20. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des

frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constitue le bénéfice net de
la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale.

Cette déduction cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui peut décider (i) de

distribuer ce solde au titre de dividendes entre les associés proportionnellement au nombre de parts sociales qu'ils
détiennent ou (ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou (iii) à un compte de réserve disponible.

Le solde du bénéfice net sera distribué aux associés comme prévu ci-dessous:
- 66,67% du solde du bénéfice distribuable sera attribué aux parts sociales de catégorie A (les «Bénéfices A»), sans

prendre en considération le nombre de parts sociales de catégorie A émises, et chaque titulaire de parts sociales de
catégorie A recevra une fraction des Bénéfices A proportionnelle au pourcentage de parts sociales de catégorie A qu'il
détient;

et
- 33,33% du solde du bénéfice distribuable sera attribué aux parts sociales de catégorie B (les «Bénéfices B»), sans

prendre en considération le nombre de parts sociales de catégorie B émises, et chaque titulaire de parts sociales de
catégorie B recevra une fraction des Bénéfices B proportionnelle au pourcentage de parts sociales de catégorie B qu'il
détient;

Il est expressément convenu qu'il ne sera pas possible de diluer les bénéfices attachés aux parts sociales de catégorie

B en augmentant le capital social de la Société et que les bénéfices seront distribués simultanément aux associés, aucun
des associés n'étant autorisé à recevoir un paiement prioritaire de tels bénéfices.

Nonobstant ce qui est visé ci-dessus, les associés peuvent décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de

payer des dividendes intérimaires en appliquant mutatis mutandis les dispositions relatives à l'affectation des bénéfices
figurant au paragraphe 4 ci-dessus, à la condition que:

- les comptes annuels de l'exercice social de l'année qui précède aient été dûment approuvés par une résolution des

associés;

- les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

- la Société dispose de ressources excédant de 115% celles nécessaires à son exploitation, à sa dépense en capital et

à ses fonds de roulement tel qu'il ressort des prévision en flux de trésorerie établies durant les 13 semaines précédentes,

- un certificat par lequel le(s) commissaire(s) aux comptes établi que les profits susmentionnés sont à disposition de

la Société et que le montant distribuable a été reçu.

Si les dividendes intérimaires versés aux associés excèdent le montant finalement distribué aux associés selon l'as-

semblée générale annuelle correspondant à l'exercice social, l'excès ne sera pas comptabilisé comme un acompte sur
dividende mais constituera une créance de la Société envers les associés.

Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à

tout moment aux associés tout bénéfice provenant de reports effectués dans les précédents exercices sociaux ou de
toute somme provenant des comptes de réserve distribuable, ou dans les limites autorisées par la loi, de procéder, le cas

31759

échéant, au remboursement de la prime d'émission aux associés et/ou de réduire le capital social de la Société en appli-
quant mutatis mutandis les dispositions relatives à l'affectation des bénéfices figurant au paragraphe 4 ci-dessus.

Titre VI. Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 21. Liquidation. Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou d'un

des associés ne met pas fin à l'existence de la Société.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques

ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et
leur rémunération.

Après règlement et remboursement de tout le passif et de toutes les dettes dues par la Société aux tiers ou aux

associés, l'actif restant de la Société sera attribué aux associés selon les règles suivantes:

- 66,67% du montant de l'actif restant sera attribué aux titulaires de parts sociales de catégorie A, sans prendre en

considération le nombre de parts sociales de catégorie A émises, et chacun de ces titulaires recevra une fraction du
montant de l'actif restant proportionnelle au pourcentage de parts sociales de catégorie A qu'il détient;

et
- 33,33% du montant de l'actif restant sera attribué aux titulaires de parts sociales de catégorie B, sans prendre en

considération le nombre de parts sociales de catégorie B émises, et chacun de ces titulaires recevra une fraction du
montant de l'actif restant proportionnelle au pourcentage de parts sociales de catégorie B qu'il détient;

Il est expressément convenu que le montant de l'actif restant conformément à cet article 21 sera distribué simulta-

nément aux associés, aucun des associés n'étant autorisé à recevoir un paiement prioritaire de ce montant.

Art. 22. Divers. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et se termine le 31 Décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les statuts ayant été arrêtés par les parties comparantes, toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Concernant les 8.333 parts sociales de catégorie A:
- HHSB INVESTMENT S.à r.l a souscrit l'intégralité de ces 8.333 parts sociales.
Concernant les 4.167 parts sociales de catégorie B:
- SB LUX SA. a souscrit l'intégralité de ces 4.167 parts sociales.
Toutes les parts sociales de catégorie A et toutes les parts sociales de catégorie B ont été intégralement libérées par

apport en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à
la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

1) Le siège social de la Société est fixé à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
2) Le nombre des gérants est fixé à quatre (4);
3) Sont nommés gérants A pour une durée illimitée:
- M. Pierre Metzler, avocat, demeurant professionnellement à 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, né

le 28 décembre 1969, à Luxembourg;

- M. Brian Madden, directeur financier, demeurant à «Outwoods», Dorea, Rathfeigh, Co. Meath, Irlande, né le 7 mai

1962 à Cork (Irlande),

4) Sont nommés gérants B pour une durée illimitée:
- SPRL PIERRE POZZI, société belge ayant son siège social à 116, Avenue des Statuaires, B-1180 Bruxelles (Belgique),

ayant pour représentant permanent chargé de l'éxécution de cette mission M. Pierfrancesco Eugenio Maria, Pozzi Rocco,
né à Turin (Italie) le 28 juillet 1962, résidant au 118, avenue des Statuaires, B-1180 Bruxelles;

- SB LUX S.A., précitée, ayant pour représentant permanent chargé de l'éxécution de cette mission M. Pierfrancesco

Eugenio Maria, Pozzi Rocco, prénommé.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées dans l'article 183 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et certifie qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la société suite à cet acte sont estimées approximativement

à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

31760

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont signé avec nous le présent acte.

Signé: B. Zahnd, Y. Menna, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, vol. 31CS, fol. 93, case 2. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007030956/220/535.
(070026128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

Govebe International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 105.621.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2007.

<i>Pour GOVEBE INTERNATIONAL S.A.
D. den Boer / H. de Graff
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007031555/29/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03169. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.

C.C.E.C., Compagnie des Châteaux d'Europe Centrale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Zone Industrielle Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 124.367.

STATUTS

L'an deux mille sept, le six février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

1.- CRITERIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg;

ici représentée par:
Madame Corinne Waldung, employée privée, demeurant professionnellement au 10B, zone industrielle Bourmicht,

L-8070 Bertrange,

en vertu d'une procuration lui donnée à Luxembourg, le 6 février 2007.
2.- COMPAGNIE DES CHATEAUX D'EUROPE CENTRALE, une société régie par le droit français, établie et ayant

son siège social au 28, rue Pasteur, F-78220 Viroflay,

ici représentée par:
Madame Corinne Waldung, prénommée,
en vertu d'une procuration lui donnée à Viroflay, le 12 juillet 2006.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

31761

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte con-

stitutif d'une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de: COM-

PAGNIE DES CHATEAUX D'EUROPE CENTRALE S.A., en abregé C.C.E.C. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l'assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par dix mille (10.000) actions

d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les adminis-
trateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces trois
derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.

31762

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée

(s) par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  la  signature  conjointe  de  deux  (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d'un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L'excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1.- La société COMPAGNIE DES CHATEAUX D'EUROPE CENTRALE, prédésignée, neuf mille neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.999

2.- La société CRITERIA S.à r.l., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

31763

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de cent mille euros (100.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1.- CRITERIA S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97.199);

2.- COMPAGNIE DES CHATEAUX D'EUROPE CENTRALE, une société régie par le droit français, établie et ayant

son siège social au 28, rue Pasteur, F-78220 Viroflay;

3.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, né à Arlon (Belgique), le 5 avril 1967, demeurant professionnellement au 10B, zone

industrielle Bourmicht, L-8070 Bertrange.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société MARBLEDEAL LIMITED, une société de droit anglais, établie et ayant son siège social au 41, Chalton Street,

GB-Londres NW1 1JD (Royaume-Uni).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de l'an 2012.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée au 10B, zone industrielle Bourmicht, L-8070 Bertrange.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l'article onze (11) des statuts, l'assemblée nomme en qualité d'administrateurs-

délégués de la société, Monsieur Gabriel Jean et la société COMPAGNIE DES CHATEAUX D'EUROPE CENTRALE,
prénommés, lesquels pourront engager la société sous leur signature individuelle, dans le cadre de la gestion journalière
dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Bertrange, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Waldung, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 février 2007. Relation: EAC/2007/764. — Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 13 février 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007030967/239/171.
(070026141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

Pasod S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 116.060.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, chacune à l'unanimité des voix et séparément, les résolutions suivantes:

31764

<i>Première résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Onelio Piccinelli de sa

fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Mirko La Rocca, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en remplacement
de Monsieur Onelio Piccinelli, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, démissionnaire. L'Admi-
nistrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes
de l'exercice clôturé au 30 juin 2007.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 9, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg au 5, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg avec effet au 1 

er

 février 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2007.

Le Conseil d'Administration
S. Desiderio / M. La Rocca
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007031053/43/28.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01752. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

TP Capital, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 90.925.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire en date du 12 février 2007

L'Assemblée a décidé:
1. de transférer le siège social de la société du 28, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg au 22, avenue Marie-Thérèse,

L-2132 Luxembourg,

2. de révoquer le mandat de Monsieur Peter Vansant avec adresse professionnelle au 28, Côte d'Eich, L-1450 Luxem-

bourg, en tant que gérant de la société avec effet immédiat,

3. d'élire Monsieur Olivier Kuchly et Monsieur Christophe Jasica avec adresse professionnelle 22, avenue Marie-Thé-

rèse, L-2132 Luxembourg en tant que gérants de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007031568/7280/21.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04171. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.

Sinequanon Real Estate Services General Partner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 124.321.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth day of January.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven,

There appeared:

1) FAME SPRL, incorporated and existing under the laws of Belgium, having its registered office at 18, avenue Delleur,

Watermael-Boisfort, 1170 Brussels and registered with the Trade and Companies' Register of Brussels under number B
0884 641 978, here represented by Mr Nabil Akhertous, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,
given under private seal.

31765

2) DANIEL CAILLE S.A.S., incorporated and existing under the laws of France, having its registered office at F-06400

Cannes, 142, boulevard Eugène Gazagnaire and registered with the Trade and Companies' Register of Cannes under
number 411 643 620 RCS Cannes,

here represented by Mr Nabil Akhertous, prenamed, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private

seal.

Which proxies will be annexed to the present deed.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the abovementioned persons and all those that may become owners of the shares created hereafter,

a joint stock company is herewith organised under the name of SINEQUANON REAL ESTATE SERVICES GENERAL
PARTNER S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Lux-

embourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at

the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This  measure,  however,  shall  not  affect  the  nationality  of  the  company,  which  will  keep  its  Luxembourg  nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand EUROS (31,000.- EUR) represented by

three hundred and ten shares (310) with a par value of one hundred EUROS (100.- EUR) each.

The corporation's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are appointed

for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at any time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the General

Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to this effect
by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or fax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

director's meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

31766

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board of

directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not be

shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous author-
ization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed either by the sole signature of the

Chairman of the board of directors or by the joint signatures of two directors. In their current relations, with the public
administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered office at the place specified in the notice

convening the meeting on the second Tuesday of June at eleven o'clock and for the first time in 2008.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company's capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today and

ends on December 31st, 2007.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company's operations one month at least before the Statutory General

Meeting to the statutory auditors.

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten percent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial com-

panies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately one thousand

six hundred euro (1,600.- EUR).

31767

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows:

Shares

1. DANIEL CAILLE SAS, pre-named . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2. FAME SPRL, pre-named . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

The subscribed capital has been paid up to 25% in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of seven thousand seven hundred and fifty euros (7,750.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.

1.- The company's address is fixed at 14, rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2012:
a) Philippe Haquenne, born on January 15th 1948, in Mons (Belgique) having his professional address at 14, rue du

Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg.

b) Daniel Caille, born on April 6 

th

 1961, in Lyon residing at 36, rue de la Ronce F-92410 Ville d'Avray (France).

Mr Daniel Caille, prenamed has been appointed has Chairman of the Board of directors.
c) Arnaud Dartois, born on July 5 

th

 1978, in Angoulême (France), residing at 25, boulevard Magenta 75 010 Paris.

3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2008:

-The company PARFININDUS S.à r.l., with registered office at 117, route d'Arlon L-8009 Strassen, registered with the

Trade and Companies Register of Luxembourg, under the number B 56.469.

4.- The board of directors is authorised to appoint a managing director.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) FAME SPRL, une société anonyme constituée et régie selon les lois de Belgique, ayant son siège social au 18, avenue

Delleur, Watermael-Boisfort, 1170 Bruxelles et est enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Bruxelles
sous le numéro B 0884 641 978,

ici représentée par Monsieur Nabil Akhertous, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé.

2) DANIEL CAILLE SAS, une société anonyme constituée et régie selon les lois françaises, ayant son siège social au

142, boulevard Eugène Gazagnaire F-06400 Cannes enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Cannes
sous le numéro 411 643 620 RCS Cannes,

ici représentée par Monsieur Nabil Akhertous, précité, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé.

Les procurations signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné resteront attachées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SINEQUANON REAL ESTATE SER-
VICES GENERAL PARTNER S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

31768

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois
cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour

toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d'un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l'as-

semblée  générale.  En  cas  d'empêchement  du  président,  l'administrateur  désigné  à  cet  effet  par  les  administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du président

du conseil d'administration soit par les signatures conjointes de deux administrateurs. La signature d'un seul administrateur
sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

31769

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le second mardi du mois de juin à onze heures et pour la première fois en 2008.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Annee sociale - Repartition des benefices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2007.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros (1.600,-

EUR).

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:

Actions

1. DANIEL CAILLE SAS, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2. FAME SPRL, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Ces actions ont été libérées à hauteur de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de sept mille

sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des
voix les résolutions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée à 14, rue du Marché aux Herbes L-1728.

31770

2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2012:
a) Daniel Caille, né le 6 avril 1961, à Lyon, demeurant 36, rue de la Ronce F-92410 Ville d'Avray. (France);
Daniel Caille est également nommé en qualité de président du conseil d'administration.
b) Philippe Haquenne, né le 15 janvier 1948, à Mons (Belgique) et ayant son adresse professionnelle au 14, rue du

Marché aux herbes L-1728 Luxembourg; et

c) Arnaud Dartois, né le 5 juillet 1978, à Angoulême (France), demeurant 25, boulevard Magenta, 75 010 Paris.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2008:
- La société PARFININDUS S.à r.l., ayant son siège social au 117, route d'Arlon L-8009 Strassen, enregistrée au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 56.469.

4.- Le conseil d'administration est autorisé à nommer en son sein un administrateur délégué.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Akhertous, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, vol. 31CS, fol. 89, case 8. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 <i>ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 13 février 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007031055/202/300.
(070025542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

OCM Luxembourg Opportunities Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 97.473.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007031167/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03603. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

Brill S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, Z.I. Im Bruch.

R.C.S. Luxembourg B 60.283.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 4 juillet 1997, acte publié au

Mémorial C n 

o

 618 du 6 novembre 1997.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BRILL S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007031427/1261/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04256. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.

31771

Machilu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 107.887.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, chacune à l'unanimité des voix et séparément, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Onelio Piccinelli de sa

fonction  dAdministrateur  de  la  société.  Le  Conseil  dAdministration  décide  de  coopter  en  son  sein,  et  ce  avec  effet
immédiat, Monsieur Mirko La Rocca, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en remplacement
de Monsieur Onelio Piccinelli, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, démissionnaire. L'Admi-
nistrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes
de l'exercice clôturé au 31 décembre 2006.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 9, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg au 5, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg avec effet au 1 

er

 février 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2007.

Le Conseil d'Administration
S. Desiderio / M. La Rocca / D. Murari
<i>Administrateur / <i>Administrateur / <i>Président

Référence de publication: 2007031054/43/28.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01754. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

Carreaux Centre Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 65, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 124.315.

STATUTS

L'an deux mille sept, le cinq février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. Monsieur Lucas Bouwhuis, manager, né le 13 mars 1956, à Almelo (Pays-Bas) demeurant à L-6370 Haller, 1, An der

Gruecht;

représenté par Monsieur Pascal Collet, employé privé, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie,

en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le 2 février 2007,
2. Monsieur Marco Duhr, employé privé, né le 26 juillet 1964, à Pétange, demeurant à L-3209 Bettembourg, 2, rue de

Leischemer;

représenté par Monsieur Pascal Collet, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le 2 février 2007,
3.- La société à responsabilité limitée JL INVESTMENTS S.à r.l. avec son siège social à L-2630 Luxembourg, 158, rue

de Trèves, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.011,

représentée par Monsieur Pascal Collet, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le 5 février 2007.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire instrumentant et le mandataire, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

31772

Lesquels comparants, représentés ainsi qu'il a été dit, ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité

limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, il est

formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de CARREAUX CENTRE LUXEMBOURG.

Art. 3. La société a pour objet toute activité relevant du domaine de la commercialisation de matériaux de construction

et de bois, le commerce et la pose de revêtements de sols et murs.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Le champ d'action de la société s'étend plus particulièrement au Grand-Duché de Luxembourg et aux pays limitrophes

sans que cette énonciation ne soit limitative.

Art. 4. Le siège social est établi à Howald. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg

par simple décision des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille EUROS) représenté par 5.000 (cinq mille) parts

sociales de EUR 25,- (vingt-cinq EUROS) chacune, qui ont été souscrites comme suit:

1. par Monsieur Lucas Bouwhuis, préqualifié, deux mille six cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.600
2. par Monsieur Marco Duhr, préqualifié, mille deux cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.200
3. par la société JL INVESTMENTS S.à r.l., préqualifiée, mille deux cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.200
Total: cinq mille parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

Les souscripteurs comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales a été intégralement libérée

de sorte que la somme de EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille EUROS) est dès à présent à la libre disposition de la
société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

La société pourra acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-

ment.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

31773

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant

seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2007.

31774

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ EUR 2.750,- (deux mille sept
cent cinquante EUROS).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire, et après s'être déclarés valablement convoqués en connaissance de l'ordre du jour,
et après avoir délibéré, ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

-  Monsieur  Lucas  Bouwhuis,  prénommé,  est  nommé  gérant  unique  pour  une  durée  indéterminée.  Il  a  le  pouvoir

d'engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1274 Howald, 65, rue des Bruyères

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Collet, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, vol. 157S, fol. 78, case 1. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 14 février 2007.

T. Metzler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007031028/222/154.
(070025531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

Antilus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 75.635.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, chacune à l'unanimité des voix et séparément, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Onelio Piccinelli de sa

fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Mirko La Rocca, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en remplacement
de Monsieur Onelio Piccinelli, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, démissionnaire. L'Admi-
nistrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes
de l'exercice clôturé au 31 décembre 2006.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 9-11, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg au 5, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg avec effet au 1 

er

 février 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2007.

Le Conseil d'Administration
M. La Rocca / S. Desiderio
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007031056/43/28.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01749. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

31775

Eurofresh, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3235 Bettembourg, 71, rue de la Ferme.

R.C.S. Luxembourg B 67.132.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 18 novembre 1998, acte publié au

Mémorial C n 

o

 52 du 29 janvier 1999, modifiée par-devant le même notaire en date du 21 avril 1999, acte publié

au Mémorial C n 

o

 534 en date du 13 juillet 1999.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour EUROFRESH S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007031425/1261/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04339. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070026467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.

Euro Point S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3235 Bettembourg, 71, rue de la Ferme.

R.C.S. Luxembourg B 53.833.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 29 janvier 1996, acte publié au

Mémorial C n 

o

 207 du 24 avril 1996, modifiée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en

date du 21 avril 1999, acte publié au Mémorial C n 

o

 534 du 13 juillet 1999.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour EURO POINT S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007031428/1261/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04253. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.

Arnam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 73.680.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007031466/260/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, réf. LSO-CB03943. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

31776

---

Document Outline

Antilus S.A.

Aqua European Technologists S.A.

Area Finance S.A.

Arnam S.à r.l.

AZ Chem Luxembourg Holdings S. à r.l.

Brill S.à r.l.

Carreaux Centre Luxembourg

Celi Mad Cleaning s.à r.l.

Columbus Luxembourg One S. à r.l.

Compagnie des Châteaux d'Europe Centrale S.A.

Dufenergy S.A.

Eurofresh

Euro Point S.à r.l.

Govebe International S.A.

Machilu S.A.

OCM Luxembourg Opportunities Investments S.à r.l.

Oval S.A.

Pasod S.A.

SB Investment S.à r.l.

Sinequanon Real Estate Services General Partner S.A.

TP Capital, Sàrl