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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 657
19 avril 2007
SOMMAIRE
3 I Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31533
Algerian Saudi Leasing Holdings . . . . . . . . .
31509
Banque Degroof Luxembourg S.A. . . . . . .
31512
BDC Broadband Data Communication
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31536
BML Expertises S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31513
Bockfelsen Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
31533
cellixx S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31504
Chimera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31533
CMB Global Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31535
Colufina Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31528
Commercial Investment Cadiz S.àr.l. . . . .
31531
Company of the Private Enterprise S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31534
Elistart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31534
Europa Iron S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31535
Ferenda Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31525
Fincuber S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31496
Future Electronics European Financing S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31530
G.M. Aviation Services . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31498
Ice Fruits Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31532
Ikourde Financial Services S.A. . . . . . . . . . .
31490
International Real Estate Properties S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31521
Investment SO.TE.CO. International S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31526
Iris Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31527
L Chateau VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31490
Luxicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31501
Luxpan International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
31529
Luxrealis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31501
Merdam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31529
Meriva S. à .r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31528
Posancre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31529
Radman Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31530
Rameau S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31532
Reis In S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31507
Retfund Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
31526
Ridgefield Holdco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31516
Roga International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
31531
Soa People Group SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31509
Specialised Finance Solutions (S.F.S.) S. à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31536
Stock Port International S.A. . . . . . . . . . . .
31524
Tek.Com Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31498
Timken Luxembourg Holdings Sàrl . . . . . .
31536
Transmideast S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31525
V.D.L. Développement S.A. . . . . . . . . . . . . .
31530
Yellow Insurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31525
31489
Ikourde Financial Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 94.728.
At the Extraordinary General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on November
24th, 2006, it has been resolved the following:
- To elect Mr Dennis Rose, company director, residing at 14 Eden Court, Paradise East, Tacarigua, Trinidad as new
director of the board until the next annual general meeting, in replacement of Mr John Wallis.
M. Holmberg. / N. Gloesener. / G. Wecker.
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 24 novembre 2006, il a été résolu ce qui suit:
- D'élire M. Dennis Rose, directeur de société, demeurant à 14 Eden Court, Paradise East, Tacarigua, Trinidad, comme
nouvel administrateur du Conseil d'Administration jusqu'à la prochaine Assemblée Générale, en remplacement de Mons.
John Wallis.
M. Holmberg. / N. Gloesener. / G. Wecker.
Référence de publication: 2007030110/1369/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03797. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070024528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.
L Chateau VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 122.936.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fifteenth day of November.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
CHATEAU HOLDINGS VII S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under
the laws of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg to be registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register,
here represented by Mr Florent Trouiller, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in the United States of America on 15 December 2006.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to enact as follows the
articles of association (the Articles) of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby
formed.
Title I: Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the
Company) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well
as by the present articles of association.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio as well as realising real estate property investments.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may borrow in any form and privately issue bonds or notes.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in the accom-
plishment and development of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will exist under the corporate name of L CHATEAU VII S.à r.l.
31490
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. Within the same municipality, it may be
transferred by resolution of the managers. It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg
by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other offices may be established either in
Luxembourg or abroad by resolution of the managers.
Title II: Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.00) represented by five
hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.00) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of the partners representing at least
three quarters of the share capital of the Company.
Art. 8. The shares are indivisible regarding the Company which will recognize only one holder per share. The joint co-
owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of at least three
quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital belonging to the surviving partners. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred
either to parents, descendants or the surviving spouse.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company in accordance
with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Civil Code.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
Title III: Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not necessarily be partners. In dealing with
third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive powers to act in the
name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose.
The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es) the term of his
(their) office. The manager(s) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the joint signature of one A manager and one B manager.
Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers; in his absence the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers and only if at least one A manager and one B manager are present or represented.
Decisions shall be taken by the majority of the votes of the managers present or represented at such meeting provided
that at least one A and one B manager have voted in favour of such decisions.
31491
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the entirety
forming the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of his (their) position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
Art. 17. The manager, or if there is more than one, the board of managers may decide to proceed to the payment of
interim dividends.
Art. 18. The manager, or if there is more than one, the board of managers may delegate his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
Title IV: Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 19. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each
partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 20. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners representing more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of association requires the approval of a majority of the partners representing at least three
quarters of the share capital of the Company.
Art. 21. Any partner may, by a written proxy, authorize any other person, who need not be a partner, to represent
him at the general meeting and to vote in his name.
Art. 22. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
Title V: Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 23. The Company's financial year begins on the first of December of each year and ends on the thirtieth of
November of the next year.
Art. 24. Each year on the thirtieth of November, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the inventory and
balance sheet at the Company's registered office.
Art. 25. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the sole partner or, as the case may be,
the general meeting of the partners.
Title VI: Dissolution - Liquidation
Art. 26. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Title VII: Applicable law
Art. 27. For all matters not governed by these articles of association the partners refer to the provisions of the law
of 10 August 1915 on commercial companies as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, CHATEAU HOLD-
INGS VII S.à r.l., this party has subscribed for the five hundred (500) shares.
All the shares so subscribed have been fully paid-up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500.00) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
31492
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirtieth of
November 2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately two thousand one hundred euro (EUR 2,100.00).
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above named party, representing the entire subscribed capital has immediately passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following persons are appointed members of the board of managers of the Company for an indefinite period:
- as A manager
- Mr. Jeffrey M. Kaplan, real estate investment professional, born on 8 November 1965 in New York, with professional
address at 1370, avenue of the Americas, 2800 New York, 10019-4602 United States of America;
- as B managers
- Mrs. Catherine Koch, general manager, born on 12 February 1965 in Sarreguemines (France), with professional
address at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
- Mr. Francesco Biscarini, manager, born on 23 February 1971 in Perugia (Italy), with professional address at 8-10, rue
Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the
same appearing proxyholder and in case of divergence between the English and the French text, the English version will
prevail.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, the said proxyholder appearing
signed together with Us the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille six, le quinze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
CHATEAU HOLDINGS VII S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Luxembourg,
ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en cours d'enregistrement au registre du com-
merce et des sociétés de Luxembourg.
ici représentée par M
e
Florent Trouiller, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée aux Etats-Unis d'Amérique, le 15 décembre 2006.
Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, ès-qualité en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts
(ci-après les Statuts) d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:
Titre I
er
: Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. II est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée (ci-après la Société) qui sera régie par
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations ainsi que la réalisation d'investissements dans des propriétés
immobilières.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement et le développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société adopte la dénomination sociale de L CHATEAU VII S.à r.l.
31493
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans la même commune par décision des gérants.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays par
décision des gérants.
Titre II: Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,00) représenté par cinq cent
(500) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par contrat sous seing privé. Un telle cession n'est
opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par elle, suivant les règles sur le
transport des créances établies par l'article 1690 du Code Civil sur le transport des créances.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la Société.
Titre III: Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Vis-à-vis des tiers, le
gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la Société en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le(s) gérant(s)
est (sont) nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, qui fixe(nt) la durée de son (leur) mandat.
Le(s) gérant(s) est (sont) librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'il y a plusieurs gérants,
par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.
Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéo-conférence
ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
31494
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance et pour autant qu'au moins un gérant A et un B soient présents ou
représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion pour
autant qu'au moins un gérant A et un gérant B aient voté en faveur de telles décisions.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par
écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.
Art. 15. Le décès ou la démission d'un gérant, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), à raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 17. Le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance peut décider de procéder au paiement
d'acomptes sur dividendes.
Art. 18. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs
pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Titre IV: Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 19. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 20. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Art. 21. Tout associé peut, par procuration écrite, autoriser toute autre personne, associé ou non, à le représenter
lors d'une assemblée générale des associés et à voter en son nom.
Art. 22. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Titre V: Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 23. L'année sociale de la Société commence le premier décembre de chaque année et se termine le trente no-
vembre de l'année d'après.
Art. 24. Chaque année, au trente novembre, les comptes sont arrêtés et le(s) gérant(s) dresse(nt) un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de la Société de l'inventaire et du bilan.
Art. 25. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'une réserve statutaire jusqu'à ce que
celle-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde sera à la libre disposition de l'associé unique ou, le cas échéant,
de l'assemblée générale des associés.
Titre VI: Dissolution - Liquidation
Art. 26. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,
nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera ses (leurs) pouvoirs et ses (leurs) émoluments. Sauf décision contraire
le ou les liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de
la Société.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Titre VII: Loi applicable
Art. 27. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
La partie comparante, CHATEAU HOLDINGS VII S.à r.l. prénommée, telle que représentée, ayant ainsi arrêté les
Statuts de la Société, a souscrit aux cinq cent (500) parts sociales.
31495
Toutes les parts ainsi souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cent euros (EUR 12.500,00) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le trente novembre 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la
Société en raison de sa constitution est évalué environ deux mille cent euros (EUR 2.100,00).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société sera est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Sont nommés membres du conseil de gérance de la Société pour une durée indéterminée:
- en tant que gérant A
- M. Jeffrey M. Kaplan, real estate investment professional, né le 8 november 1965 à New York, ayant son adresse
privée au 1370, avenue of the Americas, 2800 New York, 10019-4602 Etats-Unis d'Amérique;
- en tant que gérants B
- Mme Catherine Koch, directeur général, née le 12 février 1965 à Sarreguemines (France), ayant son adresse pro-
fessionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
- M. Francesco Biscarini, administrateur de sociétés, né le 23 février 1971 à Perugia (Italie), ayant son adresse profes-
sionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire à la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
Nous notaire.
Signé: F. Trouiller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 97, case 6. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2006.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007010492/230/332.
(070001558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Fincuber S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 52.339.
L'an deux mille six, le onze décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINCUBER S.A., avec siège
social à Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie, constituée en date du 29 septembre 1995 par Maître Francis Kesseler,
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette publié au Mémorial C numéro 607 du 29 novembre 1995.
Dont les statuts ont été modifiés aux termes d'actes reçus par le notaire instrumentant
- en date du 22 octobre 1996, publié au Mémorial C numéro 9 du 11 janvier 1997
- en date du 3 juin 1997, publié au Mémorial C numéro 480 du 3 septembre 1997
- en date du 25 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 192 du 14 mars 2001
- en date du 3 janvier 2002, publié au Mémorial C numéro
L'assemblée est présidée par Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Valérie Wesquy, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Annalisa Ciampoli, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
31496
Le bureau ainsi constitué, Monsieur la Présidente expose et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Réduction du capital social à concurrence d'un montant de dix-sept millions cent treize mille cinq cent cinquante-
trois euros et trente-huit centimes (17.113.553,38 EUR), pour le porter de son montant actuel de dix-neuf millions cent
treize mille cinq cent trente-trois euros et trente-huit centimes (19.113.533,38 EUR) à deux millions d'euros (2.000.000,-
EUR) sans annulation des actions existantes, sans désignation de valeur nominale;
2) Modification afférente de l'article 4 première alinéa;
3) Distribution de la prime d'émission;
4) Distribution de la réserve légale libérée;
5) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée
est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.
IV. Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de réduire le capital social de la société à concurrence de dix-sept millions cent treize mille cinq
cent cinquante-trois euros et trente-huit centimes (17.113.553,38 EUR), pour le porter de son montant actuel de dix-
neuf millions cent treize mille cinq cent cinquante-trois euros et trente-huit centimes (19.113.553,38 EUR) à deux millions
d'euros (2.000.000,- EUR) sans annulation des actions existantes, sans désignation de valeur nominale par remboursement
aux actionnaires.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution précédemment prise, l'article 4 alinéa 1
er
des statuts est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
« Art. 4. paragraphe 1
er
. Le capital social est fixé à deux millions d'euros (2.000.000,- EUR), divisé en trois cent
soixante-dix mille quatre-vingt-dix (370.090) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de distribuer aux actionnaires la prime d'émission pour un montant de quatre-vingt-cinq mille six
cent vingt-deux euros et quatre-vingt-sept centimes (85.622,87 EUR) suivant la situation financière au 31 août 2006.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de distribuer aux actionnaires la réserve légale libérée après la réduction du capital social pour un
montant de quatre cent quatre-vingt-quinze mille six cent dix-neuf euros et soixante-huit centimes (495.619,68 EUR)
selon la situation financière au 31 août 2006.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-
proximativement à la somme de deux mille euros (2.000,- EUR).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Moraldi, V. Wesquy, A. Ciampoli, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 13 décembre 2006, vol. 471, fol. 39, case 7. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 12 février 2007.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007030512/5770/69.
(070025035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.
31497
Tek.Com Sàrl, Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 86.377.
DISSOLUTION
Par décision de l'Assemblée Générale tenue à Luxembourg en date du 1
er
décembre 2006, la liquidation de la Société
est clôturée.
La cessation de l'établissement principal a été décidée en date du 21 mars 2005.
Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à partir du 1
er
décembre
2006 à l'ancien siège social de la Société au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
<i>Pour TEK.COM S.à.r.l.
i>Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007031041/3566/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06196. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070026089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
G.M. Aviation Services, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 33.610.
L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GM AVIATION SERVICES,
avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden de résidence à Luxembourg, le
6 avril 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 372 du 11 octobre 1990 dont les statuts
ont été modifié en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire en date du 28 février 1995, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 283 du 21 juin 1995
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Gy Glesener, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Claudine Boreux, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Nicole Henoumont, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II. Que sur les mille (1.000) actions neuf cents (900) actions sont présentes ou représentés, les actionnaires présents
ou représentés se reconnaissant dûment convoqués par voie de presse au «Service Central de Légalisation Mémorial C»
et au «Letzebuerger Journal» les 4 et 12 décembre 2006 et déclarant par ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.
1 Réduction du capital social à concurrence de son montant actuel de cinq cent mille dollars Américain (500.000,-
USD) par absorption des pertes cumulées au 31 décembre 2005 à due concurrence et annulation consécutive des mille
(1.000) actions d'une valeur nominale de cinq cents dollars Américain (500,- USD);
2 Augmentation du capital social pour le fixer à cinq cent mille dollars Américain (500.000,- USD) par la création et
l'émission de mille (1.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de cinq cents dollars Américain (500,- USD);
3 Souscription et libération de cette augmentation de capital par conversion de créances certaines liquides et exigibles
à charge de la société à due concurrence;
4 Suppression de l'article 7 des statuts;
5 Ajout d'une deuxième phrase au premier alinéa de l'article 12 des statuts qui aura la teneur suivante: «Dans l'alter-
native où il ne resterait qu'un actionnaire unique, un seul administrateur suffirait pour administrer la société.»;
6 Suppression du dernier alinéa de l'article 15 des statuts;
31498
7 Suppression à l'article 19 des statuts des mots suivants: «réviseur d'entreprises» qui seront remplacés par: «com-
missaire aux comptes»;
8 Modification de la date d'assemblée générale qui se réunira désormais le dernier jour ouvrable du mois de juin à
15.00 heures et modification subséquente de l'article 23;
9 Suppression à l'article 28 des statuts des mots suivants: «par dérogation, le premier exercice commencera le jour
de la consitution» et «et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix»;
10 Nomination d'un commissaire aux comptes en remplacement d'un réviseur d'entreprises;
11 Modification des articles 5, 12, 15, 19, 23 et 28 des statuts pour les mettres en concordance avec les résolutions
qui précèdent;
12 Renumérotation des article 7 à 31 suite à la suppression de l'article 7 des statuts;
13 Divers.
III. Il résulte de ladite liste de présence que plus de la moitié des actions sont présentes ou représentées. Dès lors,
l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les
actionnaires ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.
IV. Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de procéder à une diminution de capital à concurrence du montant total du capital social
de la société d'un montant de cinq cent mille dollars Américain (500.000,- USD) par absorption des pertes cumulées au
31 décembre 2005 et annulation consécutive des mille (1.000) actions d'une valeur nominale de cinq cents dollars Amé-
ricain (500,- USD), étant entendu et sous condition que cette diminution sera sur le champ suivie d'une augmentation de
capital, comme il est question à la Deuxième Résolution ci-après, suivant le point 2) de l'ordre du jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la société pour le fixer à cinq cent mille dollars Américain (500.000,-
USD) par la création et l'émission de mille (1.000) actions d'une valeur nominale de cinq cents dollars Américain (500,-
USD) chacune, par conversion de créances certaines liquides et exigibles à charge de la société à due concurrence.
<i>Souscriptioni>
Lesdites mille (1.000) actions nouvelles sont intégralement souscrites par ROYAL WINGS HOLDING, 3b, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 18.408, ici représentée par Monsieur Guy Glesener, en vertu
d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 20 décembre 2006.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
<i>Expertisei>
L'apport en nature par conversion de créances certaines liquides et exigibles à charge de la société a fait l'objet d'un
rapport établi par le réviseur d'entreprises, AUTONOME DE REVISION, Réviseur d'entreprise, avec siège social à 74,
rue de Merl, L-2146 Luxembourg, conformément aux stipulations de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales,
rapport dont la conclusion est la suivante:
<i>Conclusion:i>
«La révision que j'ai effectué me permets de conclure comme suit:
1) L'apport en nature projeté est décrit d'une façon précise et adéquate.
2) La rémunération attribué en contrepartie des apports est juste et équitable.
3) La valeur de l'apport d'un montant de USD 500.000,- représentée par les susdites créances est au moins égale à
l'augmentation de capital pour un montant de USD 500.000,- ou à la valeur nominale des 1.000 actions nouvelles d'une
valeur nominale de USD 500,- chacune de la société GM AVIATION SERVICES S.A. à émettre en contrepartie.»
Ce rapport, daté du 19 décembre 2006, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire ins-
trumentant, restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles aux formalités du timbre et de l'enregistrement.
L'assemblée générale déclare expressément que la présente réduction de capital avec augmentation de capital ne donne
lieu à paiement d'aucune soulte ni prime ou agio, et que la répartition des actions qui en résulte sera définitive sans charge
de retour. Ainsi l'assemblée générale constate que l'ensemble des mille (1.000) actions ordinaires du capital jouiront dans
le futur, et sans distinction, exactement des mêmes droits et obligations, et en particulier des mêmes droits quant à la
répartition de l'avoir social et de tout boni de liquidation.
L'assemblée générale constate que tous les autres actionnaires existants ont renoncé à leurs droits préférentiels de
souscription relativement à l'augmentation de capital ci-avant décidée.
Les prédites mille (1.000) actions nouvelles ont été libérées intégralement par apport en nature, tel qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant au moyen d'un rapport de réviseur.
Le notaire instrumentant constate expressément l'accomplissement des conditions prévues à l'article 26 de la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, relativement à cette augmentation de capital
31499
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de supprimer le capital autorisé de la société et en conséquence de supprimer l'article 7
des statuts de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'ajouter une deuxième phrase au premier alinéa de l'article 12 des statuts de la Société
qui aura la teneur suivante:
« Art. 12. premier alinéa, deuxième phrase. Dans l'alternative où il ne resterait qu'un actionnaire unique, un seul
administrateur suffirait pour administrer la société.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide de supprimer le dernier alinéa de l'article 15 des statuts de la Société.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale décide de remplacer à l'article 19 des statuts de la Société les mots «réviseur d'entreprises» par
«commissaire aux comptes».
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier la date d'assemblée générale qui se réunira désormais le dernier jour ouvrable
du mois de juin à 15.00 heures et modification subséquente de l'article 23.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée générale décide de supprimer à l'article 28 des statuts de la Société les mots suivants: «par dérogation, le
premier exercice commencera le jour de la constitution» et «et pour la première fois en mille neuf cent quatre-vingt-
dix».
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer un commissaire aux comptes en remplacement du réviseur d'entreprises
actuel, à savoir BDO LUXEMBOURG S.à r.l.
Le commissaire aux comptes sera:
AUDITEX S. à r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.559.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2007.
<i>Dixième résolutioni>
Suite aux résolutions adoptées ci-dessus, l'assemblée générale décide de modifier les articles 5, 12, 15, 19, 23 et 28
des statuts de la Société pour les mettre en concordance avec les résolutions qui précèdent.
<i>Onzième résolutioni>
L'assemblée générale décide de renuméroter les articles 7 à 31 suite à la suppression de l'article 7 des statuts de la
Société.
<i>Evaluation des Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués
à cinq mille cinq cents euros (5.500,- EUR).
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au comparant à Luxembourg, connu du notaire instrumentant
par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Glesener, C. Boreux, N. Henoumont, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 29 décembre 2006. REM 2006 290. — Reçu 3.787,88 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 29 janvier 2007.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007030513/5770/139.
(070025038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.
31500
Luxicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 30.337.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 29 janvier 2007 à 11.00 heures au siège sociali>
L'Assemblée renouvelle le mandat des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises pour un an.
<i>Conseil d'Administration:i>
Marco Bus, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, bd. du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Administrateur
Stefano Ciccarello, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, bd. du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Admi-
nistrateur
Nathalie De Meyere, GENERALI LUXEMBOURG S.A., 3, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg, Administrateur
<i>Réviseur d'Entreprises:i>
ERNST & YOUNG, 7 parc d'Activités Syrdall, L- 5365 Munsbach
Les mandats des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire
de 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>LUXICAV
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque Domiciliataire
i>C. Defendi / M.-H. Iagnemma
Référence de publication: 2007031276/24/26.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03128. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070025854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Luxrealis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4702 Pétange, 23, rue Robert Krieps.
R.C.S. Luxembourg B 124.290.
STATUTS
L'an deux mille sept, le cinq février,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
Ont comparu:
1.- L.P.I., société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-4702 Pétange, 23, rue Robert Krieps,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 68.484,
représentée par son gérant, Monsieur Ludovic Pietretti, administrateur de société, demeurant à F-54720 Lexy, 30, rue
de la Carrière,
ici représentée par Monsieur Daniel Phong, jurisconsulte, demeurante L-1371 Luxembourg, 117, Val Sainte Croix,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 31 janvier 2007,
2.- LUX TUYAUTERIES INDUSTRIELLES S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à L-8080 Bertrange,
57, route de Longwy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le
numéro 58.038,
ici représentée par Monsieur Daniel Phong, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 31 janvier 2007,
3.- Monsieur Alain Brockly, directeur d'entreprise, né à Algrange (France), le 14 juillet 1959, demeurant à F-57160 Scy-
Chazelles, 19, rue Alfred Pichon.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées
avec celui-ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme
qu'ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. II est constitué une société anonyme sous la dénomination de LUXREALIS S.A.
31501
Art. 2. Le siège social est établi à Pétange.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la conception, la réalisation et l'assistance technique dans le domaine de la mécanique
en général et de tout ce qui se rapporte à la construction métallique, ainsi que la commercialisation et l'import-export
de tous produits ou marchandises y relatifs.
Généralement, la société pourra exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou
financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
La société pourra exercer son activité tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions d'une
valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Le capital autorisé est fixé à soixante-deux mille euros (EUR 62.000,-), représenté par deux cents (200) actions d'une
valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article 13 ci-
après.
Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication du présent acte au Mémorial
C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est encore autorisé expressément dans le cadre
du capital autorisé, à recevoir, à titre de libération, des actions nouvellement souscrites en dehors des apports en nu-
méraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital
autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil d'administration
est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibies et toujours
révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social. Tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
31502
Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence
de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou telefax étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, telefax ou par tous autres
moyens de communication qu'ils admettront comme valables.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée gé-
nérale.
Pour la première fois, l'assemblée générale faisant suite à la constitution de la société peut nommer directement des
administrateurs-délégués.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs. En cas de nomination d'un adminis-
trateur-délégué, ce dernier est seul apte à engager la société, et cela par sa signature individuelle.
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Art. 13. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les assemblées autres que l'assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis
de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Art. 14. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-
scrites par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois d'avril à 14.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées comme suit:
1.- L.P.I., prénommée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2.- LUX TUYAUTERIES INDUSTRIELLES S.A., prénommée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
3.- Monsieur Alain Brockly, prénommé, quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
31503
Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-et-un mille huit cents euros (EUR 21.800,-) par des versements
en espèces, de sorte que ladite somme se trouve à la disposition de la Société, la preuve en ayant été rapportée au notaire
qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Alain Brockly, directeur d'entreprise, né à Algrange (France), le 14 septembre 1959, demeurant à F-57160
Scy-Chazelles, 19, rue Alfred Pichon,
b) Monsieur Giuseppe Bucci, dirigeant de société, né à Pomigliano d'Arco (Italie), le 14 mai 1956, demeurant à F-57100
Thionville, 15, rue des Mûriers,
c) Monsieur Ludovic Pietretti, administrateur de société, né à Viilerupt (France), le 20 juillet 1969, demeurant à F-54720
Lexy, 30, rue de la Carrière.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire:
CAP CONSULTANTS INTERNATIONAL S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-8055 Bertrange,
166, rue de Dippach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro
103.153.
4. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui
se tiendra en 2013.
5. L'adresse de la société est fixée à L-4702 Pétange, 23, rue Robert Krieps.
6. Faisant usage de la faculté offerte par l'article neuf (9) des statuts, l'assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société Monsieur Alain Brockly, prénommé, lequel est seul habilité à engager la société, dans le
cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et résidence, ils ont signé
ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Phong, A. Brockly, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, vol. 31 CS, fol. 87, case 12. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 13 février 2007.
E. Schlesser.
Référence de publication: 2007030725/227/178.
(070025259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.
cellixx S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 124.330.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundsieben, am zweiten Januar.
Vor dem unterzeichnenden Notar Martine Schaeffer, mit Amtssitz in Remich (Großherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1. EIC CORPORATION LIMITED, eine Gesellschaft samoanischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in Apia, Samoa, Vaea
Street;
2. Herr Jean-Marie Boden, Wirtschaftsprüfer, geschäftsansässig in 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.
31504
Alle Parteien hier vertreten durch Herrn Lutz Kohlbecher, mit Berufsanschrift in Luxemburg auf Grund von zwei
Vollmachten gegeben in Luxemburg am 29. Dezember 2006 und am 2. Januar 2007.
Welche Vollmachten, die durch die Erschienenen ne varietur paraphiert wurden, dem gegenwärtigen Protokoll bei-
gefügt bleibt, um mit demselben einregistriert zu werden.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu
gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.
Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung CELLIXX S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede
beliebige Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche
geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatszu-
gehörigkeit.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss
der Generalversammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wird.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, alle irgendwelche industriellen, kom-
merziellen, finanziellen, beweglichen oder unbeweglichen Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der Gründung,
Verwaltung und Finanzierung, unter welcher Form auch immer, von Unternehmen und Gesellschaften, unter welcher
Form auch immer sie tätig sind, verbunden sind, als auch die Verwaltung und Verwertung sei es permanent oder vorü-
bergehend, des somit zweckmäßigen geschaffenen Wertpapierbestands, sofern die Gesellschaft nach den Bestimmungen
betreffend die «Société de Participations Financières» betrachtet wird.
Die Gesellschaft kann sich mit allen Mitteln an anderen Unternehmen, Gesellschaften oder Geschäften mit einem
identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck beteiligen oder welche ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder nützlich
sind.
Ausserdem ist Gegenstand der Gesellschaft die Entwicklung und der Vertrieb von Telekommunikation-und Medien-
Software sowie die Dienstleistungen hierzu, und die Koordination von Softwareprojekten zwischen internationalen
Dienstleistern und Unternehmen.
Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreißigtausendzweihundertfünfzig (31.250,- EUR) Euro, eingeteilt in
fünfundzwanzigtausend (25.000) Aktien mit einem Nennwert von einem Euro und fünfundzwanzig Cent (1,25 - EUR) pro
Aktie.
Art. 4. Die Stammaktien sind vinkulierte Namensaktien.
Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien
ausgestellt werden.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der
Bestimmungen von Artikel 49-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften.
Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben mit Stammaktien oder Vorzugsaktien aufgestockt, von
Stammaktien in Vorzugsaktien gewandelt werden oder insgesamt vermindert werden mittels Beschlussfassung der Ge-
neralversammlung der Aktionâre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsänderungen.
Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Direktorium von mindestens zwei Mitgliedern, welche Ak-
tionäre oder Nichtaktionäre sein können.
Die Direktoren werden auf drei Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Direktor vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Direktoriums einen
vorläufigen Nachfolger bestellen: die nächstfolgende Versammlung des Aufsichtsrats nimmt dann die endgültige WahI vor.
Art. 6. Das Direktorium hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen welche für die Erfüllung
des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind.
Er ist zuständig für alle Angelegenheiten welche nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der General-
versammlung vorbehalten sind.
Die Vertretung durch einen entsprechend bevollmächtigten Direktor, die schriftlich, telegraphisch, fernschriftlich oder
per Telefax erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder durch Telefax erfolgen.
Die Beschlüsse des Direktoriums werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme
des Vorsitzenden.
Das Direktorium kann einem oder mehreren Direktoren oder anderen Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil
seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese
Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.
31505
Die Übertragung dieser Vollmachten an einen Direktor ist einer vorherigen Beschlussfassung des Aufsichtsrats un-
terworfen.
Die Gesellschaft wird entweder durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Direktoriums oder durch
die Einzelunterschrift des Delegierten des Direktoriums rechtskräftig verpflichtet.
Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen; dieselben werden auf drei Jahre ernannt; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten Dezember
desselben Jahres.
Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am zweiten Donnerstag des Monats Juni um 13.00 Uhr
in am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung ausgegebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammiung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen.
Von dieser Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern
sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben. Das Direktorium kann verfügen, dass die Aktionäre,
um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden ihre Aktien fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten;
Datum hinterlegen müssen.
Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-
heißen, die im Interesse der Gesellschaft liegen. Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des
Reingewinns.
Art. 12. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handels-
gesellschaften enthaltenen Bedingungen wird das Direktorium ermächtigt Interimsdividenden auszuzahlen.
Art. 13. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften finden
ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2007.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2008.
<i>Kapitalzeichnung und Einzahlungi>
Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
Aktionäre
Gezeichnetes
Einbezahltes Anzahl der
Kapital
Kapital
Aktien
EUR
EUR
EUR
1) EIC CORPORATION LIMITED: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.248,75
7.811,19 24.999,00
2) Herr Jean-Marie Boden, vorbenannt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,25
0,31
1,00
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.250,00
7.812,50 25.000,00
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von siebentausendachthundertzwölf Euro und fünfzig Cents (7.812,50
EUR) von insgesamt einundreißigtausendzweihundertfünzig Euro (31.250,- EUR) zur Verfügung, was dem unterzeichneten
Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Anmerkungi>
Der amtierende Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass die hier zuvor gegründete Gesellschaft
vor jeglicher geschäftlicher Aktivität, im Besitz einer formgerechten Handelsgenehmigung in Bezug auf den Gesellschafts-
zweck sein muss, was die Komparenten ausdrücklich anerkannt haben
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder
sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf eintausendfünfhundert Euro (1.500,- EUR) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer außerordentlichen Generalver-
sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.
31506
Nachdem sie die ordnungsgemäße Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Mitglieder des Direktoriums wird auf zwei (2), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Direktoriums werden ernannt:
- Herr Lutz Kohlbecher, Diplom Betriebswirt, geboren am 7. Januar 1954 in Trier (Deutschland), wohnhaft in D-66130
Saarbrücken, Am Wilhelmsbrunnen 16;
- Herr Dan Romescu, Diplom Ingenieur, Informatiker, geboren am 8. November 1967 in Oradea (Rumänien), wohnhaft
in D-66538 Neunkirchen, Hermannstraße 70.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
- Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE, mit Gesellschaftssitz in L-1140
Luxembourg, 45, route d'Arlon.
4. Zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft werden ernannt:
- Herr Adalbert H. Lhota, Kommerzialrat, geboren in Chieming (Österreich) am 28. März 1946, wohnhaft in D-61462
Königsstein im Taunus, Falkensteinstraß 14;
- Herr Jean-Marie Boden, Wirtschaftsprüfer, geboren in Luxemburg am 4. Juni 1954, geschäftsansässig in L-1140 Lu-
xembourg, 45-47, route d'Arlon;
- Herr Norbert Stelzer, Diplom Kaufmann, geboren am 1. August 1955 in München (Deutschland), wohnhaft in
D-82049 Pullach, Hilariastraße 8.
4. Die Mandate der Direktoren und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden sofort nach der
jährlichen Hauptversammlung vom Jahre 2010.
5. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1140 Luxemburg, 45-47, route d'Arlon.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: L. Kohlbecher, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 5 janvier 2007, Rem 2007/97. — Reçu 312,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 15 février 2007.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007031047/5770/152.
(070025905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Reis In S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 216, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 124.304.
STATUTS
L'an deux mille sept, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck,
Ont comparu:
1) Monsieur Liguang Jin, cuisinier, né à Zhejiang en Chine le 15 août 1958 (matr. 1958 08 15 637), demeurant à L-2222
Luxembourg, 146, route de Neudorf;
2) Monsieur Jianguang Jin, commerçant, né le 27 février 1966 à Zhejiang en Chine (matr. 1966 02 27 531), demeurant
à L-5471 Wellenstein, 2, rue de l'Eglise;
3) Monsieur Fan Yan Wei, commerçant, né le 1
er
octobre 1981 à Zhejiang en Chine (matr. 1981 10 01 352), demeurant
à L-5710 Aspelt, 13, rue Pierre d'Aspelt;
lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils ont convenu de
constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de REIS IN S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi en la commune de Luxembourg; il pourra être transféré en tout autre
lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
31507
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant avec ca é-brasserie, débit de boissons alcooliques et non
alcooliques ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet social ou de nature à en
faciliter la réalisation.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation
moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses co-associés.
Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l'associé sortant.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de
désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d'Arrondissement compétent.
Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts
sociales de cent (125,- EUR) euros chacune entièrement souscrit et libéré par les comparants prénommés.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. par Monsieur Liguang Jin, prénommée, trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
2. par Monsieur Jianguang Jin, prénommé, trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
3. par Monsieur Fan Yan Wei, prénommé, trente-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34
Total deux cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Ces parts ont été libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée
générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.
Le ou les gérants peuvent conférer à toutes personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Art. 8. Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement de ses co-associés, représentant
au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% du bénéfice pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires
ou ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Fraisi>
Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de mille euros (1.000,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et de suite, les comparants susnommés, représentant l'intégralité du capital social de la société, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l'unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est fixée à L-1471 Luxembourg, 216, route d'Esch;
2. Est nommé gérant technique de la société, Monsieur Fan Yan Wei, prénommé.
Sont nommés gérants administratifs de la société Messieurs Liguang Jin et MonsieurJianguang Jin tous prénommés avec
pouvoir d'engager la société par la signature conjointe des gérants administratifs et du gérant technique;
3. Les mandats ci-dessus conférés restent valables jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale.
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Jin, J. Jin, F. Y. Wei, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 1
er
février 2007, vol. 620, fol. 43, case 3. DIE/2007/226. — Reçu 125 euros.
31508
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 8 février 2007.
P. Probst.
Référence de publication: 2007030749/4917/77.
(070025410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.
Algerian Saudi Leasing Holdings, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 35.413.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire actionnaires tenue de façon extraordinairei>
<i>en date du 16 juin 2006i>
L'Assemblée prend acte de la fin du mandat de Messieurs Mohamed Mokhazni, Med Chadli Zerhouni, Abdelghani
Lamrani et Radhi Meddeb.
L'Assemblée approuve les nominations de Monsieur Mustapha Kahlouche, domicilié au 48, rue des Frères Bouaddou
à 16000 Alger (Algérie), de Monsieur Miloud Ghollam, domicilié au 8, rue Mokmtar Abdelatif à 16000 Alger (Algérie), de
Monsieur Toumi Hallouane, domicilié au 14, avenue des Frères Benaceur à 16000 Alger (Algérie), et de Monsieur Aïssa
Hidoussi, domicilié au 88, avenue Hedi Cheker à 1075 Tunis (Tunisie) en remplacement des administrateurs sortant.
Le conseil d'administration se compose comme suit:
<i>Administrateurs de catégorie A:i>
- Mohamed Mohamed Tawkick Al Maghrabi
- Abdullilah Abdulrahim Sabbahi
- Aïssa Hidoussi
<i>Administrateurs de catégorie B:i>
- Mustapha Kahlouche
- Miloud Ghollam
- Toumi Hallouane
Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui se tiendra en
2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ALGERIAN SAUDI LEASING HOLDINGS
i>HRT REVISION S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
i>R. Thillens
Référence de publication: 2007031351/565/33.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03735. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070025935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Soa People Group SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R.C.S. Luxembourg B 124.305.
STATUTS
L'an deux mille sept, le sept février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67,
rue Michel Welter.
2.- La société anonyme EURFINANCE S.A., avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean Bernard Zeimet, préqualifié.
Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer par les
présentes:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de SOA PEOPLE GROUP SA.
31509
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million d'euros (1.000.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur
nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Le capital social pourra être porté de son montant actuel à quatre millions d'euros (4.000.000,- EUR) par la création
et l'émission de trois mille (3.000) actions supplémentaires d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,
à libérer en numéraire de ou encore, sur approbation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de
bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir du 7 février 2007 et peut être renouvelée par une
assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici-là n'auront pas été émises par le Conseil
d'Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.
Lors de toute augmentation de capital, qu'elle soit réalisée dans le cadre du capital autorisé ou autrement, les action-
naires existants disposent d'un droit de souscription préférentiel proportionnellement au nombre d'actions qu'ils
possèdent. Ce droit doit être exercé dans le délai d'un mois à partir de la notification ou de l'annonce faite à cet effet par
le conseil d'administration de l'intention de procéder à une telle augmentation de capital. Les droits y afférents non exercés
dans le délai ci-avant accroissent le droit de souscription préférentiel des actionnaires restants proportionnellement à
leur participation dans le capital. Cependant, ce droit doit également être exercé dans le mois d'une notification ou
publication afférente par le conseil d'administration. La souscription des actions pour laquelle aucun droit préférentiel n'a
été exercé devient libre.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la
loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
31510
Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à
un versement d'acomptes sur dividendes.
Le conseil d'administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d'émissions d'obliga-
tions avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.
Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-
tronique.
Les réunions du Conseil d'Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-
conférence.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte
à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature
de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1
er
du mois de juin à 10.00 heures au siège social ou
à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des
actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.
31511
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à L-2730 Luxem-
bourg, 67, rue Michel Welter, une action, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2.- La société anonyme EURFINANCE S.A., avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 999
Total: mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de deux cent
cinquante mille euros (250.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de douze mille cent euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d'entreprises, né à Luxembourg, le 5 mars 1953, demeurant profession-
nellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;
b) La société à responsabilité limitée @CONSEILS S.à r.l., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel
Welter, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 79.257);
c) Monsieur Angel Caschera, comptable, né à Broccostella, (Italie), le 19 octobre 1957, demeurant professionnellement
à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée READ S.à r.l., avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, (R.C.S.
Luxembourg section B numéro 45.083).
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle de 2012.
5.- Le siège social est établi à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme en qualité de premier
administrateur-délégué de la société Monsieur Jean Bernard Zeimet, préqualifié, lequel pourra engager la société en toutes
circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: B. Zeimet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 février 2007, vol. 540, fol. 96, case 3. — Reçu 10.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 février 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007030726/231/166.
(070025427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.
Banque Degroof Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 25.459.
Le bilan consolidé au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
31512
Signature.
Référence de publication: 2007031185/34/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, réf. LSO-CB03981. - Reçu 82 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070025619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
BML Expertises S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 124.333.
STATUTS
L'an deux mille sept, le premier février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
Ont comparu:
1.- Monsieur Nicolas Michaux, conseiller fiscal, juriste, demeurant à F-57000 Metz, 32, rue Dupont des Loges.
2.- Monsieur Denis Bour, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume
Kroll.
Les comparants sont ici représentés par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement
à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront anne-
xées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de BML EXPERTISES S.A.
Art. 2. Le siège est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'exécution de tous mandats se rattachant directement ou indirectement à l'exercice
des professions d'expert-comptable, de domiciliataire, de commissaire aux comptes, de conseil économique et de conseil
fiscal.
Elle peut accepter tous mandats, effectuer toutes opérations à caractère fiduciaire dans les limites des lois et règlements
en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg, et plus généralement, promouvoir et réaliser toutes opérations et activités
se rattachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en faciliter la réalisation.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par quinze mille cinq
cents (15.500) actions d'une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la
loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
31513
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à
un versement d'acomptes sur dividendes.
Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-
tronique.
Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-
conférence.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte
à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.
La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la
signature obligatoire et incontournable de l'administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les
activités décrites dans l'objet sociales ci avant conformément aux critères retenus par le Ministère Luxembourgeois des
Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et d'un autre administrateur de la société.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 14 juin à 14.00 heures au siège social ou à tout autre
endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des
actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.
31514
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Actions
1.- Monsieur Nicolas Michaux, conseiller fiscal, juriste, demeurant à F-57000 Metz, 32 rue Dupont des Loges,
sept mille cinq cent quatre-vingt-quinze actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.595
2.- Monsieur Denis Bour, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue
Guillaume Kroll, sept mille neuf cent cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.905
Total: quinze mille cinq cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500
Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille
sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Nicolas Michaux, conseiller fiscal, juriste, né à Paris, (France), le 5 janvier 1975, demeurant à F-57000
Metz, 32, rue Dupont des Loges;
b) Monsieur Denis Bour, expert-comptable, né à Metz, (France), le 19 août 1961, demeurant professionnellement à
L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;
c) Monsieur Didier Simon, expert-comptable, né à Aye, (Belgique), le 8 mars 1971, demeurant professionnellement à
L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Christian Linsenmaier, chef comptable, né à Thionville, le 11 janvier 1962, demeurant professionnellement
à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle de 2012.
5.- Le siège social est établi à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme en qualité de premier
administrateur-délégué de la société Monsieur Denis Bour, préqualifié, lequel pourra valablement engager la société en
toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 février 2007, vol. 540, fol. 95, case 9. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 février 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007030924/231/153.
(070025908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
31515
Ridgefield Holdco, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 124.339.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the thirty-first day of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
VESTAR CAPITAL PARTNERS V, L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of the Cayman
Islands, with registered office at WALKERS SPV LIMITED, P.O. Box 908GT, Walker House, Mary Street, Georgetown,
Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Cayman Islands Registrar of Companies under number WK-15963,
duly represented by Mrs Charlène Herbain, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 31
January 2007.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this document in order to be registered therewith.
Such appearing party, acting in its here-above stated capacity, has drawn up the following articles of association of a
société à responsabilité limitée, which it declares organised as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans, manage or otherwise assist the companies in which it holds a direct
or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will assume the name of RIDGEFIELD HOLDCO.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its
shareholders. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 8. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint co-
owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
31516
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The
managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légitime»).
In case of several managers, the Company is managed by a board of managers composed of at least one (1) A Manager
and one (1) B Manager.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the joint signature of at least one A manager and one B manager or the signature of any person to whom such signatory
power shall be delegated by the sole manager / board of managers.
The sole manager/board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private
instrument.
Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealing with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company's purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by one manager. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by one manager.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
D. Decisions of the Sole Shareholder - Collective Decisions of the Shareholders
Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-
sions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company's financial year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.
31517
Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
All the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by VESTAR CAPITAL PARTNERS V, LP.,
prenamed, for a total price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).
All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) entirely allocated to the share capital, is as of now available to the Company, as it has been justified to the
undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed
capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following person is appointed as sole manager of the Company:
Mr Jean-Francois Felix, born in Commercy, France, on 24 October 1969, residing at 50, avenue de la Motte Picquet,
75015 Paris, France.
3. The term of office of the sole manager is set for an unlimited period of time.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
VESTAR CAPITAL PARTNERS V, L.P., a limited partnership régie par les lois des îles Cayman, ayant son siège social
à WALKERS SPV LIMITED, P.O. Box 908GT, Walker House, Mary Street, Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands
et immatriculé au registre des sociétés des îles Cayman sous le numéro WK-15963,
représenté par Madame Charlène Herbain, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé donnée le 31 janvier 2007.
La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
31518
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. II est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de RIDGEFIELD HOLDCO.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre
localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut
ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur de un euro (EUR 1,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat Les
gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.
En cas de pluralité de gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins un (1) Gérant A et
d'au moins un (1) Gérant B.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'il y a plusieurs gérants, par
la signature conjointe d'au moins un membre À et d'au moins un membre B du conseil de gérance ou la seule signature
de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique / conseil de gérance.
Le gérant unique/conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou
sous seing privé.
Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
31519
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par un gérant. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par un gérant.
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 19. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateurs) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif
et le paiement du passif.
31520
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par VESTAR CAPITAL PARTNERS V, L.P.,
ci-avant nommé, pour un montant total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).
Toutes les parts sociales souscrites ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-), entièrement allouée au capital social, est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille neuf cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant l'intégralité du capital social et
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Est nommé comme gérant unique de la Société:
Mr Jean-Francois Felix, né à Commercy, France, le 24 octobre 1969, demeurant au 50, avenue de la Motte Picquet,
75015 Paris, France.
3. Le mandat du gérant unique est établi pour une durée indéterminée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Herbain, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, vol. 31CS, fol. 85, case 4. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 février 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007030938/242/302.
(070025915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
International Real Estate Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 149, rue Cents.
R.C.S. Luxembourg B 124.328.
STATUTS
L'an deux mille sept, le onze janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich,
A comparu:
La société WAYLAND SA, ayant son siège social 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street à Victoria,
Mahé, République des Seychelles, ici représentée par Mademoiselle Corinne Petit, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à 12, Place du Marché, L-5555 Remich, en vertu d'une procuration donnée à Panama, le 21 décembre 2006.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné
sera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
31521
Laquelle comparante, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer
comme actionnaire unique:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL REAL ESTATE PROPERTIES
S.A.
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le Conseil d'Administration est autorisé à changer l'adresse de
la Société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'actionnaire unique,
respectivement de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modifi-
cation des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière et la promotion dans le domaine immobilier.
Elle a plus particulièrement pour objet l'acquisition, la vente, l'exploitation et notamment la location de tous droits
immobiliers, la prise respectivement la mise en location de biens immeubles, la gérance respectivement la gestion d'im-
meubles ou de patrimoines immobiliers tant pour son propre compte que pour compte de tiers, sans toutefois rentrer
dans l'objet d'une agence immobilière.
La société peut prendre toutes participations et tous intérêts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait
de nature à faciliter la réalisation de son objet social.
Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec
toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit pas spécialement
réglementée.
Elle pourra, d'une façon générale, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières ou financières se
rapportant directement ou indirectement ou pouvant être utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois mille cent (3.100) actions d'une
valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement libérées.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l'actionnaire unique, respectivement de l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions appli-
cables au changement des statuts.
Art. 5. La société est normalement administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou
non. Cependant, tant que la société n'aura qu'un seul associé, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d'un des postes d'administrateurs, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoi-
rement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. En cas de vacance
du poste d'administrateur unique, son remplacement doit être effectué dans les huit jours par l'actionnaire unique.
Art. 6. Le conseil d'administration, respectivement l'administrateur unique, a le pouvoir d'accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les
présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d'administration, respectivement l'administrateur unique, est autorisé à émettre des emprunts
obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payable en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire
que dans le cadre d'un capital autorisé.
Le conseil d'administration, respectivement l'administrateur unique, déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt,
les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
31522
En cas d'existence d'un conseil d'administration, les règles suivantes sont à observer:
- Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
- Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
- En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
- Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne la gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée
Générale.
Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière pourront, le cas
échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire.
La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, par la signature de l'administrateur
délégué, ou, en présence d'un administrateur unique, par la signature de ce dernier.
Le conseil peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques, et déterminera l'étendue de leur
mission et de leur pouvoir.
La Société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnées par toute action
ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société, sauf le
cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par le
Conseil d'Administration qui détermine leur nombre, leur rémunération et la durée pour une durée qui ne peut dépasser
six ans, rééligibles et toujours révocables. Les réviseurs d'entreprises élus sans indication de la durée de leur mandat,
seront réputés avoir été élus pour un terme de six (6) ans.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année sauf pour la
première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2007.
Art. 9. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit
indiqué dans les convocations le quatrième jeudi du mois de mai à 14.00 heures, et pour la première fois en 2008.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Au cas où il y aurait plus d'un actionnaire, les convocations pour les assemblées générales sont faites confor-
mément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires, respectivement l'actionnaire unique, a les pouvoirs les plus étendus
pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
L'assemblée générale, respectivement l'actionnaire unique, décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d'administration, respectivement l'actionnaire unique, est autorisé à procéder à un versement
d'acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.
31523
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les actions ont été entièrement souscrites par la comparante et libérées en espèces de sorte que le montant
de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents (1.500,-
EUR) euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, a par son mandataire, pris les
résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes également à un (1).
2) Est appelé aux fonctions d'administrateur unique:
Monsieur Renaldo Santini, administrateur de sociétés, né le 17 décembre 1966, à Differdange, demeurant 5-7, rue des
Girondins, L-1660 Luxembourg;
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme FIDUCIAIRE CLAUDE UHRES ET CIE SA, 10, rue Jean Jacoby, L-1832 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51.515;
4) Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l'an 2012;
5) Le siège de la société est fixé au L-1319 Luxembourg, 149, rue Cents
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 16 janvier 2007. REM 2007/152. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 15 février 2007.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007030926/5770/159.
(070025903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Stock Port International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 69.662.
Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007031037/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02595. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070025455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
31524
Ferenda Holdings S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 77.326.
Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2007.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
Référence de publication: 2007031038/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02618. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070025456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Yellow Insurance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 55.729.
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 20 janvier 2007, que le
Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Eric Giacometti (Annexe
1
er
.) de sa fonction d'administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec
effet immédiat, Monsieur Stefano De Meo, employé privé, demeurant à 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en
remplacement de Monsieur Eric Giacometti, démissionnaire. L'administrateur coopté termine le mandat de son prédé-
cesseur qui expirera à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2004.
En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-
nation définitive.
<i>Deuxième résolutioni>
Le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité de voix, de transférer le siège social de la société du 9-11, rue Goethe,
L-1637 Luxembourg au 5, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg, avec effet au 20 janvier 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2007.
Le Conseil d'Administration
J.-P. Fiorucci / D. Murari
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007031057/43/27.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01689. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070025599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Transmideast S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 19.628.
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 20 janvier 2007, que le
Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Eric Giacometti (Annexe
1
er
.) de sa fonction d'administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec
effet immédiat, Monsieur Stefano De Meo, employé privé, demeurant à 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en
remplacement de Monsieur Eric Giacometti, démissionnaire. L'administrateur coopté termine le mandat de son prédé-
cesseur qui expirera à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 mars 2006.
En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-
nation définitive.
31525
<i>Deuxième résolutioni>
Le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité de voix, de transférer le siège social de la société du 9-11, rue Goethe,
L-1637 Luxembourg au 5, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg, avec effet au 20 janvier 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2007.
Le Conseil d'Administration
S. De Meo / M. La Rocca
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007031064/43/27.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01697. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070025607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Investment SO.TE.CO. International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 51.908.
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 20 janvier 2007, que le
Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Onelio piccinelli (Annexe
1
er
.) de sa fonction d'administrateur de la société. Le Conseil dAdministration décide de coopter en son sein, et ce avec
effet immédiat, Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant à 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en
remplacement de Monsieur Onelio Piccinelli, démissionnaire. L'administrateur coopté termine le mandat de son prédé-
cesseur qui expirera à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 octobre 2005.
En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-
nation définitive.
<i>Deuxième résolutioni>
Le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité de voix, de transférer le siège social de la société du 9-11, rue Goethe,
L-1637 Luxembourg au 5, rue CM. Spoo, L-2546 Luxembourg, avec effet au 20 janvier 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2007.
Le Conseil d'Administration
D. Murari / J.-P. Fiorucci
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007031066/43/27.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01714. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070025642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Retfund Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 110.361.
Pursuant to two share purchase agreements effective as of December 28, 2006, five hundred (500) shares of the
Company, representing its entire share capital, have been transferred by AERIUM RETAIL PROPERTIES HOLDING S.A.,
a public limited liability company (société anonyme) incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies' Register under number B 110.320, as follows:
- two hundred (200) shares have been transferred to CENOR INVEST, a société civile incorporated and existing under
the laws of France, having its registered office at 23, rue Vernet, 75008 Paris, France and registered with the Trade and
Companies' Register of Paris, France, under number 404 171 316 (CENOR INVEST), and
- three hundred (300) shares have been transferred to Mr Ely Michel Ruimy, born on December 31, 1964 at Casablanca,
Morocco and residing professionally at 121, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris France.
31526
As a consequence, out of the five hundred (500) issued and outstanding shares of the Company, two hundred (200)
shares are henceforth held by CENOR INVEST and three hundred (300) shares are henceforth held by Mr Ely Michel
Ruimy.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
February 13, 2007.
By virtue of a proxy
C. Martougin
Traduction:
Conformément à deux contrats d'achat de parts sociales effectifs au 28 décembre 2006, cinq cents parts sociales de
la Société, représentant la totalité de son capital social ont été cédées par AERIUM RETAIL PROPERTIES HOLDING
S.A., une société anonyme constituée et régie selon les lois du Luxembourg, ayant son siège sociale au 8-10, rue Mathias
Hardt, L-1717 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 110.320 comme suit:
- deux cents (200) parts sociales ont été cédées à CENOR INVEST, une société civile constituée et régie selon les lois
françaises, ayant son siège social au 23, rue Vernet, 75008 Paris, France and immatriculée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de Paris, France, sous le numéro 404 171 316 (CENOR INVEST) et,
- trois cents (300) parts sociales ont été cédées à Monsieur Ely Michel Ruimy, né le 31 décembre 1964 à Casablanca,
Maroc et résidant professionnellement au 121, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris France.
En conséquence, parmi les cinq cents (500) parts sociales émises et libérées de la Société, deux cents (200) parts
sociales sont désormais détenues par CENOR INVEST et trois cents (300) parts sociales sont désormais détenues par
Monsieur Ely Michel Ruimy.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 13 février 2007.
En vertu d'une procuration
C. Martougin
Référence de publication: 2007031327/250/45.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03830. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070026060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Iris Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 45.171.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social le 2 février 2007i>
1) L'Assemblée décide de révoquer, avec effet au 2 février 2007, de son poste d'administrateur de la société:
- EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 34.766);
- MONTEREY SERVICES S.A., ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg B 51.100);
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 64.474).
2) L'Assemblée décide de nommer aux fonctions d'administrateurs de la société avec effet immédiat pour une période
se terminant lors de l'Assemblée Générale Annuelle devant se tenir en 2012:
- Monsieur Stéphane Weyders, né le 2 janvier 1972 à Arlon (Belgique) et demeurant professionnellement au 28, rue
Michel Rodange, L-2430 Luxembourg;
- Monsieur Karel Heeren, né le 14 février 1973 à Genk (Belgique) et demeurant professionnellement au 28, rue Michel
Rodange, L-2430 Luxembourg;
- Monsieur Grégory Mathieu, né le 28 octobre 1977 à Huy (Belgique) demeurant professionnellement au 28, rue Michel
Rodange, L-2430 Luxembourg.
3) L'Assemblée décide de révoquer, avec effet au 2 février 2007, de son poste de commissaire aux comptes de la
société, la société COMCOLUX S.à r.l., ayant son siège social au 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 58.545).
4) L'Assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat, pour
une période se terminant lors de l'Assemblée Générale Annuelle devant se tenir en 2012, la société A.A.C.O. (AC-
31527
COUNTING, AUDITING, CONSULTING & OUTSOURCING) S.à r.l., ayant son siège social au 28, rue Michel Rodange,
L-2430 Luxembourg (RCS Luxembourg B 88.833).
5) L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg avec
effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IRIS REAL ESTATE S.A.
Signature
Référence de publication: 2007031262/3258/38.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02488. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070026136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Meriva S. à .r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 118.643.
<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 26 janvier 2007i>
1. La démission de Monsieur Godfrey Abel a été acceptée.
2. Monsieur Gideon Johannes Van der PLoeg, né le 3 juin 1961 à Vereeniging, Royaume des Pays-Bas a été nommé
gérant de la Société, en remplacement de Monsieur Godfrey Abel, pour une durée indéterminée.
3. Le changement du siège social de le Société de 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg à 6, rue Philippe
II, L-2340 Luxembourg.
Fait le 26 janvier 2007.
<i>Pour MERIVA S.à r.l.
i>MOURANT LUXEMBOURG S.A.
M. Pascal Leclerc
Référence de publication: 2007031273/1649/20.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10190. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070025547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Colufina Luxembourg, Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 16.359.
DISSOLUTION
1. Il résulte des délibérations d'une Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 22 janvier
2007 que la clôture de la liquidation a été prononcée, que la cessation définitive de la société a été constatée et que le
dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à l'ancien siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la
Faïencerie, a été ordonné.
Luxembourg, le 8 février 2007.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour COLUFINA LUXEMBOURG
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
Référence de publication: 2007031274/1261/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03463. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070026006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
31528
Luxpan International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 111.692.
<i>Ei>
<i>heures au siège sociali>
Le Conseil a pris acte de la démission d'un administrateur, Monsieur Marc Koeune, né à Luxembourg, le 4 octobre
1969 et résidant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2007031284/693/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00760. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070025845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Posancre S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 56.116.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle tenue de manière ordinaire le 7 février 2007i>
Il résulte du procès-verbal de ladite Assemblée Générale des Actionnaires qu'à l'unanimité des voix, l'Assemblée a
renouvelé le mandat du commissaire, à savoir la société PORTEUR S.A. sise à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
pour une période d'un an prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
POSANCRE S.A.
<i>Le Conseil d'Administration
i>Signature
Référence de publication: 2007031285/1066/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03410. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070025842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Merdam S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 87.706.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires tenue de manière ordinaire le 15 décembre 2006i>
Il résulte du procès-verbal de ladite Assemblée Générale Annuelle qu'à l'unanimité des voix, l'Assemblée a décidé de
renouveler les mandats des membres du Conseil d'Administration, à savoir:
Monsieur Robert Jan Zimmerman, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, en
qualité d'administrateur et administrateur-délégué;
Monsieur Bart Van der Haegen en qualité d'administrateur;
Monsieur Philippe Janssens en qualité d'administrateur.
Ces mandats expireront à l'issue de l'Assemblée générale Annuelle à tenir en 2011.
Pour mention aux fin de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d'Administration
i>Signatures
Référence de publication: 2007031286/1066/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03416. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070025841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
31529
V.D.L. Développement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 105.549.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société le 28 décembre 2006i>
Il résulte du procès-verbal des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 28 décembre 2006
que les mandats des administrateurs HALSEY S.àr.l., Kristel Segers et David Harvey ont été renouvelés à compter du 17
janvier 2007 pour une durée d'un an.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le domiciliataire
Signatures
Référence de publication: 2007031280/6762/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11229. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070025849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Future Electronics European Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 105.748.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la sociétéi>
<i>qui s'est tenue en date du 1 i>
<i>eri>
<i> février 2007i>
L'Assemblée Générale décide:
a. d'acter la démission de Madame Janine Bates de sa fonction de gérant de catégorie A de la société.
b. de nommer un nouveau gérant de catégorie A en remplacement du gérant démissionnaire pour une durée indé-
terminée à savoir Monsieur Gary Oliver, administrateur, demeurant 22, Fountain Gardens, Windsor, Berkshire, SL4 3SZ,
né le 18 juin 1965 à Londres, passeport n
o
705440673.
Le conseil de gérance est donc composé comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Monsieur Marcel Stéphany
- Monsieur Gary Oliver
<i>Gérant de catégorie B:i>
- Madame Véronique Wauthier
Pour extrait certifié conforme
<i>Pour le Conseil de Gérance
i>Signatures
Référence de publication: 2007031306/322/25.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03178. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070026131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Radman Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 101.298.
Lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires tenue le 20 décembre 2006, il a été résolu ce qui suit:
1. De ré-élire Messieurs Sten Holdo et Mikael Holmberg, ainsi que Mme Nadine Gloesener, comme administrateurs
du Conseil d'Administration jusqu'à la prochaine Assemblée Générale.
2. De ré-élire M. Gilles Wecker comme commissaire aux comptes de la société jusqu'à la prochaine Assemblée Gé-
nérale.
M. Holmberg / N. Gloesener / G. Wecker.
31530
At the Annual General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on December 20th, 2006
it has been resolved the following:
1 To re-elect Mr Sten Holdo and Mr Mikael Holmberg, as well as Mrs Nadine Gloesener, as directors of the board
until the next annual general meeting.
2 To re-elect Mr Gilles Wecker as statutory auditor of the company until the next annual general meeting.
M. Holmberg / N. Gloesener / G. Wecker.
Référence de publication: 2007031305/1369/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01979. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070025997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Commercial Investment Cadiz S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 78.105.
Il résulte d'un acte dressé par le notaire Gérard Lecuit, de residence à Luxembourg en date du 21 novembre 2003,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 61 du 16 janvier 2004, qu'il y a eu transformation de
la forme juridique de la société à responsabilité PRADERA HOLDCO S.à r.l. (associé unique de COMMERCIAL IN-
VESTMENT CADIZ S.à r.l.) en société anonyme.
En conséquence la dénomination de la société a été changée en PRADERA HOLDCO S.A.
PRADERA HOLDCO S.à r.l. était la seule associée de COMMERCIAL INVESTMENT CADIZ S.à r.l.. Il résulte donc
de ce qui précède que PRADERA HOLDCO S.A. est devenue la seule associée de la société COMMERCIAL INVEST-
MENT CADIZ S.à r.l.
Luxembourg, le 6 février 2007.
Pour avis conforme, délivré à la demande de la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 13 février 2007.
G. Lecuit
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007031275/220/23.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02362. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070025979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Roga International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 83.919.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 29 janvier 2007i>
<i>Résolutionsi>
L'Assemblée prend acte des démissions de Monsieur Giancarlo Guidi et de Monsieur Ferdinando Cavalli de ses fonc-
tions d'administrateur, intervenues respectivement en date du 29 décembre 2006 et en date d'aujourd'hui, et décide
d'accepter ces démissions. L'assemblée les remercie pour l'activité déployée jusqu'à ce jour.
L'assemblée nomme comme nouveaux administrateurs, avec effet immédiat, Monsieur Luca Checchinato, résident
professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, et Monsieur Marco Gostoli, résident
professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, leur mandat ayant la même échéance que
celui de leur prédécesseurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
31531
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007031277/24/23.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03112. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070025853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Rameau S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 88.365.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie à Luxembourg le 15 décembre 2006 révoque le mandat d'administrateur
de Monsieur Felice Borghi.
Monsieur Michaël Zianveni, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg a été nommé en son
remplacement.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en l'an 2011.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2007031283/693/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01263. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070025846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Ice Fruits Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 29.678.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg extraordinairement en date du 29
décembre 2006 que:
1. Est réélu Monsieur Francis N. Hoogewerf, Administrateur des Sociétés, né le 12 février 1941 à Minehead, UK, avec
adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, BP 878, L-2018 Luxembourg, en tant qu'Administrateur de la société. Son
mandat prend fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de l'an 2012;
2. Est réélue la société ARDAVON HOLDINGS LIMITED, avec son siège à Pasea Estate, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands, en tant qu'Administrateur de la société. Son mandat prend fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle
de l'an 2012;
3. Est réélue la société AVONDALE NOMINEES LIMITED, avec son siège à Pasea Estate, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands, en tant qu'Administrateur de la société. Son mandat prend fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle
de l'an 2012;
4. Est réélu Monsieur Henri Vanherberghen, Commissaire aux Comptes, né le 15 mai 1941 à Uccle, Belgique, demeu-
rant à 78, rue A. Asselbergs, B-1180 Bruxelles, en tant que Commissaire aux Comptes de la société. Son mandat prend
fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de l'an 2012.
La société se trouve valablement engagée par la signature de deux administrateurs.
Fait à Luxembourg, le 29 décembre 2006.
<i>Pour HOOGEWERF & CIE
i>Signature
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2007031288/634/29.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02735. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070025839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
31532
3 I Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 115.880.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assembléé Générale Extraordinaire du 30 janvier 2007i>
L'Assemblée Générale accepte et approuve la démission de Monsieur Patrice Yande, administrateur, demeurant pro-
fessionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, à compter de ce jour.
L'Assemblée Générale décide de nommer en remplacement de l'administrateur sortant:
Mme Claudine Boulain, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement 207, route
d'Arlon à L-1150 Luxembourg.
Son mandat expirera lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2011.
Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire
i>Signature
Référence de publication: 2007031245/1022/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03224. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070025938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Bockfelsen Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 54.303.
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 20 janvier 2007, que le
Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Onelio Piccinelli (Annexe
1
er
.) de sa fonction d'administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec
effet immédiat, Monsieur Stefano De Meo, employé privé, demeurant à 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en
remplacement de Monsieur Onelio Piccinelli, démissionnaire. L'administrateur coopté termine le mandat de son prédé-
cesseur qui expirera à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 30 juin 2006.
En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-
nation définitive.
<i>Deuxième résolutioni>
Le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité de voix, de transférer le siège social de la société du 9-11, rue Goethe,
L-1637 Luxembourg au 5, rue CM. Spoo, L-2546 Luxembourg, avec effet au 20 janvier 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2007.
Le Conseil d'Administration
J.-P. Fiorucci / S. De Meo
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007031073/43/27.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02983. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070025659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Chimera S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 71.511.
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 20 janvier 2007, que le
Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Eric Giacometti (Annexe
1
er
.) de sa fonction d'administrateur de la société. Le Conseil dAdministration décide de coopter en son sein, et ce avec
31533
effet immédiat, Monsieur Stefano De Meo, employé privé, demeurant à 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en
remplacement de Monsieur Eric Giacometti, démissionnaire. L'administrateur coopté termine le mandat de son prédé-
cesseur qui expirera à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2006.
En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-
nation définitive.
<i>Deuxième résolutioni>
Le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité de voix, de transférer le siège social de la société du 9-11, rue Goethe,
L-1637 Luxembourg au 5, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg, avec effet au 20 janvier 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2007.
Le Conseil d'Administration
J.-P. Fiorucci / S. De Meo
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007031071/43/27.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02978. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070025656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Company of the Private Enterprise S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 43.648.
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 20 janvier 2007, que le
Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Onelio Piccinelll (Annexe
1
er
.) de sa fonction d'administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec
effet immédiat, Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant à 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en
remplacement de Monsieur Onelio Piccinelll, démissionnaire. L'administrateur coopté termine le mandat de son prédé-
cesseur qui expirera à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2005.
En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-
nation définitive.
<i>Deuxième résolutioni>
Le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité de voix, de transférer le siège social de la société du 9-11, rue Goethe,
L-1637 Luxembourg au 5, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg, avec effet au 20 janvier 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2007.
Le Conseil d'Administration
J.-P. Fiorucci / M. La Rocca
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007031070/43/27.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02973. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070025652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Elistart S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 78.380.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg extraordinairement en date du 29
janvier 2007 que:
1. Est réélu Monsieur Francis N. Hoogewerf, Administrateur des Sociétés, né le 12 février 1941 à Minehead, UK, avec
adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, BP 878, L-2018 Luxembourg, en tant qu'Administrateur de la société. Son
mandat prend fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de l'an 2013;
31534
2. Est réélue Mademoiselle Anastasia Perekrest, Administratrice des Sociétés, née le 23 juin 1979 à Moscou, Russie,
demeurant à 20A, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, en tant qu'Administratrice de la société. Son mandat
prend fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de l'an 2013;
3. Est réélue la société ARDAVON HOLDINGS LIMITED, avec son siège à Pasea Estate, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands, en tant qu'Administrateur de la société. Son mandat prend fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle
de l'an 2013;
4. Est réélue Mademoiselle Anastasia Perekrest, Administratrice des Sociétés, née le 23 juin 1979 à Moscou, Russie,
demeurant à 20A, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, en tant qu'Administratrice-Déléguée de la société.
Son mandat prend fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de l'an 2013;
5. Est réélu Monsieur Henri Vanherberghen, Commissaire aux Comptes, né le 15 mai 1941 à Uccle, Belgique, demeu-
rant à 78, rue A. Asselbergs, B-1180 Bruxelles, en tant que Commissaire aux Comptes de la société. Son mandat prend
fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de l'an 2013.
La société se trouve valablement engagée par la signature de deux administrateurs.
Fait à Luxembourg, le 29 janvier 2007.
<i>Pour HOOGEWERF & CIE
i>Signature
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2007031289/634/32.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02730. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070025838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Europa Iron S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.520.000,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 115.367.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Sociétéi>
<i>tenue au siège social le 19 décembre 2006i>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société tenue au siège social en
date du 19 décembre 2006 qu'il a été décidé, en application de l'article 17 des statuts de la Société, de nommer avec effet
immédiat DELOITTE SA, société anonyme dont le siège social est sis au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg et
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.895, aux fonctions de
Commissaire aux Comptes de la Société.
Le mandat du Commissaire aux Comptes ainsi nommé expirera immédiatement après l'Assemblée Générale des As-
sociés de la Société devant se tenir en l'année 2007 pour statuer sur l'approbation des comptes annuels arrêtés au 31
décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 6 février 2007.
Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
i>Signatures
Référence de publication: 2007031301/1138/25.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02727. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070025549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
CMB Global Lux, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 55.178.
<i>Extrait du procès-verbal des décisions prises par le Conseil sous la forme circulaire le 7 janvier 2007i>
Le Conseil décide, sous réserve d'approbation de la Commission de Surveillance du Secteur Financier, de nommer en
tant que nouvel administrateur de la Sicav avec effet au 1
er
janvier 2007 Monsieur Edoardo Loewenthal, résidant pro-
fessionnellement 23, avenue de la Costa MC-98000 Monaco.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
31535
Pour extrait conforme
<i>CMB GLOBAL LUX SICAV
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque Domiciliataire
i>C. Defendi / F. Molaro
Référence de publication: 2007031302/24/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03133. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070025855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Specialised Finance Solutions (S.F.S.) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 102.942.
L'associé unique de la société décide de transférer le siège social de la société de l'adresse actuelle L-2450 Luxembourg,
15, bd Roosevelt à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg en date du 16 janvier 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2007.
FIDUCIAIRE HELLERS, KOS & ASSOCIES sàrl
Signature
Référence de publication: 2007031270/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02784. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070025767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
BDC Broadband Data Communication S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 80.057.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg le 18 janvier 2007i>
<i>Troisième résolutioni>
Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 9-11, rue Goethe,
L-1637 Luxembourg au 5, rue C.M Spoo, L-2546 Luxembourg, avec effet au 1
er
février 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2007.
D. Murari
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007031049/43/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01715. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070025555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Timken Luxembourg Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 92.503.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007031168/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03600. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070025630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
31536
3 I Finance S.A.
Algerian Saudi Leasing Holdings
Banque Degroof Luxembourg S.A.
BDC Broadband Data Communication S.A.
BML Expertises S.A.
Bockfelsen Holding S.A.
cellixx S.A.
Chimera S.A.
CMB Global Lux
Colufina Luxembourg
Commercial Investment Cadiz S.àr.l.
Company of the Private Enterprise S.A.
Elistart S.A.
Europa Iron S.à r.l.
Ferenda Holdings S.A.
Fincuber S.A.
Future Electronics European Financing S.à r.l.
G.M. Aviation Services
Ice Fruits Holding S.A.
Ikourde Financial Services S.A.
International Real Estate Properties S.A.
Investment SO.TE.CO. International S.A.
Iris Real Estate S.A.
L Chateau VII S.à r.l.
Luxicav
Luxpan International S.A.
Luxrealis S.A.
Merdam S.A.
Meriva S. à .r.l.
Posancre S.A.
Radman Holding S.A.
Rameau S.A.
Reis In S.à r.l.
Retfund Management S.à r.l.
Ridgefield Holdco
Roga International S.A.
Soa People Group SA
Specialised Finance Solutions (S.F.S.) S. à r.l.
Stock Port International S.A.
Tek.Com Sàrl
Timken Luxembourg Holdings Sàrl
Transmideast S.A.
V.D.L. Développement S.A.
Yellow Insurance S.A.