This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 654
19 avril 2007
SOMMAIRE
Alternative Property Income ELP Subco
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31380
CA Limited S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31392
CIFI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31379
Depuration Management S.A. . . . . . . . . . . .
31362
Elephant Capital S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
31379
Engelhorn Foundation for Rare Diseases
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31360
Etoile Promotions <C> . . . . . . . . . . . . . . . . .
31379
Etoile Promotions "E", société à responsa-
bilité limitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31359
FE Capital S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31373
Financière Epeios S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31378
Financière Epeios S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31378
Financière Epidus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31377
Financière Galates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
31378
Financière Galates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
31390
Financière Osinius S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
31377
Financière Osinius S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
31377
Financière Thero S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31390
Grandex Promotion S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
31359
Immobilier Clemenceau S.A. . . . . . . . . . . . .
31372
Keane, Piper & Associates S.A. . . . . . . . . . .
31376
Keyrights International Holding S.A. . . . . .
31380
Lobista Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
31379
Lux-Avantage Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31391
Lux-Euro-Stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31374
Lux-Index US . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31354
Michels Markisen Saunabau S.à r.l. . . . . . . .
31373
NKGB S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31377
Open Field S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31378
Peguform Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
31371
Peguform Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
31371
Pepino S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31357
Seven Conseils SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31392
Sinequanon Real Estate Services S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31346
Sunny Seasons S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31365
Supe-Dienes Beteiligungsgesellschaft mbH
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31391
TGI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31392
Tractos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31390
VAM Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31373
31345
Sinequanon Real Estate Services S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 124.322.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth day of January.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) DANIEL CAILLE S.A.S., incorporated and existing under the laws of France, having its registered office at F-06400
Cannes, 142, boulevard Eugène Gazagnaire and registered with the Trade and Companies' Register of Cannes under
number 411 643 620 RCS Cannes, here represented by Mr Nabil Akhertous, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given under private seal.
2) SINEQUANON REAL ESTATE SERVICES GENERAL PARTNER S.A., incorporated and existing under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 14, rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg in process of registration
with the Trade and Companies' Register of Luxembourg, here represented by Mr Nabil Akhertous, prenamed, by virtue
of a proxy, given under private seal.
The said proxies, initialed ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have required the officiating notary to enact the
deed of incorporation of a société en commandite par actions which they declare organized among themselves and the
articles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
issued, a company in the form of a société en commandite par actions under the name of SINEQUANON REAL ESTATE
SERVICES S.C.A. (the «Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial com-
panies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg. Branches,
subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a decision of the
Manager. Within the same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the Manager.
In the event that the Manager determines that extraordinary political, military events have occurred or are imminent
which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the nationality of the
Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 5. The Manager is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the assets of the Company.
The holders of Class A and class B Shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity
other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their
contributions to the Company.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company has a subscribed share capital of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) divided into:
- one (1) Management Share having a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-) (the «Management Share») and
which shall entitle the holder thereof to a distribution of € 1,000,000.- once the Class A Shares and the Class B Shares
have received distributions equal to ten times the amount subscribed therefore. The Management Share shall be held by
SINEQUANON REAL ESTATE SERVICES GENERAL PARTNER S.A., as unlimited shareholder (actionnaire commandité).
31346
- ten (10) Class A Shares having a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-) each (the «Class A Shares») and
which shall entitle the holders thereof to the remuneration as described at Art. 18 supra.
- twenty (20) Class B Shares having a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-) each (the «Class B Shares») and
which shall entitle the holders thereof to remuneration as described at Art. 18 supra
Art. 7. All shares of the Company shall be issued in registered form.
A register of registered shares shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the
Company, and such register shall contain the name of each owner of registered shares, his residence or elected domicile
as indicated to the Company and the number of shares held by him.
The inscription of the shareholder's name in the register of registered shares evidences his right of ownership of such
registered shares.
Any share certificates shall be signed by the Manager.
The Manager may accept and enter in the register of registered shares a transfer on the basis of any appropriate
document(s) recording the transfer between the transferor and the transferee.
Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such
address will also be entered into the register of registered shares. Shareholders may, at any time, change their address
as entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company from time to time.
The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership
of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to
such share(s).
Art. 8. The Management Share held by the Manager is exclusively transferable to a successor or additional manager
with unlimited liability.
The transfer of Class A shares or Class B Shares, free of charge or against consideration, to a shareholder or a non-
shareholder is subject to prior approval of the Manager, within the framework of the proceedings outlined in Articles 9
and 10 hereafter. This restriction does however not apply to mergers, divisions, winding-up, transfer of assets or any
similar or analogical process.
A transfer in contradiction with the Articles 8, 9 and 10 of the present articles of incorporation shall be deemed null
and void of right and shall not give the buyer any of the rights attached to the Class A Shares or Class B Shares.
Art. 9. The shareholder who wishes to transfer all or part of his Class A Shares or Class B Shares, shall inform the
Manager beforehand, by registered post with acknowledgement of receipt, indicating the number of Class A Shares or
Class B Shares he wishes to transfer and the asking price.
Within one (1) month of the receipt by the Manager of the application for approval of the transfer by the selling
shareholder to a shareholder or a non-shareholder, the Manager shall notify its decision to the selling shareholder by
registered post with acknowledgement of receipt, without statement of grounds.
Art. 10. The price payable for the acquisition of the Class A Shares or Class B Shares offered for transfer shall be
ascertained, either by mutual consent between the selling shareholder and the buying shareholder(s), or by an independent
expert, appointed by mutual consent between the selling shareholder and the buying shareholder(s), or, in case of disa-
greement, by an independent expert appointed by the commercial court under whose jurisdiction the registered office
of the Company falls, at the request of the prosecuting party.
The expert shall ascertain the transfer price of the Class A Shares or Class B Shares on the basis of a sale by a willing
seller to a willing buyer on the open market (disregarding any effect upon value of the Class A Shares or Class B Shares
forming part of a majority or minority holding). At receipt of the valuation, the Manager shall advise the selling shareholder
and the applying shareholders. They shall then have a period of fifteen (15) days to maintain their buying and selling offers.
If the selling shareholder abandons his offer, all new transfers must nevertheless observe the entire process outlined in
the preceding Article. If the selling shareholder maintains his offer, the Class A Shares or the Class B Shares shall be
allocated between the shareholders who have maintained their buying offer in proportion to their participation in the
capital and within the limits of their applications.
The selling shareholder shall bear half of the costs of the expert appraisal and the buying shareholder(s) shall bear the
other half, in proportion to the number of Class A Shares or Class B Shares which they acquired. If the sale should not
be able to proceed for several or all the offered Class A Shares or Class B Shares, the selling shareholder who abandoned
his offer shall exclusively bear the costs and fees of the expert appraisal. The potential buyers who applied for the Class
A Shares or Class B Shares shall exclusively bear the costs and fees for the expert appraisal if they abandoned their buying
offer after the appraisal and thus no Class A Shares or Class B Shares could be sold.
C. Management
Art. 11. The Company shall be managed by SINEQUANON REAL ESTATE SERVICES GENERAL PARTNER S.A.,
prenamed (herein referred to as the «Manager»).
The Manager may only be removed by the unanimous consent of all the shareholders
31347
In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as Manager
of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the supervisory board of the
Company (the «Supervisory Board») as provided for in Article 14 hereof appoints an administrator, who need not be a
shareholder, to effect urgent or mere administrative acts, until a general meeting of shareholders is held, which such
administrator shall convene within fifteen days of his appointment. At such general meeting, the shareholders may appoint,
in accordance with the quorum and majority requirements for amendment of the articles, a successor manager. Failing
such appointment, the Company shall be dissolved and liquidated.
Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.
Art. 12. The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition within
the purpose of the Company.
All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general meeting of shareholders
or to the Supervisory Board are within the powers of the Manager.
Art. 13. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the signature of the Manager represented by duly
appointed representatives, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the
Manager.
Art. 14. The affairs of the Company and its financial situation including in particular its books and accounts shall be
supervised by the Supervisory Board, comprising at least three members. The Supervisory Board may be consulted by
the Manager on such matters as the Manager may determine and may authorize any actions of the Manager that may,
pursuant to law or regulation or under these articles of incorporation, exceed the powers of the Manager.
The Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period of one year. The
members of the Supervisory Board may be re-elected. The Supervisory Board may elect one of its members as chairman.
The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the Manager.
Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at
least eight (8) days prior to the date set for such meeting, except in urgent circumstances, in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram,
telex, facsimile or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at
times and places fixed in a resolution adopted by the Supervisory Board.
Any member may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or facsimile or any other similar means
of communication another member as his proxy. A member may represent several of his colleagues.
The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the members are present or rep-
resented.
Resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of
extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two members.
Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory Board shall have the same effect as
resolutions voted at the Supervisory Board meetings; each member shall approve such resolution in writing, by telegram,
telex, facsimile or any other similar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents
shall form the record that proves that such resolution has been taken.
Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-call or
by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 15. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that the Manager or any one or more of the directors or officers of the Manager is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Manager
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
D. Decisions of the shareholders
Art. 16. The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of the Company. It shall have the
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company, provided that, unless otherwise
provided herein, no resolution shall be validly passed unless approved by the Manager.
General meetings of shareholders shall be convened by the Manager or by the Supervisory Board. General meetings
of shareholders shall be convened pursuant to a notice given by the Manager setting forth the agenda and sent by registered
letter at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address recorded in the register
of registered shares.
31348
The annual general meeting shall be held on the second Tuesday of the month of June at 12 am at the registered office
or at any other place in the municipality of the registered office specified in the notice of meeting.
If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.
Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of
meeting.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 17. The Company's year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 18. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to the statutory reserve required
by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the statutory reserve shall have reached ten percent
(10%) of the subscribed share capital.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Manager, will determine what portion of the
remainder of the annual net profits will be disposed of.
The portion of the remainder of the annual net profits agreed to be distributed among the shareholders will be allocated
among the Ordinary Shareholders, the Manager and the Class A and Class B Shareholders in the following order:
(i) Management Share's priority allocation: 100% of any amounts distributed to the extent necessary so that the cu-
mulative distributions to the Manager equal € 1,000,000.-;
(ii) Balance: the remaining balance, (a) as to eighty percent (80%) amongst the Ordinary Shareholders proportionally
to their class B Shares, (b) as to twenty percent (20%) amongst the Class A Shares, proportionally to their share capital.
F. Amendments to the articles of incorporation
Art. 19. Subject to the approval of the Manager, these articles of incorporation may be amended from time to time
by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended, unless the articles of incorporation provide differently.
G. Dissolution - Liquidation
Art. 20. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
<i>Subscription and paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
Name of Subscribers
Number of
subscribed shares
1. SINEQUANON REAL ESTATE SERVICES GENERAL PARTNER S.A., prenamed
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Management Share and
2. DANIEL CAILLE S.A.S., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 Class A Shares
20 Class B Shares
The thirty-one (31) shares so subscribed are paid-up up to 25% in cash so that the amount of seven thousand seven
hundred and fifty euros (EUR 7,750.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31 December 2007.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2008.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately two thousand euros (EUR 2,000.-).
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders have resolved that:
I. The following persons are appointed as members of the Supervisory Board for a period ending at the annual general
meeting approving the accounts as of December 31, 2012:
1. Mr Daniel Caille, Director, born on 6th May 1961 in Lyon (France) residing at 36, rue de la Ronce F-92410 Ville
d'Avray;
2. Mr Philippe Haquenne, born on 15th January 1948 in Mons (Belgium) residing professionally at 14, rue du Marché
aux Herbes L-1728 Luxembourg; and
3. Mr Arnaud Dartois, born in Angoulème on 5th July 1978 residing at 25, boulevard Magenta, 75010 Paris France.
31349
II. The registered office of the Company shall be at 14, rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the attorney in fact of the appearing persons, known to the notary by her name,
first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,
Ont comparu:
1) DANIEL CAILLE S.A.S., une société constituée et régie selon les lois Françaises, ayant son siège social à F-06400
Cannes, 142, boulevard Eugène Gazagnaire enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de de Cannes sous le
numéro B 411 643 620 RCS Cannes, ici représentée par M. Nabil Akhertous, employé privé, demeurant au Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
2) SINEQUANON REAL ESTATE SERVICES GENERAL PARTNER S.A., une société constituée et régie selon les lois
du Luxembourg, ayant son siège social au 14, rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg, en cours d'enregistrement
auprès du registre de commerce de Luxembourg, ici représentée par M. Nabil Akhertous, employé privé, demeurant au
Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé.
Les procurations signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné resteront attachées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
en commandite par actions qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-
après créées, une société en commandite par actions sous la dénomination de SINEQUANON REAL ESTATE SERVICES
S.C.A. (la «Société»), qui sera soumise à la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée,
ainsi qu'aux présents statuts.
Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Par décision du Gérant,
des succursales, des filiales ou d'autres bureaux peuvent être établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du Gérant.
Au cas où le Gérant estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de nature à compro-
mettre les activités normales de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se déclarent
ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces
circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de son objet.
Art. 5. Le Gérant est conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes qui ne peuvent être payées par
les actifs de la Société. Les porteurs d'actions de Classe A et d'actions de Classe B s'abstiendront d'agir pour le compte
de la Société de quelque manière ou en quelque qualité que ce soit autrement qu'en exerçant leurs droits d'actionnaire
lors des assemblées générales, et ne sont tenus que dans la limite de leurs apports à la Société.
B. Capital social-Parts sociales
Art. 6. La Société a un capital souscrit de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté comme suit:
- une (1) action de commandité ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) ci-après dénommée (l'Action
de Commandité) et donnant droit à une rémunération de € 1.000.000,- une fois que les actions de classe A ont reçu une
31350
distribution égale à dix fois leur montant souscrit. L'Action de Commandité sera détenue par la société SINEQUANON
REAL ESTATE SERVICES GENERAL PARTNER S.A. en tant qu'actionnaire commandité (responsabilité illimitée).
- dix (10) actions de classe A ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) ci après dénommée (Action de
Classe A), qui donneront droit à une rémunération décrite à l'article 18 supra.
- vingt (20) actions de classe B ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) ci après dénommée (Action de
Classe B), qui donneront droit à une rémunération décrite à l'article 18 supra.
Art. 7. Toutes les actions de la Société seront émises sous forme nominative.
Un registre des actions nominatives sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet
par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile
élu, tels qu'il ont été communiqués à la Société, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.
Le droit de propriété de l'actionnaire sur l'action nominative s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des
actions nominatives.
Tous les certificats d'actions seront signés par le Gérant.
Le Gérant peut accepter et inscrire dans le registre des actions nominatives un transfert sur base de tout document
approprié constatant le transfert entre le cédant et le cessionnaire.
Les actionnaires devront fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront
être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre des actions nominatives. Les actionnaires peuvent à tout
moment changer leur adresse enregistrée dans le registre des actions nominatives par le biais d'une communication écrite.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise ou litigieuse, les
personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de
la Société. L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à l'action.
Art. 8. L'Action de Commandité appartenant au Gérant ne peut être cédée qu'à un gérant remplaçant ou additionnel
ayant une responsabilité illimitée.
Les Actions de classe A ou de Classe B peuvent être librement cédées, soit à titre gratuit ou soit à titre onéreux, entre
actionnaires. La cession d'Actions Ordinaires à titre gratuit ou onéreux au profit d'une personne non actionnaire est
soumise à l'autorisation du Gérant dans le cadre de la procédure exposée aux articles 9 et 10 ci-après. Cette limitation
ne concerne cependant pas les fusions, scissions, liquidations, transferts d'actifs ou autres procédés similaires ou analogues.
Un transfert en contradiction avec les articles 8, 9 et 10 des présents statuts est nul de plein droit et ne donne au
cessionnaire aucune des prérogatives attachées aux actions de classe A ou de Classe B..
Art. 9. L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions de classe A ou de classe B doit en informer au préalable
le Gérant par lettre recommandée avec accusé de réception en indiquant le nombre de titres à céder et le prix demandé.
Dans la période d'un (1) mois à compter de la réception par le Gérant de la demande d'agrément de cession par
l'actionnaire cédant à un non actionnaire, le Gérant doit notifier au cédant sa décision, par lettre recommandée avec avis
de réception, sans indication de motifs.
Art. 10. Le prix payable pour l'acquisition des Actions de Classe A ou de Classe B à céder est déterminé, soit de
commun accord entre l'actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par un expert indépendant, désigné
de commun accord par l'actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit, en cas de désaccord, par un
expert indépendant nommé par le tribunal de commerce du ressort du siège social de la Société, à la requête de la partie
la plus diligente.
L'expert devra évaluer le prix de cession des Actions de Classe A ou de Classe B sur base d'une cession par un vendeur
de bonne foi à un acheteur de bonne foi sur un marché de pleine concurrence (sans prendre en compte l'incidence
qu'aurait sur la valeur de l'Action de classe A ou de classe B le fait d'appartenir à un groupement majoritaire ou minoritaire).
Dès réception de cette évaluation, le Gérant informera le cédant et les actionnaires intéressés. Ceux-ci disposeront alors
d'un délai de quinze (15) jours pour maintenir leurs offres de vente et d'achat. Dans le cas où le cédant renoncerait à son
offre, toute nouvelle cession devra respecter l'ensemble de la procédure décrite à l'article précédent. Dans le cas où le
cédant maintiendrait son offre, les Actions de classe A ou de classe B sont attribués aux actionnaires qui ont maintenu
leurs offres d'achat au prorata de leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
Les frais d'expertise sont supportés moitié par l'actionnaire cédant, moitié par le ou les actionnaire(s) acquéreur(s) au
prorata du nombre des actions de classe A ou de Classe B pour lesquelles ils sont acquéreurs. Si la vente ne peut avoir
lieu pour tout ou partie des Actions de classe A ou de classe B proposées, les frais et honoraires d'expertise restent à
charge exclusive du cédant qui a retiré son offre de vente. Ils restent à charge exclusive du ou des candidat(s) cessionnaire
(s) si celui-ci ou ceux-ci ont retiré leur offre d'achat après évaluation d'expert et si ainsi aucune actions de classe A ou
de Classe B e n'a pu être vendue.
C. Gérance
Art. 11. La Société sera administrée par SINEQUANON REAL ESTATE SERVICES GENERAL PARTNER S.A., pré-
désignée, (dans cet acte le «Gérant»).
31351
Le Gérant peut seulement être remplacé par l'accord unanime de tous les actionnaires.
En cas d'incapacité légale, de liquidation ou d'une autre situation permanente empêchant le Gérant d'exercer ses
fonctions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, sous condition que le conseil
de surveillance de la Société (le «Conseil de Surveillance»), suivant l'article 14, nomme un administrateur, qui n'a pas
besoin d'être actionnaire, afin d'exécuter les actes de gestion simples ou urgents, jusqu'à ce que se tienne une assemblée
générale d'actionnaires, convoquée par cet administrateur dans les quinze jours de sa nomination. Lors de cette assemblée
générale, les actionnaires pourront nommer un gérant remplaçant, en respectant les règles de quorum et de majorité
requises pour la modification des statuts. L'absence d'une telle nomination entraînera la dissolution et la liquidation de la
Société.
Une telle nomination d'un gérant remplaçant n'est pas soumise à l'approbation du Gérant.
Art. 12. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour faire tous les actes d'administration et de disposition
relevant de l'objet de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des
actionnaires ou au Conseil de Surveillance de la Société relèvent du Gérant.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant, représenté par des repré-
sentants dûment nommés ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles)
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant.
Art. 14. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment la tenue de sa comptabilité, seront
surveillées par le Conseil de Surveillance composé d'au moins trois membres. Le Conseil de Surveillance peut être consulté
par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant déterminera et pourra autoriser les actes du Gérant qui, selon la loi,
les règlements ou les présents statuts, excèdent les pouvoirs du Gérant.
Le Conseil de Surveillance sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période d'un an. Les
membres du Conseil de Surveillance peuvent être ré-élus. Le Conseil de Surveillance peut élire un de ses membres comme
président.
Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant.
Une notification écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins huit
(8) jours avant la date fixée pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de
l'urgence sera contenue dans la convocation. Cette convocation peut être outrepassée par écrit, télégramme, télex ou
télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Il ne sera pas nécessaire d'établir des convocations spéciales
pour des réunions qui seront tenues à des dates et lieux prévus préalablement par une résolution du Conseil de Surveil-
lance.
Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télégramme,
télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter. Chaque membre
peut représenter plusieurs de ses collègues.
Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres sont
présents ou représentés.
Les résolutions du Conseil de Surveillance sont inscrits dans des procès verbaux signés par le président de la réunion.
Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président de la
réunion ou deux membres.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet que
les décisions votées lors d'une réunion du Conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit, télé-
gramme, télex, télécopie ou tout autre mode de communication analogue. Une telle approbation doit être confirmée par
écrit et tous les documents constitueront la preuve qu'une telle décision a été adoptée.
Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de surveillance par conférence
téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires par lesquels toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.
Art. 15. Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne
pourra être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de
pouvoir du Gérant auraient un intérêt dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. Tout administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir du Gérant qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec
laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par là même,
privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires.
31352
D. Décisions des actionnaires
Art. 16. L'assemblée générale des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les
pouvoirs pour ordonner, faire ou ratifier les actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve que, sauf si les
présents statuts en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée que si elle est approuvée par le
Gérant.
L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Gérant ou par le Conseil de Surveillance. Les assemblées
générales d'actionnaires seront convoquées par une convocation donnée par le Gérant indiquant l'ordre du jour et envoyé
par courrier recommandé au moins huit jours avant la date prévue pour la réunion à chaque actionnaire à l'adresse des
actionnaires telle qu'inscrite au registre des actions nominatives.
L'assemblée générale annuelle se réunit le second mardi du mois de juin à 12.00 heures, au siège social ou dans tout
autre lieu de la commune du siège social indiqué dans la convocation.
Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable
suivant.
D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les convocations.
E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 17. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le trente et un
décembre.
Art. 18. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à la réserve légale. Cette affectation
cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour-cents (10%) du capital social souscrit.
L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Gérant, déterminera comment disposer du restant des
bénéfices nets annuels parmi les actionnaires commandités et commanditaires:
- allocation prioritaire à l'Action de Commandité jusqu'au montant cumulé de l'ensemble des distributions soit égal à
€ 1.000.000,-
- quant au reliquat, 80% des distributions seront affectés aux actions de classe B proportionnellement à leur part de
capital et 20% aux actions de classe A proportionnellement à leur part de capital.
F. Modification des statuts
Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés, sous condition de l'approbation du Gérant, par une assemblée
générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, à moins que les présents statuts n'en disposent autrement.
G. Dissolution - Liquidation
Art. 20. En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou morales), nommés
par l'assemblée générale des actionnaires qui a décidé la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs ainsi que leur
rémunération, procéderont à la liquidation.
<i>Souscription et libérationi>
Le capital a été souscrit comme suit:
Nom des Souscripteurs
Actions souscrites
1. SINEQUANON REAL ESTATE SERVICES GENERAL PARTNER S.A., précitée
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Action de Commandité et
2. DANIEL CAILLE S.A.S., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 Actions de classe A
20 Actions de classe B
Les trente et une (31) actions souscrites ont été libérés à hauteur de 25% par un versement en espèce, de sorte que
la somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
à raison de sa constitution est estimé à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
31353
<i>Résolutionsi>
Et immédiatement après constitution de la Société, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
I. Les personnes suivantes sont nommées en tant que membres du Conseil de Surveillance pour une période se
terminant à la date de l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2012:
1. M. Daniel Caille, Administrateur de Sociétés, né le 6 mai 1961 à Lyon (France) résidant au 36, rue de la Ronce,
F-92410 Ville d'Avray;
2. M. Philippe Haquenne, né le 15 janvier 1948 à Mons (Belgique), résidant professionnellement au 14, rue du Marché
aux Herbes L-1728 Luxembourg; et
3. M. Arnaud Dartois, né à Angoulème le 5 juillet 1978 résidant au 25, boulevard Magenta, 75010 Paris France.
II. Le siège social de la Société est établi au 14, rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg.
Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
de dernier fait foi.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Akhertous, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, vol. 31CS, fol. 89, case 9. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> <i>ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 13 février 2007.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007031058/202/457.
(070025544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Lux-Index US, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 75.343.
L'an deux mille sept, le trente et un janvier.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois soumise au régime
des sociétés d'investissement à capital variable (SICAV) LUX-INDEX US, inscrite au Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 75.343, ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 avril 2000, publié au Mémorial C, numéro 392 du 31 mai
2000 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, en
remplacement du notaire instrumentant, en date du 1
er
juillet 2002, publié au Mémorial C, numéro 1307 du 10 septembre
2002 et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 novembre 2006, en voie de publication au Mémorial
C.
La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Claude Bettendorff, employé à la BANQUE ET
CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Schu, employé à la BANQUE ET CAISSE D'EPAR-
GNE DE L'ETAT, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Deunet, employé à la BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE
L'ETAT, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
31354
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Modification de l'article 20 des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
I) Version française:
«Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politique
d'investissement de chaque compartiment de l'actif social ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration
de la SICAV, sous réserve des restrictions d'investissement prévues par les lois et règlements et de celles adoptées par
le conseil d'administration.
Les placements de la SICAV doivent être constitués exclusivement de:
a) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés sur un marché réglementé;
b) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé dans un Etat
Membre de l'Union Européenne;
c) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé dans tout Etat
d'Europe qui n'est pas un Etat Membre de l'Union Européenne, et dans tout Etat d'Amérique, d'Afrique, d'Asie, d'Australie
et d'Océanie;
d) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, pour autant que les conditions d'émis-
sion comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou à un autre
marché réglementé tel que visé ci-dessus soit introduite et que l'admission soit obtenue au plus tard un an après l'émission;
e) parts d'OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE et/ou d'autres OPC au sens de l'article 1
er
,
paragraphe (2), premier et deuxième tirets, de la directive 85/611/CEE, qu'ils se situent ou non dans un Etat membre de
l'Union Européenne;
f) dépôts auprès d'un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une
échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l'établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l'Union Européenne ou, si le siège statutaire de l'établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit
soumis à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation com-
munautaire;
g) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui
sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux points a), b) et c) ci-dessus; et/ou instruments financiers dérivés
négociés de gré à gré («instruments dérivés de gré à gré»);
h) instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé, pour autant que l'émission
ou l'émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant à protéger les investisseurs et
l'épargne et que ces instruments soient:
- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d'un Etat membre, par
la BANQUE CENTRALE EUROPEENNE, par l'Union Européenne ou par la BANQUE EUROPEENNE D'INVESTISSE-
MENT, par un Etat tiers ou, dans le cas d'un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme
public international dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou
- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux points a), b) et c) ci-
dessus, ou
- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit
communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par la
CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou
- émis par d'autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements
dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues
aux premier, deuxième ou troisième tirets, et que l'émetteur soit une société dont le capital et les réserves s'élèvent au
moins à dix millions d'euros (10.000.000,- euros) et qui présente et publie ses comptes annuels conformément à la
quatrième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d'un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés
cotées, se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titrisation
bénéficiant d'une ligne de financement bancaire.
La CSSF peut autoriser la SICAV à placer, selon le principe de la répartition des risques, jusqu'à 100% de ses actifs
dans différentes émissions de valeurs mobilières et d'instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat
membre de l'Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui fait partie de l'OCDE ou par
des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l'Union Européenne.
Dans ce cas, la SICAV doit détenir des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs
appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total.»
II) Deutsche Fassung:
«Der Verwaltungsrat ist vorbehaltlich der durch Gesetze und Verordnungen bestimmten oder vom Verwaltungsrat
beschlossenen Anlagebeschränkungen berechtigt, unter Beachtung des Prinzips der Risikostreuung die Anlagepolitik für
jeden Teilfonds des Gesellschaftsvermögens sowie Richtlinien für die Verwaltung der Gesellschaft zu bestimmen.
31355
Die Anlagen der Gesellschaft müssen ausschließlich aus folgenden Aktiva bestehen:
a) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die auf einem geregelten Markt notiert oder gehandelt werden;
b) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die auf einem anderen geregelten Markt in einem Mitgliedstaat der Eu-
ropäischen Union gehandelt werden;
c) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die auf einem geregelten Markt in einem europäischen Staat welcher nicht
Mitgliedstaat der Europäischen Union ist oder in einem Staate Amerikas, Afrikas, Asiens, Australiens oder Ozeaniens
gehandelt werden;
d) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente aus Neuemissionen, sofern die Emissionsbedingungen die Verpflichtung
enthalten, dass die Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse oder zum Handel auf einem wie oben
erwähnt anderen geregelten Markt beantragt wird, und die Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Ausgabe
erlangt wird;
e) Anteile von nach der Richtlinie 85/611/EWG zugelassenen OGAW und/oder anderen OGA im Sinne von Artikel 1
Absatz (2) erster und zweiter Gedankenstrich der Richtlinie 85/611/EWG mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen
Union oder einem Drittstaat;
f) Sichteinlagen oder kündbare Einlagen mit einer Laufzeit von höchstens 12 Monaten bei Kreditinstituten, sofern das
betreffende Kreditinstitut seinen Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union hat oder, falls der Sitz des Kredit-
instituts sich in einem Drittstaat befindet, es Aufsichtsbestimmungen unterliegt, die nach Auffassung der CSSF denjenigen
des Gemeinschaftsrechts gleichwertig sind;
g) abgeleitete Finanzinstrumente («Derivaten»), einschließlich gleichwertige bar abgerechnete Instrumente, die an ei-
nem der unter den vorstehenden Buchstaben a), b) und c) bezeichneten geregelten Märkte gehandelt werden, und/oder
abgeleitete Finanzinstrumente, die nicht an einer Börse gehandelt werden («OTC-Derivate»);
h) Geldmarktinstrumente, die nicht auf einem geregelten Markt gehandelt werden, sofern die Emission oder der Emit-
tent dieser Instrumente selbst Vorschriften über den Einlagen- und den Anlegerschutz unterliegt, und vorausgesetzt sie
werden
- von einer zentralstaatlichen, regionalen oder lokalen Körperschaft oder der Zentralbank eines Mitgliedstaats, der
EUROPÄISCHEN ZENTRALBANK, der Europäischen Union oder der EUROPÄISCHEN INVESTITIONSBANK, einem
Drittstaat oder, im Falle eines Bundesstaates, einem Gliedstaat der Föderation oder von einer internationalen Einrichtung
öffentlichrechtlichen Charakters, der mindestens ein Mitgliedstaat angehört, begeben oder garantiert oder
- von einem Unternehmen begeben, dessen Wertpapiere auf den unter den vorstehenden Buchstaben a), b) und c)
bezeichneten geregelten Märkten gehandelt werden, oder
- von einem Institut, das gemäß den im Gemeinschaftsrecht festgelegten Kriterien einer behördlichen Aufsicht unter-
stellt ist, oder einem Institut, das Aufsichtsbestimmungen, die nach Auffassung der CSSF mindestens so streng sind wie
die des Gemeinschaftsrechts, unterliegt und diese einhält, begeben oder garantiert, oder
- von anderen Emittenten begeben, die einer Kategorie angehören, die von der CSSF zugelassen wurde, sofern für
Anlagen in diesen Instrumenten Vorschriften für den Anlegerschutz gelten, die denen des ersten, des zweiten oder des
dritten Gedankenstrichs gleichwertig sind und sofern es sich bei dem Emittenten entweder um ein Unternehmen mit
einem Eigenkapital von mindestens zehn Millionen Euro (10.000.000,- Euro), das seinen Jahresabschluss nach den Vor-
schriften der vierten Richtlinie 78/660/EWG erstellt und veröffentlicht, oder um einen Rechtsträger, der innerhalb einer
eine oder mehrere börsennotierte Gesellschaften umfassenden Unternehmensgruppe für die Finanzierung dieser Gruppe
zuständig ist, oder um einen Rechtsträger handelt, der die wertpapiermäßige Unterlegung von Verbindlichkeiten durch
Nutzung einer von einer Bank eingeräumten Kreditlinie finanzieren soll.
Die CSSF kann der Gesellschaft gestatten, nach dem Grundsatz der Risikostreuung bis zu 100% seines Nettovermögens
in Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten verschiedener Emissionen anzulegen, die von einem Mitgliedstaat der Eu-
ropäischen Union oder seinen Gebietskörperschaften oder von einem Drittstaat welcher der OCDE angehört oder von
internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten der Europäischen
Union angehören, begeben oder garantiert werden. In diesem Fall muss die Gesellschaft Wertpapiere halten, die im
Rahmen von mindestens sechs verschiedenen Emissionen begeben worden sind, wobei die Wertpapiere aus ein und
derselben Emission 30% des Nettovermögens der Gesellschaft nicht übersteigen dürfen.»
III.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation publiés:
a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéros 2430 du 29 décembre 2006 et du 16 janvier 2007;
b) au journal d'Wort du 29 décembre 2006 et du 16 janvier 2007;
c) au journal Tageblatt du 29 décembre 2006 et du 16 janvier 2007;
d) au journal Börsenzeitung du 29 décembre 2006 et du 16 janvier 2007.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l'assemblée.
IV.- Qu'il résulte de la liste de présence que sur les sept cent quatre-vingt-quinze mille huit cent quatre-vingt-cinq
(795.885) actions actuellement en circulation, deux cent un mille trois cent soixante-deux (201.362) actions sont présentes
ou représentées.
31356
V.- Que l'assemblée, valablement convoquée, constate que le quorum de présence prévu par l'article 67-1 de la loi du
19 août 1915 telle que modifiée n'étant pas atteint, celle-ci ne peut valablement délibérer sur les points à l'ordre du jour.
Conformément à ce même article, une nouvelle assemblée pourra être convoquée dans les formes statutaires, pour
délibérer aux conditions prévues par la loi sur les susdits points à l'ordre du jour.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.45 heures.
Dont procès-verbal, fait et dressé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l'assemblée en langue d'elle connue, les membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, Notaire, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.
Signé: C. Bettendorff, P. Schu, P. Deunet, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 1
er
février 2007, vol. 437, fol. 57, case 10. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 13 février 2007.
A. Weber.
Référence de publication: 2007031068/236/161.
(070025959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Pepino S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 62.650,00.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 114.214.
In the year two thousand and six, on the twenty-seventh of March.
In front of Mr. Henri Hellinckx, notary public residing in Mersch.
There appeared:
MORGAN STANLEY REAL ESTATE FUND V SPECIAL INTERNATIONAL, LP, a Delaware limited partnership having
its registered office at c/o THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, DE 19801, Delaware, United States of America,
here, represented by Mr. Patrick van Hees, employee, with professional address at 21, rue de Colmar-Berg, L-7525
Mersch, by virtue of a proxy given on March, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg under
the name of PEPINO S.à. r.l. (hereafter «the Company»), with registered office at 9, rue Schiller, L-2539 Luxembourg,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary of January 25, 2006, not yet published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Association.
II. The share capital of the Company is fixed at seventeen thousand and nine hundred Euros (EUR 17,900.-) represented
by seven hundred and sixteen (716) shares of twenty five Euros (EUR 25.-) each.
III. The sole shareholder resolved to increase the Company's share capital by an amount of forty-four thousand seven
hundred and fifty Euros (EUR 44,750.-) raise it from its present amount of seventeen thousand and nine hundred Euros
(EUR 17,900.-) to sixty-two thousand six hundred and fifty euros (EUR 62,650.-) by creation and issue of one thousand
seven hundred and ninety (1,790) new shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.
<i>Subscription - Paiementi>
MORGAN STANLEY REAL ESTATE FUND V SPECIAL INTERNATIONAL, LP, prenamed, through its proxyholder,
declared to subscribe to the one thousand seven hundred and ninety (1,790) new shares and to fully pay them up in the
amount of forty-four thousand seven hundred and fifty Euros (EUR 44,750.-) by contribution in cash, so that this amountis
at the disposal of the company as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
IV. Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the articles of incorporation is amended and shall henceforth
read as follows:
« Art. 6. The capital is set sixty-two thousand six hundred and fifty euros (EUR 62,650.-) represented by two thousand
five hundred and six (2,506) shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each each, entirely paid in.»
31357
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result
of the presently stated increase of capital are estimated at one thousand six hundred Euros.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his
Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
MORGAN STANLEY REAL ESTATE FUND V SPECIAL INTERNATIONAL, LP, une société à responsabilité limitée
du Delaware ayant son siège social au c/o THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, 1209
Orange Street, Wilmington, DE 19801, Delaware, Etats-Unis d'Amérique
ici représentée par Monsieur Parick van Hees, employé, avec adresse professionnelle au 21, rue de Colmar-Berg,
L-7525 Mersch,
en vertu d'une procuration donnée le mars 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de PEPINO S.à. r.l., (ci après «la Société»), ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2539 Luxembourg, incorporée par
acte du notaire précité en date du 25 janvier 2006, dont la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
est en cours.
II. Le capital social est fixé à dix-sept mille neuf cents euros (EUR 17.900,-) représenté par sept cent seize (716) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de quarante-quatre mille sept cent cinquante
euros (EUR 44.750,-) pour le porter de son montant actuel à soixante-deux mille six cent cinquante euros (EUR 62.650,-)
par la création et l'émission de mille sept cent quatre-vingt-dix (1.790) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de
vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
MORGAN STANLEY REAL ESTATE FUND V SPECIAL INTERNATIONAL, LP, précitée, par son mandataire, déclare
souscrire aux mille sept cent quatre-vingt-dix (1.790) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement par un apport
en espèces. Ainsi la somme totale de quarante-quatre mile sept cent cinquante euros (EUR 44.750,-) est à la disposition
de la Société, comme l'atteste expressément le notaire susmentionné et ici présent.
IV. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à soixante-deux mille six cent cinquante euros (EUR 62.650,-) représenté par deux
mille cinq cent six (2.506) parts sociales d'une valeur nominale de vingt cinq Euros (EUR 25,-) chacune, entièrement
libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille six cents Euros
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
31358
Enregistré à Mersch, le 6 avril 2006, vol. 436, fol. 24, case 12. — Reçu 447,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 avril 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007031204/242/97.
(070026099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Etoile Promotions "E", société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 30, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 60.543.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ETOILE PROMOTIONS "E", société à responsabilité limitée
i>Signature
Référence de publication: 2007031383/3222/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04680. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070026747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
Grandex Promotion S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 33.875.
L'an deux mille six, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GRANDEX PRO-
MOTION S.A., ci-après dénommée la «Société», ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 33.875, constituée suivant acte reçu par Maître Christine
Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 10 mai 1990, publié au Mémorial
C numéro 419 de 1990, les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, pré-nommée, en
date du 24 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 219 du 30 mars 1999. Le capital social a été converti en Euros
par acte sous seing privée en date du 6 novembre 2001, dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 729 du 14
mai 2002,
ayant un capital social de cent vingt-trois mille neuf cent cinquante euros (123.950,- EUR), représenté par cinq mille
(5.000) actions sans désignation de valeur nominale.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel
à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Raphaël Rozanski, maître en droit, ayant son domicile professionnel
à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, ayant son domicile professionnel à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
sera conservée par celui-ci.
Resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des actionnaires
représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la Société.
2. Nomination de la société GENLICO LIMITED, ayant son siège social à Wickhams Cay, Road Town 146, Tortola
(Iles Vierges Britanniques), enregistrée auprès du International Business Companies Act des Iles Vierges Britanniques sous
31359
le numéro 608721, comme liquidateur avec les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois
coordonnées sur les sociétés commerciales.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leur mandat.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, l'action-
naire unique représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du
jour qui lui a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la Société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée désigne comme liquidateur de la Société, la société GENLICO LIMITED, ayant son siège social à Wickhams
Cay, Road Town 146, Tortola (Iles Vierges Britanniques), enregistrée auprès du International Business Companies Act
des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 608721.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le
cas où cette autorisation est normalement requise.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs de la Société à savoir les sociétés UNIVERSAL MANA-
GEMENT SERVICES S.à r.l. et MONTEREY SERVICES S.A. et Monsieur Robert Hovenier, ainsi qu'au commissaire aux
comptes de la Société à savoir la société COMCOLUX S.à r.l., pour l'exercice de leur mandat respectif.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison des présentes, à environ huit cent cinquante euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, R. Rozanski, D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 décembre 2006, vol. 540, fol. 37, case 2. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 30 janvier 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007031105/231/74.
(070025806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Engelhorn Foundation for Rare Diseases, Fondation.
R.C.S. Luxembourg G 31.
<i>Bestätigungsvermerki>
Wir haben die Bilanz der ENGELHORN FOUNDATION FOR RARE DISEASES zum 31. Dezember 2002 sowie die
dazugehörige Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2002 bis zum 31. Dezember 2002 geprüft.
Dieser Jahresabschluß wurde auf der Basis von allgemein anerkannten Buchhaltungsgrundsätzen erstellt. Unsere Prü-
fung wurde in Übereinstimmung mit allgemein anerkannten Prüfungsgrundsätzen durchgeführt und umfaßte demgemäß
Prüfungen der Unterlagen des Rechnungswesens und andere, den Umständen entsprechend für notwendig erachtete
Prüfungshandlungen. Die Anmerkungen sind Bestandteil des Jahresabschlusses.
Nach unserer Meinung gibt der obengenannte, nach geltenden Grundsätzen ordnungsmässiger Buchführung und Bi-
lanzierung aufgestellte Jahresabschluß ein angemessenes Bild der Vermögenslage sowie der Gewinn- und Verlustrechnung
der ENGELHORN FOUNDATION FOR RARE DISEASES per 31. Dezember 2002 wieder.
Luxemburg, den 7. April 2003.
G. Nellinger
<i>Réviseur d'Entreprisesi>
31360
BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2002
<i>Aktivai>
Anm.
2002
2001
CHF
CHF
Anlagevermögen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
Sachanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
547.447,26
Umlaufvermögen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
Forderungen
Sonstige Forderungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
232.275,99
25.719,20
Banken, Postscheck und Kassenbestand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
422.022,97
33.770,37
654.298,96
59.489,57
Verlust des Wirtschaftsjahres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.267.822,38
0,00
Summe Aktiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.922.121,34
606.936,83
Die Erläuterungen sind Bestandteil des Jahrsabschlusses.
<i>Passivai>
Anm.
2002
2001
CHF
CHF
Kapital
Stiftungskapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
1.000.000,00
1.000.000,00
Ergebnisvortrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(401.801,00)
(507.314,55)
589.199,00
492.685,45
Verbindlichkeiten
Sonstige Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.323.922,34
8.737,83
Gewinn des Wirtschaftsjahres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
105.513,55
Summe Passiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.922.121,34
606.936,83
Die Erläuterungen sind Bestandteil des Jahresabschlusses.
GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR
VOM 1. JANUAR 2002 BIS ZUM 31. DEZEMBER 2002
<i>Aufwendungeni>
2002
2001
CHF
CHF
Personalkosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
188.015,53
344.555,66
Abschreibungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
185.273,45
Sonstige Aufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
784.996,37
482.195,56
Zinsen und ähnliche
Aufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.754,77
10.603,42
Ausserordentliche Aufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.070.175,18
870.828,21
Ergebnis des Wirtschaftsjahres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
105.513,55
3.045.941,85
1.998.969,85
<i>Erträgei>
Mietzuschuß . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
152.592,07
Kostenerstattung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
767.483,04
1.838.424,40
Zinsen und ähnliche Erträge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.636,43
7.953,38
Ergebnis des Wirtschaftsjahres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.267.822,38
0,00
3.045.941,85
1.998.969,85
Die Erläuterungen sind Bestandteil des Jahresabschlusses.
ERLÄUTERUNGEN ZUM JAHRESABSCHLUSS PER 31. DEZEMBER 2002
<i>1. Allgemeinesi>
Die Stiftung wurde gemäss Urkunde des Notars Paul Frieders mit Amtssitz in Luxemburg, am 27. September 1999
gegründet, veröffentlicht im Mémorial, Recueil «C».
Die Dauer der Stiftung ist unbeschränkt.
Sitz der Stiftung ist Luxemburg.
Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.
31361
Zweck der Stiftung ist die Mitwirkung an der stetigen Verbesserung des Gesundheitswesens in Europa zum Nutzen
der Patienten und Patientinnen, welche an seltenen Krankheiten leiden.
Dabei verfolgt die Stiftung vorwiegend folgende Ziele:
1) Wissen über seltene Krankheiten für Patienten, am Gesundheitswesen Beteiligte, Forscher, Meinungsbildner und
zuständige EU Behörden anzubieten,
2) den interdisziplinären Informations- und Meinungsaustausch im Bereich der seltenen Krankheiten zu fördern,
3) den Dialog zwischen den in den Bereichen der Forschung, der Diagnose, der Behandlung und der Pflege der seltenen
Krankheiten Beschäftigten zu fördern,
4) Vorschläge zur Diagnose, Erkennung, Behandlung und Prävention von seltenen Vorfällen herauszugeben,
5) nationale und internationale Behörden bei der Konzipierung und Ausarbeitung von Richtlinien und Beschlüssen im
Bereich der seltenen Krankheiten zu unterstützen und zu beraten,
6) die Zusammenarbeit zwischen den führenden Universitäten in Europa und der Europäischen Health Care Industry
im Bereich der angewandten Forschung für seltene Krankheiten verbessern zu helfen.
<i>2. Wesentliche Bilanzierungsgrundsätzei>
<i>Allgemeinesi>
Der vorliegende Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften des Gesetzes vom 4. Mai 1984 erstellt, das der luxem-
burgischen Gesetzgebung über die 4. EG-Richtlinie Rechnung trägt.
<i>Bewertungsregelni>
Das Umlaufvermögen ist mit dem niedrigeren der beiden Werte, Wiederbeschaffungswert oder Marktwert, angesetzt.
<i>Währungsumrechnungi>
Die Stiftung unterhält ihre Konten in Schweizer Franken (CHF). Der Jahresabschluss wird in der gleichen Währung
erstellt. Forderungen und Verbindlichkeiten in einer anderen Währung werden mit ihrem Kurs am Entstehungstag ver-
bucht.
<i>3. Stiftungskapitali>
Das Stiftungskapital beträgt am 31. Dezember 2001 CHF 1.000.000,-. Es ist voll eingezahlt.
<i>4. Sonstigesi>
Aufgrund eines Rechtsstreits mit dem ehemaligen Geschäftsführer rechnet die Stiftung mit einer Erstattung von ver-
untreuten Geldern.
Référence de publication: 2007028671/250/99.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03582. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070025588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Depuration Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 124.329.
STATUTS
L'an deux mille sept, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société de droit panaméen WILONA GLOBAL S.A, ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac Building,
2nd Floor, East 54th Street (Panama).
2.- La société de droit panaméen MELSON ASSETS INC., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac Building,
2nd Floor, East 54th Street (Panama).
Les deux comparants sont ici représentés par Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg en date du 19
janvier 2007.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DEPURATION MANAGEMENT S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
31362
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.
La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder
toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en six mille deux cents (6.200) actions
de cinq euros (5,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce
cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
La Société se trouve engagée par la signature de deux administrateurs conjointement.
Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Dans ce cadre, l'assemblée générale a seul le pouvoir pour délibérer à l'unanimité sur l'achat et vente de participations.
Le Conseil d'Administration n'est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les
immeubles et les participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et
l'affectation en garantie de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive
de l'Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, la mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
31363
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2008.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
1.- WILONA GLOBAL S.A., quatre mille quatre cent trente-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.433
2.- MELSON ASSETS INC, mille sept cent soixante-sept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.767
Total: six mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.200
Les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, né à Milan le 13 mai 1966 et demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, 40, avenue de la Faïencerie;
- Monsieur Michele Canepa, employé privé, né à Genova le 23 novembre 1972 et demeurant professionnellement à
Luxembourg 40, avenue de la Faïencerie;
- Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, née à Ortona (Chieti) le 1
er
juillet 1974 et demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg 40, avenue de la Faïencerie.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée MAYFAIR TRUST S.à r.l., ayant son siège social à L-2310 Luxembourg 54, avenue
Pasteur, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.769.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2009.
5.- Le siège social est fixé à 38, avenue de la Faïencerie L-1510 Luxembourg
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Ciampoli, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 22 janvier 2007, REM 2007/200. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 15 février 2007.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007030929/5770/127.
(070025904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
31364
Sunny Seasons S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 38, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 124.332.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth of January.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing at Remich (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
FORTUNATO O. FREDERICO & CA. LDA, a Portuguese company with registered office in Rua 24 de Junho, 453,
Penselo 4800 128 Guimaraes (Portugal), here represented by Mr. Fortunato De Oliveira Frederico, residing at P-Gui-
maraes, by virtue of a power of attorney given in Guimaraes (Portugal) on January 17th, 2007.
The said proxy, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to
this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of
incorporation of a corporation which they form between themselves:
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of SUNNY SEASONS S.A.
The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Wasserbillig. Branches or other offices may be established
either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
Art. 2. The object of the Company is the wholesale and retail business with shoes, clothes and accessories.
In general, the Company may carry out all business of mobile or real estate, financial or industrial, commercial or civil
kind, which are directly or indirectly in relation with the Company's object or any business that can boost the exploitation
or the development of the Company.
Art. 3. The subscribed capital is set at thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR) consisting of three hundred and twenty
(320) shares with a nominal value of one hundred euro (100.- EUR) each.
Art. 4. The shares of the corporation may only be in bearer form.
The corporation will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the
corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.
Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of share-
holders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations
of the corporation.
Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Wasserbillig at the registered office of the corpo-
ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Tuesday of April
at 11.00 a.m.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may
act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of the shareholders present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need not
be shareholders of the corporation.
31365
The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which
may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until
their successors have been appointed. Their reelection is authorized.
In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated
in the notice of meeting.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or
represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors' meetings.
Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the corporation's interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and
the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers (who need not be share-
holders of the company), under such terms and with such powers as the board shall determine.
It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all
officers and employees and fix their emoluments.
According to the law and the regulations of the present by-laws, the General Meeting empowers the Board of Directors
to delegate the daily management of the company to one or more members or to any other person, who needs not to
be at the board of directors.
<i>Restrictions - Decisions only to be made by the General Meeting of Shareholdersi>
a) Distribution of profits
b) Sale and purchase of assets (buildings, real estates, companies or participations in other companies)
c) Adjustments of the company's by-laws;
d) Decisions concerning new shareholders, variations in ownerships, replacement of the Board of Directors;
e) Rental of company assets
f) Liquidation of the company
<i>Restrictions - Decisions to be made by the managing director only in connection with the joint signature of a Class «A» and a Classi>
<i>«B» Director or with the «Administrateur-délégué»i>
a) Applications for loans;
b) Conclusion of contracts, which will bind the company for more than 12 months, including lease-contracts, employ-
ment contracts, insurance-contracts, etc.
c) purchase and sale of assets and goods, which exceed the value of 10,000.- EUR (ten thousand euros) each.
d) Setting and dismissal of Managing directors from the BOD, supervisors with essential responsibility.
Art. 10. The Company will be bound by the joint signature of a Class «A» Director and a Class «B» Director, or by
the single signature of any person appointed with special powers pursuant to Article 9. If, in accordance with Article 51
of the Law, the Board of Directors should be limited to one member, the Company will be bound by the single signature
of its sole Director.
Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.
Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on December
31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corporation
and shall terminate on December 31st, two thousand and seven.
Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
31366
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.
Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Subscribers
Subscribed
Paid-in
Number
capital
capital
of shares
FORTUNATO O. FREDERICO & CA. LDA prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32,000.- 32,000.-
320
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32,000.- 32,000.-
320
Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty-two thousand euro
(32,000.- EUR) is as of now available to the corporation
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company
as a result of its formation are estimated at approximately one thousand euro (1,000.- EUR).
<i>Notei>
The acting notary has put to the attention of the parties that the Company here above incorporated needs to be in
the possession of a business authorisation by the relevant government authorities in relation with the object of the
Company before starting commercial business. This has formally been accepted by the parties.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three (4) and the number of the statutory auditors at one (1).
2. Are appointed as directors:
- Mr Fortunato De Oliveira Frederico, Managing Director, born on April 4th, 1943 in Azurém - Guimaraes (Portugal),
with professional address at Rua 24 de Junho, 453, Penselo, P-4800-128 Guimaraes (Class «A» Director);
- Mr Amilcar Lemos Monteiro, Manager, born on February 28th, 1965 in Vila Fria - Felgueiras (Portugal), with pro-
fessional address at Rua 24 de Junho, 453, Penselo, P-4800-128 Guimaraes (Class «B» Director);
- Mrs Filipa Manuel Placido Salgado Ferreira, private employee, born on November 16th, 1970 in Ponte - Guimaraes
(Portugal), with professional address at Rua 24 de Junho, 453, Penselo, P-4800-128 Guimaraes (Class «B» Director);
- Mrs Annette Zienterra, private employee, born on September 4th, 1974 in Teheran (Iran), residing in D-54294 Trier,
Auf der Weismark 13 (Class «B» Director).
3. Has been appointed statutory auditor:
INTAX STEUERBERATUNG AG, with registered office at L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo, registered
with the Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg under number B 110.552.
4. The address of the Corporation is set at L-6630 Wasserbillig, 38, Grand Rue.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual
general meeting of shareholders enacting the accounts and the balance sheet of the year 2012.
6. The board of directors is allowed to delegate the daily management's powers in accordance to article 9 of the by-
laws.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing persons, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same
31367
appearing persons and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notary deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction allemande du texte qui précède:
Im Jahre zweitausendundsieben, am sechsundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterschriebenen Notar Martine Schaeffer, im Amtssitz zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
FORTUNATO O. FREDERICO & CA. LDA, eine Gesellschaft portugisischen Rechts, mit Geschäftssitz in Rua 24 de
Junho, 453, Penselo 4800 128 Guimaraes (Portugal), hier vertreten durch Herrn Fortunato De Oliveira Frederico, wohn-
haft in P-Guimaraes, durch ein Vollmacht gegeben in Guimaraes (Portugal) am 17. Januar 2007.
Welche Vollmacht, nachdem sie ne varietur von dem Komparenten und dem amtierenden Notar unterschrieben
wurde, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu
gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung SUNNY SEASONS S.A.
Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Wasserbillig. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen, Zweig-
stellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Groß- und Einzelhandel mit Schuhen, Bekleidung und Accessoires.
Im Allgemeinen kann die Gesellschaft alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller
oder industrieller, handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck
oder jegliche Geschäfte welche den Betrieb und die Entwicklung der Gesellschaft fördern können.
Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zweiunddreißigtausend Euro (32.000,- EUR), eingeteilt in dreihundert-
zwanzig (320) Aktien mit einem Nennwert von einhundert Euro (100,- EUR), die sämtlich voll eingezahlt wurden.
Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft bestehen ausschließlich aus Namensaktien.
Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die
Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.
Art. 5. Jede ordnungsgemäß konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle Aktionäre
der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durchzuführen oder
zu betätigen.
Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz in Wasserbillig oder an einem anderen, in der
Einberufung angegebenen Ort in Luxemburg, am ersten Dienstag des Monats April um 11.00 Uhr.
Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem Ermessen
feststellt, dass außergewöhnliche Umstände dies erfordern.
Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu
der jeweiligen Versammlung angegeben ist.
Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die
vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.
Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen in dem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.
Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäß einberufenen Ge-
neralversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre gefasst.
Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen um zur Generalver-
sammlung zugelassen zu werden.
Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie
erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.
31368
Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht
Aktionär zu sein brauchen.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine
Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des
Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.
Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen. Der
Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und der ver-
antwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein wird.
Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitglie-
dern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem
anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegraphisch Vollmacht erteilt.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
glieder gefasst.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-
nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-
nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-
tretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungsrats-
mitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzelperson,
welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen Befugnisse vom Verwaltungsrat festgesetzt
werden.
Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates
zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergü-
tungen festsetzen.
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen der gegenwärtigen Statuten und des Gesetzes ermächtigt die Generalver-
sammlung den Verwaltungsrat die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft im Rahmen dieser
Geschäftsführung einem oder mehreren seiner Mitglieder zu übertragen oder an jede andere durch den Verwaltungsrat
bestimmte Person.
<i>Einschränkungen - Entscheidungen nur durch die Gesellschafterversammlung zu treffeni>
a) Entscheidung über die Verwendung des erwirtschafteten Profits
b) Ankauf und Verkauf von Eigentum (Gebäude, Ländereien, Firmen oder Beteiligungen)
c) Abänderungen des Gesellschaftsvertrages
d) Hinzunehmen weiterer Gesellschafter, Veränderungen der Besitzverhältnisse, Veränderung des Aufsichtsrates;
e) Vermietung und Verpachtung von Firmeneigentum;
f) die Gesellschaft liquidieren
<i>Einschränkungen - Entscheidungen die vom Verwaltungsrat ernannten Geschäftsführer nur in Verbindungi>
<i>mit der gemeinsamen Unterschrift eines Verwaltungsratsmitglieds der Zeichnungsbefugnis «A» und einesi>
<i>Verwaltungsratsmitglieds der Zeichnungsbefugnis «B» oder dem delegierten des Verwaltungsrates getroffen werden könneni>
a) Kreditaufnahme bei Geldinstituten;
b) Abschluss von Verträgen, welche die Firma mehr als 12 Monate binden, einschließlich Mietverträge, Personalver-
träge, Versicherungen, etc.
c) Kauf und Verkauf von Waren, Gegenständen, die den jeweiligen Einzelwert von 10.000,- EUR (zehntausend Euro)
übersteigen
d) Einstellung und Entlassung von geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedern, leitenden Angestellten mit wesent-
licher Verantwortung.
Art. 10. Die Gesellschaft wird nach außen entweder durch die gemeinsame Unterschrift eines Verwaltungsratsmitglieds
mit der Zeichnungsbefugnis «A» und eines Verwaltungsratsmitglieds mit der Zeichnungsbefugnis «B» oder durch die
Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des Verwaltungsrats gemäß
31369
Artikel 9 der Satzung, verpflichtet. Sollte unter Anwendung und gemäß Artikel 51 des Gesetzes der Verwaltungsrat aus
nur einem Mitglied bestehen, so wird die Gesellschaft nach außen durch die alleinige Unterschrift des Verwaltungsrats-
mitgliedes verpflichtet.
Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht Aktionär
zu sein brauchen.
Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, außer dem ersten
Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 2007 enden wird.
Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese
Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.
Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns be-
schließen.
Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter
durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung die die Auflösung
beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.
Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915.
<i>Kapitalzeichnung und Einzahlungi>
Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
Aktionär
Gezeichnetes
Eingezahltes Aktienzahl
Kapital
Kapital
(EUR)
(EUR)
FORTUNATO O. FREDERICO & CA. LDA, vorgenannt: . . . . . . . . . . .
32.000,-
32.000,-
320
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32.000,-
32.000,-
320
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von zweiunddreißigtausend Euro (32.000,- EUR) zur Verfügung, was
dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Anmerkungi>
Der amtierende Notar hat den Komparent darauf aufmerksam gemacht, dass die hier zuvor gegründete Gesellschaft
vor jeglicher geschäftlicher Aktivität, im Besitz einer formgerechten Handelsgenehmigung in Bezug auf den Gesellschafts-
zweck sein muss, was der Komparent ausdrücklich anerkannt haben.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder
sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf eintausend Euro (1.000,- EUR) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer außerordentlichen Generalver-
sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.
Nachdem sie die ordnungsgemäße Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf vier (4), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
- Herr Fortunato De Oliveira Frederico, Geschäftsführer, geboren am 4. April 1943 in Azurém - Guimaraes (Portugal),
mit Geschäftsanschrift in Rua 24 de Junho, 453, Penselo, P-4800-128 Guimaraes (Zeichnungsbefugnis «A»);
- Herr Amilcar Lemos Monteiro, Manager, geboren am 28. Februar 1965 in Vila Fria - Felgueiras (Portugal), mit Ge-
schäftsanschrift in Rua 24 de Junho, 453, Penselo, P-4800-128 Guimaraes (Zeichnungsbefugnis «B»);
- Frau Filipa Manuel Placido Salgado Ferreira, Privatangestellte, geboren am 16. November 1970 in Ponte - Guimaraes
(Portugal), mit Geschäftsanschrift in Rua 24 de Junho, 453, Penselo, P-4800-128 Guimaraes (Zeichnungsbefugnis «B»);
31370
- Frau Annette Zienterra, Privatangestellte geboren am 4. September 1974 in Teheran (Iran), wohnhaft in D-54294
Trier, Auf der Weismark 13 (Zeichnungsbefugnis «B»).
3. Zum Kommissar wird ernannt:
INTAX STEUERBERATUNG AG, mit Gesellschaftssitz in L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor-Hugo, eingetragen
im Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg unter der Nummer B 110.552.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-6630 Luxemburg, 38, Grand Rue.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden
sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre 2012.
6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäß Artikel 9 der Ge-
sellschaftsordnung zu delegieren.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: F. De Oliveira Frederico, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 30 janvier 2007, REM 2007/230. — Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 15 février 2007.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007030922/5770/347.
(070025907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Peguform Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 104.244.
Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2007.
<i>PEGUFORM LUXEMBOURG S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
Référence de publication: 2007031487/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04231. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070026268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
Peguform Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 104.244.
Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2007.
<i>PEGUFORM LUXEMBOURG S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
Référence de publication: 2007031488/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04239. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070026269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
31371
Immobilier Clemenceau S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 16.946.
L'an deux mille sept, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMOBILIER CLEMENCEAU
S.A., avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés section B numéro 16.946 constituée suivant acte du notaire André Prost, alors de résidence à Luxembourg-
Bonnevoie, en date du 15 juin 1979 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 217 du 18
septembre 1979 et modifié pour la dernière fois par acte sous seing privé dans le cadre de la conversion de la devise du
capital en Euro en date du 23 mai 2001 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 250 du 14
février 2002.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant
professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
qui désigne comme secrétaire Madame Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5,
boulevard de la Foire.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent Weis, maître en sciences économiques, demeurant profes-
sionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2. Le cas échéant, nomination de Monsieur Georges Valtuena, comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.
III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent (100%) du capital social, est régulièrement constituée et
peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de dissoudre et de mettre en liquidation la société avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer liquidateur:
Monsieur Georges Valtuena, gestionnaire de fortunes, né le 23 janvier 1949 à Madrid (Espagne), demeurant à Monte
Esquinza 23, Madrid 28 010 (Espagne).
Le liquidateur prénommé aura les pouvoirs les plus étendus pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus
aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans devoir recourir à
l'autorisation de l'assemblée générale des actionnaires dans les cas où elle est prévue.
Il est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux écritures de la Société. Il peut sous sa responsabilité, pour
des opérations spéciales et déterminées, déléguer tous ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.
Le liquidateur pourra payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les provisions
nécessaires pour le paiement des dettes.
Le liquidateur a le pouvoir d'engager seul la Société, sans restrictions.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (€ 1.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
31372
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire, le
présent acte.
Signé: P. Lentz, A. Uhl, L. Weis, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, vol. 157S, fol. 60, case 3. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 14 février 2007.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007031104/202/64.
(070025808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Michels Markisen Saunabau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6562 Echternach, 117, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 107.407.
Die Bilanz am 31. Dezember 2005 ist beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Association.
Unterschrift.
Référence de publication: 2007031405/7412/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04972. - Reçu 143 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070026703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
VAM Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 103.228.
Le bilan et l'affectation des résultats au 30 juin 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2007.
<i>VAM HOLDINGS S.A.
i>D. Ransquin
<i>Administrateur Ai>
Référence de publication: 2007031486/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04227. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070026266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
FE Capital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 110.160.
Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2007.
<i>FE CAPITAL S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
Référence de publication: 2007031489/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03713. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070026272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
31373
Lux-Euro-Stocks, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 64.058.
L'an deux mille sept, le trente et un janvier.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois soumise au régime
des sociétés d'investissement à capital variable (SICAV) LUX-EURO-STOCKS, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 64.058, ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz, con-
stituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 avril 1998, publié au Mémorial C, numéro 371 du 20
mai 1998 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg,
en remplacement du notaire instrumentant, en date du 1
er
juillet 2002, publié au Mémorial C, numéro 1307 du 10
septembre 2002 et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 novembre 2006, en voie de publication
au Mémorial C.
La séance est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Monsieur Claude Bettendorff, employé à la BANQUE ET
CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Schu, employé à la BANQUE ET CAISSE D'EPAR-
GNE DE L'ETAT, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Deunet, employé à la BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE
L'ETAT, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Modification de l'article 20 des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
I) Version française:
«Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politique
d'investissement de chaque compartiment de l'actif social ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration
de la SICAV, sous réserve des restrictions d'investissement prévues par les lois et règlements et de celles adoptées par
le conseil d'administration.
Les placements de la SICAV doivent être constitués exclusivement de:
a) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés sur un marché réglementé;
b) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé dans un Etat
Membre de l'Union Européenne;
c) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé dans tout Etat
d'Europe qui n'est pas un Etat Membre de l'Union Européenne, et dans tout Etat d'Amérique, d'Afrique, d'Asie, d'Australie
et d'Océanie;
d) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, pour autant que les conditions d'émis-
sion comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou à un autre
marché réglementé tel que visé ci-dessus soit introduite et que l'admission soit obtenue au plus tard un an après l'émission;
e) parts d'OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE et/ou d'autres OPC au sens de l'article 1
er
,
paragraphe (2), premier et deuxième tirets, de la directive 85/611/CEE, qu'ils se situent ou non dans un Etat membre de
l'Union Européenne;
f) dépôts auprès d'un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une
échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l'établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l'Union Européenne ou, si le siège statutaire de l'établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit
soumis à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation com-
munautaire;
31374
g) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui
sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux points a), b) et c) ci-dessus; et/ou instruments financiers dérivés
négociés de gré à gré («instruments dérivés de gré à gré»);
h) instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé, pour autant que l'émission
ou l'émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant à protéger les investisseurs et
l'épargne et que ces instruments soient:
- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d'un Etat membre, par
la BANQUE CENTRALE EUROPEENNE, par l'Union Européenne ou par la BANQUE EUROPEENNE D'INVESTISSE-
MENT, par un Etat tiers ou, dans le cas d'un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme
public international dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou
- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux points a), b) et c) ci-
dessus, ou
- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit
communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par la
CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou
- émis par d'autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements
dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues
aux premier, deuxième ou troisième tirets, et que l'émetteur soit une société dont le capital et les réserves s'élèvent au
moins à dix millions d'euros (10.000.000,- euros) et qui présente et publie ses comptes annuels conformément à la
quatrième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d'un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés
cotées, se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titrisation
bénéficiant d'une ligne de financement bancaire.
La CSSF peut autoriser la SICAV à placer, selon le principe de la répartition des risques, jusqu'à 100% de ses actifs
dans différentes émissions de valeurs mobilières et d'instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat
membre de l'Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui fait partie de l'OCDE ou par
des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l'Union Européenne.
Dans ce cas, la SICAV doit détenir des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs
appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total.»
II) Deutsche Fassung:
«Der Verwaltungsrat ist vorbehaltlich der durch Gesetze und Verordnungen bestimmten oder vom Verwaltungsrat
beschlossenen Anlagebeschränkungen berechtigt, unter Beachtung des Prinzips der Risikostreuung die Anlagepolitik für
jeden Teilfonds des Gesellschaftsvermögens sowie Richtlinien für die Verwaltung der Gesellschaft zu bestimmen.
Die Anlagen der Gesellschaft müssen ausschließlich aus folgenden Aktiva bestehen:
a) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die auf einem geregelten Markt notiert oder gehandelt werden;
b) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die auf einem anderen geregelten Markt in einem Mitgliedstaat der Eu-
ropäischen Union gehandelt werden;
c) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die auf einem geregelten Markt in einem europäischen Staat welcher nicht
Mitgliedstaat der Europäischen Union ist oder in einem Staate Amerikas, Afrikas, Asiens, Australiens oder Ozeaniens
gehandelt werden;
d) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente aus Neuemissionen, sofern die Emissionsbedingungen die Verpflichtung
enthalten, dass die Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse oder zum Handel auf einem wie oben
erwähnt anderen geregelten Markt beantragt wird, und die Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Ausgabe
erlangt wird;
e) Anteile von nach der Richtlinie 85/611/EWG zugelassenen OGAW und/oder anderen OGA im Sinne von Artikel 1
Absatz (2) erster und zweiter Gedankenstrich der Richtlinie 85/611/EWG mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen
Union oder einem Drittstaat;
f) Sichteinlagen oder kündbare Einlagen mit einer Laufzeit von höchstens 12 Monaten bei Kreditinstituten, sofern das
betreffende Kreditinstitut seinen Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union hat oder, falls der Sitz des Kredit-
instituts sich in einem Drittstaat befindet, es Aufsichtsbestimmungen unterliegt, die nach Auffassung der CSSF denjenigen
des Gemeinschaftsrechts gleichwertig sind;
g) abgeleitete Finanzinstrumente («Derivaten»), einschließlich gleichwertige bar abgerechnete Instrumente, die an ei-
nem der unter den vorstehenden Buchstaben a), b) und c) bezeichneten geregelten Märkte gehandelt werden, und/oder
abgeleitete Finanzinstrumente, die nicht an einer Börse gehandelt werden («OTC-Derivate»);
h) Geldmarktinstrumente, die nicht auf einem geregelten Markt gehandelt werden, sofern die Emission oder der Emit-
tent dieser Instrumente selbst Vorschriften über den Einlagen- und den Anlegerschutz unterliegt, und vorausgesetzt sie
werden
- von einer zentralstaatlichen, regionalen oder lokalen Körperschaft oder der Zentralbank eines Mitgliedstaats, der
EUROPÄISCHEN ZENTRALBANK, der Europäischen Union oder der EUROPÄISCHEN INVESTITIONSBANK, einem
31375
Drittstaat oder, im Falle eines Bundesstaates, einem Gliedstaat der Föderation oder von einer internationalen Einrichtung
öffentlichrechtlichen Charakters, der mindestens ein Mitgliedstaat angehört, begeben oder garantiert oder
- von einem Unternehmen begeben, dessen Wertpapiere auf den unter den vorstehenden Buchstaben a), b) und c)
bezeichneten geregelten Märkten gehandelt werden, oder
- von einem Institut, das gemäß den im Gemeinschaftsrecht festgelegten Kriterien einer behördlichen Aufsicht unter-
stellt ist, oder einem Institut, das Aufsichtsbestimmungen, die nach Auffassung der CSSF mindestens so streng sind wie
die des Gemeinschaftsrechts, unterliegt und diese einhält, begeben oder garantiert, oder
- von anderen Emittenten begeben, die einer Kategorie angehören, die von der CSSF zugelassen wurde, sofern für
Anlagen in diesen Instrumenten Vorschriften für den Anlegerschutz gelten, die denen des ersten, des zweiten oder des
dritten Gedankenstrichs gleichwertig sind und sofern es sich bei dem Emittenten entweder um ein Unternehmen mit
einem Eigenkapital von mindestens zehn Millionen Euro (10.000.000,- Euro), das seinen Jahresabschluss nach den Vor-
schriften der vierten Richtlinie 78/660/EWG erstellt und veröffentlicht, oder um einen Rechtsträger, der innerhalb einer
eine oder mehrere börsennotierte Gesellschaften umfassenden Unternehmensgruppe für die Finanzierung dieser Gruppe
zuständig ist, oder um einen Rechtsträger handelt, der die wertpapiermäßige Unterlegung von Verbindlichkeiten durch
Nutzung einer von einer Bank eingeräumten Kreditlinie finanzieren soll.
Die CSSF kann der Gesellschaft gestatten, nach dem Grundsatz der Risikostreuung bis zu 100% seines Nettovermögens
in Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten verschiedener Emissionen anzulegen, die von einem Mitgliedstaat der Eu-
ropäischen Union oder seinen Gebietskörperschaften oder von einem Drittstaat welcher der OCDE angehört oder von
internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten der Europäischen
Union angehören, begeben oder garantiert werden. In diesem Fall muss die Gesellschaft Wertpapiere halten, die im
Rahmen von mindestens sechs verschiedenen Emissionen begeben worden sind, wobei die Wertpapiere aus ein und
derselben Emission 30% des Nettovermögens der Gesellschaft nicht übersteigen dürfen.»
III.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation publiés:
a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéros 2430 du 29 décembre 2006 et 16 du 16 janvier 2007;
b) au journal d'Wort du 29 décembre 2006 et du 16 janvier 2007;
c) au journal Tageblatt du 29 décembre 2006 et du 16 janvier 2007;
d) au journal Börsenzeitung du 29 décembre 2006 et du 16 janvier 2007.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l'assemblée.
IV.- Qu'il résulte de la liste de présence que sur les deux millions six cent soixante-dix-neuf mille six cent soixante-
neuf (2.679.669) actions actuellement en circulation, cent trente mille deux cent soixante-deux (130.262) actions sont
présentes ou représentées.
V.- Que l'assemblée, valablement convoquée, constate que le quorum de présence prévu par l'article 67-1 de la loi du
19 août 1915 telle que modifiée n'étant pas atteint, celle-ci ne peut valablement délibérer sur les points à l'ordre du jour.
Conformément à ce même article, une nouvelle assemblée pourra être convoquée dans les formes statutaires, pour
délibérer aux conditions prévues par la loi sur les susdits points à l'ordre du jour.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.30 heures.
Dont procès-verbal, fait et dressé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l'assemblée en langue d'elle connue, les membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, notaire, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.
Signé: C. Bettendorff, P. Schu, P. Deunet, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 1
er
février 2007, vol. 437, fol. 57, case 9. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 13 février 2007.
A. Weber.
Référence de publication: 2007031072/236/161.
(070025960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Keane, Piper & Associates S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 29.934.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
31376
Signature.
Référence de publication: 2007031492/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04282. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070026278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
Financière Osinius S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 79.929.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2007.
Signature
<i>Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2007031520/510/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08037. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070026214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
Financière Osinius S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 79.929.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2007.
Signature
<i>Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2007031519/510/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08039. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070026213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
Financière Epidus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 79.838.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2007.
Signature
<i>Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2007031518/510/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08027. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070026212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
NKGB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 103.219.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
31377
Signature.
Référence de publication: 2007031484/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, réf. LSO-CB03972. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070026262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
Open Field S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 41, Zone d'Activité am Bann.
R.C.S. Luxembourg B 106.490.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2007.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007031494/1132/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04452. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070026258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
Financière Galates S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 79.928.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2007.
Signature
<i>Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2007031526/510/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08054. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070026221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
Financière Epeios S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 79.837.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2007.
Signature
<i>Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2007031525/510/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08049. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070026219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
Financière Epeios S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 79.837.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2007.
31378
Signature
<i>Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2007031523/510/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08047. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070026218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
Etoile Promotions <C>, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 30, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 60.631.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ETOILE PROMOTIONS <C> s.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2007031380/3222/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04684. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070026745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
Elephant Capital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 110.157.
Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2007.
<i>ELEPHANT CAPITAL S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
Référence de publication: 2007031491/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03722. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070026277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
CIFI, Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 12.867.
Le bilan au 31 décembre 2004 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007031497/317/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04800. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070026240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
Lobista Investment S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 79.323.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
31379
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007031493/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, réf. LSO-CB03958. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070026261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
Keyrights International Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 98.187.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007031485/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, réf. LSO-CB03965. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070026263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
Alternative Property Income ELP Subco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 124.360.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the eighth day of February.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS UK LIMITED, having its registered office at 7, Newgate Street, Lon-
don, EC1A 7NX, United Kingdom and registered under number 01115775.
The here above appearing is represented by Ms Catherine Baudhuin, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal dated February 7, 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
Articles of Incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):
Articles of incorporation
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name ALTERNATIVE PROP-
ERTY INCOME ELP SUBCO S. à r.l. which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the
«Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the
«Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 However, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers is authorised to transfer the
registered office of the Company within the City of Luxembourg.
2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would
prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad (provided that it shall not be transferred in the UK) until such time as the situation becomes
normalised; such temporary measures will not have any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this
temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad
of the registered office will be made by the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers.
31380
3. Object.
3.1 The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in other
Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
3.2 The Company may make real estate investments whether directly or through direct or indirect participations in
subsidiaries of the Company owning such investments.
3.3 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries
or companies in which it has a direct or indirect interest, or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the «Connected
Companies»), it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be
carrying on a trade or to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and marketing assistance to its
Connected Companies.
3.4 The Company may in particular enter into the following transactions it being understood that the Company will
not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:
3.4.1 to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt instruments or debt securities, con-
vertible or not, except by way of public offer, or the use of financial derivatives or otherwise;
3.4.2 to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
3.4.3 to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the
limits of any applicable legal provision; and
3.4.4 to enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, mar-
keting agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other contracts for
services, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in
relation to its object.
3.5 In addition to the foregoing, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or
operation and in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its objects as well as all operations con-
nected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.
4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.
Chapter II. Capital, Shares
5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twenty five thousand Euro (€ 25,000.-) represented by 1,000 (one thousand)
ordinary shares, with a nominal value of twenty-five (EUR 25.-) each (the «Ordinary Shares»).
5.2 The Company shall have the right to issue further shares. Such further shares shall be of a specific class (the «Specific
Class Shares») and shall confer upon the holder the right to the profit or loss arising/taken from each specific class of
shares issued by ALTERNATIVE PROPERTY INCOME VENTURE S.C.A. (the «SCA») and held by the Company (the
«Specific Asset»).
5.3 The Ordinary Shares and the Specific Class Shares shall together be referred to as the «Shares» and the holders
of the Shares are together referred to as the «Shareholders».
5.4 The financial rights and conditions attached to the different classes of shares are further detailed in article 16.
5.5 In addition to the corporate capital, a premium account may be set up into which any premium paid on any share
is transferred.
5.6 Unless otherwise provided for hereafter, all Ordinary Shares will have equal rights.
5.7 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares within the limits set by the Law.
6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted
per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
31381
7.3 In addition, each Shareholder agrees that it will not pledge or grant a security interest in any Share without the
prior written consent of the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers.
Chapter III. Management
8. Management.
8.1 The Company may be managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s),
provided that where there is only one manager, that manager is not UK tax resident and provided that where there is
more than one manager, the majority will not be UK tax resident. In case of plurality of managers, they will constitute a
board of managers composed of at least three managers («conseil de gérance»).
8.2 The board of managers may elect a chairman from among its members (the «Chairman»). If the Chairman is unable
to be present, he will be replaced by a manager elected for this purpose from among the managers present at the meeting.
8.3 The manager may be removed only in case of fraud, gross negligence or wilful misconduct by a resolution of
Shareholders holding a majority of votes.
9. Power of the managers.
9.1 In dealing with third parties, the sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the sole manager or in case of plurality of managers, of the board of managers.
10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole manager, bound by
the sole signature of the sole manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers or
by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a sole manager, by the sole signature
of the sole manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers.
11. Delegation and agent of the managers.
11.1 The sole manager or, in case of plurality of managers, any one manager may delegate its/their powers for specific
tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The sole manager or, in case of plurality of managers, any one manager will determine any such agent's respon-
sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.
12. Meetings of the board of managers.
12.1 All meetings of the board of managers are to take place outside of the UK.
12.2 In case of plurality of managers, the meetings of the board of managers are convened by any manager.
12.3 The board of managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
in Luxembourg or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another manager as his proxy provided that a UK tax resident member cannot act as proxy for another
member. A manager may also appoint another manager to represent him by phone (provided that there shall be no
participation by phone from or into the UK) to be confirmed in writing at a later stage.
12.5 The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or
represented and a majority of that quorum is not UK tax resident. Decisions of the board of managers shall be adopted
by a simple majority.
12.6 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone
provided that there shall be no participation either from or into the UK.
12.7 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the board of managers, which was duly convened and held provided that no such written resolution shall be valid and
effective unless the majority of members sign the resolution outside of the UK and the last signatory is not UK resident
for tax purposes. Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the
same content signed by all the members of the board of managers.
12.8 The minutes of a meeting of the board of managers shall be signed by the Chairman of the board of managers
and by the Secretary. Extracts shall be certified by the Chairman of the board of managers and by the Secretary.
Chapter IV. General meeting of shareholders
13. Powers of the shareholder - Votes.
13.1 The single Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting.
31382
13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his Share holding. Collective
decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt them.
13.3 However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.
Chapter V. Statutory auditors
14. Statutory auditor.
14.1 The Company may be supervised by one or more statutory auditors.
14.2 The general meeting of Shareholders appoints the statutory auditor(s) and determines their number, their re-
muneration and the term of their office. The appointment may, however, not exceed a period of six years. In case the
statutory auditors are elected without mention of the term of their mandate, they are deemed to be elected for 6 years
from the date of their election.
14.3 The statutory auditors are re-eligible.
Chapter VI. Business year
15. Business year.
15.1 The Company's financial year starts on the first day of July and ends on the last day of June of the following year.
15.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the manager, or in case of plurality
of managers, the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets
and liabilities.
15.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
16. Distribution right of shares.
16.1 From the annual net profits of the company, five percent (5%) shall be compulsorily allocated to the legal reserve.
This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten percent (10%) of the
subscribed capital of the Company.
16.2 The general meeting of shareholders shall allocate the annual profit or loss as follows:
16.2.1 In addition to the legal reserve required by law, the Company has other reserves (each, a «Reserve»), one for
each Specific Class Shares, the balance of which each corresponding class of Shareholders has exclusive entitlement to.
16.2.2 Each year, the Company shall determine the profit and loss attributable to each Specific Class Shares for ac-
counting and tax purposes as if each Specific Asset to which they refer were the sole investment held by the Company
(each, a «Profit and Loss Account»). All expenses and incomes connected to a Specific Asset shall be credited to or
debited from the corresponding Profit and Loss Account.
16.2.3 The balance of each Profit and Loss Account shall then be allocated to the corresponding Reserve.
16.2.4 If and insofar that legal reserves have to be formed or their balances have to be increased by the Company in
any financial year, the positive balances of the Profit and Loss Accounts shall be used for this purpose. If and insofar as is
possible, such a reserve shall be formed or increased to the charge of each Profit and Loss Account in proportion to the
percentage representing the positive balance of each Profit and Loss Account over the profit shown by the annual ac-
counts.
16.2.5 If and insofar that a legal reserve becomes available for distribution, the amount released shall be added to the
Profit and Loss Account(s) against which the legal reserve was formed or increased.
16.2.6 There shall be, as the case may be, a share premium account for the Ordinary Shares (the «Ordinary Share
Premium Account»), and a share premium account for each type of Specific Class Shares (each, a «Specific Class Share
Premium Account»):
a) The share premium account resulting from the contribution in kind or cash by the holders of each class of Specific
Class Shares at the time of issuance of these Specific Class Shares and share premium account resulting from further
contributions to be made by the holders of such Specific Class Shares is, or shall, as the case may be, allocated to the
corresponding Specific Class Share Premium Account;
b) The share premium account resulting from the contribution in kind or cash by the holders of the Ordinary Shares
at the time of issuance of the Ordinary Shares and share premium account resulting from further contributions to be
made by the holders of such Ordinary Shares is, or shall, as the case may be, allocated to the corresponding Ordinary
Share Premium Account;
16.2.7 Dividends may be paid out of each Specific Profit and Loss Account and out of the corresponding Specific Class
Share Premium Account only to the holders of the type of the Specific Class Shares concerned. Dividends may be paid
out of the Ordinary Share Profit and Loss Account only to the holders of Ordinary Shares.
16.2.8 Any distribution shall always be done by virtue of a resolution of the general meeting, taken upon the proposal
approved by a separate meeting of shareholders of the same type as the particular Profit and Loss Account or share
premium account concerned.
31383
16.2.9 In any case, dividends can only be distributed and Shares redeemed to the extent that the Company has dis-
tributable sums within the meaning of the Law.
16.3 Notwithstanding the preceding provisions, the sole manager or in case of plurality of managers, the board of
managers may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholder(s).
Chapter VII. Liquidation
17. Causes of dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
18. Liquidation.
18.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders representing
three-quarters of the Company's share capital.
18.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VIII. Applicable law
19. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is
made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on 30 June
2007.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
Shares
AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS UK LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000
All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twenty five thousand Euro (€ 25,000.-) corresponding to
a share capital of twenty five thousand Euro (€ 25,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been
proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand one hundred Euro (EUR
2,100.-).
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the
subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolution:
1) Are appointed as managers for an undetermined period:
- Mr Stephen Smith, Managing Director, born on 4 August 1953 in Chatham (UK), residing at 7, Newgate Street,
London EC1A 7NX (UK);
- Mr Pascal Aujoux, Head of Investment, born on 3 September 1968 in Issy-les-Moulineaux (France), residing at Coeur
Défense Tour B, La Défense, 4, 100, Esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris La Défense Cedex France;
- Mr Michael Kidd, Independent Board Member, born on 18 April 1960 in Basingstoke (UK), residing at 28, rue Puert,
L-5433 Niederdonven (Grand Duchy of Luxembourg);
- Mr German Fernandez-Montenegro, Managing Director, born on 18 August 1962 in Valencia (Spain), residing at Paseo
de la Castellana, n
o
7, 28046 Madrid (Spain).
In accordance with article 10 of the articles of incorporation, the Company shall be bound by the joint signature of
any two managers or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by two managers.
2) The Company shall have its registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg.
31384
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le huit février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS UK LIMITED, ayant son siège social au 7, Newgate Street, London,
EC1A 7NX, Royaume-Uni et immatriculée sous le numéro 01115775.
La comparante ci-dessus est ici représentée par Madame Catherine Baudhuin, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 7 février 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
STATUTS
Titre I
er
. Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
1. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ALTERNATIVE
PROPERTY INCOME ELP SUBCO S. à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et
en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que
par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Toutefois, le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est autorisé à transférer le siège social
de la Société à l'intérieur de la Ville de Luxembourg.
2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-
promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger (sachant qu'il ne doit pas être transféré au Royaume Uni) jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège
social à l'étranger sera prise par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance.
3. Objet.
3.1 La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle
que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
3.2 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), étant entendu
que la Société ne conclura pas de transactions qui auraient pour conséquence de faire qu'elle effectue une activité com-
merciale ou de l'engager dans toute activité considérée comme une activité réglementée du secteur financier. A titre
accessoire de cette assistance financière, la Société pourra également apporter à ses Sociétés Apparentées toute assis-
tance administrative ou commerciale.
3.3 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe
ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements.
31385
3.4 La Société pourra, en particulier, être engagé dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société ne conclura
de transactions qui auraient pour conséquence de l'engager dans toute activité considérée comme une activité régle-
mentée du secteur financier:
3.4.1 conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,
notamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dette ou titres
de dette, convertibles ou non, à l'exception d'une offre publique, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
3.4.2 avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments
de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme
performante;
3.4.3 accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement
personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces
méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par une quelconque disposition légale applicable; et
3.4.4 conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats
de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration
et autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/ou de cours, et autres contrats
financiers dérivés en relation en relation avec son objet.
3.5 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières
et en général toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capital, Parts
5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-) représenté par mille (1.000) parts sociales
ordinaires, ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-), chacune (ci-après les «Parts Ordinaires Sociales»).
Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Associés».
5.2 La Société a le droit d'émettre d'autres parts sociales. Ces parts socials doivent être d'une catégorie spécifique (les
«Parts Sociales Spécifiques») et donnent droit à leur propriétaire aux profits et pertes liés à cette catégorie spécifique de
parts sociales émises par ALTERNATIVE PROPERTY INCOME VENTURE S.C.A (la «SCA»), et détenues par la Société
(les «Avoirs Spécifiques»).
5.3 Les Parts Sociales Ordianaires et les Parts Sociales Spécifiques dans leur ensemble sont définis ci-après comme les
«Parts Sociales». Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Associés».
5.4 Les droits et conditions financiers attachés aux différentes categories de parts socials sont détaillés plus loin dans
l'article 16.
5.5 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée.
5.6 A moins qu'il n'en soit décidé autrement ci-dessous, toutes les Parts Sociales Ordinaires donnent droit à des droits
égaux.
5.7 La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi.
6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part
Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
7.3 Chaque Associé s'engage à ne pas mettre en gage ou conférer des garanties sur les Parts Sociales qu'il détient sans
le consentement préalable et écrit du gérant ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance.
Titre III. Gérance
8. Gérance.
8.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une décision de(s) associé(s), sachant que
lorsqu'il n'y a qu'un seul gérant il ne doit pas être fiscalement résident au Royaume-Uni et sachant que lorsqu'il y a plus
d'un gérant, la majorité ne doit pas être fiscalement résidente au Royaume Uni. En cas de pluralité de gérants, ils consti-
tueront un conseil de gérance composé d'au moins trois gérants (le «conseil de gérance»).
31386
8.2 Le conseil de gérance élit un président parmi ces membres (le «Président»). Le premier président est nommé par
la première assemblée des associés. Si le président ne peut pas être présent, il sera remplacé par un gérant nommé dans
ce but parmi les autres gérants présents à l'assemblée.
8.3 Le gérant peut être révoqué uniquement en cas de fraude, faute lourde ou mauvaise conduite du gérant, par une
résolution des Associés titulaires de la majorité des votes.
9. Pouvoirs des gerants.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a tous
pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et toutes opérations conformes à
l'objet social et pourvu que les termes et pourvu que cela soit conforme aux dispositions de cet article.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'assemblée générale des
associés sont de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
10. Representation de la société. Envers les tiers, la Société peut, en cas de Gérant unique, être valablement engagée
par la seule signature de son Gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou par
la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par le Gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants,
par deux gérants.
11. Sub-délégation et agent du gérant.
11.1 Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, un des gérants peut subdéléguer ses/leurs pouvoirs à un ou
plusieurs agents ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, un des gérants, détermine les responsabilités et la rémunération
quelconques (s'il y en a) de tout agent, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
12. Réunions du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du conseil de gérance ne doivent pas se tenir au Royaume-Uni.
12.2 En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance sont convoquées par tout gérant.
12.3 Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable lorsque tous les gérants sont présents
au Luxembourg ou représentés et ont renoncé à la convocation par écrit.
12.4 Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou par
téléfax ou par e-mail ou par lettre un autre gérant comme son représentant pourvu qu'un membre fiscalement résident
au Royaume Uni ne puisse représenter un autre gérant. Un gérant peut aussi nommer un autre gérant pour le représenter
par téléphone (sachant qu'il ne pourra pas y avoir de participation en provenance ou du Royaume Uni), ce qui doit être
ultérieurement confirmé par écrit.
12.5 Le conseil de gérance ne peut valablement discuter et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée et une majorité de ce quorum ne doit pas être fiscalement résidente au Royaume Uni. Les
décisions du conseil de gérance doivent être adoptées à une majorité simple.
12.6 L'utilisation de l'équipement de vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pourvu que chaque
gérant participant soit capable d'entendre et d'être entendu par les autres gérants participant qu'ils utilisent ou non cette
technologie, et chaque gérant participant est considéré être présent et autorisé à voter par vidéo ou téléphone sachant
qu'il ne pourra pas y avoir de participation en provenance ou du Royaume Uni.
12.7 Une décision écrite, signé par tous les gérants, est valable et efficace comme si elle avait été adoptée à une réunion
du conseil de gérance, qui a été dûment convoquée et tenue sachant que ces résolutions ne pourront être valides et
effective que si la majorité des membres signe la résolution hors du Royaume Uni et que le dernier signataire n'est pas
résident fiscal au Royaume Uni pour des considérations fiscales. Une telle décision peut être documentée dans un seul
document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu signés par tous les membres du conseil de gérance.
12.8 Les minutes de la réunion du conseil de gérance doivent être signées par le président du conseil de gérance et
par le Secrétaire. Des extraits doivent être certifiés le président du conseil de gérance et par le Secrétaire.
Titre IV. Assemblée générale des associés
13. Pouvoirs des associés - Votes.
13.1 L'Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés.
13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions indépendamment du nombre de
parts sociales qu'il détient. Chaque Associé a des droits de vote proportionnels à son actionnariat. Des décisions collec-
tives sont valablement prises dans la mesure ou les Associés possédant plus de la moitié du capital social les adoptent.
13.3 Toutefois, les résolutions pour modifier les Statuts peuvent seulement être adoptées par la majorité (en nombre)
des Associés possédant au moins trois quart du capital social de la Société, sous réserve des autres dispositions de la Loi.
Titre V. Commissaires aux comptes
14. Commissaire aux comptes.
14.1 La Société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
31387
14.2 L'assemblée générale des Actionnaires désigne le(s) commissaire(s) et détermine leur nombre, leur rémunération
et la durée de leurs fonctions. Leur nomination ne pourra toutefois excéder six années. Les commissaires élus sans
indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
14.3 Ils sont rééligibles.
Titre VI. Exercice social
15. Exercice social.
15.1 L'année sociale commence le premier juillet et se termine le trente et un juin de l'année suivante.
15.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, par le conseil de gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.
15.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
16. Droit de distribution des parts.
16.1 Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront obligatoirement alloués pour la constitution de
la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%)
du capital social.
16.2 L'assemblée générale des associés doit alloué les profits et pertes comme suit:
16.2.1. En complément de la réserve légale exigée par la loi, la Société a des autres réserves (chacune une «Réserve»),
une pour chaque Catégorie de Parts Sociales Spécifiques, le solde de celle-ci est exclusivement réservé à la catégorie
d'Associés correspondants comme déterminée ci-dessous.
16.2.2 Chaque année, la Société doit déterminer les profits et pertes attribuable pour des raisons comptables et fiscales
aux Parts sociales de Catégorie Spécifique, séparément comme si les Avoirs Alloués à la Catégorie Spécifique étaient le
seul investissements détenu par la Société (le «Compte de Résultats de Catégorie Spécifique»). Toutes les dépenses et
revenues liés aux Avoirs Spécifiques doivent être crédités ou débités du Compte de Résultats correspondant.
16.2.3 Le solde de chaque Compte de Résultats devra ainsi être alloué à la Réserve correspondante Réserve.
16.2.4. Si et à tel point que les réserves légales ont été formées ou que le solde doit être augmenté par la Société lors
d'une année sociale, le solde positif des Comptes de Résultats doit être utilisé pour ce but. Si et à tel point que cette
réserve doit être formée ou augmentée aux frais de chaque Compte de Résultats en proportion du pourcentage repré-
sentant le solde positif de chaque Compte de Résultats sur les profits montrés par les comptes annuels.
16.2.5. Si et à tel point que la réserve légale devienne disponible pour distribution, le montant libéré devra être ajouté
au(x) Compte(s) de Résultats en vertu duquel le réserve légale a été formée ou augmentée.
16.2.6. Il devra y avoir, le cas échéant, un compte de prime d'émission pour les Parts Sociales Ordinaires (le «Compte
de Prime d'Emission de Parts Sociales Ordinaires») et un compte de prime d'émission pour les Parts Sociales de chaque
Catégorie Spécifique (le «Compte de Prime d'Emission de Catégorie Spécifique»):
a. le compte de prime d'émission résultant d'un apport en nature ou en espèce par les détenteurs de chaque catégorie
de Parts Sociales de Catégorie Spécifique et le compte de prime d'émission résultant de tout apport ultérieur à être fait
par les détenteurs de ces Parts Sociales de Catégorie Spécifique est ou doit être, selon le cas, alloué au correspondant
compte de prime d'émission de Catégorie Spécifique;
b. le compte de prime d'émission résultant d'un apport en nature ou en espèce par les détenteurs des Parts Sociales
Ordinaires au moment de l'émission des Parts Sociales Ordinaires et le compte de prime d'émission résultant de tout
apport ultérieur à être fait par les détenteurs de ces Parts Sociales Ordinaires est ou doit être, selon le cas, alloué au
correspondant compte de prime d'émission de Parts Sociales Ordinaires;
16.2.7 Des dividendes peuvent être remboursés par le Compte des Résultats de Catégorie Spécifique et par le Compte
de Prime d'Emission de Catégorie Spécifique correspondent seulement aux propriétaires de Parts Sociales de cette Ca-
tégorie Spécifique. Des dividendes peuvent être remboursés par le Compte des Résultats de Catégorie Ordinaire
seulement aux propriétaires de Parts Sociales de Catégorie Ordinaire.
16.2.8 Les distributions doivent toujours être faites en vertu d'une résolution des Associés, sur proposition d'une
réunion des associés séparée du moment qu'un compte de Prime d'Emission particulier ou un compte de prime démission
est concerné.
16.2.9 Dans tous les cas, les dividendes ne peuvent seulement être distribués et les parts sociales rachetées que dans
la mesure ou la Société a distribué les sommes en vertu de la Loi.
16.3 Nonobstant les dispositions précédentes, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
peut décider de payer des dividendes intérimaires aux Associé(s) avant la fin de l'année sociale sur la base d'un état des
lieux des comptes montrant que suffisamment de fonds sont disponibles pour distribution, sachant que (i) le montant
devant être distribué ne doit pas dépassé, lorsque applicable, les profits réalisés depuis la fin de la dernière année sociale,
augmenté en remontant dans le bilan les profits et les réserves distribuables, mais diminué en descendant dans le bilan
les pertes et les sommes devant être allouées à la réserve étant établies en vertu de la Loi ou de ces Statuts et que (ii)
31388
de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux profits en fait gagné doivent être remboursé par les Associé
(s).
Titre VII. Liquidation
17. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,
d'insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.
18. Liquidation.
18.1 La liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés représentant les trois
quarts du capital social de la Société.
18.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VIII. Loi applicable
19. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 Juin 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Parts Sociales:
Parts
AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS UK LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-) correspondant à un capital de vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille cent Euros (EUR 2.100,-).
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris la résolution suivante:
1) Sont nommés aux fonctions de Gérant pour une période indéterminée:
- M. Stephen Smith, Managing Director, né le 4 août 1953 à Chatham (UK), résidant au 7, Newgate Street, London
EC1A 7NX (UK);
- M. Pascal Aujoux, Head of Investment, né le 3 September 1968 à Issy-les-Moulineaux (France), résidant au Coeur
Défense Tour B, La Défense, 4, 100, Esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris La Défense Cedex France;
- M. Michael Kidd, Independent Board Member, né le 18 April 1960 à Basingstoke (UK), résidant au 28, rue Puert,
L-5433 Niederdonven (Grand-Duché de Luxembourg);
- M. German Fernandez-Montenegro, Managing Director, né le 18 août 1962 à Valence (Espagne), résidant à Paseo de
la Castellana, n
o
7, 28046 Madrid (Espagne);
Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux gérants ou
par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par les deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: C. Baudhuin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, vol. 31CS, fol. 93, case 9. — Reçu 250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
31389
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007030963/220/522.
(070026117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Financière Thero S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 79.839.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2007.
Signature
<i>Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2007031521/510/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08059. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070026216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
Financière Galates S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 79.928.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2007.
Signature
<i>Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2007031527/510/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08053. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070026222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
Tractos S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 81.558.
La société a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 22 mars 2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 975 du 8 novembre 2001, dont la dernière modification des statuts est intervenue suivant
acte de Maître Lecuit notaire de résidence à Hesperange, en date du 24 juillet 2001, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 84 du 16 janvier 2002.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007031481/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06352. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070026292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
31390
Supe-Dienes Beteiligungsgesellschaft mbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3279 Bettembourg, rue de la Scierie.
R.C.S. Luxembourg B 96.662.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 29 octobre 2003, acte publié au
Mémorial C no 1275 du 2 décembre 2003. Les statuts ont été modifiés par-devant le même notaire, en date du 6
octobre 2004, actes publiés au Mémorial C no 1323 du 28 décembre 2004.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SUPE-DIENES BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007031549/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03186. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070026162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
Lux-Avantage Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 46.041.
EXTRAIT
Il résulte d'un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg en date du
21 décembre 2006, enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2006, volume 31 CS, folio 27, case 12, que l'assemblée
a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale approuve les comptes de l'exercice clos au 30 septembre 2006 tels qu'ils ont été présentés.
Compartiment LUX-AVANTAGE I:
- Actif net au 30 septembre 2006: 238.447.698,73 EUR
- Résultat net réalisé au 30 septembre 2006: 21.949.906,20 EUR
- Résultat des opérations au 30 septembre 2006: 49.493.644,91 EUR
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale approuve la gestion du Conseil d'Administration.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée constate que lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 décembre 2005, le terme du mandat des
Administrateurs a été fixé à un an, c'est-à-dire jusqu'à la présente Assemblée Générale.
Le mandat des Administrateurs venant ainsi à échéance, l'Assemblée procède à la nomination des membres suivants
au Conseil d'Administration pour un terme d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en décembre
2007:
- Monsieur Jean-Claude Finck, président;
- Monsieur John Bour, né le 28 janvier 1957 à Luxembourg avec adresse professionnelle au 48-50, rue Charles Martel,
L-2134 Luxembourg, vice-président;
- Monsieur Michel Birel, administrateur
- Monsieur Gilbert Ernst, administrateur;
- Monsieur Jean-Paul Kraus, administrateur;
- Monsieur Jacques Mangen, administrateur;
- Monsieur Nicolas Rollinger, administrateur;
- Monsieur Guy Rosseljong, administrateur;
- Monsieur Paul Waringo, administrateur.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée constate que le mandat du Réviseur d'Entreprises a été fixé à un an, c'est-à-dire jusqu'à la présente
Assemblée Générale. Le mandat venant ainsi à échéance, l'Assemblée procède à la nomination du Réviseur d'Entreprises
31391
PricewaterhouseCoopers pour un nouveau terme d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
décembre 2007.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2007.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007030955/230/44.
(070026062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
CA Limited S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 110.159.
Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2007.
<i>CA LIMITED S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
Référence de publication: 2007031490/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03718. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070026274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
Seven Conseils SA, Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R.C.S. Luxembourg B 82.173.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007031412/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03597. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070026488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
TGI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123-125, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 94.879.
Constituée par-devant M
e
Tom Metzler, notaire de résidence à Bonnevoie (Luxembourg), en date du 18 juillet 2003,
acte publié au Mémorial C no 890 du 30 août 2003, modifiée par-devant le même notaire en date du 26 février 2004,
acte publié au Mémorial C no 447 du 28 avril 2004.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TGI S.à r.l.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007031550/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03190. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070026164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
31392
Alternative Property Income ELP Subco S.à r.l.
CA Limited S.à.r.l.
CIFI
Depuration Management S.A.
Elephant Capital S.à.r.l.
Engelhorn Foundation for Rare Diseases
Etoile Promotions <C>
Etoile Promotions "E", société à responsabilité limitée
FE Capital S.à.r.l.
Financière Epeios S.A.
Financière Epeios S.A.
Financière Epidus S.A.
Financière Galates S.A.
Financière Galates S.A.
Financière Osinius S.A.
Financière Osinius S.A.
Financière Thero S.A.
Grandex Promotion S.A.
Immobilier Clemenceau S.A.
Keane, Piper & Associates S.A.
Keyrights International Holding S.A.
Lobista Investment S.A.
Lux-Avantage Sicav
Lux-Euro-Stocks
Lux-Index US
Michels Markisen Saunabau S.à r.l.
NKGB S.A.
Open Field S.A.
Peguform Luxembourg S.à r.l.
Peguform Luxembourg S.à r.l.
Pepino S.à r.l.
Seven Conseils SA
Sinequanon Real Estate Services S.C.A.
Sunny Seasons S.A.
Supe-Dienes Beteiligungsgesellschaft mbH
TGI S.à r.l.
Tractos S.A.
VAM Holdings S.A.