MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 639

18 avril 2007

SOMMAIRE

Aerorail Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

30666

Aischener Stuff S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30633

Armando Vidale International S.A.  . . . . . .

30672

Artmarkt Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

30649

AZF Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30641

Calim International Holding S.A.  . . . . . . . .

30662

Carmignac Portfolio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30662

Carpets and International Textiles S.A.  . .

30626

"Education4all a.s.b.l." - Solutions for edu-

cation and integration  . . . . . . . . . . . . . . . . .

30645

Ënner Eis a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30643

Eurokobuild S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30640

Euro Park S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30633

European Partners for Electronics Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30641

European Partners for Electronics Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30640

European Partners for Electronics Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30640

European Partners for Electronics Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30641

European Partners for Electronics Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30640

FIN.ZO S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30626

Gardiners Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

30633

Kiel Property Investments S.à r.l. . . . . . . . .

30649

Luxomac Real Properties S.A. . . . . . . . . . . .

30648

Medicalex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30639

Mossi & Ghisolfi International S.A. . . . . . . .

30663

Palos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30641

Phoenix III Mixed O  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30661

Phoenix III Mixed P . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30642

Phoenix III Mixed Z  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30662

Phoenix II Mixed H  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30649

Phoenix II Mixed I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30642

Phoenix II Mixed K  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30661

Phoenix II Mixed M  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30672

Property Trust Luxembourg 2, S.à r.l.  . . .

30648

Racing Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30650

Salonika Radio Investments S.à r.l.  . . . . . .

30649

Schraïnerei Richarts Tom S.à.r.l.  . . . . . . . .

30633

Topaz Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30626

Tumen Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30661

Vedior Holding Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

30666

WCC Poland Finco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

30650

30625

Carpets and International Textiles S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 20.816.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2007.

<i>FIDUPAR
Signature

Référence de publication: 2007029941/1172/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03669. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070024452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

FIN.ZO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 53.532.

Le bilan modifié au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007029942/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03102. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Topaz Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.083.578,95.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.091.

In the year two thousand and seven, the second day of February.
Before Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of TOPAZ GROUP S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) organised under the laws of Luxembourg with its registered
office at 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number 122.091 (the Company). The Company was incorporated on 22 November 2006
pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx, notary then residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, which deed has
not been published yet in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

There appeared:

TYCO GROUP S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organised under the laws

of Luxembourg with its registered office at 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, and being
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 61.111 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mr. Michelangelo F. Stefani, general manager of TYCO GROUP S.à r.l., professionally residing

in Luxembourg.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder owns all the shares having a nominal value of USD 500.- (five hundred United States Dollars)

each in the share capital of the Company;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Change of the nominal value of the shares from their current nominal value of USD 500.- (five hundred United States

Dollars) each to USD 0.05 (five cents of the United States) and subsequent increase of the number of shares from 34

30626

(thirty-four) to 340,000 (three hundred forty thousand), each having a nominal value of USD 0.05 (five cents of the United
States);

3. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 1,083,578,588.95 (one billion eighty-three million

five hundred seventy-eight thousand five hundred eighty-eight United States Dollars and ninety-five cents) in order to
bring the share capital from its present amount of USD 17,000.- (seventeen thousand United States Dollars), now rep-
resented by 340,000 (three hundred forty thousand) shares having a nominal value of USD 0.05 (five cents of the United
States) each to USD 1,083,595,588.95 (one billion eighty-three million five hundred and ninety-five thousand five hundred
eighty-eight United States Dollars and ninety-five cents), by way of the issue of 21,671,571,779 (twenty-one billion six
hundred seventy-one million five hundred seventy-one thousand seven hundred seventy-nine) new ordinary shares in the
Company, having a nominal value of USD 0.05 (five cents of the United States) each;

4. Subscription and payment for the share capital increase specified under item 3 above by way of the contribution of

the TYCO Fire&amp;Security/Engineered and Services Business;

5. Reduction of the share capital of the Company by an amount of USD 17,000.- (seventeen thousand United States

Dollars) in order to bring the share capital of the Company from the amount of USD 1,083,595,588.95 (one billion eighty-
three million five hundred and ninety-five thousand five hundred eighty-eight United States Dollars ninety five cents),
represented by 21,671,911,779 (twenty-one billion six hundred seventy-one million nine hundred eleven thousand seven
hundred and seventy-nine) shares having a nominal value of USD 0.05 (five cents of the United States) to an amount of
USD 1,083,578,588.95 (one billion eighty-three million five hundred seventy-eight thousand five hundred eighty-eight
United States Dollars and ninety-five cents) by way of the cancellation of the 340,000 (three hundred forty thousand)
shares having a nominal value of USD 0.05 (five cents of the United States) each held by the Sole Shareholder in the
Company prior to the share capital increase under item 3. above and contributed to the Company in the context of the
contribution of the TYCO Fire&amp;Security/Engineered and Services Business set out in item 4. above;

6. Subsequent amendment of article 4 of the Company's articles of association in order to reflect the share capital

increase under item 3. above and the share capital reduction under item 5. above;

7. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes and empowerment and

authorisation of any manager of the Company and any Avocat à la Cour, Avocat or employee of ALLEN &amp; OVERY
LUXEMBOURG to register in the share register of the Company on behalf of the Company the issue of the new shares
as per items 2 and 3 above and the cancellation of shares under item 5 above; and

8. Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the current nominal value per share of USD 500.- (five hundred United States

Dollars) to USD 0.05 (five cents of the United States), to increase the number of shares from 34 (thirty-four) to 340,000
(three hundred forty thousand), each having a nominal value of USD 0.05 (five cents of the United States) and to maintain
the share capital of the Company at USD 17,000.- (seventeen thousand United States Dollars).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of

USD 1,083,578,588.95 (one billion eighty-three million five hundred seventy-eight thousand five hundred eighty-eight
United States Dollars and ninety-five cents) in order to bring the share capital from its present amount of USD 17,000.-
(seventeen thousand United States Dollars), represented by 340,000 (three hundred forty thousand) shares having a
nominal value of USD 0.05 (five cents of the United States) each to USD 1,083,595,588.95 (one billion eighty-three million
five hundred ninety-five thousand five hundred eighty-eight United States Dollars and ninety-five cents), by way of the
issue of 21,671,571,779 (twenty one billion six hundred seventy one million five hundred seventy one thousand seven
hundred seventy-nine) new ordinary shares in the Company, having a nominal value of USD 0.05 (five cents of the United
States) each.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to accept the subscription of the increase of the share capital and its full payment as

follows:

<i>Subscription - Payment

The  Sole  Shareholder  declares  to  subscribe  to  the  increase  of  the  share  capital  of  the  Company  represented  by

21,671,571,779 (twenty-one billion six hundred seventy-one million five hundred seventy-one thousand seven hundred
seventy-nine) new shares (the New Shares), each having a nominal value of USD 0.05 (five cents of the United States)
and fully pay up such New Shares in an aggregate nominal value of USD 1,083,578,588.95 (one billion eighty-three million
five hundred seventy-eight thousand five hundred eighty-eight United States Dollars and ninety-five cents) by way of a
contribution in kind of its Fire&amp;security/engineered and services business line composed of any and all assets, (including,
for the avoidance of doubt, shares), participations, contracts, rights and liabilities as at 26 January 2007 (la branche d'activité
Fire&amp;Security/Engineered and Services) (the Business) in accordance with the contribution agreement (the Contribution

30627

Agreement) between the Sole Shareholder as contributor and the Company as contributee of the Business dated 2
February 2007, whereby the Sole Shareholder agrees to contribute the Business to the Company.

The contribution in kind of the Business, in an aggregate net amount of USD 21,671,571,779.- (twenty-one billion six

hundred seventy-one million five hundred seventy-one thousand seven hundred seventy-nine United States Dollars) is to
be allocated as follows:

- an amount of USD 1,083,578,588.95 (one billion eighty-three million five hundred seventy-eight thousand five hundred

eighty-eight United States Dollars and ninety-five cents) is to be allocated to the nominal share capital account of the
Company, and

- the remaining balance in an amount of USD 20,587,993,190.05 (twenty billion five hundred eighty-seven million nine

hundred ninety-three thousand one hundred ninety United States Dollars and five cents) is to be allocated to the share
premium account of the Company; it being understood that any variation of the value of the Business between 29 De-
cember 2006 and the date hereof will be booked by either a write down or, as the case may be, write up of the share
premium account of the Company and if such variation will be a write down a declaration to that effect shall be made in
a notarial deed in order to witness the write down of the premium account so made.

The valuation of the contribution in kind of the Business to the Company is evidenced and supported by, inter alia, a

pro forma balance sheet of the Sole Shareholder evidencing the Business at the value attributed thereto as at 29 December
2006 and signed for approval by a manager of the Sole Shareholder, which shows that the value of the Business which is
contributed to the Company by the Sole Shareholder, is worth at least USD 21,671,571,779.- (twenty-one billion six
hundred seventy-one million five hundred seventy-one thousand seven hundred seventy-nine United States Dollars).

The valuation of the contribution in kind of the Business to the Company results furthermore from (i) a valuation

report issued by PricewaterhouseCoopers, société à responsabilité limitée, réviseur d'entreprises, L-1014 Luxembourg,
dated 2 February 2007 which supports the valuation and furthermore (ii) a certificate dated as of 2 February 2007, issued
by a manager of the Sole Shareholder and the Company which states in essence that:

1. the Business contributed to the Company is described in the Contribution Agreement and shown on the attached

pro forma balance sheet as at 29 December 2006;

2. based on generally accepted accountancy principles the value of the Business contributed to the Company per the

attached pro forma balance sheet is valued at least at USD 21,671,571,779.- (twenty-one billion six hundred seventy-one
million five hundred seventy one thousand seven hundred seventy-nine United States Dollars) and since the pro forma
balance sheet date no material changes have occurred which would have depreciated the contribution of the Business
made to the Company;

3. without prejudice to the terms of item 4. below, the Business contributed to the Company is freely transferable

and is not subject to any restrictions limiting its transferability or reducing its value; and

4. all formalities to transfer the legal ownership of the Business contributed to the Company and the assets and liabilities

composing the Business have been or will be accomplished by the managers of the Sole Shareholder who have been duly
authorised therefore.

The valuation report mentioned before issued by PricewaterhouseCoopers, société à responsabilité limitée, réviseurs

d'entreprises, L-1014 Luxembourg and dated 2 February 2007 concludes as follows:

«Based on the work performed as described in section III of this report, nothing has come to our attention that causes

us to believe that the global value of the Contribution in Kind is not at least equal to the 21,671,571,779 (twenty-one
billion six hundred seventy-one million five hundred seventy-one thousand seven hundred seventy-nine) shares at the
aggregate nominal value USD 1,083,578,588.95 (one billion eighty-three million five hundred seventy-eight thousand five
hundred eighty-eight United States Dollars and ninety-five cents) to be issued by the Company plus the share premium
in an aggregate amount of USD 20,587,993,190.05 (twenty billion five hundred eighty-seven million nine hundred ninety-
three thousand one hundred ninety United States Dollars and five cents)».

A copy of the above-mentioned auditor's report after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on

behalf of the appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

The Business is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned

notary.

As a result of the above, the Meeting resolves to record that all the 21,671,571,779 (twenty-one billion six hundred

seventy-one million five hundred seventy-one thousand seven hundred seventy-nine) New Shares in the Company are
issued to and held by the Sole Shareholder.

<i>Fourth resolution

As the Company has received, in the context of the Business contribution, the entirety of its own shares as they existed

prior to this Meeting, the Sole Shareholder further resolves to reduce the share capital of the Company by an amount
of USD 17,000.- (seventeen thousand United States Dollars) in order to reduce the share capital of the Company from
the amount of USD 1,083,595,588.95 (one billion eighty-three million five hundred and ninety-five thousand five hundred
eighty-eight United States Dollars and ninety-five cents), represented by 21,671,911,779 (twenty-one billion six hundred
seventy-one million nine hundred eleven thousand seven hundred seventy-nine) shares having a nominal value of USD

30628

0.05 (five cents of the United States) each to an amount of USD 1,083,578,588.95 (one billion eighty-three million five
hundred seventy-eight thousand five hundred eighty-eight United States Dollars and ninety-five cents) represented by
21,671,571,779 (twenty-one billion six hundred seventy-one million five hundred seventy-one thousand seven hundred
seventy-nine) shares.

Such reduction is performed by way of the cancellation of 340,000 (three hundred forty thousand) shares having a

nominal value of USD 0.05 (five cents of the United States) each, held by the Sole Shareholder and contributed to the
Company under the Contribution of the Business.

The Sole Shareholder resolves to record that the share holding in the Company is, further to the above reduction of

the share capital of the Company, as follows:

TYCO GROUP S.à r.l. 21,671,571,779 (twenty-one billion six hundred seventy-one million five hundred seventy-one

thousand seven hundred seventy-nine) shares in an aggregate amount of USD 1,083,578,588.95 (one billion eighty-three
million five hundred seventy-eight thousand five hundred eighty-eight United States Dollars and ninety-five cents).

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 4 of the articles of association of the Company in order to reflect the

above resolutions so that it reads henceforth as follows:

« Art. 4. Capital. The Company's subscribed share capital is fixed at USD 1,083,578,588.95 (one billion eighty-three

million five hundred seventy-eight thousand five hundred eighty-eight United States Dollars and ninety-five cents) repre-
sented by 21,671,571,779 (twenty-one billion six hundred seventy-one million five hundred seventy-one thousand seven
hundred seventy-nine) ordinary shares having a nominal value of USD .05 (five cents of the United States) per share.»

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above change and

empowers and authorizes any manager of the Company and any Avocat à la Cour, Avocat or employee of ALLEN &amp;
OVERY LUXEMBOURG to register on behalf of the Company the issue of New Shares in the share register of the
Company.

<i>Tax exemption

Considering that the present deed documents a contribution in kind from a Luxembourg capital company to another

Luxembourg capital company, consisting of all elements of the fire &amp; security/engineered products &amp; services business
line (branche d'activité) of TYCO GROUP S.à r.l. representing the entire activity of the business line of a company having
its registered office in Luxembourg, the Company requests in accordance with Article 4-1 of the law of 29 December
1971, as amended, the exemption from capital duty.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of this deed, is approximately EUR 7,500.- (seven thousand five hundred
Euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated
that, in case of any discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le deux février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé de TOPAZ GROUP S.à r.l., une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à
L-1331 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.091
(la Société). La Société a été constituée le 22 novembre 2006 en vertu d'un acte notarié de Maître Henri Hellinckx, notaire
à l'époque de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C.

A comparu:

TYCO GROUP S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 17,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 61.111 (l'Associé Unique),

ici représentée par M. Michelangelo F. Stefani, gérant délégué, avec résidence professionnelle à Luxembourg.

30629

L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient la totalité des parts sociales ayant une valeur nominale de USD 500,- (cinq cents Dollars

des Etats-Unis d'Amérique) chacune dans le capital social de la Société.

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Changement de la valeur nominale des parts sociales de leur valeur nominale actuelle de USD 500,- (cinq cents

Dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune à USD 0,05 (cinq cents des Etats-Unis d'Amérique) et augmentation corré-
lative du nombre de parts sociales de 34 (trente-quatre) à 340.000 (trois cent quarante mille), chacune ayant une valeur
nominale de USD 0,05 (cinq cents des Etats-Unis d'Amérique);

3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de USD 1.083.578.588,95 (un milliard quatre-vingt-trois

millions cinq cent soixante dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-huit Dollars des Etats-Unis d'Amérique et quatre-vingt-
quinze cents) afin de porter le capital social de son montant actuel de USD 17.000,- (dix-sept mille Dollars des Etats-Unis
d'Amérique), à présent représenté par 340.000 (trois cent quarante mille) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale
de USD 0,05 (cinq cents des Etats-Unis d'Amérique) chacune, à USD 1.083.595.588,95 (un milliard quatre-vingt trois
millions cinq cent quatre-vingt-quinze mille cinq cent quatre-vingt-huit Dollars des Etats-Unis d'Amérique et quatre-vingt-
quinze cents) par l'émission de 21.671.571.779 (vingt et un milliards six cent soixante et onze millions cinq cent soixante
et onze mille sept cent soixante-dix-neuf) nouvelles parts sociales ordinaires de la Société, ayant une valeur nominale de
USD 0,05 (cinq cents des Etats-Unis d'Amérique) chacune;

4. Souscription et paiement de l'augmentation du capital social décrite sous le point 3 ci-dessus via l'apport de la branche

d'activité Fire&amp;Security/Engineered and Services de TYCO;

5.  Réduction  du  capital  social  de  la  Société  d'un  montant  de  USD  17.000,-  (dix-sept  mille  Dollars  des  Etats-Unis

d'Amérique) afin de porter le capital social de son montant actuel de USD 1.083.595.588,95 (un milliard quatre-vingt-
trois millions cinq cent quatre-vingt-quinze mille cinq cent quatre-vingt-huit Dollars des Etats-Unis d'Amérique et quatre-
vingt-quinze cents), représenté par 21.671.911.779 (vingt et un milliards six cent soixante et onze mille millions neuf cent
onze mille sept cent soixante-dix-neuf) parts sociales ayant une valeur nominale de USD 0,05 (cinq cents des Etats-Unis
d'Amérique) chacune, à un montant de USD 1.083.578.588,95 (un milliard quatre-vingt-trois millions cinq cent soixante-
dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-huit Dollars des Etats-Unis d'Amérique et quatre-vingt-quinze cents) par l'annulation
des 340.000 (trois cent quarante mille) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de USD 0,05 (cinq cents
Dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune, détenues par l'Associé Unique dans la Société avant l'augmentation du capital
visée au point 3 ci-dessus et apportées à la Société dans le cadre de l'apport de la branche d'activité Fire&amp;Security/
Engineered and Services de TYCO décrite au point 4. ci-dessus;

6. Modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital décrite

sous le point 3. ci-dessus et la réduction du capital social visée au point 5. ci-dessus;

7. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y intégrer les changements ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout Avocat à la Cour, Avocat ou employé de ALLEN &amp; OVERY LU-
XEMBOURG afin de procéder, au nom de la Société, à l'enregistrement de l'émission des nouvelles parts sociales tel que
décrit sous les points 2 et 3 ci-dessus et à l'annulation des parts sociales décrite sous le point 5. dans le registre des
associés de la Société et

8. Divers.
III. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer la valeur nominale actuelle des parts sociales de USD 500,- (cinq cents Dollars

des Etats-Unis d'Amérique) chacune à USD 0,05 (cinq cents des Etats-Unis d'Amérique), d'augmenter corrélativement le
nombre de parts sociales de 34 (trente-quatre) à 340.000 (trois cent quarante mille), chacune ayant une valeur nominale
de USD 0,05 (cinq cents des Etats-Unis d'Amérique) et de maintenir le capital social de la Société à USD 17.000,- (dix-
sept mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique).

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter et augmente en vertu du présent acte le capital social de la Société d'un montant

de USD 1.083.578.588,95 (un milliard quatre-vingt-trois millions cinq cent soixante-dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-
huit Dollars des Etats-Unis d'Amérique et quatre-vingt-quinze cents) afin de porter le capital social de son montant actuel
de USD 17.000,- (dix-sept mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique) représenté par 340.000 (trois cent quarante mille)
parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de USD 0,05 (cinq cents des Etats-Unis d'Amérique) chacune, à USD
1.083.595.588,95 (un milliard quatre-vingt-trois millions cinq cent quatre-vingt-quinze mille cinq cent quatre-vingt-huit
Dollars des Etats-Unis d'Amérique et quatre-vingt-quinze cents) par l'émission de 21.671.571.779 (vingt et un milliards
six cent soixante et onze millions cinq cent soixante et onze mille sept cent soixante-dix-neuf) nouvelles parts sociales
ordinaires de la Société ayant une valeur nominale de USD 0,05 (cinq cents des Etats-Unis d'Amérique) chacune.

30630

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription à l'augmentation de capital et de la libérer de la

manière suivante:

<i>Souscription - Paiement

L'Associé Unique déclare par la présente souscrire à l'augmentation du capital social de la Société représentée par

21.671.571.779 (vingt et un milliards six cent soixante et onze millions cinq cent soixante et onze mille sept cent soixante-
dix-neuf) nouvelles parts sociales (les Nouvelles Parts Sociales) ayant une valeur nominale de USD 0,05 (cinq cents des
Etats-Unis d'Amérique) chacune, et libérer entièrement ces Nouvelles Parts Sociales d'une valeur nominale totale de
1.083.578.588,95 (un milliard quatre-vingt-trois millions cinq cent soixante-dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-huit Dol-
lars des Etats-Unis d'Amérique et quatre-vingt-quinze cents) par l'apport en nature de la branche d'activité Fire&amp;Security/
Engineered and Services composée notamment de tous les actifs (y compris, afin d'éviter toute confusion, les actions),
participations, contrats, droits et obligations au 26 janvier 2007 (la Branche d'Activité), ainsi que décrite dans le contrat
d'apport (le Contrat d'Apport) passé entre, d'une part, l'Associé Unique en tant qu'apporteur et, d'autre part, la Société
en tant que receveur de la Branche d'Activité en date du 2 février 2007 concernant l'apport par l'Associé Unique de la
Branche d'Activité à la Société.

L'apport en nature de la Branche d'Activité, d'un montant net total de USD 21.671.571.779,- (vingt et un milliards six

cent soixante et onze millions cinq cent soixante et onze mille sept cent soixante-dix-neuf Dollars des Etats-Unis) est à
affecter comme suit:

- un montant de USD 1.083.578.588,95 (un milliard quatre-vingt-trois millions cinq cent soixante-dix-huit mille cinq

cent quatre-vingt-huit Dollars des Etats-Unis d'Amérique et quatre-vingt-quinze cents) est à affecter au compte capital
social nominal de la Société, et

- le solde restant d'un montant de USD 20.587.993.190,05 (vingt milliards cinq cent quatre-vingt-sept millions neuf

cent quatre-vingt-treize mille cent quatre-vingt-dix Dollars des Etats-Unis d'Amérique et cinq cents) est à affecter à la
réserve de prime d'émission de la Société; étant entendu que toute variation au niveau de la valeur de la Branche d'Activité
entre le 29 décembre 2006 et la date du présent acte sera comptabilisée soit par une diminution ou, le cas échéant, une
augmentation de la prime d'émission de la Société et, si cette variation devait être une diminution, une déclaration en ce
sens serait intégrée dans un acte notarié reflétant la diminution de la prime d'émission ainsi opérée.

L'évaluation de cet apport en nature de la Branche d'Activité de la Société est établie et documentée, entre autres,

par un bilan pro forma de l'Associé Unique établissant la Branche d'Activité à la valeur qui lui aura été attribuée au 29
décembre 2006 et signé pour approbation par un gérant de l'Associé Unique, et qui indique que la valeur de la Branche
d'Activité apportée à la Société par l'Associé Unique est d'au moins USD 21.671.571.779,- (vingt et un milliards six cent
soixante et onze millions cinq cent soixante et onze mille sept cent soixante-dix-neuf Dollars des Etats-Unis d'Amérique).

L'évaluation de cet apport en nature de la Branche d'Activité de la Société résulte également (i) d'un rapport d'éva-

luation émis par PricewaterhouseCoopers, société à responsabilité limitée, réviseur d'entreprises, L-1014 Luxembourg
daté du 2 février 2007 attestant la valeur et (ii) d'un certificat daté du 2 février 2007, établi par un gérant de l'Associé
Unique et de la Société qui établit principalement que:

1. la Branche d'Activité apportée à la Société est décrite dans le Contrat d'Apport et figure sur le bilan pro forma en

date du 29 décembre 2006, tel qu'annexé aux présentes;

2. la valeur de la Branche d'Activité apportée à la Société, ainsi qu'indiquée au bilan pro forma annexé aux présentes,

est évaluée à au moins USD 21.671.571.779,- (vingt et un milliards six cent soixante et onze millions cinq cent soixante
et onze mille sept cent soixante-dix-neuf Dollars des Etats-Unis d'Amérique), en se basant sur des principes comptables
généralement acceptés et étant donné qu'aucun changement significatif n'est intervenu qui aurait pu déprécier cet apport
de la Branche d'Activité fait à la Société;

3. sans préjudice des termes du point 4. ci-dessous, la Branche d'Activité apportée à la Société est librement cessible

et n'est soumise à aucune restriction limitant sa cessibilité ou dépréciant sa valeur; et

4. toutes les formalités afférentes au transfert de la propriété de la Branche d'Activité apportée à la Société et les actifs

et passifs composant la Branche d'Activité ont été ou seront accomplies par les gérants de l'Associé Unique dûment
autorisés à cet effet.

Le rapport d'évaluation mentionnée ci-avant émis par PricewaterhouseCoopers, société à responsabilité limitée, ré-

viseurs d'entreprises, L-1014 Luxembourg, en date du 2 février 2007 conclue de la manière suivante:

«Sur la base des travaux réalisés tels que décrit sous la section III du présent rapport, rien ne nous laisse penser que

la valeur globale de l'apport en nature n'est pas au moins équivalente au 21.671.571.779 (vingt et un milliards six cent
soixante et onze millions cinq cent soixante et onze mille sept cent soixante-dix-neuf) parts sociales à la valeur nominale
totale de USD 1.083.578.588,95 (un milliard quatre-vingt-trois millions cinq cent soixante-dix-huit mille cinq cent quatre-
vingt-huit Dollars des Etats-Unis d'Amérique et quatre-vingt-quinze cents) des parts sociales devant être émises par la
Société, additionnés de la prime d'émission d'un montant total de USD 20.587.993.190,05 (vingt milliards cinq cent quatre-
vingt-sept millions neuf cent quatre-vingt-treize mille cent quatre-vingt-dix Dollars des Etats-Unis d'Amérique et cinq
cents)»

30631

Une copie du rapport du réviseur ci-dessus mentionné après avoir été signée ne varietur par la mandataire agissant

au nom des parties et le notaire sus signé, restera en annexe des présentes pour être enregistré en même temps auprès
des autorités compétentes.

La Branche d'Activité se trouve immédiatement à la libre disposition de la Société, preuve de quoi a été fournie au

notaire instrumentant.

L'Assemblée, suite à ce qui a été exposé ci-dessus, décide d'enregistrer que toutes les 21.671.571.779 (vingt et un

milliards six cent soixante et onze millions cinq cent soixante et onze mille sept cent soixante-dix-neuf) Nouvelles Parts
Sociales de la Société sont émises pour et détenues par l'Associé Unique.

<i>Quatrième résolution

Dans la mesure où la Société a reçu, dans le cadre de l'apport de la Branche d'Activité, l'entièreté de ses propres parts

sociales qui existaient avant cette Assemblée, l'Associé Unique décide en outre de réduire le capital social de la Société
d'un montant de USD 17.000,- (dix-sept mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique) afin de réduire le capital social de la
Société de son montant actuel de USD 1.083.595.588,95 (un milliard quatre-vingt-trois millions cinq cent quatre-vingt-
quinze mille cinq cent quatre-vingt-huit Dollars des Etats-Unis d'Amérique et quatre-vingt-quinze cents) représenté par
21.671.911.779 (vingt et un milliards six cent soixante et onze millions neuf cent onze mille sept cent soixante dix-neuf)
parts sociales ayant une valeur nominale de USD 0,05 (cinq cents des Etats-Unis d'Amérique) à un montant de USD
1.083.578.588,95 (un milliard quatre-vingt-trois millions cinq cent soixante-dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-huit Dol-
lars des Etats-Unis d'Amérique et quatre-vingt-quinze cents) représenté par 21.671.571.779 (vingt et un milliards six cent
soixante et onze millions cinq cent soixante et onze mille sept cents soixante-dix-neuf) parts sociales.

Ladite réduction est réalisée par voie d'annulation de 340.000 (trois cents quarante mille) parts sociales de la Société

ayant une valeur nominale de USD 0,05 (cinq cents des Etats-Unis d'Amérique) chacune, détenues par l'Associé Unique
et apportées à la Société en vertu de l'Apport de la Branche d'Activité.

L'Associé Unique décide d'enregistrer que la participation dans la Société est, suite à la réduction du capital social, la

suivante:

TYCO GROUP S.à r.l. 21.671.571.779 (vingt et un milliards six cent soixante et onze millions cinq cent soixante et

onze mille sept cent soixante-dix-neuf) des parts sociales représentant un montant global de USD 1.083.578.588,95 (un
milliard quatre-vingt-trois millions cinq cent soixante-dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-huit Dollars des Etats-Unis
d'Amérique et quatre-vingt-quinze cents).

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions ci-dessus, de

sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à la somme de USD 1.083.578.588,95 (un milliard quatre-vingt-

trois millions cinq cent soixante-dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-huit Dollars des Etats-Unis d'Amérique et quatre-
vingt-quinze  cents)  représenté  par  21.671.571.779  (vingt  et  un  milliards  six  cent  soixante  et  onze  millions  cinq  cent
soixante et onze mille sept cent soixante-dix-neuf) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de USD 0,05 (cinq
cents des Etats-Unis d'Amérique) chacune.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y intégrer le changement men-

tionné ci-dessus et donne pouvoir et autorise tout gérant de la Société et tout Avocat à la Cour, Avocat ou employé de
ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG à procéder, au nom de la Société, à l'enregistrement des Nouvelles Parts Sociales
dans le registre des parts sociales de la Société.

<i>Exonération fiscale

Considérant que le présent acte documente un apport en nature d'une société de capitaux luxembourgeoise à une

autre société de capitaux luxembourgeoise, consistant en l'intégralité de la branche d'activité Fire&amp;Security/Engineered
and Services de TYCO GROUP S.à r.l. représentant l'entièreté du secteur d'activité d'une société ayant son siège social
au Luxembourg, la Société demande, en accord avec l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, ainsi que modifiée,
l'exonération du droit d'apport.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou

pour lesquels elle est responsable, en conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à EUR 7.500,- (sept
mille cinq cents euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

30632

Signé: M. F. Stefani, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, vol. 31CS, fol. 85, case 10. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007029869/242/375.
(070024373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Gardiners Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 78.049.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>HALSEY GROUP S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2007029945/6762/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02998. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Schraïnerei Richarts Tom S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3911 Mondercange, 4, rue de la Colline.

R.C.S. Luxembourg B 81.159.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007029947/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB02050. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Aischener Stuff S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8466 Eischen, 29, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 90.747.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007029954/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB02046. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Euro Park S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 124.255.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the fifth day of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg),

30633

There appeared:

EUROLIEUM S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing under Luxembourg law, with regis-

tered office at 5, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Company
and Trade Register of Luxembourg, section B, under number B 78.854,

here represented by Mr. Patrick Van Hees, jurist, with professional address at 21, rue Colmar Berg, L-7525 Mersch,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on November 30, 2006.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one shareholder companies.

Art. 2. The object of the Company is:
1. the granting of loans or borrowing in any form with or without security and raising of funds through, including, but

not limited to, the issue of notes, promissory notes and other debt instruments or debt securities, convertible or not,
the use of financial derivatives or otherwise;

2. the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies, as well as the

control, management, and/or development of such participations;

3. the acquisition of any real estate in any country.
The Company may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, and negotiations or

in any manner, participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render
them any assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instrument, which

may be convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name EURO PARK S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Münsbach (Municipality of Schuttrange).
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by one hundred

and twenty-five (125) shares of one hundred Euros (EUR 100.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B.

The managers need not to be shareholders. The manager(s) are appointed and may be dismissed ad nutum by the sole

shareholder of the Company.

30634

In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

single manager.

In case of plurality of managers, the Company will be validly committed towards third parties by the joint signature of

two managers, with necessarily the signature of one category A and one category B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers to

one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine these agents' responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of their agency.

In case of plurality of managers, the board of managers can validly deliberate in the presence of at least a majority of

category A managers and one category B manager. The resolutions of the board of managers shall be adopted by the
majority of managers present or represented at the meeting, with necessarily a simple majority in each category of
managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

board of managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers to be held in Luxembourg by telephone

or video conference call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such
meeting.

Art. 13. The board of managers assumes, by reason of its (their) position, no personal liability in relation to any

commitment validly made by it in the name of the Company.

Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

If there are not more than twenty-five shareholders, resolutions in writing signed unanimously by all shareholders on

one original or on counterparts shall have the same effect as a shareholders resolution passed at a general shareholders'
meeting. The text of the circular resolution to be passed shall be sent to all shareholders in writing, whether in original
or by telegram, telex, telefax or e-mail.

Art. 15. The Company's accounting year starts on the first of April and ends on the thirty-first of March of the following

year.

Art. 16. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the board of managers

prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company upon the adoption of a resolution of the board of managers proposing the dividend distribution and upon the
adoption of a shareholders' resolution deciding the dividend distribution.

Art. 18. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends

before the end of the current financial year, including during the first financial year, under following conditions. The
manager or the board of managers has to establish an interim balance sheet showing that sufficient funds are available for
distribution. Any manager may require, at its sole discretion, to have this interim balance sheet be reviewed by an inde-
pendent auditor at the Company's expense.

The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, if any, increased

by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be
established according to the Law or the Articles.

Art. 19. The dissolution and the liquidation of the Company must be decided by an extraordinary shareholders meeting

in front of a Luxembourg notary.

30635

The general meeting of shareholders or the sole shareholder, as the case may be, shall appoint one or more liquidators

that will carry out the liquidation, shall specify the powers of such liquidator(s) and determine his/their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company, if any, shall be attributed

to the shareholders proportionally to the shares they hold.

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the thirty-first of

March 2007.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, EUROLIEUM S.à.r.l., prenamed, declared to subscribe the

whole capital represented by one hundred and twenty-five shares (125) of one hundred Euros (EUR 100.-) each.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-)

is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at EUR 1,500.-.

<i>Resolution of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Appoint the following persons as managers:

<i>Category A managers:

- Mr. Andy Fish, Investment Manager, born on December 23rd, 1968, in Sidcup, United Kingdom and residing at Cherry

Tree Cottage, Manor Close, East Horsley, Surrey KT24 6SA, United Kingdom,

- Mr. Christopher Morrish, Investment Manager, born August 4th, 1959 in Ibadan, Nigeria and residing at 38 Radnor

Mews, London W2 2 SA, United Kingdom.

<i>Category B managers:

- Mr. Michael Kidd, Chartered Accountant, born on April 18th, 1960, in Basingstoke, United Kingdom and residing at

28, rue Puert, L-5433 Niederdonven, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Dominique Ransquin, Licencié en sciences économiques et sociales, born on September 4th, 1951, in Namur,

Belgium and residing at 25, route de Remich, L-5250 Sandweiler, Grand Duchy of Luxembourg.

The duration of the managers' mandate is unlimited.
2. Fix the address of the Company at 5, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.
3. Appoint KPMG AUDIT S.à r.l. with registered office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the

Luxembourg Trade and Commercial Register under number B 103.590 as independent auditor of the Company.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le cinq décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

EUROLIEUM S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, Parc d'Activité

Syrdall, L-5365 Münsbach, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 78.854,
représentée par M. Patrick Van Hees, juriste, avec adresse professionnelle au 27, rue Colmar Berg, L-7525 Mersch, Grand-
Duché du Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 30 novembre 2006.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

30636

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. L'objet de la Société est:
1. de prêter, emprunter avec ou sans garantie et réunir des fonds, et notamment émettre des titres, des billets à ordre

et autres instruments ou titres de dettes, convertibles ou non, utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

2.  de  prendre  des  participations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  d'autres  entreprises  luxembourgeoises  ou

étrangères, ainsi que contrôler, gérer et mettre en valeur ces participations;

3. l'acquisition de biens immobilier dans tout pays.
La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D'une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou de tout autre

instrument financier qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination EURO PARK S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Münsbach (commune de Schuttrange).
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de Gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Les gérants ne doivent pas forcément être associés. Ils peuvent être révoqués ad nutum par l'associé unique de la

Société.

Dans les rapports avec les tiers, les Gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société dans toutes les cir-

constances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les
termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant, et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de son gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux

gérants, avec obligatoirement la signature d'un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

30637

Le gérant, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il

y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut valablement délibérer qu'en présence d'au moins une

majorité de gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la
majorité des gérants présents ou représentés avec obligatoirement une majorité simple dans chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même tire qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil à tenir au Luxembourg par conference

call par téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants
participent au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

Art. 13. Le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq, les résolutions par écrit signées à l'unanimité par tous

les associés sur un ou plusieurs originaux produiront les mêmes effets qu'une résolution des associés prise lors d'une
assemblée générale d'associés. Le texte des résolutions circulaires à prendre devra être envoyé à tous les associés par
écrit, soit en faisant parvenir le document original, soit par télégramme, télex, téléfax ou e-mail.

Art. 15. L'année sociale commence le premier avril et se termine le trente et un mars de l'année suivante.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance

prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société dès adoption par le conseil de
gérance d'une résolution proposant le versement de dividende et adoption d'une résolution des actionnaires décidant le
versement de dividende.

Art. 18. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement de

dividendes intérimaires avant la fin de l'exercice social en cours, y compris durant le premier exercice social, sous les
conditions suivantes:

Le gérant ou le conseil de gérance doit établir un bilan intérimaire indiquant que des fonds suffisants sont disponibles

pour la distribution. Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, demander que ce bilan intérimaire soit revu par un
réviseur d'entreprises aux frais de la Société.

Le montant distribué ne doit pas excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le cas

échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et sommes à
allouer à une réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 19. La dissolution et la liquidation de la Société doivent être décidées par une assemblée extraordinaire des associés

devant un notaire luxembourgeois.

L'assemblée générale des associés ou le seul associé, le cas échéant, nommera un ou plusieurs liquidateurs qui exécu-

teront la liquidation, spécifiera les pouvoirs de ce(s) liquidateur(s) et déterminera sa/leur rémunération.

Lorsque la liquidation est clôturée, les produits de la liquidation de la Société, si il y en existe, seront attribués aux

associés proportionnellement aux parts sociales qu'ils détiennent.

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et s'achève le trente et un mars 2007.

30638

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, EUROLIEUM S.à r.l., prénommée, déclare souscrire l'entièreté du

capital social représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.500,-.

<i>Décision de l'associé unique

L'associé unique décide de:
1. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants:

<i>Gérants de catégorie A:

- M. Andy Fish, Investment Manager, né le 23 décembre 1968, à Sidcup, Royaume-Uni et demeurant au Cherry Tree

Cottage, Manor Close, East Horsley, Surrey KT24 6 SA, Royaume-Uni,

- M. Christopher Morrish, Investment Manager, né le 4 août 1959 à Ibadan, Nigeria et demeurant au 38 Radnor Mews,

Londres W2 2SA, Royaume-Uni.

<i>Gérants de catégorie B:

- M. Michael Kidd, Chartered Accountant, né le 18 avril 1960, à Basingstoke, Royaume-Uni et demeurant au 28, rue

Puert, L-5433 Niederdonven, Grand-Duché de Luxembourg,

- M. Dominique Ransquin, licencié en Sciences Economiques et Sociales, né le 4 septembre 1951, à Namur, Belgique,

demeurant au 25, route de Remich, L-5250 Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
2. Fixer l'adresse du siège social au 5, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.
3. Nommer KPMG AUDIT S.à r.l. avec siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, enregistré au RCS

Luxembourg sous le numéro B 103.590 en tant que réviseur d'entreprise de la Société.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 14 décembre 2006, vol. 440, fol. 25, case 8. - Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007029878/242/313.
(070024506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Medicalex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 45.045.

Il résulte des décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 30 janvier 2007 que Mme Antoinette

Kegel, entrepreneur, demeurant à Via Monte di Pietà 19 à 20121 Milano (Italie) a été nommée aux fonctions d'adminis-
trateur  et  de  présidente  du  Conseil  d'Administration,  avec  effet  immédiat,  en  remplacement  de  M.  Franco  Porro,
démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.

30639

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.àr.l
Signature

Référence de publication: 2007030078/521/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02313. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

European Partners for Electronics Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 38.657.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2007.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007029963/1051/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02217. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

European Partners for Electronics Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 38.657.

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2007.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007029966/1051/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02216. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

European Partners for Electronics Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 38.657.

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2007.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007029968/1051/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02215. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Eurokobuild S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter, Z.A.E. Weiergewan.

R.C.S. Luxembourg B 61.922.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

30640

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007029958/607/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB02043. - Reçu 44 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

European Partners for Electronics Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 38.657.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2007.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007029959/1051/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02218. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

European Partners for Electronics Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 38.657.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2007.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007029971/1051/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02214. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

AZF Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5570 Remich, 21, route de Stadtbredimus.

R.C.S. Luxembourg B 64.635.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007029952/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB02048. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Palos S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 48.088.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

30641

<i>PALOS S.A.
FINDI S.à r.l. / LOUV S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
Signature / Signature

Référence de publication: 2007030838/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03130. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Phoenix II Mixed I, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.518.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 30 novembre 2006

Les associés de PHOENIX II MIXED I (la «Société»), ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission d'Alan Botfield de ses fonctions de gérant de la Société, avec effet immédiat;
- de nommer Mark Weeden, né le 4 décembre 1954 à Londres, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au 25B,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat, et ce pour une durée
illimitée.

Les Gérants actuels sont:
- Mark Weeden
- Michel van Krimpen

Luxembourg, le 1 

er

 février 2007.

M. Weeden.

Référence de publication: 2007030798/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00966. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Phoenix III Mixed P, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.626.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 30 novembre 2006

Les associés de PHOENIX III MIXED P (la «Société»), ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission d'Alan Botfield de ses fonctions de gérant de la Société, avec effet immédiat;
- de nommer Mark Weeden, né le 4 décembre 1954 à Londres, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au 25B,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat, et ce pour une durée
illimitée.

Les Gérants actuels sont:
- Mark Weeden
- Michel van Krimpen

Luxembourg, le 1 

er

 février 2007.

M. Weeden.

Référence de publication: 2007030810/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00975. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

30642

Ënner Eis a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-8080 Bertrange, 54, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg F 6.934.

STATUTS

Entre les soussignés:
Baumann Alexine, employée, demeurant à 23, rue de l'Eglise, L-7446 Lintgen, Luxembourgeoise
Calzi Patrick, employé, demeurant à 22, rue des Alouettes, L-3332 Fennange, Luxembourgeois
De Felice Giovanni, employé, demeurant à 25, rue des vieilles parts, L-4844 Rodange, Italien
Freymann Emy, employé, demeurant à 13a, rue du Faubourg, L-8468 Eischen, Luxembourgeois
Machado José, employé, demeurant à 43, cité Beaulieu, L-3383 Noertzange, Luxembourgeois
Muller Diane, employée, demeurant à 12, rue Charles Arendt, L-1134 Luxembourg, Luxembourgeoise
Streitz André, employé, demeurant à 5, rue d'Übersyren, L-6930 Mensdorf Luxembourgeois,
Urhausen Germaine, employée, demeurant à 1, rue des Bois, L-3910 Mondercange, Luxembourgeoise,
il a été créé en date du 22 avril 2005 une association sans but lucratif régie par les présents statuts ainsi que par la loi

modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association sans but lucratif constituée en vertu des présents statuts est dénommée ËNNER EIS a.s.b.l.

Art. 2. Le siège social est fixé à Bertrange.

Art. 3. L'association a pour objet de rassembler et d'unir les personnes, de créer une ambiance chaleureuse et har-

monieuse entre elles, de promouvoir la compréhension mutuelle, d'agir dans tous les domaines de la culture et du sport
et de contribuer ainsi à la vie culturelle et sociale. Elle peut accomplir tous les actes qui se rapportent directement ou
indirectement à son objet.

Art. 4. La durée de l'association est illimitée. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Titre II.- Membres, Composition, Admission, Démission, Exclusion, Cotisation

Art. 5. L'association se compose
a) de membres actifs
b) de membres honoraires
Peut adhérer à l'association en tant que membre actif
- Toute personne employée auprès de l'AUTOMOBILE CLUB a.s.b.l. ou de ACL SERVICES ET VOYAGES s.a. depuis

au moins 6 mois.

Peut adhérer à l'association en tant que membre honoraire
- Toute personne qui a été employée auprès de l'AUTOMOBILE CLUB a.s.b.l. ou de ACL SERVICES ET VOYAGES

s.a. pendant au moins 6 mois et qui adresse une demande d'adhésion au comité.

Tout membre doit présenter les critères d'honorabilité et de moralité requis, faute de quoi le comité a le droit de lui

refuser l'adhésion. Toute décision de refus doit être prise à l'unanimité des voix des membres présents lors de la réunion
du comité statuant sur la demande d'adhésion. Le refus d'admission ne doit pas obligatoirement être motivé.

Seuls les membres actifs - à l'exception des membres de la direction de l'AUTOMOBILE CLUB a.s.b.l. ou de ACL

SERVICES ET VOYAGES s.a. - peuvent être élus dans le comité. Tous les membres ont le droit de vote. Le comité
représente l'association. Les membres du comité doivent remplir les obligations définies par la loi du 21 avril 1928. Une
liste des membres du comité doit, conformément à l'article 10 de la même loi, être tenue à jour et déposée au registre
du commerce et des sociétés endéans deux mois après l'assemblée générale ordinaire et annuelle.

La qualité de membre se perd:
- par la démission écrite adressée au comité
- par le non-paiement de la cotisation constaté par le comité
- par exclusion prononcée par l'assemblée générale sur rapport du comité.

Art. 6. Le nombre des membres de l'association est illimité, mais ne peut jamais être inférieur à cinq.

Art. 7. La cotisation annuelle à payer par les membres actifs et honoraires est fixée par la décision majoritaire de

l'assemblée générale sur proposition du comité.

Titre III.- Assemblée générale

Art. 8. Les assemblées générales sont convoquées par le comité. Les convocations sont adressées à tous les membres

par écrit au moins 7 jours avant la tenue de l'assemblée. Elles doivent contenir le lieu, la date, l'heure ainsi que l'ordre du

30643

jour tel qu'il est fixé par le comité. Toute proposition signée par un nombre de membres égal au dixième de la dernière
liste annuelle doit être portée à l'ordre du jour. La liste des membres est complétée et arrêtée annuellement le dernier
du mois suivant l'émission des cartes de membre.

Une assemblée générale ordinaire se tient annuellement endéans les 3 mois de la clôture de l'exercice.
Le comité peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois que les intérêts sociaux l'exigent. Une

assemblée générale extraordinaire doit être convoquée lorsqu'un cinquième au moins des membres en fait la demande
écrite auprès du comité.

Art. 9. L'assemblée générale est seule compétente pour les questions suivantes:
- approbation des comptes et des budgets;
- nomination et révocation des membres du comité;
- nomination et révocation des réviseurs de caisse;
- fixation de la cotisation annuelle;
- modification des statuts;
- exclusion de membres;
- dissolution de l'association.

Art. 10. L'assemblée générale est conduite par le président du comité, ou à défaut, par le vice-président et à défaut de

celui-ci par le membre du comité le plus âgé.

L'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si au moins un tiers des membres est présent à l'assemblée

générale. Si un tiers des membres n'est pas présent à la première réunion de l'assemblée générale, le comité peut con-
voquer une seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre de membres présents.

Tous les membres ont un droit de vote égal dans l'assemblée générale sans qu'un vote par procuration ne soit admis.

Les résolutions sont prises, à main levée, sauf si elles portent sur les nominations ou révocations des membres du comité
ou des commissaires aux comptes ou encore sur l'exclusion d'un membre pour lesquels cas le vote secret est obligatoire.

A l'exception d'une modification aux statuts, d'une augmentation du nombre des membres du comité, de l'exclusion

d'un membre ou de la dissolution de l'association, lesquels cas requièrent une majorité qualifiée des deux tiers, les réso-
lutions de l'assemblée générale sont prises à la simple majorité des voix des membres présents.

Art. 11. Les résolutions de l'assemblée générale sont consignées dans un registre spécial conservé auprès du secrétaire

en fonction où tout membre peut en prendre connaissance. Les résolutions portant modification des statuts sont publiées
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association et déposés aux lieux indiqués par la loi.

Art. 12. Deux réviseurs de caisse à désigner par l'assemblée générale parmi les membres exerceront la surveillance

des opérations de caisse. Ils feront annuellement un contrôle dont ils présenteront le rapport à l'assemblée générale. Les
deux commissaires aux comptes ne doivent pas appartenir au comité de l'association ni faire ménage en commun ni être
parents jusqu'au 2 

e

 degré inclus. Les mêmes conditions s'appliquent entre les réviseurs et le trésorier.

Art. 13. Toute modification aux statuts se fera conformément à l'article 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les

associations et les fondations sans but lucratif.

Titre VI.- Administration

Art. 14. L'association est administrée par un comité de 5 membres au moins et de 9 membres au plus. Le nombre des

membres du comité peut toutefois être augmenté à 11 par décision de l'assemblée générale statuant à la majorité qualifiée
des deux tiers des membres présents. La durée du mandat des membres du comité est d'un an. Les membres du comité
sont rééligibles.

Les membres du comité sont élus annuellement par l'assemblée générale. Peut poser sa candidature en vue de devenir

membre du comité, tout membre actif eligible repris sur la dernière liste annuelle des membres. Pour être recevable;
toute candidature doit parvenir par écrit au président au plus tard la veille de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste au sein du comité, ce dernier a le droit de coopter un membre qui est repris sur la

dernière liste annuelle, comme membre du comité et ce jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale.

Art. 15. Le comité a pour mission de gérer les affaires de l'association et de procéder à tous les actes nécessaires et

utiles à la réalisation de son objet, et ce conformément aux présents statuts et aux règlements internes pris en exécution
des présents statuts. A l'exclusion des compétences réservées à l'assemblée générale, le comité a les pouvoirs les plus
étendus pour la gestion des affaires de l'association. Toutefois, les actes susceptibles d'engendrer des dépenses financières
importantes ou d'avoir un impact important sur la situation financière de l'association, doivent être préalablement ap-
prouvés dans les grandes lignes par les membres:

- soit par une résolution des membres, prise au cours d'une assemblée générale ou d'une assemblée extraordinaire

des membres;

- soit dans le cadre d'un référendum écrit adressé à tous les membres.

Art. 16. Le comité choisit en son sein au moins un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.

30644

La répartition des charges est décidée par les membres du comité entre-eux dans un délai d'un mois à partir de

l'assemblée générale.

Le président convoque et dirige les réunions du comité ainsi que les assemblées et représente le club lors des actes

et manifestations officiels. En cas d'absence du président, ce dernier est remplacé par le vice-président et à défaut de
celui-ci, par le membre du comité le plus âgé.

Le  secrétaire  rédige  un  protocole  de  chaque  réunion  du  comité  ainsi  que  de  chaque  assemblée  des  membres  et

rapporte ainsi sur les propositions débattues et discutées de même que sur les résolutions prises. Ces protocoles sont
conservés dans un registre spécial, tenu par le secrétaire.

Le trésorier gère le capital du club et tient tous les livres nécessaires à la comptabilité. Il est en charge de l'encaissement

de toutes les recettes et effectue tous les paiements. A tout moment, le trésorier doit être en mesure de rendre compte
de sa comptabilité et des avoirs de l'association.

Art. 17. Le comité se réunit sur convocation du président. Le président est obligatoirement tenu de convoquer le

comité toutes les fois qu'un tiers des membres du comité le demande,

Art. 18. Le comité ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente. A l'exception d'une

décision de refus d'adhésion, toute résolution du comité est prise à la majorité des voix des membres présents lors de
la réunion du comité, chaque membre du comité disposant d'une seule voix. Le vote par procuration n'est pas admis. En
cas d'égalité des suffrages, la voix du président (ou de son remplaçant) est prépondérante. Aux réunions du comité ne
sont admis que les membres du comité. Le comité a toutefois le droit de déroger à ce principe pour inviter un membre
ou un tiers à une réunion du comité pour débattre un ou plusieurs points précis de l'ordre du jour. L'invité spécial n'a
toutefois aucun droit de vote.

Un membre du comité qui, sans excuse valable, est absent lors de trois réunions consécutives du comité, est auto-

matiquement et immédiatement exclu du comité pour l'année sociale courante. Le comité a alors le droit de coopter un
membre pour remplacer le membre sortant du comité et ce jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale.

Art. 19. Les actes qui engagent l'association doivent porter la signature conjointe de deux membres du comité dont

obligatoirement celle du président, ou à défaut, celle du vice-président et à défaut de celui-ci, celle du membre du comité
le plus âgé.

Par dérogation à cette disposition, le comité a toutefois le droit d'autoriser des signatures individuelles pour des

opérations de paiement jusqu'à un montant maximal à déterminer par rassemblée générale, ainsi que pour tout acte qui
relève de la gestion courante de l'association.

Titre V.- Assemblée extraordinaire des membres

Art. 20. Une assemblée extraordinaire des membres doit être convoquée lorsqu'un cinquième au moins des membres

en auront fait la demande auprès du comité. Les assemblées sont conduites par le président du comité, ou à défaut, par
le vice-président et à défaut de celui-ci par le membre du comité le plus âgé. Au cours des assemblées, tout membre a
le droit à la parole et peut soumettre des propositions. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres
présents sans qu'un vote par procuration ne soit admis. Des injures et des attaques personnelles sont strictement inter-
dites au cours des assemblées et peuvent entraîner l'exclusion de l'assemblée.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de l'association par l'assemblée générale, l'actif subsistant, après extinction pour passif,

sera affecté à une organisation de charité ou de bienfaisance à déterminer par l'assemblée générale.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 22. Tous les cas non visés par les présents statuts sont régis par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations

et les fondations sans but lucratif.

Fait à Bertrange, le 26 avril 2005.

Signatures.

Référence de publication: 2007030781/7400/155.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, réf. LSO-CB04106. - Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

"Education4all a.s.b.l." - Solutions for education and integration, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9390 Reisdorf, 13A, route de la Sûre.

R.C.S. Luxembourg F 6.936.

STATUTS

Entre les soussignées
1) Bisenius Viviane, An den Bongerten, 38, L-7346 Steinsel-Müllendorf, coordinatrice de projets éducatifs, de nationalité

luxembourgeoise;

30645

2) Bisenius Sylvie, épouse Lorang, 6 Via Fonti, I-60010 Monterado (AN), Italie, secrétaire, de nationalité luxembour-

geoise;

3) Vergeer Dolinda, Hierzebierg 15, L-6834 Biwer, responsable de ressources humaines, de nationalité néerlandaise;
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, il a été formé une association sans but lucratif conformément à la

loi modifiée du 28 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif et ils ont arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination, Siège social et Objet

Art. 1. L'association prend la dénomination EDUCATION4ALL a.s.b.l. - SOLUTIONS FOR EDUCATION AND IN-

TEGRATION.

Art. 2. Le siège social est situé à Reisdorf, 13A, route de la Sûre au Grand-Duché de Luxembourg. Le conseil d'admi-

nistration  peut  par  une  décision  de  ses  membres  déplacer  le  siège  dans  toute  autre  commune  du  Grand-Duché  de
Luxembourg

Art. 3. L'association a pour objet:
Le développement, l'expérimentation et l'implémentation de projets éducatifs au niveau national et international visant

à la formation et à l'intégration en société de jeunes et d'adultes défavorisés, marginalisés ou faiblement qualifiés. Les
projets éducatifs se concentrent sur les domaines suivants:

- Développement de concepts et d'outils pédagogiques visant au renforcement des compétences sociales, communi-

catives, linguistiques et professionnelles du groupe cible;

- Développement de concepts et d'outils pédagogiques visant à l'éducation à la tolérance et à l'éducation interculturelle

du groupe cible;

- Organisation et réalisation de formations pour les éducateurs, instructeurs et formateurs et autres personnes qui

qualifient et encadrent le public cible;

- Réalisation d'études sur des thèmes éducatifs.
L'association peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut notamment prêter son concours et s'intéresser à toute activité similaire.
Elle peut accomplir toutes les opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement de son objet en restant toutefois

dans les limites tracées par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Art. 4. L'association est constituée pour une durée illimitée.

II. Conditions d'admission et de démission des membres

Art. 5. L'association est composée de membres fondateurs, de membres effectifs et de membres honoraires.

Art. 6. Les comparants au présent acte ont la qualité de membre fondateur.
Les membres effectifs peuvent être des personnes physiques, des personnes morales de droit public ou privé intér-

essées par les objectifs de l'association.

Le conseil d'administration décide souverainement des demandes d'admission de membres. Toute demande d'adhésion

doit être appuyée par deux membres fondateurs ou effectifs au moins. Le refus d'admission ne doit pas être motivé.

Les membres effectifs paient la cotisation dont le montant est fixé par l'assemblée générale.
Les membres effectifs participent aux assemblées générales et à la gestion de l'association.

Art. 7. Le nombre des membres n'est pas limité mais ne peut être inférieur à trois.

Art. 8. La qualité de membre se perd par la démission, par le non-paiement de la cotisation ou par l'exclusion pour

motifs graves qui ne peut être prononcé que par l'assemblée générale et à la majorité des deux tiers des voix.

Art. 9. Le membre démissionnaire ou exclu ainsi que les héritiers ou ayants droit du membre décédé n'ont aucun droit

sur les fonds sociaux et ne peuvent réclamer le remboursement de cotisations versées.

Art. 10. Les membres honoraires peuvent être élus par le conseil d'administration, sur présentation d'un membre

fondateur, lequel est tenu de motiver cette présentation. Les membres d'honneur ont les mêmes droits et privilèges que
les membres effectifs mais ils n'ont pas de droit de vote.

III. Recettes

Art. 11. Les frais généraux relatifs au fonctionnement de l'association seront couverts par:
- Les cotisations annuelles dont le maximum pour chaque membre ne pourra être supérieur à € 50,00 (cinquante

euros).

- Les revenus nets des projets, études, publications ou autres activités organisés par l'association.

IV. Conseil d'administration

Art. 12. L'administration de l'association est confiée à un conseil d'administration. Le nombre d'administrateurs à

nommer au conseil d'administration est fixé par l'assemblée générale.

30646

Art. 13. Le conseil d'administration élit son président parmi ses membres. Il peut choisir deux vice-présidents parmi

ses membres. Le conseil peut répartir d'autres charges entre ses différents membres.

Art. 14. La durée du mandat d'administrateur est de trois ans. Leur renouvellement intervient par tiers tous les ans.

Les mandats sont renouvelables.

Au  cas  où  le  poste  d'un  administrateur  devient  vacant  à  la  suite  de  décès,  démission,  retraite  ou  révocation,  les

administrateurs restants peuvent élire une personne de leur choix pour remplir cette vacance jusqu'à la prochaine as-
semblée générale des associés qui confirmera ou rejettera cette nomination. L'administrateur désigné en cours de mandat
termine le mandat de l'administrateur qu'il remplace.

Art. 15. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou à la demande de deux administrateurs

au moins. Il ne peut statuer que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée. Si le quorum n'est pas
réuni lors de la première réunion, les décisions pourront être prises lors d'une seconde réunion, quel que soit le quorum
de présence, si cela a été indiqué dans les convocations à la seconde réunion.

Le président du conseil d'administration présidera les réunions du conseil. En cas d'empêchement du président, ses

fonctions sont assumées par le vice-président ou par le plus âgé des administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du conseil, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, la voix du président sera déterminante.

Art. 16. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'objet de l'association. Il est notamment

chargé de l'organisation de l'activité scientifique et de la gestion administrative et financière de l'association.

L'association n'est valablement engagée que par la signature de la présidente.

Art. 17. Le conseil d'administration présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle les comptes de l'exercice écoulé

ainsi qu'un rapport sur son activité pendant cet exercice.

V. Fonctionnement de l'association

Art. 18. Le conseil d'administration peut créer des comités ayant une mission spécifique.

Art. 19. Le conseil d'administration est tenu de soumettre tous les ans à l'approbation de l'assemblée générale le compte

de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

VI. Exercice social

Art. 20. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

VII. Assemblée générale, Modification des statuts

Art. 21. Il est tenu au moins une assemblée générale chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice social

à une date fixée par le comité exécutif. Les membres fondateurs, les membres effectifs et les membres d'honneur sont
convoqués aux assemblées générales par le président du conseil d'administration.

L'assemblée peut en outre être convoquée spécialement par décision du conseil d'administration ou sur demande d'un

cinquième des membres effectifs.

Tous les membres peuvent prendre part à l'assemblée. Seuls les membres fondateurs et les membres effectifs ont un

droit de vote. Il leur est loisible de s'y faire représenter par un autre membre mais non par un tiers; la procuration doit
être écrite. Peuvent encore assister à l'assemblée toutes les personnes qui y ont été invitées par le conseil d'administration.

S'il n'en est point décidé autrement par la loi ou par les statuts, l'assemblée peut valablement délibérer quel que soit

le nombre des membres présents ou représentés et les décisions sont prises à la majorité simple des voix présentes ou
représentées. En cas de parité, la proposition est considérée comme rejetée.

Art. 22. Les convocations doivent être adressées à chaque membre au moins huit jours à l'avance sauf le cas d'extrême

urgence et porter indication de l'ordre du jour.

Ces convocations pourront être envoyées par courrier normal, télex, télécopie, remises en personne ou à domicile,

ou partout autre moyen de communication.

Art. 23. Une délibération de l'assemblée générale est indispensable pour:
- Toute modification des statuts;
- La nomination ou la révocation des administrateurs;
- L'approbation des budgets et comptes;
- L'exclusion de membres;
- La dissolution de l'association.

Art. 24. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres.

Une modification ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix émises.

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Art. 25. Toute modification des statuts doit être publiée, dans le mois de sa date, au Mémorial, Recueil des Sociétés

et des Associations.

Toute nomination, démission ou révocation d'administrateurs doit être déposée au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Art. 26. Toutes les résolutions des assemblées générales sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés par

deux administrateurs et insérées dans un registre spécial. Une copie de ces procès-verbaux sera adressée à tous les
membres et pourra être obtenue au siège de l'association.

IIX. Emploi du patrimoine en cas de dissolution

Art. 27. En cas de dissolution de l'association, l'assemblée générale décidera de la destination du fonds social et des

modalités de la liquidation.

IX. Divers

Art. 28. Tout ce qui n'est pas prévu explicitement par les présents statuts est réglé par la loi modifiée du 21 avril 1928

sur les associations et les fondations sans but lucratif.

X. Dispositions transitoires

La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2007.

Dont acte.

Fait et passé à Luxembourg, le 14 février 2007

Signatures.

Référence de publication: 2007030785/7403/135.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04524. - Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Luxomac Real Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 82.662.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningernerg, le 14 février 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007030957/220/12.
(070026027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

Property Trust Luxembourg 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 112.219.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007030962/220/12.
(070026031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

30648

Salonika Radio Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 790.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 119.927.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire du 22 janvier 2007 que la dénomination sociale de la société NEW

LUXCO S.à r.l., gérant unique de la Société, a été changée en DOMELS S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007030930/1005/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03356. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070025357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Artmarkt Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 69.026.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2007.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Référence de publication: 2007030107/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02507. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Kiel Property Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 97.795.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007030779/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03822. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Phoenix II Mixed H, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.517.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 30 novembre 2006

Les associés de PHOENIX II MIXED H (la «Société»), ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission d'Alan Botfield de ses fonctions de gérant de la Société, avec effet immédiat;
- de nommer Mark Weeden, né le 4 décembre 1954 à Londres, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au 25B,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat, et ce pour une durée
illimitée.

30649

Les Gérants actuels sont:
- Mark Weeden
- Michel van Krimpen

Luxembourg, le 1 

er

 février 2007.

M. Weeden.

Référence de publication: 2007030799/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00963. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Racing Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 77.262.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à la date du 16 janvier 2007, et actant la

démission de l'administrateur Madame Fabienne Del Degan, demeurant à L-3508 Dudelange, 10, Op Lenkeschlei, que la
composition du Conseil d'Administration est dorénavant la suivante:

- Mademoiselle Joëlle Heuertz, employée privée, demeurant professionnellement au n 

o

 1, rue de Nassau, L-2213

Luxembourg, administrateur,

- Madame Anne Huberland, employée privée, demeurant professionnellement au n 

o

 1, rue de Nassau, L-2213 Lu-

xembourg, administrateur,

- Monsieur Claude Schmit, dirigeant de société, avec adresse professionnelle au n 

o

 1, rue de Nassau, L-2213 Luxem-

bourg, administrateur,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2007.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007030087/1051/23.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10621. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070024470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

WCC Poland Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 124.311.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fifth of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appear:

WCC EUROPE S.à r.l., a «société à responsablité limitée», having its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue

Guillaume Kroll, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies section B number B114.577
(the «Shareholder»)

and
CATALYST LOGISTICS LLP, a UK Limited Liability Partnership, with registered number OC321241 and having its

registered office at 11th Floor, 33 Cavendish Square, London W 1 G 0PW

both represented by Mrs Carla Schwitallik, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxies

given under private seal.

The beforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such parties have requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which

they declare to incorporate.

30650

«Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company (the «Company») governed by

the present articles of incorporation (the «Articles») and by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 2. The Company's name is WCC POLAND FINCO S.à r.l.

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding
Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro), represented by 450 (four-

hundred and fifty) A shares of EUR 25.- (twenty-five euro) each and 50 (fifty) B shares of EUR 25.- (twenty-five euro)
each.

No increase in the capital of the Company shall take place without the approval in writing of the holders of all of the

A shares and all of the B shares.

Each share confers an identical voting right at the time of decision taking.

Transfers of shares

Art. 9. In these Articles «Third Party Purchaser» shall mean a purchaser or proposed purchaser of shares who is not

already a shareholder in the Company or an entity controlled, directly or indirectly, by the holding company or group of
companies to which a shareholder in the company belongs.

No A shares shall be sold or transferred to a Third Party Purchaser unless (i) all of the A shares are simultaneously

transferred to one or more Third Party Purchasers or (ii) the consent in writing of the holders of all of the B shares is
obtained in advance.

No B shares shall be sold or transferred without the prior written consent of the holders of all of the A shares.

30651

Drag along

Art. 10. If the holders of the A shares (together the «Selling Shareholders») wish to transfer all the A shares (the

«Relevant Shares»), the Selling Shareholders shall have the option (the «Pull Option») to require the holders of the B
shares to transfer all the B shares to the Third Party Purchaser or as the Third Party Purchaser shall direct in accordance
with this article ten.

The Selling Shareholders may exercise the Pull Option by giving notice to that effect (a «Pull Notice») to all other

shareholders (the «Pulled Shareholders») at any time before the completion of the transfer of the Relevant Shares to the
Third Party Purchaser. A Pull Notice shall specify that the Pulled Shareholders are required to transfer all their Shares
(the «Pulled Shares») pursuant to this article ten to the Third Party Purchaser, the price at which the Pulled Shares are
to be transferred (determined in accordance with this article ten), the proposed date of transfer and the identity of the
Third Party Purchaser.

A Pull Notice is irrevocable but the Pull Notice and all obligations thereunder will lapse if for any reason the Relevant

Shares are not transferred to the Third Party Purchaser within 60 days after the date of the Pull Notice.

Without prejudice to the final allocation of the sale proceeds as set out below, the price for the Pulled Shares to be

specified in the Pull Notice and payable by the Third Party Purchaser shall be the same price per Pulled Share as the Third
Party Purchaser is to pay for each of the Relevant Shares.

Completion of the sale of the Pulled Shares shall take place on the same date as the date proposed for completion of

the sale of the Relevant Shares unless:

(a) all of the Pulled Shareholders and the Selling Shareholders agree otherwise; or
(b) that date is earlier than 10 days after the date of the Pull Notice, in which case it shall be deferred until the 10th

day after the date of the Pull Notice.

Each of the Pulled Shareholders shall on service of the Pull Notice be deemed to have appointed each of the Selling

Shareholders severally to be his attorney to execute any stock transfer and to do such other things as may be necessary
or desirable to accept, transfer and complete the sale of the Pulled Shares pursuant to this article ten.

The proceeds of the sale of the Relevant Shares and the Pulled Shares shall be paid to the Company as agent for the

Selling Shareholders and the Pulled Shareholders and the Company shall distribute such proceeds in accordance with the
provisions of article 19 (allocation of surplus assets on a return of capital) as though those proceeds were Surplus Assets
and save as aforesaid the provisions of this article ten shall prevail over any contrary provisions of these Articles including
rights of pre-emption and other restrictions contained in these Articles which shall not apply on any sale and transfer of
shares to the Third Party Purchaser specified in a Pull Notice. Any Transfer Notice or Deemed Transfer Notice served
in respect of any share shall automatically be revoked by the service of a Pull Notice.

Tag along

Art. 11. Subject to Article ten (Drag Along) but notwithstanding any other provision in these Articles no sale or transfer

of all of the A shares (the «Specified Shares») to a Third Party Purchaser shall have any effect unless before the transfer
is lodged for registration the Third Party Purchaser has made a bona fide offer in accordance with these Articles to
purchase at the price per share payable by the Third Party Purchaser in respect of the Specified Shares («Specified Price»),
all the shares held by shareholders who are not acting in concert or otherwise connected with the Third Party Purchaser
(the «Uncommitted Shares»).

An offer made under this article eleven shall be in w riting, open for acceptance for at least 21 days, and shall be deemed

to be rejected by any shareholder who has not accepted it in accordance with its terms and in respect of all of that
shareholder's Uncommitted Shares within the time period prescribed for acceptance and the consideration thereunder
shall be settled in full on completion of the purchase and within 30 days of the date of the offer.

If any part of the Specified Price is payable otherwise than in cash any shareholder may require, as a condition of his

acceptance of the offer, to receive the cash equivalent of the price offered for his Uncommitted Shares.

If the Specified Price or its cash equivalent cannot be agreed between the Third Party Purchaser and the shareholders

holding the B shares within 21 days of the proposed sale or transfer referred to in this article eleven it may be referred
by any shareholder to the auditors of the Company (or if they decline to act, a firm of chartered accountants agreed
between the shareholders holding the B shares and the Board or, in default of agreement within 10 business days, ap-
pointed  by  the  President  of  the  Institute  of  Chartered  Accountants  in  England  and  Wales  on  the  application  of  the
shareholders holding the B shares or the Board) for determination and, pending its determination, the sale or transfer
referred to in this article eleven shall be postponed.

The proceeds of the sale of the Specified Shares and the Uncommitted Shares shall be paid to the Company as agent

for the selling shareholders and the Company shall distribute such proceeds in accordance with the provisions of article
19 (allocation of surplus assets on a return of capital) as though those proceeds were Surplus Assets.

Management

Art. 12. The Company is managed by a board of managers. Each managers will be appointed as either a Class A Manager

or a Class B Manager and the board of managers shall consist of three Class A Managers and up to four Class B Managers.

30652

The managers need not be shareholders. The managers are appointed and may be removed at any time, with or without
cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the board of managers.

The managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve

all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been
complied with. The board of managers may delegate special powers or entrust specific functions to persons or agents
chosen by it.

The Company shall be bound in respect of third parties and in all acts by the signature of any one of its managers.
Meetings of the board of managers will be validly held provided that (i) at least three managers are present or repre-

sented, (ii) at least half of the managers present or represented are Class A Managers and (iii) all of the Class B Managers
are present or represented.

The Managers shall be obliged to consult an investment committee constituted by the shareholders of WCC EUROPE

S.à r.l. from time to time in respect of (i) the acquisition of any new property interest; (ii) the sale of any property interest
or the sale of any shares in any subsidiaries and subsidiary undertakings of the Company from time to time; (iii) the grant
or renewal of any leasehold interest where the total value of the lease (being any premium and the rent payable over the
term) exceeds 20% of the acquisition cost of the entire property out of which the leasehold interest is being granted; (iv)
the entry into of a contract regarding any capital assets (other than a property interest) with a value of more than € 5.-
million; or (v) the undertaking of any business or activities other than the acquisition of freehold and leasehold property
(directly or indirectly) throughout Europe and subsequent acquisition of any properties, the management, sale and/or
refinancing of such properties, and, without being bound to follow any recommendation made by the investment com-
mittee, shall consider any such recommendations in the course of managing and administering the affairs of the Company.
Any decision which is taken in respect of these matters without the recommendation of the investment committee will
require the unanimous consent of all the managers present or represented.

With the exception of the matters referred to above, the resolutions of the board of managers shall be adopted by

the majority of the managers present or represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly taken

by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the board of managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the board of managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other suitable telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 13. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of a meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 14. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing three-quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg.

30653

Financial year - Balance sheet

Art. 15. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 16. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 17. The business of the Company and its books and accounts may be and, in cases provided by law, shall be

reviewed by one or more auditors. The auditors will be elected by the general meeting of shareholders, who will determine
their number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They may
be re-elected and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of
shareholders.

Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The general meeting of shareholders upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case may

be) may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year on the basis of a statement of accounts
prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be) itself, showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the
end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and
sums to be allocated to a reserve to be established by the Law or by the Articles.

However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Share rights

Art. 19. Sums distributed by the Company in or in respect of any financial year («Distributions») shall be apportioned

95% to the holders of the A shares and 5% to the holders of the B shares.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

For the purposes of this article 19:
(I) «IRR» The discount rate (expressed as a percentage) that would equate (i) the net present value of all cash in-flows

received by the Company or any of its subsidiaries from the Company's A shareholders by means of equity subscription,
Shareholder Loans or otherwise and (ii) the net present value of all cash out-flows paid by the Company or any of its
subsidiaries to the Company's A shareholders either by means of distribution, return of capital, repayment of Shareholder
Loans, payment of interest or otherwise, with zero.

(II) «Shareholder Loans» shall mean any and all loans advanced to the Company by the shareholders; and
(III) the «First Tranche» shall mean the amount of Surplus Assets (as defined below) which if distributed would result

in an IRR of 10% (including, for the avoidance of doubt, those Surplus Assets to which the B shareholders are entitled).

(IV) On a return of capital on liquidation or otherwise the surplus assets of the Company remaining after payment of

its liabilities (including, for the avoidance of doubt, any liabilities or debts owed by the Company to its shareholders) (the
«Surplus Assets») shall be distributed as follows:

(a) If IRR is 10% or less, 95% by value of the Surplus Assets shall be divided between the holders of the A shares pro

rata to the number of A shares held by them and 5% by value of the Surplus Assets shall be divided between the holders
of the B shares pro rata to the number of B shares held by them.

(b) If IRR is greater than 10% the Surplus Assets shall be allocated as follows:
(i) an amount equal to 95% of the First Tranche shall be divided between the holders of the A shares pro rata to the

number of A shares held by them and an amount equal to 5% of the First Tranche shall be divided between the holders
of the B shares pro rata to the number of B shares held by them; and then

(ii) 22% of any Surplus Assets remaining after allocation to the First Tranche in accordance with paragraph (i) above

shall be divided between the holders of the B shares pro rata to the number of B shares held by them; and then

30654

(iii) of the remaining 78% of any Surplus Assets remaining after allocation of the First Tranche in accordance with

paragraph (i) above, 95% shall be divided between the holders of the A shares pro rata to the number of A shares held
by them and 5% shall be divided between the holders of the B shares pro rata to the number of B shares held by them.

Applicable law

Art. 20. All matters not governed by the articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of

10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Miscellaneous definitions

Art. 21. In these articles, the terms «subsidiary» or «holding company» shall be construed in accordance with section

736 of the United Kingdom Companies Act 1985 and the term «subsidiary undertaking» shall be construed in accordance
with sections 258 and 259 and Schedule 10A of the United Kingdom Companies Act 1985.»

<i>Subscription - Payment

450 (four-hundred and fifty) A shares of EUR 25.- (twenty-five euro) each have been subscribed by WCC EUROPE S.

à r.l. prenamed and (fifty) B shares of EUR 25.- (twenty-five euro) each have been subscribed by Catalyst Logistics LLP
prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- is as now at the disposal of the Company,
proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this notarial deed, have been estimated at about EUR 2,800.- (two thousand eight hundred
euros).

<i>General meeting

Immediately  after  the  incorporation  of  the  Company,  the  above-named  persons,  representing  the  entirety  of  the

subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) The Shareholders resolved to appoint the following person as managers of the Company for an undetermined

duration:

a) Mrs Noëlla Antoine, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, as Class A manager;
b) Mrs Ingrid Moinet, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, as Class A manager
c) Mr Michael Chidiac, with professional address at 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, as Class A manager;
d) Mr Pierre Gervasi, with professional address at 10, rue Cimarosa, F-75116 Paris, as Class B manager.
In accordance with article twelve of the Articles of Incorporation, the Company shall be bound by the sole signature

of any one of its managers.

2) The Shareholders resolved to appoint PricewaterhouseCoopers S.à r.l., Réviseurs d'entreprises, 400, route d'Esch,

L-1471 Luxembourg, as auditors of the Company.

3) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
There being no further business on the agenda, the meeting was adjourned.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg. on the day mentioned at the beginning of this document.
This document having been read to the persons appearing, the latter signed together with Us, Notary, this original

deed.

The undersigned Notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the Shareholders, this

deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same Shareholders, it is stated that in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le cinq janvier.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaissent:

WCC EUROPE S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guil-

laume Kroll, constituée par acte notarié en date du 27 janvier 2006, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.577, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, N 

o

 997 du 18 mai 2006, pages 46859-46865

et
CATALYST LOGISTICS LLP, une UK Limited Liability Partnership, ayant son siege social à 11th Floor, 33 Cavendish

Square, Londres W1G 0PW et immatriculée sous le numéro OC321241,

Lesdites sociétés étant représentées par Madame Carla Schwitallik, avocat, ayant son adresse professionnelle à Lu-

xembourg, en vertu de deux procurations sous seing privée lui délivrée.

30655

Lesdites procurations, paraphées ne varietur, par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts (les «Statuts»)

et par les lois luxembourgeoises.

Art. 2. La dénomination de la société est WCC POLAND FINCO S.à r.l.

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la loi
du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités pré-décrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication entre le siège social et l'étranger se sont produits
ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représentés par 450 (quatre cent

cinquante) parts sociales A de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune et 50 (cinquante) parts sociales B de EUR 25,- (vingt-
cinq euros) chacune.

Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Transferts d'actions

Art. 9. Dans ces articles, «Tiers Acquéreur» signifie un acquéreur ou un acquéreur proposé de parts sociales, qui n'est

pas déjà un associé de la Société ou une entité contrôlée, directement ou indirectement, par une société holding ou un
groupe de sociétés auquel un associé de la Société appartient.

Aucune part sociale A ne peut être vendue ou transférée à un Tiers Acquéreur à moins que (i) toutes les parts sociales

A sont simultanément transférées à un ou plusieurs Tiers Acquéreurs ou que (ii) le consentement écrit de tous les
détenteurs de parts sociales B n'est été obtenu au préalable.

Aucune part sociale B ne peut être vendue ou transférée sans le consentement écrit préalable des détenteurs de toutes

les parts sociales A.

30656

Droit entraînement (drag along)

Art. 10. Si les détenteurs de parts sociales A (les «Associés Vendeurs») souhaitent transférer toutes les parts sociales

A (les «Parts Sociales Concernées»), les Associés Vendeurs auront la faculté (l'«Option d'Entraînement») d'exiger que
les détenteurs de parts sociales B transfèrent toutes les parts sociales B au Tiers Acquéreur ou selon les instructions de
ce Tiers Acquéreur conformément au présent article 10.

Les Associés Vendeurs peuvent exercer l'Option d'Entraînement en donnant notification (la «Notice d'Entraînement»)

à tous les autres associés (les «Associés Entraînés») à tout moment avant la réalisation du transfert des Parts Sociales
Concernées au Tiers Acquéreur. La Notice d'Entraînement spécifiera que les Associés Entraînés doivent transférer toutes
leurs parts sociales (les «Parts Sociales Entraînées») au Tiers Acquéreur conformément au présent article 10, le prix
auquel les Parts Sociales Entraînées doivent être transférées (déterminé conformément au présent article 10), la date
proposée du transfert et l'identité du Tiers Acquéreur.

Une Notice d'Entraînement est irrévocable, mais cette notice et toutes les obligations qui en découlent deviennent

caduques si, pour quelque raison que ce soit, les Parts Sociales Concernées ne sont pas transférées au Tiers Acquéreur
dans les 60 jours de la date de la Notice d'Entraînement.

Sans  préjudice  de  l'allocation  finale  du  produit  de  la  vente  telle  que  décrite  ci-dessous,  le  prix  des  Parts  Sociales

Entraînées qui doit être spécifié dans la Notice d'Entraînement et dû par le Tiers Acquéreur devra être identique au prix
que le Tiers Acquéreur doit payer pour chaque Part Sociale Concernée.

La réalisation de la vente des Parts Sociales Entraînées aura lieu à la même date que celle proposée pour la réalisation

de la vente des Parts Sociales Concernées, à moins que:

(a) tous les Associés Entraînés et les Associés Vendeurs en conviennent autrement; ou
(b) cette date se situe moins de 10 jours après la date de la Notice d'Entraînement, auquel cas elle sera repoussée au

10 

ème

 jour après la date de la Notice d'Entraînement.

Chaque Associé Entraîné sera, après notification de la Notice d'Entraînement, considéré comme ayant constitué chaque

Associé Vendeur comme mandataire pour effectuer les transferts de parts sociales et prendre toute autre mesure né-
cessaire ou souhaitable pour accepter, transférer et effectuer la vente des Parts Sociales Entraînées conformément au
présent article 10.

Les produits de la vente des Parts Sociales Concernées et des Parts Sociales Entraînées seront payés à la Société

agissant en qualité de mandataire pour les Associés Vendeurs et les Associés Entraînés, et la Société distribuera ces
produits conformément à l'article 19 (allocation du boni lors d'un remboursement du capital) comme s'ils constituaient
un Boni et, sauf ce qui est prévu ci-dessus, les dispositions du présent article 10 prévaudront sur toute disposition contraire
des Statuts, y compris sur les droits de préemption et autres restrictions contenues dans les Statuts qui ne s'appliqueront
pas aux ventes et transferts de parts sociales au Tiers Acquéreur spécifiés dans la Notice d'Entraînement. Toute Notice
de Transfert ou notice considérée comme telle notifiée à propos de toute part sociale sera automatiquement révoquée
par la notification d'une Notice d'Entraînement.

Sortie conjointe (tag along)

Art. 11. Sous réserve de l'application de l'Article 10 (Entraînement (Drag Along)) mais nonobstant toute autre dispo-

sition contraire des Statuts, aucune vente et aucun transfert de toutes les parts sociales A (les «Part Sociales Spécifiées»)
à un Tiers Acquéreur ne pourra avoir d'effet, à moins que, avant qu'une demande d'enregistrement n'ait été déposée, le
Tiers Acquéreur n'ait fait une offre de bonne foi, conformément aux présents Statuts, d'acquérir à un prix par part sociale
identique à celui que devra payer le Tiers Acquéreur pour les Part Sociales Spécifiées le («Prix Spécifié»), toutes les parts
sociales détenues par les associés n'agissant pas de concert ou liés de toute autre façon avec le Tiers Acquéreur (les
«Parts Sociales Non Engagées»).

Une offre faite en vertu du présent article 11 sera faite par écrit, restera ouverte pour acceptation pendant au moins

21 jours, et sera considérée comme rejetée par tout associé qui ne l'a pas acceptée conformément à ses conditions et,
pour ce qui est de toutes les Parts Sociales Non Engagées, dans le délai imparti pour acceptation, et la contrepartie devra
être réglée intégralement lors de la réalisation de l'acquisition et dans un délai de 30 jours de la date de l'offre.

Si une partie du Prix Spécifié est payable autrement qu'en espèces, tout associé peut exiger comme condition de son

acceptation de l'offre, de recevoir l'équivalent en espèces du prix offert pour ses Parts Sociales Non Engagées.

Si le Prix Spécifié ou son équivalent en espèces ne peut pas être convenu entre le Tiers Acquéreur et les associés

détenteurs de parts sociales B dans les 21 jours de la date de la vente ou du transfert mentionné au présent article 11,
tout associé peut en référer aux auditeurs de la Société (ou s'ils refusent d'agir, à un cabinet d'experts-comptables choisi
par le Vendeur et la gérance ou, à défaut d'accord dans les 10 jours ouvrés, nommé par le président de l'Institute of
Chartered Accountants in England and Wales à la demande des titulaires de parts sociales B ou de la gérance) afin de
déterminer le prix, et en attendant cette détermination, la vente ou le transfert sera suspendu.

Les produits de la vente des Parts Sociales Spécifiées et des Part Sociales Non Engagées seront payés par la Société

agissant comme agent des associés vendeurs et la Société distribuera ces produits conformément aux dispositions de
l'article 19 (allocation du boni lors d'un remboursement du capital) comme si ces produits constituaient un Boni.

30657

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance. Chaque gérant sera nommé en tant que gérant de Classe A

ou gérant de classe B et le conseil de gérance sera constitué par deux ou trois gérants de classe A et au maximum trois
gérants de classe B, le nombre des gérants de Classe B ne pouvant jamais être supérieur au nombre des gérants de Classe
A. Les gérants ne doivent pas avoir la qualité d'associé. Les gérants sont nommés et peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés détenant la majorité des droits de vote.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la loi ou les Statuts, sent de la

compétence du conseil de gérance.

Les gérants ont tous les pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver

tous les actes et opérations compatibles avec l'objet social et les présents Statuts. Le conseil de gérance peut déléguer
des pouvoirs ou fonctions spécifiques à des personnes ou agents de son choix.

La Société est valablement engagée à l'égard des tiers et dans tous les actes par la signature de l'un quelconque des

gérants.

Les réunions du conseil de gérance sent valablement tenues pour autant que (i) au moins trois gérants sont présents

ou représentés, (ii) au moins la moitié des gérants présents ou représentés sont des gérants de classe A et (iii) tous les
gérants de classe B sont présents ou représentés.

Les gérants ont l'obligation de consulter un comité d'investissement constitué par les associés de temps à autres, pour

les décisions concernant (i) l'acquisition de nouveaux intérêts dans des propriétés; (ii) la vente de tout intérêt dans des
propriété ou la vente de parts détenues par la Société dans l'une de ses filiales et entreprises filiales; (iii) la conclusion ou
la reconduction d'un contrat de bail dont la valeur totale du loyer (étant toute prime et le loyer dû pendant sa durée)
excède 20% du coût d'acquisition de la propriété entière auquel se rapporte le bail; (iv) la conclusion d'un contrat portant
sur des actifs (autre que des droits de propriété) d'une valeur de plus de 5 millions d'euros; ou (v) la poursuite d'une
activité autre que l'acquisition ou la location de biens immobiliers (directement ou indirectement) en Europe et l'acqui-
sition  de  propriétés,  la  gestion,  la  vente  et/ou  le  refinancement  de  ces  propriétés,  et,  sans  être  tenus  de  suivre  les
recommandations faites par le comité d'investissement, les gérants devront en tenir compte dans la gestion et l'adminis-
tration des affaires de la Société. Toute décision se rapportant aux matières ci-dessus prise sans la consultation du comité
d'investissement requiert l'unanimité des gérants présents ou représentés.

A l'exception des activités mentionnées ci-dessus, les résolutions du conseil de gérance doivent être adoptées par la

majorité des gérants présents ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants nommés ultérieurement aux premiers gérants ou en remplacement des

ces premiers gérants sont déterminés dans l'acte de nomination.

Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régulièrement

pris par lui au nom de la Société. En sa qualité de mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Les décisions des gérants sont prises lors des réunions du conseil de gérance.
Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

L'utilisation de la vidéo conférence et de la conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les autres participants, utilisant ou non ce type de technologie, et chaque participant
à la réunion du conseil de gérance est réputé présent et est habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à un conseil de gérance.
Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants, produisent effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Dans  ces  cas,  les  résolutions  ou  décisions  sont  adoptées  de  manière  expresse,  soit  formulées  par  écrit  par  voie

circulaire, transmises par courrier ordinaire, courrier électronique ou télécopie, ou par téléphone, téléconférence ou par
tout autre moyen approprié de télécommunications.

Décisions des associés

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, aussi longtemps que le nombre des associés est infé-

rieur à vingt-cinq.

Dans ce cas, la gérance peut décider que chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à

prendre, expressément formulée par écrit, transmise par courrier ordinaire, courrier électronique ou télécopie.

Art. 14. Les résolutions sont valablement adoptées si elles sont prises par les associés représentant plus de la moitié

du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

30658

Lors de cette seconde assemblée, les résolutions sont adoptées à la majorité des associés votants, quelle que soit la

portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne peuvent être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois-quarts du capital.

Toute assemblée se tient à Luxembourg.

Exercice social - Bilan annuel

Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui comprend l'inventaire des avoirs de la Société

et de toutes ses dettes et obligations, avec une annexe contenant un résumé de tous ses engagements, ainsi que les dettes
des gérants envers la Société.

Au même moment, la gérance prépare un compte de résultat qui sera soumis à l'assemblée générale des associés en

même temps que le bilan.

Art. 17. Les affaires de la société et ses livres et comptes peuvent être et, dans les cas requis par la loi, sont examinés

par un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont élus par l'assemblée générale des associés, qui détermine leur
nombre, pour une période ne dépassant pas six années, et qui restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs ont
été élus. Ils peuvent être réélus et peuvent être démis à tout moment, avec ou sans motifs, par une résolution de l'as-
semblée générale des associés.

Tout associé peut examiner au siège social de la Société l'inventaire, le bilan et le compte de résultat.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de résultat, après déduction des frais, charges et amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire, lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais doit être

repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés.
L'assemblée générale des associés, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas) peut décider

de payer des acomptes sur dividendes avant la fin de l'exercice social en cours sur base d'un état comptable préparé par
le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas), duquel il ressort que les fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables et diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. Les sommes distribuées par la Société pour chaque exercice social (les «Distributions») sont attribuées aux

détenteurs de parts sociales A à hauteur de 95% et aux détenteurs de parts sociales B à hauteur de 5%.

La liquidation de la Société s'effectue par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Pour les besoins de cet article 19:
(I) «IRR» signifie le taux d'escompte (exprimé en pourcentage) qui équilibre (i) la valeur du solde net actualisé de tous

les flux financiers entrants perçus par la Société ou ses filiales de la part des associés de la Société détenteurs des parts
sociales A par le biais de souscription en capital, et (ii) la valeur du solde net actualisé de tous les flux financiers sortants
payés par la Société et ses filiales aux associés de la Société détenteurs des parts sociales A, par le biais de distributions,
rendement du capital, de remboursement de Prêts d'Associés, paiement d'intérêts ou autres, à zéro.

(II) «Prêts d'Associés» signifie tous les prêts avancés à la Société par les associés; et
(III) la «Première Tranche» signifie le montant du Boni (comme défini ci-dessous) qui, s'il était distribué, entraînerait

un IRR de 10% (en incluant, pour éviter tout doute, la part du Boni à laquelle ont droit les associés détenteurs de parts
sociales B).

En cas de remboursement du capital lors d'une liquidation ou autre, le boni restant après que la Société a apuré son

passif et remboursé ses dettes et obligations (y compris, pour éviter tout doute, les dettes dues par la Société aux associés)
(le «Boni»), est distribué comme suit:

(a) Si l'IRR est égal ou inférieur à 10%, 95% de la valeur du Boni devront être répartis entre les associés détenteurs de

parts sociales A, au pro rata du nombre de parts sociales A détenues par chacun d'entre eux, et 5% de la valeur du Boni
devront être répartis entre les associés détenteurs de parts sociales B au pro rata du nombres de parts sociales B détenues
par chacun d'entre eux.

30659

(b) Si l'IRR est supérieur à 10 %, le Boni sera réparti comme suit:
(i) un montant égal a 95% de la Première Tranche sera réparti entre les détenteurs de parts sociales A, au pro rata du

nombre de parts sociales A détenu par eux, et un montant égal à 5% de la valeur de la Première Tranche sera réparti
entre les détenteurs de parts sociales B, au pro rata du nombre de parts sociales de classe B détenues par eux;

(ii) 22% du Boni restant après attribution de la Première Tranche conformément à l'alinéa (i) ci-dessus devront être

répartis entre les détenteurs de parts sociales B, au pro rata du nombre de parts sociales B détenues par eux; et

(iii) 95% des 78% du Boni restant après l'attribution de la Première Tranche conformément à l'alinéa (i) ci-dessus seront

répartis entre les détenteurs de parts sociales B au pro rata du nombre de parts sociales B détenues par eux.

Loi applicable

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas réglées par les présents statuts sont régies la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Définitions diverses

Art. 21. Dans les présents statuts, les termes «filiale» ou «société holding» sont interprétés conformément à la section

736 du United Kingdom Company Act 1985 et le terme «entreprise filiale» est interprété conformément aux sections
258 et 259 et au Schedule 10A du United Kingdom Company Act 1985.

<i>Souscription - Liberation

Les 450 (quatre cent cinquante) parts sociales A de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune ont été souscrites par WCC

EUROPE S. à r.l., prénommée, et les 50 (cinquante) parts sociales B de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune ont été
souscrites par CATALYST LOGISTICS LLP, prénommée, et ont été intégralement libérées par des versements en nu-
méraire, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ EUR 2.800,- (deux mille huit cents euros).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, ont pris les résolutions suivantes:

1) LesAssociés ont décidé de nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants de la société pour une durée

indéterminée:

a) Madame Noëlla Antoine, ayant son adresse professionnelle 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en qualité

de gérante de Classe A;

b) Madame Ingrid Moinet, ayant son adresse professionnelle 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en qualité

de gérante de Classe A;

c) Monsieur Michael Chidiac, ayant son adresse professionnelle 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en qualité

de gérant de Classe A;

d) Monsieur Pierre Gervasi, ayant son adresse professionnelle 10, rue Cimarosa, F-75116 Paris, en qualité de gérant

de Classe B.

Conformément à l'article 12 des statuts, la Société est valablement représentée par la seule signature de l'un de ses

gérants.

2) Les Associés ont décidé de nommer PricewaterhouseCoopers S.à r.l., Réviseurs d'entreprises, 400, route d'Esch,

L-1471 Luxembourg, en qualité de commissaires de la Société.

3) Le siège social de la Société est établi à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Frais

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la requête des associés les présents statuts sont

rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes associés, il est stipulé que, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ce dernier a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: C. Schwitallik, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, vol. 157S, fol. 25, case 8. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

30660

Luxembourg, le 16 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007030718/211/571.
(070025436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Phoenix II Mixed K, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.513.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 30 novembre 2006

Les associés de PHOENIX II MIXED K (la «Société»), ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission d'Alan Botfield de ses fonctions de gérant de la Société, avec effet immédiat;
- de nommer Mark Weeden, né le 4 décembre 1954 à Londres, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au 25B,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat, et ce pour une durée
illimitée.

Les Gérants actuels sont:
- Mark Weeden
- Michel van Krimpen

Luxembourg, le 1 

er

 février 2007.

M. Weeden.

Référence de publication: 2007030802/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00971. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Tumen Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 60.652.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2007.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Référence de publication: 2007030109/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02509. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Phoenix III Mixed O, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.723.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 30 novembre 2006

Les associés de PHOENIX III MIXED O (la «Société»), ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission d'Alan Botfield de ses fonctions de gérant de la Société, avec effet immédiat;
- de nommer Mark Weeden, né le 4 décembre 1954 à Londres, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au 25B,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat, et ce pour une durée
illimitée.

Les Gérants actuels sont:
- Mark Weeden
- Michel van Krimpen

30661

Luxembourg, le 1 

er

 février 2007.

M. Weeden.

Référence de publication: 2007030811/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00974. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Phoenix III Mixed Z, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.636.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 30 novembre 2006

Les associés de PHOENIX III MIXED Z (la «Société»), ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission d'Alan Botfield de ses fonctions de gérant de la Société, avec effet immédiat;
- de nommer Mark Weeden, né le 4 décembre 1954 à Londres, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au 25B,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat, et ce pour une durée
illimitée.

Les Gérants actuels sont:
- Mark Weeden
- Michel van Krimpen

Luxembourg, le 1 

er

 février 2007.

M. Weeden.

Référence de publication: 2007030813/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00985. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Calim International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 16.181.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>CALIM INTERNATIONAL HOLDING S.A.
MADAS S.à r.l. / LOUV S. à r. l
<i>Administrateur / <i>Administrateur
Signature / Signature

Référence de publication: 2007030840/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03127. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Carmignac Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J. F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 70.409.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 2 février 2007.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire

Référence de publication: 2007030476/206/13.
(070025275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

30662

Mossi &amp; Ghisolfi International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 66.955.

L'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée MOSSI &amp; GHI-

SOLFI INTERNATIONAL S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 3, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 66.955,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 novembre 1998, publié au Mémorial C n 

o

 22 du 15

janvier 1999, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 6 mars 2006
suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C n 

o

 1411 du 21

juillet 2006,

L'assemblée est présidée par Monsieur Marco Toselli, dirigeant d'entreprise, demeurant au 19, via Carducci, 20129

Milan, Italie,

Le Président désigne comme secrétaire Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à L-4062 Esch-sur-Al-

zette, 89, rue Clair-Chêne.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant professionnellement au

8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l'objet social qui sera déterminé lors de la tenue de l'assemblée générale.
2. Instauration pour une nouvelle période de cinq ans du capital autorisé échu de EUR 150.000.000,-;
3. Modification de l'article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 79.040.000,- (soixante-dix-neuf millions quarante mille euros)

représenté par 79.040 (soixante-dix-neuf mille quarante) actions d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 150.000.000,- (cent cinquante millions

d'euros) qui sera représenté par 150.000 (cent cinquante mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros)
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 2011, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions nouvelles.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ainsi qu'il sera déterminé par le
conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article».

30663

4. Modification du 3 

e

 et du dernier alinéa de l'article 9 des statuts et suppression de la dernière phrase du 2 

e

 alinéa

de l'article 12 des statuts afin d'adapter les statuts, entre autres, à la loi du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d'un vice-président, ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l'endroit, au jour et à l'heure désignés dans les avis de convocation. Le conseil d'administration

peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que tous les administrateurs sont
présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur peut représenter plus d'un de ses col-
lègues. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage,
la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.»

« Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d'exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémuné-

rations spéciales attachées à ces délégations.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administrateurs

ou non.»

5. Démission de Monsieur Guido Ghisolfi de ses fonctions d'administrateur et décharge à lui accorder pour l'exécution

de son mandat.

Ces  faits  exposés et reconnus exacts par l'assemblée,  cette  dernière à  pris  à  l'unanimité  des voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée des actionnaires, après avoir constaté:
a) que tous les actionnaires sont présents ou valablement représentés à ladite assemblée de sorte que la décision ayant

trait à la modification de l'objet social peut être prise à l'unanimité des voix des actionnaires présents et représentés;

b) que la société n'a émis en date de ce jour aucun emprunt obligataire, de sorte la décision ayant trait à la modification

de l'objet social peut être prise par les seuls actionnaires de la société;

décide de modifier l'article 3 des statuts relatif à l'objet de la société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et de licences, leur gestion
et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou des garanties à des sociétés dans lesquelles
la société détient une participation directe ou indirecte ou aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la société ainsi que, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, à tout actionnaire de la société.

La société pourra également dans l'intérêt exclusif et/ou pour le compte exclusif des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés faisant partie du même groupe de sociétés dont elle-même fait
partie, réaliser toutes opérations généralement quelconques, financières ou autres, ayant comme objet l'organisation et
la coordination de l'acquisition ainsi que l'acquisition elle-même de matières premières ayant trait aux activités de ces
sociétés ainsi que le placement, sous quelque forme que ce soit, des produits finis émanant des activités exercées par ces
sociétés, le tout dans le but de soutenir temporairement sur le plan économique et financier les activités de ces sociétés
et/ou de garantir une stabilité de leur activité durant leur phase de démarrage.

En outre, la société pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, le tout dans les limites fixées
par la loi et les règlements en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée des actionnaires décide d'instaurer pour une nouvelle période de cinq ans le capital autorisé échu d'un

montant de EUR 150.000.000,- (cent cinquante millions d'euros) et de donner pouvoir au conseil d'administration, pendant
une période de 5 ans prenant fin le 28 décembre 2011, d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur
des limites du capital autorisé avec émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites
avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides
et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves dispo-
nibles ou de primes d'émission, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration.

30664

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter l'article 5 des statuts.

<i>Troisième résolution

L'assemblée des actionnaires, suite à la résolution qui précède, décide de modifier l'article 5 des statuts, qui aura

dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 79.040.000,- (soixante-dix-neuf millions quarante mille euros)

représenté par 79.040 (soixante-dix-neuf mille quarante) actions d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 150.000.000,- (cent cinquante millions

d'euros) qui sera représenté par 150.000 (cent cinquante mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros)
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 décembre 2011,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ainsi qu'il sera déterminé
par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de modifier le 3 

e

 et le dernier alinéa de l'article 9 des statuts et de supprimer la

dernière phrase du 2 

e

 alinéa de l'article 12 des statuts afin d'adapter les statuts, entre autres, à la loi du 25 août 2006

modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, pour leur donner dorénavant la teneur
suivante:

« Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d'un vice-président, ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l'endroit, au jour et à l'heure désignés dans les avis de convocation. Le conseil d'administration

peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que tous les administrateurs sont
présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur peut représenter plus d'un de ses col-
lègues. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage,
la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.»

« Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d'exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémuné-

rations spéciales attachées à ces délégations.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administrateurs

ou non.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée des actionnaires prend acte de la démission de Monsieur Guido Ghisolfi de ses fonctions d'administrateur

de la société. L'assemblée tout en remerciant Monsieur Guido Ghisolfi de la précieuse collaboration apportée à la société
tout au long de l'exercice de son mandat décide de lui accorder décharge concernant l'exercice de son mandant jusqu'à
la date de ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

30665

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: M. Toselli, V. Baravini, F. Franzina, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, vol. 157S, fol. 18, case 11. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007029910/208/176.
(070024153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Aerorail Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 86.116.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2006

Monsieur Norbert Schmitz et les sociétés S.G.A. SERVICES S.A. et FMS SERVICES S.A. sont réélus Administrateurs

pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle
période de 6 ans.

<i>Pour AERORAIL INVESTMENTS S.A.
N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007030844/1023/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01252. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Vedior Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 243.961.575,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 89.633.

In the year two thousand and six, on the fourteenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

EVRO FRANCE BV, a company incorporated under the laws of The Netherlands and having its registered office at

109 H Jachthavenweg, NL-1081 KM Amsterdam, duly registered with the Dutch Trade and Company Register under the
number 34.17.21 03 (hereinafter referred to as the «Sole Shareholder», the «Contributor» or the «Subscriber»),

here represented by Mrs. Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy established in Amsterdam

on December 13, 2006.

Said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary public, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary public to state that:
1. The appearing party is currently the Sole Shareholder of VEDIOR HOLDING LUXEMBOURG S.à r.l., a private

limited liability company having its registered office at L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, registered at Luxem-
bourg Trade and Company Register under section B number 89.633, incorporated by a deed enacted by the undersigned
notary public on 17 October 2002, published in Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1717, page
82.370 of 2 December 2002 and whose Articles of Association have been amended for the last time by a deed enacted
by the undersigned notary public on 16 December, 2005 published in Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1081, page 51.868 of 2 June 2006.

2. The Company's share capital is set at EUR 43,550,025.- (forty-three million five hundred fifty thousand and twenty-

five Euros), represented by 1,742,001 (one million seven hundred and forty-two thousand and one) shares with a par
value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

30666

3. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 243,961,575.- (two

hundred forty-three million nine hundred sixty-one thousand five hundred and seventy-five Euros) so as to raise it from
its current amount of EUR 43,550,025.- (forty-three million five hundred and fifty thousand and twenty-five Euros) to
EUR 287,511,600.- (two hundred and eighty-seven million five hundred and eleven thousand six hundred Euros) by issuing
9,758,463 (nine million seven hundred and fifty-eight thousand four hundred and sixty-three) new shares with a par value
of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, having the same rights and obligations of the existing shares, together with a share
premium amounting to EUR 975,846,203.- (nine hundred and seventy-five million eight hundred forty-six thousand two
hundred and three Euros).

<i>Second resolution

<i>Intervention - Subscription - Payment

EVRO FRANCE BV, aforementioned, through its proxyholder, declared to subscribe to the 9,758,463 (nine million

seven hundred and fifty-eight thousand four hundred and sixty-three) newly issued shares with a par value of EUR 25.-
(twenty-five Euros) each, and fully pay them up together with a share premium of a total amount of EUR 975,846,203.-
(nine hundred and seventy-five million eight hundred forty-six thousand two hundred and three Euros), by contribution
in kind consisting in the transfer of all the assets and liabilities of EVRO FRANCE BV.

<i>Description of the contribution

All the assets and liabilities (entire property) of EVRO FRANCE BV, aforementioned, are being composed of:

<i>Assets

- 1,742,001 (one million seven hundred forty-two thousand and one) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-

five Euros) each, representing 100% of the issued share capital of the Company;

- a profit participating bond amounting to EUR 1,003,232,059.- (one billion three million two hundred thirty-two

thousand and fifty-nine Euros);

- a profit participating bond amounting to EUR 212,061,065.- (two hundred and twelve million sixty-one thousand and

sixty-five Euros);

- interests arising from the profit participating bonds for an amount EUR 75,000.- (seventy-five thousand Euros);
- cash at bank amounting to EUR 1,999,987.- (one million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred eighty-

seven Euros);

- accrued interest from cash at bank amounting to EUR 6,038.- (six thousand and thirty-eight Euros);
- a loan receivable amounting to EUR 8,037,527.- (eight million thirty-seven thousand and five hundred twenty-seven

Euros).

<i>Liabilities

- liabilities amounting to EUR 40,000.- (forty thousand Euros)
- a loan payable amounting to EUR 1,004,559.- (one million four thousand and five hundred fifty-nine Euros)
- a loan payable amounting to EUR 9,041,031.- (nine million forty-one thousand and thirty-one Euros)
And any and all additional assets and liabilities held by EVRO FRANCE BV, known and unknown.
The assets and liabilities above-mentioned are contributed with all the rights, commitments and obligations, known or

unknown, which can or could be attached thereto in any manner whatsoever.

<i>Valuation

The net value of this contribution in kind is valuated at EUR 1,219,807,778.- (one billion two hundred nineteen million

and eight hundred and seven thousand seven hundred and seventy-eight Euros).

The Subscriber requests that the total amount of the contribution be considered as share capital for an amount of

EUR  243,961,575.-  (two  hundred  and  forty-three  million  nine  hundred  sixty-one  thousand  five  hundred  seventy-five
Euros) and as share premium for an amount of EUR 975,846,203.- (nine hundred and seventy-five million eight hundred
forty-six thousand two hundred and three Euros). Such valuation has been approved by the managers of the Company
pursuant to a value statement dated December 13th, 2006, which shall remain annexed to this deed to be submitted with
it to the formality of registration.

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary by:
- a contribution agreement between EVRO FRANCE BV and the Company
- a recent balance sheet of EVRO FRANCE BV, unchanged until today, certified «true and fair» by its directors and
- a value statement executed by the managers of the Company.

30667

<i>Effective implementation of the contribution

The Contributor here represented as stated above, declares that:
a) Regarding the participation:
- the shares of VEDIOR HOLDING LUXEMBOURG S.à r.l. are fully paid up;
- such shares are in registered form;
- there exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the shares be transferred to him;

- such shares are legally and conventionally freely transferable;
- the contributor is the owner of the shares;
- all formalities shall be carried out in Luxembourg in order to formalise the transfer and to render it effectively

anywhere and toward any third party.

b) Regarding the Profit Participating Bonds, together with related interests:
- According to the laws of Luxembourg, the Profit Participating Bonds will be extinguished by confusion (art. 1300 of

the Civil Code)

c) Regarding the cash together with related interests:
- The cash plus interest is contributed at its nominal value and all the formalities concerning the transfer of the bank

account shall be carried out in order to make the transfer effective.

d) Regarding the loan receivable:
- A letter has been sent to the debtor to inform it of the transfer of its debt to VEDIOR HOLDING LUXEMBOURG

S.à r.l

e) Regarding the liabilities:
- A written consent has been given by the creditor for the transfer of its receivable to VEDIOR HOLDING LUXEM-

BOURG S.à.r.l

f) Regarding the loans:
- A written consent has been given by each creditor for the transfer of their respective receivable to VEDIOR HOLD-

ING LUXEMBOURG S.à.r.l

The Contributor declares also that:
- the assets and liabilities as at 14 December, 2006, and the valuation rules, are referred to on the attached balance

sheet

- there are no events which would materially affect or change such valuation as of the date hereof
- the valuation rules are appropriate as regards the circumstances.

<i>Third resolution

Further to the contribution of 1,742,001 (one million seven hundred and forty-two thousand and one) shares of the

Company by the Sole Shareholder to the Company, it is resolved to cancel these shares with immediate effect in order
to avoid that the Company holds its own shares.

As a result of the aforesaid cancellation, the Company's share capital shall be automatically decreased by an amount

of EUR 43,550,025.- (forty-three million five hundred and five thousand and twenty-five Euros) and the share premium
shall be increased by an amount of EUR 39,068,333.- (thirty-nine million sixty-eight thousand three hundred and thirty-
three Euros) in order to reflect the difference between the par value and the contribution value of the cancelled shares.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, and the contribution having been fully carried out, the shareholding of

the Company is now composed of:

EVRO FRANCE BV: 9,758,463 (nine million seven hundred and fifty-eight thousand four hundred and sixty-three)

shares having a par value of EUR 25.- each.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolved to allocate an amount of EUR 20,606,367.50 (twenty million six hundred and six thou-

sand three hundred and sixty-seven Euros and fifty Cents) from the share premium account to the legal reserve of the
Company so as to raise the amount of the legal reserve of the Company to 24,396,157.50 (twenty-four million three
hundred and ninety-six thousand one hundred fifty-seven Euros and fifty Cents).

<i>Sixth resolution

In view of the resulting amount of EUR 1,159,868,458.50 (one billion one hundred and fifty-nine million eight hundred

and sixty-eight thousand four hundred and fifty-eight Euros and fifty Cents) of share premium, the Sole Shareholder
resolved that from now on, any distribution of share premium shall be approved by the shareholder(s) following the
procedure prescribed for an amendment to the Articles of Association.

30668

<i>Seventh resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, it is resolved

to amend article eight of the Articles of Incorporation that will henceforth read as follows:

« Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 243,961,575.- (two hundred and forty-three million nine hundred

sixty-one thousand five hundred and seventy-five Euros), represented by 9,758,463 (nine million seven hundred and fifty-
eight thousand four hundred and sixty-three) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.

Any distribution of share premium shall be approved by the shareholder(s) following the procedure prescribed for an

amendment to the Articles of Association.»

<i>Pro rata capital duty payment exemption request

Considering that it concerns an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company by a contribution

in kind consisting of all the assets and liabilities (entire property), nothing withheld or excepted, of a company having its
registered office in an European Economic Community State, the Company expressly requests the pro rata capital duty
exemption on basis of Article 4.1 of the law of December 29, 1971, as amended by the law of December 3, 1986, which
provides for a fixed rate capital duty perception in such case.

<i>Costs &amp; Expenses

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about ten thousand euro.

There being no further business before the meeting, the latter was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his first

and last name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille six, le quatorze décembre.
Devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

EVRO FRANCE BV, une société régie par les lois des Pays-Bas, ayant son siège social au 109 H Jachthavenweg, NL-1081

KM Amsterdam,dûment enregistrée au Registre des société des Pays-Bas sous le numéro 34.17.21.03 (ci-après l'«Associé
Unique», l'«Apporteur» ou le «Souscripteur»),

ici représentée par Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Amsterdam le 13 décembre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera attachée annexée aux présentes pour être enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
1. La partie comparante est actuellement l'Associée Unique de VEDIOR HOLDING LUXEMBOURG S.à r.l., une société

à responsabilité limitée, ayant son siège social au L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la gare, enregistrée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 89.633 et constituée par acte ordonné par le
notaire instrumentaire, en date du 17 octobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1717, page 82.370 du 2 décembre 2002 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte exécuté par
le notaire instrumentaire en date du 16 décembre 2005 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations,
numéro 1081, page 51.868 du 2 juin 2006 (ci-après la «Société»).

2. Le capital social de la Société est fixé à EUR 43.550.025,- (quarante-trois millions cinq cent cinquante mille vingt-

cinq euros) représenté par 1.742.001 (un million sept cent quarante-deux mille et une) parts sociales d'une valeur nominale
de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

3. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 243.961.575,- (deux cent

quarante-trois millions neuf cent soixante et un mille cinq cent soixante-quinze euros) pour le porter de son montant
actuel de EUR 43.550.025,- (quarante-trois millions cinq cent cinquante mille vingt-cinq euros) à EUR 287.511.600,- (deux
cent quatre-vingt-sept millions cinq cent onze mille six cent euros) en émettant 9.758.463 (neuf millions sept cent cin-
quante-huit mille quatre cent soixante-trois) nouvelles parts sociales avec une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq
euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, avec une prime d'émission s'élevant
à EUR 975.846.203,- (neuf cent soixante-quinze millions huit cent quarante-six mille deux cent trois euros).

30669

<i>Deuxième résolution

<i>Intervention - Souscription - Libération

EVRO FRANCE BV, mentionné ci-dessus, par son mandataire, déclare souscrire aux 9.758.463 (neuf millions sept cent

cinquante-huit mille quatre cent soixante-trois) parts sociales nouvellement émises, d'une valeur nominale de EUR 25,-
(vingt-cinq  euros)  chacune,  et  les  libérer  intégralement  avec  une  prime  d'émission  d'un  montant  total  de  EUR
975.846.203,- (neuf cent soixante-quinze millions huit cent quarante-six mille et deux cent trois euros), par apport en
nature consistant en un transfert de l'intégralité des actifs et passifs de EVRO FRANCE BV.

<i>Description de l'apport

L'intégralité des actifs et passifs (entière propriété) de EVRO FRANCE BV, mentionnée ci-dessus, sont composés de:

<i>Actifs

- 1.742.001 (un million sept cent quarante-deux mille et une) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,-

(vingt-cinq euros) chacune, représentant 100% du capital social émis de la société;

- Obligations participatives d'un montant de EUR 1.003.232.059,- (un milliard trois millions deux cent trente-deux mille

et cinquante-neuf euros);

- Obligations participatives de EUR 212.061.065,- (deux cent douze millions soixante et un mille soixante-cinq euros);
- Intérêts provenant des obligations participatives pour un montant de EUR 75.000,- (soixante-quinze mille euros);
- Espèce en banque pour un montant de EUR 1.999.987,- (un million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent

quatre-vingt-sept euros);

- Intérêts provenant de l'espèce en banque pour un montant de EUR 6.038,- (six mille trente-huit euros);
- Prêt d'un montant de EUR 8.037.527,- (huit millions trente-sept mille cinq cent vingt-sept euros).

<i>Passifs

- Dettes d'un montant de EUR 40.000,- (quarante mille euros);
- Emprunt à payer de EUR 1.004.559,- (un million quatre mille cinq cent cinquante-neuf euros);
- Emprunt à payer de EUR 9.041.031,- (neuf millions quarante et un mille trente et un euro);
Et tous actifs ou passifs supplémentaires détenus par EVRO FRANCE BV, connus et inconnus.
Les actifs et les passifs susmentionnés sont apportés avec tous les droits, engagements et obligations, connus et in-

connus, qui peuvent être ou pourraient être attachés à cela de quelque manière que ce soit.

<i>Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature est évalué à EUR 1.219.807.778,- (un milliard deux cent dix-neuf millions huit

cent sept mille sept cent soixante-dix-huit euros).

Le Souscripteur requiert que le montant total de l'apport soit apporté en capital social pour un montant de EUR

243.961.575,- (deux cent quarante-trois millions neuf cent soixante et un mille cinq cent soixante-quinze euros) et en
prime d'émission pour un montant de EUR 975.846.203,- (neuf cent soixante-quinze millions huit cent quarante-six mille
deux cent et trois euros). Cette évaluation a été approuvée par les gérants de la Société dans un rapport d'évaluation
(valuation statement) daté du 13 décembre 2006, qui restera annexé à l'acte pour être formalisé avec celui-ci.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'apport a été donné au notaire instrumentaire par:
- un contrat d'apport (contribution agreement) entre EVRO FRANCE BV et la Société.
- un bilan récent d'EVRO FRANCE BV, inchangé jusqu'au jour d'aujourd'hui, certifié «fidèle et sincère» par ses gérants

et

- un rapport d'évaluation (valuation statement) exécuté par les gérants de la Société.

<i>Exécution effective de l'apport

L'Apporteur ici représenté comme décrit ci-dessus, déclare que:
a) Concernant la participation:
- Les parts sociales de VEDIOR HOLDING LUXEMBOURG S.à r.l. sont intégralement libérées;
- ces parts sociales sont sous forme nominatives;
- ces parts sociales sont légalement et conventionnellement librement transférables;
- l'Apporteur est le propriétaire des parts sociales;
- toutes les formalités doivent être exécutées à Luxembourg en vue de formaliser le transfert et le rendre effectif

n'importe où et envers tout tiers.

b) Concernant les obligations participatives et les intérêts y relatifs:
En conformité avec le droit luxembourgeois, les obligations participatives seront éteintes par confusion (art.1300 du

Code Civil).

30670

c) Concernant les espèces et les intérêts y relatifs:
- Les espèces et leurs intérêts sont apportés à leur valeur nominale et toutes les formalités concernant le transfert du

compte courant seront exécutées en vue de rendre le transfert effectif.

d) Concernant la créance de prêt:
- Une lettre a été envoyée au débiteur pour l'informer du transfert de sa dette à VEDIOR HOLDING LUXEMBOURG

S.à r.l.

e) Concernant les dettes:
- Un consentement écrit a été donné par le créancier pour le transfert de sa créance à VEDIOR HOLDING LUXEM-

BOURG S.à r.l.

f) Concernant les prêts:
- Un consentement écrit a été donné par chaque créancier pour le transfert de leur créances respectives à VEDIOR

HOLDING LUXEMBOURG S.à r.l.

L'Apporteur déclare aussi que:
- les actifs et passifs au 14 décembre 2006, et les règles d'évaluation, sont mentionnés dans le bilan annexé;
- il n y'a pas d'événements qui affecteraient ou changeraient de manière significative cette évaluation à la date du présent

acte;

- les règles d'évaluation sont adéquates au regard des circonstances.

<i>Troisième résolution

Suite à l'apport de 1.742.001 (un million sept cent quarante-deux mille et une) parts sociales de la Société par l'Associé

Unique à la Société, il est décidé d'annuler ces parts sociales avec effet immédiat en vue d'éviter que la Société ne détienne
ses propres parts sociales.

En conséquence de l'annulation susmentionnée, le capital social de la Société sera automatiquement réduit d'un mon-

tant de EUR 43.550.025,- (quarante-trois millions cinq cent cinquante mille et vingt-cinq euros) et la prime d'émission
sera augmentée par un montant de EUR 39.068.333,- (trente-neuf millions soixante-huit mille trois cent trente-trois
euros) de façon à refléter la différence entre la valeur nominale et la valeur d'apport des parts sociales annulées.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent et de l'apport ayant été entièrement exécuté, l'actionnariat de la Société

est maintenant composé de:

EVRO FRANCE BV: 9.758.463 (neuf millions sept cent cinquante-huit mille quatre cent soixante-trois) parts sociales

ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique a décidé d'allouer la somme de EUR 20.606.367,50 (vingt millions six cent six mille trois cent soixante-

sept euros et cinquante cents) du compte de prime d'émission à la réserve légale de la Société afin de porter le montant
de la réserve légale de la Société à EUR 24.396.157,50 (vingt-quatre millions trois cent quatre-vingt-seize mille cent
cinquante-sept euros et cinquante cents).

<i>Sixième résolution

Etant donné le montant total de la prime d'émission de EUR 1.159.868.458,50 (un milliard cent cinquante neuf millions

huit cent soixante-huit mille quatre cent cinquante-huit euros et cinquante cents), l'Associé Unique a décidé dorénavant
que toute distribution de prime d'émission devra être approuvée par le(s) associé(s) conformément à la procédure requise
pour une modification statutaire.

<i>Septième résolution

En conséquence des déclarations et des décisions qui précèdent, l'apport ayant été intégralement exécuté, il est décidé

de modifier l'article 8 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital de la société est fixé à EUR 243.961.575,- (deux cent quarante-trois millions neuf cent soixante et

un mille cinq cent soixante-quinze euros) représenté par 9.758.463 (neuf millions sept cent cinquante-huit mille quatre
cent soixante-trois) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Toute distribution de prime d'émission devra être approuvée par le(s) associés suivant la procédure requise pour la

modification des statuts.»

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d'apport

Etant donné qu'il s'agit de l'augmentation de capital social d'une société luxembourgeoise par un apport en nature de

tous les actifs et passifs de la Société (propriété entière), rien n'étant détenu ou exclu, d'une société résidente de l'Union
européenne, la société requiert expressément l'exonération du paiement du droit proportionnel d'apport sur base de
l'article 4.1. de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le
paiement du droit fixe d'enregistrement.

30671

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, nés ou incombant à la Société et mis à

sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de dix mille Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, vol. 156S, fol. 76, case 1. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé) J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007029884/211/312.
(070024118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Phoenix II Mixed M, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.515.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 30 novembre 2006

Les associés de PHOENIX II MIXED M (la «Société»), ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission d'Alan Botfield de ses fonctions de gérant de la Société, avec effet immédiat;
- de nommer Mark Weeden, né le 4 décembre 1954 à Londres, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au 25B,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat, et ce pour une durée
illimitée.

Les Gérants actuels sont:
- Mark Weeden
- Michel van Krimpen

Luxembourg, le 1 

er

 février 2007.

M. Weeden.

Référence de publication: 2007030816/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00972. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Armando Vidale International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 73.659.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 février 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler
<i>Notaire
Par délégation
M. Goeres

Référence de publication: 2007030982/231/16.
(070025804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

30672

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Document Outline

Aerorail Investments S.A.

Aischener Stuff S.à r.l.

Armando Vidale International S.A.

Artmarkt Holding S.A.

AZF Luxembourg S.A.

Calim International Holding S.A.

Carmignac Portfolio

Carpets and International Textiles S.A.

"Education4all a.s.b.l." - Solutions for education and integration

Ënner Eis a.s.b.l.

Eurokobuild S.A.

Euro Park S.à.r.l.

European Partners for Electronics Holding S.A.

European Partners for Electronics Holding S.A.

European Partners for Electronics Holding S.A.

European Partners for Electronics Holding S.A.

European Partners for Electronics Holding S.A.

FIN.ZO S.A.

Gardiners Luxembourg S.à r.l.

Kiel Property Investments S.à r.l.

Luxomac Real Properties S.A.

Medicalex S.A.

Mossi &amp; Ghisolfi International S.A.

Palos S.A.

Phoenix III Mixed O

Phoenix III Mixed P

Phoenix III Mixed Z

Phoenix II Mixed H

Phoenix II Mixed I

Phoenix II Mixed K

Phoenix II Mixed M

Property Trust Luxembourg 2, S.à r.l.

Racing Holding S.A.

Salonika Radio Investments S.à r.l.

Schraïnerei Richarts Tom S.à.r.l.

Topaz Group S.à r.l.

Tumen Holding S.A.

Vedior Holding Luxembourg S.à r.l.

WCC Poland Finco S.à r.l.