MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 636

18 avril 2007

SOMMAIRE

ACM International Technology Fund  . . . .

30523

ACM U.S. Real Estate Investment Fund

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30485

Advitek S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30483

Agence Luxembourgeoise des Travailleurs

Désignés Externes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30490

Ambrew S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30495

Azur Investments Holding S.A.  . . . . . . . . . .

30492

Brinkdoor Limited T/A Euro London Ap-

pointments Luxembourg (succursale)  . .

30482

C.A.E. Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

30528

Cambria Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

30517

Chemtex Global S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30510

Chimona S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30503

Consultants en Prévention Sécurité et San-

té au Travail  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30490

Corsadi Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30483

Corsadi Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30485

Corsadi Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30488

Debora International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

30504

Dësch-Tennis Saint Hubert Bridel  . . . . . . .

30498

DVL.TV S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30492

Fiduciaire de l'Est N.S. S.A.  . . . . . . . . . . . . .

30483

Gero Investments Lux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . .

30506

Giacomini Trust S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30506

HSH N Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30528

Human Capital Network Solutions Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30483

Infomax Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

30483

Joleen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30490

KoSa Funding Company S.à r.l.  . . . . . . . . . .

30488

Luanda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30526

Mazars  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30526

M & G Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

30510

New Enterprises S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30528

New Enterprises S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30526

Rearden L Holdings 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

30512

R.G.R.B. International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

30501

Saris International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

30503

Sonate Finance Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

30490

Symphony Holding Investment S.A.  . . . . .

30492

Tymara Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30488

Véga International Services S.A. . . . . . . . . .

30527

Vision International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

30525

30481

Brinkdoor Limited T/A Euro London Appointments Luxembourg (succursale), Succursale d'une société

de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 124.262.

OUVERTURE DE SUCCURSALE

Il résulte d'une décision du conseil d'administration du 10 janvier 2007 de la société de droit anglais BRINKDOOR

LIMITED T/A EURO LONDON APPOINTMENTS ayant le siège social à Three Kings Court, 150 Fleet Street, London
EC4A 2DQ, United Kingdom

que cette société ouvre une succursale au Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Dénomination et siège social de la succursale à Luxembourg

Succursale: BRINKDOOR LIMITED T/A EURO LONDON APPOINTMENTS LUXEMBOURG (succursale)
Siège social: 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg
Adresse commerciale: 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
La succursale aura comme activités principales:
La succursale a pour objet la mise à disposition de candidats multilingues dans le secteur bancaire et financier à Lu-

xembourg, à tous les échelons. La société, pourrait, éventuellement, développer son activité à d'autres secteurs.

Elle peut faire toute opération industrielle, commerciale et financière qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au

développement de son objet.

La succursale peut accomplir son objet au Grand-Duché du Luxembourg et à l'extérieur du pays.
Elle peut participer par voies de contribution, transfert, absorption, fusion, participation par intervention financière ou

autrement, dans toute société, entreprise, groupe, ou opération poursuivant le même objet ou un objet similaire qui peut
faciliter la réalisation de son propre objet.

<i>Capital social

La succursale n'a pas de capital social propre.
Le capital de la société créatrice (mère) de la succursale s'élève à dix mille livres sterling (10.000,- £) représenté par

dix mille (10,000) actions d'un livre sterling (1,- £ ) chacune

<i>Administration

La personne ayant le pouvoir d'engager la succursale en toutes circonstances à l'égard des tiers, de la représenter en

justice vis-à vis des administrations ou organismes luxembourgeois ou étrangers est:

Monsieur David Shacklock, en tant que représentant permanent, né le 23 juillet 1962 à Londres, Royaume-Uni de-

meurant au St Margarets, Church Hill, Wilmington, Dartford, DA2 7EH, United Kingdom,

à laquelle sont conférés par le conseil d'administration de la société tous pouvoirs nécessaires pour la gestion jour-

nalière et l'exécution des affaires de la succursale.

La personne nommée ci-dessus pourra notamment ouvrir des comptes bancaires dans différentes devises au Grand-

Duché de Luxembourg et de signer individuellement tous documents à ce sujet.

Les personnes ayant pouvoir d'engager la société sont:
- David Shacklock, administrateur de société, né le 23 juillet 1962 à Londres, Royaume-Uni demeurant au St Margarets,

Church Hill, Wilmington, Dartford, DA2 7EH, United Kingdom

- Stephen Shacklock, administrateur de société, né le 20 août 1958 à Londres, demeurant au 271 Chipstead Way,

Woodmansterne, Surrey, SM7 3JW, United Kingdom

- Sylvia Selina Shacklock, administrateur de société, née le 26 mai 1936 à Londres, demeurant à Malts Cottage, Borough

Green Road, Wrotham, Sevenoaks, TN15 7RA, United kingdom.

Monsieur David Schacklock et Monsieur Stephen Schacklock sont autorisés à agir individuellement ou conjointement

comme signataires pour la succursale.

Une procuration spéciale est donnée à Madame Nadège Brossard, demeurant professionnellement à Luxembourg

d'accomplir toutes les formalités en matière d'inscription, modification et radiation auprès des autorités luxembourgeoi-
ses.

<i>Pour BRINKDOOR LIMITED T/A EURO LONDON APPOINTMENTS, (succursale à Luxembourg)
N. Brossard

Référence de publication: 2007030098/759/55.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10831. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070024620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

30482

Infomax Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 116.245.

Les statuts coordonnés, suivant l'acte n° 45930, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007028851/211/11.
(070021477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.

Advitek S.A., Société Anonyme,

(anc. Human Capital Network Solutions Luxembourg S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 37.708.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
<i>Administrateurs-Délégués

Référence de publication: 2007028857/565/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01576. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070021572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.

Corsadi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 95.394.

Le bilan au 31 décembre 2003 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 2 février 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007028861/6465/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02440. - Reçu 103 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070021841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.

Fiduciaire de l'Est N.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6415 Echternach, 9-13, rue Bréilekes.

R.C.S. Luxembourg B 113.692.

L'an deux mille sept, le vingt-six janvier,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- Monsieur Alphonse Weber, conseil fiscal, demeurant à L-6833 Biwer, 9, Neie Wee,
2- Madame Sylvie Delleré-Fassbender, conseil fiscal, demeurant à L-6212 Consdorf, 48, route d'Echternach,
3.- Mademoiselle Myriam Feyder, expert-comptable, demeurant à L-5811 Fentange, 93, rue de Bettembourg,
4.- Monsieur Paul Kries, conseil fiscal, demeurant à L-9370 Gilsdorf, 3a, rue Principale,
5.- Mademoiselle Elisabeth Weber, expert-comptable, demeurant à L-6463 Echternach, 31, rue Maximilien,

30483

Lesquels comparants ont déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
1. Monsieur Alphonse Weber, Madame Sylvie Delleré-Fassbender, Mademoiselle Myriam Feyder et Monsieur Paul

Kries, prénommés, sont les seuls actionnaires de la société anonyme FIDUCIAIRE DE L'EST N.S. S.A., avec siège social
à L-6415 Echternach, 9-13, rue Bréilekes, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 19 janvier
2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 764 du 14 avril 2006, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 113.692.

2. Monsieur Alphonse Weber, prénommé, déclare céder et transporter par les présentes à Mademoiselle Elisabeth

Weber, prénommée, ici présente et ce acceptant, les sept cents (700) actions qu'il détient dans la société FIDUCIAIRE
DE L'EST N.S. S.A., prénommée.

La cession qui précède est faite moyennant le prix de quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 87.500,-), que le

cédant reconnaît avoir reçu de la cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.

3. La cessionnaire est propriétaire à compter de ce jour des actions lui cédées et elle a droit aux revenus et bénéfices

dont ces actions sont productives à partir de ce jour.

La cessionnaire est subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux actions cédées.
4. Tous les actionnaires déclarent expressément accepter la cession d'actions qui précède.
5. Comme conséquence de ce qui précède, les actions de la société anonyme FIDUCIAIRE DE L'EST N.S. S.A. sont

souscrites comme suit:

Mademoiselle Elisabeth Weber, prénommée, sept cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 700
Madame Sylvie Delleré-Fassbender, prénommée, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Mademoiselle Myriam Feyder, prénommée, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Monsieur Paul Kries, prénommé, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Ensuite, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après délibération, ils ont pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Monsieur Alphonse WEBER, prénommé, de ses fonctions

d'administrateur de la société, et de lui donner décharge pleine et entière.

L'assemblée décide de nommer en son remplacement:
Mademoiselle Elisabeth Weber, expert-comptable, née à Luxembourg, le 7 septembre 1977, demeurant à L-6463

Echternach, 31, rue Maximilien.

Son mandant expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an deux mille onze.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'autoriser le conseil d'administration à nommer comme administrateur-délégué supplé-

mentaire:

Mademoiselle Elisabeth Weber, prénommée.

<i>Troisième résolution

Comme conséquence de qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le dernier alinéa de l'article cinq des

statuts, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. (dernier alinéa). La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe d'un des

deux administrateurs-délégués avec celle d'un autre administrateur.»

<i>Réunion du Conseil d'Administration

Ensuite les membres du conseil d'administration se sont réunis et, après délibération, ont nommé administrateur-

délégué de la société, Mademoiselle Elisabeth Weber, prénommée, laquelle a déclaré accepter.

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Weber, S. Fassbender, M. Feyder, P. Kries, E. Weber, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 février 2007, vol. 31CS, fol. 77, case 8. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

30484

Luxembourg, le 13 février 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007029926/227/69.
(070024694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Corsadi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 95.394.

Le bilan au 31 décembre 2004 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 2 février 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007028865/6465/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02443. - Reçu 105 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070021844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.

ACM U.S. Real Estate Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 57.789.

In the year two thousand and six, on the thirty-first day of August.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich (Luxembourg), acting in replacement of Maître Henri

Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg) who will be the depositary of the present deed.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ACM U.S. REAL ESTATE INVESTMENT FUND

(the «Fund»), a société d'investissement à capital variable with its registered office at 18, rue Eugène Ruppert, Luxembourg,
incorporated under Luxembourg law by deed of Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, on 27 

th

 January,

1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») on 26 

th

 February, 1997. The

articles of incorporation were amended for the last time on 30 

th

 September, 2002 by deed of Maître Joseph Elvinger,

notary residing in Luxembourg, and published in the Mémorial on 15 

th

 November, 2002.

The meeting was opened by Mr Bertrand Reimmel, employee, residing in Luxembourg, in the chair.
The chairman appointed as secretary Mr Gilles Dal Cengio, employee, residing in Clouange, France.
The meeting elected as scrutineer Mrs Jordane Ruzié, employee, residing in Luxembourg.
The Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

To approve the merger of the Fund into ACMBERNSTEIN SICAV, a «société d'investissement à capital variable» under

the law of 20 December 2002 having its registered office at 18, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and more
particularly the merger of ACM U.S. REAL ESTATE INVESTMENT FUND into ACMBERNSTEIN SICAV - U.S. REAL
ESTATE INVESTMENT PORTFOLIO, a portfolio of assets created under the umbrella structure of ACMBERNSTEIN
SICAV, and more specifically, upon hearing:

(i) the report of the board of directors explaining and justifying the merger proposal (hereafter the «Merger Proposal»)

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg on 22 

nd

 June 2006 and deposited with

the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, and

(ii) the audit report prescribed by Article 266 of the law on commercial companies prepared by ERNST &amp; YOUNG.
1) to approve such Merger Proposal;
2) to fix the effective date (hereinafter the «Effective Date») of the merger, as defined in the Merger Proposal on the

date of the extraordinary general meeting of shareholders or on such other date as may be determined at the extraor-
dinary meeting of shareholders upon suggestion of the chairman of the meeting being not later than 31 August 2006.

3) to approve that, on the Effective Date, the assets and liabilities of ACM U.S. REAL ESTATE INVESTMENT FUND

shall be merged into ACMBERNSTEIN SICAV - U.S. REAL ESTATE INVESTMENT PORTFOLIO, a portfolio of assets
created under the umbrella structure of ACMBERNSTEIN SICAV;

30485

4) to approve that on the Effective Date, in exchange for the contribution of the respective assets and liabilities of

ACM U.S. REAL ESTATE INVESTMENT FUND, ACMBERNSTEIN SICAV FUND issues to shareholders of the Fund the
same number of shares in ACMBERNSTEIN SICAV and more particularly in the ACMBERNSTEIN SICAV - U.S. REAL
ESTATE INVESTMENT PORTFOLIO as they held in the Fund prior to the Effective Date. The new shares in ACM-
BERNSTEIN SICAV Fund will be issued in registered form with fractions as of the Effective Date;

5) to state that, as a result of the merger, the Fund be wound up on the Effective Date and all its shares in issue be

cancelled.

II. The Extraordinary General Meeting held on the 26 

th

 July 2006 could not validly deliberate because of lack of quorum

and that the present meeting was therefore convened by notice containing the agenda sent on 3 

rd

 August 2006 to

registered shareholders and published in the Mémorial, the d'Wort and the Tageblatt on 28 

th

 July and 14 

th

 August 2006.

III. The shareholders present or represented, and the number of the shares are shown on an attendance list; this

attendance list signed by the chairman, the secretary, the scrutineer, the proxy holders and the undersigned notary will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

IV. No quorum is required for this meeting and resolutions will be passed with a two thirds majority of the votes cast

at the present meeting.

<i>V. Extraordinary Resolution

The meeting by 4,635 votes votes in favour and 0 against decides:
1) The approval of the Merger Proposal;
2) The Effective Date of the merger will be fixed on the 31 August 2006;
3) The approval of the merger of the assets and liabilities of ACM U.S. REAL ESTATE INVESTMENT FUND with the

ACMBERNSTEIN SICAV -U.S. REAL ESTATE INVESTMENT PORTFOLIO of;

4) The approval of the issue of new registered shares with fractions of ACMBERNSTEIN SICAV to the shareholders

of ACM U.S. REAL ESTATE INVESTMENT FUND in exchange for the contribution of the assets and liabilities of the
Fund.

5) The approval of the winding up, as well as of the cancellation of the shares in issue, of ACM U.S. REAL ESTATE

INVESTMENT FUND resulting from the merger.

<i>Statement

The undersigned notary, in accordance with article 271, paragraph 2, of the law on commercial companies, has verified

the existence of the merger agreement as well as of all other formalities imposed to the Company in relation with the
merger.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergency between the
English and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

name, civil status and residences, the chairman, the secretary and the scrutineer signed together with Us, notary, the
present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le trente et un août.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Luxembourg), agissant en remplacement

de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), ce dernier restant dépositaire de la présente
minute.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ACM U.S. REAL ESTATE INVESTMENT FUND

(le «Fonds»), une société d'investissement à capital variable ayant son siège social au 18, rue Eugène Ruppert, Luxembourg,
constituée en vertu de la loi luxembourgeoise suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence
à Mersch, le 27 janvier 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 26 février
1997. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 30 septembre 2002 suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, et publié au Mémorial le 15 novembre 2002.

L'assemblée est présidée par Monsieur Bertrand Reimmel, employé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gilles Dal Cengio, employé, demeurant à Clouange, France.
L'assemblée élit aux fonctions de scrutateur Madame Jordane Ruzié, employée, demeurant à Luxembourg.

30486

I. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Approuver la fusion du Fonds dans ACMBERNSTEIN SICAV, une «société d'investissement à capital variable» au sens

de la loi du 20 décembre 2002 et ayant son siège social au 18, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et plus particu-
lièrement la fusion de ACM U.S. REAL ESTATE INVESTMENT FUND dans ACMBERNSTEIN SICAV - U.S. REAL ESTATE
INVESTMENT PORTFOLIO, un portefeuille d'avoirs créé sous la structure de ACMBERNSTEIN SICAV, et plus spécia-
lement après avoir entendu:

(i) le rapport du conseil d'administration expliquant et justifiant le projet de fusion (ci-après le «Projet de Fusion»)

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg le 22 juin 2006 et déposé au Registre de
Commerce de Luxembourg, et

(ii) le rapport d'audit prescrit par l'Article 266 de la loi sur les sociétés commerciales, préparé par ERNST &amp; YOUNG.
1) approuver la fusion telle que décrite dans le Projet de Fusion;
2) fixer la date d'effet (ci-après la «Date d'Effet») de la fusion, telle que définie dans le Projet de Fusion à la date de

l'assemblée générale extraordinaire ou à toute autre date qui pourra être décidée à l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, sur proposition du président de l'assemblée, cette date ne pouvant être postérieure au 31 août 2006.

3) approuver qu'à la Date d'Effet, l'actif et le passif de ACM U.S. REAL ESTATE INVESTMENT FUND soit fusionné

dans ACMBERNSTEIN SICAV - U.S. REAL ESTATE INVESTMENT PORTFOLIO, un portefeuille d'avoirs créé sous la
structure de ACMBERNSTEIN SICAV;

4) approuver qu'à la Date d'Effet, en échange de l'apport de l'actif et du passif d'ACM U.S. REAL ESTATE INVESTMENT

FUND, ACMBERNSTEIN SICAV émettra aux actionnaires du Fonds le même nombre d'actions d'ACMBERSTEIN SICAV
et plus spécifiquement du compartiment ACMBERNSTEIN SICAV - U.S. REAL ESTATE INVESTMENT PORTFOLIO que
celui qu'ils détenaient dans le Fonds avant la Date d'Effet. Les nouvelles actions de ACM BERNSTEIN SICAV seront émises
sous forme nominative avec des fractions à la Date d'Effet;

5) noter que suite à la fusion, le Fonds sera liquidé à la Date d'Effet, et que toutes ses actions en circulation seront

annulées.

II. L'Assemblée générale Extraordinaire tenue le 26 juillet 2006 n'a pas pu valablement délibérer par manque de quorum,

et que la présente assemblée a été convoquée par avis contenant l'ordre du jour envoyé aux actionnaires nominatifs le
3 août 2006 et publié dans le Mémorial, dans le d'Wort et dans le Tageblatt les 28 juillet et 14 août 2006.

III. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, après avoir été signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur, les mandataires et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

IV. La présente assemblée ne requiert pas de quorum et peut valablement adopter des résolutions à la majorité des

deux-tiers des votes émis.

<i>V. Résolution Extraordinaire

L'assemblée par 4.635 votes favorables et 0 votes contre décide:
1) L'approbation de la fusion telle qu'elle figure dans le Projet de Fusion.
2) La Date d'Effet de la fusion sera fixée au 31 août 2006.
3) L'approbation de la fusion de l'actif et du passif d'ACM U.S. REAL ESTATE INVESTMENT FUND avec le compar-

timent ACMBERNSTEIN SICAV - U.S. REAL ESTATE INVESTMENT PORTFOLIO.

4) L'émission de nouvelles actions nominatives sans fractions par ACMBERNSTEIN SICAV à la Date d'Effet, en faveur

des actionnaires d'ACM U.S. REAL ESTATE INVESTMENT FUND et en échange de la fusion de l'actif et du passif d'ACM
U.S. REAL ESTATE INVESTMENT FUND avec le compartiment ACMBERNSTEIN SICAV - U.S. REAL ESTATE INVEST-
MENT PORTFOLIO d'ACM BERNSTEIN SICAV.

5) L'approbation de la liquidation d'ACM U.S. REAL ESTATE INVESTMENT FUND suite à la fusion, ainsi que de

l'annulation consécutive des actions en circulation.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné conformément à l'article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié l'existence

du projet de fusion et l'accomplissement des autres formalités imposées à la Société en relation avec la fusion.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, et qu'en cas de divergence entre les textes anglais et
français, la version anglaise fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, le Président,

le secrétaire et le scrutateur ont signé avec nous, notaire la présente minute.

Signé: B. Reimmel, G. Dal Cengio, J. Ruzié, M. Schaeffer.

30487

Enregistré à Mersch, le 11 septembre 2006, vol. 438, fol. 11, case 5. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 28 septembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007030510/242/150.
(070025066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Corsadi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 95.394.

Le bilan au 31 décembre 2005 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 2 février 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007028869/6465/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02447. - Reçu 105 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070021845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.

KoSa Funding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 100.688.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007028873/1463/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB01849. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070021677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.

Tymara Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 60.768.

L'an deux mille sept, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TYMARA HOLDING S.A avec

siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 60.768,

constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, en date du 27 août

1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 694 du 10 décembre 1997.

L'assemblée est présidée par Monsieur Luc Verelst, directeur de société, demeurant professionnellement à L-1150

Luxembourg, 207, route d'Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Reine Tulumello, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandrine Antonelli, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Suppression de la valeur nominale des actions.

30488

2.- Décision de modifier la devise d'expression du capital social en Euros de sorte que le capital social s'élève actuel-

lement à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros soixante-neuf Cents (EUR 30.986,69).

3.- Augmentation du capital social à concurrence du montant de treize euros et trente et un cents (EUR 13,31), pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69)
au montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), moyennant un apport en espèces de la somme de treize euros
et trente et un cents (EUR 13,31), ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

4.- a) Fixation d'une nouvelle valeur nominale d'un montant de cent euros (EUR 100,-) par action, de sorte que le

capital social au montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est divisé en trois cent dix (310) actions de cent
euros (EUR 100,-) chacune.

b) Fixation du capital autorisé au montant de deux millions euros (EUR 2.000.000,-).
5.- Modification des premier et cinquième alinéas de l'article 3 des statuts.
6.- Modification du premier alinéa de l'article 1 

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . (alinéa 1 

er

 ).  Il existe une société anonyme sous la dénomination TYMARA HOLDING S.A.

7.- Mandat au Conseil d'Administration d'exécuter les prédites résolutions.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants, a été signée ne varietur par le notaire instru-
mentant et restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier la devise d'expression du capital social en Euros de sorte que le capital social s'élève

actuellement à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide une augmentation du capital social à concurrence du montant de treize euros et trente

et un cents (EUR 13,31), pour le porterde son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-
neuf cents (EUR 30.986,69) au montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), moyennant un apport en espèces de
la somme de treize euros et trente-et-un cents (EUR 13,31), ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Quatrième résolution

a) L'assemblée générale décide de fixer une nouvelle valeur nominale d'un montant de cent euros (EUR 100,-) par

action, de sorte que le capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est divisé en trois cent dix (310) actions
de cent euros (EUR 100,-) chacune.

b) L'assemblée générale décide de fixer le capital autorisé au montant de deux millions euros (EUR 2.000.000,-).

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l'assemblée générale décide de modifier en conséquence l'article 3 des statuts, qui

aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. (alinéa 1 

er

 )  . Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

(alinéa  5):  Le  capital  social  de  la  société  pourra  être  porté  de  son  montant  actuel  à  deux  millions  euros  (EUR

2.000.000,-), par la création et l'émission d'actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 1 

er

 des statuts afin de lui donner la teneur

suivante:

Art. 1 

er

 . (alinéa 1 

er

 ).  Il existe une société anonyme sous la dénomination TYMARA HOLDING S.A..

<i>Septième résolution

Le Conseil d'Administration est mandaté d'exécuter les présentes résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à cet

effet.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

30489

Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: L. Verelst, M-R. Tulumello, S. Antonelli, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 5 février 2007, vol. 364, fol. 16, case 8, ECH/2007/42. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 8 février 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007030120/201/83.
(070024224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

CPSST, Consultants en Prévention Sécurité et Santé au Travail, Association sans but lucratif,

(anc. Agence Luxembourgeoise des Travailleurs Désignés Externes).

Siège social: L-7392 Asselscheuer, 30, rue du Gruenewald.

R.C.S. Luxembourg F 723.

A la suite de l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 avril 2006 et de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 dé-

cembre 2006, il a été décidé à la majorité absolue des membres présents de modifier «l'article 1 

er

 - Dénomination et

siège» des statuts de l'ALTDE, à savoir:

- Nouvelle dénomination CONSULTANTS EN PREVENTION SECURITE ET SANTE AU TRAVAIL (CPSST) asbl.
- Nouveau siège: 30, rue du Gruenewald à L-7392 Asselscheuer.

Asselscheuer, le 9 février 2007.

Certifié exact
R. Dessard / E. Godard
<i>Vice-Président / <i>Président

Référence de publication: 2007028895/7371/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02528. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070021911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.

Sonate Finance Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.389.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 octobre 2006

- A l'unanimité, l'assemblée décide d'acter la démission de Monsieur Gabriel Jean comme Administrateur-Délégué.

Fait à Luxembourg, le 2 octobre 2006.

Certifié sincère et conforme
SONATE FINANCE HOLDING S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007029006/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB01924. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070023191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Joleen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 74.807.

L'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée JOLEEN S.A. ayant

son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg B n 

o

 74.807,

30490

Constituée en date du 24 février 2000 par acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 février 2000, publié au

Mémorial C de 2000, page 22717.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d'un acte reçu par le notaire Paul

Bettingen de Niederanven, le 29 septembre 2003, publié au Mémorial C de 2003, page 55752.

L'assemblée est présidée par M. Marco Lagona, employé, Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire M. Sébastien Felici, employé, Luxembourg.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Andrea Castaldo, employé, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise à la formalité du timbre
et de l'enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I.  Que  suivant  la  liste  de  présence,  tous  les  actionnaires,  représentant  l'intégralité  du  capital  social  souscrit,  sont

présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur
tous les points à l'ordre du jour.

II. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Changement de la date de clôture de l'exercice social pour la porter au 30 juin au lieu du 31 décembre de chaque

année, et modification subséquente de l'article 26 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 26. L'année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l'année suivante.
2. Changement de la date d'Assemblée Générale Annuelle pour la porter au dernier vendredi de décembre à 11.00

heures, et subséquente de l'article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 20. L'assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier vendredi

de décembre à 11.00 heures. Si ce est férié ou congés bancaire, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
suivant, à la même heure. Les assemblées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg au lieu indiqué dans la convo-
cation et les assemblées générales extraordinaires au lieu désigné par le conseil d'administration.

3. Dispositions transitoires:

A titre de dispositions transitoires, l'exercice social ayant débuté le 1 

er

 janvier 2006, s'est terminé le 30 juin 2006,

tandis que l'exercice courant à partir du 1 

er

 juillet 2006, se terminera le 30 juin 2007,

et conformément aux disposition de l'article 20 des statuts de la société l'assemblée générale appelée à approuver les

comptes annuels de l'exercice clôturé le 30 juin 2006, se tiendra le dernier vendredi du mois de décembre 2006 à 11.00
heures.

4. Divers.
L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris, par vote séparé et unanime, les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la date de clôture de l'exercice social pour la porter au 30 juin au lieu du 31 décembre

de chaque année, et de mopdifier l'article 26 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 26. L'année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l'année suivante.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la date d'assemblée générale annuelle pour la porter au troisième mardi de décembre

à 11.00 heures, et de modifier l'article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 20. L'assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le quatrième vendredi

de décembre à 11.00 heures. Si ce jour est férié ou congés bancaire, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
suivant, à la même heure. Les assemblées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg au lieu indiqué dans la convo-
cation et les assemblées générales extraordinaires au lieu désigné par le conseil d'administration.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide à titre de dispositions transitoires, que l'exercice social ayant débuté le 1 

er

 janvier 2006, s'est

terminé  le  30  juin  2006,  tandis  que  l'exercice  courant  à  partir  du  1 

er

  juillet  2006,  se  terminera  le  30  juin  2007,  et

conformément aux dispositions de l'article 20 des statuts de la société l'assemblée générale appelée à approuver les
comptes annuels de l'exercice clôturé le 30 juin 2006, se tiendra le dernier vendredi du mois de décembre 2006 à 11.00
heures.

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

30491

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à EUR 1.200,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Lagona, S. Felici, A. Castaldo, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, vol. 157S, fol. 16, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007029828/208/76.
(070024126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Symphony Holding Investment S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.468.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 octobre 2006

- A l'unanimité, l'assemblée décide d'acter la démission de Monsieur Gabriel Jean comme Administrateur-Délégué.

Fait à Luxembourg, le 2 octobre 2006.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour SYMPHONY HOLDING INVESTMENT S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007029008/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB01922. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070023214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Azur Investments Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.391.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 octobre 2006

- A l'unanimité, l'assemblée décide d'acter la démission de Monsieur Gabriel Jean comme Administrateur-Délégué.

Fait à Luxembourg, le 2 octobre 2006.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour AZUR INVESTMENTS HOLDING S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007029010/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB01925. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070023252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

DVL.TV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 56.229.

In the year two thousand and seven, on the twenty-second day of January,
Before us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg);

There appeared:

Maître Bertrand Moupfouma, lawyer, residing at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, lawyer, acting as attorney

in fact of DVL TV S.A., with registered office in Luxembourg, incorporated by deed of Maître Marthe Thyes-Walch, notary

30492

residing in Luxembourg on 5th day of September 1996, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C of 25 November 1996, number 608 and amended for the last time on 30th day of September 2006 by deed of the
undersigned notary, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 2171 dated 21st day of
November 2006.

registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 56.229,
by virtue of powers granted to him by power of attorney given in accordance with the resolution of the directors

meeting dated 27th day of October 2006.

The excerpt of the minutes of the board of directors' meeting, initialled ne varietur by the appearing party and the

notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, acting in said capacity, has required the undersigned notary to record her declarations as follows:
1) The subscribed capital of the prenamed company is currently set at One Hundred And One Thousand Nine Hundred

And Ninety-Four Euros (EUR 101,994.-) represented by Thirty Thousand One Hundred And Ninety (30,190) class F
Shares with a par value of Two Euros (EUR 2.-) each, and Twenty Thousand Eight Hundred And Seven (20,807) class I
Shares with a par value of Two Euros (EUR 2.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

2) Pursuant to the first paragraph of Article 5.2 of the articles of incorporation, the authorised capital is set at Twenty-

Three Million Nine Hundred Ninety-Five Thousand Seven Hundred Sixteen Euros (EUR 23,995,716.-). Such increased
amount of capital may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may from
time to time determine. The board of directors is specially authorised to proceed to such issues without reserving for
the existing Shareholders a preferential right to subscribe to the Shares issued.

3) Pursuant to the directors' board meeting dated 27th day of October 2006, the board of directors resolved to

increase the share capital of the said company by an amount of 2,672.- Euros (Two Thousand Six Hundred Seventy-Two
Euros),

in order to bring its current amount of One Hundred and One Thousand Nine Hundred And Ninety-Four Euros (EUR

101,994.-) to One Hundred and Four Thousand Six Hundred Sixty-Six Euros (EUR 104,666.-), by the issue of One Thou-
sand Three Hundred Thirty-Six (1,336) new Class I Shares with a par value of Two Euros (EUR 2.-) each together with
a share premium of Two Hundred and Eight Euros (EUR 208.-) per share, to be fully paid up in cash and having the same
rights and obligations as the existing shares,

and has resolved that accept the subscription of the new shares by:
- Mrs Danièle Thoma residing at 17, boulevard de Suisse, Monaco, MC 98000,
having subscribed 1,336 (One Thousand Three Hundred Thirty-Six) new Class I shares and fully paid up them against

a contribution in cash of an aggregate amount of Two Hundred Eighty Thousand Five Hundred and Sixty Euros (EUR
280,560.-).

4. The justification of such subscription and such payment of the aggregate amount of Two Hundred Eighty Thousand

Five Hundred and Sixty Euros (EUR 280,560.-), have been produced to the undersigned notary, who acknowledges this.

5. As a consequence of such increase of the share capital of the Company, the Article 5.1 and the first paragraph of

the Article 5.2. of the articles of incorporation are amended and shall now read as follows:

«5.1 The Company's corporate capital is fixed at One Hundred and Four Thousand Six Hundred Sixty-Six Euros (EUR

104,666.-) represented by Thirty Thousand One Hundred Ninety (30,190.-) Class F Shares of Two Euros (EUR 2.-) each,
all fully subscribed and entirely paid up, and Twenty-Two Thousand One Hundred Forty-Three (22,143.-) Class I Shares
of Two Euros (EUR 2.-) each, all fully subscribed and entirely paid up».

«5.2. first paragraph The board of directors is authorised, during a period of five years, ending on 24 May 2011, to

increase in one or several operation(s) the subscribed capital within the limits of the authorised capital up to a total
amount of Twenty-Three Million Nine Hundred Ninety-Three Thousand Forty-Four Euros (EUR 23,993,044.-)».

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.

<i>Declaration - Costs

The undersigned notary declares, pursuant to the article 32-1 of the company's law, that the conditions regarding the

increase of capital as included in the article 26 of the said law, have been fulfilled.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately four thousand two hundred Euros (EUR 4,200.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the attorney in fact of the appearing party, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil sept, le vingt-deux janvier.

30493

Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Maître Bertrand Moupfouma, avocat, résidant au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, agissant en sa qualité de

mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme DVL TV SA avec siège social à Luxembourg, con-
stituée suivant acte reçu par le notaire Marthe Thyes- Walch alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5
septembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 608, du 25 novembre1996, et modifié
pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant en date du 30 septembre 2006 publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 2171 du 21 novembre 2006.

inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 56.229,
en vertu des pouvoirs qui lui sont conférés par procuration donnée conformément à la décision du Conseil d'Admi-

nistration prise en sa réunion du 27 octobre 2006.

Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la personne comparante et par le

notaire instrumentant, demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l'en-
registrement.

Laquelle personne comparante, ès-qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclara-

tions comme suit:

1.- Que le capital social de la société prédésignée s'élève actuellement à Cent Un Mille Neuf Cent Quatre-Vingt-

Quatorze Euros (EUR 101.994,-) représenté par Trente Mille Cent Quatre-Vingt-Dix (30.190) Actions de Classe F ayant
une valeur nominale de Deux Euros (EUR 2,-) chacune et Vingt Mille Huit Cent Sept (20.807) Actions de Classe I ayant
une valeur nominale de Deux Euros (EUR 2,-) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.

2.- Qu'aux termes de l'alinéa premier de l'article 5.2 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à Vingt-

Trois Millions Neuf Cent Quatre-Vingt-Quinze Mille Sept Cent Seize Euros (EUR 23.995.716,-). De telles augmentations
de  capital  pourront  être  souscrites  ou  émises  avec  ou  sans  prime  d'émission,  en  fonction  de  la  décision  du  conseil
d'administration. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
Actionnaires existant un droit préférentiel de souscription aux Actions émises.

3.- Que dans sa réunion du 27 octobre 2006, le conseil d'administration a décidé de réaliser une augmentation de

capital jusqu'à concurrence de Deux Mille Six Cent Soixante-Douze Euros (EUR 2.672,-),

pour le porter de son montant actuel Cent Un Mille Neuf Cent Quatre-Vingt-Quatorze Euros (EUR 101.994,-) à Cent

Quatre Mille Six Cent Soixante-Six Euros (EUR 104.666,-), par la création de Deux Mille Six Cent Soixante-Douze (2.672)
actions nouvelles de classe I 

ère

 d'une valeur nominale de Deux Euros (EUR 2,-) chacune; et d'une prime d'émission de

Deux Cent Huit Euros (EUR 208,-) chacune, à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions anciennes,

et a décidé d'accepter la souscription de ces nouvelles actions par:
Madame Danièle Thoma ayant son domicile au 17 Boulevard de Suisse, Monaco, MC 98000,
laquelle a souscrit à Mille Trois Cent Trente-Six (1.336) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de

Deux Cent Quatre-Vingt Mille Cinq Cent Soixante Euros (EUR 280.560,-);

4.- La réalisation de l'augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu de bulletins de

souscription.

La somme de Deux Cent Quatre-Vingt Mille Cinq Cent Soixante Euros (EUR 280.560,-) se trouve être à la disposition

de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à Cent Quatre mille Six Cent Soixante-

Six Euros EUR (EUR 104.666,-), de sorte que l'article 5.1 et le premier alinéa de l'article 5.2 des statuts auront dorénavant
la teneur suivante:

«5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à Cent Quatre mille Six Cent Soixante-Six Euros EUR (EUR

104.666,-) représenté Par Trente Mille Cent Quatre-Vingt-Dix (30.190) Actions de Classe F ayant une valeur nominale
de deux Euros (EUR 2,-) chacune et Vingt-Deux Mille Cent Quarante-Trois (22.143) Actions de Classe I ayant une valeur
nominale de Deux Euros (EUR 2,-) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées».

«5.2 Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 24 mai 2011, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital social souscrit dans les limites du capital social autorisé jusqu'à un montant total de
Vingt-Trois Millions Neuf Cent Quatre-Vingt-Treize Mille Quarante-Quatre Euros (EUR 23.993.044,-)».

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l'article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés,

que les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'article 26, ont été remplies.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à la somme de
quatre mille deux cents Euros (EUR 4.200,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

30494

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture et interprétation en langue du pays données au mandataire du comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Moupfouma, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, vol. 157S, fol. 52, case 11. — Reçu 2.805,60 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 12 février 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007030501/202/135.
(070025123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Ambrew S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 99.525.

L'an deux mille six, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de AMBREW S.A., une société anonyme dont le

siège social est établi 5, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach/Schuttrange, inscrite auprès du Registre de Commerce
et  des  Sociétés  de  Luxembourg,  section  B,  sous  le  numéro  99.525,  constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  Paul
Bettingen, de résidence à Luxembourg, le 2 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
449 du 28 avril 2004 (la « Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés conformément à un acte reçu par le notaire
Bettingen le 20 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 773 du 15 avril 2006.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 19.00 heures, avec Maître Tom Loesch, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg,

comme président de l'assemblée, qui a désigné Maître Patrick-Gwénolé Lestienne, avocat, résidant à Luxembourg, comme
secrétaire.

L'assemblée a élu comme scrutateur Maître Ricardo Falconi, avocat, résidant à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant été constitué, le président a déclaré et a demandé au notaire instrumentant d'acter ce

qui suit:

I. Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société à concurrence d'un montant de onze millions quatre cent soixante-dix-

neuf mille neuf cent soixante-huit euros (EUR 11.479.968,-) de manière à l'augmenter de son montant actuel de cent dix
neuf millions huit cent quarante-six mille deux cent quarante euros (EUR 119.846.240,-) à cent trente et un millions trois
cent vingt-six mille deux cent huit euros (EUR 131.326.208,-).

2. Emission de trois cent cinquante-huit mille sept cent quarante-neuf (358.749) actions nouvelles d'une valeur nominale

de trente-deux euros (EUR 32,-) ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

3. Acceptation de la souscription de ces actions et acceptation de la libération intégrale de ces actions nouvelles en

rémunération de différents apports en nature consistant en actions d'AmBev, une société de droit brésilien, ayant son
siège social à Rua Dr. Renato Paes de Barros 1017, Sao Paulo, Brésil.

4. Modification de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter les modifications au capital social dont question

ci-avant.

5. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

dont ils sont titulaires sont indiqués sur une liste des présences; cette liste des présences, signée par les actionnaires, les
représentants des actionnaires et les membres du bureau de l'assemblée, restera annexée au présent acte pour les besoins
de l'enregistrement. Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les comparants resteront
également annexées au présent acte.

III. Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, laquelle est en conséquence réguliè-

rement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour; les actionnaires présents ou
représentés déclarant qu'ils ont été dûment convoqués à cette assemblée générale extraordinaire des actionnaires et
qu'ils ont été dûment informés de l'ordre du jour avant cette assemblée.

30495

L'assemblée générale, après en avoir délibéré, a adopté les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée a décidé d'augmenter le capital social de la société à concurrence d'un montant de onze millions quatre

cent soixante-dix-neuf mille neuf cent soixante-huit euros (EUR 11.479.968,-) de manière à l'augmenter de son montant
actuel de cent dix-neuf millions huit cent quarante-six mille deux cent quarante euros (EUR 119.846.240,-), divisé en trois
millions sept cent quarante-cinq mille cent quatre-vingt-quinze (3.745.195) actions à cent trente et un millions trois cent
vingt-six mille deux cent huit euros (EUR 131.326.208,-), divisé en quatre millions cent trois mille neuf cent quarante-
quatre (4.103.944) actions.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée a décidée d'émettre trois cent cinquante-huit mille sept cent quarante-neuf (358.749) actions nouvelles

d'une valeur nominale de trente-deux euros (EUR 32,-) chacune ayant les mêmes droits et privilèges que les actions
existantes.

<i>Souscription / Attribution

A comparu ensuite Maître Tom Loesch, prénommé, agissant en qualité de mandataire dûment autorisé de:
(i) M. David Almeida, demeurant rue Bodenbroek 22/23, Sablon -1000, Bruxelles, Belgique, en vertu d'une procuration

donnée le 4 décembre 2006;

(ii) M. Baruh Benun, demeurant rue Gerard 81, 1040 Etterbeek, Belgique, en vertu d'une procuration donnée à Louvain

le 4 décembre 2006;

(iii) M. Eduardo (Lacerda) Braga, demeurant avenue d'Italie 7, 1050 Ixelles, Belgique, en vertu d'une procuration donnée

à Louvain le 4 décembre 2006;

(iv) M. Carlos Brito, demeurant Avenue de la Faisanderie 1A, 1150 Woluwe Saint-Pierre, Belgique, en vertu d'une

procuration donnée le 4 décembre 2006;

(v) Mme Patricia Capel Martins, demeurant Mynskaya Ulitsa, 1A, Apartement 63, 119590 Moscou, Russie, en vertu

d'une procuration donnée le 4 décembre 2006;

(vi) M. Pedro Henrique de Sä Earp, demeurant Mariner Terrace, 35 Suite 5112, Toronto - Ontario M5V 3V9, Canada,

en vertu d'une procuration donnée le 4 décembre 2006;

(vii) M. Paulo Esteves, demeurant Drève Aleyde de Brabant 11, 1150 Woluwe Saint-Pierre, Belgique, en vertu d'une

procuration donnée le 4 décembre 2006;

(viii) M. Joao Guerra, demeurant Avenue Jean Van Horenbeeck 198, 1160 Auderghem, Belgique, en vertu d'une pro-

curation donnée le 4 décembre 2006;

(ix) M. Nelson Jose Jamel, demeurant Chaussée de Boitsfort 9, 1050 Ixelles, Belgique, en vertu d'une procuration

donnée à Bruxelles le 4 décembre 2006;

(x) M. Pedro Leite, demeurant Avenue Louise 341, 1050 Ixelles, Belgique, en vertu d'une procuration donnée à Bru-

xelles le 4 décembre 2006;

(xi) M. Sandro Leite, demeurant Clos de Cinquantenaire 1, B 37, 1040 Etterbeek, Belgique, en vertu d'une procuration

donnée à Bruxelles le 4 décembre 2006;

(xii) M. Gustavo Pimenta, demeurant Hu bin road 222, 200021 Shanghai, Chine, en vertu d'une procuration donnée à

Shanghai le 4 décembre 2006;

(xiii) M. Sergio Pontes Saraiva, demeurant Av Boa Viagem 4364, 51, 021-000 Recife, Brésil, en vertu d'une procuration

donnée le 4 décembre 2006;

(xiv) M. Joaquin Schlottmann, demeurant Rue Gachard 57, 1050 Ixelles, Belgique, en vertu d'une procuration donnée

à Leuven le 4 décembre 2006;

(xv) M. Juan Vergara, demeurant Avenue des Cavaliers 8, 1640 Rhode Saint- Génèse, Belgique, en vertu d'une procu-

ration donnée à Louvain le 4 décembre 2006;

l'ensemble des procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement (les «Souscripteurs»).

Le comparant a déclaré qu'il souscrivait au nom et pour le compte des Souscripteurs à trois cent cinquante-huit mille

sept cent quarante-neuf (358.749) actions nouvellement émises, chaque action étant émise à une valeur nominale de
trente-deux euros (EUR 32,-) par action et une prime d'émission suivant le tableau suivant, par la société comme suit:

Nom des Souscripteurs

Nombre

Capital

Prime

d'actions

social

d'émission

souscrites

souscrit

Almeida David . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.236

551.552,-

310.118,-

Benun Baruh . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.421

557.472,-

313.447,-

Braga (Lacerda) Eduardo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.934

61.888,-

34.797,-

Brito Carlos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156.901

5.020.932,-

2.823.038,-

30496

Capel Patricia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.646

84.672,-

47.608,-

Earp Pedro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.367

107.744,-

60.581,-

Esteves Paulo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.755

920.160,-

517.374,-

Guerra Joao . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.400

140.800,-

79.167,-

Leite Pedro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.567

146.144,-

82.172,-

Leite Sandro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

978

31.296,-

17.597,-

Jamel Nelson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.512

112.384,-

63.190,-

Pimenta Gustavo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.745

1.047.840,-

589.164,-

Saraiva Pontes Sergio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.419

141.408,-

79.509,-

Schlottmann Joaquin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.587

50.784,-

28.554,-

Juan Vergara . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78.281

2.504.992,-

1.408.469,-

6. Les Souscripteurs ont déclaré par le biais de leur mandataire dûment désigné qu'ils ont procédé à la libération

intégrale desdites actions nouvelles par un apport en nature consistant en cent soixante-cinq millions treize mille deux
cent vingt-sept (165.013.227) actions préférentielles et trente-neuf millions vingt-trois mille quatre cent trente et une
(39.023.431) actions ordinaires détenues dans la société AmBev, une société de droit brésilien, ayant son siège social à
Rua Dr. Renato Paes de Barras 1017, Sao Paulo, Brésil, (les «Apports»), le nombre d'actions apportée par chacun des
souscripteur s'établie comme suit:

Nom des Souscripteurs

Nombre

Nombre

d'actions

d'actions

préférentielles

ordinaires

Almeida David . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.408.958

2.000.000

Benun Baruh . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.265.075

2.520.975

Braga (Lacerda) Eduardo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

544.677

108.934

Brito Carlos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62.550.386

12.510.076

Capel Patricia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

820.000

400.000

Earp Pedro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

866.265

173.253

Esteves Paulo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.000.000

3.000.000

Guerra Joao . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.214.079

242.815

Leite Pedro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.500.000

300.000

Leite Sandro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200.000

40.000

Jamel Nelson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.106.890

220.000

Pimenta Gustavo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.136.131

4.027.226

Saraiva Pontes Sergio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.700.766

340.152

Schlottmann Joaquin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700.000

140.000

Juan Vergara . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46.000.000

13.000.000

Le comparant a déclaré que le rapport d'évaluation a été établi par ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES,

Réviseurs d'Entreprises, une société à responsabilité limitée ayant son siège social à 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365
Munsbach, le 14 décembre 2006 et signé par Madame Karen Wauters, dans lequel les Apports sont décrits et évalués.

Le comparant a produit le prédit rapport, lequel contient en anglais les conclusions suivantes:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind, which corresponds at least in number and nominal value to the 358,749 shares of nominal value EUR 32.-
each,  to  be  issued  with  a  total  share  premium  of  EUR  6,454,785.-,  hence  total  consideration  amounting  to  EUR
17,934,753.-.»

Le prédit rapport, après avoir été signé ne varietur, par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être soumis aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant a ensuite déclaré que les Apports sont libres de toute charge et privilège et qu'il n'y a pas d'obstacle à

leur libre cession à la Société.

La preuve de la propriété des Apports par les Souscripteurs a été donnée au notaire instrumentant.

Le  transfert  à  la  Société  des  Apports  sera  inscrit  au  registre  des  actionnaires  de  la  société  AmBev,  prénommée,

immédiatement après la passation du présent acte.

A la suite de quoi, l'assemblée a décidé d'accepter lesdites souscriptions et les apports en nature par les Souscripteurs

et d'allouer les trois cent cinquante-huit mille sept cent quarante-neuf (358.749) actions audits Souscripteurs de la manière
indiquée ci-avant comme actions entièrement libérées.

30497

<i>Troisième résolution

L'assemblée a décidé de modifier le premier alinéa de l'article 5, premier alinéa, des statuts de la Société afin de refléter

les modifications du capital social dont question ci-avant, comme suit:

«  Art. 5. 1 

er

 alinéa. Capital social.  Le capital émis de la Société est fixé à cent trente et un millions trois cent vingt-

six mille deux cent huit euros (EUR 131.326.208,-) représenté par quatre millions cent trois mille neuf cent quarante-
quatre (4.103.944) actions. Chaque action émise a une valeur nominale de trente-deux euros (EUR 32,-) et est entièrement
libérée.»

<i>Déclaration

Aucun autre point ne restant à l'ordre du jour de l'assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne

demandant la parole, le président a clôturé l'assemblée à 19.30 heures.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison du présent acte, est estimé à cent vingt mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg. Date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, qui sont connus du notaire par leurs nom, prénom, profession et résidence,

lesdits comparants ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: T. Loesch, P. G. Lestienne, R. Falconi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2006, vol. 909, fol. 49, case 9. — Reçu 179.347,53 euros.

<i>Le Receveur

 <i>ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 2 février 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007029827/239/174.
(070024121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

DT Bridel, Dësch-Tennis Saint Hubert Bridel, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8132 Bridel, Rue François-Christian Gerden.

R.C.S. Luxembourg F 6.932.

STATUTS

<i>Préliminaires

L'assemblée générale de l'association sans personnalité juridique DËSCH-TENNIS SAINT HUBERT BRIDEL, fondée

le 5 mars 1965 à Bridel, a décidé en date du 26 janvier 2007 de modifier cette association en une association sans but
lucratif, dont les statuts auront la teneur suivante:

Chapitre I 

er

 : Dénomination, Siège, Durée, Objet social

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination: DËSCH-TENNIS SAINT HUBERT BRIDEL, en abrégé DT BRIDEL.

Elle est régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, concernant les associations sans

but lucratif et par les présents statuts.

Art. 2. Le siège social est établi à Bridel au Hall des Sports.

Art. 3. La durée de l'association est illimitée.

Art. 4. Elle a pour objet toute activité quelconque se rapportant directement ou indirectement à la pratique du tennis

de table.

Elle peut s'affilier à toutes organisations nationales ou internationales ayant un but identique au sien ou plus généra-

lement ayant comme but la pratique ou la promotion du sport.

Elle s'efforce de créer et d'entretenir des relations amicales entre ses membres, de maintenir et de promouvoir le fair-

play dans la pratique sportive, d'assurer la défense des intérêts sportifs de ses adhérents et de représenter ces intérêts
auprès des autorités.

Elle peut faire tous actes juridiques et effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières nécessaires

ou utiles en vue de l'accomplissement de son objet.

Chapitre II: Des associés et des membres d'honneur

Art. 5. Le nombre des associés est illimité; il ne peut cependant être inférieur à cinq.
Ce  nombre  comprend  les  associés licenciés auprès  de  la  Fédération Luxembourgeoise  de  Tennis  de Table  et les

associés inscrits comme «Loisir», désignés comme «membres actifs» dans les présents statuts. Il ne comprend pas les
membres d'honneur.

30498

Art. 6. Sont admissibles comme membres associés toutes personnes manifestant la volonté déterminée d'observer les

présents statuts.

La candidature doit être agréée par le conseil d'administration. L'admission est constatée par la remise d'une carte de

membre d'associé. Elle entre en vigueur après le paiement de la cotisation annuelle.

Sont admissibles comme membres d'honneur, toutes personnes en manifestant la volonté et remplissant les conditions

que le conseil d'administration fixera à leur admission. Une carte de membre spéciale leur sera remise en confirmation
de leur contribution financière.

Néanmoins, les membres d'honneur n'exercent aucune des prérogatives prévues par la loi et les présents statuts en

faveur des membres associés.

Art. 7. Les montants de la cotisation annuelle sont fixés par l'assemblée générale. Le montant de la cotisation ne pourra

cependant dépasser la somme de EUR 15,- (quinze) euros, indice 100 (indice des prix à la consommation, base 100 au 1

er

 janvier 1948) pour les membres actifs.

Art. 8. La qualité de membre se perd:
- par démission écrite au président de l'association
- par le non-paiement de la cotisation avant l'écoulement de l'exercice financier
- par exclusion prononcée par l'assemblée générale à la majorité de 2/3 des membres présents pour violation des

statuts ou pour tout autre motif grave.

Le conseil d'administration, après avoir entendu l'intéressé en ses explications, en statuant à la majorité des deux tiers

de ses membres, peut, pour l'une des mêmes raisons, prononcer avec effet immédiat la suspension temporaire de l'affi-
liation d'un associé. Cette suspension prendra fin lors de la plus prochaine assemblée générale qui sera appelée a statuer
sur l'exclusion de cet associé.

En cas de démission ou d'exclusion, les associés concernés n'ont aucun droit sur le fond social et ne peuvent réclamer

le remboursement des cotisations versées.

Chapitre III: De l'assemblée générale

Art. 9. L'assemblée générale est composée de l'ensemble des membres actifs. Elle est présidée par le président du

conseil d'administration ou, en cas d'empêchement, par le vice-président.

Art. 10. Sont de la compétence exclusive de l'assemblée générale:
- la modification des statuts
- la nomination et la révocation des administrateurs
- l'approbation annuelle des budgets et des comptes
- la dissolution de l'association
- l'exclusion d'un associé
- la fixation des taux de la cotisation annuelle

Art. 11. L'assemblée générale se réunit annuellement à une date située entre le 1 

er

 mai et le 20 juin.

Art. 12. En cas de besoin, le conseil d'administration peut convoquer à chaque moment une assemblée générale ex-

traordinaire.

L'assemblée générale extraordinaire doit être convoquée par le conseil d'administration, et ce endéans les deux mois,

lorsque 1/5 des associés en font la demande.

Art. 13. Toute proposition signée d'un nombre d'associés égal au vingtième de la dernière liste annuelle des associés

doit être portée à l'ordre du jour.

Art. 14. Les associés qui, en application des articles 12 et 13, veulent faire convoquer une assemblée générale ex-

traordinaire  ou  proposer  une  question  à  l'ordre  du  jour  de  l'assemblée,  doivent  soumettre  au  président  du  conseil
d'administration, une note écrite précisant au président leur intention.

S'il  s'agit  d'une  question  à  porter  à  l'ordre  du  jour,  cette  note  doit  être  entre  les  mains  du  président  du  conseil

d'administration cinq jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale.

Art. 15. Des résolutions en dehors de l'ordre du jour ne peuvent être prises que si une majorité des deux tiers des

voix émises par les associés présents marque son accord pour procéder a un vote sur elles.

Aucune résolution en dehors de l'ordre du jour ne peut être prise sur les points indiqués à l'article 10.

Art. 16. Tous les associés doivent être convoqués soit par écrit soit par voix de presse, au minimum 15 jours calendriers

avant la date de l'assemblée générale. La convocation doit contenir l'ordre du jour.

Art. 17. Tous les associés ayant au moins 16 ans révolus au jour de l'assemblée générale, ont un droit de vote égal,

chacun disposant d'une voix.

30499

Les résolutions sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf dans le cas où il en est décidé autrement

par les présents statuts ou par la loi.

Il sera loisible aux associés de se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé sur présentation d'une

procuration écrite, sauf pour le cas où la loi ou les présents statuts prévoient que seuls les membres présents sont admis
au vote. Toutefois chaque membre présent ne peut faire valoir qu'une seule procuration.

Art. 18. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les 2/3 des associés.

Aucune modification ne peut être adoptée qu'à la majorité des 2/3 des voix. Si les 2/3 des associés ne sont pas présents

ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le
nombre des associés présents; mais dans ce cas la décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, les règles qui

précèdent sont modifiées comme suit:

a)  la  seconde  assemblée  ne  sera  valablement  constituée  que  si  la  moitié  au  moins  des  associés  sont  présents  ou

représentés,

b) la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des 3/4 des voix,
c) si dans la seconde assemblée, les 2/3 des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra être

homologuée par le tribunal civil.

Chapitre IV: Conseil d'administration

Art. 19. L'association est administrée par un conseil d'administration, encore dénommé «le comité», composé de 5

membres au minimum et de 15 membres au maximum.

Les administrateurs, âgés de 18 ans au moins, sont élus par l'assemblée générale annuelle pour une période de deux

ans. Le conseil d'administration est renouvelé en vertu d'un roulement, de façon à ce que chaque année la moitié des
membres soient sortants. Toutefois, ils sont révocables à tout moment, par décision de l'assemblée générale. Les admi-
nistrateurs sortants sont rééligibles.

Afin d'assurer la continuité de l'association, le président, le secrétaire ou le trésorier ne peuvent en aucun cas être

sortants en commun lors d'une même assemblée générale.

Art. 20. Le conseil d'administration désigne, lors de la première réunion qui suit l'élection de ses membres, parmi ceux-

ci au moins un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.

Art. 21. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou du secrétaire. Il se réunit chaque fois

que l'intérêt de l'association l'exige. Il doit se réunir à la demande de 2/3 de ses membres.

Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix émises par les administrateurs présents.

Les administrateurs qui s'abstiennent au vote ne sont pas pris en considération pour le calcul de la majorité nécessaire
pour l'adoption du vote. Les administrateurs qui ont un intérêt personnel dans une délibération doivent s'abstenir de
voter. En cas de partage des voix, celle du président ou de son remplaçant est prépondérante.

Il  est  tenu  par  les  soins  du  secrétaire  un  registre  des  réunions  dans  lequel  sont  inscrits  les  noms  des  personnes

présentes, l'ordre du jour, ainsi que les décisions prises. La signature du secrétaire est contresignée par le président après
approbation du compte-rendu lors de la réunion suivante.

Art. 22. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de la société.

Dans ce cadre, il peut notamment passer tous contrats ou actes unilatéraux engageant l'association ou ses biens meubles
ou immeubles, conférer tous pouvoirs spéciaux à des mandataires de son choix, associés ou non, plaider tant en deman-
dant qu'en défendant devant toute juridiction et exécuter tous jugements, transiger, compromettre. Les actions judiciaires
(tant en demandant qu'en défendant) seront intentées ou soutenues, au nom de l'association, par le conseil d'adminis-
tration, poursuites et diligences du président.

Le conseil d'administration a le pouvoir de prendre des sanctions appropriées à l'encontre des associés qui ont enfreint

les statuts de l'association.

Art. 23. L'association est engagée en toute circonstance par la signature conjointe du président (en son absence celle

du vice-président ou du secrétaire) et d'un autre membre du conseil d'administration.

Une dérogation à ce point peut être faite avec l'accord écrit unanime de tous les membres du conseil d'administration.
Le trésorier est habilité à donner sa signature pour réaliser au nom de l'association les dépenses, les recettes et les

activités bancaires.

Chapitre V: Comptes

Art. 24. Le conseil d'administration établit les comptes des recettes et des dépenses de l'exercice financier et les

soumet pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

30500

Art. 25. Deux réviseurs de caisse exerceront la surveillance des opérations de caisse. Ils feront annuellement un

contrôle dont ils présenteront le rapport à l'assemblée générale.

Les réviseurs de caisse sont élus par l'assemblée générale parmi les associés pour une période de deux ans. Les réviseurs

de caisse doivent être âgés de 18 ans à la date de l'assemblée générale et leur mandat n'est pas compatible avec celui
d'administrateur en exercice. Le mandat de réviseur de caisse est renouvelable.

Chapitre VI: Dispositions diverses

Art. 26. En cas de dissolution de l'association, un arrêté des comptes sera établi.
L'actif net restera fiduciairement à la disposition de l'administration communale de Kopstal, qui devra le conserver

pour une période de cinq ans à partir de la date de dissolution.

En cas de constitution dans le délai pré-indiqué d'une association continuant les activités pré-décrites dans la commune

de Kopstal, le capital social reviendra à cette association.

Passé ce délai, le capital sera affecté au bureau de bienfaisance de la commune de Kopstal.

Art. 27. Toutes les questions qui ne sont pas prévues expressément par les présents statuts sont réglées par les

dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d'utilité publique.

Art. 28. L'exercice financier s'étend du 1 

er

 janvier au 31 décembre d'une année.

Art. 29. Les présents statuts abrogent toutes dispositions antérieures.
Référence de publication: 2007030153/7373/156.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02839. - Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

R.G.R.B. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 17.218.

L'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée R.G.R.B.

INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19/21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Lu-
xembourg, sous la Section B et le numéro 17.218,

constituée sous la dénomination de SITI INTERNATIONAL HOLDING S.A. suivant acte reçu par le notaire Marc

Elter, alors de résidence à Junglinster, le 20 décembre 1979, publié au Mémorial C de 1980, page 1966,

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20

novembre 2006, en voie de publication au Mémorial C.

L'assemblée est présidée par M. Augusto Mazzoli, employé privé, Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire M. Fabrice Rota, employé privé, Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mme Sandrine Cecala, employée privée, Luxembourg.
Les membres du bureau sont tous ici présents et acceptant.
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Qu'il résulte de la liste de présence prémentionnée que les 50.840 actions représentatives de l'intégralité du capital

social de la société, sont toutes dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer valablement sur les différents points figurant à l'ordre du jour ci-après reproduit sans con-
vocation préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la date de clôture de l'exercice social pour la porter au 30 juin au lieu du 31 décembre de chaque

année, et modification subséquente de l'article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de juillet et finit le trente juin de chaque année».

30501

2. Modification subséquente de l'article 17 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
« Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier vendredi

du mois de décembre de chaque année à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire précédent, à la même heure.

Toutes autres assemblées générales se tiennent soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation

faite par le conseil d'administration.

Les assemblées générales ordinaires sont présidées par le président, ou un vice-président, ou, à défaut, par un admi-

nistrateur désigné par le conseil. L'ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L'ordre
du jour devra être indiqué dans les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.»

3. Modification subséquente de l'article 20 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
Chaque année, le conseil d'administration dressera l'inventaire et le compte de profits et pertes. Les amortissements

nécessaires devront être faits.

4. Dispositions transitoires:
A titre de dispositions transitoires, l'exercice social en cours, ayant commencé le 1 

er

 janvier 2006, se terminera le 30

juin 2006, et conformément aux dispositions de l'article 17 des statuts de la société, l'assemblée générale appelée à
approuver les comptes annuels de l'exercice clôt le 30 juin 2006, se tiendra le vendredi 29 décembre 2006 à 15.00 heures.

5. Divers.
L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris, par vote séparé et unanime, les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide modifier l'article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 19. L'année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l'année suivante».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article M des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier vendredi

du mois de décembre de chaque année à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire précédent, à la même heure.

Toutes autres assemblées générales se tiennent soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation

faite par le conseil d'administration.

Les assemblées générales ordinaires sont présidées par le président, ou un vice-président, ou, à défaut, par un admi-

nistrateur désigné par le conseil. L'ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L'ordre
du jour devra être indiqué dans les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 20 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
«Chaque année, le conseil d'administration dressera l'inventaire et le compte de profits et pertes. Les amortissements

nécessaires devront être faits.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide à titre de dispositions transitoires, l'exercice social en cours, ayant commencé le 1 

er

 janvier 2006,

s'est terminé le 30 juin 2006,

et conformément aux dispositions de l'article 17 des statuts de la société, l'assemblée générale appelée à approuver

les comptes annuels de l'exercice clôt le 30 juin 2006, se tiendra le vendredi 29 décembre 2006 à 15.00 heures.

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Mazzoli, F. Rota, S. Cecala, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, vol. 157S, fol. 15, case 12. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

30502

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007029829/208/92.
(070024130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Saris International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 67.283.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 22 décembre 2006

Acceptation de la démission de Monsieur Norbert Schmitz en tant qu'Administrateur de catégorie A. Acceptation de

la nomination de la société S.G.A. SERVICES S.A., dont le siège social est au 39, allée Scheffer L-2520 Luxembourg, comme
nouvel Administrateur de catégorie A, en remplacement de Monsieur Norbert Schmitz, démissionnaire. Son mandat
viendra à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2010.

<i>Pour SARIS INTERNATIONAL S.A .
S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

Référence de publication: 2007030843/1023/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01277. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Chimona S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 74.577.

L'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée CHIMONA S.A.

ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg B n 

o

 74.577,

constituée en date du 24 février 2000 par acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 février 2000, publié au

Mémorial C de 2000, page 20.611.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d'un acte reçu par le notaire Paul

Bettingen de Niederanven, le 29 septembre 2003, publié au Mémorial C de 2003, page 56.931.

L'assemblée est présidée par M. Marco Lagona, employé, Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire M. Sébastien Felici, employé, Luxembourg.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Andrea Castaldo, employé, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise à la formalité du timbre
et de l'enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I.  Que  suivant  la  liste  de  présence,  tous  les  actionnaires,  représentant  l'intégralité  du  capital  social  souscrit,  sont

présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur
tous les points à l'ordre du jour.

II. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Changement de la date de clôture de l'exercice social pour la porter au 30 juin au lieu du 31 décembre de chaque

année, et modification subséquente de l'article 26 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 26. L'année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l'année suivante.
2. Changement de la date d'Assemblée Générale Annuelle pour la porter au dernier vendredi de décembre à 10.00

heures, et subséquente de l'article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 20. L'assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier vendredi

de décembre à 10.00 heures. Si ce est férié ou congés bancaire, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire

30503

suivant, à la même heure. Les assemblées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg au lieu indiqué dans la convo-
cation et les assemblées générales extraordinaires au lieu désigné par le conseil d'administration.

3. Dispositions transitoires:

A titre de dispositions transitoires, l'exercice social ayant débuté le 1 

er

 janvier 2006, s'est terminé le 30 juin 2006,

tandis que l'exercice courant à partir du 1 

er

 juillet 2006, se terminera le 30 juin 2007,

et conformément aux disposition de l'article 20 des statuts de la société l'assemblée générale appelée à approuver les

comptes annuels de l'exercice clôturé le 30 juin 2006, se tiendra le dernier vendredi du mois de décembre 2006 à 10.00
heures.

4. Divers.
L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris, par vote séparé et unanime, les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la date de clôture de l'exercice social pour la porter au 30 juin au lieu du 31 décembre

de chaque année, et de mopdifier l'article 26 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 26. L'année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l'année suivante.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la date d'assemblée générale annuelle pour la porter au troisième mardi de décembre

à 10.00 heures, et de modifier l'article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 20. L'assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le quatrième vendredi

de décembre à 10.00 heures. Si ce est férié ou congés bancaire, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
suivant, à la même heure. Les assemblées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg au lieu indiqué dans la convo-
cation et les assemblées générales extraordinaires au lieu désigné par le conseil d'administration.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide à titre de dispositions transitoires, que l'exercice social ayant débuté le 1 

er

 janvier 2006, s'est

terminé le 30 juin 2006, tandis que l'exercice courant à partir du 1 

er

 juillet 2006, se terminera le 30 juin 2007,

et conformément aux dispositions de l'article 20 des statuts de la société l'assemblée générale appelée à approuver

les comptes annuels de l'exercice clôturé le 30 juin 2006, se tiendra le dernier vendredi du mois de décembre 2006 à
10.00 heures.

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à EUR 1.200,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Lagona, S. Felici, A. Castaldo, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, vol. 157S, fol. 16, case 2. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007029830/208/76.
(070024132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Debora International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 74.579.

L'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

30504

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée DEBORA IN-

TERNATIONAL  S.A.  ayant  son  siège  social  à  Luxembourg,  19-21,  boulevard  du  Prince  Henri,  inscrite  au  R.C.S.
Luxembourg B n 

o

 74.579,

constituée en date du 24 février 2000 par acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 février 2000, publié au

Mémorial C de 2000, page 20.642.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d'un acte reçu par le notaire Paul

Bettingen de Niederanven, le 29 septembre 2003, publié au Mémorial C de 2003, page 55.614.

L'assemblée est présidée par M. Marco Lagona, employé, Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire M. Sébastien Felici, employé, Luxembourg.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Andrea Castaldo, employé, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise à la formalité du timbre
et de l'enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I.  Que  suivant  la  liste  de  présence,  tous  les  actionnaires,  représentant  l'intégralité  du  capital  social  souscrit,  sont

présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur
tous les points à l'ordre du jour.

II. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Changement de la date de clôture de l'exercice social pour la porter au 30 juin au lieu du 31 décembre de chaque

année, et modification subséquente de l'article 26 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 26. L'année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l'année suivante
2. Changement de la date d'Assemblée Générale Annuelle pour la porter au dernier vendredi de décembre à 12.30

heures, et subséquente de l'article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 20. L'assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier vendredi

de décembre à 12.30 heures. Si ce est férié ou congés bancaire, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
suivant, à la même heure. Les assemblées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg au lieu indiqué dans la convo-
cation et les assemblées générales extraordinaires au lieu désigné par le conseil d'administration.

3. Dispositions transitoires:
A titre de dispositions transitoires, l'exercice social ayant débuté le 1 

er

 janvier 2006, s'est terminé le 30 juin 2006,

tandis que l'exercice courant à partir du 1 

er

 juillet 2006, se terminera le 30 juin 2007,

et conformément aux disposition de l'article 20 des statuts de la société l'assemblée générale appelée à approuver les

comptes annuels de l'exercice clôturé le 30 juin 2006, se tiendra le dernier vendredi du mois de décembre 2006 à 12.30
heures.

4. Divers.
L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris, par vote séparé et unanime, les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la date de clôture de l'exercice social pour la porter au 30 juin au lieu du 31 décembre

de chaque année, et de mopdifier l'article 26 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 26. L'année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l'année suivante.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la date d'assemblée générale annuelle pour la porter au troisième mardi de décembre

à 12.30 heures, et de modifier l'article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 20. L'assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le quatrième vendredi

de décembre à 12.30 heures. Si ce est férié ou congés bancaire, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
suivant, à la même heure. Les assemblées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg au lieu indiqué dans la convo-
cation et les assemblées générales extraordinaires au lieu désigné par le conseil d'administration.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide à titre de dispositions transitoires, que l'exercice social ayant débuté le 1 

er

 janvier 2006, s'est

terminé le 30 juin 2006, tandis que l'exercice courant à partir du 1 

er

 juillet 2006, se terminera le 30 juin 2007,

et conformément aux disposition de l'article 20 des statuts de la société l'assemblée générale appelée à approuver les

comptes annuels de l'exercice clôturé le 30 juin 2006, se tiendra le dernier vendredi du mois de décembre 2006 à 12.30
heures.

30505

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à EUR 1.500,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Lagona, S. Felici, A. Castaldo, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, vol. 157S, fol. 18, case 8. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007029831/208/77.
(070024135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Giacomini Trust S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 105.293.

Il est porté à la connaissance de tiers que Monsieur Roberto De Luca, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg a démissionné de son poste d'administrateur de la société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 5 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007030388/655/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02589. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Gero Investments Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 661.300,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 115.006.

In the year two thousand and six, on the twentieth day of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Mersch.

There appeared:

For an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of GERO INVESTMENTS LUX S.àr.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), organised under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg
under number B 115.006, incorporated pursuant to a deed of the undersigned Notary dated March 13, 2006, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1080 of June 2, 2006, (the Company). The articles of
association of the Company (the Articles) have been amended for last time pursuant to a deed of the undersigned notary
on September 7, 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

1. MatlinPatterson GLOBAL OPPORTUNITIES PARTNERS II L.P., a Delaware limited partnership, with business ad-

dress at 520, Madison Avenue, 35th Floor, New York, NY 10022, USA (MP US),

2. MatlinPatterson GLOBAL OPPORTUNITIES PARTNERS (CAYMAN) II, L.P., a Cayman limited partnership with

registered office at c/o WALKERS SPV LIMITED, P.O. Box 908GT, Walker House, Mary Street, George Town, Grand
Cayman, Cayman Islands (MP Cayman), and

3. ELQ INVESTORS, LTD., an English limited liability company with registered office at Peterborough Court, 133, Fleet

Street, London EC4A, 2BB, United Kingdom, registered with the companies registrar under number 4762058 (ELQ and
together with MP US and MP Cayman, the Shareholders),

all Shareholders being hereby represented by Mr Vivian Walry, attorney-at-law, with professional address in Luxem-

bourg, by virtue of three proxies given on October 19, 2006.

30506

Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record that:
I. the Shareholders hold all the shares in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company from its present amount of five hundred ninety-seven thousand eight

hundred euro (EUR 597,800.-) represented by twenty-three thousand nine hundred twelve (23,912) shares, numbered
1 through 23,912, in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, by an amount of sixty-three
thousand five hundred euro (EUR 63,500.-), so as to bring the share capital of the Company to six hundred sixty-one
thousand three hundred euro (EUR 661,300.-), by way of the creation and issue of two thousand five hundred forty
(2,540) new shares of the Company, numbered 23,913 through 26,452, in registered form with a par value of twenty-five
euro (EUR 25.-) each, in consideration for a contribution in cash;

2. Subscription to the increase specified under item 1. above, and payment;
3. Amendment of article 5.1 of the Articles in order to reflect the above share capital increase; and
4. Amendment of the books and registers of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority for any lawyer or employee of LOYENS WINANDY and any employee of HALSEY S.àr.l., acting individually to
proceed on behalf of the Company with the registration of the above change in the relevant registers of the Company.

III. the Shareholders have unanimously taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company from its present amount of five hundred ninety-

seven thousand eight hundred euro (EUR 597,800.-) represented by twenty-three thousand nine hundred twelve (23,912)
shares, numbered 1 through 23,912, in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, by an amount
of sixty-three thousand five hundred euro (EUR 63,500), so as to bring the share capital of the Company to six hundred
sixty-one thousand three hundred euro (EUR 661,300.-), by way of the creation and issue of two thousand five hundred
forty (2,540) new shares of the Company, numbered 23,913 through 26,452, in registered form with a par value of twenty-
five euro (EUR 25.-) each, in consideration for a contribution in cash.

<i>Subscription - Payment

The Shareholders, represented as stated here above, resolve the subscription of the new shares as follows:
1. ELQ declares (i) to subscribe to one thousand two hundred seventy (1,270) new shares of the Company, numbered

23,913 through 25,182, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and (ii) to fully pay them up by a contribution
in cash in an amount of thirty-one thousand seven hundred fifty euro (EUR 31,750.-);

2. MP US declares (i) to subscribe to nine hundred thirty-five (935) new shares of the Company, numbered 25,183

through 26,117, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and (ii) to fully pay them up by a contribution in
cash in an amount of twenty-three thousand three hundred seventy-five euro (EUR 23,375.-); and

3. MP CAYMAN declares (i) to subscribe to three hundred thirty-five (335) new shares of the Company, numbered

26,118 through 26,452, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and (ii) to fully pay them up by a contribution
in cash in an amount of eight thousand three hundred seventy-five euro (EUR 8,375.-).

The aggregate amount of sixty-three thousand five hundred euro (EUR 63,500.-) is forthwith at the disposal of the

Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to amend article 5.1 of the Articles so that it shall henceforth read as follows:
« Art. 5.1. The Company's corporate capital is fixed at six hundred sixty-one thousand three hundred euro (EUR

661,300.-), represented by twenty-six thousand four hundred fifty-two (26,452) shares in registered form with a par value
of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up. The shares are numbered from 1 through 26,452.»

The Shareholders acknowledge that as a result of the above, the share holding of the Company is as follows:
1. MP US owns nine thousand seven hundred thirty-nine (9,739) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-)

each;

2. MP CAYMAN owns three thousand four hundred eighty-seven (3,487) shares with a par value of twenty-five euro

(EUR 25.-) each; and

3. ELQ owns thirteen thousand two hundred twenty-six (13,226) shares with a par value of twenty-five euro (EUR

25.-) each.

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to amend the books and registers of the Company, in order to reflect the above change

with power and authority to any lawyer or employee of LOYENS WINANDY and any employee of HALSEY S.àr.l. to
proceed on behalf of the Company with the registration of the above change in the relevant books and registers of the
Company.

30507

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation

to this deed are estimated at approximately EUR 2,200.- (two thousand two hundred euro).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing parties, said representative signed together

with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

Pour une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de GERO INVESTMENTS LUX S.àr.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Lu-
xembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.006, constituée suivant
acte du notaire instrumentant, le 13 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1080
du 2 juin 2006 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du
notaire instrumentant, du 7 septembre 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

1. MatlinPatterson GLOBAL OPPORTUNITIES PARTNERS II L.P., un limited partnership organisé selon la loi de l'Etat

du Delaware, ayant son siège social à 520, Madison Avenue, 35th Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis (MP US),

2. MatlinPatterson GLOBAL OPPORTUNITIES PARTNERS (CAYMAN) II L.P., une société des Iles Cayman, ayant son

siège social à c/o WALKERS SPV LIMITED, P.O. Box 908GT, Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cayman,
Iles Cayman (MP Cayman), et

3. ELQ INVESTORS, LTD., une société à responsabilité limitée de droit anglais ayant son siège social à Peterborough

Court, 133, Fleet Street, Londres EC4A, 2BB, Royaume-Uni, inscrite auprès du registre des sociétés sous le numéro
4762058 (ELQ et avec MP US et MP Cayman, les Associés),

les Associés étant représentés par Maître Vivian Walry, Avocat à la Cour, avec résidence professionnelle au Luxem-

bourg, en vertu de trois procurations données le 19 octobre 2006.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Les Associés détiennent toutes les parts sociales dans le capital social de la Société:
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille huit

cents euros (EUR 597.800,-) représenté par vingt-trois mille neuf cent douze (23.912) parts sociales, numérotées de 1 à
23.912, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, d'un montant de soixante-trois mille cinq cents
euros (EUR 63.500,-), afin de porter le capital social de la Société à six cent soixante et un mille trois cents euros (EUR
661.300,-), par la création et l'émission de deux mille cinq cent quarante (2.540) nouvelles parts sociales de la Société,
numérotées de 23.912 à 26.452, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, en contrepartie d'un
apport en numéraire;

2. Souscription à l'augmentation susmentionnée au point 1 et paiement;
3. Modification de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter l'augmentation du capital; et
4. Modification des livres et registres de la Société afin de refléter l'augmentation du capital ci-dessus avec pouvoir et

autorité attribué à tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY et à tout employé de HALSEY S.àr.l., agissant indi-
viduellement, de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des modifications ci-dessus dans les registres
concernés de la Société.

III. Les Associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de cinq cent quatre-vingt-dix-

sept mille huit cents euros (EUR 597.800,-) représenté par vingt-trois mille neuf cent douze (23.912) parts sociales,
numérotées de 1 à 23.912, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, d'un montant de soixante-
trois mille cinq cents euros (EUR 63.500,-), afin de porter le capital social de la Société à six cent soixante et un mille
trois cents euros (EUR 661.300,-), par la création et l'émission de deux mille cinq cent quarante (2.540) nouvelles parts

30508

sociales de la Société, numérotées de 23.913 à 26.452, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, en
contrepartie d'un apport en numéraire.

<i>Souscription - Libération

Les Associés, représentés comme décrit ci-dessus, décident la souscription des nouvelles parts sociales comme suit:
1. ELQ déclare (i) souscrire à mille deux cent soixante-dix (1.270) nouvelles parts sociales de la Société, numérotées

de 23.913 à 25.182, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et (ii) les libérer entièrement par un
apport en numéraire d'un montant total de trente et un mille sept cent cinquante euros (EUR 31.750,-);

2. MP US déclare (i) souscrire à neuf cent trente-cinq (935) nouvelles parts sociales de la Société, numérotées de

25.183 à 26.117, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et (ii) les libérer entièrement par un apport
en numéraire d'un montant total de vingt-trois mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 23.375,-); et

3. MP CAYMAN déclare (i) souscrire à trois cent trente-cinq (335) nouvelles parts sociales de la Société, numérotées

de 26.118 à 26.452, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et (ii) les libérer entièrement par un
apport en numéraire d'un montant total de huit mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 8.375,-).

Le montant total de soixante-trois mille cinq cents euros (EUR 63.500,-) est à la disposition de la Société, preuve en

a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 5.1 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à la somme de six cent soixante et un mille trois cents euros (EUR

661.300,-) représenté par vingt-six mille quatre cent cinquante-deux (26.452) parts sociales ayant une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées. Les parts sociales sont numérotées
de 1 à 26.452.»

Les Associés prennent acte que, en conséquence des résolutions prises ci-dessus, la détention de parts sociales de la

Société sont détenues comme suit:

1. MP US détient neuf mille sept cent trente-neuf (9.739) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros

(EUR 25,-) chacune;

2. MP CAYMAN détient trois mille quatre cent quatre-vingt-sept (3.487) parts sociales ayant une valeur nominale de

vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune; et

3. ELQ détient treize mille deux cent vingt-six (13.226) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros

(EUR 25,-) chacune.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de modifier les livres et registres de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec

le pouvoir et l'autorité pour tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY et pour tout employé de HALSEY S.àr.l.
de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des modifications ci-dessus dans les livres et registres concernés
de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en

rapport avec le présent acte est estimé à environ EUR 2.200,- (deux mille deux cents euros).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête du comparant susnommé

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au représentant des comparants, ce dernier ainsi que le notaire instrumentant ont signé le

présent acte.

Signé: V. Walry, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 octobre 2006, vol. 438, fol. 60, case 7. — Reçu 635 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 6 novembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007029867/242/188.
(070024205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

30509

Chemtex Global S.A., Société Anonyme,

(anc. M &amp; G Luxembourg S.A.).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 85.435.

L'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  de  la  société  anonyme  luxembourgeoise  dénommée  CHEMTEX

GLOBAL S.A. (anciennement M&amp;G LUXEMBOURG S.A.) ayant son siège social à Luxembourg, 3, boulevard de la Foire,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 85.435,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, de résidence à Luxembourg, en date du 20 décembre

2001, publié au Mémorial C n 

o

 630 du 23 avril 2002, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la

dernière fois en date du 13 décembre 2005 suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch,
publié au Mémorial C n 

o

 781 du 19 avril 2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Marco Toselli, dirigeant d'entreprise, demeurant au 19, via Carducci, 20129

Milan, Italie,

Le Président désigne comme secrétaire Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à L-4062 Esch-sur-Al-

zette, 89, rue Clair-Chêne.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Alexia Uhl, employée privée, demeurant professionnellement au 5, bld de

la Foire, Luxembourg,

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Instauration pour une nouvelle période de cinq ans du capital autorisé échu de EUR 150.000.000,-;
2. Modification de l'article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 6.831.000,- (six millions huit cent trente et un mille euros)

représenté 6.831 (six mille huit cent trente et une) actions d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 150.000.000 (cent cinquante millions d'euros)

qui sera représenté par 150.000 (cent cinquante mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 2011, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions nouvelles.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ainsi qu'il sera déterminé par le
conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.»

3. Afin d'adapter les statuts, entre autres, à la loi du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, modification des articles 9 et 12 des statuts pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d'un vice-président ou de

deux administrateurs.

30510

Les réunions ont lieu à l'endroit, au jour et à l'heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d'administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur peut représenter plus d'un de ses col-
lègues. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage,
la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.»

« Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d'exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administrateurs

ou non.»

4. Démission de Monsieur Guido Ghisolfi de ses fonctions d'administrateur et décharge à lui accorder pour l'exécution

de son mandat.

Ces  faits exposés et reconnus  exacts  par l'assemblée,  cette  dernière  à  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide d'instaurer pour une nouvelle période de cinq ans le capital autorisé échu d'un

montant de EUR 150.000.000,- (cent cinquante millions d'euros) et de donner pouvoir au conseil d'administration, pendant
une période de 5 ans prenant fin le 28 décembre 2011, d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur
des limites du capital autorisé avec émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites
avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides
et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves dispo-
nibles ou de primes d'émission, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter l'article 5 des statuts.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée des actionnaires, suite à la résolution qui précède, décide de modifier l'article 5 des statuts, qui aura

dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 6.831.000,- (six millions huit cent trente et un mille euros)

représenté 6.831 (six mille huit cent trente et une) actions d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 150.000.000,- (cent cinquante millions

d'euros) qui sera représenté par 150.000 (cent cinquante mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros)
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 décembre 2011,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ainsi qu'il sera déterminé
par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.»

<i>Troisième résolution

Afin d'adapter les statuts, entre autres, à la loi du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l'assemblée décide de modifier les articles 9 et 12 des statuts pour leur donner dorénavant la
teneur suivante:

« Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d'un vice-président ou de

deux administrateurs.

30511

Les réunions ont lieu à l'endroit, au jour et à l'heure désignés dans les avis de convocation. Le conseil d'administration

peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que tous les administrateurs sont
présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur peut représenter plus d'un de ses col-
lègues. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage,
la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.»

« Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d'exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administrateurs

ou non.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée des actionnaires prend acte de la démission de Monsieur Guido Ghisolfi de ses fonctions d'administrateur

de la société. L'assemblée tout en remerciant Monsieur Guido Ghisolfi de la précieuse collaboration apportée à la société
tout au long de l'exercice de son mandat décide de lui accorder décharge concernant l'exercice de son mandat jusqu'à la
date de ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: M. Toselli, V. Baravini, A. Uhl, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, vol. 157S, fol. 18, case 10. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007029912/208/142.
(070024142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Rearden L Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 495.200,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 123.032.

In the year two thousand and six, on the nineteenth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders (the Shareholders) of REARDEN L

HOLDINGS 1 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered
office at 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, under process of being registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register, incorporated pursuant to a deed of the Undersigned on December 8, 2006, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Company).

There appeared:

1) RHONE PARTNERS III L.P., a limited partnership formed under the laws of the State of Delaware, with registered

office at c/o the CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, 1209, Orange Street, Wilmington,
New Castle County, Delaware 19801, U.S.A., registered with the Delaware Secretary of State under number 4661796,

2) RHONE OFFSHORE PARTNERS III L.P., a limited partnership formed under the Delaware Revised Uniform Limited

Partnership Act, with registered office at M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box 309GT, Ugland House, South
Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

Both hereby represented by Annick Braquet, with professional address in Mersch,
by virtue of two proxies given under private seal.
Which proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and

the  undersigned  notary,  shall  remain  attached  to  the  present  deed  to  be  filed  with  such  deed  with  the  registration
authorities.

30512

The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
The appearing parties, represented as stated here above, represent the entire issued and outstanding share capital of

the Company, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been
duly informed, and have requested the undersigned notary to record the following:

I. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 110,000.- (one hundred and ten thousand euro)

in order to bring the share capital from its present amount of EUR 25,000.- (twenty-five thousand euro), represented by
1,000 (one thousand) shares of the Company having a par value of EUR 25.- (twenty-five euro) each, to EUR 135,000.-
(one hundred and thirty-five thousand euro) by the issuance of 4,400 new shares of the Company having a par value of
EUR 25.- each, by way of the conversion of an amount of EUR 110,000.- out of the Company's contribution premium
account;

3. Increase of the share capital of the Company by an amount of 360,200 (three hundred sixty thousand and two

hundred euro) in order to bring the share capital from its present amount of EUR 135,000.- (one hundred and thirty-five
thousand euro), represented by 5,400 (five thousand and four hundred) shares of the Company having a par value of EUR
25.- (twenty-five euro) each, to EUR 495,200.- (four hundred ninety-five thousand two hundred euro), by way of the issue
of 14,408 (fourteen thousand four hundred and eight) new shares of the Company, having a par value of EUR 25.- (twenty-
five euro) each, by way of a contribution in cash;

4. Acknowledgment of the waiver by the Shareholders of their preferential subscription right;
5. Intervention, Subscription for and Payment of the share capital increase specified in items 2 and 3;
6. Acknowledgment of the current share holding;
7. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the increase of the share capital adopted under item 2 above;

8. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares
in the share register of the Company;

9. Miscellaneous.
II. That the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 110,000.- (one hundred and

ten thousand euro) by the issuance of 4,400 (four thousand four hundred) new shares of the Company having a par value
of EUR 25.- (twenty-five euro) each, so as to bring it to EUR 135,000.- (one hundred and thirty-five thousand euro) by
way of the conversion of an amount of EUR 110,000.- (one hundred and ten thousand euro) out of the Company's
contribution premium account.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of 360,200

(three hundred sixty thousand and two hundred euro) in order to bring the share capital from its present amount of EUR
135,000.- (one hundred and thirty-five thousand euro), represented by 5,400 (five thousand and four hundred) shares of
the Company having a par value of EUR 25.- (twenty-five euro) each, to EUR 495,200.- (four hundred ninety-five thousand
two hundred euro), by way of the issue of 14,408 (fourteen thousand four hundred and eight) new shares of the Company,
having a par value of EUR 25.- (twenty-five euro) each.

The Meeting further acknowledges the waiver by the Shareholders of their preferential subscription right.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to accept and record the following subscriptions to and full payment of the share capital increases

as follows:

<i>Intervention - Subscription - Payment

I. RHONE PARTNERS III L.P., prenamed, represented by Annick Braquet, prenamed, by virtue of a proxy, declares to

subscribe for 10,183 (ten thousand one hundred and eighty-three) new shares and further declares to fully pay them up
by way of

(i) a contribution in cash in the aggregate amount of EUR 194,725.- (one hundred ninety-four thousand seven hundred

and twenty-five euro), evidence of which has been given to the undersigned notary, who acknowledges it.

30513

Such contribution in an aggregate amount of EUR 194,725.- (one hundred ninety-four thousand seven hundred and

twenty-five euro) made to the Company is to be allocated to the share capital account of the Company; and

(ii) by way of conversion of the Company's contribution premium account in an amount of EUR 59,850.- (fifty-nine

thousand eight hundred and fifty euro).

Proof of the existence of such contribution premium account has been given to the undersigned notary by (i) a balance

sheet of the Company as of December 19, 2006 and (ii) a management certificate of the Company as of the date hereof.
Such balance sheet and certificate after signature ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the under-
signed notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

II. RHONE OFFSHORE PARTNERS III L.P., prenamed, represented by Annick Braquet, prenamed, by virtue of a proxy,

declares to subscribe for 8,525 (eight thousand five hundred twenty-five) new shares and further declares to fully pay
them up by way of

(i) a contribution in cash in the aggregate amount of EUR 162,975.- (one hundred sixty-two thousand nine hundred

and seventy-five euro), evidence of which has been given to the undersigned notary, who acknowledges it.

Such contribution in an aggregate amount of EUR 162,975.- (one hundred sixty-two thousand nine hundred and sev-

enty-five euro) made to the Company is to be allocated to the share capital account of the Company; and

(ii) by way of conversion of the Company's contribution premium account in an amount of EUR 50,150.- (fifty thousand

one hundred and fifty euro).

Proof of the existence of such contribution premium account has been given to the undersigned notary by (i) a balance

sheet of the Company as of December 19, 2006 and (ii) a management certificate of the Company as of the date hereof.
Such balance sheet and certificate after signature ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the under-
signed notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

III. RHONE COINVESTMENT III L.P., a limited partnership formed under the laws of the State of Delaware, with

registered office at c/o THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, 1209, Orange Street,
Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, U.S.A., registered with the Delaware Secretary of State under number
4265732, represented by Annick Braquet, prenamed, by virtue of a proxy, declares to subscribe for 17 (seventeen) new
shares and further declares to fully pay them up by a contribution in cash in the aggregate amount of EUR 425.- (four
hundred and twenty-five), evidence of which has been given to the undersigned notary, who acknowledges it.

Such contribution in an aggregate amount of EUR 425.- (four hundred and twenty-five) made to the Company is to be

allocated to the share capital account of the Company.

IV. INDUSTRY CORPORATE FINANCE LTD, a private limited corporation, existing under the laws of England, having

its registered office at 259, Old Marylebone Road, London NW1 5RA, United Kingdom, represented by Annick Braquet,
prenamed, by virtue of a proxy, declares to subscribe for 83 (eighty-three) new shares and further declares to fully pay
them up by a contribution in cash in the aggregate amount of EUR 2,075.- (two thousand and seventy-five euro), evidence
of which has been given to the undersigned notary, who acknowledges it.

Such contribution in an aggregate amount of EUR 2,075.- (two thousand and seventy-five euro) made to the Company

is to be allocated to the share capital account of the Company.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to record that the share holding in the Company is, further to the increase in capital, as follows:

shares

RHONE PARTNERS III L.P., prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,727
RHONE OFFSHORE PARTNERS III L.P., prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,981

RHONE COINVESTMENT III L.P., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17

INDUSTRY CORPORATE FINANCE LTD, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19,808

<i>Sixth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend article 5.1 of the Articles so that it shall

henceforth read as follows:

«5.1. The Company's corporate capital is fixed at EUR 495,200.- (four hundred ninety-five thousand two hundred

euro), represented by 19,808 (nineteen thousand eight hundred and eight) shares in registered form with a par value of
EUR 25.- (twenty-five euro) each, all subscribed and fully paid up.»

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and empowers

and authorizes any manager of the Company, to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued
shares in the share register of the Company.

30514

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 6,000.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Mersch, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés (les Associés), de REARDEN L HOL-

DINGS 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 12-14, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, con-
stituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 8 décembre 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, (la Société).

Ont comparu:

1) RHONE PARTNERS III L.P., un Limited Partnership constitué et organisé selon la loi de l'Etat du Delaware, avec

siège social à c/o the CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, 1209, Orange Street, Wilming-
ton, New Castle County, Delaware 19801, U.S.A., enregistrée auprès du Secrétaire d'Ètat du Delaware sous le numéro
4661796,

2) RHONE OFFSHORE PARTNERS III L.P., un Limited Partnership constitué et organise selon le Delaware Revised

Uniform Limited Partnership Act, avec siège social à M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box 309GT, Ugland
House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

Les deux ici représentées par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à Mersch,
en vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, représentent l'intégralité du capital social émis et

souscrit de la Société, de sorte que l'Assemblée peut valablement statuer sur tous les points de l'ordre du jour dont les
associés ont été dûment informés, et ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit.

I. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux convocations d'usage;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 110.000,- (cent dix mille euros) afin de porter le

capital social de son montant actuel de EUR 25.000,- (vingt-cinq mille euros) représenté par 1.000 (mille) parts sociales
d'une valeur nominale EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, à EUR 135.000,- (cent trente-cinq mille euros) par l'émission
de 4.400 (quatre mille quatre cents) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-
cinq euros) chacune par conversion d'un montant de EUR 110.000,- (cent dix mille euros) issu du compte de prime
d'émission de la Société;

3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 360.200,- (trois cent soixante mille deux cents

euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 135.000,- (cent trente cinq mille euros) représenté
par 5.400 (cinq mille quatre cents) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-
cinq euros) chacune, à EUR 495.200,- (quatre cent quatre-vingt quinze mille deux cents euros) par l'émission de 14.408
(quatorze mille quatre cent huit) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq
euros) chacune, par un apport en numéraire;

4. Reconnaissance de la renonciation par les Associés à l'exercice de leur droit de souscription préférentiel;
5. Intervention, Souscription à et Paiement de l'augmentation de capital mentionnée sous les points 2 et 3 ci-dessus;
6. Reconnaissance de la répartition actuelle du capital social de la Société;
7. Modification subséquente de l'article 5, premier paragraphe, des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter

l'augmentation de capital décidée sous les points 2 et 3 ci-dessus;

8. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir

et autorité à tout gérant de la Société, de procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement
émises dans le registre des parts sociales de la Société.

9. Divers.

30515

II. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représenté à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation,  les  Associés  représentés  se  considérant  avoir  été  valablement  convoqués  et  déclarant  avoir  une  parfaite
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué d'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de EUR

110.000,- (cent dix mille euros) par l'émission de 4.400 (quatre mille quatre cents) nouvelles parts sociales de la Société,
ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, afin de le porter à EUR 135.000,- (cent trente-cinq
mille euros) par la conversion d'un montant de EUR 110.000,- (cent dix mille euros) issu du compte prime d'émission de
la société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de EUR

360.200,- (trois cent soixante mille deux cents euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR
135.000,- (cent trente cinq mille euros) représenté par 5.400 (cinq mille quatre cents) nouvelles parts sociales de la
Société, ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, à EUR 495.200,- (quatre cent quatre-vingt-
quinze mille deux cents euros) par l'émission de 14.408 (quatorze mille quatre cent huit) nouvelles parts sociales de la
Société, ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, par un apport en numéraire.

L'Assemblée décide d'accepter la renonciation par les Associés de leur droit préférentiel de souscription.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et l'intégralité du paiement des augmentations

de capital comme suit:

<i>Intervention - Souscription - Paiement

I. RHONE PARTNERS III L.P., susmentionnée, représentée par Annick Braquet, susmentionnée, en vertu d'une pro-

curation, déclare souscrire à 10.183 (dix mille cent quatre-vingt-trois) nouvelles parts sociales de la Société, et déclare
les payer intégralement par la voie de:

i) un apport en numéraire d'un montant total de EUR 194.725,- (cent quatre-vingt-quatorze mille sept cent vingt-cinq

euros) dont la preuve a été rapportée au notaire instrumentant, qui déclare le reconnaître;

Cet apport d'un montant total de EUR 194.725,- (cent quatre-vingt-quatorze mille sept cent vingt-cinq euros) faite à

la Société sera affectée au compte capital social nominal de la Société; et

ii) par voie de conversion d'un montant de EUR 59.850,- (cinquante-neuf mille huit cent cinquante euros) issu du

compte prime d'émission de la société.

La preuve de l'existence d'un tel compte a été donnée au notaire instrumentant par (i) un bilan de la Société au 19

décembre 2006, et (ii) un certificat de la gérance de la Société à date des présentes. Lesdits bilan et certificat de gérance,
après avoir été signés ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et par le notaire instru-
mentant, resteront annexés au présent acte pour être enregistrés ensemble avec celui-ci.

II. RHONE OFFSHORE PARTNERS III L.P., susmentionnée, représentée par Annick Braquet, susmentionnée, en vertu

d'une procuration, déclare souscrire à 8.525 (huit mille cinq cent vingt-cinq) nouvelles parts sociales de la Société, et
déclare les payer intégralement par la voie de:

i) un apport en numéraire d'un montant total de EUR 162.975,- (cent soixante-deux mille neuf cent soixante-quinze

euros) dont la preuve a été rapportée au notaire instrumentant, qui déclare le reconnaître;

Cette contribution d'un montant total de EUR 162.975,- (cent soixante-deux mille neuf cent soixante-quinze euros)

faite à la Société sera affectée au compte capital social nominal de la Société; et

ii) par la voie de conversion d'un montant de EUR 50.150,- (cinquante mille cent cinquante euros) issu du compte

prime d'émission de la société.

La preuve de l'existence d'un tel compte a été donnée au notaire instrumentant par (i) un bilan de la Société au 19

décembre 2006, et (ii) un certificat de la gérance de la Société à date des présentes. Lesdits bilan et certificat de gérance,
après avoir été signés ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et par le notaire instru-
mentant, resteront annexés au présent acte pour être enregistrés ensemble avec celui-ci.

III. RHONE COINVESTMENT III L.P., un Limited Partnership constitué et organisé selon la loi du Delaware, avec siège

social à c/o the CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, 1209, Orange Street, Wilmington,
New  Castle  County,  Delaware  19801,  U.S.A.,  enregistrée  auprès  du  Secrétaire  d'Etat  du  Delaware  sous  le  numéro
4265732, représentée par Annick Braquet, susmentionnée, en vertu d'une procuration, déclare souscrire à 17 (dix-sept)
nouvelles parts sociales de la Société, et déclare les payer intégralement par la voie d'un apport en numéraire d'un montant
total de EUR 425,- (quatre cent vingt-cinq euros), dont la preuve a été rapportée au notaire instrumentant, qui déclare
le reconnaître.

30516

Cette contribution d'un montant total de EUR 425,- (quatre cent vingt-cinq euros) faite à la Société sera affectée au

compte capital social nominal de la Société.

IV. INDUSTRY CORPORATE FINANCE LTD, une société à responsabilité limitée constituée selon le droit anglais,

avec siège social à 259, Old Marylebone Road, Londres NW1 5RA, Royaume-Uni, représentée par Annick Braquet,
susmentionnée, en vertu d'une procuration, déclare souscrire à 83 (quatre-vingt trois) nouvelles parts sociales de la
Société, et déclare les payer intégralement par la voie d'un apport en numéraire d'un montant total de EUR 2.075,- (deux
mille soixante-quinze euros), dont la preuve a été rapportée au notaire instrumentant, qui déclare le reconnaître.

Cette contribution d'un montant total de EUR 2.075,- (deux mille soixante-quinze euros) faite à la Société sera affectée

au compte capital social nominal de la Société.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'enregistrer que la composition du capital social dans la Société est, à la suite de l'augmentation

de capital, comme suit:

parts sociales

RHONE PARTNERS III L.P., susmentionnée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.727

RHONE OFFSHORE PARTNERS III L.P., susmentionnée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.981

RHONE COINVESTMENT III L.P., susmentionnée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17

INDUSTRY CORPORATE FINANCE LTD, susmentionnée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19.808

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de modifier l'article 5, premier paragraphe, des

Statuts de sorte qu'il aura la teneur suivante:

«5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 495.200,- (quatre cent quatre-vingt-quinze mille deux cents euros),

représenté par 19.808 (dix-neuf mille huit cent huit) parts sociales en forme enregistrée, ayant une valeur nominale de
EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société dans le but de refléter les changements susmen-

tionnés  et  donne  pouvoir  et  autorise  n'importe  quel  gérant  de  la  Société  de  procéder  au  nom  de  la  Société  à
l'enregistrement des nouvelles parts émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 6.000,-

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête des mêmes parties et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Mersch.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec nous, le notaire,

l'original du présent acte.

Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 décembre 2006, vol. 440, fol. 49, case 1. — Reçu 3.602 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007029868/242/290.
(070024376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Cambria Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 124.263.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-fourth of January.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

CAMBRIA S.A., having its registered office at 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg

30517

here represented by Mr. Frédéric Lemoine, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

January 19, 2007.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Title I.- Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is formed a single member private limited liability company (société à responsabilité limitée uniperson-

nelle), which will be governed by the laws pertaining to such an entity (the «Company»), and in particular the law dated
August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the «Law»), as well as by the articles of association (the «Ar-
ticles»).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in or otherwise investing in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and
development of those participating interests.

In  particular,  the  Company  may  use  its  funds  for  the  establishment,  management,  development  and  disposal  of  a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name CAMBRIA INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in the City of Luxembourg. It may be transferred to any other place in the

Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at one hundred thousand euro (EUR 100,000.-) represented by four

thousand (4,000) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder for so long as the Company has

only a single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Title III.- Management

Art. 12. The Company is managed by one or more managers appointed by the shareholders. If several managers have

been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may
be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one «A» manager and one «B» manager.

30518

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Managers may participate in a meeting of the board of managers by means of conference telephone or similar com-

munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, and
such participation in a meeting, will constitute presence in person at such meeting. Members of the board of managers
who participate in the proceedings of a meeting of the board of managers by means of such communication device shall
ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

Action of the board of managers may also be taken without a meeting by unanimous written consent of all the managers.

Such written consents may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validity made by him/them in the name of the Company.

Title IV.- General meeting of shareholders

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Title V.- Financial year - Profits - Reserves

Art. 15. The Company's financial year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's financial year, the Company's accounts are established

and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may at any time inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Title VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Title VII.- Varia

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on December 31, 2007.

<i>Subscription - Payment

The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe to the entire capital as follows:

CAMBRIA S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,000
Total: four thousand shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,000

The shares have been fully paid up to the amount of twenty-five euro (EUR 25.-) per share by a contribution in cash,

so that the amount of one hundred thousand euro (EUR 100,000.-) is as of now at the disposal of the Company as has
been certified to the notary executing this deed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its organization, are estimated at approximately EUR 2,750.-.

30519

<i>Extraordinary general meeting

After the Articles have thus been drawn up, the above named shareholder has immediately proceeded to hold an

extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is fixed at 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg;
2) Have been elected managers («gérants») of the Company for an undetermined term:
- as «A» manager:
CAMBRIA LIMITED, a limited liability company, registered with Companies House, under number 02467601, with

registered office at 8, Baker Street, London W1U3LL, United Kingdom;

- as «B» managers:
Mr. Eric Vanderkerken, with professional address at 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, born on January 27, 1964

in Esch-sur-Alzette (Luxembourg); and

Mr. Patrick Lorenzato, with professional address at 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, born on July 13, 1967 in

Saint-Dié (France).

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the french version:

L'an deux mille sept, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CAMBRIA S.A., ayant son siège social au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,
représentée par Maître Frédéric Lemoine, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 19

janvier 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois relatives à une

telle entité (la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (les «Statuts»).

Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou autre investisseur, ainsi que l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers, que la Société jugera utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination CAMBRIA INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de
modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

30520

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par quatre mille (4.000) parts d'une

valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique, aussi longtemps que la Société

aura seulement un seul associé ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14
des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit au détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que suivant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Titre III.- Administration

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par les associés. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révo-
cables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article 12 aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un gérant «A» et d'un gérant «B».

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par voie de conférence téléphonique ou tout autre

équipement de communication similaire par lequel toutes personnes participant à la réunion peuvent s'entendre ou se
parler, et cette participation à la réunion, constituera présence en personne à cette réunion. Les membres du conseil de
gérance par le biais d'un tel moyen de communication ratifieront leurs votes en signant une copie du procès-verbal de la
réunion.

Une action du conseil de gérance peut également être prise sans une réunion par le consentement unanime de tous

les gérants. De tels consentements écrits peuvent apparaître sur un document unique ou plusieurs copies d'une résolution.

Art. 13. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relative aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

TItre V.- Année sociale - Profits - Réserves

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

30521

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance à tout moment desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Titre VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Titre VII.- Divers

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Paiement

Les statuts ayant été établis, la comparante déclare souscrire à l'intégralité du capital social comme suit:

CAMBRIA S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000
Total: quatre mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000

Les parts ont été entièrement libérées à concurrence de vingt-cinq euros (25,- EUR) par part sociale par un apport

en espèces, de sorte que le montant de cent mille euros (100.000,- EUR) est désormais à la disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent à 2.750,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire représentant l'intégralité du capital social et se con-

sidérant dûment convoqué, s'est réuni en assemblée générale et a pris les décisions suivantes:

1) L'adresse de la Société est fixée au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg;
2) Ont été élus en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- en tant que gérant «A»:
CAMBRIA LIMITED, immatriculée au Companies House sous le numéro 02467601, ayant son siège social au 8, Baker

Street, Londres W1U3LL, Grande-Bretagne;

- en tant que gérants «B»:
Monsieur Eric Vanderkerken, avec adresse professionnelle au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, né le 27 janvier

1964, à Esch-sur-Alzette (Luxembourg); et

Monsieur Patrick Lorenzato, avec adresse professionnelle au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, né le 13 juillet 1967,

à Saint-Dié (France).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Lemoine, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 70, case 8. — Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

30522

Luxembourg, le 14 février 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007029861/212/274.
(070024662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

ACM International Technology Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 21.278.

In the year two thousand and six, on the thirty-first day of August.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich (Luxembourg), acting in replacement of Maître Henri

Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg) who will be the depositary of the present deed.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ACM INTERNATIONAL TECHNOLOGY FUND

(the «Fund»), a société d'investissement à capital variable with its registered office at 18, rue Eugène Ruppert, Luxembourg,
incorporated under Luxembourg law by deed of Maître Camille Hellinckx, then notary residing in Luxembourg, on 10
February 1984, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») on 19 February 1984.
The articles of incorporation were amended for the last time on 14 September 1984 pursuant to a deed of Maître Edmond
Schroeder, then notary residing in Mersch, and published in the Mémorial on 13 March 2001.

The meeting was opened by Mr Bertrand Reimmel, employee, residing in Luxembourg, in the chair.
The chairman appointed as secretary Mrs Olive Milley, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Jordane Ruzié, employee, residing in Luxembourg.
The Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

To approve the merger of the Fund into ACMBERNSTEIN SICAV, a «société d'investissement à capital variable» under

the law of 20 December 2002 having its registered office at 18, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and more
particularly the merger of ACM INTERNATIONAL TECHNOLOGY FUND into ACMBERNSTEIN SICAV - INTERNA-
TIONAL TECHNOLOGY PORTFOLIO, a portfolio of assets created under the umbrella structure of ACMBERNSTEIN
SICAV, and more specifically, upon hearing:

(i) the report of the board of directors explaining and justifying the merger proposal (hereafter the «Merger Proposal»)

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg on 22nd June 2006 and deposited with
the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, and

(ii) the audit report prescribed by Article 266 of the law on commercial companies prepared by ERNST &amp; YOUNG.
1) to approve such Merger Proposal;
2) to fix the effective date (hereinafter the «Effective Date») of the merger, as defined in the Merger Proposal on the

date of the extraordinary general meeting of shareholders or on such other date as may be determined at the extraor-
dinary meeting of shareholders upon suggestion of the chairman of the meeting being not later than 31 August 2006.

3) to approve that, on the Effective Date, the assets and liabilities of ACM INTERNATIONAL TECHNOLOGY FUND

shall be merged into ACMBERNSTEIN SICAV - INTERNATIONAL TECHNOLOGY PORTFOLIO, a portfolio of assets
created under the umbrella structure of ACMBERNSTEIN SICAV;

4) to approve that on the Effective Date, in exchange for the contribution of the respective assets and liabilities of

ACM INTERNATIONAL TECHNOLOGY FUND, ACMBERNSTEIN SICAV FUND issues to shareholders of the Fund
the same number of shares in ACMBERNSTEIN SICAV and more particularly in the ACMBERNSTEIN SICAV - INTER-
NATIONAL TECHNOLOGY PORTFOLIO as they held in the Fund prior to the Effective Date. The new shares in
ACMBERNSTEIN SICAV FUND will be issued in registered form with fractions as of the Effective Date;

5) to state that, as a result of the merger, the Fund be wound up on the Effective Date and all its shares in issue be

cancelled.

II. The Extraordinary General Meeting held on the 26th July 2006 could not validly deliberate because of lack of quorum

and that the present meeting was therefore convened by notice containing the agenda sent on 2nd August 2006 to
registered shareholders and published in the Mémorial, the d'Wort and the Tageblatt on 29th July 2006 and on 14th
August 2006.

III. The shareholders present or represented, and the number of the shares are shown on an attendance list; this

attendance list signed by the chairman, the secretary, the scrutineer, the proxy holders and the undersigned notary will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

IV. No quorum is required for this meeting and resolutions will be passed with a two thirds majority of the votes cast

at the present meeting.

30523

<i>V. Extraordinary Resolution

The meeting by 1,108,684 votes by decides:
1) The approval of the Merger Proposal; for 1,108,459; against 225.
2) The Effective Date of the merger will be fixed on the 31 August 2006; for 1,108,315; against 369.
3)  The  approval  of  the  merger  of  the  assets  and  liabilities  of  ACM  INTERNATIONAL  TECHNOLOGY  with  the

ACMBERNSTEIN SICAV - INTERNATIONAL TECHNOLOGY PORTFOLIO; for 1,108,432; against 252.

4) The approval of the issue of new registered shares with fractions of ACMBERNSTEIN SICAV to the shareholders

of ACM INTERNATIONAL TECHNOLOGY FUND in exchange for the contribution of the assets and liabilities of the
Fund. for 1,108,383; against 301.

5) The approval of the winding up, as well as of the cancellation of the shares in issue, of ACM INTERNATIONAL

TECHNOLOGY FUND resulting from the merger. for 1,108,381; against 303.

<i>Statement

The undersigned notary, in accordance with article 271, paragraph 2, of the law on commercial companies, has verified

the existence of the merger agreement as well as of all other formalities imposed to the Company in relation with the
merger.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergency between the
English and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

name, civil status and residences, the chairman, the secretary and the scrutineer signed together with Us, notary, the
present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le trente et un août.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Luxembourg), agissant en remplacement

de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), ce dernier restant dépositaire de la présente
minute.

S'est  tenue  une  assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaire  de  ACM  INTERNATIONAL  TECHNOLOGY

FUND (le «Fonds»), une société d'investissement à capital variable ayant son siège social au 18, rue Eugène Ruppert,
Luxembourg, constituée en vertu de la loi luxembourgeoise par un acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire
de résidence à Luxembourg, le 10 février 1984, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»)
le 19 février 1984. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 14 septembre 2000 suivant acte reçu par Maître
Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, et publié au Mémorial le 13 mars 2001.

L'assemblée est présidée par Monsieur Bertrand Reimmel, employé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Olive Milley, employé, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée élit aux fonctions de scrutateur Madame Jordane Ruzié, employée, demeurant à Luxembourg.
I. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Approuver la fusion du Fonds dans ACMBERNSTEIN SICAV, une «société d'investissement à capital variable» au sens

de la loi du 20 décembre 2002 et ayant son siège social au 18, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et plus particu-
lièrement la fusion de ACM INTERNATIONAL TECHNOLOGY FUND dans ACMBERNSTEIN SICAV - INTERNA-
TIONAL TECHNOLOGY PORTFOLIO, un portefeuille d'avoirs créé sous la structure de ACMBERNSTEIN SICAV, et
plus spécialement après avoir entendu:

(i) le rapport du conseil d'administration expliquant et justifiant le projet de fusion (ci-après le «Projet de Fusion»)

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg le 22 juin 2006 et déposé au Registre de
Commerce de Luxembourg, et

(ii) le rapport d'audit prescrit par l'Article 266 de la loi sur les sociétés commerciales, préparé par ERNST &amp; YOUNG.
1) approuver la fusion telle que décrite dans le Projet de Fusion;
2) fixer la date d'effet (ci-après la «Date d'Effet») de la fusion, telle que définie dans le Projet de Fusion à la date de

l'assemblée générale extraordinaire ou à toute autre date qui pourra être décidée à l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, sur proposition du président de l'assemblée, cette date ne pouvant être postérieure au 31 août 2006.

3) approuver qu'à la Date d'Effet, l'actif et le passif de ACM INTERNATIONAL TECHNOLOGY FUND soit fusionné

dans ACMBERNSTEIN SICAV - INTERNATIONAL TECHNOLOGY PORTFOLIO, un portefeuille d'avoirs créé sous la
structure de ACMBERNSTEIN SICAV;

30524

4) approuver qu'à la Date d'Effet, en échange de l'apport de l'actif et du passif de ACM INTERNATIONAL TECH-

NOLOGY FUND, ACMBERNSTEIN SICAV émettra aux actionnaires du Fonds le même nombre d'actions de ACM-
BERSTEIN SICAV et plus spécifiquement du compartiment ACMBERNSTEIN SICAV - INTERNATIONAL TECHNO-
LOGY  PORTFOLIO  que  celui  qu'ils  détenaient  dans  le  Fonds  avant  la  Date  d'Effet.  Les  nouvelles  actions  de  ACM
BERNSTEIN SICAV seront émises sous forme nominative, avec des fractions, à la Date d'Effet;

5) noter que suite à la fusion, le Fonds sera liquidé à la Date d'Effet, et que toutes ses actions en circulation seront

annulées.

II. L'Assemblée générale Extraordinaire tenue le 26 juillet 2006 n'a pas pu valablement délibérer par manque de quorum,

et que la présente assemblée a été convoquée par avis contenant l'ordre du jour envoyé aux actionnaires nominatifs le
2 août 2006 et publié au Mémorial, dans le d'Wort et dans le Tageblatt les 29 juillet et 14 août 2006.

III. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, après avoir été signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur, les mandataires et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

IV. La présente assemblée ne requiert pas de quorum et peut valablement adopter des résolutions à la majorité des

deux-tiers des votes émis.

<i>V. Résolution Extraordinaire

L'assemblée par 1.108.684 votes décide:
1) L'approbation de la fusion telle qu'elle figure dans le Projet de Fusion. pour 1.108.459; contre 225.
2) La Date d'Effet de la fusion sera fixée au 31 août 2006.pour 1.108.315; contre 369.
3) L'approbation de la fusion de l'actif et du passif de ACM INTERNATIONAL TECHNOLOGY FUND avec le com-

partiment ACMBERNSTEIN SICAV - INTERNATIONAL TECHNOLOGY PORTFOLIO. pour 1.108.432; contre 252.

4) L'émission de nouvelles actions nominatives avec des fractions par ACM BERNSTEIN SICAV à la Date d'Effet, en

faveur des actionnaires de ACM INTERNATIONAL TECHNOLOGY FUND et en échange de la fusion de l'actif et du
passif de ACM INTERNATIONAL TECHNOLOGY FUND avec le compartiment ACMBERNSTEIN SICAV - INTER-
NATIONAL TECHNOLOGY PORTFOLIO. pour 1.108.383; contre 301.

5) L'approbation de la liquidation de ACM INTERNATIONAL TECHNOLOGY FUND suite à la fusion, ainsi que de

l'annulation consécutive des actions en circulation. pour 1.108.381; contre 303.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné conformément à l'article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié l'existence

du projet de fusion et l'accomplissement des autres formalités imposées à la Société en relation avec la fusion.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, et qu'en cas de divergence entre les textes anglais et
français, la version anglaise fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, le Président,

le secrétaire et le scrutateur ont signé avec nous, notaire la présente minute.

Signé: B. Reimmel, O. Miley, J. Ruzié, M. Schaeffer.
Enregistré à Mersch, le 11 septembre 2006, vol. 438, fol. 11, case 3. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 28 septembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007030511/242/151.
(070025174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Vision International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 59.141.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

30525

Luxembourg, le 2 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007030081/1682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02890. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

New Enterprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 44.050.

Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007030083/1682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02882. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070024250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Mazars, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 56.248.

Le bilan au 31 août 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007030085/1682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02880. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Luanda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 84.171.

L'an deux mille six, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LUANDA S.A. (la «Société»), une société anonyme,

établie et ayant son siège social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 septembre 2001, lequel acte fut publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 306 du 23 février 2002.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 84.171.
Les statuts de la Société furent modifiés dernièrement suivant acte dressé par le notaire instrumentaire, reçu en date

du 21 décembre 2001, publié au Mémorial C, le 22 mai 2002, sous le numéro 774.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheiffer-Gillen, employée privée, demeurant à Lu-

xembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant professionnellement

à Belvaux (Luxembourg).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio Fernandes, employé prié, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une  liste de présence, signée  par  les  actionnaires  présents  et  par  les  mandataires  de  ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

30526

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de l'exercice social pour le faire courir dorénavant du 1 

er

 juillet de chaque année pour se terminer

le 30 juin de l'année suivante; constatation que l'exercice en cours qui a commencé le 1 

er

 janvier 2006, sera prolongé de

six (6) mois et se terminera en conséquence le 30 juin 2007.

2.- Modification subséquente de l'article sept (7) des statuts de la Société.
3.- Modification de l'article cinq (5) des statuts de la Société par la suppression pure et simple de son avant dernier

alinéa.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l'année sociale de la Société qui débutera

désormais le 1 

er

 juillet de chaque année pour se terminer le 30 (trente) juin de l'année suivante.

Suite à ce changement de l'exercice social, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide que l'exercice

social ayant commencé le 1 

er

 janvier 2006 comme prévu par les statuts, sera prolongé de six (6) mois et donc se terminera

le 30 juin 2007 et non le 31 décembre 2006.

L'assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l'exercice clôturé au 30 juin 2007 se tiendra comme fixé par

les statuts, le troisième mardi du mois d'octobre 2007 à 10.00 heures.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter le changement de l'exercice social décidé ci-avant, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

décide de modifier l'article sept (7) des statuts de la Société pour lui donner à l'avenir la teneur suivante:

« Art. 7. L'année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l'année suivante.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l'article cinq (5) des statuts de la Société pour

le mettre en concordance avec la loi du 25 août 2006 modifiant celle modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, par la suppression pure et simple de son avant dernier alinéa libellé comme suit:

«La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Scheiffer-Gillen, B. D. Klapp, A. Fernandes, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 20 décembre 2006, vol. 909, fol. 49, case 12. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 2 février 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007030379/239/71.
(070024644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Véga International Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 51.249.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

30527

Luxembourg, le 6 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007030094/1682/13.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02879. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

C.A.E. Luxembourg S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 42.540.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Rochas
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007030096/636/14.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03079. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

New Enterprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 44.050.

Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007030079/1682/13.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02883. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

HSH N Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 107.422.

Der Verwaltungsrat der HSH N SICAV hat den Rücktritt des Vorsitzenden des Verwaltungsrates Herrn Martin Halb-

laub mit Wirkung zum 31. Dezember 2006 angenommen und Herrn Dr. Frank Schneider, der seinen Geschäftsadresse
bei der HSH N ASSET MANAGEMENT S.A., 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, hat, im Wege der Kooption zum
Mitglied des Verwaltungsrates ernannt.

<i>Für die Gesellschaft HSH N SICAV
Unterschrift

Référence de publication: 2007030453/2501/15.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03111. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

30528

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ACM International Technology Fund

ACM U.S. Real Estate Investment Fund

Advitek S.A.

Agence Luxembourgeoise des Travailleurs Désignés Externes

Ambrew S.A.

Azur Investments Holding S.A.

Brinkdoor Limited T/A Euro London Appointments Luxembourg (succursale)

C.A.E. Luxembourg S.A.

Cambria Investments S.à r.l.

Chemtex Global S.A.

Chimona S.A.

Consultants en Prévention Sécurité et Santé au Travail

Corsadi Holding S.A.

Corsadi Holding S.A.

Corsadi Holding S.A.

Debora International S.A.

Dësch-Tennis Saint Hubert Bridel

DVL.TV S.A.

Fiduciaire de l'Est N.S. S.A.

Gero Investments Lux S.àr.l.

Giacomini Trust S.A.

HSH N Sicav

Human Capital Network Solutions Luxembourg S.A.

Infomax Investments S.à r.l.

Joleen S.A.

KoSa Funding Company S.à r.l.

Luanda S.A.

Mazars

M &amp; G Luxembourg S.A.

New Enterprises S.A.

New Enterprises S.A.

Rearden L Holdings 1 S.à r.l.

R.G.R.B. International S.A.

Saris International S.A.

Sonate Finance Holding S.A.

Symphony Holding Investment S.A.

Tymara Holding S.A.

Véga International Services S.A.

Vision International S.A.