This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.


Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 627

17 avril 2007


Aerania S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Alexime Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


Armoise S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Armoise S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bakker Van Vorst B.V./ S.à.r.l. . . . . . . . . . . .


BPB Valmarand S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cameco Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


Eda Limited S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Emimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Eteca & Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


European Partners for Electronics Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fiduciaire de l'Est N.S. S.A.  . . . . . . . . . . . . .


Field Point BL II (Luxembourg) S. à r.l.  . .


Foam Investments I S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .


Haurun S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


HT Beteiligungen A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Integreat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


INVISTA North America S.à r.l. . . . . . . . . .


KoSa US Receivables Company S.à r.l.  . . .


Licthenbourg Technologies S.A.  . . . . . . . . .


Lusalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


NBAB S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Power Energy Investments S.A.  . . . . . . . . .


Power Energy Investments S.A.  . . . . . . . . .


Pradera Southern Holdco S.à r.l.  . . . . . . . .


Rexam Pharma Development S.A.  . . . . . .


Rhine Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sauzon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SOCADI (groupe ARBED)  . . . . . . . . . . . . . .


Stern Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tophet Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Vivai Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



HT Beteiligungen A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 52.570.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2007.


Référence de publication: 2007030563/510/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02619. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070024882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Eda Limited S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 61.236.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2007.


Référence de publication: 2007030564/510/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01713. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Stern Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 53.103.

Le bilan au 31 décembre 2005 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2007.


Référence de publication: 2007030341/800/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02211. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Aerania S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 63.884.

L'affectation du résultat des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2002 (complémentaire au dépôt en date du 19

janvier 2007 au Registre De Commerce et des Société de Luxembourg du bilan au 31 décembre 2002 sous la référence
L070009913.05) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2007030362/1729/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB01915. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.


Pradera Southern Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.601.

In the year two thousand and six, on the twenty-first day of December,
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

PRADERA SOUTHERN MANAGEMENT S.à r.l., acting in its capacity as management company of the PRADERA

EUROPEAN RETAIL FUND 2, a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg;

hereby represented by Mrs Véronique Pirotte, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 19 December 2006,
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as single partner of PRADERA SOUTHERN HOLDCO S.à r.l., has requested

the undersigned notary to document the following:

The appearing party is the single partner of PRADERA SOUTHERN HOLDCO S.à r.l., a limited liability company

(«société à responsabilité limitée») incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 33, avenue
de la Liberté, L-1931 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) (the «Company») incorporated by a deed of Maître
Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 17 November 2006, not published yet,
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under the number B-121.601.

The appearing party, represented as above mentioned, recognises that it has been fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:


1. To create an authorized capital in an amount of two hundred million euros (EUR 200,000,000.-) divided into two

million (2,000,000) shares, each share with a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-), and to authorize the
management, during a period ending five (5) years following the date of publication of the articles of incorporation creating
the authorised capital in the Mémorial, Recueil C, to increase the share capital within the limits of the authorised capital
in one or several times by issuing shares to the existing holders of shares or any persons that have been approved by the
shareholders at the same quorum and majority requirements as provided by article 189 paragraph 1 of the law of August
10th, 1915 on commercial companies, as amended.

2. To increase the Company's subscribed capital by an amount of ten thousand euros (EUR 10,000.-) so as to raise it

from its current amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) divided into one hundred twenty-five
(125) shares, each share with a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) to twenty-two thousand five hundred
euros (EUR 22,500.-) divided into two hundred twenty-five (225) shares, each share with a nominal value of one hundred
euros (EUR 100.-).

3. To issue, with a total share premium of one hundred twelve thousand five hundred euros (EUR 112,500-), one

hundred (100) new shares along with one million one hundred twenty-five thousand (1,125,000) warrants with an issue
price per warrant of ten cents (EUR 0.10) so as to raise the number of shares from one hundred twenty-five (125) shares
to two hundred twenty-five (225) shares, each share with a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-), having the
same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitlement to dividends as from the day of the
decision of the single partner resolving on the proposed capital increase.

4. To accept the subscription by PRADERA SOUTHERN MANAGEMENT S.à r.l. acting in its capacity as management

company of the PRADERA EUROPEAN RETAIL FUND 2 of one hundred (100) new shares along with one million one
hundred twenty-five thousand (1,125,000) warrants with an issue price per warrant of ten cents (EUR 0.10) so as to raise
the number of shares from one hundred twenty-five (125) shares to two hundred twenty-five (225) shares, each share
with a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-), and to accept payment in full of each of these shares and warrants
by a contribution in cash.

5. To insert a new article 7 entitled «Authorised Capital» in the articles of incorporation of the Company, to renumber

the articles of incorporation of the Company and to amend article 6 as to reflect the resolutions to be adopted under
items 1 to 4 of the agenda and provide for the possibility to set up a share premium account into which any payment
made on any share in addition to its nominal value (including any payment made on warrants) is transferred.

6.  To  authorise  any  lawyer  of  LINKLATERS  LOESCH  to  record  the  capital  increase  in  the  share  register  of  the

Company and to accomplish any necessary formalities in relation to the Luxembourg Trade and Companies Register and
the Mémorial C and, as the case may be, to create the warrants register of the Company and to record the issue of


7. To amend the first paragraph of article 3 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:

«The purpose of the Company is the acquisition, selling, financing and exchange of properties or securities of companies
holding properties and more generally assets constitutive of authorised investments of PRADERA EUROPEAN RETAIL
FUND 2, a mutual investment fund (Fonds commun de placement) organised under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg (the «Fund»).»

and has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The  single  partner  resolves  to  create  an  authorized  capital  in  an  amount  of  two  hundred  million  euros  (EUR

200,000,000.-) divided into two million (2,000,000) shares, each share with a nominal value of one hundred euros (EUR
100.-), and to authorize the management, during a period ending five (5) years following the date of publication of the
articles of incorporation creating the authorised capital in the Mémorial, Recueil C, to increase the share capital within
the limits of the authorised capital in one or several times by issuing shares to the existing holders of shares or any persons
that have been approved by the shareholders at the same quorum and majority requirements as provided by article 189
paragraph 1 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Second resolution

The single partner resolves to increase the Company's subscribed capital by an amount of ten thousand euros (EUR

10,000.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) divided into one
hundred twenty-five (125) shares, each share with a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) to twenty-two
thousand five hundred euros (EUR 22,500.-) divided into two hundred twenty-five (225) shares, each share with a nominal
value of one hundred euros (EUR 100.-).

<i>Third resolution

The single partner resolves to issue, with a total share premium of one hundred twelve thousand five hundred euros

(EUR 112,500.-), one hundred (100) new shares along with one million one hundred twenty-five thousand (1,125,000)
warrants with an issue price per warrant of ten cents (EUR 0.10) so as to raise the number of shares from one hundred
twenty-five (125) shares to two hundred twenty-five (225), each share with a nominal value of one hundred euros (EUR
100.-), having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitlement to dividends as from
the day of the decision of the single partner resolving on the proposed capital increase.

<i>Subscription and Payment

Thereupon appeared Mrs Véronique Pirotte prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of

PRADERA SOUTHERN MANAGEMENT S.à r.l., acting in its capacity as management company of the PRADERA EU-
ROPEAN RETAIL FUND 2, a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, by virtue of the proxy referred to hereinabove.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of PRADERA SOUTHERN MANAGEMENT

S.à r.l., acting in its capacity as management company of the PRADERA EUROPEAN RETAIL FUND 2, for one hundred
(100) new shares of the Company along with one million one hundred twenty-five thousand (1,125,000) warrants, with
a share premium of one hundred twelve thousand five hundred euros (EUR 112,500.-) and to make payment in full for
each of such new shares, with the above mentioned warrants by a contribution in cash of an amount of one hundred
twenty-two thousand five hundred euros (EUR 122,500.-) (the «Contribution»), which is as of now at the disposal of the
Company, proof of the payment having been given to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Fourth resolution

The single partner, to the extent that he acts in lieu of the general meeting of shareholders, resolves to accept the

subscription and payment in full of one hundred (100) new shares along with one million one hundred twenty-five thousand
(1,125,000) warrants with an issue price per warrant of ten cents (EUR 0.10) by a contribution in cash consisting of the
Contribution, and to allot the one hundred (100) shares newly issued, each share with a nominal value of one hundred
euros (EUR 100,-), with the above mentioned warrants to PRADERA SOUTHERN MANAGEMENT S.à r.l. acting in its
capacity as management company of the PRADERA EUROPEAN RETAIL FUND 2.

<i>Fifth resolution

The single partner resolves to insert a new article 7 entitled «Authorised Capital» in the articles of incorporation of

the Company, to renumber the articles of incorporation of the Company and more particularly to amend article 6 as to
reflect the resolutions to be adopted under items 1 to 4 of the agenda and provide for the possibility to set up a share
premium account into which any payment made on any share in addition to its nominal value (including any payment made
on warrants) is transferred. Article 6 and 7 shall now read as follows:

« Art. 6. Share capital. The capital is set at twenty-two thousand five hundred euros (EUR 22,500.-) represented by

two hundred twenty-five (225) shares with a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) per share.

In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share

in addition to its nominal value (including any payment made on warrants, bonds, notes or similar instruments) is trans-


The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may

redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve.

Art. 7. Amendment of the capital. The authorised capital of the Company is set at two hundred million euros (EUR

200,000,000.-) divided into two million (2,000,000) shares each share with a nominal value of one hundred euros (EUR

The board of managers is authorised, during a period ending five (5) years following the date of publication of the

articles of incorporation creating the authorised capital in the Mémorial, Recueil C, to increase the share capital within
the limits of the authorised capital in one or several times by issuing shares to the existing holders of shares or any persons
that have been approved by the shareholders at the same quorum and majority requirements as provided by article 189
paragraph 1 of the Law.

Such shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the board of managers may determine.
The board of managers may in particular determine:
- the time and the number of shares to be subscribed and issued;
- whether a share premium will be paid on the shares to be subscribed and issued and the amount of such share

premium if any; and,

- whether the shares will be paid-in by a contribution in cash or in kind.
The board of managers may delegate to any authorised manager or officer of the Company or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

Upon each increase of the share capital of the Company by the board of managers within the limits of the authorised

capital, the present article 7 shall be amended accordingly.»

<i>Sixth resolution

The single partner resolves to authorise any lawyer of LINKLATERS LOESCH to record the capital increase in the

share register of the Company and to accomplish any necessary formalities in relation to the Luxembourg Trade and
Companies Register and the Mémorial C and, as the case may be, to create the warrants register of the Company and
to record the issue of warrants.

<i>Seventh resolution

The single partner resolves to amend the first paragraph of article 3 of the articles of incorporation of the Company

so as to read as follows:

«The purpose of the Company is the acquisition, selling, financing and exchange of properties or securities of companies

holding properties and more generally assets constitutive of authorised investments of PRADERA EUROPEAN RETAIL
FUND 2, a mutual investment fund (Fonds commun de placement) organised under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg (the «Fund»).»


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately three thousand two hundred euros (3,200.- EUR).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt et un décembre,
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

PRADERA SOUTHERN MANAGEMENT S.à r.l., agissant en sa capacité de société de gestion de PRADERA EURO-

PEAN  RETAIL  FUND  2,  une  société  de  droit  luxembourgeois  ayant  son  siège  social  au  69,  route  d'Esch,  L-1470

représentée par Madame Véronique Pirotte, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
aux termes d'une procuration donnée le 19 décembre 2006,
Ladite procuration sera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.


Le comparant, agissant en sa qualité d'associé unique de PRADERA SOUTHERN HOLDCO S.à r.l., a demandé au

notaire soussigné de prendre acte de ce qui suit:

Le comparant est l'associé unique de PRADERA SOUTHERN HOLDCO S.à r.l., une société à responsabilité limitée

de  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  au  33,  avenue  de  la  Liberté,  L-1931  Luxembourg  (Grand-Duché  de
Luxembourg) (la «Société»), constituée par acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), le 17 novembre 2006, non encore publié, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, Section B, sous le numéro B-121.601.

Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être parfaitement informé des décisions à intervenir

sur la base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du Jour:

1. Créer un capital autorisé d'un montant de deux cent millions d'euros (200.000.000,- EUR) divisés en deux millions

(2.000.000) de parts sociales, chaque part sociale ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) et d'autoriser le
conseil de gérance pendant une période de cinq (5) ans suivant la date de publication des statuts créant le capital autorisé
dans le Mémorial, Recueil C, d'augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs fois en
émettant des parts sociales aux détenteurs des parts sociales existants ou de toute personne approuvée par les associés
aux conditions de quorum et de majorité prévues par l'article 189 paragraphe 1 


 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée.

2. Augmenter le capital souscrit de la Société d'un montant de dix mille euros (10.000,- EUR) de manière à porter le

capital de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent vingt-cinq (125) parts sociales,
chacune ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR), à vingt-deux mille cinq cents euros (22.500,- EUR) divisés
en deux cent vingt-cinq (225) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR ).

3. Émettre, avec une prime d'émission totale de cent douze mille cinq cents euros (112.500,- EUR), cent (100) nouvelles

partes sociales avec un million cent vingt-cinq mille (1.125.000) warrants ayant un prix d'émission de dix centimes (0,10
EUR) par warrant, de manière à porter le nombre des parts sociales de cent vingt-cinq (125) parts sociales à deux cent
vingt-cinq (225) parts sociales, chaque part sociale ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR), ayant les mêmes
droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes et ayant droit aux dividendes à partir du jour de la
décision de l'associé unique de procéder à l'augmentation du capital proposée.

4. Accepter la souscription par PRADERA SOUTHERN MANAGEMENT S.à r.l. agissant en sa capacité de société de

gestion de PRADERA EUROPEAN RETAIL FUND 2 de cent (100) nouvelles parts sociales et d'un million cent vingt-cinq
mille (1.125.000,-) warrants ayant un prix d'émission de dix centimes (0,10 EUR) par warrant de manière à porter le
nombre de parts sociales de cent vingt-cinq (125) parts sociales à deux cent vingt-cinq (225) parts sociales, chaque part
sociale ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR), et accepter la libération intégrale de chacune de ces parts
sociales et warrants par un apport en numéraire.

5. Insérer un nouvel article 7 intitulé «Capital autorisé» dans les statuts de la Société, renuméroter les statuts de la

Société et modifier l'article 6 de manière à refléter les résolutions devant être adoptées sous les points 1 


 à 4 de l'ordre

du jour et de prévoir la possibilité d'établir un compte de prime d'émission sur lequel toutes les primes payées sur une
part sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants) seront transférées.

6. Autoriser tout avocat de LINKLATERS LOESCH de procéder à l'enregistrement de l'augmentation de capital dans

le registre des parts de la Société et d'accomplir toutes les formalités nécessaires auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg et du Mémorial C et, éventuellement, de créer un registre de warrants de la Société et de
procéder à l'enregistrement de l'émission des warrants.

7. Modifier le premier paragraphe de l'article 3 des statuts de la Société comme suit: «L'objet de la Société est l'ac-

quisition, la vente, le financement et l'échange d'avoirs ou de titres de sociétés détenant des avoirs et plus généralement
des biens qui font partie des investissement autorisés de PRADERA EUROPEAN RETAIL FUND 2, un Fonds Commun
de Placement soumis aux lois du Grand-Duché de Luxembourg (le «Fonds»).»

et a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de créer un capital autorisé d'un montant de deux cent millions d'euros (200.000.000,- EUR)

divisés en deux millions (2.000.000) de parts sociales, chaque part sociale ayant une valeur nominale de cent euros (100,-
EUR) et d'autoriser le conseil de gérance pendant une période de cinq (5) ans suivant la date de publication des statuts
créant le capital autorisé dans le Mémorial, Recueil C, d'augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé en
une ou plusieurs fois en émettant des parts sociales aux détenteurs des parts sociales existants ou de toute personne
approuvée par les associés aux conditions de quorum et de majorité prévues par l'article 189 paragraphe 1 


 de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital souscrit de la Société d'un montant de dix mille euros (10.000,- EUR)

de manière à porter le capital de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent vingt-
cinq (125) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR), à vingt-deux mille cinq cents


euros (22.500,-EUR) divisés en deux cent vingt-cinq (225) parts sociales, chacune avec une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR ).

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide d'émettre, avec une prime d'émission totale de cent douze mille cinq cents euros (112.500,-

EUR), cent (100) nouvelles parts sociales et d'un million cent vingt-cinq mille (1.125.000) warrants ayant un prix d'émission
de dix centimes (0,10 EUR) par warrant, de manière à porter le nombre des parts sociales de cent vingt-cinq (125) parts
sociales à deux cent vingt-cinq (225) parts sociales, chaque part sociale ayant une valeur nominale de cent euros (100,-
EUR), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes et ayant droit aux dividendes
à partir du jour de la décision de l'associé unique de procéder à l'augmentation du capital proposée.

<i>Souscription et Libération

Ensuite est intervenu Madame Véronique Pirotte prénommée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé

de PRADERA SOUTHERN MANAGEMENT S.à r.l., agissant en sa capacité de société de gestion de PRADERA EURO-
PEAN  RETAIL  FUND  2,  une  société  de  droit  luxembourgeois  ayant  son  siège  social  au  69,  route  d'Esch,  L-1470
Luxembourg, en vertu de la procuration susvisée.

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de PRADERA SOUTHERN MANAGEMENT S.à r.l.,

agissant en sa capacité de société de gestion de PRADERA EUROPEAN RETAIL FUND 2, cent (100) nouvelles parts
sociales de la Société et un million cent vingt-cinq mille (1.125.000) warrants, avec une prime d'émission de cent douze
mille cinq cents euros (112.500,- EUR) et libérer intégralement la totalité de ces nouvelles parts sociales et warrants par
un apport en numéraire d'un montant de cent vingt-deux mille cinq cents euros (122.500,- EUR) (l'«Apport»), qui se
trouve dès à présent à la disposition de la Société, preuve du paiement a été donnée au notaire soussigné, qui le constate

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide, dans la mesure où il agit pour le compte de l'assemblée générale des associés, d'accepter la

souscription et la libération intégrale de cent (100) nouvelles parts sociales et d'un million cent vingt-cinq mille (1.125.000)
warrants ayant un prix d'émission de dix centimes (0,10 EUR) par warrant, par un apport en numéraire correspondant
à l'Apport, et d'attribuer cent (100) parts sociales nouvellement émis, chaque part sociale ayant une valeur nominale de
cent (100,- EUR), ensemble avec un million cent vingt-cinq mille (1.125.000) warrants, à PRADERA SOUTHERN MA-
NAGEMENT S.à r.l., agissant en sa capacité de société de gestion de PRADERA EUROPEAN RETAIL FUND 2.

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide d'insérer un nouvel article 7 intitulé «Capital autorisé» dans les statuts de la Société, de re-

numéroter les statuts de la Société et plus particulièrement modifier l'article 6 des statuts de la Société de manière à
refléter les résolutions devant être adoptées sous les points 1 


 à 4 de l'ordre du jour et de prévoir la possibilité d'établir

un compte de prime d'émission sur lequel toutes les primes payées sur une part sociale en plus de la valeur nominale (y
compris tout paiement effectué sur des warrants) seront transférées. Les articles 6 et 7 seront dorénavant rédigés comme

« Art. 6. Capital social. Le capital est fixé à vingt-deux mille cinq cents euros (22.500,- EUR) représenté par deux cent

vingt-cinq (225) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par part sociale.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants, obligations, billets ou instruments
similaires) seront transférées.

L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales

des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou
pour être affecté à la réserve légale.»

« Art. 7. Capital autorisé. Le capital autorisé de la Société est fixé à deux cent millions d'euros (200.000.000,- EUR)

divisé en deux millions (2.000.000) de parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le conseil de gérance de la Société est autorisé, pendant une période prenant fin cinq (5) années après la date de

publication dans le Mémorial, recueil C, des Statuts créant le capital autorisé, à augmenter le capital social dans les limites
du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, par l'émission de parts sociales au profit des détenteurs de parts sociales
existants ou de toute personne approuvée par les associés aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article
189, alinéa 1 


 , de la Loi.

Ces parts sociales peuvent être souscrites et émises selon les termes et conditions déterminés par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance de la Société peut en particulier déterminer:
- la période et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre;
- si une prime d'émission sera payée sur les parts sociales à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime

d'émission, le cas échéant; et,

- si les parts sociales seront libérées par un apport en espèce ou en nature.


Le conseil de gérance de la Société peut déléguer à tout gérant de la Société autorisé ou fondé de pouvoir de la Société

ou toute autre personne dûment autorisée, l'obligation d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement de parts
sociales représentant une partie ou l'entièreté de telles augmentations de capital.

A chaque augmentation du capital social de la Société par le conseil de gérance dans les limites du capital autorisé, le

présent article 7 sera modifié en conséquence.»

<i>Sixième résolution

L'associé unique décide d'autoriser tout avocat de LINKLATERS LOESCH de procéder à l'enregistrement de l'aug-

mentation de capital dans le registre des parts de la Société et d'accomplir toutes les formalités nécessaires auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et du Mémorial C et éventuellement, de créer un registre de
warrants de la Société et de procéder à l'enregistrement de l'émission des warrants.

<i>Septième résolution

L'associé unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 3 des statuts de la Société qui sera dorénavant

rédigé comme suit:

«L'objet de la Société est l'acquisition, la vente, le financement et l'échange d'avoirs ou de titres de sociétés détenant

des avoirs et plus généralement des biens qui font partie des investissement autorisés de PRADERA EUROPEAN RETAIL
FUND 2, un Fonds Commun de Placement organisé sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg (le «Fonds»).»

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, payables par la Société en raison du présent

acte sont évalués à approximativement trois mille deux cents euros (3.200,- EUR).

Dont acte, le présent acte a été établi à Luxembourg, à la date donnée en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant précité,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande du même comparant, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce

dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. Pirotte, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 10, case 4. — Reçu 1.125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007029523/220/313.
(070023834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Sauzon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 59.229.

L'an deux mille sept, le quinze janvier à onze heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAUZON S.A., Société Ano-

nyme, ayant son siège social à 133, route de Diekirch L-7220 Luxembourg, R.C. Luxembourg section B numéro B59 229,
constituée devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Luxembourg, suivant acte reçu le 14 mai 1997, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 445 du 14 août 1997, modifiée suivant acte reçu le
30 janvier 2004 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 473 du 5 mai 2004;

L'assemblée est présidée par Maître Victor Elvinger, avocat à la cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich
Le président désigne comme secrétaire Maître Sévrine Silvestro, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue


L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Serge Marx, avocat à la cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue


Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les 12.500 (douze mille cinq cents) actions, représentant

l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.


III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société de Walferdange à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich;

2. Modification afférente de l'article 2 al 1 


 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:
L'intégralité du capital social étant représentée, l'Assemblée décide de faire abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Première résolution

L'Assemblée décide, à l'unanimité, de transférer le siège social de la société de Walferdange à L-1461 Luxembourg,

31, rue d'Eich.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide, à l'unanimité, de modifier l'article 2 alinéa premier des statuts en vue de lui donner la teneur


«Le siège social est établi à Luxembourg»


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à onze heures trente.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: V. Elvinger, S. Silvestro, S. Marx, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, vol. 157S, fol. 36, case 12. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


Luxembourg, le 12 février 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007031557/211/52.
(070026569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.

Field Point BL II (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 115.664.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 29 janvier 2007

L'associé du FIELD POINT BL II (LUXEMBOURG) S. à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit d'accepter la démission

du gérant suivant avec effet immédiat:

- Michel Van Krimpen, né le 19 février, 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de

la Poste, L-2346, Luxembourg;

L'associé de la Société a décidé de nommer à la même date le gérant suivant, avec effet immédiat et ce pour une durée


- Thijs van Ingen, né le 5 décembre 1974 à Tiel, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg;

Luxembourg, le 6 février 2007.

E. Gottardi.

Référence de publication: 2007030195/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02189. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.


Rhine Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.

R.C.S. Luxembourg B 121.264.

<i>Transfert de parts sociales

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 31 janvier 2007:
- que la société ECO LUXEMBOURG S.à r.l., ayant son siège social à 20, rue de la Poste à L-2346 Luxembourg, a cédé

75 parts sociales qu'elle détenait dans la société, à la société HANDAROST LIMITED ayant son siège social à 27, Pindarou,
Alpha Business Center, 2nd floor, P.C. 1060, Nicosie, Chypre régie selon les lois de Chypre enregistrée sous le numéro
HE 182934

- que la société ECR LUXEMBOURG S.à r.l., ayant son siège social à 20, rue de la Poste à L-2346 Luxembourg, a cédé

50 parts sociales qu'elle détenait dans la société, à la société HANDAROST LIMITED ayant son siège social à 27, Pindarou,
Alpha Business Center, 2nd floor, P.C. 1060, Nicosie, Chypre régie selon les lois de Chypre enregistrée sous le numéro
HE 182934

Depuis, les parts sociales de la société sont reparties comme suit:

Parts sociales

- ECO LUXEMBOURG S.à r.l.: soixante-quinze  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


- ECR LUXEMBOURG S.à r.l.: cinquante  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


- HANDAROST LIMITED: cent vingt-cinq  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007030197/250/28.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02909. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Rexam Pharma Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 86.253.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz

Référence de publication: 2007030294/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01286. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

European Partners for Electronics Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 38.657.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2007.

<i>Pour le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2007029974/1051/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02210. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.


Licthenbourg Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8272 Mamer, 11, rue Jean Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 124.271.


In the year two thousand and seven, on the eighteenth day of January.
Before Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

1) Mr. Villy Rasmussen, Businessman, born in Rodby (Denmark) on May 16, 1951, residing at 12, rue Principale, L-6990

Hostert, and

2) The public limited liability company SHARIES. S.A. having its registered office in L-8272 Mamer 11, rue Jean Schneider
both here represented by Mr. Guy Lanners, private employee, residing professionally in Luxembourg
by virtue of a proxy given in Mamer on January 10th, 2007.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person, acting as here above stated, and the un-

dersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The said appearing parties, duly represented, have established as follows the Articles of Incorporation of a company

under the form of a public limited liability company (société anonyme), to be organized between themselves:

Title 1: Form, Name, Registered office, Object, Duration, Corporate capital

Art. 1.  There  is  hereby  organized  public  limited  liability  company  (société  anonyme),  the  name  of  which  shall  be


The said company shall have its registered office in the municipality of Mamer.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred, or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication
between such office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The company shall have an unlimited duration.

Art. 2. The company can make acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg or foreign com-

panies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds or of any liquid funds, the management,
supervision and development of these interests.

The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant

its assistance to such company in the form of loans, guaranties or in any other way.

The company has also as purpose the acquisition, the management, the development by renting out or by any other

means and, if applicable, the sale of real estate of any kind, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name of for account of a third party, alone

or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of the
companies in which it holds interests.

Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievement of its purpose and its goals.

Art. 3. The corporate capital is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) represented by 25,000 (twenty-five

thousand) shares of EUR 1.24 (one point twenty-four euros) each.

All the shares shall be in bearer form or in registered form at the Shareholder's request.
The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders

deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title 2: Management and supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not be

shareholders of the company. Their term of office shall be maximum six years. The directors shall be re-eligible.


Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telefax, or visio conference being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, or telefax. Resolutions in writing approved and signed

by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors' meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.

Art. 6. The Board of Directors elects a chairman among its members and may delegate all or part of its power relating

to the daily management and representation of the company in relation with this management to a director, officer,
manager or other agents, being a shareholder or not.

The company shall be bound by the sole signature of the Board of Director's delegate or by the collective signature

of any two directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of Directors

represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.

Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligible.

Title 3: General meeting and distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders. It

has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consider-
ation, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.

Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the 1st Wednesday of June at 5.00 p.m. at the registered

office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the meeting will be held
the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and
replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of reim-
bursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to non-
redeemed shares.

Title 4: Accounting year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on 1st January and end on 31st December of each year.

Art. 14. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title 5: General provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory provision

The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on December 31, 2007.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows:

1) Villy Rasmussen, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23,750
2) SHARIES S.a., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,000

All the shares have all been fully paid up in cash so that the amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) are

now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.


The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.


<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately EUR 1,750.-.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now the above-named persons, duly represented, representing the entire subscribed capital and considering

themselves as duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is at 11, rue Jean Schneider, L-8272 Marner.
The general meeting authorizes the board of directors to fix at any time a new registered office within the municipality

of the registered office.

2) The number of directors is fixed at seven and that of the statutory auditor at one.
3) Are appointed as directors:
a) Mr. Flemming G. Petersen, Businessman, born in Aarhus (Denmark) on May 4, 1947, residing at Skt. Pauls Kirkeplads

9, 8100 Aarhus C, Denmark.

b) Mr. Henrik Grundtvig, Businessman, born in Aarhus (Denmark) on December 1, 1965, residing at Hojrisvej IIB,

8240 Risskov (Danmark).

c) Mr. Martin Lemvig Lorentzen, Businessman, born in Kolding (Denmark) on May 23, 1976, residing at 12, rue Prin-

cipale, L-6990 Hostert.

d) Mr. Villy Rasmussen, Businessman, born in Rodby (Denmark) on May 16, 1951, residing at 12, rue Principale, L-6990


e)  Mr.  Torben  Rasmussen,  Businessman,  born  in  Aarhus  (Denmark)  on  March  26,  1960,  residing  at  11,  rue  Jean

Schneider, L-8272 Mamer.

f) Mr.Sajid Qureshi. Businessman, born in Lahore (Parkistan) on November 11, 1964, residing at Kirsebaerhaven 63,

2500 Valby, Denmark

g) Mr. Axel Ramon Klint, Businessman, born in Barcelona (Spain) on May 6, 1971, residing at Kronborggade 8 st.tv,

2200 Copenhagen NV, Denmark.

Mr. Torben Rasmussen is also elected as Chairman.
4) Is appointed as statutory auditor:
- FIDUCONCEPT S.à r.l., a company having its registered office in L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse

(R.C.S. Luxembourg B 38.136.)

5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2012.
6) Mr. Torben Rasmussen, prenamed, is appointed as managing director, all powers are delegated to him there to.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, duly represented, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the
same appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Eich, in the Office, on the day named at the beginning

of the document.

The document having been read to the appearing party, acting as here above stated, known to the notary by surname,

name, civil status and residence, he signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Paul Decker notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) Mr. Villy Rasmussen, Homme d'affaires, né à Rodby (Denmark) le 16 mai 1951, demeurant à 12, rue Principale,

L-6990 Hostert,

2) La société anonyme SHARIES S.A. avec siege social établi à L-8272 Marner, 11, rue Jean Schneider,
ici représentée par Monsieur Guy Lanners, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg
en vertu d'une procuration donnée à Marner, le 10 janvier 2007.
Ladite procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant, agissant ès-dites qualités et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.


Lesquels comparants présent et représenté ainsi qu'il a été dit, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société

anonyme qu'ils vont constituer entre eux comme suit:

Titre 1 


 : Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 


 .  Il est formé une société sous la forme d'une société anonyme dont la dénomination sera LICTHENBOURG


Cette société aura son siège social dans la commune de Marner.
Il pourra être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières ou de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social. Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte
de tiers, seule ou en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans
lesquelles elle détient des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros) représenté par 25.000 (vingt-cinq mille) actions

de 1,24 EUR (un virgule vingt-quatre euros) chacune.

Toutes les actions pourront être au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2: Administration, Surveillance

Art. 4. La société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Le conseil d'administration
ne pourra délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, telefax, ou visioconférence étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, telefax ou visioconférence.

Des décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que
des décisions prises à une réunion du Conseil d'Administration.

Les décisions du conseil d'administration seront prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président et pourra déléguer tout ou partie de ses

pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un
administrateur, directeur, gérant ou autres agents, actionnaire ou non.

La société sera engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil d'Administration, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le Conseil

d'Administration agissant par son président ou un délégué du conseil.


Art. 8. Le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.

Titre 3: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

L'assemblée générale décidera de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

indiqué dans l'avis de convocation, le 1 


 mercredi de juin à 16.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le

premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l'amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d'une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l'exclusion du droit au remboursement de l'apport et du droit de
participation à la distribution d'un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L'année sociale commencera le 1 


 janvier et finira le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1) Villy Rasmussen, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23.750
2) SHARIES S.A., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.


Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de 1.750,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, représentés ainsi qu'il a été dit, représentant l'intégralité du capital et se reconnaissant

dûment convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L'adresse de la société est fixée au 11, rue Jean Schneider, L-8272 Marner.
L'assemblée autorise le Conseil d'Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à sept et celui des commissaire aux comptes à un.


3) Sont nommés administrateurs:
a) M. Flemming G. Petersen, Homme d'affaires, né à Aarhus (Denmark) le 4 mai 1947, demeurant à Skt. Pauls Kirkeplads

9, 8100 Aarhus C, Denmark.

b) M. Henrik Grundtvig, Homme d'affaires, né à Aarhus (Denmark) le 1 


 décembre 1965, demeurant àHajrisvej IIB,

8240 Risskov (Danmark).

c) M. Martin Lemvig Lorentzen, Homme d'affaires, né à Kolding (Denmark) le 23 mai 1976, demeurant à 12, rue

Principale, L-6990 Hostert.

d) M. Villy Rasmussen, Homme d'affaires, né à Rjeidby (Denmark) le 16 mai 1951, demeurant à 12, rue Principale,

L-6990 Hostert.

e) M. Torben Rasmussen, Homme d'affaires, né à Aarhus (Denmark) le 26 mars 1960, demeurant à 11, rue Jean

Schneider, L-8272 Marner.

f) M.Sajid Qureshi. Homme d'affaires, né à Lahore (Parkistan) le 11 novembre 1964, demeurant à Kirsebaerhaven 63,

2500 Valby, Denmark.

g) M. Axel Ramón Klint, Homme d'affaires, né à Barcelone (Spain) le 6 mai 1971, demeurant à Kronborggade 8 st.tv,

2200 Copenhagen NV, Denmark.

Monsieur Torben Rasmussen est aussi élu en tant que Président du Conseil.
4) Est nommée commissaire aux comptes:
- La société FIDUCONCEPT S.à r.l., avec siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse (R.C.S. Lu-

xembourg B 38.136.)

5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l'assemblée générale statutaire

de 2012.

6) Monsieur Torben Rasmussen, préqualifié, est nommé administrateur-délégué, tous pouvoirs lui sont délégués à cet


Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête des comparants, dûment repré-

sentés, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite à la personne comparante, agissant ainsi qu'il a dit, connue du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec nous, Notaire, le présent acte.

Signé: V. Rasmussen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 65, case 2. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


Luxembourg-Eich, le 1 


 février 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007029854/206/300.
(070024793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Foam Investments I S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Alexime Investments S.à r.l.).

Capital social: EUR 830.000,00.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 122.127.

In the year two thousand and seven, on the twenty-second day of January,
before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of ALEXIME INVESTMENTS S.à r.l.,

a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 6, rue Adolphe
Fischer in L-1520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 122.127
(the Company). The Company has been incorporated on 6 November 2006 pursuant to a deed of Mr. Jacques Delvaux,
notary residing in Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Company).

There appeared FOAM HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the Cayman Islands and

having its registered office at PAGET BROWN TRUST COMPANY LTD., West Wind Building, Harbour Drive, P.O. Box
1111, George Town, Grand Cayman, British West Indies, registered with the Registrar of Companies of the Cayman
Islands under number 172894 (the Sole Shareholder),


hereby represented by M 


 Bernard Beerens, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Change of the Company's name into FOAM INVESTMENTS I S.à r.l. and subsequent amendment of article 1 of the

articles of association of the Company (the Articles).

2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 817,500.- (eight hundred seventeen thousand

five hundred euro) in order to bring the share capital from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five
hundred euro), represented by 500 (five hundred) shares of the Company having a nominal value of EUR 25.- (twenty-
five euro) each, to EUR 830,000.- (eight hundred thirty thousand euro), by way of the issue of 32,700 (thirty-two thousand
seven hundred) new shares of the Company, having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euro) each.

3. Subscription for and payment of the share capital increase specified in item 2. above.
4. Subsequent amendment of article 5.1 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital adopted

under item 2.

5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company and any lawyer or employee of Loyens Winandy and any employee of MAITLAND
LUXEMBOURG S.A. to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share
register of the Company.

6. Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the Company's name into FOAM INVESTMENTS I S.à r.l. and resolves to

amend and hereby amends article 1 of the Articles, which will henceforth read as follows:

« Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

FOAM INVESTMENTS I S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).»

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of

EUR 817,500.- (eight hundred seventeen thousand five hundred euro) in order to bring the share capital from its present
amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro), represented by 500 (five hundred) shares of the Company
having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euro) each, to EUR 830,000.- (eight hundred thirty thousand euro), by
way of the issue of 32,700 (thirty-two thousand seven hundred) new shares of the Company, having a nominal value of
EUR 25.- (twenty-five euro) each.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder hereby declares that it subscribes for the 32,700 (thirty-two thousand seven hundred) newly

issued shares of the Company, having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euro) each and fully pays up such shares
by a contribution in cash in an aggregate amount of EUR 817,500.- (eight hundred seventeen thousand five hundred euro)
which is evidenced to the notary by a certificate of blockage and which shall be allocated to the nominal share capital
account of the Company.

The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

The Sole Shareholder resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in capital,

as follows:


FOAM HOLDINGS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33,200
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33,200


<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles in order to reflect the above resolution so that it

reads henceforth as follows:

«5.1 The Company's corporate capital is fixed at EUR 830,000.- (eight hundred thirty thousand euro) represented by

33,200 (thirty-three thousand two hundred) shares in registered form with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euro)
each, all subscribed and fully paid-up.»

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

empowers  and  authorizes  any  manager  of  the  Company,  any  lawyer  or  employee  of  LOYENS  WINANDY  and  any
employee of MAITLAND LUXEMBOURG S.A. to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly
issued shares in the share register of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately 10,500.- Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-deux janvier,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de ALEXIME INVESTMENTS S.à

r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520
Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.127 (la
Société). La Société a été constituée en vertu d'un acte de Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 6 novembre 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

A comparu FOAM HOLDINGS LIMITED, une société constituée selon les lois des Iles Cayman dont le siège social

est situé à PAGET BROWN TRUST COMPANY LTD., West Wind Building, Harbour Drive, P.O. Box 1111, George
Town, Grand Cayman, Antilles Britanniques, immatriculée au Registre des Sociétés des îles Cayman sous le numéro
172894 (l'Associé Unique),

ici représentée par M 


 Bernard Beerens, Avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le

ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et par

le notaire instrumentant, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale en FOAM INVESTMENTS I S.à r.l. et modification subséquente de l'article


 des statuts de la Société (les Statuts).

2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 817.500,- (huit cent dix-sept mille cinq cent euro)

afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euro) représenté par 500
(cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euro) chacune, à EUR 830.000,- (huit cent
trente mille euro) par l'émission de 32.700 (trente-deux mille sept cent) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale
de EUR 25,- (vingt-cinq euro) chacune.

3. Souscription à et paiement de l'augmentation de capital mentionnée au point 2 ci-dessus.
4. Modification subséquente de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital spécifiée au point 2.
5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir

et autorité à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY et à tout employé de MAIT-
LAND LUXEMBOURG S.A. afin de procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement
émises dans le registre des parts sociales de la Société.

6. Divers.


III. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer la dénomination sociale en FOAM INVESTMENTS I S.à r.l. et décide de modifier

l'article 1 


 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 


 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination FOAM INVESTMENTS

I S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après la Loi).»

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de

EUR 817.500,- (huit cent dix-sept mille cinq cent euro) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR
12.500,- (douze mille cinq cents euro) représenté par 500 (cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR
25,- (vingt-cinq euro) chacune, à EUR 830.000,- (huit cent trente mille euro) par l'émission de 32.700 (trente-deux mille
sept cent) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euro) chacune.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et le paiement de l'augmentation de capital

de la manière suivante:

<i>Souscription - Paiement

L'Associé Unique déclare souscrire les 32.700 (trente-deux mille sept cent) parts sociales nouvellement émises de la

Société, ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune et de la payer par un apport en numéraire
d'un montant total de EUR 817.500,- (huit cent dix-sept mille cinq cent euro) documenté au notaire par un certificat de
blocage et qui sera affecté au compte capital nominal de la Société.

Le montant de l'augmentation de capital social est désormais à la libre disposition de la Société dont la preuve a été

apportée au notaire soussigné.

L'Associé Unique décide d'enregistrer que les parts sociales, suite à l'augmentation de capital, sont détenues comme




FOAM HOLDINGS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33.200
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33.200

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts afin de refléter la décision ci-dessus de sorte qu'il aura la

teneur suivante:

«5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 830.000,- (huit cent trente mille euro) représenté par 33.200 (trente-

trois mille deux cent) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euro) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y intégrer les changements ci-

dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé quel qu'il soit de LOYENS
WINANDY et à tout employé de MAITLAND LUXEMBOURG S.A. afin de procéder au nom de la Société à l'enregis-
trement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à 10.500,- Euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie comparante, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: B. Beerens, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, vol. 157S, fol. 51, case 5. — Reçu 8.175 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et



Luxembourg, le 15 février 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007031588/211/180.
(070026712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.

Tophet Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 28.710.

Le bilan au 31 décembre 2005 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2007.


Référence de publication: 2007030338/800/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11127. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070024136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Armoise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 50.061.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2007.


Référence de publication: 2007030335/6102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB01032. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Armoise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 50.061.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2007.


Référence de publication: 2007030331/6102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB01037. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Eteca &amp; Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 115.180.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007030323/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01182. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.


INVISTA North America S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 34.558.900,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 67.095.


M. Craig M. Munson, Gérant de la Société, a changé d'adresse et demeure à présent au 717 N. St. Andrews, KS 67230

Wichita (Etats-Unis d'Amérique).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 février 2007.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2007030445/4170/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03272. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070024347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

KoSa US Receivables Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 184.888.100,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 100.786.


M. Craig M. Munson, Gérant de la Société, a changé d'adresse et demeure à présent au 717 N. St. Andrews, KS 67230

Wichita (Etats-Unis d'Amérique).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 février 2007.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2007030446/4170/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03273. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Lusalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 54.832.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2007.


Référence de publication: 2007030348/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03378. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

NBAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 109.112.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.



Référence de publication: 2007030344/2195/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00430. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Vivai Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 124.184.


L'an deux mille six, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:


ANTINORI TRUST avec siège social à P.O.Box 71, Trafalgar Court Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands,
GY13Da, United Kingdom,

ici représentée par Mme Concetta Demarinis, employée privée, Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve, en vertu

d'une procuration sous seing privée donnée le 19 décembre 2006.

2. FINSEV S.A., avec siège social à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au R.C.S. Luxembourg

B n 



ici représentée par Mme Concetta Demarinis, précitée, en vertu d'une procuration sous seing privée donnée le 18

décembre 2006.

Les prédites procurations, après signature ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte con-

stitutif d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté‚ les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 


 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de VIVAI LUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition
de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse tous concours ou toutes assistances financières,

prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour
financer son activité sociale.


Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger,
et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l'accomplissement de son objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l'alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 2.000.000,-

(deux millions d'Euros), représenté par 1.000.000 (un million) d'actions, chacune d'une valeur nominale de EUR 2,- ( deux

Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 1.534.200,- (un million cinq cent trente-quatre mille deux cents Euros),

représenté par 767.100 (sept cent soixante-sept mille cent) actions, chacune d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux

Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 27 décembre 2011, à augmenter

en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital
peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligatoires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre et signés par deux administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration peut, sur décision de l'assemblée générale des actionnaires, autoriser l'émission

d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce
soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme de pouvant dépasser six années et en tout temps révocable
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.


Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux


Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des

mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l'assentiment préalable de
l'assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera le
titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s'ils sont signés au

nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur
délégué ou d'un mandataire dûment autorisé par le conseil d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne pas
dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.


Art. 18. L'assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l'accomplissement de leurs fonctions.


Art. 19. L'assemblée générale légalement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certificats

nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour

Art. 21. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 3ème jeudi du mois de mai de chaque année à 17.00


Si ce jour est un jour férié, l'assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assemblées

générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales ex-
traordinaires au lieu désigné par le conseil d'administration.

Art. 22. L'assemblée générale entendra le rapport du conseil d'administration et du commissaire, votera sur l'appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L'assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d'administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu'un groupe d'actionnaires représentant au moins un

cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l'ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l'assemblée générale doit contenir l'ordre du jour de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu'ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu'il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d'administration ou en son absence, la personne qui le remplace, préside les assemblées


L'assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur. Les autres membres du conseil d'administration complètent le


Art. 26. Les procès-verbaux de l'assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l'assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d'administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l'exercice social, le conseil d'administration établit les comptes annuels dans les

formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d'administration préparera un compte des profits et pertes

de l'année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l'assemblée générale annuelle, l'administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi au commissaire. Ils seront déposés 15 jours avant l'assemblée au siège social de la société,
où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L'excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d'administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligataire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice ne restera à la disposition de l'assemblée générale.
Les dividendes, s'il y lieu à leur distribution, seront distribués à l'époque et au lieu fixés par le conseil d'administration

endéans les limites fixées par l'assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d'administration.

L'assemblée générale peut décider d'affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.


Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d'une assemblée générale suivant les modalités

prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l'actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 3ème jeudi du mois de mai 2007 à 17.00 heures.


Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant l'inté-

gralité du capital social comme suit:




de THE LODOVICO ANTINORI TRUST, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



FINSEV S.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



- Les 752.100 actions souscrites par NORTHERN TRUST FIDUCIARY SERVICES (GUERNSEY) LIMITED en sa qualité

de trustee de THE LODOVICO ANTINORI TRUST, précitée, sont libérées intégralement par cette dernière moyennant
l'apport d'une créance certaine, liquide et exigible, qu'elle détient contre la société ESSE PART S.A., matérialisée par un
certificat obligataire convertible numéro 03N EO émis par la société ESSE PART S.A., convertible en actions de la société
VIVAI DELLA BANDIERA Spa, apport évalué à la somme totale de EUR 1.504.200,- (un million cinq cent quatre mille
deux cents Euros),


Le prédit apport a fait l'objet d'un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d'entreprises, HRT

REVISION Sàrl, avec siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri,

lequel rapport établi conformément à l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril

1983, conclut que:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'apport ne correspond pas au moins à 752.100 actions d'une valeur nominale de EUR 2,- chacune de VIVAI LUX S.A. à
émettre en contrepartie.»

Le rapport, daté du 20 décembre 2006, demeurant annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du

timbre et de l'enregistrement.

La libération de l'augmentation de capital a été rapportée au notaire instrumentant par une copie de l'instruction de

l'apporteur à la société ESSE PART S.A. d'émettre de nouveaux certificats matérialisant la créance transférée à la Société.
La copie de cette instruction reste annexée au présent acte.

- Les 15.000 actions souscrite par FINSEV S.A., précitée, sont libérées intégralement par cette dernière en espèces,

de sorte que la somme de EUR 30.000,- (trente mille Euros) se trouve dès-à-présent à la disposition libre de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant par certificat bancaire joint en annexe au présent acte.


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.


Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.


Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions


1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marco Sterzi, conseil économique, né à Milano (I), le 10 novembre 1964, L-2227 Luxembourg, 18, avenue

de la Porte-Neuve, Président;

b) Madame Francesca Docchio, employée privée, née à I-Bergamo, le 29 mai 1971, L-2227 Luxembourg, 18, avenue

de la Porte-Neuve.

c) Monsieur Xavier Mangiullo, employé privé, L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2011.
4. Monsieur Vincenzo Bosco, réviseur d'entreprises, né le 20 mai 1973 à I-Somma Lombardo (VA), demeurant pro-

fessionnellement à -21013 Gallarate, via S. Antonio 2, a été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.

5. La durée du mandat du commissaire prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011.
6. Le siège social est fixé à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite en langue française à la comparante, es qualité qu'elle agit, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Demarinis, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, vol. 157S, fol. 9, case 1. — Reçu 15.342 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007029573/208/288.
(070023700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Cameco Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 68.998.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 23 janvier 2007.

M. Schaeffer

Référence de publication: 2007030157/5770/12.
(070024691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

BPB Valmarand S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 81.005.

In the year two thousand and seven, on the eighth of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BPB VALMARAND S.A., a «société anonyme», having

its registered office at 5, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, trade register Luxembourg section B number 81005,
incorporated by deed dated on March 2nd, 2001, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
no 868 du 11 octobre 2001.

The meeting is presided by Paul Worth, chartered accountant, residing in Luxembourg
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs. Rachel Uhl, lawyer, residing at Luxem-


The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.


II.- As appears from the attendance list, all the shares with a nominal value of fifty Euros (EUR 50.-) each, representing

the whole capital of the company are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda
of which the shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:


1. Change of the Company's financial year-end from 31 October to 21 December such that the current year which

commenced on 1 November 2006 shall end on 21 December 2006 and thereafter will commence on 22 December each

2. - Modification of Article 18, first paragraph, of the Company's by-laws which henceforth will read as follows:
« Art. 18. first paragraph. The Company's financial year shall begin on the twenty-second of December and end on the

twenty-first of December of the following year with effect from the twenty-second of December 2006».

3.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the shareholders, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

The meeting decides with retroactive effect on December 22nd, 2006 to change the Company's financial year-end

from 31 October to 21 December such that the current year which commenced on 1 November 2006 shall end on 21
December 2006 and thereafter will commence on 22 December each year.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend consequently Article 18, first paragraph, of the Company's by-laws which henceforth

will read as follows:

« Art. 18. first paragraph. The Company's financial year shall begin on the twenty-second of December and end on the

twenty-first of December of the following year with effect from the twenty-second of December 2006».

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original


The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le huit janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BPB VALMARAND S.A., une société anonyme

ayant son siège social à 5, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B, numéro 81005, constituée suivant acte reçu le 2 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations no 868 du 11 octobre 2001.

L'assemblée est présidée par Monsieur Paul Worth, expert-comptable, demeurant à Luxembourg
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel Uhl, juriste, demeu-

rant à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre de actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions d'une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50) chacune,

représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été
préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la date de clôture de l'année sociale de la société du 31 octobre au 21 décembre, de telle façon

que l'exercice en cours qui a commencé le 1 


 novembre 2006 se terminera le 21 décembre 2006 et commencera ensuite

le 22 décembre de chaque année.


2.- Modification du premier alinéa de l'article 18 des statuts, qui aura la teneur suivante:

«  Art. 18. 1 


 alinéa.  L'année sociale commence le 22 décembre et se termine le 21 décembre de l'année suivante

avec effet à compter du 22 décembre 2006».

3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'actionnaire unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L'assemblée décide, avec effet rétrocactif au 22 décembre 2006, de changer la date de clôture de l'année sociale de la

société du 31 octobre au 21 décembre, de telle façon que l'exercice en cours qui a commencé le 1er novembre 2006 se
terminera le 21 décembre 2006 et commencera ensuite le 22 décembre de chaque année.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide en conséquence de modifier le premier alinéa de l'article 18 des statuts, pour lui donner la teneur


«  Art. 18. 1 


 alinéa.  L'année sociale commence le 22 décembre et se termine le 21 décembre de l'année suivante

avec effet à compter du 22 décembre 2006».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Worth, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, vol. 157S, fol. 25, case 11. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme à lóriginal, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007031578/211/97.
(070026544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.

Fiduciaire de l'Est N.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6415 Echternach, 9-13, rue Bréilekes.

R.C.S. Luxembourg B 113.692.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2007.

E. Schlesser

Référence de publication: 2007030164/227/12.
(070024695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Integreat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 66.821.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2007.

E. Schlesser

Référence de publication: 2007030165/227/12.
(070024531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.


Power Energy Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 84.580.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2007.


Référence de publication: 2007030337/6102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB01876. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070024131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Haurun S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 124.226.


L'an deux mille sept, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société NOMEN FIDUCIARIA S.r.l., dont le siège social est à Via del Carmine, 10, à Torino, Italie
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, agissant en vertu d'une procuration

sous seing privé lui délivrée annexée au présent acte.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des

statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer.

Art. 1 


 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de: HAURUN S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produisaient ou seraient imminents,
le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la
réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus
généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à
l'objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont


déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par une résolution de l'ac-

tionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé  à  augmenter  en  temps  qu'il  appartiendra  le  capital  souscrit  à  l'intérieur  des  limites  du  capital  autorisé.  Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de trois membres au moins, actionnaires ou


Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux administrateurs, la signature

individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil ou en cas d'administrateur unique par la signature individuelle de
cet administrateur.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des

administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le dernier lundi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-


Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.


L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Si il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de

la société.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007.
- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le dernier lundi du mois de juin en 2008.


Le capital social a été souscrit comme suit:


La société NOMEN FIDUCIARIA S.r.l., prénommée, trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.


Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (EUR

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant l'actionnaire unique, se considérant comme réuni en assemblée générale extraordinaire a pris les réso-

lutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, avec

adresse professionnelle à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur;

b) Monsieur Thierry Schmit, employé privé, né à Pétange, le 18 avril 1955, avec adresse professionnelle à L-2311

Luxembourg, 3, avenue Pasteur;

c) Monsieur Jean Arrou-Vignod, employé privé, né à Paris (France), le 12 mai 1958, avec adresse professionnelle à

L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, employé, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39, allée


<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale de 2012.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 2007. Relation: EAC/2007/388. — Reçu 310 euros.


<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 8 février 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007029448/219/156.
(070023882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

SOCADI (groupe ARBED), Société en nom collectif.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 48.565.


L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

la société anonyme ARCELOR PROFIL LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-4221 Esch-sur-AIzette, 66, rue

de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 41.983,

ici représentée par Monsieur Christophe Jung, General Counsel Luxembourg of Arcelor, avec adresse professionnelle

à Luxembourg,

en vertu d'une procuration datée du 22 décembre 2006, ci-annexée.
Laquelle société comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et cons-


1.- Qu'elle est devenue seule et unique associée de la société SOCADI (groupe ARBED) (la «Société»), une société

en nom collectif, établie et ayant son siège social à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 48.565, numéro d'identité 1994 2000 114,
suite à un acte de cession de part sociale reçu par le notaire soussigné en date de jour et suite à l'apport du restant des
parts sociales de la Société aux termes d'un acte d'assemblée générale de la société comparante reçu par le notaire
soussigné en date de ce jour.

La Société a été constituée suivant acte notarié en date du 18 août 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, numéro 504 du 6 décembre 1994. Les statuts de la société ont été modifiés par acte sous seing privé en
date du 12 avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 701 du 21 septembre 1999
ainsi que par acte de cession de parts reçu par le notaire soussigné en date de ce jour.

2.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize

euros cinquante-deux cents (EUR 247.893,52) et est divisé en dix mille (10.000) parts sociales sans désignation de valeur
nominale, intégralement libérées.

3.- Que par la réunion de toutes les parts sociales en une seule main, la Société se trouve dissoute de plein droit.
4.- Que la société comparante est investie de tout l'actif de la Société, de sorte que la liquidation de cette dernière

peut être considérée comme étant terminée, sous réserve du fait que la société comparante sera tenue de tout passif
ainsi que de tout autre engagement, même actuellement inconnu, de la Société.

5.- Que la société comparante continue les valeurs comptables précédemment alignées par la Société.
6.- Que les opérations de la Société sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte

de la société comparante à partir du 1er décembre 2006.

7.- Que parmi les actifs repris se trouve un droit de superficie concédé par la société comparante à la Société aux

termes d'un acte de concession de droit de superficie reçu par Maître Reginald Neuman en date du 18 août 1994, transcrit
au deuxième bureau des Hypothèques à Luxembourg, le 8 septembre 1994, Volume 986, numéro 89; que ledit droit de
superficie se trouve éteint par confusion, la société comparante réunissant les qualités de tréfoncier et superficiaire.

8.- Que décharge pleine et entière est accordé au conseil de gérance pour l'accomplissement de son mandat jusqu'à

ce jour.

9.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège de la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Jung, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 29 décembre 2006, vol. 909, fol. 64, case 12. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Belvaux, le 26 janvier 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007030281/239/52.
(070024619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Power Energy Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 84.580.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2007.


Référence de publication: 2007030336/6102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB01885. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070024129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Bakker Van Vorst B.V./ S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 94.477.

In the year two thousand six, on the nineteenth of December.
Before Maître Jean Seckler, notary, residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- The foundation (stichting) STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR BENETFELDA, having its seat in Amsterdam,

its address at NL-1151 AT Broek in Waterland, De Erven 42 and filed at the Trade Register under number 34247248,

duly represented by Mr. François Brouxel, lawyer, residing professionally at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

- Ms. Brigitte Bakker, company director, residing at Groot Bentveild 5, NL-2116 TE Bentveld, The Netherlands,
duly represented by Mr. François Brouxel, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxies after having been signed ne varietur by the proxy holders and the undersigned notary public will

remain attached to the present minutes and will be filed at the same time with the registration authorities.

The presaid STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR BENETFELDA and Ms. Brigitte Bakker are the members of

the  Corporation  BAKKER  VAN  VORST  BV  S.à.r.l.,  société  à  responsabilité  limitée,  having  its  registered  office  at  in
1016GT Amsterdam, Leliegracht 47, The Netherlands, incorporated pursuant to a deed dated July 18, 1956, registered
in «Kamer Van Koophandel» in Amsterdam, the Netherlands under number 28069194, and having its business and ad-
ministrative seat and its principal establishment in L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen pursuant to a deed of Mr.
Paul Bettingen, notary public, residing in Niederanven, Luxembourg, on April 3, 2003, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 844 of August 18, 2003.

Such appearing parties, represented as here above stated, have requested the notary to state the following resolutions

that it takes in their capacity as members of the Corporation:

<i>First resolution

The members of the Corporation resolve to amend the Articles of Association integrally so as to give them the

following content:

«Name and registered office

Art. 1.
1. The company is a private company with limited liability and its name is: BAKKER VAN VORST B.V.
2. In Luxembourg the company is acting and registered under the name BAKKER VAN VORST B.V./ S.a.r.l.
3. The company has its statutory seat in Amsterdam.
4. The articles of association shall at any time comply with Dutch and Luxembourg law.


Art. 2. The objects of the company are:
a. to buy and sell, develop, manage, exploit, rent and lease registered property;
b. invest funds for the establishment, management, development and disposal of a portfolio consisting of any securities

and patents of whatever origin;

c. the acquisition by way of investment, subscription, underwriting or option of securities and patents;


d. to participate in, to finance, to conduct the management or keep the records of other enterprises;
e. to provide security for the debts of legal persons or of other companies with which the company is affiliated in a

group or for the debts of third parties;

f. to undertake all activities, industrial, financial and commercial which are incidental to or which may be conducive to

any of the foregoing, all in the widest sense of the words.


Art. 3. The company's capital is equal to the issued capital and amounts to one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-),

divided into four thousand (4,000) shares, each with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-).


Art. 4.
1. The shares shall be registered and numbered consecutively from 1 upwards.
2. The company shall not issue share certificates.
3. If one or more shares or a right of usufruct or pledge on one or more shares belong to a community of property

(not a matrimonial community of property), those persons entitled thereto may exercise these rights only if, in exercising
their rights, they allow themselves to be represented by a person holding a written proxy signed by all of them.

Register of shareholders

Art. 5.
1. The board of managers shall keep a register in which the names and addresses of all shareholders are recorded,

showing the date on which they acquired the shares, the date the transfer has either been acknowledged or served upon
the company, as well as the amount paid up on each share.

2. In the register, the names and addresses of those who have a right of usufruct or a pledge with respect to the shares

shall also be recorded, showing the date on which they acquired the right, the date the transfer has either been ac-
knowledged or served upon the company.

3. All shareholders, usufructuaries and pledgees shall ensure that the company is informed of their addresses.
4. The register shall be updated regularly; any discharge of an obligation to make outstanding capital contributions shall

also be recorded therein.

5. Upon request, the board of managers shall provide shareholders, and usufructuaries and pledgees, free of charge,

with an extract from the register reflecting their share rights.

If a share is subject to a right of usufruct or a pledge, the extract shall state in whom the rights set forth in paragraph

2 of the present article are vested.

6. The board of managers shall deposit the register at the offices of the company for inspection by the shareholders.
7. All entries in, copies of, or extracts from the register of shareholders shall be signed in conformity with the provisions

as stipulated in article 18, paragraph 1.

Depositary receipts

Art. 6. The company does not cooperate with the issue of depositary receipts of shares in its own capital.

Usufruct on shares

Art. 7.
1. A right of usufruct may be imposed on shares.
2. The shareholder shall have the voting rights and the rights conferred by law upon holders of depositary receipts

issued with the cooperation of a company with respect to shares subject to a usufruct.

3. The usufructuary shall have the financial prerogatives attached to the shares.
4. The shareholder and the usufructuary shall have the right to attend ordinary and extraordinary general meetings.

The pledge of shares

Art. 8.
1. Shares may be pledged.
2. The shareholder shall have the voting rights and the rights conferred by law upon holders of depositary receipts

issued with the cooperation of a company with respect to pledged shares.

Transfer restrictions

Art. 9.
1. The company's shares are freely transferable between shareholders.
Inter vivos, they may only be disposed to non-shareholders following the passing of a resolution of the shareholders

in a general meeting, with a majority amounting to three quarters of the votes, which votes can be cast by all shareholders
if they would have voting rights.


Mortis causa the same approval is required to transfer shares to new shareholders.
This approval is not required in case the shares are transferred either to rightful heirs to the legal reserve, to the

surviving spouse or to a co-shareholder.

Transfer of shares will need to have been completed within three months of approval or deemed approval, if such

specifically provided by law.

2. A shareholder who wishes to transfer any or all of his shares, hereinafter referred to as: the «transferor», shall give
notice of that intent to the board of managers.
Said notification will include the number of shares of the proposed transfer, the specifications of the shares, and if

available, the name and address of each person to which shares shall be transferred.

3. Approval shall be deemed to have been given, if specifically provided by law, if the general meeting has not decided

on the request for approval within six weeks after receiving the request.

4. When the general meeting does not agree with the person proposed by the transferor to whom shares shall be

transferred, it shall provide the transferor with a notification that one or more candidates are willing and able to purchase
from the transferor all the shares for cash from the proposed transfer.

5. The price of the shares shall be determined in mutual agreement by the transferor and the candidates to whom the

shares have been allotted (the transferor and said persons hereinafter also jointly referred to as: the interested parties).

Failing such agreement within thirty days after the date of the determination of the candidates, the price shall be

determined by an independent expert, unless the interested parties reach agreement within thirty days that more than
one expert shall be appointed. The expert(s) shall be appointed by the interested parties in mutual agreement; failing such
agreement within fourteen days after expiry of the aforesaid term of thirty days, the independent expert(s) shall be
appointed, at the request of any of the interested parties, by the company's auditors, if-any.

6. If the price of the shares is determined by one or more experts, the transferor is free to decide for a period of

thirty days after the date on which the price is set, whether or not he wishes to transfer his shares to any of the determined
candidates at the set price.

7. The approval given by the general meeting by vote with a majority of three quarters of the share capital referred

to in paragraph 1 of this article shall be compulsory in case the transferor is a candidate which has been provided to the
transferor by the general meeting, or in case the transferor and the candidate have not agreed on the price of the shares
and the latter has been determined by one or more experts.

8. The fees and expenses incidental to determination of the price by the expert shall be paid by the transferor if the

transferor does not accept the set price and as a result does not wish to transfer his shares to any of the appointed

In all other cases said fees and expenses shall be paid by the company.

Transfer of shares, exercise of shareholders' rights

Art. 10. The delivery of title to a share shall require a deed executed for that purpose by a civil-law notary residing in

the Netherlands.

Following the transfer the rights attached to the shares in question may not be exercised until the deed has been

served upon the company or until the company has acknowledged the transaction in writing and the transfer shall have
been notified to the company or accepted by it in accordance with the provisions of Article 1690 of the Luxembourg
Code Civil. The provision in the preceding sentence shall not apply if the company itself has been a party to the transaction.

Issue of shares

Art. 11.
1. The issue of shares may be effected only by virtue of a resolution adopted by the shareholders' meeting, such a

resolution shall also set out the price and other terms and conditions of issue, if any.

2. The provisions of paragraph 1 of this article shall apply mutatis mutandis to the granting of rights to subscribe shares,

but not to the issue of shares to a person exercising a previously acquired right to subscribe shares.

3. The issue of shares shall require a deed executed by a civil-law notary residing in the Netherlands and a deed

executed by a notary residing in the Grand Duchy of Luxembourg.

4. The company cannot subscribe shares in its own capital.
5. When shares are subscribed the amount of their nominal value must be paid.

Pre-emptive right at issue of shares

Art. 12.
1. Except as otherwise provided by law, at the issue of shares each shareholder shall have a pre-emptive right pro rata

to the total amount of the shares held by him on the date of the resolution to issue shares.

2. The general meeting may, with the approval of shareholders representing at least three quarters of the share capital,

each time in respect of one particular issue of shares, resolve to limit or to exclude the pre-emptive right of subscription
for shares, provided that such resolution be passed at the same time as the resolution to issue shares.


The Managers have to make a detailed report indicating the reasons of such limitation or exclusion of the pre-emptive


Acquisition by the company of its own shares

Art. 13. Shares may be acquired by the company subject to the limitations stated in the law:
a. either gratuitously or by universal succession; or
b. by virtue of a resolution to that effect of the general meeting and with due observance of all requirements which

the law imposes upon such acquisition.

Reduction of capital

Art. 14. The general meeting may resolve to reduce the issued capital by cancellation of shares which are held by the

company itself or by a reduction of the nominal value of the shares by amendment of the articles of association.


Art. 15. In respect of any or all of his shares a shareholder may give one or several persons written power of attorney

to exercise any or all of the rights attached to those shares.

Such power of attorney cannot be given in respect of one and the same share to more than one person simultaneously.

Board of managers

Art. 16.
1. The company shall be managed by one or more managers who shall be individuals and do not need to be shareholders

of the company.

2. The managers shall be appointed by the general meeting.
The general meeting shall determine the remuneration of the board of managers and of the person referred to in

paragraph 3 of article 17.

3. A manager may be suspended and/or removed from office by the general meeting at any time.
The manager concerned shall be given the opportunity to account to the general meeting. For that purpose he may

have himself assisted by a legal adviser.

Venue, decision-making by the board of managers, managers' ceasing to hold office or being unable to act

Art. 17.
1. Meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg.
2. The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of managers is present or represented.
A manager may appoint any other manager to represent and vote for him at a meeting of managers.
Decisions of the board of managers shall require an absolute majority of the votes cast.
If the voting for and against a proposal is equally divided, another vote shall be taken if so demanded by any manager.

If no second vote is taken or if the voting for and against the proposal is again equally divided, the general meeting shall
have the power to decide on the proposal in question.

In the event that one or more managers shall cease to hold office or is unable to act, the remaining managers or the

sole remaining manager shall be temporarily entrusted with the management of the company.

3. In the event that all managers shall cease to hold office or are unable to act, the management of the company shall

be temporarily entrusted to the person designated for that purpose by the general meeting.

The provisions of these articles of association concerning the board of managers and the manager(s) individually shall

apply mutatis mutandis to that person. Furthermore, that person shall be required to call a general meeting as soon as
possible, which general meeting may decide on the appointment of one or several new managers.


Art. 18.
1. The board of managers shall represent the company.
The company is validly bound by the joint signature of two managers or by the sole signature of one manager in case

of a sole manager.

2. If a manager, acting in his private capacity, conducts any legal action against the company, the company shall be

represented by a person to be appointed by the general meeting.

In all other events of the company having a conflict of interest with one or more members of the board of managers

within the meaning of article 2:256 Dutch Civil Code, the company shall continue to be represented in the manner
described in paragraph 1 above without prejudice to the authority of the general meeting to appoint a person to represent
the company.

3. Without prejudice to its own responsibility, the board of managers is authorised to appoint persons with such

authority to represent the company and, by granting of a power of attorney, conferring such titles and powers as shall
be determined by the board of managers.


General meeting

Notice and venue of the general meeting

Art. 19.
1. The power to call the general meeting shall vest in:
a. the board of managers and each manager individually;
b. shareholders representing at least ten percent (10%) of the capital of the company.
2. Notice of the general meeting must be given to each shareholder and to such other persons provided for by law.
The term of notice must be at least fifteen business days before the day on which the meeting is held.
Notice shall be given by means of registered letters, specifying the subjects to be discussed at the meeting.
3. If the term of notice has not been observed or if notice has not been given or has not been served in the appropriate

manner, valid resolutions may nevertheless be passed, also in respect of subjects which have not been announced or the
announcement of which has not been made in the prescribed manner, provided that any such resolution be passed
unanimously at a general meeting at which the entire issued and outstanding share capital is represented.

4. Shareholders' meetings shall be held in the municipality in which the company has its statutory seat.
A shareholders' meeting held at another place may adopt valid resolutions, provided the entire issued capital is rep-

resented at such meeting and the shareholders have been properly convened.

5. The general meeting itself shall regulate its internal distribution of powers and duties.

Voting rights, decision-making

Art. 20.
1. Each share carries the right to cast one vote.
Unless the articles of association stipulate a larger majority, all resolutions of the general meeting shall be passed by

an absolute majority of the votes cast at a meeting at which more than fifty percent (50%) of the issued capital is present
or represented.

2. If these articles of association provide that the validity of a resolution shall depend on the part of the capital rep-

resented at a meeting, and such part is not represented at such meeting, then a new meeting may be called to be held
not sooner than three weeks and not later than five weeks after the first meeting at which the resolution may be validly
adopted irrespective of the part of the capital represented at such new meeting.

The call notice for the new meeting must indicate, giving the reason therefore, that the resolution may be validly

adopted irrespective of the part of the capital represented at the meeting.

3. Blank votes and invalid votes shall not be counted.
4. If at the election of persons the voting for and against the proposal is equally divided, another vote shall be taken

at the same meeting; if again the votes are equally divided, then, without prejudice to the provision in the next following
sentence of this paragraph, a drawing of lots shall decide.

If at an election between more than two persons none of the persons receives the absolute majority of expressed

votes, another vote, where necessary after an interim vote and/or a drawing of lots, shall be taken between the two
persons who have received the largest number of votes.

If the voting on any other proposal than as first referred to in this paragraph is equally divided, that proposal shall be


5. The shareholders may not change the nationality of the company otherwise than by unanimous vote.
Any other changes to the articles shall, subject to any provision to the contrary, be resolved upon by a majority of

shareholders representing three quarters of the share capital.

However, in no case may the majority oblige any of the shareholders to increase his participation in the company.

Decision-making outside a meeting

Art. 21. With respect to the limitations described by law and after the member(s) of the board of managers has (have)

been given the opportunity to advise on this item, any resolution which shareholders entitled to vote can pass at a general
meeting may also be passed by them outside a meeting, provided that each shareholders of the company shall receive the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and shall give his vote in favour of the resolutions
or decisions in writing.

The persons who have passed a resolution outside a meeting shall immediately inform the board of managers of that


Financial year, annual accounts

Art. 22.
1. The financial year of the company shall be the calendar year.


2. Each year within five months after the end of the company's financial year, save where this term is extended by a

maximum of six months by the general meeting on account of special circumstances, the board of managers shall draw
up annual accounts and an annual report on that financial year.

To these documents shall be added the particulars prescribed by law. Within this period the management shall also

deposit the annual report for inspection by the shareholders.

3. The annual accounts shall be signed by all managers.
If the signature of one or more of the managers is missing, this and the reason for such absence shall be stated.

Annual general meeting, approval of annual accounts

Art. 23.
1. Each year at least one general meeting shall be held, that meeting to be held within six months after the end of the

company's last expired financial year.

2. The annual accounts shall be adopted by the general meeting.
After the proposal to adopt the annual accounts has been dealt with, the proposal will be made to the shareholders'

meeting to discharge the members of board of managers in respect of their conduct of management during the relevant
financial  year  insofar  this  appears  from  the  annual  accounts  and  all  that  has  been  said  in  relation  to  the  conduct  of
management in the shareholders' meeting.

3. Each year five percent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten percent (10%) of the share capital but shall again become compulsory if the reserve falls below such one-

The balance is distributed among the shareholders.

Profits and loss

Art. 24.
1. The profits of the company shall be at the disposal of the general meeting.
2. The company may distribute profits only if and to the extent that its shareholders' equity is greater than the sum

of the paid and called-up part of the issued capital and the reserves which must be maintained by virtue of the law.

The company may make interim distributions with due observance of the foregoing sentence.
3. Dividends may be paid only after adoption of the annual accounts which show that they are justified.
4. For the purposes of determining the allocation of profits any shares held by the company and any shares of which

the company has a usufruct shall not be taken into account.

Amendments to the articles of association, dissolution and liquidation

Art. 25.
1. The shareholders' meeting may resolve to amend the company's articles or to dissolve the company.
2. Those calling a shareholders' meeting at which a proposal to amend the articles is to be considered must at the

same time deposit a copy of the proposal, containing the verbatim text of the proposed amendment, at the offices of the
company for examination by the shareholders, until after the close of the meeting.

Shareholders must be given the opportunity to obtain a copy of the proposal described in the previous sentence from

the day on which the call notice for that meeting is dispatched until the day the shareholders' meeting is held. Such copies
shall be provided free of charge.

3. In the event that a resolution to dissolve the company is adopted, the liquidation shall be arranged by the board of

managers, unless the shareholders' meeting appoints other liquidators or law provides otherwise.

The remuneration to be paid to the liquidator or liquidators shall be determined by a resolution adopted at the same

time as the resolution to dissolve the company.

4. The present articles shall remain effective, to the extent possible, during the liquidation.
5. Any liquidation surplus shall be distributed to the shareholders and other parties entitled thereto in proportion to

their respective rights.

6. After the liquidation has been completed, the books, records and other data carriers of the dissolved company shall

remain in the possession of a person to be appointed by the shareholders' meeting for that purpose for the period of
time provided by law.

<i>Final clause

With this amendment to the articles of association all twenty-five thousand (25,000) shares A that were issued im-

mediately prior to this amendment, each with a par value of two Euro (EUR 2.-), are merged to one (1) share with a par
value of fifty thousand Euro (EUR 50,000.-).

Then this share is divided into two thousand (2,000) shares, each with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-).


With this amendment to the articles of association all twenty-five thousand (25,000) shares B that were issued im-

mediately prior to this amendment, each with a par value of two Euro (EUR 2.-), are merged to one (1) share with a par
value of fifty thousand Euro (EUR 50,000.-).

Then this share is divided into two thousand (2,000) shares, each with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-).

<i>Final statement

Finally the appearing person declared:
upon the current amendment to the articles of association taking effect, the issued and paid-up capital amounts to one

hundred thousand Euro (EUR 100,000.-), divided in four thousand (4,000) shares, each with a par value of twenty-five
Euro (EUR 25.-);

The substance of this deed was stated and explained to the appearing person. The appearing person declared not to

require a full reading of the deed, to have taken note of the contents of this deed and to consent to it.

Subsequently, this deed was read out in a limited form, and immediately thereafter signed by the appearing person and

myself, civil-law notary, at three hours fifteen minutes post meridiem.

<i>Second resolution

The members of the Corporation resolve to grant of authorization to any one manager of the Company; or to any

one lawyer of the law firm WILDGEN &amp; PARTNERS, to carry out any action necessary or incident to the resolutions to
be taken on the basis of the present meeting.


The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Corporation incurs of for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand seven hundred
and fifty euros.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they sign together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- La fondation (stichting) STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR BENETFELDA, ayant son siège à Amsterdam, et

son adresse au NL-1151 AT Broek in Waterland, De Erven 42, enregistrée sous le numéro 34247248,

dûment représentée par Maître François Brouxel, avocat à la Cour, demeurant au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

- Madame Brigitte Bakker, directeur de société, demeurant au 5 Groot Bentveild, NL-2116 TE Bentveld, Hollande,
dûment représentée par Maître François Brouxel, prénommé, en vertu d'un procuration donnée sous seing privé.
Les procurations, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être soumise ensemble avec lui aux formalités d'enregistrement.

Les prénommés STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR BENETFELDA et Madame Brigitte Bakker sont les asso-

ciés de la société BAKKER VAN VORST BV S.à.r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 1016GT
Amsterdam, Leliegracht 47, Hollande, constituée suivant acte en date du 18 juillet 1956, inscrite à la «Kamer Van Koo-
phandel», à Amsterdam, en Hollande, sous le numéro 28069194, et ayant son siège administratif et commercial et son
principal établissement au 196, rue de Beggen, L-1220 Luxembourg, par un acte délivré par Maître Paul Bettingen, notaire
demeurant à Niederanven, Luxembourg, le 3 avril 2003, publié au Mémorial C, recueil des sociétés numéro 844 d'août

Les prédites comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, a requis le notaire d'acter les résolution suivantes

qu'ils prennent en qualité d'associés de la Société:

<i>Première résolution

Les associés de la Société décident d'amender les statuts dans leur intégralité de manière à leur donner la teneur


Nom et Siège social

Art. 1 



1. La société est une société à responsabilité limitée, et sa dénomination est BAKKER VAN VORST B.V.
2. Au Luxembourg, la société est enregistré sous le nom BAKKER VAN VORST B.V./ S.à.r.l.


3. La société a son siège social à Amsterdam.
4. Les statuts devront toujours être en conformité avec à la loi Hollandaise et la loi Luxembourgeoise.


Art. 2. Les objets de la société sont:
a. d'acheter et vendre, développer, gérer, exploiter, louer des propriétés immobilières;
b. investir des fonds pour l'établissement, le management, le développement et disposer d'un portefeuille consistant

en garanties et brevet de toute origine;

c. acquisition par le biais d'investissement, souscription, prise de garanties et de brevets;
d. participer, financer, mettre en œuvre le management ou garder les enregistrements d'autres entreprises;
e. fournir des garanties pour des dettes de personnes juridiques ou d'autre sociétés avec lesquelles la Société est affiliée

dans le cadre d'un groupe ou pour des dettes de tiers;

f. entreprendre toutes les activités industrielles, financières et commerciales qui ont une incidence ou qui sont en

rapport avec les objets précédents, le tout dans le sens le plus large.


Art. 3. La capital social de la société est égal au capital émis et est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté

par quatre mille (4.000) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Parts Sociales

Art. 4.
1. Les parts sociales seront enregistrées et numérotées de manière consécutive et croissante à partir du chiffre 1.
2. La société n'émettra pas de certificat de part sociale.
3. Si une ou plusieurs parts sociales ou un droit d'usufruit ou un gage sur une ou plusieurs parts sociales appartiennent

à une communauté de propriétaire (qui n'est pas une communauté matrimoniale), les personnes formant la communauté
de propriétaire pourront exercer leurs droits seulement si, elles ont permis à une personne munie d'une procuration
dûment signés par l'ensemble de la communauté de propriétaire de les représenter.

Registre des Associés

Art. 5.
1. Le conseil de gérance devra conserver un registre dans le lequel est enregistré les noms et adresses de tous les

associés, précisant la date à laquelle ils ont acquis les parts sociales, la date à laquelle le transfert a été porté à la con-
naissance de la société ainsi que le montant payé pour chaque part.

2. Dans le registre, les noms et adresses de ceux ayant un droit d'usufruit ou un gage sur les parts sociales devront

être enregistrés, avec indication de la date à laquelle ils ont acquis ce droit, la date de transfert qui a été portée à la
connaissance de la société.

3. Tous les associés, les usufruitiers et les bénéficiaires d'un gage devront s'assurer que la société est informée de leur


4. Le registre devra être mis à jour régulièrement, toute libération d'une obligation d'apport exceptionnel en capital

devra y être enregistrée.

5. Sur demande, le conseil de gérance devra fournir sans charge aux associés, aux usufruitiers et aux bénéficiaires de

gage, un extrait du registre reflétant leur droit sur les parts sociales. Si une part sociale est l'objet d'un droit d'usufruit
ou d'une garantie, l'extrait devra préciser le droit dont elle est grevée conformément au paragraphe 2 du présent article.

6. Le conseil de gérance devra déposer le registre des associés aux sièges de la société pour qu'il puisse être consulté

par les associés.

7. Toutes les copies ou les extraits du registre des associés devront être signés conformément aux dispositions de

l'article 18 paragraphe 1 



Certificat de parts

Art. 6. La société ne participe pas à l'émission de certificats d'action relatif à son propre capital.

Usufruit et parts sociales

Art. 7.
1. Un droit d'usufruit pourra grever les parts sociales.
2. L'associé a les droits de vote et les droits conférés par la loi sur les détenteurs de certificats de consignation émis

avec la coopération d'une société dans le respect des parts objets d'un usufruit.

3. L'usufruitier a les prérogatives pécuniaires attachées aux parts sociales.
4. Les associés et les usufruitiers ont le droit d'assister aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.


Gage des parts sociales

Art. 8.
1. Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un gage.
2. Les associés auront les droits de vote et les droits conférés par la loi sur les détenteurs de certificats émis avec la

coopération d'une société dans le respect des parts gagées.

Restrictions à la cession

Art. 9.
1. Les parts sociales de la société sont librement cessibles entre les associés.
Inter vivos, elles ne pourront être mises la disposition des tiers que suite à une décision de l'assemblée générale des

associés, adoptée avec une majorité des trois quarts des votes, votes qui pourront être émis par tous les associés ayant
un droit de vote.

Mortis causa la même approbation est requise pour le transfert des parts sociales aux nouveaux associés.
Cette approbation n'est pas requise dans le cas où les parts sociales sont transférées aux héritiers bénéficiant de la

réserve légale, à l'époux survivant ou à un co-associé.

Le transfert des parts sociales devra être effectué dans les trois mois de l'accord ou de l'accord présumé si cela est

spécialement exigé par la loi.

2. Un associé qui souhaite transférer une partie ou toutes ses parts sociales, le «cédant», devra notifier son intention

au conseil de gérance. Cette notification devra inclure le nombre de parts sociales qu'il souhaite transférer, les spécificités
des parts, et si possible, le nom et l'adresse de chaque personne à qui les actions seront transférées.

3. L'accord sera présumé comme ayant été donné, si cela est spécialement prévu par la loi, si l'assemblée générale n'a

pas pris de décision sur cette demande d'approbation dans les six semaines qui suivent la réception de ladite demande.

4. Lorsque l'assemblée des associés n'est pas d'accord avec la personne proposée par le cédant concernant les parts

sociales qui vont être cédées, elle devra notifier au cédant qu'un ou plusieurs candidats ont la volonté et sont à même
d'acquérir du cédant toutes les parts en contre partie d'espèces pour la cession envisagée.

5. Le prix des Parts sociales est déterminé par un commun accord entre le cédant et les candidats auxquels les parts

sociales ont été attribuées (le cédant et les dites personnes seront désignées ci-après comme les parties intéressées).

A défaut d'accord dans les trente jours qui suivent la date de désignation des candidats, le prix sera déterminé par un

expert indépendant, à moins que les parties intéressées s'accordent dans les trente jours pour que plusieurs experts
soient désignés.

Le ou les experts devront être désignés par consentement commun des parties intéressées, à défaut d'accord dans les

quatorze jours qui suivent le délai précité de trente jours; le ou les experts indépendants seront nommés, à la demande
de l'une des parties intéressées par les réviseurs de la société, si elle en a.

6. Si le prix des parts est déterminé par un ou plusieurs experts, le cédant est libre de décider pendant une période

de trente jours après la date à laquelle le prix a été établi, s'il souhaite ou non céder ses parts au candidat déterminé au
prix établie.

7. L'approbation donnée par l'assemblée générale par un vote à la majorité des trois quart du capital social dont il est

fait référence dans le paragraphe 1 


 de cet article sera nécessaire dans le cas où le candidat a été proposé au cédant

par l'assemblée générale, ou dans la cas où le cédant et le candidat n'ont pas trouvé d'accord sur le prix des parts sociales
et que ce dernier a été déterminé par un ou plusieurs experts.

8. Les frais et les coûts résultant de la détermination du prix par un expert seront payés par le cédant s'il n'accepte

pas le prix établie et s'il ne souhaite pas céder ses parts à l'un des candidats nommés.

Dans tous les autres cas les frais et dépenses seront payés par la Société.

Cession de parts, exercices des droits des associés

Art. 10. La délivrance du titre de propriété d'une part requerra une exécution par acte notarié par un notaire résidant

en Hollande.

Suite à la cession, les droits attachés aux parts en question ne seront pas exercés tant que l'acte n'aura pas été porté

à la connaissance de la société ou tant que la société n'aura pas eu connaissance de la transaction par écrit et que le
transfert n'aura pas été notifié à la société ou accepté par elle conformément à l'article 1680 du code civil luxembourgeois.
Cette disposition ne sera pas appliquée si la société est elle-même partie à la transaction.

Emission de parts sociales

Art. 11.
1. L'émission de parts sociales ne sera effective qu'en vertu d'une décision adoptée par l'assemblée des associés, une

telle décision devra également établir le prix et les termes et conditions de l'émission.

2. Les dispositions du paragraphe 1 


 de cet article seront appliquées mutatis mutandis à l'attribution de droits aux

parts souscrites, mais elles ne seront pas appliquées à l'émission des parts à une personne exerçant un droit précédemment
acquis pour l'acquisition de parts.


3. L'émission des parts sociales requiert une exécution par un acte notarié d'un notaire résidant en Hollande et d'un

acte notarié d'un notaire résidant au Grand-Duché du Luxembourg.

4. La Société ne peut pas souscrire à ses propres parts sociales.
5. Lorsque les parts sont souscrites le montant relatif à leur valeur nominale doit être payé.

Le droit de préemption lors d'émission de parts sociales

Art. 12.
1. A l'exception des cas prévus par la loi, lors de l'émission de parts sociales chaque associé a un droit de préemption

au prorata du nombre de parts qu'il détient à la date de la décision d'émission des parts.

2. L'assemblée générale peut, avec l'accord des associés représentant au moins trois quart du capital, décider de limiter

ou d'exclure le droit de préemption à la souscription des parts, dès qu'une émission de parts est envisagée, cette décision
devra être prise avec la décision d'émettre des parts sociales.

Les gérants doivent établir un rapport détaillé indiquant les raisons de cette limitation ou de cette exclusion du droit

de préemption.

Acquisition par la société de ses propres actions

Art. 13 . Les parts acquises par la société sont soumises aux limitations établies par la loi.
a. soit par gratuité ou par succession universelle; ou
b. en vertu d'une décision résultant de l'assemblée générale dans le respect de toutes les exigences que la loi impose

pour une telle acquisition

Réduction de Capital

Art. 14. L'assemblée générale pourra décider de réduire le capital par l'annulation des parts sociales qui sont détenues

par la société elle-même ou par la réduction de la valeur nominale des parts par le biais d'amendement des statuts.


Art. 15. Pour l'une ou plusieurs de ses parts sociales, l'associé peut donner à une ou plusieurs personnes par écrit une

procuration afin d'exercer une partie ou l'ensemble des droits qui sont attachés à ses parts sociales.

Cette procuration ne peut pas être donnée pour une et même part à plus d'une personne simultanément.

Conseil de gérance

Art. 16.
1. La société sera dirigée par un ou plusieurs gérants qui seront des personnes physiques et qui n'ont pas besoin d'être

associés de la société.

2. Les gérants seront nommés par l'assemblée générale. L'assemblée générale devra déterminer la rémunération du

conseil de gérance et des personnes dont il est fait référence à l'article 17 paragraphe 3.

3. Un gérant pourra être suspendu et/ou démis de ses fonctions par l'assemblée générale à tout moment. Le gérant

concerné aura la possibilité de se défendre devant l'assemblée générale. Pour cela il pourra être assisté par un conseiller

Tenue, prise de décision par le conseil de gérance, cessation d'activité des gérants ou incapacité

Art. 17.
1. Les réunions du conseil de gérance seront tenues à Luxembourg.
2. Le conseil de gérance peut délibérer ou acter valablement seulement si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée.

Un gérant peut désigner tout autre gérant pour le représenter et voter pour lui au conseil de gérance.
Les décisions du conseil de gérance nécessitent la majorité absolue des votes émis. Si le vote pour ou contre une

proposition est divisé de manière égale, il sera possible de procéder à un autre vote sur demande d'un gérant. Si aucun
autre vote n'est effectué ou si le vote pour ou contre une proposition est à nouveau partagé de manière égale, l'assemblée
générale aura le pouvoir de décider de la proposition en question. En cas de cessation d'activité d'un ou plusieurs gérants
ou d'incapacité les autres gérants ou le gérant restant pourront être temporairement en charge de la gérance de la société.

3. Dans l'hypothèse où tous les gérants cessent leur activité ou deviennent incapables, la gérance de la société sera

effectuée par une personne désignée à cet effet par l'assemblée générale.

Les dispositions des articles des statuts relatifs au conseil de gérance et au gérant individuel sont appliqués mutadis

mutandis à cette personne. Il est requis de cette personne qu'elle convoque l'assemblée générale dès que possible, il
appartiendra à l'assemblée de désigner un ou plusieurs nouveaux gérants.


Art. 18.
1. Le conseil de gérance devra représenter la société.


La société est valablement liée par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature d'un gérant dans le cas

d'un gérant unique.

2. Si le gérant, en sa capacité personnelle, introduit une action contre la société, la société sera représentée par une

personne qui a été désignée par l'assemblée générale.

Dans tous les cas de conflits d'intérêts entre un ou plusieurs membres du conseil de gérance et la société, dans le sens

de l'article 2:256 du code civil hollandais, la société peut continuer à être représentée comme décrit dans le paragraphe


 ci-dessus sans préjudice du pouvoir de l'assemblée générale pour désigner une personne pour représenter la société.

3. Sans préjudice à sa propre responsabilité, le conseil de gérance est autorisé à désigner des personnes qui auront

pouvoir de représenter la société, par l'émission d'une procuration, conférant les titres et pouvoirs déterminés par le
conseil de gérance.

Assemblée générale

Convocation et tenue de l'assemblée

1. Le pouvoir de convoquer l'assemblée générale appartient:
a. au conseil de gérance et à chaque gérant de manière individuelle
b. aux associés représentant au moins dix pourcent (10%) du capital de la société.
2. L'avis de convocation de l'assemblée doit être donné à chaque associé et à toute autre personne exigée par la loi.

L'avis de convocation doit être donné au moins quinze jours ouvrables avant le jour où se tient l'assemblée. L'avis de
convocation devra être fait par lettre recommandée et spécifier les sujets qui seront discutés à l'assemblée.

3. Si le délai pour procéder à l'avis n'a pas été respecté ou si l'avis n'a pas été délivré de manière appropriée, des

décisions pourront être prises valablement, il en va de même pour les sujets qui n'auront pas été annoncés ou pour
lesquels l'annonce n'aurait pas été faite de manière régulière à la condition que chacune de ces décisions soit prise à
l'unanimité à une assemblée générale où l'intégralité du capital social est représenté.

4. L'assemblée des associés devra se tenir dans la municipalité où la société a son siège social. Une assemblée des

associés tenue à un autre endroit pourra prendre des décisions valables, si la totalité du capital social est représenté et
si les associés ont été correctement convoqués.

5. l'assemblée générale régule elle-même sa répartition interne de pouvoir et ses devoirs.

Droits de votes, prises de décisions

Art. 20.
1. Chaque part sociale donne droit à un vote. A l'exception des cas où les statuts prévoient une plus large majorité,

toutes les décisions de l'assemblée générale sont adoptées à la majorité absolue des votes émis lors de l'assemblée à
laquelle plus de cinquante pourcent (50%) du capital social est présent ou représenté.

2. Si les statuts prévoient que la validité d'une décision dépend de la part du capital représentée à l'assemblée, et si

cette part n'est pas représentée à cette assemblée, alors une nouvelle assemblée sera convoquée pour être tenue entre
trois semaines au moins et cinq semaines au plus après la première assemblée dont les décisions seront valablement
adoptées même si la part du capital représentée à la nouvelle assemblée n'était pas respectée. La convocation à la nouvelle
assemblée devra indiquer, en donnant les raisons, que la décision sera valablement adoptée sans respecter la part du
capital représentée à la nouvelle assemblée.

3. Les votes blancs et nuls ne sont pas comptabilisés.
4. Si dans le cas d'une élection de personne les votes contre et pour la proposition sont divisés de manière égale, un

autre vote sera effectué lors de la même assemblée; si les votes sont à nouveau divisés de manière égale, alors, sans
préjudice des dispositions de la prochaine phrase de ce paragraphe, un tirage au sort devra décider.

Si lors d'une élection entre plus de deux candidats, aucun candidat ne reçoit la majorité absolue des votes exprimés,

un autre vote, si besoin après un vote intermédiaire et/ou un tirage au sort, sera effectué entre les deux candidats qui
ont reçu le nombre de vote le plus important.

Si le vote d'une autre proposition que celle référencée dans ce paragraphe est partagé de manière égale alors cette

proposition sera rejetée.

5. Les associés ne pourront pas changer la nationalité de la société sauf par un vote unanime.
Toute autre modification des statuts, sauf disposition contraire, sera résolu par la majorité des associés représentant

trois quart du capital social.

Cependant, en aucun cas la majorité ne pourra obliger un associé à augmenter sa participation dans la Société.

Prise de décision en dehors d'une assemblée

Art. 21. Dans le respect des limitations décrites par la loi et après que le(s) membre(s) du conseil de gérance ait (aient)

eu l'opportunité de conseiller en ce sujet, toute décision que les associés peuvent voter lors d'une assemblée générale
pourra être adoptée par eux en dehors d'une assemblée, à condition que chaque associé de la société reçoive le texte
précis des résolutions ou décisions à être adopté et donnera son vote en faveur d'une résolution ou d'une décision par


Les personnes qui ont adoptées une résolution en dehors de l'assemblée devront immédiatement informer le conseil

de gérance de cette résolution.

Année sociale, bilan

Art. 22.
1. L'année sociale de la Société sera l'année calendaire.
2. Chaque année dans les cinq mois après la fin de l'année sociale, sauf dans le cas où ce terme est étendu pour un

maximum de six mois par l'assemblée générale dans le cas de circonstance spéciale, le conseil de gérance prépare les
comptes annuels et le rapport annuel de l'année sociale.

A ces documents seront ajoutées les particularités prévues par la loi. Dans cette période les gérants déposeront le

rapport annuel pour consultation par les associés.

3. Les comptes annuels devront être signés par les tous les gérants.
Si la signature d'un ou plusieurs gérants manque, cette absence de signature et sa raison devront être spécifiés.

Assemblée générale annuelle, approbation des comptes

Art. 23.
1. Chaque année sera tenu au moins une assemblée générale, cette assemblée est tenue dans les six mois après la fin

de l'année sociale précédente de la société.

2. Les comptes annuels sont approuvés par l'assemblée générale.
Après que la proposition d'adopter les comptes annuels ait été discutée, la proposition sera faite par l'assemblée des

associés de congédier les membres du conseil de gérance eu égard à la conduite de leur gérance pendant l'année sociale
dont il est question dans la mesure ou cela ressort des les comptes annuels et de ce qui aura été discuté sur la gérance
pendant la tenue de l'assemblée générale.

3. Chaque année cinq pourcents (5%) des bénéfices nets est affecté à l'établissement de la réserve légale, jusqu'à ce

que le montant de cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social mais redeviendra obligatoire si la réserve
tombe en dessous d'un dixième.

Le solde est distribué parmi les associés.

Profits et pertes

Art. 24.
1. Les profits de la société sont à la disposition de l'assemblée générale.
2. La société peut seulement procéder à une distribution dans la mesure où son actif net est supérieur au montant du

capital souscrit et libéré augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

La société ne peut procéder à une distribution intérimaire que dans le respect des dispositions précédentes.
3. Les dividendes seront payés seulement après l'approbation des comptes annuels qui montrent qu'ils sont fondés.
4. Dans le calcul de l'allocation de bénéfices, les parts sociales détenues par la société et les parts sociales dont la

société bénéficie de l'usufruit ne seront pas prises en compte.

Amendement des statuts, dissolution et liquidation

Art. 25.
1. L'assemblée des associés pourra décider d'amender les statuts de la société ou de dissoudre la société.
2.  Ceux  qui  convoqueront  une  assemblée  des  associés  dans  laquelle  une  proposition  d'amender  les  statuts  est  à

examiner devront en même temps déposer une copie de cette proposition, contenant mot pour mot l'amendement
proposé aux sièges de la Société pour une consultation par les associés, jusqu'après la clôture de l'assemblée.

Les associés devront avoir la possibilité d'obtenir une copie des propositions décrites dans la phrase précédente depuis

le jour de la convocation à l'assemblée est envoyée jusqu'au jour de la tenue de l'assemblée.

Ces copies seront fournies sans charge.
3. Dans l'hypothèse où une décision de dissoudre l'assemblée est adoptée, la liquidation sera organisée par le conseil

de gérance, à moins que l'assemblée des associés nomme un autre liquidateur ou que la loi en prévoit un différent.

La rémunération payée au liquidateur ou aux liquidateurs sera déterminée par une décision adoptée en même temps

que la décision de dissoudre la société.

4. Les présents statuts restent effectifs, dans la mesure du possible, pendant la liquidation.
5. Tout bonni de liquidation sera distribué aux associés et à toutes autres parties y ayant droit en proportion de leur

droit respectif.

6. Après la liquidation, les livres, enregistrements et autre supports de données de la société dissoute resteront la

possession de la personne qui aura été nommée par l'assemblée des associés dans ce but pendant la période prévue par
la loi.


<i>Clause finale

- Avec l'amendement de ces statuts les vingt-cinq mille (25.000) parts sociales A qui ont été émises juste avant cet

amendement, ayant chacune une valeur de deux euros (EUR 2,-), ont été fusionnées en une (1) part sociale d'une valeur
de cinquante mille euros (EUR 50.000,-).

Puis cette part est divisée en deux mille (2.000) parts, ayant chacune une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-).
- Avec cet amendement des statuts les vingt-cinq mille (25.000) parts sociales B qui ont été émises juste avant cet

amendement, ayant chacune une valeur de deux euros (EUR 2,-), ont été fusionnées en une (1) part sociale ayant une
valeur de cinquante mille euros (EUR 50.000,-).

Puis cette part est divisée en deux mille (2.000) parts, ayant chacune une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-)

<i>Dispositions finales

Finalement les personnes comparantes déclarent:
- Sur la présente modification des statuts prenant effet, que l'émission et le paiement de capital d'un montant de cent

mille euros (EUR 100.000,-), divisés en quatre mille parts sociales, ayant chacune une valeur de vingt-cinq euros (EUR

- Que le Ministre de la Justice a (tel en atteste le document joint ci-après) donné un avis le 10 novembre 2006 sous le

numéro B.V 69910 confirmant qu'il n'y a pas d'objection apparente au présent amendement des statuts.

<i>Deuxième résolution

Les associés de la Société décident de donner autorisation (i) à tout gérant de la Société; ou (ii) tout avocat de l'étude

WILDGEN &amp; PARTNERS, Luxembourg, d'exécuter toute action nécessaire ou incidente aux décisions prises sur la base
de la présente assemblée.


Le montant des frais, coût, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, est évalué à mille sept cent cinquante euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande des comparants, le présent acte

est rédigée en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le version anglaise et la version
française, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants, est signé par lesdits comparants et par le notaire instrumentant.
Signé: F. Brouxel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 décembre 2006, vol. 540, fol. 46, case 2. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 février 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007029519/231/668.
(070023784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Emimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 124.185.


L'an deux mille sept, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES INC., une société avec siège social au 824, Market Street, Suite 720.Wil-

mington DE 19801, U.S.A.,

ici représentée par son directeur unique Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, avec adresse pro-

fessionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle

va constituer:

Art. 1 


 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EMIMMO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège


social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la gestion d'immeubles lui appartenant, la prise de participations, sous quelque forme

que ce soit, dans d'autres entreprises luxembourgeoises et étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur
de ces participations.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou

indirectement à son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 40.000,- (quarante mille euros) représenté par 400 (quatre cents) actions, sans

désignation de valeur nominale chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-


En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 11 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit dans la Commune de Luxembourg à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.


Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2007.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2008.

<i>Souscription et Libération

Toutes les 400 actions ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES, préqualifiée.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 40.000,-

(quarante mille euros) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.


Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à la somme de mille sept cent
vingt euros (EUR 1.720,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et  à  l'instant  la  comparante,  préqualifiée,  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  s'est  constituée  en  assemblée

générale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:

- Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, 18a, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg

- Madame Denise Vervaet, employée privée, 18a, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg

- Madame Joëlle Lietz, employée privée, 18a, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE GLACIS S.à r.l., 18a, boulevard de la Foire, L 1528 Luxembourg

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2008.

5) Le siège social est fixé à L-1114 Luxembourg, rue Nicolas Adames, 3.

6) Monsieur Pierre Schill est nommé administrateur-délégué de la société. Il sera chargé de la gestion journalière de

la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: P. Schill, A. Schwachtgen.

Enregistré à Luxembourg, le 1 


 février 2007, vol. 31CS, fol. 77, case 1. — Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007029432/230/113.

(070023719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

Aerania S.A.

Alexime Investments S.à r.l.

Armoise S.A.

Armoise S.A.

Bakker Van Vorst B.V./ S.à.r.l.

BPB Valmarand S.A.

Cameco Luxembourg S.A.

Eda Limited S.A.

Emimmo S.A.

Eteca &amp; Partners S.A.

European Partners for Electronics Holding S.A.

Fiduciaire de l'Est N.S. S.A.

Field Point BL II (Luxembourg) S. à r.l.

Foam Investments I S.à.r.l.

Haurun S.A.

HT Beteiligungen A.G.

Integreat S.A.

INVISTA North America S.à r.l.

KoSa US Receivables Company S.à r.l.

Licthenbourg Technologies S.A.

Lusalux S.A.


Power Energy Investments S.A.

Power Energy Investments S.A.

Pradera Southern Holdco S.à r.l.

Rexam Pharma Development S.A.

Rhine Properties S.à r.l.

Sauzon S.A.


Stern Investments S.A.

Tophet Holding S.A.

Vivai Lux S.A.